附件10.22






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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1438533/000143853322000008/image_01.jpg特拉弗爾治療公司(Travere Treateutics,Inc.)
限售股單位授權書
(修訂後的2018年股權激勵計劃)
根據經修訂的公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)第6(B)節,Travere Treeutics,Inc.(“公司”)特此向參與者頒發限制性股票單位獎,獎勵以下所列公司普通股(“限制性股票單位”)的股數(“限制性股票單位”)。獎勵須受本授出通知(本“限制性股份單位授予通知”)及本計劃及限制性股份單位獎勵協議(“獎勵協議”)所載的所有條款及條件所規限,兩者均附於本授權書附件,並全部併入本文件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。如果授標條款與本計劃條款有任何衝突,以本計劃條款為準。
參與者:
員工ID:
獎項編號:
批出日期:
歸屬生效日期:
限售股單位數:

授予時間表:授予如下,以參與者在每個授予日期的連續服務為準:

背心日期股票
VEST_DATE_PERIOD1SHARES_PERIOD1
背心日期週期2共享_期間2
VEST_DATE_PERIOD3SHARES_PERIOD3
VEST_DATE_PERIOD4SHARES_PERIOD4

發行時間表:根據資本化調整的任何變化,在獎勵協議第6節規定的時間,將為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。

強制出售以支付預扣税:作為接受本獎勵的一個條件,在本計劃和適用法律允許的最大範圍內,預扣税和其他税收相關項目將通過出售根據獎勵協議第11條確定的若干受獎勵的股票並將現金收益匯給本公司來滿足。根據獎勵協議,參與者授權和指示本公司從本次銷售的現金收益中直接向適當的税務機關支付相當於需要預扣的税款的金額。強制出售股份以支付預扣税和税收相關項目是公司在收到本獎勵時向參與者徵收的,其目的是遵守交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求,並被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。
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附加條款/確認:參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃。參與者還承認,截至授予日期,本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃闡明瞭參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購普通股的完整理解,並取代了之前所有關於本獎勵條款的口頭和書面協議,但(I)公司與參與者之間簽訂的書面僱傭協議或邀請函協議(具體規定了本特定獎勵的條款)除外,以及(Ii)公司採用的或公司要求的任何補償追回政策(如果適用)除外。(I)本公司與參與者簽訂的書面僱傭協議或聘書協議規定了本特定獎勵的條款,以及(Ii)本公司採用的或本公司要求的任何補償追回政策(如果適用)除外
通過接受此獎項,參與者確認已收到並閲讀了限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃,並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意以電子方式接收計劃文件,並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
特拉弗爾治療公司(Travere Treateutics,Inc.)
    
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簽名
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參與者:

    
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姓名:
日期:



特拉弗爾治療公司(Travere Treateutics,Inc.)
修訂後的2018年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議

根據限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和本限制性股票單位獎勵協議(“協議”),Travere Treeutics,Inc.(“本公司”)根據經修訂的公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)第6(B)節向您(“參與者”)頒發限制性股票單位獎勵(“獎勵”),獎勵授出通知中顯示的限制性股票單位/股份的數量。未在本協議或授予通知中明確定義的大寫術語應與本計劃中賦予它們的含義相同。除授予通知中規定的條款外,您的獎勵條款如下所示。
1.頒獎典禮。本獎勵代表有權於未來日期為每個於適用歸屬日期歸屬的限制性股票單位發行一(1)股普通股,如授予通知所示(須受下文第3節所述任何調整的規限)。自授予之日起,本公司將把受獎勵的限制性股票單位/普通股的數量記入本公司為您設立的簿記賬户(“賬户”)。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。
2.授予。在符合本文所述限制的情況下,您的裁決將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬(如果有的話),前提是該歸屬
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將在您的連續服務終止時停止。在您的持續服務終止後,在終止之日未歸屬賬户的限制性股票單位/普通股將被沒收,公司不承擔任何費用,並且您將不再擁有該等普通股相關股票的權利、所有權或權益。
3.股份數量。根據本計劃的規定,受您獎勵的限制性股票單位/股票的數量可能會因資本調整而不時調整。根據本第3條須予獎勵的任何額外限制性股票單位、股份、現金或其他財產(如有),須以董事會決定的方式,受適用於您獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位及股份的沒收限制、可轉讓限制,以及交付時間和方式的約束。儘管有本第三節的規定,不得根據本第三節的規定設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份都將四捨五入為最接近的整體股份。
4.證券法的合規性。您不得根據您的獎勵獲得任何普通股,除非作為限制性股票單位基礎的普通股股票已(I)然後根據證券法登記,或(Ii)公司已確定此類發行將豁免證券法的登記要求。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律法規,如果公司確定該等普通股收據在實質上不符合此類法律法規,您將不會獲得此類普通股。
5.轉讓限制。在普通股股票交付給您之前,您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股票,除非第5節有明確規定。例如,您不得將可能就您的限制性股票單位發行的股票用作貸款擔保。此處規定的轉讓限制將在您的既得限制性股票單位的股份交付給您後失效。
(A)死亡。您的獎品可以通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。在您去世時,您的獎勵將停止歸屬,您遺產的遺囑執行人或管理人有權代表您的遺產接受任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他代價。
(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後,只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司要求的其他協議,閣下可根據載有本公司所需資料的家庭關係令或婚姻和解協議,轉讓收取本協議項下普通股分派或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前,與公司總法律顧問討論本獎項任何分部的擬議條款,以核實您是否可以進行此類轉讓,如果可以,則幫助確保家庭關係訂單或婚姻和解協議中包含所需的信息。
6.發行日期。
(A)有關限制性股票單位的股份發行,旨在符合庫務規例第1.409A-1(B)(4)條的規定,並將按此方式詮釋和管理。在履行本協議規定的預扣義務的前提下,如果一個或多個限制性股票單位歸屬,公司應向您發行一(1)股普通股,以換取歸屬於
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適用的歸屬日期(可根據上述第3節進行任何調整)。本款確定的發行日期,稱為“原發行日期”。
(B)如果原簽發日期不是營業日,則應改為在下一個營業日交貨。此外,如果:
(I)最初的發行日期不是(1)在公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內,或(2)在其他情況下允許您在現有證券交易所或股票市場出售普通股的日期,以及(2)在其他情況下允許您在現有證券交易所或股票市場出售普通股的日期,以及
(Ii)(1)不適用預扣税,或(2)本公司在原發行日期之前決定(A)從根據本獎勵應於原發行日期支付給您的股票中扣繳普通股,以不支付預扣税款,以及(B)不允許您以現金支付預扣税,
則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交割,而是在您未被禁止在公開市場出售本公司普通股股票的第一個營業日交付,但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度(即您最初發行日期所在納税年度的最後一天)的12月31日,或者,如果且僅在符合財政部條例1.409A-1(B)節的方式允許的情況下才會交付給您,而不會晚於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在的納税年度的最後一天),或者,如果且僅在符合財政部條例1.409A-1(B)節的方式允許的情況下,才會交付給您。不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天,也就是本獎勵項下普通股股票不再受到財政部條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”之年的下一年的第15天。
(C)交付方式(例如,證明該等股份的股票或電子記項)應由本公司決定。
7.分歧。對於非資本化調整所產生的任何現金股息、股票股息或其他分配,您將不會獲得任何收益或對您的獎勵進行調整。
8.限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股應註明公司確定的適當圖例。
9.文件的籤立。您特此確認並同意,貴公司選擇的方式表明您同意您的授予通知,該方式也被視為您對授予通知和本協議的執行。您還同意,這種表示同意的方式可能被用作您的簽名,以確定您將來簽署的任何與您的裁決相關的文件。
10.授予非服務合同。
(A)本協議(包括但不限於授予您的獎勵或發行受您獎勵的股票)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約不得:(I)授予您繼續受僱於公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利;(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他條款的事實或性質的任何承諾或承諾(Iii)授予本協議或計劃下的任何權利或利益,除非該權利或利益是根據
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本協議或計劃;或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利,而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。
(B)本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或聯屬公司(“重組”)。這樣的重組可能導致終止您的連續服務,或終止您僱主的附屬公司身份,並失去根據本協議向您提供的福利,包括但不限於,終止繼續授予獎勵的權利。本協議、本計劃、本協議項下擬進行的交易和本協議規定的歸屬時間表,或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約,均不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不構成繼續擔任員工或顧問的明示或默示承諾,也不得以任何方式幹擾公司進行重組的權利。
11.有義務的。
(A)在每個歸屬日期,在您收到您的限制性股票單位的股票分派之日或之前,以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間,您特此授權從可向您發行的普通股中預扣任何必要的預扣款項,和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)做充足的撥備,包括以現金撥備。具體地説,根據第11(D)節,除非被您按照經修訂的1934年證券交易法第10b5-1條通過的另一項交易計劃所推翻,根據該計劃,您出售足夠的股票以支付預扣税(“單獨交易計劃”),您在此同意與作為金融業監管局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)達成“當日銷售”承諾,據此,您在此不可撤銷地同意出售與您的限制性股票單位相關的部分股份以支付預扣税,並且FINRA交易商承諾將支付預扣税所需的收益直接轉交給公司和/或其關聯公司。如果由於任何原因,根據第11(D)條或單獨的交易計劃作出的這種“當日銷售”承諾不能產生足夠的收益來支付預扣税款,或在適用時間被適用法律禁止,您特此授權公司和/或相關關聯公司或其各自的代理人酌情決定。, 通過下列一種或多種方式履行與所有預扣税有關的義務:(I)扣繳本公司或任何關聯公司應支付給您的任何補償;(Ii)促使您支付現金(可能是支票、電子電匯或本公司允許的其他方式);或(Iii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣繳普通股股票,以公平市值(自普通股股票向您發行之日起計算)。然而,如果這樣預扣的普通股數量不會超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的最低法定預扣税率來履行公司規定的預扣税義務所需的金額;此外,如果有必要獲得交易所法案第16(B)條的豁免,如果適用,這種股份預扣程序必須事先得到公司賠償委員會的明確批准。(B)如果適用,預扣的普通股數量不得超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的最低法定預扣税率來履行公司規定的預扣税義務所需的金額;此外,如果有資格獲得交易所法案第16(B)條的豁免,該預扣股份程序必須事先獲得公司賠償委員會的明確批准。
(B)除非本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務得到履行,否則本公司沒有義務向您交付任何普通股。
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(C)如果公司在向您交付普通股之前產生扣繳義務,或在向您交付普通股後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額,則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當金額而受到損害。(C)如果公司向您交付普通股,或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額,則您同意賠償公司並使其不受公司未能扣繳適當金額的損害。
(D)您特此確認並同意以下各項,該等確認和協議將繼續有效,除非您通過單獨的交易計劃,在此情況下,該單獨的交易計劃將對本第11條(D)項所述事項起控制作用:
(I)本人特此委任本公司為施行本條第11(D)條而委任的FINRA交易商為本人的代理人(“代理人”),並授權代理人:
(1)在普通股歸屬的每個日期或之後,代表本人在切實可行的範圍內儘快以當時的市價在公開市場上出售與該等股份歸屬有關而須交付予本人的普通股股份數目(四捨五入至下一個整數),以產生足夠的收益以支付(A)根據獎勵歸屬計劃及本協議本人須繳付的預扣税(或閣下的限制性股票單位的普通股股份)(B)應由代理人收取或須由代理人就此收取的所有適用費用和佣金;及(B)代理人應收取的或須由代理人收取的所有適用費用和佣金;和
(2)將剩餘資金匯給我。
(Ii)我在此授權本公司和代理人相互合作和溝通,以確定根據本第11(D)條必須出售的普通股數量。
(Iii)本人理解代理人可在一次或多次銷售中按照本第11條(D)款的規定進行銷售,訂單捆綁所產生的執行平均價格將計入我的賬户。此外,我承認,由於(A)適用於我或代理人的法律或合同限制,(B)市場混亂,或(C)關於普通股在可以交易的國家交易所的訂單執行優先權的規則,可能無法按照第11(D)條的規定出售普通股股票,這是因為:(A)適用於我或代理人的法律或合同限制;(B)市場混亂;或(C)關於普通股交易的國家交易所的訂單執行優先權的規則。如果代理人無法出售普通股股票,我將繼續負責及時向公司支付適用法律法規要求預扣的所有預扣税款和任何其他聯邦、州、地方和外國税款,包括但不限於第11(D)條規定的金額。
(Iv)我承認,無論本第11(D)條的任何其他條款或條件如何,對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害,或任何種類的附帶損失或損害,或(B)由於超出其合理控制範圍的原因或情況導致的任何不履行或任何延遲履行,代理人不對我負責。
(V)本人在此同意簽署並向代理人交付代理人合理地認為需要或適當履行的任何其他協議或文件
    4.
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本第11(D)條的目的和意圖。代理人是第11(D)條的第三方受益人。
(Vi)本人特此同意,如果本人在本人持有重大非公開信息的時間簽署了授予通知,除非本人在停止持有重大非公開信息之日起五個工作日內以書面形式通知本公司我不同意第11(D)條的規定,否則我不提供該書面決定即表示我已在停止持有重大非公開信息的日期同意本第11(D)條所述的規定,並在此達成協議。(Vi)本人在此同意,除非本人在停止持有重大非公開信息之日起的五個工作日內以書面形式通知本公司我不符合第11(D)條的規定,否則本人不提供該書面決定即表示本人已在停止持有重大非公開信息的日期同意本第11(D)條所述的規定。
(Vii)本第11(D)條的終止日期不得晚於與獎勵歸屬相關的所有預扣税金支付完畢之日。
12.徵税後果。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低,也不對您因與本獎項相關而產生的任何不利税收後果承擔任何責任。特此建議您就本獎勵的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問,通過簽署授予通知,您已同意這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您理解您(而不是本公司)應對您自己因此項投資或本協議計劃進行的交易而產生的税負負責。
13.無擔保債務。您的獎勵沒有資金,作為既得獎勵的持有人,您應被視為本公司根據本協議發行股票或其他財產的義務(如果有)的無擔保債權人。在根據本協議第6條向您發行該等股票之前,您作為公司股東對根據本協議將發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後,您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不得在您與公司或任何其他人之間創建或解釋為任何類型的信託或受託關係。
14.注意事項。本協議規定或允許的任何通知或請求應以書面形式向本合同的每一方發出,並應視為在下列日期(以較早者為準)發出:(I)面對面遞送(包括通過快遞或通過電子方式遞送)或(Ii)寄往美國郵局的五(5)天后的日期(無論收件人是否實際收到),以預付郵資和費用的掛號或掛號信寄往下列地址或一方指定的其他地址(以較早者為準)。
公司:Travere治療公司
署名:庫存計劃管理員
山谷中心大道3611號,300套房
加利福尼亞州聖地亞哥,郵編:92130

參賽者:通知發出時您在公司備案時的地址

15.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見,不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的含義。
16.雜亂無章。
    5.
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(A)您特此同意並承認參與本計劃是自願的,因此您必須接受本計劃和本協議的條款和條件,並接受授予通知,作為參與本計劃和獲得本獎項的條件。本獎項和本計劃下的任何其他獎項都是自願和臨時的,不會產生任何合同或其他權利,可以獲得未來的獎項或其他福利來代替未來的獎項,即使類似的獎項在過去曾多次頒發。有關任何該等未來獎勵的所有決定,包括但不限於作出該等獎勵的時間、該等獎勵的規模、表現及適用於該等獎勵的其他條件,將由本公司全權酌情決定。
(B)您特此同意並承認您的獎項的未來價值是未知的,也不能確切地預測。您沒有、也不會主張因本獎勵終止或本獎勵價值減值而產生的任何賠償、賠償或損害的索賠或權利,並且您不可撤銷地免除本公司、其關聯公司以及您的僱主(如果適用)可能產生的任何此類索賠。
(C)貴公司授予的本公司的權利和義務可由本公司轉讓給任何一個或多個個人或實體,本合同項下的所有契諾和協議應符合本公司繼任人和受讓人的利益,並可由本公司的繼承人和受讓人強制執行。
(D)應請求,您同意簽署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。
(E)您承認並同意您已全面審查了您的裁決,在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的意見,並完全瞭解您的裁決的所有條款。
(F)本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規,並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。
(G)本計劃及本協議項下本公司的所有責任對本公司的任何繼承人均具約束力,不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。
17.治理計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定,特此成為您獎勵的一部分,並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何賠償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律另有要求的任何賠償追回政策予以退還。根據這種追回政策,任何補償的追回都不會導致在根據與公司的任何計劃或協議自願辭職時,或因“建設性終止”或任何類似條款而自願終止僱傭的權利。
18.對其他員工福利計劃的影響。受本協議約束的獎勵價值不應作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在計算由以下機構贊助的任何員工福利計劃(本計劃除外)下的福利時使用
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本公司或任何關聯公司,除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。
19.法律的選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄,不考慮該州的法律衝突規則。
20.可維護性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效,這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能,本協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時,最大限度地實施該章節或該章節的部分條款。
21.其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外,您確認收到本公司的內幕交易保單。
22.修正案。除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文件,否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定,董事會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂,明確聲明將對本協議進行修訂,但前提是,除非本計劃另有明確規定,否則未經您書面同意,不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響的此類修訂的副本交付給您,且除非本計劃另有明文規定,否則不得對您在本協議項下的權利造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下,董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議條款以實現本協議目的的權利,但任何此類更改僅適用於與本協議中受本協議規定限制的部分相關的權利。在不限制前述規定的情況下,董事會保留以書面通知您的方式以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議的條款,以實現本協議的目的,這是由於適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化所致。
23.遵守守則第409a條。本獎項旨在遵守財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則。儘管如上所述,如果確定獎勵未能滿足短期延期規則的要求,並且是符合第409a條的其他遞延補償,並且如果您是截至您“離職”之日(符合財政部條例第1.409A-1(H)條的含義,且不考慮其下的任何其他定義)的“特定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所述的含義),則該獎勵不能滿足短期延期規則的要求,且不受第409a條(2)(B)(I)款所述含義的限制。則本應在離職之日或之後的頭六(6)個月內發行的任何股票,將不會在原定的預定日期發行,而是在離職之日後六(6)個月零一天的日期一次性發行,此後發行的股票餘額將按照上述最初的歸屬和發行時間表進行,但如果且僅當有必要延遲股票發行,以避免在#年對您徵收不利税負。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定,授予的每一期股票都將構成“單獨支付”。
* * * * *

本限制性股票單位授予協議應視為由本公司與參與者在其所附的限制性股票單位授予通知的參與者簽署後簽署。
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