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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________
表格10-K
____________________________________
| | | | | | | | |
| ☑ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
| | | | | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：001-36257
TRAVERE治療公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | |
特拉華州 | 27-4842691 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | |
山谷中心大道3611號, 套房300
聖地亞哥, 鈣92130
(主要行政辦公室地址)
888-969-7879
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | TVTX | 納斯達克全球市場 | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☑ 是 ☐ 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ Yes ☑ 不是
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☑ 是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。☑ 是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ Yes ☑不是
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。$879,383,041.
截至2022年2月22日，註冊人的已發行普通股數量(每股面值0.0001美元)為63,211,565.
通過引用併入的文件：在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交的註冊人2022年股東年會委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
表10-K報表索引
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | | |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 54 |
第二項。 | 屬性 | 54 |
第三項。 | 法律訴訟 | 54 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
第二部分 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 55 |
第六項。 | 已保留 | 56 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 56 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 70 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 70 |
第9A項。 | 控制和程序 | 70 |
第9B項。 | 其他信息 | 73 |
項目9C. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 73 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 74 |
第11項。 | 高管薪酬 | 74 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 74 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 74 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 74 |
第四部分 | | |
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 75 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 77 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
特拉華州的一家公司Travere Treateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)在本年度報告10-K表格中包含的某些信息包括“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。本文中的非歷史性陳述反映了我們目前對公司未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的預期和預測，以公司管理層目前掌握的信息為基礎，並受公司對據信影響公司業務的重大因素(包括有關未來事件的許多假設)的解讀的影響。此類前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們生產、維持和擴大產品銷售的能力；
•我們開發、獲取和/或引入新產品的能力；
•我們預計的未來銷售額、盈利能力和其他財務指標；
•我們未來的融資計劃；
•我們對營運資金的預期需求；
•本行業的預期趨勢；
•未來可能進行的其他公司或資產的收購；
•我們在美國和國外的業務，以及國內外的監管、經濟和政治狀況；以及
•現在或將來可能會出現的競爭。
前瞻性陳述涉及假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”或“項目”等詞語或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。由於各種風險、不確定因素和其他因素(包括籌集足夠資本以繼續公司運營的能力)，實際結果、業績、流動性、財務狀況和經營結果、前景和機會可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。由於各種因素，包括但不限於“風險因素”項下概述的風險和本年度報告中概括描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的內容大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
鑑於這些風險和不確定性，不能保證本年度報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或任何其他原因。
本年度報告中關於公司的具體討論包括財務預測以及對公司業務的未來估計和預期。本年度報告中的預測、估計和預期僅作為有關未來可能性的指南，並不代表實際金額或保證事件。所有的預測和估計都完全基於公司管理層自己對業務、所在行業和整個經濟的評估，以及其他運營因素，包括資本資源和流動性、財務狀況、合同履行情況和機會。實際結果可能與預測大不相同。
潛在投資者不應僅根據公司的預測、估計或預期做出投資決定。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在本10-K表格年度報告第I部分第1A項的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應與本10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。
•我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，包括Sparsenan和pegtibatinase(TVT-058)，這可能會阻止或顯著推遲它們的監管批准。
•從雙重研究中削減的計劃中的EGFR數據可能不支持在美國和/或歐洲加速審批提交。
•臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功。
•由於新冠肺炎大流行或其他原因，我們正在進行的pegtibatinase(TVT-058)1/2階段研究的登記速度延長，可能會推遲我們分析該研究未來數據的時間表。
•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
•Chenodal、Cholbam和Thiola的商業成功取決於它們被認為是比其他療法更具優勢的有效藥物。
•我們受到仿製藥競爭的影響，最近與藥品仿製藥競爭有關的事態發展可能會導致我們的產品銷售和業務受到負面影響。
•第三方付款人報銷方式的改變，或患者獲得保險覆蓋範圍的變化，可能會影響對我們產品的需求和/或產品的銷售價格。
•我們依賴第三方來製造和分銷我們的藥品，而這些第三方可能無法履行他們的義務。
•如果我們不能保持一支有效和專業的銷售隊伍，我們的產品就不能在美國成功地商業化。
•我們的產品可能無法達到或維持預期的市場接受度或商業成功。
•如果我們的產品和候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管審批或商業化的特性。
•我們的商業產品目前沒有專利保護。如果我們不能獲得和維持與我們的技術和產品有關的知識產權的保護，我們的技術和產品的價值將會受到不利的影響。
•我們希望依靠孤兒藥物狀態來開發和商業化我們的某些候選產品，但我們的孤兒藥物名稱可能不會授予市場排他性或其他預期的商業利益。
•我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，從而損害我們的業務。
•我們面臨的潛在產品責任敞口遠遠超過我們有限的保險覆蓋範圍。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。
•新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景，我們未來的盈利能力也是不確定的。
•我們依靠一支經驗豐富、技術嫻熟的員工隊伍來發展和運營我們的業務。如果我們不能吸引、留住和吸引員工，我們可能就不能有效地增長。
•我們可能會經歷經營業績的波動，並可能遭受重大損失。
•對我們任何產品的負面宣傳可能會削弱我們營銷任何此類產品的能力，並可能需要我們花費時間和金錢來解決這些問題。
•我們可能需要大量資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
•我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
•我們可能無法成功整合我們可能收購的新產品或業務。
•我們可能會捲入某些訴訟事宜，其中任何一項都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，並在其他方面對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
•我們受制於重大的持續監管義務和監督，這可能會導致重大的額外費用，並可能限制我們的商業成功。
•我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致不利的業務後果。
•我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到限制。
•我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據，這使我們面臨數據安全風險。
•業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
•我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
•我們可能無法籌集資金回購2025年到期的2.70億美元本金總額2.50%的可轉換優先債券(“2025年債券”)，以換取基本變動後的現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們未來的債務可能會限制我們回購2025年債券或在轉換時支付現金的能力。
第一部分
在這份Form 10-K年度報告中，除非文意另有所指，否則術語“我們”、“Travere”和“公司”均指特拉華州公司Travere Treeutics，Inc.以及我們的直接和間接子公司。
我們擁有或擁有在我們的業務中使用的各種商標的權利，包括以下標題為“商標”的第1項小節中引用的那些商標。我們的徽標和商標是Travere Treateutics，Inc.的財產。本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標都是它們各自所有者的財產。
項目1.業務
以下討論中那些非歷史性的陳述應被視為內在不確定的前瞻性陳述。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本年度報告中其他地方的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”中討論的那些因素。
概述
我們是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的生物製藥公司，專注於識別、開發和向患有罕見腎臟、肝臟和代謝性疾病的患者提供改變生命的療法。我們的方法集中在我們的創新管道上，有多個晚期臨牀項目，針對具有重大未得到滿足的醫療需求的罕見疾病。我們的主要候選產品Sparsenan是局灶性節段性腎小球硬化(FSGS)和IgA腎病(IgAN)--一種通常導致終末期腎病的罕見腎臟疾病--後期開發的研究候選產品。我們還在開發pegtibatinase(TVT-058)，用於治療經典的同型半胱氨酸尿症，這是一種由身體必需的關鍵酶缺乏引起的遺傳性疾病。我們的早期研究工作包括與患者權益倡導團體和政府研究人員合作，以確定NGLY1缺乏症和阿拉格爾綜合徵的潛在療法，這些疾病沒有批准的治療方案。此外，我們繼續評估通過許可和收購產品來擴大我們的流水線和獲得批准的產品的潛在機會，這些產品將服務於具有嚴重未得到滿足的醫療需求的罕見患者，並且我們認為這些領域具有誘人的增長特徵。我們的研發工作處於解決患者未得到滿足需求的使命的前沿，我們通過將商業化產品Chenodal®、Cholbam®、Thiola®和Thiola EC®的收入進行再投資來支持這一創新。我們致力於確保為患者提供廣泛的機會、教育和診斷支持。
我們的管道和批准的產品
我們有一個多樣化的管道，旨在解決罕見的腎臟、肝臟和代謝性疾病中高度未得到滿足的需求領域。我們將我們商業投資組合的收入投入到我們的流水線中，目標是為沒有批准或有限治療的疾病提供新的治療方法。
下表總結了我們的臨牀計劃、臨牀前計劃和批准的產品的狀況，下面將對每一項進行更詳細的説明。
| | | | | |
* | Pegtibatinase(TVT-058)目前正處於1/2期臨牀研究中。 |
** | CDCA不是CTX的適應症，但已經收到了FDA在美國對CTX的醫療必要性確定。Travere Treeutics正在進行3期臨牀試驗，以檢查CDCA(Chenodal®)治療環磷酰胺(CTX)的安全性和有效性。 |
臨牀計劃：
斯帕森坦
司帕森坦是一種雙重內皮素血管緊張素受體拮抗劑(DEARA)，是一種新的候選研究產品。臨牀前數據表明，阻斷A型內皮素和血管緊張素II 1型通路可以減少蛋白尿，保護足細胞，防止腎小球硬化和系膜細胞增殖。斯巴森坦在美國和歐洲已被授予治療FSGS和IgAN的孤兒藥物稱號。斯巴森坦目前正在兩項針對罕見腎臟疾病的關鍵的3期臨牀研究中進行評估，其中包括：
•局灶節段性腎小球硬化(FSGS)是終末期腎病(ESKD)和腎病綜合徵的主要原因。目前還沒有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療FSGS的藥物，FSGS患者的需求仍然很高，因為非標籤治療(如ACE/ARB、類固醇和免疫抑制劑)只對一小部分患者有效，其中一些非標籤治療可能會因其安全性而進一步受到限制。每年大約有5400名患者被診斷為FSGS，我們估計在美國有超過4萬名FSGS患者，在歐洲也有類似的數字，其中大約一半是Sparsenan的候選患者。2016年，我們在FSGS的第二階段Duet研究中產生了積極的數據。2018年，我們宣佈啟動FSGS中斯帕森坦的第三階段雙鏈研究。這項雙重研究是一項全球性、隨機化、多中心、雙盲、平行手臂、主動對照的臨牀試驗，在371名患者中評估了斯帕森坦的安全性和有效性。這項雙研究方案對至少190名患者進行了治療36周後的無盲分析，以評估中期療效終點-在第36周達到FSGS蛋白尿終點部分緩解的患者的比例，這被定義為尿蛋白與肌酐比率(UP/C)≤1.5g/g，以及UP/C比基線下降>40%。2021年2月，我們宣佈正在進行的3期雙聯研究在36周過渡期後實現了預先指定的FSGS部分緩解蛋白尿終點。經過36周的治療，接受斯帕森坦治療的患者中有42.0%實現了FPRE，而接受厄貝沙坦治療的患者中這一比例為26.0%(p=0.0094)。對中期分析結果的初步審查表明，到目前為止，在這項研究中, 司帕森坦總體上耐受性良好，到目前為止，研究中的總體安全性結果在不同治療組之間大體上是可比的。支持完全監管批准的雙重研究的確證主要終點是EGFR在108周治療期間的變化率。截至中期分析時，可用於確證終點的長期EGFR數據有限。按照雙重研究方案，患者將在確認性終點分析中繼續以盲法評估108周內EGFR斜率的治療效果。雙向研究已全部登記，來自確認性終點的背線結果預計將在2023年上半年公佈。
2021年5月，我們提供了關於Sparsenan FSGS計劃的監管更新，包括FDA的反饋，即可能需要額外的數據來支持H分部下的加速批准提交。在隨後的A型會議上，我們和FDA就我們繼續提交加速批准的途徑達成一致，等待額外的支持性EGFR數據。我們打算在2022年上半年向FDA提供正在進行的雙重研究的額外EGFR數據，如果這些數據支持，我們將於2022年年中在美國提交加速批准的申請。
2022年年中，我們和Vifor(International)Ltd(“Vifor Pharma”)，我們和Vifor(International)Ltd.(“Vifor Pharma”)於2021年9月簽訂許可和協作協議(“許可協議”)，計劃提交斯帕森坦在歐洲用於治療FSGS和IgAN的有條件營銷授權(“CMA”)申請。如果Sparsenan在任何許可地區獲得營銷授權，Vifor Pharma將負責這些許可地區的所有商業化活動。如果Vifor Pharma擁有將許可地區擴展到加拿大、中國、巴西和/或墨西哥的談判權，我們將繼續對SPARSENTAN的臨牀開發負責，並將保留在美國和許可地區以外的世界其他地區使用SPARSENTAN的所有權利，前提是Vifor Pharma擁有將許可地區擴展到加拿大、中國、巴西和/或墨西哥的談判權。
•免疫球蛋白A腎病(IgAN)以血尿、蛋白尿和進行性腎功能衰竭的不同比率為特徵。據估計，IgAN在美國的患病率超過10萬，在歐洲和亞洲的患病率更高，IgAN是最常見的原發性腎小球疾病。大多數患者的確診年齡在16歲到35歲之間，高達40%的患者在15年內進展為終末期腎病。目前還沒有FDA批准的治療IgAN的非免疫抑制療法。目前的治療標準是腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)阻斷，免疫抑制也常用於有明顯蛋白尿或快速進行性腎炎的患者。2018年，我們宣佈第一名患者已經在PROTECT研究中服藥，這是一項全球性、隨機、多中心、雙盲、平行手臂、主動控制的關鍵3期臨牀試驗，評估了斯帕森坦在404名IgAN患者中的安全性和有效性。
PROTECT研究方案規定在治療36周後對至少280名患者進行無盲分析，以評估主要療效終點-從基線開始第36周的蛋白尿(尿蛋白與肌酐比率)的變化。次要療效終點包括在58周和110周的隨機治療開始後EGFR的變化率，以及大約380名患者在隨機治療的前6周之後52周和104周的EGFR的變化率。2021年8月，我們宣佈了正在進行的第三階段保護研究的積極背線中期結果。PROTECT研究達到了預先指定的臨時主要療效終點，具有統計學意義。在36周的治療後，接受司帕森坦治療的患者的蛋白尿平均比基線減少了49.8%，而接受厄貝沙坦治療的患者的蛋白尿平均比基線減少了15.1%(p
在PROTECT研究的中期結果公佈後，我們與FDA進行了NDA前的互動，在此期間，我們確認了與我們的計劃一致，即在2022年第一季度提交NDA，以加速批准Sparsenan用於IgAN。
2022年年中，我們和Vifor Pharma計劃提交一份關於在歐洲治療FSGS和IgAN的斯帕森坦的有條件營銷授權(CMA)的合併申請。
糖苷酶(TVT-058)
Pegtibatinase(TVT-058)是治療經典同型半胱氨酸尿症(HCU)的一種新的人類酶替代候選藥物。經典HCU是一種罕見的代謝紊亂，其特徵是血漿同型半胱氨酸水平升高，可導致視力、骨骼、循環和中樞神經系統併發症。據估計，美國至少有3500人攜帶HCU，歐洲也有類似的數字。Pegtibatinase已被FDA授予罕見兒科疾病和快速通道稱號，以及美國和歐盟的孤兒藥物稱號。Pegtibatinase目前正在1/2期合成研究中進行評估，這是一項雙盲、隨機、安慰劑控制的劑量遞增研究，以評估其安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和對典型HCU患者的臨牀效果。
2021年12月，我們宣佈了1/2階段作文研究的積極背線結果。在12周的治療中，pegtibatinase顯示總同型半胱氨酸(THcy)呈劑量依賴性的降低，在迄今評估每週兩次1.5 mg/kg pegtibatinase(Biw)的最高劑量隊列中，pegtibatinase治療導致tHcy在治療12週期間迅速和持續的降低，包括tHcy較基線的平均相對降低55.1%，以及將tHcy維持在臨牀有意義的閾值100以下。此外，到目前為止，在這項研究中，以劑量依賴的方式，用pegtibatinase治療後蛋氨酸水平顯著降低，胱硫氨酸水平顯著升高，這表明pegtibatinase的作用方式類似於天然的CBS酶。到目前為止，在這項研究中，pegtibatinase總體上耐受性良好。，沒有因治療相關的不良事件而中斷。
在這些結果的基礎上，該公司正在與監管機構合作，為一項關鍵的開發計劃制定下一步措施，最終支持可能批准pegtibatinase用於治療HCU。與此同時，該公司還在COMPACT研究中啟動了另外一個隊列，以便為未來的開發和商業目的提供信息和改進配方工作，並進一步評估pegtibatinase的劑量反應曲線。
作為2020年11月收購孤兒技術有限公司(“孤兒”)的一部分，我們收購了pegtibatinase。
鍾節點
Chenodal(鵝去氧膽酸或CDCA)是一種天然膽汁酸，已被批准用於治療膽囊內放射性透明結石。雖然Chenodal適用於膽囊內放射透明的結石，但三十多年來一直被認為是腦腱性黃瘤病(CTX)的標準治療藥物，儘管目前它還沒有被貼上這一適應症的標籤。環磷酰胺(CTX)是一種罕見的進行性膽汁酸合成障礙，可影響身體的許多部位。2020年1月，我們在我們的第3期恢復研究中隨機選擇了首批患者，以評估Chenodal對成人和兒童CTX患者的療效，該研究的招募仍在開放中。這項關鍵研究旨在支持一份申請CTX的Chenodal在美國上市授權的保密協議(NDA)。
臨牀前項目：
我們是兩個合作研究和開發協議(“CRADAS”)的參與者，這兩個協議形成了一個多方利益相關者的方法，與領先的專家共享資源，並在治療識別和開發過程的早期將患者的觀點納入其中。我們與美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的國家翻譯科學推進中心(National Center for Advance Translational Sciences，“NCATS”)以及領先的患者倡導組織CDG Care和阿拉格爾綜合徵聯盟(Alagille Syndrome Alliance)合作，旨在分別確定治療NGLY1缺乏症和阿拉格爾綜合徵(“ALGS”)的潛在小分子療法。目前還沒有針對這些疾病批准的治療方案。
批准的產品：
Thiola和Thiola EC(硫普羅寧)
Thiola和Thiola EC被FDA批准用於治療胱氨酸尿症，這是一種罕見的遺傳性胱氨酸轉運障礙，會導致尿中胱氨酸水平升高和復發腎結石的形成。由於結石較大，胱氨酸結石可能更難排出，通常需要外科手術才能取出。超過80%的胱氨酸尿症患者在20歲時會出現第一次結石。超過25%的人會在10歲時出現胱氨酸結石。反覆的結石形成會導致腎功能的喪失，此外還有與腎絞痛和結石通過相關的巨大疼痛和生產力損失。雖然一部分患有這種疾病的人能夠通過飲食和攝入液體來控制症狀，但在美國，胱氨酸尿症的流行率估計為1萬至12000人，這表明美國可能有多達4000至5000名患有胱氨酸尿症的人可能是Thiola或Thiola EC的候選患者。
2019年6月，我們宣佈FDA批准Thiola EC的100 mg和300 mg片劑用於治療胱氨酸尿症，Thiola EC是Thiola的腸溶製劑。Thiola EC提供了在有或沒有食物的情況下給藥的潛力，以及減少治療胱氨酸尿症所需的藥片數量的能力。Thiola EC於2019年7月開始向患者提供。
2021年5月，Thiola(硫普羅寧片)原始配方的100毫克版本的仿製藥可供選擇。雖然到目前為止對我們業務的影響微乎其微，但我們無法估計未來的任何影響，包括其他仿製藥進入者的影響(如果有的話)。
膽酸(膽酸)
FDA於2015年3月批准Cholbam(膽酸膠囊)，這是FDA批准的第一種用於治療因單酶缺陷導致的兒童和成人膽酸合成障礙的藥物，以及用於輔助治療過氧化物酶體生物發生障礙-Zellweger譜系障礙的患者。Cholbam的有效性已在膽汁酸合成障礙的臨牀試驗和過氧化物酶體疾病的輔助治療中得到證實。據估計，目前有200至300名患者適合接受治療。
鵝二醇(Chenodal)
Chenodal是鵝去氧膽酸(“CDCA”)的合成口服形式，鵝去氧膽酸是一種天然存在的初級膽汁酸，由肝臟中的膽固醇合成。FDA批准Chenodal用於治療膽囊內放射性透明結石。2010年，Chenodal被授予治療腦腱性黃瘤病(“CTX”)的孤兒藥物稱號，CTX是一種罕見的常染色體隱性脂質儲存疾病。我們於2014年3月收購了Chenodal。
雖然Chenodal沒有被貼上CTX的標籤，但它在美國獲得了FDA的醫療必要性認定，並已作為治療標準使用了30多年。我們正在努力獲得FDA批准Chenodal用於治療CTX，並於2020年1月啟動了這一適應症的3期臨牀試驗。據文獻估計，環磷酰胺在總人口中的患病率高達70000人中就有1人。CTX的發病機制涉及27-羥化酶(由CYP27A1基因編碼)的缺乏，該酶是從膽固醇合成初級膽汁酸(包括CDCA)的限速酶。環磷酰胺中初級膽汁酸合成的中斷會導致膽固醇和膽甾醇在大多數組織中的毒性積聚。兒童和青春期患者可能出現頑固性腹瀉、早發性白內障、肌腱黃瘤、動脈粥樣硬化和心血管疾病。這種疾病的神經學表現，包括痴呆症以及認知和小腦缺陷，出現在青春期晚期和成年期。症狀的類型、組合和嚴重程度可能因人而異，這使得診斷具有挑戰性，而且往往會延誤。口服CDCA可使環磷酰胺(CTX)患者的初級膽汁酸合成正常化。
我們的戰略
我們的願景是成為一家領先的生物製藥公司，致力於向全球罕見疾病社區的患者提供創新和希望。為了實現我們的願景，我們打算：
•專注於開發治療以嚴重未得到滿足的醫療需求為特徵的罕見疾病的產品。我們相信，我們在罕見疾病方面的研究、開發和商業化能力代表着明顯的競爭優勢。我們利用我們在罕見疾病方面的開發能力，專注於推動具有改變人生潛力的治療候選藥物。鑑於這些能力，完善的監管模式，以及在小型臨牀研究中展示臨牀效果的能力，我們相信我們可以成功地為患有嚴重未得到滿足的醫療需求的患者帶來新的治療方法。
•在評估潛在的執照候選人時，採用嚴格的決策標準，建立可持續的渠道。我們尋求通過採用多種治療方法以及開發或獲得孤兒候選藥物來建立可持續的產品線。我們尋求通過選擇性和戰略性地收購管道資產來擴大我們內部開發的管道項目，這些資產將增加投資組合的價值。我們繼續評估潛在的內部許可、外部許可以及與其他製藥或生物技術公司的其他潛在關係。我們打算通過採用嚴格的決策標準來降低風險，支持至少經過一些臨牀研究的候選藥物。我們是否決定獲得候選藥物的權利，還取決於現有臨牀數據的科學價值；可識別的孤兒患者羣體；任何擬議獲得權利的經濟條件；開發候選藥物所需的預計資金數額；以及候選藥物的經濟潛力(如果它被商業化的話)。我們相信，這一戰略將我們的臨牀開發風險降至最低，並使我們能夠加快當前和未來候選藥物的開發和潛在商業化進程。
•利用我們的商業化專業知識有效地提供我們開發的療法。隨着我們的候選藥物通過開發走向監管批准，我們打算在現有的商業化基礎設施和成功支持罕見疾病患者所需的專業知識的基礎上加強這些基礎設施。根據產品的不同，我們的方法可能會有所不同，並將基於許多因素，包括執行每個選項所需的資本、市場規模以及其他製藥和生物技術公司對美國以外司法管轄區的潛在合作和/或許可提議的條款。
•傾聽病人的心聲。在罕見疾病方面的領導地位需要關注的不僅僅是創新藥物。通過傾聽罕見疾病社區的患者和領導人(包括那些傳統上未得到充分服務的人)的意見，我們正專注於阻止一些患者獲得我們行業正在提供的令人難以置信的創新的障礙，包括獲得臨牀試驗和罕見疾病專家的機會。
•支持早期診斷。我們支持促進早期診斷的努力。例如，我們提供了一個膽汁淤積基因小組，以幫助家庭瞭解他們嬰兒的病情。我們商業業務的增長反映了我們的商業和醫療團隊跨越多個醫療專科幫助患者找到診斷的強大能力。
競爭
製藥和生物技術行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們的許多競爭對手都比我們的公司規模大，擁有比我們多得多的財務、營銷和技術資源。
治療罕見疾病的新產品的開發和商業化競爭非常激烈，我們預計來自主要製藥、生物技術和專業製藥公司的競爭相當激烈。因此，在發現和開發新的孤兒藥物產品上投入了廣泛的研究和大量的財政資源，而且很可能會繼續投入。
我們的競爭將在一定程度上取決於藥物開發並最終獲得監管機構批准的潛在適應症。我們開發產品、完成臨牀前試驗、臨牀試驗、審批程序以及向市場供應商業批量的速度預計將是重要的競爭因素。我們預計，獲準銷售的產品之間的競爭將基於各種因素，包括產品功效、安全性、可靠性、可用性、價格、報銷、專利地位和監管排他性。
鍾節點
在美國以外還有其他經過批准的鵝去氧膽酸產品。此外，由於該藥物的簡化新藥申請(“ANDA”)沒有剩餘的專利或非專利專有權，Chenodal面臨着來自複合和仿製藥進入者的直接競爭。
Cholbam
目前在美國沒有FDA批准的與Cholbam競爭的治療方法。到2022年3月中旬，Cholbam將沒有剩餘的監管排他性，可能會受到仿製藥競爭的影響。
佩蒂巴丁酶(Pegtibatinase)
目前同型半胱氨酸尿症(HCU)的治療選擇僅限於限制蛋白質飲食和補充維生素B6和甜菜鹼。
根據公開消息來源，Aeglea BioTreateutics，Inc.(Agle-177)和Codexis，Inc.(CDX-6512)正在開發用於治療HCU的酶替代療法。此外，Synlogic Inc./Gingko Bioworks Holdings，Inc.正在開發一種微生物羣療法SYNB1353，用於管理HCU。
HCU還有其他臨牀前發展項目可能進入診所。
蒂奧拉
2021年5月，TTeva製藥工業有限公司在美國的子公司EVA製藥公司宣佈在美國推出第一款非專利藥Thiola®(硫普羅寧)片劑。Thiola和Thiola EC將面臨來自複合和仿製藥進入者(如果有的話)的進一步競爭。
青黴胺類藥物，包括銅胺和Depen，是FDA批准用於治療胱氨酸尿症和威爾遜病的藥物。FDA已經批准了青黴胺的其他仿製藥，一些已經進入市場。
卡託普利沒有被FDA批准用於治療胱氨酸尿症，但已經被開給了胱氨酸尿症患者的處方藥。
Advicenne Pharma正在開發ADV-7103，這是一種含有一水合檸檬酸鉀和碳酸氫鉀的微片製劑，用於潛在的口服治療胱氨酸尿症。
根據公開消息來源，還有其他臨牀前資產正在開發中，可能會進入臨牀用於治療胱氨酸尿症。
斯帕森坦
在美國或歐洲，目前還沒有FDA或EMA批准的非免疫抑制藥物治療FSGS或IgAN。
對於FSGS，目前的護理標準包括類固醇、ACE/ARB、鈣調神經磷酸酶抑制劑、透析和腎移植。
根據公開消息來源，奇努克治療公司、迪梅里克斯生物科學公司、金翅雀生物公司、地平線治療公司、輝瑞公司、瑞塔製藥公司和頂點製藥公司可能有治療功能性胃炎或相關疾病的臨牀開發計劃。
此外，還有幾個正在開發的第一階段資產和其他臨牀前計劃，可能會進入臨牀治療FSGS或相關疾病。
對於IgAN，目前的治療標準是用免疫抑制劑阻斷腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)。RAAS阻斷也常用於有明顯蛋白尿或急進性腎小球腎炎的患者。
2021年12月，fda批准了卡利迪塔斯的布地奈德延遲釋放膠囊，用於減少有快速疾病進展風險的原發性IgAN成人的蛋白尿，通常是尿蛋白與肌酐比值(Upcr)≥1.5g/g。儘管目前歐洲(或英國)還沒有獲得歐洲(或英國)批准的治療IgAN的藥物，但公開消息來源表明，卡利迪塔斯(與歐盟/英國許可證持有人Stada Arzneimittel一起)提交了他們的MAA檔案，用於治療IgA腎病(以及歐盟/英國許可證獲得者Stada Arzneimittel)。
根據公開消息來源，阿斯利康(Alexion PharmPharmticals)、Alnylam製藥、箭頭製藥、BioCryst PharmPharmticals、Calliditas Treeutics/Stada/Everest、Chinook Treeutics/SanReno Treeutics、Diamedica Treeutics、Eledon PharmPharmticals、Ionis PharmPharmticals/Roche、MorphoSys、Novartis、Omeros Corporation、Otsuka
此外，還有幾個正在開發的第一階段資產和其他臨牀前計劃，可能會進入臨牀治療IgAN或相關疾病。
2021年，全球(包括美國、歐盟、英國和日本)慢性腎臟疾病的Farxiga/Forxiga的監管標籤擴展，在治療IgAN和/或FSGS方面可能與司帕森坦競爭或互補。還有其他上市的SGLT2抑制劑，也可能擴大它們目前的標籤，將非糖尿病慢性腎臟疾病包括在內。
許可證和版税
配體許可協議
2012年，我們與Ligand製藥公司(“Ligand”)簽訂了一項許可協議，授予我們開發、製造和商業化Sparsenan的全球許可，我們正在開發用於治療FSGS和IgAN的Sparsenan。根據許可協議，Ligand向我們授予了與Sparsenan的開發和商業化相關的某些專利和其他知識產權的從屬許可。根據許可協議，Ligand有義務向我們轉讓由Ligand控制的、與開發Sparsenan相關的或對開發Sparsenan有用的某些信息、記錄、監管文件、材料和庫存。我們必須在特定的主要市場國家和我們認為開發和商業化此類產品在商業上合理的其他國家，使用商業上合理的努力來開發和商業化斯帕森坦。
作為許可證的對價，我們需要在實現某些里程碑時付款，總額高達1.141億美元。如果我們將斯帕森坦或任何含有任何許可化合物的產品商業化，我們將有義務向Ligand支付所有此類產品淨銷售額的15%至17%之間不斷遞增的年度特許權使用費。到2021年，根據許可協議條款，我們已經向Ligand支付了總計720萬美元的里程碑式付款。
根據許可協議的條款，百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)有權就特許化合物的任何許可安排進行第一次談判，而Ligand有權就任何許可安排進行第二次談判，除非此類權利可能被放棄。
在不提前終止的情況下，許可協議將繼續，直到任何一方都不再根據協議承擔任何進一步的付款義務，預計從生效日期起將持續大約10至20年。由於以下原因，Ligand可能會終止許可協議：(I)我們的破產，(Ii)我們的重大違約行為，(Iii)我們未能使用上述商業合理努力來開發和商業化Sparsenan，或(Iv)某些其他條件。由於Ligand嚴重違反協議，我們可能會終止許可協議。
Thiola許可協議
2014年，我們與使命製藥公司(“使命”)簽訂了一項許可協議，據此，我們獲得了在美國和加拿大營銷、銷售和商業化Thiola(硫普羅寧)的獨家、收取版税的許可，以及在營銷Thiola所需的範圍內使用與Thiola相關的專有技術的非獨家許可。我們向米歇爾支付了300萬美元的預付許可費，到2024年5月28日，我們將在每個日曆年支付保證的最低版税，數額大於200萬美元或我們在美國和加拿大的Thiola淨銷售額的20%。
2015年10月，許可協議被修訂，使我們能夠獲得足夠的活性藥物成分(“原料藥”)，以確保足夠的安全庫存水平，以防止Thiola的供應中斷，併為新配方開發項目做準備。2016年3月，許可協議被修改，其中包括一個新的硫普羅寧片劑配方開發項目。2017年11月，對許可協議進行了修改，將許可期限至少延長至2029年5月。2018年11月，對許可協議進行了修改，取消了對我們許可權的所有地區限制，並規定我們將支付保證的最低版税，相當於我們在每個日曆年在美國境外產生的Thiola淨銷售額的10萬美元或20%。
知識產權
我們的候選產品以及我們的發現計劃、流程和專有技術的專有性質及其保護對我們的業務非常重要。我們已經在美國和某些其他司法管轄區為Sparsenan尋求專利保護，只要有可能，並在適當的情況下。我們的政策是追求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。
我們的商業成功在一定程度上將取決於獲得和保持專利保護，以及我們當前和未來的候選產品、它們在治療特定疾病中的用途、用於開發和製造它們的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利下擁有的權利的程度。我們不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的候選產品、發現計劃和流程方面將具有商業用途。
斯帕森坦
截至2021年12月31日，我們的Sparsenan專利組合由五個不同的專利系列組成，其中一個是由Ligand獨家授權的(“Ligand專利系列”)。其他四個專利系列歸Travere所有(“Travere專利系列”)。我們之前還有一個與Sparsenan相關的專利家族，由BMS擁有，獨家授權給Ligand，並由Ligand再授權給我們。然而，截至2019年12月31日，BMS專利族已到期，因此不再有效。
Ligand專利家族針對的是使用斯帕森坦治療各種疾病的方法，包括腎小球硬化和IgAN。截至2021年12月31日，該專利系列包括兩項美國專利(我們在此稱為‘312專利的美國專利No.9,662,312和在這裏我們稱為’461專利的美國專利No.9,993,461)、一項未決的美國申請(申請序列號17/368,239，於2021年7月6日提交)、兩項歐洲專利(歐洲專利No.EP2732818，這裏我們將其稱為歐洲‘818專利，以及歐洲專利號：EP3222277，我們在此稱為歐洲‘277專利)，一項未決的歐洲申請，以及兩項已授予的香港專利。‘312專利和歐洲’818專利要求使用司帕森坦治療腎小球硬化。‘461號專利和歐洲’277號專利分別要求使用斯帕森坦治療腎小球硬化和使用斯帕森坦治療IgAN。我們預計這個專利家族中的美國和外國專利將於2030年3月到期。2020年11月，第三方提交了反對歐洲‘277號專利的申請，我們正在積極為歐洲’277號專利辯護。如果我們不能成功，我們預計將依靠我們預計可以獲得的數據和/或市場排他性。
Travere的第一個專利系列針對的是通過達到特定的尿蛋白與肌酐比率，使用司帕森坦治療各種腎臟疾病的方法，包括局灶性節段性腎小球硬化(FSGS)和IgAN。截至2021年12月31日，這一專利系列包括一項已授權的美國專利(美國專利號10,864,197，我們在此稱為‘197專利)和在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、日本、韓國、新西蘭和南非正在申請的專利。‘197號專利要求使用斯帕森坦治療阿爾波特綜合徵。
Travere的第二個專利系列針對的是使用Sparsenan治療與Alport綜合徵相關的聽力損失的方法。截至2021年12月31日，這一專利系列包括一項已授權的美國專利(美國專利號11,207,299)和在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭和南非正在申請的專利。
第三個Travere專利家族針對的是一種無定形的稀有分子。截至2021年12月31日，這一專利系列包括美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯和南非正在申請的專利。
第四個Travere專利系列由一系列美國臨時專利申請組成。
假設斯派森公司獲得了監管部門的批准，並根據任何此類批准的日期，‘312號專利或’461號專利的有效期可以根據“哈奇-瓦克斯曼法”的規定延長。在獲得監管部門批准後，某些外國司法管轄區也可以延長專利期。同樣，假設Sparsenan在歐洲獲得監管批准，並根據任何此類批准的日期，根據補充保護證書(SPC)的規定，歐洲‘818專利或歐洲’277專利的有效期可以在歐洲各個國家延長。
佩蒂巴丁酶(Pegtibatinase)
截至2021年12月31日，我們的pegtibatinase專利組合由6個不同的專利系列組成，這些專利系列是我們收購Orphan Technologies Limited(現為Travere Treateutics Swiss GmbH)時獲得的。孤兒技術公司根據與科羅拉多大學的獨家許可協議獲得了前五個專利家族的權利，而第六個專利家族歸孤兒科技公司所有。前三個專利系列由科羅拉多大學所有，並由Travere Treateutics Swiss GmbH獨家授權(“CU專利系列”)。第一個CU專利族涉及人胱硫氨酸β-合成酶變體及其生產方法，第二個CU專利族涉及提純人胱硫氨酸β-合成酶變體的方法，第三個CU專利族涉及包含人胱硫氨酸β-合成酶變體的組合物和治療同型半胱氨酸尿症的方法。接下來的兩個家族由科羅拉多大學和Travere Treateutics Swiss GmbH共同擁有，科羅拉多大學的權益獨家授權給Travere Treateutics Swiss GmbH(“共同擁有的專利家族”)。第一共同擁有的專利族涉及聚乙二醇化人胱硫氨酸β-合成酶變體的方法，而第二共同擁有的專利族涉及含有聚乙二醇化的人胱硫氨酸β-合成酶變體的藥物製劑及其在治療同型半胱氨酸尿症中的用途。最後，第六個專利系列由Travere Treateutics Swiss GmbH擁有(“Travere專利系列”)。TRAVERE專利家族針對的是治療同型半胱氨酸水平升高患者的人胱硫氨酸β合成酶缺乏症的方法。
蒂奧拉
我們針對Thiola的專利組合由一個專利系列組成，該系列專利由使命製藥公司獨家授權(“使命專利家族”)。米歇爾專利系列針對的是Thiola的一種新配方，稱為Thiola EC。截至2021年12月31日，這一專利家族包括2018年提交的一項美國專利申請。
監管排他性
如果我們在美國或美國以外的某些司法管轄區獲得了斯帕森坦的上市批准，我們可能有資格獲得批准藥物的監管獨家經營權。例如，在美國，FDA批准的藥物產品可能有資格獲得五年的新化學實體(“NCE”)獨家專利權，或者，對於FDA授予的孤兒指定藥物，則有資格獲得七年的孤兒藥物獨家專利權(“ODE”)。此外，在向FDA提交在兒科人羣中進行的臨牀研究的令人滿意的書面報告後，五年的NCE期限和七年的ODE期限都可以延長六個月。
同樣，如果我們在美國或美國以外的某些司法管轄區獲得了pegtibatinase的上市批准，我們可能有資格獲得批准產品的監管排他性。Pegtibatinase是一種生物製品，因此它的批准申請將通過生物許可證申請(“BLA”)(與NDA相比)。在美國，FDA批准的生物製品可能有資格獲得12年的監管排他性。此外，在向FDA提交在兒科人羣中進行的臨牀研究的令人滿意的書面報告後，12年的BLA專營期可能會延長6個月。
在歐盟和歐洲自由貿易協會(“EFTA”)成員國，EMA批准的新藥產品可能獲得8年的數據排他性和10年的市場排他性。如果在八年的數據獨佔期內，該產品獲得了與現有療法相比提供顯著臨牀益處的第二種療法的營銷授權，則10年的市場獨佔期可能延長至11年。此外，經EMA批准後，孤兒藥物可獲得10年的市場排他性，如果孤兒藥物的兒科研究計劃(PIP)已經完成，則可獲得12年的市場排他性。新藥專有權和孤兒藥專有權自EMA批准之日起同時生效。我們不能保證我們將有資格獲得任何此類監管排他性，也不能保證任何此類排他性將阻止競爭對手僅基於自己的研究而尋求批准。請參閲下面的“政府法規”。
鍾節點
2010年，Chenodal在美國獲得了治療CTX的孤兒藥物指定。因此，如果Chenodal是第一個獲得FDA批准用於治療CTX的鵝去氧膽酸產品，我們預計它將被授予該適應症在美國七年的市場獨家經營權。目前，Chenodal在美國沒有監管排他性。
Cholbam
在2015年3月獲得批准後，Cholbam在美國獲得了七年的孤兒藥物排他性，用於治療因單酶缺陷導致的膽汁酸合成障礙的兒童和成人患者，以及過氧化物酶體疾病患者。這項在美國的市場獨家經營權將於2022年3月到期。
蒂奧拉
蒂奧拉在美國沒有監管排他性。
商標
我們的商標組合既包括Travere擁有的商標，也包括Travere許可的商標，包括與我們的公司名稱、我們的商業產品(Thiola、Thiola EC、Chenodal和Cholbam)以及我們的候選產品(即Sparsenan)相關的各種美國和外國註冊商標和待處理的商標申請。
更具體地説，截至2021年12月31日，我們的商標組合包括“Travere Treeutics”商標的允許美國商標申請和外國註冊商標申請，與SPESETAN相關的美國和外國商標申請以及外國註冊商標申請，“CHENODAL”商標的一個美國註冊商標申請和一個加拿大註冊商標申請，一個針對Chenodal徽標的允許美國商標申請，一個“曼徹斯特製藥”商標的註冊美國商標申請，一個“將IT保持在線下”的註冊美國商標申請，“Total Care Hub”標誌的美國註冊商標、Total Care Hub徽標的美國註冊商標和LEAFS徽標的美國註冊商標。此外，根據我們與觀瀾湖的許可協議，我們擁有使用觀瀾湖與Thiola和Thiola EC相關商標的獨家許可，包括三個註冊美國商標和一個註冊加拿大商標“Thiola”，以及一個註冊美國商標“Thiola EC”。
商業祕密
除了專利，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有數據和流程。這些協議旨在保護我們的專有信息。我們亦致力保障我們的資料、商業祕密和專有技術的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。因此，我們預計，隨着時間的推移，商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表期刊文章和將熟練的藝術人員從學術職位轉移到行業科學職位在行業內傳播。
製造業
NexGen Pharma於2020年被LGM Pharma收購，該公司生產Chenodal，新西蘭製藥公司生產Cholbam的活性藥物成分，Patheon Inc.生產和包裝Cholbam，使命公司生產Thiola和Thiola EC。
我們打算繼續使用我們的財政資源來加快我們候選藥物的開發，而不是建立我們自己的製造設施。我們打算通過與第三方製造商和其他服務提供商建立關係來為我們提供這些服務，以滿足我們的臨牀前和臨牀試驗製造要求。
如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們預計將與第三方製造商和其他服務提供商建立與我們產品的商業生產相關的關係。在確保其他製造商生產我們的候選藥物方面，我們有一定的靈活性；然而，由於我們的一些候選藥物生產中使用的專有技術或方法，我們的替代品可能會受到限制。
銷售、營銷和分銷
在2021財年，我們繼續利用我們的專業銷售團隊在美國營銷我們的FDA批准的產品。如果我們的臨牀候選藥物被批准在美國或其他地方銷售，為了使它們商業化，我們將需要增加我們的營銷、銷售和分銷能力。2021年2月，我們與Albireo Pharma，Inc.(“Albireo”)達成了一項有限的聯合推廣安排，根據這一安排，我們Cholbam的專職銷售代表將致力於在美國推廣Albireo的產品Bylvay(Odevixibat)。這項安排的初始期限是自2021年7月Bylvay推出以來的兩年，在推出一年後，任何一方都可以隨意終止。
商業化
通過深入瞭解患者和醫療保健提供商的需求，我們相信我們能夠：
•為治療選擇有限的罕見疾病患者提供服務；
•推動我們市場產品的最佳性能；
•對醫療保健提供者進行教育和培訓，讓他們瞭解我們的產品以及他們被批准治療的疾病；
•對我們的產品提供無重大限制的訪問和報銷支持；以及
•在適用法律允許的範圍內，向患者提供支持服務和疾病教育，幫助他們以與標籤一致的方式使用我們的產品，最大限度地提高治療效益，從而最大限度地減少中斷治療或對我們產品依從性較低的患者的數量。
我們在美國的商業計劃旨在支持患有罕見疾病的患者和治療這些患者的臨牀醫生。我們相信，在專業銷售隊伍相對較少的情況下，我們的產品在美國商業化是可能的。Thiola和Thiola EC的主要客户包括泌尿科醫生和腎病學家。Cholbam的主要呼叫點是胃腸病專家、肝病專家和代謝專家。我們不推廣Chenodal。
我們的銷售隊伍以其高水平的經驗而脱穎而出，平均在藥品銷售方面有15年以上的經驗，包括在罕見疾病方面的5年以上經驗。我們的商業管理和運營團隊平均擁有15年以上專注於專科和罕見疾病的製藥經驗。
我們的小型營銷團隊在具有罕見疾病經驗的第三方機構的支持下，推動了我們在美國的商業化和疾病意識工作。具體地説，我們實施了各種行業認可的培訓醫生的計劃，包括銷售代表與醫生的直接接觸、點對點教育計劃，以及參與有針對性的醫療會議計劃。
我們通過一家直接向患者藥房Eversana(前身為Dohmen生命科學服務公司)分銷我們的產品，後者也提供全面的患者支持服務(即全面護理中心)。這項患者支持計劃(適用於所有美國商業產品)包括患者教育、保險驗證和報銷支持、自付和對符合條件的患者提供其他經濟援助、監測和支持依從性，以及全天候獲得藥劑師諮詢的個案管理方法。
我們還處於擴張規劃階段，以協調在其他國家的類似營銷努力，在這些國家，我們的產品可能會獲得批准，或通過指定的患者銷售獲得。在美國以外(包括歐洲)，我們計劃在必要時繼續與當地分銷商和某些現場人員合作，開展允許的商業活動。
2021年9月，我們與Vifor(International)Ltd.(“Vifor Pharma”)簽訂了許可和協作協議(“許可協議”)。2022年年中，我們和Vifor Pharma計劃在歐洲提交治療FSGS和IgAN的斯帕森坦的有條件營銷授權(CMA)申請。如果Sparsenan在任何許可地區獲得營銷授權，Vifor Pharma將負責這些許可地區的所有商業化活動。如果Vifor Pharma擁有將許可地區擴展到加拿大、中國、巴西和/或墨西哥的談判權，我們將繼續對SPARSENTAN的臨牀開發負責，並將保留在美國和許可地區以外的世界其他地區使用SPARSENTAN的所有權利，前提是Vifor Pharma擁有將許可地區擴展到加拿大、中國、巴西和/或墨西哥的談判權。
醫療事務
我們在美國和歐洲有一個全球醫療事務團隊，在與我們的流水線和商業資產相關的治療領域為數據傳播、教育、外部利益相關者參與和數據生成提供支持。醫務人員的職責包括執行真實世界的證據研究，通過科學出版物和在醫學大會上的陳述進行醫學交流，向與我們的管道和我們批准後的臨牀承諾相關的HCP和患者提供醫療信息支持，組織醫學顧問委員會以獲取專家和從業者的意見，並通過贈款支持與我們的產品和疾病相關的醫學主題的獨立醫學教育計劃。
政府監管
美國和外國政府當局的監管是我們建議產品的開發、製造和營銷以及我們正在進行的研究和產品開發活動中的一個重要因素。我們所有的流水線產品在商業化之前都需要得到政府機構的監管批准。特別是，人類治療產品必須經過嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗，以及FDA和外國類似監管機構的其他批准程序。各種聯邦和州法規也管理或影響與此類產品及其營銷相關的測試、製造、安全、標籤、儲存和記錄保存。獲得這些批准以及隨後遵守適當的聯邦和州法律和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。
FDA藥品審批流程
在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。“聯邦食品、藥品和化粧品法”以及其他聯邦和州的法規和條例管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣和進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的新藥申請或NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
在藥物獲得FDA批准之前，我們不能在美國銷售候選藥物。藥物在美國上市前所需的步驟一般包括以下步驟：
•根據FDA的GLP規定完成廣泛的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
•向FDA提交用於人體臨牀試驗的IND，必須在人體臨牀試驗開始前生效；
•根據良好臨牀實踐(“GCP”)要求進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定藥物對每個建議適應症的安全性和有效性；
•在所有關鍵臨牀試驗完成後向FDA提交NDA；
•令人滿意地完成FDA對生產和測試活性藥物成分或原料藥和成品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估是否符合現行的良好製造規範(“cGMP”)；以及
•在美國進行任何商業營銷或銷售該藥物之前，FDA都要對NDA進行審查和批准。
FDA上市前審批要求的滿足通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
在開始人體臨牀試驗之前，每個IND提交後需要30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。如果FDA對試驗的進行提出擔憂或問題，例如人類研究對象是否會面臨不合理的健康風險，IND贊助商必須解決FDA的任何懸而未決的關切或問題，然後才能進行臨牀試驗。
臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康志願者或患者使用正在研究的新藥。臨牀試驗必須符合聯邦法規，包括GCP要求，以及詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個方案和後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息還必須提交機構審查委員會(IRB)批准，以便在每個進行臨牀試驗的地點獲得批准。IRB也可因未能遵守IRB的要求而要求其所在地的臨牀試驗暫時或永久停止，或施加其他條件。
支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊。在第一階段，即首次給健康的人類受試者或患者使用該藥物時，對該藥物進行測試，以評估藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定新陳代謝、藥代動力學、藥物對特定適應症的有效性、劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種藥物在第二階段評估中表現出有效性和可接受的安全性，就會進行第三階段臨牀試驗(也稱為關鍵試驗)，以獲得關於大量患者的臨牀療效和安全性的額外信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，併為藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分且控制良好的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。在少數情況下，如果研究是一項大型多中心試驗，證明瞭內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現了對死亡率、不可逆轉發病率或疾病預防有臨牀意義的影響(具有潛在的嚴重後果)，並且在第二階段3試驗中確認結果是不切實際或不道德的，帶有其他確鑿證據的單一3期臨牀試驗可能就足夠了。贊助商可以選擇進行特殊協議評估，即SPA, 與FDA就設計3期試驗達成協議。SPA協議的目的是提供保證，即如果遵循商定的臨牀試驗方案並實現臨牀試驗終點，則數據可以作為支持NDA的療效聲明的主要基礎。如果在臨牀試驗的執行過程中出現以前未被認識到的公共衞生問題，如果出現關於候選產品安全性或有效性的其他新的科學問題，或者如果贊助公司未能遵守商定的臨牀試驗方案，則SPA協議對FDA不具有約束力。
在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國銷售之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本是相當高的。大多數NDA的提交都需要繳納高額的申請使用費，而獲得批准的NDA的贊助商也需要繳納每年的計劃使用費。這些費用通常每年都會增加。
FDA從收到NDA之日起有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是根據FDA的門檻確定的，即該申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。大多數此類標準審查藥品申請在提交後10個月內進行審查；大多數優先審查藥物申請在提交後6個月內進行審查。優先審查可以應用於FDA確定在安全性或有效性方面有顯著改善的嚴重疾病的治療藥物。FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。
FDA還可以將新藥產品的申請，或者提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非符合cGMPs令人滿意，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。
在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。
批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能會要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保藥物的益處大於潛在的風險。REMS可以包括用藥指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，例如對開藥或配藥的個人的特殊培訓和認證要求、患者登記登記的要求以及FDA認為確保安全使用藥物所需的其他措施。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。
更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或NDA補充件並獲得FDA的批准，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。這類補充劑通常在收到後10個月內進行審查。
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可能會對用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號-通常情況下，在提交NDA之前，必須申請孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人。在FDA授予孤兒藥物地位後，FDA將公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒適應症。孤兒藥物指定本身不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定適應症的特定活性成分的NDA申請者，有權為該適應症在美國獲得7年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。在FDA批准之前，孤兒指定為贊助商提供激勵措施，包括臨牀研究費用的税收抵免，獲得支持臨牀研究的政府撥款的機會，以及免除FDA的使用費。
快速通道指定
快速通道是FDA設計的一個流程，旨在通過加快審查來促進治療嚴重疾病的藥物的開發。這樣做的目的是為了讓患者更早地獲得重要的新藥。快速通道解決了範圍廣泛的嚴重情況。判斷病情是否嚴重是一個判斷問題，但通常是基於藥物是否會對生存、日常功能等因素產生影響，或者如果不治療，病情從不嚴重發展到更嚴重的可能性。
獲得Fast Track指定資格的藥物符合以下部分或全部條件：
•與FDA舉行更頻繁的會議，討論藥物的開發計劃，並確保收集支持藥物批准所需的適當數據；
•FDA就提議的臨牀試驗的設計和生物標記物的使用等問題進行更頻繁的書面交流；
•如果符合相關標準，則有資格獲得加速審批和優先審查；以及
•滾動審查，這意味着製藥公司可以提交其生物許可證申請(BLA)或NDA的完整部分供FDA審查，而不是等到每個部分完成後才能審查整個申請。BLA或NDA審查通常在製藥公司向FDA提交整個申請之前不會開始。
一旦一種藥物獲得快車道指定，FDA和製藥公司之間的早期和頻繁的溝通在整個藥物開發和審查過程中都是被鼓勵的。溝通的頻率確保了問題和問題得到快速解決，通常會導致患者更早地批准和獲得藥物。
加速審批
根據FDA的H分部加速審批條例，FDA可以批准用於嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物比現有治療提供有意義的治療益處，其依據是合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，該終點合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。
在臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，替代對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。沒有進行必要的批准後研究，或者在上市後研究期間沒有確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物撤出市場。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都要經過FDA的事先審查。
哈奇-瓦克斯曼修正案：橘子書清單
在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人的產品或其在相關申請中的用途的每一項專利。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持ANDA的批准。ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同強度和劑型的相同活性成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行臨牀前或臨牀測試或提交結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製藥”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開具的處方進行替代。
ANDA申請者必須向FDA證明FDA橙冊中列出的該批准產品的所有專利。具體地説，申請人必須證明：(I)所要求的專利信息尚未提交；(Ii)上市專利已經到期；(Iii)上市專利沒有到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)上市專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII條聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有挑戰所列專利，ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。
新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦FDA接受ANDA備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決的較早30個月。
ANDA申請也將在參考產品的橙皮書中列出的任何適用的非專利專有權到期之前不會獲得批准。
審批後要求
一旦保密協議獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的標準和法規。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定銷售。
FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，REMS，監測批准產品的效果，或限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品生產、包裝和標籤程序在批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致以下情況，其中包括：
•限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場和/或產品召回；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告函或擱置；
•FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣留產品或者拒絕允許產品進出口的；
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
定價和報銷
我們批准的藥物的部分最終用户需求來自醫療補助、醫療保險和其他聯邦和州政府相關計劃(如TRICARE和退伍軍人事務部(VA))覆蓋的患者。根據聯邦法規的要求，我們提供與這些計劃相關的回扣和折扣。
我們的商業成功在很大程度上取決於第三方付款人(包括政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織)為這些產品提供保險和足夠補償的程度。第三方付款人確定他們將承保哪些藥物並建立報銷級別。即使第三方付款人承保了一種特定的產品，由此產生的報銷付款率可能也不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和充分的報銷對產品的接受度至關重要。此外，承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時發生變化。即使獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。
政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預定的標價折扣，作為覆蓋範圍的條件，正在使用限制性處方和首選藥品清單，以在競爭類產品中利用更大的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。第三方付款人除了產品的安全性和有效性外，還在仔細評估醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，這可能需要我們進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。此外，在美國的第三方付款人中，對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，不同支付方的藥品覆蓋範圍和報銷方式可能有很大不同。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。
此外，美國和其他司法管轄區未來可能會頒佈立法，這可能會潛在地影響我們產品的承保範圍和報銷費率，還可能進一步影響支付給聯邦和州政府實體的折扣和回扣水平。任何影響這些領域的立法都可能對我們從產品銷售中獲得收入的能力產生重大影響，如果開發成功，我們將把這些產品推向市場。
已經制定或提議了一些影響醫療保健系統和製藥業的立法和監管改革，這些改革可能會影響我們的商業成功。例如，2010年3月，奧巴馬總統簽署了《患者保護和平價醫療》(Patient Protection And Affordable Care)，使之成為法律
經2010年“醫療保健和教育和解法案”(統稱“PPACA”)修訂的“醫療保險法案”(統稱“PPACA”)是一項旨在擴大醫療保險渠道、減少或限制醫療支出增長、加強針對醫療欺詐和濫用行為的補救措施、為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求、對製藥和醫療器械製造商徵收新税費以及實施額外醫療政策改革的法律。具體地説，PPACA為了報告的目的修改了“製造商平均價格”的定義，這可能會增加對各州的醫療補助藥品回扣金額。PPACA還將強制醫療補助回扣從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%，將回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健用途，並增加了符合聯邦340B藥品折扣計劃資格的實體類型。PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲實施PPACA的某些條款，或者以其他方式繞過PPACA規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年頒佈的非正式名稱為《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法包括一項廢除條款，自2019年1月1日起生效, PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款，通常被稱為“個人強制”。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃從2020年1月1日起永久取消了PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起取消了健康保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了PPACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，PPACA整體違憲，因為“個人授權”被國會廢除。因此，PPACA將繼續以目前的形式有效。在美國最高法院做出裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃, 以及對通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。
此外，自PPACA制定以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，總統簽署了“2011年預算控制法案”，除其他事項外，該法案設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的建議。減赤聯合特別委員會(Joint Select Committee)沒有實現2012-2021年財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，引發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月1日起對醫療保險提供者的醫療保險支付總額削減最高2%/財年，由於隨後的立法修正案(包括英國銀行家協會和基礎設施投資和就業法案)，這一削減將持續到2031年，除非國會採取額外行動，否則將在2020年5月1日至2022年3月31日期間因新冠肺炎疫情暫停支付。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本次自動減支的最後一個財年的3%不等。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院和成像中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險。
此外，“藥品供應鏈安全法案”對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的額外義務。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。
美國在藥品定價方面的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並在州和聯邦兩級提出並頒佈了許多立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，加快仿製藥競爭，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，制定藥品再進口制度，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA同時在2020年9月發佈了最終規則和指導意見，實施了進口行政命令的一部分，為各州建立和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港。, 以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供新的避風港，該安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險(Medicare)對某些醫生管理的藥物的B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登的迴應
根據2021年9月9日的行政命令，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。目前還不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們預計，PPACA以及已經採取和未來可能採取的其他聯邦和州醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。此外，美國和其他司法管轄區未來可能會頒佈立法，這可能會影響我們正在開發的產品的報銷率，並可能在未來發展，還可能進一步影響支付給聯邦和州政府實體的折扣和回扣水平。任何影響這些領域的立法都可能對我們從產品銷售中獲得收入的能力產生重大影響，如果開發成功，我們將把這些產品推向市場。例如，美國政府正在考慮基於外國單一支付者國家准入政策的有針對性的價格控制和參考定價，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。
醫療保健管理法
除了FDA對醫藥產品的營銷限制和監管外，近年來還應用了其他幾種州和聯邦法律來限制和監管制藥行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於反回扣法規和虛假聲明法、數據隱私和安全法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法。
聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導；或作為回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被廣泛地解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排，以及其他人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄，涉及可能導致處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是反回扣法規下的非法行為。取而代之的是，這項安排的合法性將根據其所有事實和情況的累積審查情況逐一進行評估。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，就違反了聯邦反回扣法規。此外，PPACA將聯邦反回扣法規修訂為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規。此外, PPACA編纂了判例法，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假索賠，或在知情的情況下做出虛假陳述或導致虛假索賠得到支付。這包括對聯邦政府報銷的項目(如醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目(如在聯邦供應時間表外購買)提出的索賠。《虛假索賠法》中包含了Qui tam條款，允許個人或關係人代表聯邦政府提起民事訴訟，指控被告向聯邦政府提交虛假索賠，並參與任何金錢追回。近年來，私人提起的訴訟數量急劇增加。例如，製藥和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴，罪名是涉嫌抬高它們向定價服務報告的藥品價格，而定價服務又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷費率，以及涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反聯邦虛假申報法。
此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，包括州反回扣和虛假索賠法律，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。
美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)以及類似的全球反賄賂法律一般禁止企業及其中間人為了獲取或保留業務而向政府官員支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上經歷過一定程度的政府腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突，或者可能要求我們以與美國不同的方式與醫生和醫院互動，其中一些可能是國家控制的。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律的行為，或對此類行為的指控
任何違規行為都可能擾亂我們的業務，並導致刑事或民事處罰或補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。
此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)及其各自的實施條例修訂後，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH通過其實施條例確保HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴，即為HIPAA及其覆蓋分包商監管的職能或活動為或代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或組織。
此外，PPACA中的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年報告與向醫生和教學醫院、或應醫生請求或代表醫生指定的實體或個人(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生)支付或分配給醫生和教學醫院的某些付款或其他價值轉移有關的信息。醫院和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。
此外，某些州要求執行商業合規計劃和營銷規範，遵守制藥業的自願合規指南，並遵守聯邦政府頒佈的適用合規指南。其他州一級的要求包括限制向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付或提供其他有價值的物品；限制各種營銷做法；要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的費用；要求張貼與臨牀研究及其結果有關的信息；要求銷售代表註冊；要求報告與藥品定價有關的某些信息；以及要求藥品製造商跟蹤並向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款、禮物、補償和其他有價值物品有關的信息。此外，尚未實施這類法規的州也在考慮類似的提案。遵守這些法律既困難又耗時，不遵守這些州法律的公司將面臨民事處罰。
如果我們的業務被發現違反了上述任何衞生監管法律或任何其他適用於我們的法律，我們可能會受到重大處罰，包括監禁、刑事罰款、民事罰款、行政處罰、交還、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、聲譽損害、行政負擔、額外的監督和報告義務(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
外國監管
除了美國的法規外，我們還受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國類似監管機構的批准，才能開始在外國或經濟地區(如歐盟)進行臨牀試驗和批准，才能在這些國家或地區銷售產品。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。
歐盟的臨牀試驗和市場授權
在歐洲，臨牀試驗申請(“CTA”)目前必須提交給我們打算進行臨牀試驗的每個國家的主管國家監管機構和獨立的倫理委員會。一旦CTA根據該國的要求獲得批准，就可以在該國進行臨牀試驗開發。根據2022年1月生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，一個國家當局牽頭審查申請，其他國家當局的參與更加有限。臨牀試驗申請中提交的試驗方案或其他信息的任何實質性改變必須通知相關主管部門和倫理委員會，或得到其批准。在所有情況下，臨牀試驗必須按照良好的臨牀實踐和其他適用的法規要求進行，臨牀試驗中使用的藥物必須按照良好的生產規範生產。臨牀試驗只能在某些條件下進行。相關的倫理委員會必須在臨牀試驗開始前就任何所要求的問題發表意見。臨牀試驗信息必須輸入歐洲數據庫。我們對候選產品的標籤和包裝、對良好臨牀和生產規範的遵守情況的驗證以及不良事件和嚴重不良反應的通知都有嚴格的要求。
根據歐盟的監管制度，沒有營銷授權，公司不得銷售醫藥產品。
在歐洲，提交營銷授權申請有四個程序：(I)國家程序，(Ii)互認程序(“MRP”)，(Iii)分散程序(“DCP”)和(Iv)集中程序(“CP”)。特定產品的提交策略將取決於產品的性質、目標適應症、產品的歷史記錄和營銷計劃。對於通過生物技術工藝生產的某些藥品、高級治療藥品和被指定為孤兒藥品的產品，集中程序是強制性的。除了屬於強制性範圍的產品外，集中程序對於構成重大治療、科學或技術創新的藥品也是可選的，即構成重大治療、科學或技術創新的新活性物質或其他醫藥產品，其含有在2004年5月20日之前未經歐盟授權的活性物質，或對其實施集中程序將有利於患者的利益。
集中程序導致該產品在所有27個歐盟成員國以及挪威、冰島和列支敦士登(這裏統稱為EEA)獲得批准。因此，提交一份MAA將導致一次評估過程和一次授權，從而允許進入整個歐洲經濟區的市場。當申請人向EMA提交MAA時，觸發集中程序的過程。意向書還啟動了報告員和聯合報告員的任命，他們是代表兩個歐盟成員國的人類醫藥產品委員會(“CHMP”)的指定成員。在中央程序下，環境評估機構對重大影響評估進行評估的最長時限為210天。這不包括所謂的計時停頓，在此期間，申請人須提供額外的書面或口頭資料，以迴應CHMP提出的問題。在審查期結束時，CHMP向歐盟委員會提供意見。如果這是有利的意見，歐盟委員會可能會通過一項決定，授予營銷授權。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過150天的時間內對MAA進行加速審查。這通常是從公共健康的角度，特別是從治療創新的角度來看，該產品具有重大意義的時候。
在使用MRP或DCP時，申請人必須選擇在哪些歐盟成員國尋求批准。在MRP的情況下，申請人最初必須在一個歐盟成員國獲得國家批准。這將是MRP的所謂參考成員國(RMS)。然後，申請者在第二步：相互承認過程中，在其他歐盟成員國(即所謂的相關成員國)尋求對該產品的批准。對於DCP，申請者將同時接觸所有選定的成員國。為此，申請者將確定將評估提交的MAA的RMS，並向其他選定的成員國提供評估的結論和結果。
一家創新公司享有一段“數據獨佔期”，在此期間，他們的臨牀前和臨牀試驗數據不能在另一家公司(通常是仿製藥公司)提交給同一藥物的監管文件中引用。
歐洲的數據獨佔權是從歐洲第一次授權之日起算的八年，另外還有兩年的“市場獨佔期”。這是一段時間，在此期間，仿製藥公司不得銷售發起人藥品的等效仿製藥版本。如果創新公司在上述八年期間內獲得相關醫藥產品的重大新適應症的營銷授權，則可以獲得額外一年的市場獨家經營權。
此外，一旦被批准在歐盟上市，符合孤兒指定標準的藥物將受益於十年的市場排他性。這保護了他們免受相同治療適應症的類似藥物的市場競爭。具體來説，在孤兒指定產品被批准後的十年內，主管監管部門將不再受理類似醫藥產品的另一項上市授權申請、批准上市授權或接受延長同一治療適應症的現有上市授權的申請。每一項孤兒指定都有可能為特定的適應症帶來市場排他性。因此，一種藥物對於不同的適應症有幾個單獨的孤兒名稱，對於每個孤兒適應症可以有一個單獨的孤兒營銷排他性。
兒科條例“規定，新的上市授權申請必須包括按照商定的兒科調查計劃(PIP)進行的所有試驗的結果和收集的所有信息的細節，除非延期或豁免是基於兒科使用不相關而適用的。這一要求也可以通過協議推遲。此外，對於符合該孤兒指定的協議PIP的產品，基於孤兒指定的每十年的市場獨家經營期將延長兩年。
在提出上市授權申請時，負責批准上市授權的主管部門必須核實申請是否符合相關要求，包括是否符合商定的PIP。如果是這樣的話，可以批准營銷授權，並將相關結果包括在該產品的產品特性摘要(“SmPC”)中，以及一份表明遵守商定的PIP的聲明。在非孤兒產品的情況下，申請人將獲得SPC的6個月延期(“兒科延期”)。然而，SPC的六個月兒科延期不適用於孤兒指定產品，或者該產品在第一次營銷授權後的頭八年內獲得了重大新適應症的第二次營銷授權，從而額外獲得了一年的營銷獨家經營權。如果有6個月的兒科延期，該產品沒有必要實際指明用於兒科人羣(例如，如果結果顯示這是不合適的)。
其他法律和監管程序
作為一家美國上市公司，我們必須遵守各種財務披露和證券交易法規，包括與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)監督活動相關的法律，以及我們股票上市所依據的納斯達克規則。此外，財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他對我們的賬目、財務報表和其他公開披露的形式和內容擁有管轄權的機構正在不斷考慮和解釋旨在確保公司最好地展示與其各自業務相關的透明信息的提案和現有聲明。
我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他法律法規的約束。與安全工作條件、實驗室操作、動物實驗使用以及與我們的研究工作相關的危險或潛在危險物質的購買、儲存、移動、進出口以及使用和處置相關的各種法律、法規和建議均適用於或可能適用於我們的活動。我們簽訂的某些涉及獨家許可權或收購的協議可能受到國家反壟斷監管，其影響無法預測。未來立法或行政行動可能導致的政府監管程度也不能準確預測。
員工與人力資本管理
截至2022年1月31日，我們有310名全職員工，其中大部分在美國，少數在美國以外。我們認為員工的智力資本是我們業務的重要推動力，也是我們未來成功的關鍵。生物製藥行業競爭激烈，我們相信我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的持續能力。我們的勞動力主要由受過大學教育、具有生物製藥行業經驗的工人組成，其中許多人擁有高級學位。我們的員工主要專注於我們的藥物開發和商業化努力，包括銷售以及對這些職能的一般和行政運營支持。目前，我們依賴於第三方合同製造商，並通過合作和/或簽約的第三方項目來開展我們的發現研究工作。我們在美國的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。
我們致力於創建一支多代、多種族和多文化的勞動力隊伍，歡迎每個成員的獨特經歷、背景和才華，並賦予他們發揮最大潛力的能力。我們希望我們的組織能夠代表我們目標服務的社區，我們正在更加關注如何在我們的勞動力中獲得更大的種族和種族多樣性，以及增加領導角色的性別和種族/種族多樣性。我們有一個內部多元化理事會，對我們組織的所有員工開放，並專注於一些直接影響我們人力資本的計劃，包括努力在我們的招聘、保留和發展計劃中進一步推動多樣性、包容性和公平性計劃，並提高文化意識和參與度。
我們努力提供薪酬、福利和支持服務，幫助滿足員工的不同需求。在美國，我們的總薪酬方案包括有競爭力的薪酬，包括基於績效的獎金機會；全面的醫療福利；帶薪休假和帶薪假期；以及通過我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃獲得股權的機會。我們還發起了一項401(K)計劃，其中包括一項可自由支配的匹配繳費。我們向美國以外的員工提供類似的一攬子福利，但受地區差異的影響。2021年，我們進一步增強和擴大了員工福利，以應對持續的新冠肺炎疫情的持續影響，我們確定了其他方式，可以進一步支持我們的員工，並吸引新的人才，因為我們尋求在當前緊張的勞動力市場和行業內對熟練員工的激烈競爭中發展我們的組織。例如，我們繼續提供資源，使員工能夠更有效率和效率地在家工作，並擴大了對福祉的關注。
通過專注於留住員工、參與和發展機會，我們相信我們還提高了支持我們的臨牀試驗、我們的流水線、我們的業務和運營的能力。我們的成功還取決於我們迴應員工需求的能力，我們通過多種渠道傾聽員工的需求，例如，通過正式的參與倡議(如調查)，以及由包括首席執行官和人力資源部在內的高級領導人主持的非正式聽證會。此外，在2021年期間，我們召集了一個專注於文化的中高級管理人員團隊，他們定期開會，討論如何最大限度地提高健康、包容和基於認可的公司文化的細節。當我們繼續在全球大流行期間度過這些充滿挑戰的時期時，我們為我們在幫助確保員工儘可能高效和投入工作方面所發揮的作用感到自豪，他們的身心健康和福祉仍然是關鍵的優先事項。
可用的信息
我們於2011年2月在特拉華州註冊成立。我們的網址是Travere.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上張貼以下文件的鏈接：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書，以及根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案。所有這樣的申請都可以通過我們的網站免費獲得。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。
第1A項。危險因素
我們的業務，以及對我們普通股的投資，本質上是高度投機的，涉及高度風險。我們的證券只能由那些能夠承受全部投資損失的人購買。在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本文中包括的所有其他信息，包括財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何風險，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，並導致您的部分或全部投資損失。因此，潛在投資者在購買任何普通股之前，在評估我們的業務時，除了本文提到的其他事項外，還應仔細考慮以下風險因素。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，包括Sparsenan和pegtibatinase(TVT-058)，這可能會阻止或顯著推遲它們的監管批准。
在獲得監管部門批准銷售我們目前或未來的任何候選產品之前，包括斯帕森坦和pegtibatinase(TVT-058)，我們必須對這些候選產品進行廣泛的臨牀前和臨牀測試，以證明它們對人體的安全性和有效性。臨牀試驗既昂貴又耗時，可能需要數年時間才能完成。
在臨牀前或非臨牀試驗和臨牀試驗過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，包括：
•我們的臨牀前或非臨牀試驗或臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗，或者我們可能會放棄我們預期有希望的項目；
•監管機構可能會要求我們對與使用我們的候選產品相關的長期影響進行研究；
•監管機構或機構審查委員會不得授權我們開始臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗；
•FDA或任何非美國監管機構可能會就我們臨牀試驗的範圍或設計對我們施加條件，或可能會要求我們因監管環境的變化而將臨牀試驗方案重新提交給機構審查委員會進行重新檢查；
•我們的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，或者參與者退出臨牀試驗的比率可能比我們預期的要高；
•我們的第三方承包商或臨牀研究人員可能不遵守法規要求或不能及時履行他們對我們的合同義務；
•如果我們、監管機構或機構審查委員會確定參與者面臨不可接受的健康風險，我們可能不得不暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗；
•監管機構或機構審查委員會可能會出於各種原因要求我們暫停、暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求；
•我們臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高；
•我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，或者我們可能無法與潛在的臨牀研究機構就可接受的條款達成協議；以及
•我們候選產品的效果可能不是預期的效果，或者可能包含不良副作用，或者候選產品可能具有其他意想不到的特徵。
這些風險和不確定性影響我們所有的臨牀項目，我們正在進行的新冠肺炎大流行放大了這些風險和不確定性，如下所述。我們只有在精心設計和進行的臨牀試驗中，向適用的外國監管機構證明我們的候選產品是安全有效的，並且在其他方面符合批准特定適應症所需的適當標準的情況下，才能獲得監管部門的批准，使候選產品商業化，使FDA滿意，如果是外國商業化，則向適用的外國監管機構證明我們的候選產品是安全和有效的，並且在其他方面符合批准特定適應症所需的適當標準。
如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道是否會按計劃啟動任何臨牀前試驗或臨牀試驗，是否需要重組，或者是否會如期完成(如果有的話)。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短專利保護期，在此期間，我們可能擁有將我們的候選產品商業化的獨家權利。這樣的延遲可能會讓我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們將產品或候選產品商業化的能力。
如果我們被要求對我們目前考慮的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
•延遲獲得或可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的營銷批准；
•獲得批准的適應症不像預期的那樣廣泛，或者與我們申請批准的那些適應症完全不同；以及
•在獲得上市批准後，將該產品從市場上撤下。
2021年2月，我們宣佈，我們正在進行的關於局灶節段性腎小球硬化(“FSGS”)的關鍵第三階段雙聯體研究在36周的治療後實現了預先指定的FSGS蛋白尿終點(“FPRE”)的部分緩解；2021年8月，我們宣佈正在進行的針對IgAN的關鍵第三階段保護研究(“IgAN”)達到了預先指定的目標。治療36周後的主要療效終點。根據雙重和保護研究方案，在研究的確證終點分析中，患者將繼續以盲法繼續評估兩年內對EGFR斜率的治療效果。由於中期研究結果已公開公佈，其中一項或兩項研究的流失率可能較預期為高。在一定程度上，如果沒有足夠數量的患者選擇在任一研究中持續整整兩年，這可能會危及我們完成研究並提交FSGS和/或IgAN中Sparsenan的完全監管批准的能力。
如果我們找不到足夠數量的合格患者願意並能夠參與FDA或外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續我們關注的罕見疾病的臨牀試驗。此外，由於其他公司和研究人員可能正在同時開發針對我們關注的相同或類似適應症的療法，我們可能會面臨競爭，爭奪願意參與臨牀試驗的有限數量的患者、研究人員和臨牀試驗地點。我們無法為當前或未來的任何臨牀試驗招募和維持足夠數量的患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。
2020年1月，我們隨機選擇了3期臨牀試驗中的首批患者，以評估Chenodal對成人和兒童CTX患者的療效。這項被稱為恢復研究(Restore Study)的關鍵研究旨在支持一份申請CTX Chenodal在美國營銷授權的保密協議(NDA)。雖然30多年來，Chenodal一直被用作CTX的治療標準，但它沒有CTX的標籤，因此我們不能銷售這種治療CTX的候選藥物，除非它獲得FDA對這一適應症的批准。如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得Chenodal治療CTX的批准，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
從雙重研究中削減的計劃中的EGFR數據可能不支持在美國和/或歐洲加速審批提交。
2021年2月，我們宣佈，我們正在進行的FSGS中斯帕森坦的關鍵3期雙鏈研究在治療36周後實現了預先指定的FSGS蛋白尿終點的臨時部分緩解(“FPRE”)。支持完全監管批准的雙重研究的確證主要終點是EGFR在108周治療期間的變化率。截至中期分析時，可用於確證終點的長期EGFR數據有限。2021年5月，我們提供了關於Sparsenan FSGS計劃的最新監管情況，包括FDA的反饋，即之前宣佈的雙重研究中期評估的可用數據目前不足以支持在美國加速批准。在隨後的A型會議上，我們和FDA在一條途徑上達成一致，以便我們繼續提交加速批准的申請，等待額外的支持性EGFR數據。雖然我們打算在2022年上半年向FDA提供正在進行的雙重研究的額外EGFR數據，如果這些數據是支持的，並在2022年年中提交在美國加速批准的申請，但不能保證這樣的EGFR數據將是支持的，也不能保證FDA會同意我們的評估，即它是否會與來自之前宣佈的雙重研究中期評估的數據將足以支持在美國加快批准。同樣，我們打算通過為FSGS提交Sparsenan來向EMA提供這些數據，並且不能保證這些數據將支持這樣的提交。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功。 例如，儘管我們在美國以外的PKAN患者中觀察到了醫生發起的福美泛汀治療的良好反應，但評估福美泛汀與安慰劑相比在PKAN患者中的安全性和有效性的第三期Fort研究沒有達到其主要終點，沒有顯示出治療組之間的差異，也沒有達到其次要終點。此外，不能保證
FSGS中關於司帕森坦的DUET研究的開放標籤部分的EGFR陽性結果將在3期臨牀試驗中重複。同樣，我們從pegtibatinase(TVT-058)中看到的陽性臨牀前數據正在同型半胱氨酸尿症的小鼠模型中進行測試，以及我們在2021年12月報道的pegtibatinase(TVT-058)正在進行的1/2期臨牀試驗中的陽性背線結果可能不會在未來的研究中重複。我們不能保證任何目前或未來的斯帕森坦或聚乙二醇酶(TVT-058)的臨牀試驗將最終成功。
在獲得監管部門批准對我們的候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須進行廣泛的臨牀前測試，以證明我們的候選產品在動物身上的安全性。臨牀前測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成。此外，在臨牀開發過程中，額外的非臨牀毒理學研究通常與候選產品的臨牀開發同時進行。如果我們的任何候選產品在同時進行的毒理學研究中顯示意外發現，我們可能會遇到潛在的重大延誤，或者被要求放棄該候選產品的開發。我們的一項或多項非臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗。
FDA或EMA與我們當前或計劃中的未來臨牀試驗相關的通信和/或反饋並不保證此類臨牀試驗的監管審查有任何特定結果。
FDA或EMA與我們當前或未來臨牀試驗相關的通信和/或反饋不能保證此類臨牀試驗的監管審查有任何特定結果。
2018年，我們啟動了以下司帕森坦的3期臨牀試驗：1)單一的3期臨牀試驗，旨在作為治療FSGS的NDA和MAA申請的基礎；以及2)單一的3期臨牀試驗，旨在作為治療IgAN的NDA和MAA申請的基礎(“保護性研究”)。我們正在進行H部分途徑下的雙重研究和保護研究，以便在美國獲得潛在的加速批准，在歐洲，我們計劃根據蛋白尿的變化在兩個司法管轄區尋求潛在的條件營銷授權。認識到蛋白尿的改變是腎臟疾病的替代終點是一個相對較新的監管發展，隨着該領域的不斷髮展，新的學習可能會影響監管的觀點。例如，在與FDA正在進行的對話一起進行的雙重研究中，我們在2020年11月採用了隨機治療後108周內的EGFR測量，以支持完全批准。然而，2021年5月，我們收到FDA的反饋，認為之前宣佈的雙重研究中期評估的現有數據不足以支持目前在美國加速批准。雖然我們相信，我們和FDA已經就一條途徑達成一致，以便我們繼續提交加速批准的申請，等待額外的支持性EGFR數據，來自雙工研究的其他數據可能不足以支持H分部下的加速審批的保密協議.對於這兩種跡象，不能保證FDA會接受NDA的備案，因為FDA有權以各種理由拒絕提交NDA。此外，即使FDA接受新發展區的申請，也不能保證任何一個新發展區在申請審查過程中都會獲得優先審查。如果申請沒有獲得優先審查，審查和潛在的批准時間表將超出我們目前規定的時間假設。
如果FDA或EMA同意審查我們提交的加速批准/有條件上市授權的監管文件，我們預計FDA和EMA將在申請審查過程中根據所有數據(包括各自研究中可供審查的EGFR數據)在申請審查過程中確定來自雙重和保護研究的數據是否充分支持任何一個司法管轄區的加速批准/有條件上市授權。不能保證FDA或EMA會認為我們在複式或保護性研究中實現的任何臨時終點或測量結果足以分別為治療FSGS或IgAN的Sparsenan提供加速批准或有條件的營銷授權。
不能保證雙重研究產生的數據足以作為保密協議備案的基礎，也不能保證雙重研究的附加數據足以支持H分部下的保密協議加速審批。此外，我們的統計模型支持對H亞基途徑進行雙鏈研究，是基於其他FSGS研究的數據。在模型人羣不能代表雙重研究人羣的情況下，FDA可能不會同意新結果繼續支持亞組H途徑。此外，即使Sparsenan被批准加速用於FSGS，也不能保證上市後的確證數據將支持Sparsenan作為治療FSGS的完全批准。
雖然我們已經宣佈，我們正在進行的IgAN中的Sparsenan的關鍵階段3保護研究達到了預先指定的在36周的治療後的主要療效終點，我們已經與FDA達成一致，繼續提交加速批准司帕森坦治療IgAN，t這裏不能保證研究將按計劃進行，也不能保證研究產生的數據足以作為保密協議申請的基礎，包括根據H分部要求加速批准或支持歐盟有條件營銷授權的保密協議。此外，即使SPARSENTAN被批准加速治療IgAN，也不能保證上市後的確證數據將支持完全批准SPARSENTAN作為治療IgAN的方法。
此外，由於雙重研究和PROTECT研究都在評估治療慢性腎臟疾病的同一種化合物，並利用相似的終點，這兩項研究的成功或失敗的風險可能最終是相關的，這取決於研究的結果。
由於新冠肺炎大流行或其他原因，我們正在進行的pegtibatinase(TVT-058)1/2階段研究的登記或數據收集速度的延長延遲，可能會推遲我們分析該研究未來數據的時間表。
雖然我們最近已經完成了最初計劃的劑量隊列的登記，但我們目前正在招募一名額外的患者隊列，參加pegtibatinase(TVT-058)治療同型半胱氨酸尿症(一種罕見疾病)的臨牀試驗。鑑於這一開發候選藥物仍在接受必要的測試，如果我們找不到足夠數量的合格患者願意並能夠參與FDA或外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。此外，由於其他公司和研究人員可能正在同時開發針對我們關注的相同或類似適應症的療法，我們可能會面臨競爭，爭奪願意參與臨牀試驗的有限數量的患者、研究人員和臨牀試驗地點。我們無法為當前或未來的任何臨牀試驗招募和維持足夠數量的患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。
如果由於新冠肺炎大流行或其他原因，正在進行的聚乙二醇酶1/2階段研究(TVT-058)的登記速度比我們預期的慢，或者如果由於新冠肺炎大流行而在數據收集或監測活動方面存在障礙，我們分析聚糖硫酸酯酶1/2階段研究結果(TVT-058)的時間表可能會推遲。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的初步或主要或中期數據，這些數據是基於對當時可獲得的數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記和劑量的繼續以及更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終或確認性數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們和/或協作合作伙伴也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致鉅額額外費用。
我們的任何候選產品獲得的任何監管批准都可能受到產品上市所批准的指定用途或批准條件的重大限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性的監督要求。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准任何候選產品，這些產品將受到廣泛和持續的監管要求，包括製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口、記錄保存、進行潛在的上市後研究和上市後提交要求。這些要求包括為我們在批准後進行的任何臨牀試驗提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前良好的生產實踐和良好的臨牀實踐。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件、產品造成的不良副作用、我們的第三方製造商或製造流程遇到的問題，或者在產品批准之前或之後未能遵守法規要求，可能會導致以下情況，其中包括：
•對產品的營銷、製造或分銷的限制；
•要求在標籤上附加警告；
•要求創建或加強藥物指南，概述對患者的風險；
•產品退出市場的；
•自願或強制召回產品；
•要求改變產品的給藥方式或要求我們進行額外的臨牀試驗；
•罰款、警告或無題信函或暫停臨牀試驗；
•FDA拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；
•扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的；
•禁制令或施加民事或刑事處罰；以及
•損害我們的聲譽。
例如，我們對Cholbam有一定的上市後要求和承諾。此外，我們還面臨與這些上市後義務相關的風險，以及對Cholbam的商業接受。如果Chenodal、Cholbam和/或Thiola的監管批准因任何原因被撤回，將對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
我們進行臨牀試驗所依賴的獨立臨牀研究人員和合同研究機構在進行臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，並可能犯錯誤。
我們依賴獨立的臨牀研究人員和合同研究機構(“CRO”)根據與我們達成的協議進行臨牀試驗。CRO在我們的臨牀試驗中扮演着重要的角色。CRO未能履行其義務可能會對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響。獨立的臨牀研究人員不是我們的僱員，我們無法控制他們投入我們研究的時間或資源的數量。如果他們的表現不達標，可能會推遲或阻止我們FDA申請的批准。此外，這些獨立調查人員和CRO也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果獨立調查人員和CRO分配他們的資源來幫助我們的競爭對手，而不是以我們為代價，這可能會損害我們的競爭地位。為了應對新冠肺炎疫情，我們已經或打算聘請家庭健康和遠程監測服務提供商協助我們正在進行的臨牀試驗，以努力減輕新冠肺炎相關問題造成的幹擾。在我們正在進行的臨牀試驗中引入新的第三方增加了與我們對第三方的依賴相關的風險，包括此類第三方的表現不達標或利益衝突可能對我們的臨牀試驗產生負面影響的風險。此外，不能保證利用這樣的家庭健康提供者或遠程監測服務將成功地減輕新冠肺炎大流行對我們臨牀試驗造成的幹擾。
與我們產品商業化相關的風險
Cholbam Chenodal的商業成功 而Thiola依賴於它們被認為是比其他療法更有優勢的有效藥物。
我們的產品Chenodal、Cholbam和Thiola的商業成功取決於它們被認為是比其他療法更具優勢的有效藥物。下面更詳細討論的一些因素可能會對這些產品的接受程度產生不利影響，包括它們的療效、安全性、價格和相對於競爭療法的益處，以及第三方付款人的承保範圍和補償政策，如政府和私人保險計劃。
如果報告了與使用這些產品相關的意外不良事件，醫生和患者對該產品的接受度可能會下降，該產品的商業成功可能會受到不利影響。我們必須向FDA報告與我們的產品有關的死亡或傷害事件。不良事件可能會導致額外的監管控制，例如要求進行昂貴的批准後臨牀研究或修訂我們批准的標籤，這可能會限制產品的適應症或患者人數，甚至可能導致產品退出市場。
我們受到仿製藥競爭的影響，最近與藥品仿製藥競爭有關的事態發展可能會導致我們的產品銷售和業務受到負面影響。
根據聯邦食品、藥物和化粧品法案的Hatch-Waxman修正案，製藥商可以提交ANDA，根據第505(B)(2)條尋求批准已批准的創新者產品的仿製藥，或根據FDA先前對批准創新者產品的安全性和有效性的調查結果申請NDA。第505(B)(2)條的保密協議可能適用於原始創新者產品的新版本或改進版本。我們的某些產品，包括Thiola，立即受到來自複合和仿製藥進入者的競爭，如ANDA和
這些藥品的保密協議沒有剩餘或當前的專利或非專利專有權。2021年5月，FDA批准了Thiola(硫普羅寧片)原始配方的100毫克版本的仿製藥，未來可能會批准更多的仿製藥。
此外，最近有一些旨在鼓勵藥品仿製藥競爭的監管和立法舉措，包括加快仿製藥製造商的審查程序，以及旨在刺激品牌藥品仿製藥競爭的激勵措施。特別是，FDA和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)一直在關注品牌公司拒絕向潛在的仿製藥競爭對手供應藥品進行測試。2019年12月，Creates Act頒佈，該法案提供了一項立法定義的私人訴訟權利，根據該權利，仿製藥公司可以對拒絕獲得支持仿製藥批准所需生物等效性測試產品的公司提起訴訟。
我們已經完成了對聯邦貿易委員會關於我們產品(包括Thiola)的營銷、銷售、分銷和定價的民事調查要求的迴應。雖然調查仍在進行中，但聯邦貿易委員會目前沒有表示有其他問題要問我們，也沒有就這些問題對我們提出任何索賠或訴訟。
我們目前無法預測此類監管和立法舉措、訴訟或調查的具體結果或對我們業務的影響。但是，根據Creates Act，我們的政策是評估對我們品牌產品樣品的請求，並在符合特定條件的情況下，響應合格第三方(包括仿製藥製造商)的真誠請求而提供樣品。我們已經並正在向某些仿製藥製造商提供樣品。
如果Thiola、Cholbam、Chenodal或我們當前或未來的任何其他產品的更多仿製藥獲得批准，該產品的銷售可能會受到負面影響，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。Thiola和Thiola EC的原始配方都受到仿製藥競爭的影響，任何一種配方的仿製版本都可能對Thiola EC的銷售產生實質性的不利影響。此外，訴訟辯護和對調查請求的迴應可能會導致大量成本、聲譽影響，並轉移管理層的注意力和資源。
第三方付款人報銷方式的改變，或患者獲得保險覆蓋範圍的變化，可能會影響對我們產品的需求和/或產品的銷售價格。
政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的努力，將繼續影響醫療相關企業的業務和財務狀況。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議中的變更可能會阻止或推遲我們開發、限制或規範審批後活動的任何其他候選產品的上市審批，並影響我們有利可圖地銷售斯帕森酶、聚乙二醇酶(TVT-058)或我們獲得上市審批的任何其他候選產品的能力。
我們的產品銷售給醫療費用由第三方付款人支付的患者，如政府計劃、私人保險計劃和管理式醫療計劃。這些第三方付款人越來越多地試圖通過限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。未來可能會降低報銷水平(如果有)，未來的醫療改革立法、法規或第三方付款人報銷政策的變化可能會對我們產品的需求和價格水平產生不利影響，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
經濟、社會和國會的壓力可能會導致個人和政府實體越來越多地尋求通過限制我們產品的覆蓋範圍或付款的機制來實現成本節約。例如，州醫療補助計劃越來越多地要求製造商支付補充回扣，並要求事先授權使用藥物。管理醫療組織繼續尋求價格折扣，在某些情況下，對特定藥物的覆蓋範圍施加限制。政府減少醫療補助費用的努力可能會導致醫療補助計劃增加對管理型醫療組織的使用。這可能會導致管理型醫療組織影響更大一部分人羣的處方決策，並對我們產品的價格和報銷產生相應的限制。
此外，患者獲得僱主贊助的保險覆蓋範圍可能會受到新冠肺炎大流行或其他導致失業率上升的經濟因素的負面影響。如果接受我們批准的治療的患者失業，並經歷保險覆蓋範圍的減少或相關成本的增加，對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響，這可能是因為我們產品的銷售額下降和/或我們增加了向未參保或商業參保患者提供免費產品。這種對我們業務的潛在影響的程度和持續時間目前尚不清楚。
我們依賴第三方來製造和分銷我們的藥品，而這些第三方可能無法履行他們的義務。
我們沒有製造能力，依賴第三方製造商，他們是Chenodal、Cholbam和Thiola製造的唯一來源供應商。我們的第三方製造商使用的設施必須得到FDA的批准。我們對第三方生產產品的依賴可能會損害我們銷售產品的利潤率，以及我們及時、有競爭力地交付產品的能力。如果我們的第三方製造商不能按照規格或遵守適用的法規要求進行生產，我們的產品商業化能力將受到不利影響，並可能影響我們的產品獲得市場認可的能力，並對我們的收入造成負面影響。
我們目前沒有Chenodal、Cholbam或Thiola的內部分銷渠道，我們依賴第三方分銷商Eversana來分銷這些產品。我們在美國銷售Chenodal、Cholbam和Thiola的所有收益都依賴於這家分銷商。我們的分銷職能外包是複雜的，我們可能會遇到困難，可能會減少、延遲或停止這類產品的發貨。如果我們遇到此類分銷問題，並且我們無法以基本相似的條款迅速與另一分銷商達成類似協議，Chenodal、Cholbam和/或Thiola的分銷可能會中斷，導致收入損失、供應商不滿和/或患者不滿。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制和報銷審批政策，這可能會對我們的創收前景產生不利影響。
在一些國家，特別是歐盟國家和EFTA成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間(6至12個月或更長時間)。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。此外，某些政府當局可能會對以前提供的補償進行審查，並基於各種原因斷言需要償還的金額。例如，2021年10月，我們之前上市產品的法國分銷商/開發商Kolbam通知我們，他們收到通知，法國負責藥品定價的機構重新計算了之前在法國市場上為Kolbam支付的價格，並在通知中聲明瞭欠款金額。雖然我們目前不能估計在當前正在進行的審查過程和任何適用的上訴程序之後，任何該等聲稱的金額最終需要償還的可能性，但我們可能最終確定是否需要償還全部或部分聲稱的金額。從2015年到2020年，在我們在法國銷售Kolbam期間，我們在法國銷售Kolbam的總收入約為800萬美元，可歸因於所有買家/付款人。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，或者需要重新評估和退款程序，我們在美國以外創造收入的前景(如果有的話)可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
如果獲得批准，我們依賴Vifor Pharma在美國以外的某些關鍵地區成功實現Sparsenan的商業化。我們可能無法在其他地區為斯派森建立額外的合作或其他安排，這可能會對我們在其他司法管轄區創造產品收入的能力產生不利影響。
根據許可協議的條款，我們向Vifor Pharma授予獨家許可，用於在許可地區(包括歐洲、澳大利亞和新西蘭)將Sparsenan商業化。因此，Sparsenan在許可領土上的商業成功將在很大程度上取決於Vifor Pharma的努力，而我們對Vifor Pharma的控制將是有限的。2021年12月，宣佈CSL Behring的母公司CSL Limited打算髮起收購Vifor Pharma的投標要約。我們目前還不知道，如果這種收購完成，將對我們與Vifor Pharma的關係產生什麼影響(如果有的話)。雖然我們與Vifor Pharma的協議規定，在任何收購之後，該協議仍將保留，但不能保證我們與Vifor Pharma的合作不會受到Vifor Pharma所有權變更的不利或其他影響。此外，在CSL有限公司收購Vifor Pharma(如果完成)和任何相關重組方面，用於許可領土上的Sparsenan商業化的資源可能會大幅減少，或者這種努力可能會完全停止。如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議，在其他地區營銷和銷售斯派森(如果獲得批准)，我們在美國和許可地區以外創造產品收入的能力可能會受到限制。
我們的產品可能不能依賴孤兒藥物獨家經營。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物，如果滿足某些特定司法管轄區的條件，就有資格在獲得監管批准後獲得孤兒藥物排他性。例如，Cholbam在美國被授予孤兒藥物稱號，在FDA於2015年3月批准上市申請後，獲得了七年的孤兒藥物獨家經營權，該專利權將於2022年3月到期。一般而言，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得適用的監管當局不能在該時間段內批准同一藥物的同一適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐洲為10年，或者，對於已完成兒科調查計劃的孤兒藥物，適用期限為12年。儘管我們已經在美國和歐洲獲得了治療FSGS和IgAN的司帕森坦以及治療HCU的聚乙二醇酶的孤兒藥物稱號，但我們可能無法在歐洲維持這種藥物，而且孤兒藥物的稱號在獲得批准後可能不會導致美國或歐洲的孤兒藥物排他性。例如，如果一種與我們的產品含有相同活性部分並治療相同疾病的競爭性產品被證明在臨牀上優於我們的產品，我們獲得的任何孤兒藥物獨家專利都不會阻礙此類競爭產品的批准，我們實際上可能會失去孤兒藥物獨家專利權。類似, 如果與我們的候選產品含有相同活性部分並治療相同疾病的競爭產品在我們的候選產品之前被批准為孤兒藥物獨家專利，除非我們的候選產品被證明在臨牀上優於競爭產品，否則我們可能無法獲得對我們候選產品的批准，直到競爭產品的孤兒藥物獨家專利權到期。
如果我們不能保持一支有效和專業的銷售隊伍，我們的產品就不能在美國成功地商業化。
為了使我們的產品在美國成功地商業化，我們建立了一支專業的銷售隊伍。可能阻礙我們成功營銷和商業分銷我們產品的因素包括：
•銷售人員無法接觸到足夠數量的醫生或對他們進行有關開出我們產品的益處和安全性的教育；
•無法招聘、留住和有效管理足夠數量的有效銷售人員；
•缺乏銷售人員提供的互補產品，這可能會使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及
•與維護我們的銷售組織相關的不可預見的延遲、成本和費用。
如果我們不能保持我們產品的銷售隊伍，我們可能就不能在美國產生足夠的產品收入。同樣，如果Vifor不能有效地使用或保持其斯派森的銷售隊伍，我們確認來自許可地區的里程碑付款和特許權使用費的能力將受到不利影響。
我們將需要繼續花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售隊伍，使其在與治療產品標籤上顯示的患者的專家討論我們的產品時具有可信度、説服力和合規性。此外，如果我們不能有效地培訓我們的銷售隊伍，併為他們配備有效的營銷材料，我們成功地將我們的產品商業化的能力可能會降低，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的產品和候選產品相關的風險
我們的產品可能無法達到或維持預期的市場接受度或商業成功。
我們產品的成功取決於能否獲得並保持市場認可度。將產品商業化既耗時又昂貴，而且難以預測。不能保證我們能夠成功地將新產品或現有產品商業化或獲得市場認可，無論是我們自己，還是與我們的合作伙伴合作，或者通過我們的被許可方，我們都不能保證我們能夠成功地將新產品或現有產品商業化，或者讓這些產品獲得市場的認可。在開發中看起來很有前途的新產品候選產品可能無法進入市場，或者可能只取得有限的商業成功，或者沒有商業成功。
此外，發現與我們的產品類似的產品存在重大問題，涉及(或被認為涉及)整個類別的產品，可能會對受影響產品的銷售產生不利影響。因此，有關我們產品的新數據，或與我們產品類似的產品，可能會由於實際或預期的副作用或療效不確定性而對我們產品的需求產生負面影響，在某些情況下，可能會導致產品撤回。
我們當前的產品和我們或協作合作伙伴向市場推出的任何產品，包括Sparsenan和pegtibatinase(TVT-058)，如果獲得市場批准，可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利。如果我們目前的產品和候選產品獲準投入商業銷售，市場對它們的接受程度將取決於多個因素，包括：
•任何副作用的流行和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；
•與替代療法相比的療效和潛在優勢；
•我們候選產品的定價；
•相對方便和容易管理；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•有競爭力的產品的營銷和分銷支持力度以及推出市場的時機；
•宣傳我們的產品或競爭產品和治療方法；以及
•充足的第三方保險覆蓋範圍和報銷範圍。
即使一種潛在的或當前的產品在臨牀前和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在該產品推出後才能知道。我們或任何適用的協作合作伙伴教育患者、醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們競爭對手採用的傳統營銷技術所需的更多的資源。
如果我們的產品和候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們目前和未來的候選產品正在開發以解決某些疾病，例如FSGS和IgAN，這些都是相對罕見的。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，可能都不準確。
目前，大多數報道的對FSGS流行率的估計都是基於對特定地理區域人口中的一小部分人的研究，然後根據這些研究推斷出FSGS在更廣泛的世界人口中的流行率。隨着新研究的開展，這些疾病的估計流行率可能會發生變化。不能保證FSGS在研究人羣中的流行情況準確地反映了這些疾病在更廣泛的世界人口中的流行情況。如果我們對FSGS或IgAN患病率或可能從Sparsenan治療中受益的患者數量的估計被證明是錯誤的，我們候選產品的市場機會可能比我們認為的要小，我們的創收前景可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管審批或商業化的特性。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕對任何或所有目標適應症進行監管批准，進而阻止我們將候選產品商業化並從銷售中獲得收入。
此外，如果斯帕森坦獲得上市批准，我們預計FDA將要求我們包括針對育齡婦女的REMS和強制性節育措施，以考慮胚胎-胎兒毒性的風險，就像其他批准的內皮素拮抗劑所要求的那樣。
此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用：
•監管部門可能要求添加限制性標籤聲明；
•監管部門可以撤回對該產品的批准；以及
•我們可能會被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加將候選產品商業化的成本和費用，這反過來可能會推遲或阻止我們從銷售中獲得大量收入，或者對我們的聲譽造成不利影響。
我們的商業產品目前沒有專利保護。如果我們不能獲得和維持與我們的技術和產品有關的知識產權的保護，我們的技術和產品的價值將會受到不利的影響。
我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並保持對我們技術和產品所涵蓋或併入的知識產權的保護。生物技術和製藥領域的專利情況通常是高度不確定的，涉及複雜的法律、技術、科學和事實問題。我們沒有，也不期望獲得Thiola、Chenodal或Cholbam的專利保護。此外，儘管我們有一項針對Thiola EC和/或用於治療胱氨酸尿症的未決美國專利申請，但我們不知道這項或任何未來的專利申請是否會導致授予涵蓋Thiola EC或其用於治療胱氨酸尿症的專利。更廣泛地説，我們可能無法獲得與我們的技術或產品相關的額外授權專利。即使頒發給我們或我們的許可人的專利可能會受到挑戰、縮小範圍、使其無效、被認定為不可執行或被規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷類似產品的能力，或者縮短我們產品的專利保護期。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。
我們的候選產品Sparsenan受美國專利號6,638,937的保護，該專利號已於2019年到期，我們擁有該專利號的獨家許可。此外，我們也擁有獨家許可的美國專利第9,662,312號，於2017年5月30日授予，2030年到期，涵蓋了使用司帕森坦治療腎小球硬化，包括FSGS。以及美國專利號9,993,461，我們也獨家擁有
許可證於2018年6月12日頒發，2030年到期，涵蓋使用司帕森坦治療IgA腎病以及腎小球硬化，包括FSGS。
對於我們基於先前未經FDA批准的新化學實體開發的產品，我們預計，除了專利申請提供的保護外，我們還可以通過食品、藥品和化粧品(“FDC”)法案的規定獲得五年的監管排他性，並可能通過“食品、藥物和化粧品法案”(FDC Act)的孤兒藥物條款獲得七年的監管排他性。在斯派森的情況下，如果滿足某些條件，可以在兒科專營權的基礎上將監管專有期延長6個月，從而導致專有期分別為5.5年和7.5年。此外，對於FDA批准的用於此類產品的一項專利，我們可能會獲得最多五年的專利期延長(以補償監管部門的審批延遲)。這樣的專利，就像監管機構的專有期一樣，如果滿足某些條件，也可以在兒科專有性的基礎上再延長6個月。
我們的所有權未來的保護程度是不確定的，我們不能保證：
•我們或我們的許可人是第一批製造我們每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
•我們或我們的許可人最先為這些發明提交專利申請；
•其他公司不會獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；
•向我們或我們的許可人頒發的任何專利，為商業上可行的產品提供基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；
•我們將開發更多可申請專利的專有技術；
•對新的專有技術，我們將立即或根本不提交專利申請；
•我們在專利中提出的權利要求將得到美國和其他地方的專利局的支持；
•我們的專利不會在產品開始商業化之前或之後不久到期；以及
•別人的專利不會對我們做生意的能力產生負面影響。
我們已經與Ligand製藥公司就Sparsenan的權利進行了談判，我們最初正在開發用於治療FSGS和IgAN的許可協議。本許可證要求我們承擔各種商業化、報告和其他義務。如果我們違約，我們和Vifor Pharma可能會失去我們對斯派森的權利。我們已經獲得了一項美國專利和一項歐洲專利，分別涉及使用斯帕森坦治療腎小球硬化(包括FSGS)，以及第二項美國專利和第二項歐洲專利，分別涉及使用斯帕森坦治療IgAN和使用斯帕森坦治療腎小球硬化(包括FSGS)。此外，在2020年，我們獲得了一項美國專利，涉及使用斯帕森坦治療Alport綜合徵。然而，我們不能確定我們是否能夠為斯帕森坦的其他各種潛在適應症獲得專利保護，或者如果獲得批准，我們是否能夠執行這些專利。此外，在2020年11月，第三方對我們的第二項歐洲專利(歐洲專利號EP3222277，“The‘277 EP Patent”)，在歐洲專利局(“EPO”)。雖然我們正在積極地捍衞‘277 EP專利，反對反對，但不能保證我們這樣做一定會成功。
我們的專利也可能不能為我們提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。由於美國和許多其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，我們或我們的許可人都不能確定我們或他們是第一個做出我們或他們已頒發的專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，或者我們或他們是第一個申請保護這些專利申請中規定的發明的人。如果第三方也在“美國發明法”相關條款生效日期之前(即2013年3月16日之前)提交了涵蓋我們的候選產品或類似發明的美國專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局宣佈的被稱為幹擾的對抗性訴訟，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能是巨大的，我們的努力可能不會成功，從而導致我們在美國的專利地位的損失。
我們不能向您保證，第三方不會就我們產品中使用的技術向我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能無法將我們的一些產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟程序，即使不成功，也可能導致鉅額費用並損害我們的業務。
我們希望依靠孤兒藥物狀態來開發和商業化我們的某些候選產品，但我們的孤兒藥物名稱可能不會授予市場排他性或其他預期的商業利益。
我們希望依靠孤兒藥物的獨佔性來獲得我們可能開發的稀有和潛在的未來候選產品。根據FDC法案，孤兒藥物地位目前在美國授予七年的市場獨家經營權，在歐洲為特定適應症的特定產品提供長達十年的市場獨家經營權，如果是已經完成兒科調查計劃的孤兒藥物，則為12年。FDA和EMA已經批准Chenodal、Sparsenan和pegtibatinase(TVT-058)分別用於治療CTX、FSGS、IgAN和同型半胱氨酸尿症。雖然我們已經被授予了這些孤兒稱號，但我們不能依靠這些稱號來排除其他公司製造或銷售這些分子，因為在這些時間範圍內，我們也不能以同樣的標誌生產或銷售這些分子。此外，在歐洲，孤兒藥物狀態是在上市授權審查過程中重新評估的，候選產品必須在此時重新獲得資格，才能維持孤兒藥物狀態。此外，如果最初的指定標準在孤兒產品的市場授權後發生了重大變化，則在歐洲的任何營銷排他性都可以從十年減少到六年。
對於我們在特定適應症中被授予孤兒藥物稱號的任何候選產品，另一家也持有同一候選產品的孤兒藥物稱號的公司可能會在我們之前獲得相同適應症的上市批准。如果發生這種情況，我們的申請可能不會獲得批准，直到競爭對手公司的專營期結束。即使我們是美國第一個獲得孤兒藥物適應症上市授權的公司，在某些情況下，競爭對手的產品可能會在七年的市場獨佔期內被批准用於相同的適應症，例如，如果後者被證明在臨牀上優於我們的孤兒產品，或者如果後來的產品被認為是與我們的產品不同的產品。此外，七年的市場獨家經營權不會阻止競爭對手獲得與我們相同的候選產品的批准，這些候選產品的適應症不同於我們被授予孤兒藥物的適應症，或者用於與我們的孤兒產品具有相同適應症的其他類型的產品。
我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，從而損害我們的業務。
2010年3月，奧巴馬總統簽署了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經2010年“醫療保健和教育協調法案”(Health Care And Education Conciliation Act Of 2010)(統稱為“PPACA”)修訂，旨在擴大醫療保險的覆蓋面，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。出於報告目的，PPACA修訂了“製造商平均價格”的定義，這可能會增加對各州的醫療補助藥品回扣金額。PPACA還將強制醫療補助退税從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%，將退税擴大到醫療補助管理的醫療保健用途，並增加了符合聯邦340B藥品折扣計劃資格的實體類型。此外，該法律對生產或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。PPACA的某些方面受到了行政、司法、國會和政治方面的挑戰。例如，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲實施PPACA的某些條款，或者以其他方式繞過PPACA規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)的立法包括一項廢除條款，自2019年1月1日起生效, PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款，通常被稱為“個人強制”。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃取消了PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了PPACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，PPACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，PPACA將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃, 以及對通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。
此外，自PPACA制定以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，總統簽署了“2011年預算控制法案”，除其他事項外，該法案設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的建議。減赤聯合特別委員會(Joint Select Committee)沒有實現2012-2021年財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，引發了立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月1日開始，每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修正案，包括BBA和基礎設施投資和就業法案，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2031年。新冠肺炎救助法案在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了2%的醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支付的實際降幅將從2022年的1%到#年最後一個財年的3%不等。
這項自動減支。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院和成像中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險。
如果我們無法從政府或第三方付款人那裏獲得並維持我們可能開發的任何產品的覆蓋範圍和足夠的補償，或者如果我們無法為這些產品獲得可接受的價格，我們創造收入和實現盈利的前景將受到影響。
我們創造收入和實現盈利的前景將在很大程度上取決於我們從美國和其他市場的政府和其他第三方付款人那裏使用我們批准的候選產品的覆蓋範圍和足夠的報銷。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：
•其健康計劃下的覆蓋福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•符合成本效益；以及
•既不是試驗性的也不是調查性的。
從每個政府或其他第三方付款方獲得產品的報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款方提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得報銷方面的認可。此外，我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，使這些支付者滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財政和其他資源。即使付款人確定產品有資格獲得報銷，付款人也可以施加承保限制，以阻止對FDA或非美國監管機構批准的某些用途進行付款。此外，可能需要對產品進行事先授權。此外，高價產品可能無法獲得全額報銷的風險。此外，有資格獲得保險並不意味着任何產品在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率可以讓我們盈利，甚至可以彌補我們的成本。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。此外，承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時發生變化。即使獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。我們預計，PPACA所做的改變，其他影響醫療保險計劃和340B計劃的立法，以及對管理性醫療的日益重視，將繼續給藥品定價帶來壓力。隨着這些對加強監管必要性的擔憂持續增長，衞生資源與服務管理局(Heath Resources And Services Administration)或美國衞生與公眾服務部(Department of Health and Human Services，簡稱HHS)下屬的另一個機構仍有可能提出法規，或者國會將通過立法探索對340B計劃進行修改。例如，2018年11月30日，美國衞生資源與服務管理局(U.S.Health Resources&Services Administration)公佈了關於340B最高價格的計算以及對故意向承保實體收取過高費用的製造商處以民事罰款的最終規則，該規則於2019年1月1日生效。根據最終規則，在2019年1月1日之後，製造商必須按季度計算340B計劃最高價格。此外，製造商在知情和故意向340B計劃覆蓋的實體收取過高費用的情況下，可能會被處以5000美元的罰款。
州和聯邦一級也有一些待決的倡議，這些倡議可能會對美國加速審批路徑下批准的產品的報銷產生負面影響。
此外，美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣越來越大，包括最近幾次美國國會調查以及旨在提高藥品定價透明度、加快仿製藥競爭、審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價透明度、加快仿製藥競爭、審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普總統宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施特朗普政府的幾項提議。FDA於2020年9月同時發佈了最終規則和指導意見，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日, 美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國(MFN)行政命令，該命令將把聯邦醫療保險(Medicare)B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國待遇模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，撤銷了最惠國待遇。
示範臨時最終規則。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為其他改革措施的一部分。目前還不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，有報道稱，美國政府正在考慮基於外國單一支付國准入政策的有針對性的價格控制和參考定價，如果實施，可能會對我們的收入產生不利影響。
聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他政府資助計劃的報銷金額的任何減少，都可能導致私人支付者支付的金額出現類似的減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。此外，我們目前無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業相關的額外立法或法規(如果有的話)，或者最近頒佈的聯邦立法或任何此類額外立法或法規將對我們的業務產生什麼影響。
政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。
我們面臨的潛在產品責任敞口遠遠超過我們有限的保險覆蓋範圍。
在臨牀試驗中使用我們的任何潛在產品，以及銷售任何經批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售我們產品的人直接提出的。我們已經為我們的臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險，每次發生的保險金額為1000萬美元，總計2500萬美元。但是，我們的保險可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍越來越昂貴，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而蒙受的損失。如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時，陪審團會在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中做出重大判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠將減少我們的現金儲備，並可能導致我們的股票價格下跌。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。
我們的幾個競爭對手擁有比我們多得多的財務、研發、分銷、製造和營銷經驗和資源，對我們來説是相當長期的競爭。其他公司可能會成功地開發和營銷比我們可能開發和營銷的任何產品更有效和/或成本更低的產品，或者在我們的任何產品之前獲得商業認可的產品。影響製藥和製藥行業競爭的因素各不相同，這取決於競爭對手基於其專有技術和營銷和銷售藥品的能力能夠在多大程度上獲得競爭優勢。我們競爭的行業的特點是研發力度大，技術進步快。儘管我們認為，我們的孤兒藥物地位和在斯帕森坦方面的專利地位可能會給我們帶來競爭優勢，但預計新的發展將繼續下去，不能保證其他公司的發現不會使這些潛在產品失去競爭力。此外，競爭對手可以通過我們產品的仿製版本進入市場。例如，美國食品和藥物管理局(FDA)於2021年5月批准了Thola(硫普羅寧片)原始配方的100毫克版本的仿製藥。
我們的競爭地位還取決於我們是否有能力與一家或多家大型製藥和合同製造公司結成戰略聯盟，吸引和留住合格的人員，開發有效的專有產品，實施開發和營銷計劃，獲得專利保護，確保充足的資本資源，併成功銷售和營銷我們批准的產品。不能保證我們能夠成功地實現上述所有目標。
使用第三方來生產我們的產品和候選產品可能會增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品和候選產品或此類數量的風險，並且我們的產品和候選產品的臨牀開發和商業化可能會被推遲、阻止或損害。
我們不擁有或運營用於臨牀或商業生產我們的產品或候選產品的製造設施。我們在藥物製造方面的經驗有限，我們缺乏資源和能力來生產我們的任何候選產品，無論是臨牀規模還是商業規模。我們將臨牀前、臨牀和商業產品的所有制造和包裝外包給第三方。製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括髮展先進製造業。
技術和過程控制。藥品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大初期生產和維持所需的質量控制方面。這些問題包括生產成本、產量和質量控制方面的困難，包括候選產品的穩定性。
我們打算依賴第三方製造商為我們的開發階段候選產品提供長期的商業供應，包括Sparsenan和pegtibatinase(TVT-058)。我們預計，每種候選產品的製造商至少在最初和可能在相當長的一段時間內，都是我們的單一來源供應商。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品或產品，我們可能不會受到這些風險的影響，包括：
•依賴第三方進行監管合規和質量保證；
•由於第三方的能力和進度限制，供應可獲得性受到限制；
•如果我們的產品製造商不能滿足客户的要求，我們在市場上的聲譽就會受到影響；
•由於我們無法控制的因素，第三方可能違反制造協議；以及
•第三方根據其自身的業務優先順序，在對我們來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續簽協議的可能性。
如果我們的任何合同製造商未能保持較高的製造標準，可能會導致使用我們產品的臨牀試驗參與者或患者受傷或死亡。此類故障還可能導致產品責任索賠、產品召回、產品扣押或撤回、測試或交付延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們的業務或盈利能力的問題。
我們的合同製造商將被要求遵守FDA規定的cGMP規定。這些規定涵蓋與我們的候選產品和我們可能商業化的任何產品有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。我們的製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的法規要求。我們的製造商正在接受FDA、州監管機構和美國以外類似監管機構的突擊檢查。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能給予我們候選產品的上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們候選產品的監管批准和供應產生重大不利影響。
我們的產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP規定下運營的製造商數量有限，它們既有能力為我們製造產品，又願意這樣做。正在進行的新冠肺炎大流行以及相關的疫苗開發和製造努力增加了對許多第三方製造商提供的服務的需求，包括我們用於我們的產品和候選產品的一些服務，最近許多此類工廠的製造槽數量一直在減少，而且可能會繼續減少。如果我們受僱為我們的開發或商業產品生產產品的第三方因任何原因而停止或停止生產產品，在我們確定和鑑定替代供應商的同時，我們可能會遇到現金流中斷和/或臨牀試驗進展延遲的情況，並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得替代供應。以後搬遷到另一家制造商還需要FDA和其他監管機構的通知、審查和其他監管批准，這將使我們的生產面臨進一步的成本和候選產品供應的不穩定性。此外，如果我們不能獲得足夠的候選產品或用於製造這些候選產品的藥物，我們將更難銷售我們的產品和開發我們的候選產品。這可能會大大降低我們的競爭力。3月27日，為應對新冠肺炎疫情，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。在整個新冠肺炎大流行期間，公眾一直關注關鍵醫療產品的可得性和可及性, 該法案加強了FDA在藥品短缺措施方面的現有權威。根據該法，製造商必須制定風險管理計劃，以確定和評估某些嚴重疾病的批准藥物供應或生產藥物或活性藥物成分的每個機構的條件所面臨的風險。風險管理計劃將在檢查期間接受FDA的審查。如果我們的市場產品供應短缺，我們的業績可能會受到實質性影響。
我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們開發候選產品和將任何及時和有競爭力地獲得監管部門批准的產品商業化的能力產生不利影響。
製造我們的產品和候選產品所需的材料可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會推遲我們的產品和候選產品的開發和商業化。
我們依靠我們產品的製造商和候選產品從第三方供應商那裏購買為我們的臨牀前和臨牀研究生產化合物所需的材料，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們還依賴這些其他製造商進行商業分銷。供應商可能不會在我們需要的時候或以商業上合理的條款將這些材料出售給我們的製造商，所有這些價格都會受到運輸成本、政府法規、價格等因素的影響，價格和可獲得性都會波動。
控制，以及經濟氣候或其他可預見情況的變化。我們對製造商採購這些材料的過程或時間沒有任何控制權。此外，通貨膨脹和/或全球供應鏈中斷可能會對我們的製造商獲取業務所需材料的能力產生負面影響。此外，我們目前還沒有任何關於這些材料的商業生產的協議。如果我們的製造商無法為我們的臨牀前和臨牀研究獲得這些材料，我們候選產品的產品測試和潛在的監管批准將被推遲，從而嚴重影響我們開發候選產品的能力。如果我們的製造商或我們在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些材料，我們候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺，這將嚴重影響我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。例如，在2021年，由於在某些新冠肺炎疫苗生產中使用相同或類似的膜，用於聚乙二醇酶藥材製造的膜變得更加難以獲得，我們繼續看到在保護由於大流行而供不應求的聚乙二醇酶生產過程中使用的材料方面的挑戰。雖然我們相信我們的應急計劃將使我們能夠利用目前可用的臨牀用品繼續進行聚乙二醇酶(TVT-058)的臨牀研究，但不能保證我們不會面臨這種膜或生產聚乙二醇酶(TVT-058)或我們的其他產品和候選產品所需的其他材料的額外短缺。如果我們的風險緩解計劃不能成功克服這些挑戰, 我們的pegtibatinase計劃或其他產品和候選產品可能會被推遲。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行繼續影響國內和世界經濟活動，包括全球供應和金融市場。新冠肺炎疫情還帶來了這樣的風險：我們或我們的臨牀試驗對象、僱員、承包商、合作者、供應商和供應商可能會無限期地阻止我們或我們的臨牀試驗對象、僱員、承包商、合作者、供應商和供應商進行某些臨牀試驗或其他商業活動，包括由於旅行限制、隔離、政府當局已經或可能要求或強制要求或強制的“原地避難”命令或關閉，或者我們或他們進行業務的能力將因人員短缺而受到負面影響，而員工則由於接觸或傳播病毒而進行隔離。此外，新冠肺炎疫情可能會影響美國和包括中國在內的其他國家和地區的第三方製造設施的人員，或者影響材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們正在進行的臨牀試驗中的商業產品、候選產品或對照產品的供應鏈。
我們正在進行的臨牀試驗的時間表和進行可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，在2020年，由於大流行，我們正在進行的臨牀試驗中患者入院率下降。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序以及患者參與臨牀試驗的能力或意願，臨牀站點的啟動和患者招募可能會進一步推遲。對於那些已經登記並希望繼續進行臨牀試驗的患者，如果隔離或政府命令阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣，我們在招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力方面也可能面臨更大的挑戰，因為作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的暴露，這可能會對我們的臨牀試驗運營、時間表和結果產生不利影響。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、合同研究組織(CRO)和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀試驗，而大流行可能會影響他們為我們的項目投入足夠的時間和資源或前往現場為我們執行工作的能力。雖然我們仍與我們的CRO、臨牀站點和供應商保持密切聯繫，試圖評估新冠肺炎可能對我們的臨牀試驗和計劃時間表產生的影響，但我們仍在根據fda最近的指導方針繼續實施適當的緩解措施，以努力確保我們臨牀試驗中患者的持續安全性和高質量數據的持續收集。, 不能保證這樣的努力一定會成功。與在正常時期進行臨牀試驗一樣具有挑戰性，但在大流行期間，進行臨牀試驗的風險、操作挑戰和成本大幅增加。此外，持續的新冠肺炎大流行造成的限制可能導致獲取活檢的障礙，這可能影響及時獲得IgAN或FGS診斷的能力。
從2020年3月開始，由於適用的居家和就地安置訂單，我們幾乎所有的員工都開始全天候或幾乎全天候地遠程工作。這些訂單和我們相關的遠程工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的開發計劃、監管和商業化時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。此外，由於適用的訂單最近開始解除，我們的某些員工開始返回辦公室，我們不能保證我們的員工不會面臨可能對我們的運營產生不利影響的疫情。
雖然新冠肺炎大流行的長期經濟影響和持續時間可能很難預測，但大範圍的大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們的流動性以及普通股和可轉換票據市場的流動性和穩定性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的進一步市場調整、衰退或蕭條可能會對我們的業務以及我們的普通股和可轉換票據的價值產生實質性的不利影響。
此外，新冠肺炎大流行還在繼續發展，新冠肺炎大流行可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、旅行限制和美國及其他地區的社會距離
這些問題包括國家、商業關閉或商業中斷、全球供應挑戰，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景，我們未來的盈利能力也是不確定的。
我們面臨着問題、費用、困難、複雜和延誤，其中許多都是我們無法控制的，與任何處於早期階段的業務有關，而且我們的經營歷史有限，可以對我們的前景進行評估。這種前景應該考慮到在一個具有多個市場進入者和激烈競爭的新行業建立業務時經常遇到的風險、費用和困難，以及基於創新技術的新產品從開發轉向商業化的過程中經常遇到的風險、費用和困難。
在過去的五年裏，我們的員工數量和業務範圍都有了顯著的增長。除了支持商業組織的所有職能外，我們還擴大了我們的銷售和營銷、合規和法律職能。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。要取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術、商業和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人才的激烈競爭。
由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。我們管理層在管理增長方面的任何能力都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
在沒有戰略合作伙伴或被許可方的情況下，可能會阻礙我們將產品商業化的因素包括：
•我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
•銷售人員無法接觸到或培訓足夠數量的醫生開出我們的產品；
•我們的銷售人員缺乏互補的產品，這可能使我們在與產品線更廣的公司相比處於競爭劣勢；
•與擴大我們自己的新產品銷售和營銷團隊或與獨立的銷售和營銷組織簽訂合作協議相關的不可預見的成本；以及
•我們的競爭對手努力將有競爭力的產品商業化。
此外，雖然我們從產品銷售安排中獲得收入，但在接下來的幾年裏，我們可能會出現重大的運營虧損。我們在未來實現盈利運營的能力在很大程度上將取決於FDA批准的產品的成功許可、銷售和製造這些產品、完成我們產品的開發、獲得這些產品的監管批准，以及將這些產品推向市場。我們公司長期成功的可能性必須考慮到在新藥產品的開發和商業化過程中經常遇到的費用、困難和延誤，市場上的競爭因素，以及我們運營的監管環境。
此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。
我們依靠一支經驗豐富、技術嫻熟的員工隊伍來發展和運營我們的業務。如果我們不能吸引、留住和吸引員工，我們可能就不能有效地增長。
我們戰略目標的實現和未來的成功將有賴於我們持續不斷地識別、聘用、發展、激勵和留住一支高素質的員工隊伍。我們依靠我們的員工，尤其是我們的高級管理團隊的貢獻，來高效和有效地執行任務。我們的成功還取決於我們在科學、開發、醫療和商業領域吸引、留住和激勵高技能中高級管理人員以及各級團隊成員的能力。
我們的總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。這一地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的所在地。在我們的市場上，對合格關鍵人才的競爭非常激烈，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住員工的能力，或者根本不能。因此，我們可能無法以足夠快的速度留住現有員工或招聘新員工來滿足我們的需求。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資、現金獎勵和其他員工福利外，我們還提供了股票期權和隨着時間推移授予的限制性股票單位(RSU)獎勵。隨着時間的推移，股票期權和RSU獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學、開發和商業團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們所有的員工都可以隨意僱傭，這意味着他們
可以隨時離開我們的工作，無論有沒有通知。我們不為任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。
如果我們不能有效地管理我們的招聘和留住需求，我們實現戰略目標的能力以及我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會經歷經營業績的波動，並可能遭受重大損失。
我們預計，由於對研究和開發的投資，特別是我們的臨牀和臨牀前開發活動，我們的經營業績將因季度和年度的不同而有很大差異。我們還沒有完成任何藥物的開發，我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
•繼續DUET的開放標籤部分，進行Sparsenan的第三階段試驗；
•繼續研究和開發其他候選產品，包括聚乙二醇酶(TVT-058)；
•擴大我們的銷售和營銷基礎設施，將我們現有的產品和我們可能獲得監管部門批准的任何新產品商業化；以及
•擴大運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持產品開發工作和我們作為上市公司的義務的人員。
此外，新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的最終影響程度將取決於各種事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及它對潛在客户、員工和供應商的影響，目前所有這些都無法合理預測。
為了實現和保持盈利，我們必須成功地開發和商業化具有巨大市場潛力的藥物。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括髮現候選產品，成功完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品。我們只是處於這些活動的初步階段。我們在這些活動中可能不夠成功，無法創造足夠可觀的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利或保持盈利，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品供應多樣化或繼續運營的能力。我們普通股的市場價格下跌也可能導致您的部分或全部投資損失。
對我們任何產品的負面宣傳可能會削弱我們營銷任何此類產品的能力，並可能需要我們花費時間和金錢來解決這些問題。
如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被證明或被斷言對消費者有害和/或受到FDA執法行動的影響，我們成功營銷和銷售我們產品的能力可能會受到損害。由於我們依賴患者和醫生的看法，使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品所導致的與疾病或其他不良影響相關的任何負面宣傳都可能限制我們產品的商業潛力，並使我們面臨潛在的責任。
我們可能沒有足夠的保險來支付當前或未來任何訴訟索賠中的責任，無論是由於承保範圍的限制，還是由於保險公司試圖拒絕承保此類索賠。
我們面臨着各種與訴訟相關的責任風險。我們的公司證書、章程、其他適用協議和/或特拉華州法律要求我們賠償(並預付費用給)我們現任和前任董事、高級管理人員和員工與他們為我們服務所引起的任何訴訟的辯護相關的合理費用，包括在其他情況下賠償是可酌情決定的。雖然我們的董事和高級管理人員都包括在董事和高級管理人員責任險中，在某些情況下，該保單覆蓋了我們所有的董事和高級管理人員，但我們的保險範圍並不包括我們的所有賠償義務，可能不足以支付任何賠償或其他對我們的索賠。此外，我們目前承保的保險人可能會根據各自保單的條款，在某些情況下設法避免承保。如果我們承擔的責任超出了我們的董事和高級管理人員保單的承保範圍，或者我們的保險不包括的責任，我們將不得不自籌資金支付欠我們的董事和高級管理人員和員工的任何賠償金額，在這種情況下，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，如果將來維持D&O保險的費用高得令人望而卻步，我們可能無法按經濟條件續簽這類保險，或者根本不能續簽這類保險。缺乏D&O保險可能會使我們很難留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員為我們的公司服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能需要大量資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計，由於我們正在進行和計劃中的活動，我們的一般和研發費用將增加，特別是在我們進行Sparsenan的第三階段臨牀試驗以及對我們的候選產品進行任何其他後期臨牀試驗的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將在產品銷售和營銷、從我們的製造商那裏獲得商業數量的產品以及產品分銷方面產生鉅額商業化費用。我們目前沒有任何額外的承諾或安排，為我們的候選產品的研發和商業推出提供任何額外的資金。新冠肺炎疫情引發的持續問題導致的一般市場狀況，以及影響到整個生命科學行業公司的市場狀況，可能會使我們很難以有吸引力的條件從資本市場尋求融資，或者根本就很難融資。
管理層認為，我們繼續經營的能力取決於我們維持和增長收入的能力、經營結果，以及我們在必要時進入資本市場以實現我們的戰略目標的能力。管理層認為我們在不久的將來可能會蒙受損失。我們預計，由於對研究和開發的投資，特別是我們的臨牀和臨牀前開發活動，我們的經營業績將因季度和年度的不同而有很大差異。我們預計我們的現金需求將來自手頭的現金和運營結果，根據運營結果，我們可能需要額外的股本或債務融資，或者需要就開發中的產品建立戰略聯盟，以繼續運營，直到我們能夠從運營活動中獲得持續的盈利和正的現金流。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求減少或取消研究開發計劃或商業努力。
我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
•我們臨牀前和臨牀研究的進展和結果：斯帕森坦用於FSGS和IgAN，pegtibatinase(TVT-058)用於HCU，Chenodal用於CTX，以及其他候選藥物；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•2025年債券的償債義務；
•我們追求的其他候選產品的數量和開發要求；
•商業化活動的成本，包括產品營銷、銷售和分銷；
•競爭技術的出現和其他不利的市場發展；
•專利申請的準備、提交和起訴，以及與知識產權有關的權利要求的維護、執行和辯護的費用；
•我們收購或投資於企業、產品和技術的程度；以及
•我們有能力建立協作關係，並從任何此類協作者那裏獲得里程碑、版税或其他付款。
我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們股票的價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；
•我們加入或失去重大合作；
•美國和其他國家的法規或法律發展，包括醫療保健支付制度的變化；
•我們有能力從FDA或美國以外的類似監管機構獲得並保持上市批准；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•製藥和生物技術行業的市場狀況以及發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；
•一般經濟、行業和市場狀況；
•其他將與我們的候選產品競爭的藥物的臨牀試驗結果；
•與專利或其他專有權利有關的發展或爭議；
•公眾對我們的候選產品或未來批准的任何產品的關注；
•訴訟；
•政府官員關於醫療費用或藥品定價的溝通；
•我們或我們的股東對我們普通股的未來銷售或預期銷售；以及
•本“風險因素”部分描述的其他因素。
此外，股票市場，特別是納斯達克全球市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多製藥公司股權證券的市場價格。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。
我們可能無法成功整合我們可能收購的新產品或業務。
我們打算通過收購醫藥產品來擴大我們的產品線。如果收購完成，將被收購的業務、產品或其他資產整合到我們公司中也可能是複雜和耗時的，如果該等業務、產品和資產沒有成功整合，我們可能無法實現預期的效益、成本節約或增長機會。整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
•整合人員、運營和系統，同時保持對生產和交付一致、高質量產品的關注；
•協調地理上分散的組織；
•分散員工對運營的注意力；
•留住現有客户，吸引新客户；以及
•管理與整合公司運營相關的低效問題。
此外，這些收購和其他安排即使成功整合，也可能無法如預期那樣推進我們的業務戰略，使我們面臨與我們的產品或地理市場相關的日益激烈的競爭或挑戰，並使我們承擔與收購的業務、產品、技術或其他資產或安排相關的額外責任。這些挑戰或風險中的任何一個都可能削弱我們在花費資源後從收購或安排中實現任何好處的能力。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們的業務使我們面臨醫藥產品研究、開發、製造和營銷過程中固有的潛在責任風險。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗或商業化產品傷害人，我們可能會受到昂貴和破壞性的產品責任索賠。我們有臨牀試驗保險和商業產品責任保險。然而，這種保險可能不足以覆蓋所有索賠。我們可能會面臨產品責任索賠和產品召回，包括因誤用或故障，或產品的設計缺陷而引起的索賠和召回，無論這些問題是否與我們提供的產品和服務直接相關。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
•對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•可能需要代價高昂的召回或產品修改的監管調查；
•臨牀試驗參與者退出；
•相關訴訟的辯護費用；
•對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵，包括大大超過我們產品責任保險的賠償，如果有的話，我們將被要求從其他來源支付，並將損害我們以合理成本獲得責任保險的能力，或者在未來根本不會；
•收入損失；
•將管理層的注意力從管理我們的業務上轉移；以及
•無法將我們可能開發的任何產品商業化。
一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的可用現金，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會捲入某些訴訟事宜，其中任何一項都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，並在其他方面對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
吾等可能不時涉及某些訴訟事宜，包括本報告所載綜合財務報表附註11所述的事項。雖然我們打算在每一件事上極力維護自己的利益，但並不能保證我們一定會成功，我們可能要支付損害賠償金，也可能會就這些事情達成和解安排。任何此類付款或結算安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使我們在每一件事情上都成功地捍衞了我們的利益，與該等事件相關的訴訟也可能導致鉅額成本和對我們聲譽的重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們受制於重大的持續監管義務和監督，這可能會導致重大的額外費用，並可能限制我們的商業成功。
我們有重大的持續監管義務，如安全報告要求和額外的上市後義務，包括對我們產品的推廣和營銷的監管。此外，我們產品的製造、質量控制、標籤、包裝、安全監控、不良事件報告、儲存和記錄都受到廣泛和持續的法規要求。如果我們意識到我們的任何產品存在以前未知的問題，監管機構可能會對我們的產品、我們的合同製造商或我們施加限制。如果我們、我們的產品和候選產品，或者我們產品和候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，包括FDA在內的監管機構可能會發出強制執行函，強制更改標籤，暫停或撤回監管批准，暫停任何正在進行的臨牀試驗，拒絕批准我們提交的未決申請或補充劑，暫停或限制生產運營，請求召回、扣押或扣留產品，尋求刑事起訴或禁令，或施加民事或刑事處罰或罰款。在這種情況下，我們可能會經歷受影響產品的銷售額大幅下降，我們的產品收入和市場聲譽可能會受到影響，我們可能會成為訴訟的目標。
我們還受到國家、地區、州和地方機構的監管，包括但不限於FDA、CMS、司法部、聯邦貿易委員會、HHS監察長辦公室和其他監管機構。FDC法案、社會保障法、公共衞生服務法以及其他聯邦和州法規不同程度地管理與處方藥產品有關的研究、開發、生產和商業活動，包括臨牀前試驗、臨牀研究、批准、生產、標籤、銷售、分銷、上市後監督、廣告、信息傳播、促銷、營銷和向政府採購者和政府醫療保健計劃定價。我們的製造夥伴受到許多相同要求的約束。
公司不得推廣用於“標籤外”用途的藥物--即產品標籤中沒有描述的用途，以及與FDA或其他適用監管機構批准的用途不同的用途。然而，一家公司可能會分享與產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，我們的聲譽可能會受到損害。
聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務的報酬。這項法令已被廣泛解釋為適用於
製藥公司與處方者、採購商和處方經理等之間的安排。此外，PPACA還修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，PPACA規定，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。儘管聯邦反回扣法規下有許多法定例外和監管安全港，保護某些常見的製造商業務安排和活動免受起訴，但例外和安全港的範圍很窄，一項安排必須滿足所有指定的條件，才能完全免受聯邦反回扣法規的審查。我們儘可能遵守例外和避風港，但我們的做法，如我們的患者援助計劃和對某些客户的及時支付折扣，可能在所有情況下都不符合反回扣責任保護的所有標準，可能會受到審查。
聯邦虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的支付。此外，民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。許多製藥和其他醫療保健公司已經接受了調查，並已根據聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)與聯邦政府就各種涉嫌的營銷活動達成了實質性的財務和解，包括向客户免費提供產品，期望客户會向聯邦計劃收取產品費用；向醫生提供諮詢費、補助金、免費旅行和其他福利，以誘使他們開出公司的產品處方；以及抬高向私人價格公佈服務報告的價格，各州可能會利用這些服務來根據政府醫療保健計劃設定藥品支付率。公司因推銷其產品用於未經批准的用途而導致提交虛假聲明而被起訴。製藥和其他醫療保健公司也因醫療保險和醫療補助欺詐的其他法律理論而被起訴。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。目前尚不清楚是否會頒佈額外的立法變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對任何Travere產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。
我們也可能成為政府調查和相關傳票的對象。這樣的傳票通常與之前提起的Qui Tam訴訟或根據聯邦虛假索賠法案蓋章提起的訴訟有關。Qui Tam訴訟是由私人原告代表聯邦政府提起訴訟，指控其違反了聯邦虛假索賠法案。與迴應這類傳票以及任何相關的調查或其他行動相關的時間和費用可能是廣泛的，我們無法預測我們對迴應文件和相關事實的審查結果或此類行動的結果。應對政府調查，為提出的任何索賠辯護，以及由此產生的任何罰款、恢復原狀、損害賠償和處罰、和解付款或行政行動，以及股東或其他第三方提起的任何相關訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
聯邦和州法律的數量和複雜性都在繼續增加，政府正在增加額外的資源來執行這些法律，並起訴據信違反這些法律的公司和個人。特別是，PPACA包括一些條款，旨在加強政府對製藥製造商和其他醫療實體提起反回扣和虛假索賠案件的能力，包括大幅增加醫療欺詐執法活動的資金，增強調查權力，修訂聯邦虛假索賠法案，使政府和舉報人更容易就涉嫌回扣和虛假索賠違規提起訴訟，以及公開報告某些製藥製造商向全國醫生和教學醫院支付和轉移價值的情況。我們預計，在可預見的未來，政府對藥品銷售和營銷行為的審查將繼續下去，並使我們面臨政府進一步調查和執法行動的風險。應對政府的調查或執法行動將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
2021年2月，我們與Albireo Pharma，Inc.(“Albireo”)達成了一項有限的聯合推廣安排，規定我們的Cholbam專職銷售代表在獲得批准後，將部分精力用於在美國推廣Albireo的產品Bylvay(Odevixibat)。2021年7月，Albireo公司宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)已批准Bylvay(奧維西巴特)用於治療進行性家族性肝內膽汁淤積症(“PFIC”)患者的瘙癢症。除了我們與推廣我們自己的產品相關的活動外，如果我們或Albireo的銷售代表在推廣Bylvay(Odevixibat)時違反或被認為違反了任何適用的法規要求，我們可能會受到如上所述的調查、訴訟和/或處罰、聲譽損害以及與Albireo共同推廣協議相關的合同責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上經歷過一定程度的政府腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突，或者可能要求我們以與美國不同的方式與醫生和醫院互動，其中一些可能是國家控制的。我們不能保證我們的內部控制政策和
程序將保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的傷害。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並導致刑事或民事處罰或補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。
1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)制定了新的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，PPACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐條款的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖，即可實施違規。
此外，PPACA中的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年報告與支付或分發給醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和執業護士)、教學醫院、或應醫生和教學人員要求或代表醫生和教學人員要求或代表其指定的實體或個人的某些付款或其他價值轉移有關的信息。
此外，《藥品供應鏈安全法》規定了藥品製造商在產品跟蹤和追蹤方面的義務。我們不能肯定會否制定額外的法例修訂，或現行的規例、指引或釋義會否更改，或該等更改對我們的業務有何影響(如有的話)。
此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，包括州反回扣和虛假索賠法律，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。此外，某些州要求執行商業合規計劃和營銷規範，遵守制藥業的自願合規指南，並遵守聯邦政府頒佈的適用合規指南。其他州一級的要求包括限制向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付或提供其他有價值的物品；限制各種營銷做法；要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的費用；要求張貼與臨牀研究及其結果有關的信息；要求銷售代表註冊；要求報告與藥品定價有關的某些信息；以及要求藥品製造商跟蹤並向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款、禮物、補償和其他有價值物品有關的信息。
如果我們不能獲得並保持必要的監管批准，我們將無法將我們的產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品一旦獲得批准，以及與其製造、營銷、分銷和銷售相關的活動都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的廣泛監管。如果不遵守這些機構為我們的一個或多個商業產品制定的規定，我們可能會阻止我們在監管機構的管轄範圍內將候選產品商業化。在滿足美國和其他地方藥品銷售的監管要求方面，我們的經驗有限，預計在這些過程中將依賴第三方來協助我們。如果這些第三方不能充分遵守藥品分銷和促銷的規定，我們可能無法銷售我們的產品，這可能會對我們的創收能力產生實質性影響。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。如果不能獲得監管部門對候選產品的批准，我們將無法在監管機構的管轄範圍內將候選產品商業化。我們在提交和起訴獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方合同研究機構在這一過程中提供協助。
要獲得FDA的批准，需要向FDA提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得FDA的批准，還需要向FDA提交有關產品製造過程的信息，並由FDA成功檢查製造設施。我們未來的產品可能沒有效果，可能只有適度的效果，或者可能被證明有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得監管部門的批准，或者阻止或限制商業使用。
我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括：
•我們未能向FDA或類似的監管機構證明候選產品對於特定適應症是安全有效的；
•臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或同等監管部門批准的統計顯著性水平；
•我們無法證明產品候選者的益處大於其風險；
•我們無法證明候選產品比現有療法更具優勢；
•FDA或類似的監管機構不同意我們解釋臨牀前研究或臨牀試驗數據的方式；
•與我們簽訂臨牀或商業用品合同的第三方製造商未能令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個設施的批准前檢查，以評估是否符合FDA的cGMP規定，以確保該設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；以及
•FDA或類似監管機構的審批政策或法規的變化，或管理審批過程的法律的變化。
獲得監管部門批准的過程非常昂貴，如果獲得批准的話，通常需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間監管審批政策的變化、附加法規或法規的變更或對每個提交的產品申請的監管審查的變更都可能導致申請審批或拒絕的延遲。FDA和非美國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門對候選產品的批准。我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。一旦獲得FDA或其他監管機構對我們候選產品的批准，可能會被撤回，包括未能遵守監管要求，或者如果在最初的營銷之後出現臨牀或製造問題。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售流失；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(共同處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感第三方數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同，以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)及其各自的實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH通過其實施條例確保HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴，即為HIPAA及其覆蓋分包商監管的職能或活動為覆蓋實體或代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或組織，而不是覆蓋實體的員工。此外，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對適用該法案的企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，賦予加州居民某些與其個人數據相關的權利，以及要求受CCPA約束的企業實施某些措施，以實現加州居民的個人數據權利。CCPA允許對不遵守規定的行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA的範圍。例如，CPRA設立了一個新的加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來實施和執行CCPA(修訂後的)，這可能會增加執法行動的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法。, 科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，這兩項法案都不同於CPRA，並於2023年生效。近年來，聯邦、州和地方各級提出了額外的數據隱私和安全立法，這些立法與現有法律一起，可能會增加我們的潛在責任，增加合規成本，或對我們的業務產生不利影響。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的“一般數據保護條例”(“EU GDPR”)、英國的“一般數據保護條例”(“UK GDPR”)、巴西的“一般數據保護法”(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱“LGPD”)(編號13,709/2018)以及中國的“個人信息保護法”(PIPL)對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，歐盟GDPR對個人數據的處理施加了重大而複雜的負擔，特別是在處理“特殊類別個人數據”(如與健康和遺傳信息有關的個人數據)方面，這一點
在我們進行臨牀試驗的背景下，可能與我們的運營相關，並引起相關監管機構的興趣。根據歐盟GDPR，政府監管機構可能對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與處理其個人數據有關的訴訟。
此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。
某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會增加跨司法管轄區轉移信息的難度(例如轉移或接收源自歐盟、英國、瑞士或其他外國司法管轄區的個人數據)。促進跨境個人數據轉移的現有機制可能會改變或失效。例如，在缺乏適當保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般會限制將個人資料轉移至歐洲經濟區(“EEA”)以外的國家，而歐盟委員會認為這些國家不會提供足夠水平的資料私隱及保安，例如美國。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”(“SCC”)，旨在成為促進個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區的有效機制。目前，這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制，但SCC是否仍是有效機制存在一定的不確定性。此外，SCC還會施加額外的合規負擔，例如進行傳輸影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護相關的個人數據。當我們把新的管制計劃納入合約安排時，我們可能需要動用大量資源，以更新合約安排和履行有關責任。此外，瑞士和英國同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家，如美國，這些國家沒有提供足夠的個人數據保護, 還通過或正在考慮要求本地數據居留或以其他方式阻礙個人數據跨境轉移的法律，這些法律中的任何一項都可能增加做生意的成本和複雜性。
如果我們不能為跨境個人數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲的個人數據的禁令。無法將個人數據從歐洲導入到美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受此類跨境數據傳輸或本地化法律約束的CRO、服務提供商、承包商和其他公司合作的能力；或者要求我們以高昂的成本提高在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同的法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方服務提供商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括政府實體或其他人對我們提起訴訟。如果我們或我們的任何合作伙伴未能遵守或被認為未能遵守適用的法規要求，我們或他們可能會受到一系列監管行動或訴訟的影響，這些監管行動或訴訟可能會影響我們或我們的合作伙伴將我們的產品商業化和進行必要研發的能力，並可能損害或阻止受影響產品的銷售，或者可能大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和費用。任何威脅或實際的政府執法行動或訴訟也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可能會用於我們業務的其他方面。遵守適用的聯邦、州, 而且外國法律既困難又耗時，違反這些法律的公司可能會面臨重大處罰。潛在的制裁包括鉅額刑事罰款、民事罰款、行政處罰、交還、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、聲譽損害、行政負擔、臨牀試驗的中斷或停止、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、利潤和未來收益的減少，以及我們業務的縮減或重組，以及其他制裁。由於這些法律範圍廣泛，我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。這種挑戰，無論挑戰的基本價值或最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害帶來的不利影響，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的運營中斷(如臨牀試驗)；損害我們的聲譽；收入或利潤損失；以及銷售損失和其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。我們可能會依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於雲服務的第三方提供商-
基於基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上線下詐騙盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自不同的來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、勒索軟件攻擊，包括來自有組織的犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、延遲或中斷，臨牀試驗中斷，數據(包括與臨牀試驗相關的數據)丟失，收入損失，恢復數據或系統的鉅額額外費用，聲譽損失和資金被挪用。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能更可取的做法是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，如果適用法律禁止此類支付，則包括在內)。同樣，供應鏈攻擊的頻率也在增加。公司的數據和信息系統也可能因為安全事件或違規以外的原因而出現故障，例如服務器故障, 軟件或硬件故障以及電信故障。此外，新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家中工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。未來或過去的業務交易(如收購或整合)也可能使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品和服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但不能保證這些措施會有效。我們將來可能無法檢測到我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，本質上往往是複雜的，可能要在安全事件發生後才能被檢測到。儘管我們努力識別和修復我們的信息技術系統中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功，並可能導致我們的計劃和運營受到嚴重幹擾。例如，我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定漏洞的補救措施方面遇到延誤。
適用的數據安全法律、隱私政策和數據安全義務可能要求我們將任何安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户和監管機構。這樣的披露代價高昂，而披露或不遵守這些要求，可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品或服務，阻止新客户使用我們的產品或服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以或不足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，或者該保險範圍將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者該保險範圍將支付未來的索賠。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例，這可能會影響我們國內外收入的税收待遇。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，拜登政府和國會提出了各種美國聯邦税法修改建議，如果通過，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化，
根據税法或未來改革立法，與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。
我們的有效税率可能會波動，我們在税收管轄區承擔的義務可能會超過應計金額。
我們的實際税率是由我們經營的不同地方的適用税率組合而成的。在編制我們的財務報表時，我們估計在每個這樣的地方將需要繳納的税款。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，這些因素包括州與州之間盈利能力組合的變化、對我們税務申報的審查和審計結果、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議、所得税會計的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中應計的金額。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到限制。
根據現行法律，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後的納税年度的扣除額限制在應税收入的80%。截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)為8580萬美元。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外，根據修訂後的1986年美國國税法第382和383條，以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了“所有權變更”(通常定義為按價值計算其股權發生了超過50%的變化)，那麼該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的美國税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們有可能在過去經歷過所有權變更。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。
因此，如果我們的聯邦NOL結轉用於在所有權變更後的納税年度抵消收入，則可能會受到百分比限制。此外，我們過去有可能，將來也可能會經歷額外的所有權變更，這可能會限制我們使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力，這可能會限制我們使用所有變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的全部或實質性部分，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構資金的變化可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，或者如果新冠肺炎疫情繼續造成資源緊張，可能會嚴重影響食品和藥物管理局及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
英國退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收將我們候選產品進口到歐盟的税收和關税，並可能要求我們為在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品而招致額外的費用。(注：英國退出歐盟通常被稱為“英國退歐”)，這可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收税收和關税，並可能要求我們在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。
繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的“脱歐”。根據聯合王國與歐洲聯盟商定的正式退出安排，聯合王國須遵守
2020年12月31日結束的過渡期，或在此期間歐盟規則繼續適用的過渡期。2020年12月，英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議，或稱貿易與合作協議，該協議概述了英國和歐盟之間未來的貿易關係。
由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並可能繼續對我們的候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA和獲得歐盟範圍營銷授權的集中程序的保護，需要單獨的營銷授權才能在英國標記我們的候選產品。目前還不清楚英國的藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。
雖然“貿易與合作協定”規定英國和歐盟之間的醫藥產品可以免關税貿易，但這種貿易可能會有額外的非關税成本，這些成本在過渡期結束前是不存在的。此外，如果英國從與醫藥產品相關的監管角度與歐盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和將來都可能面臨運營業務的重大額外費用(與過渡期結束前的情況相比)，這可能會嚴重和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會大幅減少全球貿易，尤其是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是來自歐盟的員工。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務，以及我們的第三方製造商、CRO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。
我們的公司總部位於加利福尼亞州的聖地亞哥，這是一個容易發生野火和地震的地區。這些和其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施)，或者中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們依賴第三方製造商(其中一些位於中國)為我們的某些候選產品生產原料藥，包括斯派森。無論是自然災害還是其他原因(如新冠肺炎疫情)造成的任何生產中斷或我們在中國的製造商無法生產或發運足夠數量的產品來滿足我們的需求，都可能會削弱我們日常運營業務和繼續研發我們的候選產品的能力。此外，如果美國或中國政府的政策發生變化(例如對我們在中國製造的化學中間體徵收關税)、中國的政治動盪或不穩定的經濟狀況，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。在臨牀試驗中使用我們的原料藥的任何生產批次或類似行動的任何召回都可能推遲試驗，或損害試驗數據的完整性及其在未來監管申報文件中的潛在用途。此外，任何一家制造商的生產中斷或未能遵守監管要求，都可能大大推遲潛在產品的臨牀開發，並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障還可能阻礙我們候選產品的商業化，損害我們的競爭地位。
與我們的債務和投資相關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的未償債務總額約為2.76億美元，歸類為長期債務。由於我們的負債，如果2025年票據在到期前沒有轉換為普通股，我們的一部分現金流將需要支付2025年票據的利息和本金。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者沒有未來的借款來使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金。
根據2025年的票據，我們的債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•使我們更難就未來可能產生的任何其他債務履行我們的義務；
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和相關利息，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；
•限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•增加我們的借貸成本；
•與負債可能較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•限制我們為營運資金、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力。
我們預計將使用運營和外部融資的現金流來履行我們目前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債和資本支出提供資金。我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流，這可能導致我們無法償還債務，或為其他流動性需求提供資金。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金，我們可能會被迫減少或推遲我們的業務活動和資本支出，出售資產，獲得額外的債務或股本，或者在到期或到期之前重組或再融資我們的全部或部分債務，包括2025年票據。我們不能保證我們能夠在我們可以接受的條件下完成這些替代方案中的任何一個，或者根本不能。此外，現有或未來的負債條件可能會限制我們尋求任何這些替代方案的能力。
我們可能無法籌集必要的資金，在根本變化後以現金回購2025年債券，或支付轉換時到期的任何現金金額，我們未來的債務可能會限制我們回購2025年債券或在轉換時支付現金的能力。
票據持有人可能要求我們在基本變動後以現金回購價格回購2025年票據，回購價格一般相當於將回購的2025年票據的本金，外加基本變動回購日(但不包括基本變動回購日)的應計和未付利息。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。
我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求回購2025年債券或支付2025年債券轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們未來債務的協議可能會限制我們回購2025年票據或支付2025年票據轉換時到期的現金金額的能力。我們未能回購2025年債券，或在需要時未能支付2025年債券轉換時到期的現金金額，將構成2025年債券的基礎和補充契約項下的違約，我們統稱為“契約”。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和2025年債券項下的所有到期金額。
2025年債券的違約可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果2025年票據發生違約事件，2025年票據的本金加上應計和未付利息(包括額外利息，如果有)可被宣佈立即到期和應付，但須符合管理該等票據的契約中規定的某些條件。違約事件包括但不限於：
•逾期(30天以上)不支付利息的；
•逾期不支付本金的；
•2025年票據轉換時未交付普通股；
•未發出根本變更通知的；
•加速償還超過1,000萬美元的其他債務(無法追索的債務除外)；或
•涉及我們的某些類型的破產或資不抵債。
因此，除非治癒或放棄，否則2025年票據違約的發生可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
2025年債券的條款可能會阻止第三方收購我們。
2025年票據的某些條款可能會使我們更難或更昂貴，或者阻止第三方收購我們。一旦發生構成根本變化的某些交易，2025年債券持有人將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部2025年債券或該等債券本金的任何部分。我們還可能被要求提高與某些基本變化有關的轉換的轉換率。
轉換債券可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括之前轉換了2025年債券的股東。
就我們在轉換2025年債券時發行普通股的程度而言，部分或全部2025年債券的轉換將稀釋現有股東的所有權利益。在公開市場上出售這種轉換後可發行的普通股股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2025年債券的轉換可能會壓低我們普通股的股價。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們租用以下地點開展業務： | | | | | | | | | | | |
| 位置 | 地址 | 租賃到期 | 平方英尺 |
| 加利福尼亞州聖地亞哥 | 山谷中心大道3611號，300套房 | 2028年8月31日 | 149,123 |
我們相信這些設施足以開展我們的業務。
有關我們租賃協議的更多信息，請參閲本報告中包含的合併財務報表附註18。
項目3.法律訴訟
本項目所要求的資料參照本報告所載合併財務報表附註11法律程序段併入本報告。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“TVTX”，是納斯達克生物技術指數(納斯達克代碼：NBI)的一部分。
截至2022年2月22日，納斯達克最新報道的普通股售價為27.94美元。
截至2022年2月22日，我們大約有177名普通股持有者。
性能圖表
以下內容不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用方式併入我們根據1933年“證券法”(經修訂)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不管該文件中是否有任何通過引用語言進行的一般合併。
我們的普通股在納斯達克全球市場交易，是納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的成份股。我們普通股和每個指數的總回報假設股息的再投資，儘管我們的普通股從未宣佈過股息，而且是基於各成份股公司在每個月期末根據其資本化加權得出的回報。納斯達克綜合指數追蹤在納斯達克全國市場交易的公司股權證券的總價格表現。納斯達克生物技術指數包含證券，並追蹤根據行業分類基準歸類為生物技術或製藥的納斯達克上市公司股權證券的總價格表現，這些公司也符合其他資格標準。圖表中顯示的比較是基於歷史數據，我們需要注意的是，圖表中顯示的股價表現並不代表、也不打算預測我們股票的潛在未來表現。
分紅
自成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金紅利。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的探索和發展提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們對2021年與2020年相比的財務狀況和經營結果的討論和分析如下所述，應與我們審計的綜合財務報表(包括附註)一起閲讀。關於2020年與2019年相比的財務狀況和經營結果的討論，請參閲本網站中的項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。《Form 10-K》2020年度報告，但以下所述除外。
概述
我們是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的生物製藥公司，專注於識別、開發和向患有罕見腎臟、肝臟和代謝性疾病的患者提供改變生命的療法。
與新冠肺炎大流行相關的不確定性
雖然持續的新冠肺炎大流行的影響沒有對我們截至2021年12月31日的年度的財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響，但我們一直在關注事態發展，並評估我們的業務可能受到影響的領域。截至2021年12月31日，我們的大部分勞動力都在偏遠地區，這可能會對我們進行研發活動、參與與銷售相關的計劃或高效開展日常運營的能力產生負面影響。遠程工作操作也增加了網絡攻擊的風險，使公司更難保護其機密信息。大流行導致的情況已經放緩，並可能繼續減緩我們臨牀試驗的登記速度，或者以其他方式阻礙患者遵守臨牀試驗方案的能力，並最終可能推遲結果的提供和結果分析。供應鏈的中斷可能會對我們採購材料或製造和分銷產品的能力產生負面影響。雖然到目前為止，我們對商業化產品的需求還沒有因為大流行而大幅減少，但我們可能會遇到新患者識別的減少，以及由於失業率上升而增加的患者援助請求，這兩種情況都會對我們的收入產生負面影響，阻礙我們的現金流。同樣，我們可能面臨醫療保健計劃方面的挑戰，包括准入和覆蓋範圍的變化。收入的增長也可能受到這些因素的阻礙。金融市場經歷了很大的波動，這可能會影響我們進入、修改, 並就股權和債務融資活動的優惠條款和條件進行談判。截至2021年12月31日，我們擁有5.529億美元的現金和現金等價物以及可供出售的證券，我們相信這些資金至少為我們未來12個月的運營提供了足夠的資金。雖然到目前為止我們還沒有經歷實質性的影響，但目前無法衡量這一流行病的全部規模，因此，上述任何情況以及其他因素都可能導致我們的行動結果每年和季度都有很大不同。
與Vifor Pharma簽署許可和協作協議
2021年9月15日，我們與Vifor Pharma簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們向Vifor Pharma授予了Sparsenan在許可地區商業化的獨家許可。根據許可協議的條款，我們在2021年9月收到了5500萬美元的預付款，並將有資格獲得高達1.35億美元的監管和市場準入相關里程碑付款總額，以及高達6.55億美元的基於銷售的里程碑付款總額，潛在總價值高達8.45億美元。我們還有權獲得兩位數的分級特許權使用費，最高可達許可領土上斯帕森坦年淨銷售額的40%。
該協議包括根據我們與Ligand製藥公司(下稱“Ligand”)的許可協議向Vifor Pharma發放的從屬許可。我們仍然有義務在實現某些監管和銷售里程碑時向Ligand支付款項，以及每年遞增的特許權使用費，佔特許產品全球淨銷售額的15%至17%。
收購孤兒科技有限公司
2020年11月，我們完成了對孤兒科技有限公司(“孤兒”)的收購，包括孤兒罕見的代謝紊亂藥物pegtibatinase(TVT-058)。我們收購了所有的流通股，從而獲得了孤兒公司。作為股票的交換，我們在交易結束時預付了9000萬美元的現金，外加120萬美元的結賬調整、承擔的淨負債和分別為120萬美元、180萬美元和420萬美元的交易費用。根據該協議，我們還同意根據協議規定的某些開發、監管和商業化活動的完成情況支付總計4.27億美元的或有現金支付，以及根據任何聚乙二醇酶產品在美國和歐洲的未來淨銷售額(受協議規定的某些減免的限制)支付額外的中位數到個位數的或有特許權使用費，以及在任何聚乙二醇酶產品的兒科罕見疾病代金券獲得批准的情況下支付一筆或有付款。在獲得任何聚乙二醇酶產品的兒科罕見病代金券的情況下，我們還同意支付總計4.27億美元的或有現金付款，並根據任何聚乙二醇酶產品的未來淨銷售額支付額外的中位數至個位數的特許權使用費。2021年12月，孤兒公司重新註冊並更名為Travere Treateutics Swiss GmbH(“TTSG”)。
研究與開發
斯帕森坦
司帕森坦是一種雙重內皮素血管緊張素受體拮抗劑(DEARA)，是一種新的候選研究產品。臨牀前數據表明，阻斷A型內皮素和血管緊張素II 1型通路可以減少蛋白尿，保護足細胞，防止腎小球硬化和系膜細胞增殖。斯巴森坦在美國和歐洲已被授予治療FSGS和IgAN的孤兒藥物稱號。斯巴森坦目前正在兩項針對罕見腎臟疾病的關鍵的3期臨牀研究中進行評估，其中包括：
•局灶節段性腎小球硬化(FSGS)是終末期腎病(ESKD)和腎病綜合徵的主要原因。目前還沒有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療FSGS的藥物，FSGS患者的需求仍然很高，因為非標籤治療(如ACE/ARB、類固醇和免疫抑制劑)只對一小部分患者有效，其中一些非標籤治療可能會因其安全性而進一步受到限制。每年大約有5400名患者被診斷為FSGS，我們估計在美國有超過4萬名FSGS患者，在歐洲也有類似的數字，其中大約一半是Sparsenan的候選患者。2016年，我們在FSGS的第二階段Duet研究中產生了積極的數據。2018年，我們宣佈啟動FSGS中斯帕森坦的第三階段雙鏈研究。這項雙重研究是一項全球性、隨機化、多中心、雙盲、平行手臂、主動對照的臨牀試驗，在371名患者中評估了斯帕森坦的安全性和有效性。這項雙研究方案對至少190名患者進行了治療36周後的無盲分析，以評估中期療效終點-在第36周達到FSGS蛋白尿終點部分緩解的患者的比例，這被定義為尿蛋白與肌酐比率(UP/C)≤1.5g/g，以及UP/C比基線下降>40%。2021年2月，我們宣佈正在進行的3期雙聯研究在36周過渡期後實現了預先指定的FSGS部分緩解蛋白尿終點。經過36周的治療，接受斯帕森坦治療的患者中有42.0%實現了FPRE，而接受厄貝沙坦治療的患者中這一比例為26.0%(p=0.0094)。對中期分析結果的初步審查表明，到目前為止，在這項研究中, 司帕森坦總體上耐受性良好，到目前為止，研究中的總體安全性結果在不同治療組之間大體上是可比的。支持完全監管批准的雙重研究的確證主要終點是EGFR在108周治療期間的變化率。截至中期分析時，可用於確證終點的長期EGFR數據有限。按照雙重研究方案，患者將在確認性終點分析中繼續以盲法評估108周內EGFR斜率的治療效果。雙向研究已全部登記，來自確認性終點的背線結果預計將在2023年上半年公佈。
2021年5月，我們提供了關於Sparsenan FSGS計劃的監管更新，包括FDA的反饋，即可能需要額外的數據來支持H分部下的加速批准提交。在隨後的A型會議上，我們和FDA就我們繼續提交加速批准的途徑達成一致，等待額外的支持性EGFR數據。我們打算在2022年上半年向FDA提供正在進行的雙重研究的更多EGFR數據，如果這些數據支持，我們將於2022年年中在美國提交加速批准的申請。
2022年年中，我們和Vifor(International)Ltd(“Vifor Pharma”)，我們和Vifor(International)Ltd.(“Vifor Pharma”)於2021年9月簽訂許可和協作協議(“許可協議”)，計劃提交斯帕森坦在歐洲用於治療FSGS和IgAN的有條件營銷授權(“CMA”)申請。如果Sparsenan在任何許可地區獲得營銷授權，Vifor Pharma將負責這些許可地區的所有商業化活動。如果Vifor Pharma擁有將許可地區擴展到加拿大、中國、巴西和/或墨西哥的談判權，我們將繼續對SPARSENTAN的臨牀開發負責，並將保留在美國和許可地區以外的世界其他地區使用SPARSENTAN的所有權利，前提是Vifor Pharma擁有將許可地區擴展到加拿大、中國、巴西和/或墨西哥的談判權。
•免疫球蛋白A腎病(IgAN)以血尿、蛋白尿和進行性腎功能衰竭的不同比率為特徵。據估計，IgAN在美國的患病率超過10萬，在歐洲和亞洲的患病率更高，IgAN是最常見的原發性腎小球疾病。大多數患者的確診年齡在16歲到35歲之間，高達40%的患者在15年內進展為終末期腎病。目前還沒有FDA批准的治療IgAN的非免疫抑制療法。目前的護理標準是阻斷腎素-血管緊張素-醛固酮系統(“RAAS”)，同時也常用免疫抑制劑。
適用於有明顯蛋白尿或急進性腎小球腎炎的患者。2018年，我們宣佈第一名患者已經在PROTECT研究中服藥，這是一項全球性、隨機、多中心、雙盲、平行手臂、主動控制的關鍵3期臨牀試驗，評估了斯帕森坦在404名IgAN患者中的安全性和有效性。
PROTECT研究方案規定在治療36周後對至少280名患者進行無盲分析，以評估主要療效終點-從基線開始第36周的蛋白尿(尿蛋白與肌酐比率)的變化。次要療效終點包括在58周和110周的隨機治療開始後EGFR的變化率，以及大約380名患者在隨機治療的前6周之後52周和104周的EGFR的變化率。2021年8月，我們宣佈了正在進行的第三階段保護研究的積極背線中期結果。PROTECT研究達到了預先指定的臨時主要療效終點，具有統計學意義。在36周的治療後，接受司帕森坦治療的患者的蛋白尿平均比基線減少了49.8%，而接受厄貝沙坦治療的患者的蛋白尿平均比基線減少了15.1%(p
在PROTECT研究的中期結果公佈後，我們與FDA進行了NDA前的互動，在此期間，我們確認了與我們的計劃一致，即在2022年第一季度提交NDA，以加速批准Sparsenan用於IgAN。
2022年年中，我們和Vifor Pharma計劃提交一份關於在歐洲治療FSGS和IgAN的斯帕森坦的有條件營銷授權(CMA)的合併申請。
糖苷酶(TVT-058)
Pegtibatinase(TVT-058)是治療經典同型半胱氨酸尿症(HCU)的一種新的人類酶替代候選藥物。經典HCU是一種罕見的代謝紊亂，其特徵是血漿同型半胱氨酸水平升高，可導致視力、骨骼、循環和中樞神經系統問題。據估計，美國至少有3500人攜帶HCU，歐洲也有類似的數字。Pegtibatinase已被FDA授予罕見兒科疾病和快速通道稱號，以及美國和歐盟的孤兒藥物稱號。Pegtibatinase目前正在1/2期合成研究中進行評估，這是一項雙盲、隨機、安慰劑控制的劑量遞增研究，以評估其安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和對典型HCU患者的臨牀效果。
2021年12月，我們宣佈了1/2階段作文研究的積極背線結果。在12周的治療中，pegtibatinase顯示總同型半胱氨酸(THcy)呈劑量依賴性的降低，在迄今評估每週兩次1.5 mg/kg pegtibatinase(Biw)的最高劑量隊列中，pegtibatinase治療導致tHcy在治療12週期間迅速和持續的降低，包括tHcy較基線的平均相對降低55.1%，以及將tHcy維持在臨牀有意義的閾值100以下。此外，到目前為止，在這項研究中，以劑量依賴的方式，用pegtibatinase治療後蛋氨酸水平顯著降低，胱硫氨酸水平顯著升高，這表明pegtibatinase的作用方式類似於天然的CBS酶。到目前為止，在這項研究中，pegtibatinase總體上耐受性良好。，沒有因治療相關的不良事件而中斷。
在這些結果的基礎上，該公司正在與監管機構合作，為一項關鍵的開發計劃制定下一步措施，最終支持可能批准pegtibatinase用於治療HCU。與此同時，該公司還在COMPACT研究中啟動了另外一個隊列，以便為未來的開發和商業目的提供信息和改進配方工作，並進一步評估pegtibatinase的劑量反應曲線。
作為2020年11月收購Orphan Technologies Limited的一部分，我們收購了pegtibatinase。
鍾節點
Chenodal(鵝去氧膽酸或CDCA)是一種天然膽汁酸，已被批准用於治療膽囊內放射性透明結石。雖然Chenodal適用於膽囊內放射透明的結石，但三十多年來一直被認為是腦腱性黃瘤病(CTX)的標準治療藥物，儘管目前它還沒有被貼上這一適應症的標籤。環磷酰胺(CTX)是一種罕見的進行性膽汁酸合成障礙，可影響身體的許多部位。2020年1月，我們在我們的第3期恢復研究中隨機選擇了首批患者，以評估Chenodal對成人和兒童CTX患者的療效，該研究的招募仍在開放中。這項關鍵研究旨在支持一份申請CTX的Chenodal在美國上市授權的保密協議(NDA)。
臨牀前項目
我們是兩個合作研究和開發協議(“CRADAS”)的參與者，這兩個協議形成了一個多方利益相關者的方法，與領先的專家共享資源，並在治療識別和開發過程的早期將患者的觀點納入其中。我們與美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的國家翻譯科學推進中心(National Center for Advance Translational Sciences，“NCATS”)以及領先的患者倡導組織CDG Care和阿拉格爾綜合徵聯盟(Alagille Syndrome Alliance)合作，旨在分別確定治療NGLY1缺乏症和阿拉格爾綜合徵(“ALGS”)的潛在小分子療法。目前還沒有針對這些疾病批准的治療方案。
批准的產品
Thiola和Thiola EC(硫普羅寧)
Thiola和Thiola EC被FDA批准用於治療胱氨酸尿症，這是一種罕見的遺傳性胱氨酸轉運障礙，會導致尿中胱氨酸水平升高和復發腎結石的形成。由於結石較大，胱氨酸結石可能更難排出，通常需要外科手術才能取出。超過80%的胱氨酸尿症患者在20歲時會出現第一次結石。超過25%的人會在10歲時出現胱氨酸結石。反覆的結石形成會導致腎功能的喪失，此外還有與腎絞痛和結石通過相關的巨大疼痛和生產力損失。雖然一部分患有這種疾病的人能夠通過飲食和攝入液體來控制症狀，但在美國，胱氨酸尿症的流行率估計為1萬至12000人，這表明美國可能有多達4000至5000名患有胱氨酸尿症的人可能是Thiola或Thiola EC的候選患者。
2019年6月，我們宣佈FDA批准Thiola EC的100 mg和300 mg片劑用於治療胱氨酸尿症，Thiola EC是Thiola的腸溶製劑。Thiola EC提供了在有或沒有食物的情況下給藥的潛力，以及減少治療胱氨酸尿症所需的藥片數量的能力。Thiola EC於2019年7月開始向患者提供。
2021年5月，Thiola(硫普羅寧片)原始配方的100毫克版本的仿製藥可供選擇。雖然到目前為止對我們業務的影響微乎其微，但我們無法估計未來的任何影響，包括其他仿製藥進入者的影響(如果有的話)。
膽酸(膽酸)
FDA於2015年3月批准Cholbam(膽酸膠囊)，這是FDA批准的第一種用於治療因單酶缺陷導致的兒童和成人膽酸合成障礙的藥物，以及用於輔助治療過氧化物酶體生物發生障礙-Zellweger譜系障礙的患者。Cholbam的有效性已在膽汁酸合成障礙的臨牀試驗和過氧化物酶體疾病的輔助治療中得到證實。據估計，目前有200至300名患者適合接受治療。
鵝二醇(Chenodal)
Chenodal是鵝去氧膽酸(“CDCA”)的合成口服形式，鵝去氧膽酸是一種天然存在的初級膽汁酸，由肝臟中的膽固醇合成。FDA批准Chenodal用於治療膽囊內放射性透明結石。2010年，Chenodal被授予治療腦腱性黃瘤病(“CTX”)的孤兒藥物稱號，CTX是一種罕見的常染色體隱性脂質儲存疾病。我們於2014年3月收購了Chenodal。
雖然Chenodal沒有被貼上CTX的標籤，但它在美國獲得了FDA的醫療必要性認定，並已作為治療標準使用了30多年。我們正在努力獲得FDA批准Chenodal用於治療CTX，並於2020年1月啟動了這一適應症的3期臨牀試驗。據文獻估計，環磷酰胺在總人口中的患病率高達70000人中就有1人。CTX的發病機制涉及27-羥化酶(由CYP27A1基因編碼)的缺乏，該酶是從膽固醇合成初級膽汁酸(包括CDCA)的限速酶。環磷酰胺中初級膽汁酸合成的中斷會導致膽固醇和膽甾醇在大多數組織中的毒性積聚。兒童和青春期患者可能出現頑固性腹瀉、早發性白內障、肌腱黃瘤、動脈粥樣硬化和心血管疾病。這種疾病的神經學表現，包括痴呆症以及認知和小腦缺陷，出現在青春期晚期和成年期。症狀的類型、組合和嚴重程度可能因人而異，這使得診斷具有挑戰性，而且往往會延誤。口服CDCA可使環磷酰胺(CTX)患者的初級膽汁酸合成正常化。
財務概述
收購的知識產權研發
我們評估在資產收購中從他人獲得的知識產權研發資產在收購之日是否有其他未來用途(在研發項目或其他方面)。如果此類資產將來有其他用途，則將其資本化並確認為無形資產。若該等資產沒有其他用途，亦無其他跡象顯示本公司計劃追求，則轉讓的預付代價，包括任何可能及可合理評估的或有代價，於收購日計入開支。我們花費了
與收購孤兒技術公司(Orphan Technologies)相關的收購知識產權研發，其中包括治療經典同型半胱氨酸尿症(HCU)的候選開發產品pegtibatinase(TVT-058)。
研發成本
研發成本包括與SPARSENTAN、已停產的福美妥和CNSA-001項目相關的費用，以及我們的其他流水線項目，包括最近收購的培基替丁酶(TVT-058)項目。我們按實際發生的費用來支付所有的研究和開發費用。我們的研發成本包括工資和獎金、福利、基於非現金股份的薪酬、許可費、許可協議下的里程碑、支付給第三方承包商進行研究、進行臨牀試驗以及開發藥物材料和交付方法的成本，以及相關的管理費用和設施成本。我們向各自的開發項目收取直接的內部和外部項目成本。我們還產生了未分配給特定項目的間接成本，因為這些成本使多個開發項目受益，並使我們能夠提高我們的藥品開發能力。這些資源包括與開發和維護適用於我們所有計劃的系統和流程相關的內部共享資源。
我們根據與支持進行和管理臨牀試驗的合同研究機構(“CRO”)的合同記錄與我們的臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款和活動因合同而異，可能導致費用水平參差不齊。一般來説，這些協議規定了推動費用記錄的活動，如啟動、啟動活動、登記、患者治療或完成其他臨牀試驗活動。
與臨牀試驗相關的費用是根據我們對所做工作的估計和/或服務提供商的陳述而累計的，包括患者登記的實際水平、患者研究的完成情況和臨牀試驗的進展情況。其他與患者登記或治療相關的附帶費用在合理確定的情況下應計。如果根據我們的臨牀試驗協議我們有義務支付的金額被修改(例如，由於臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化)，我們將根據預期調整我們的應計項目。對我們合同付款義務的修改在引起修改的事實變得合理確定的期間計入費用。
我們目前有三個3期臨牀試驗正在進行中，這些試驗處於不同的活動階段，正在進行非臨牀支持研究。因此，臨牀試驗費用將根據上述所有因素而有所不同，並可能在每個季度之間有很大波動。
在任何時候，我們通常都有各種早期研究和藥物發現項目。我們的內部資源、員工和基礎設施與任何一個研究或藥物發現項目沒有直接聯繫，通常部署在多個項目中。因此，我們不會在特定項目的基礎上保存這些早期研究和藥物發現計劃的費用信息。
我們經常與供應商和服務提供商接洽，提供科學研究、臨牀試驗、法規遵從性、製造和其他諮詢服務。我們還撥款給研究和非營利組織進行研究，這些研究可能會導致新的知識產權，我們隨後可能會根據單獨談判的許可協議授予許可。這種贈款可以是一次性的，也可以是分期付款的。
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的研發費用。內部成本包括人員、設施成本，以及與我們的管道相關的發現和研究活動。外部計劃成本反映了可歸因於我們的臨牀開發候選對象和選定用於進一步開發的臨牀前候選對象的外部成本。此類費用主要包括與臨牀試驗活動、非臨牀研究和製造相關的第三方合同成本。
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| 截至12月31日的年度， |
| | | (單位：千) | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 外部服務提供商成本： | |
| 斯帕森坦 | $ | 103,350 | | | $ | 70,486 | | | $ | 48,533 | |
| 福美泛汀(已停產) | (124) | | 1 | (2,295) | | 1 | 31,193 | |
| CENSA(已停產) | — | | | — | | | 3,166 | |
| 佩蒂巴丁酶(Pegtibatinase) | 27,823 | | | 1,962 | | | — | |
| 其他候選產品 | 6 | | | — | | | 496 | |
| 一般信息 | 18,780 | | | 15,433 | | | 19,638 | |
| 外部服務提供商總成本 | 149,835 | | | 85,586 | | | 103,026 | |
| 內部人事成本 | 60,493 | | | 46,187 | | | 37,937 | |
| 總研發 | $ | 210,328 | | | $ | 131,773 | | | $ | 140,963 | |
12021年和2020年獲得的信貸。
我們的大多數產品開發計劃都處於臨牀試驗階段，這是高度不確定的，可能不會產生批准的產品。每個候選產品的完工日期和完工成本可能會有很大差異，很難預測。考慮到與臨牀試驗登記相關的不確定性和開發過程中固有的風險，我們無法確定我們候選產品當前或未來臨牀試驗的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否會從任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入(如果有的話)以及在多大程度上會產生收入。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括工資和獎金、福利、基於非現金股份的薪酬、法律和其他專業費用、租金、折舊和攤銷、差旅、保險、業務發展、銷售和營銷計劃以及其他運營費用。
其他收入/支出
其他收入/費用包括利息收入和費用、財務費用和雜項其他收入/費用。
許可協議
配體許可協議
2012年，我們與Ligand簽訂了一項許可協議，授予我們開發、製造和商業化Sparsenan的全球許可，我們正在開發與FSGS治療相關的Sparsenan。根據許可協議，Ligand向我們授予了與Sparsenan的開發和商業化相關的某些專利和其他知識產權的從屬許可。根據許可協議，Ligand有義務向我們轉讓由Ligand控制的、與開發Sparsenan相關的或對開發Sparsenan有用的某些信息、記錄、監管文件、材料和庫存。我們必須在特定的主要市場國家和我們認為開發和商業化此類產品在商業上合理的其他國家，使用商業上合理的努力來開發和商業化斯帕森坦。
作為許可證的對價，我們需要在實現某些里程碑時付款，總額高達1.141億美元。如果我們將斯帕森坦或任何含有任何許可化合物的產品商業化，我們將有義務向Ligand支付所有此類產品淨銷售額的15%至17%之間不斷遞增的年度特許權使用費。到2021年，我們根據許可協議向Ligand支付了720萬美元，這是里程碑式的付款。
根據許可協議的條款，百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)有權就特許化合物的任何許可安排進行第一次談判，而Ligand則有第二次談判的權利，除非此類權利可能被放棄。
許可協議將一直有效，直到雙方都不再根據協議承擔任何進一步的付款義務，預計從生效之日起將持續大約10至20年。由於以下原因，Ligand可能會終止許可協議：(I)我們的破產，(Ii)我們的重大違約行為，(Iii)我們未能使用上述商業合理努力來開發和商業化Sparsenan，或(Iv)某些其他條件。由於Ligand嚴重違反協議，我們可能會終止許可協議。
Thiola許可協議
2014年，我們與使命藥業(以下簡稱“使命”)簽訂了一項許可協議，據此，我們獲得了在美國和加拿大營銷、銷售和商業化Thiola(硫普羅寧)的獨家、收取特許權使用費的許可，以及在營銷Thiola所需的範圍內使用與Thiola相關的專有技術的非獨家許可。我們向米歇爾支付了300萬美元的預付許可費，並將在每個日曆年支付保證的最低版税，數額大於200萬美元或我們在美國和加拿大的Thiola淨銷售額的20%。
2015年10月，對許可協議進行了修改，使我們能夠獲得足夠的原料藥，以確保足夠的安全庫存水平，以防止Thiola的供應中斷，併為重新配製開發項目做準備。
2016年3月，許可協議被修改，其中包括一個新的硫普羅寧片劑配方開發項目。
2017年11月，我們修改了許可協議，將期限延長至2029年5月。
2018年11月，對許可協議進行了修改，取消了對我們許可權的所有領土限制。作為擴大版圖的代價，我們預付了30萬美元的預付款，並將支付保證的最低特許權使用費，相當於我們在每個日曆年在美國以外地區產生的Thiola淨銷售額的10萬美元或20%。
進一步討論見合併財務報表附註9。
與Vifor Pharma簽署許可和協作協議
2021年9月15日，我們與Vifor Pharma簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們向Vifor Pharma授予了Sparsenan在許可地區商業化的獨家許可。根據許可協議的條款，我們在2021年9月收到了5500萬美元的預付款，並將有資格獲得高達1.35億美元的監管和市場準入相關里程碑付款總額，以及高達6.55億美元的基於銷售的里程碑付款總額，潛在總價值高達8.45億美元。我們還有權獲得兩位數的分級特許權使用費，最高可達許可領土上斯帕森坦年淨銷售額的40%。
該許可協議包括根據我們與Ligand製藥公司(“Ligand”)的許可協議向Vifor Pharma發放的子許可。我們仍然有義務在實現某些監管和銷售里程碑時向Ligand支付款項，以及每年遞增的特許權使用費，佔特許產品全球淨銷售額的15%至17%。
進一步討論見合併財務報表附註4。
經營成果
收入
下表提供了有關收入的信息，包括產品淨銷售額以及許可和協作收入(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 變化 | | 2020 | | 2019 | | 變化 |
| 硫普羅寧產品 | $ | 115,122 | | | $ | 108,883 | | | $ | 6,239 | | | $ | 108,883 | | | $ | 95,638 | | | $ | 13,245 | |
| 膽汁酸產品 | 95,654 | | | 89,438 | | | 6,216 | | | 89,438 | | | 79,700 | | | 9,738 | |
| 產品淨銷售額合計 | 210,776 | | | 198,321 | | | 12,455 | | | 198,321 | | | 175,338 | | | 22,983 | |
| 許可和協作收入 | 16,714 | | | — | | | 16,714 | | | — | | | — | | | — | |
| 總收入 | $ | 227,490 | | | $ | 198,321 | | | $ | 29,169 | | | $ | 198,321 | | | $ | 175,338 | | | $ | 22,983 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的產品淨銷售額分別為2.108億美元、1.983億美元和1.753億美元，其中包括Thiola(“硫普羅寧產品”)、Chenodal和Cholbam(“膽酸產品”)的銷售額。
與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，產品淨銷售額有所增加，原因是所有產品的患者數量都有所增加。
我們使用直接面向患者的配送器。在這種分銷模式下，當客户控制產品(在交付時)時，我們會記錄收入。
截至2021年12月31日的一年，許可和協作收入為1670萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們沒有許可證或協作收入。2021年確認的許可和協作收入歸功於2021年9月與Vifor Pharma簽訂的許可和協作協議。我們根據獨立銷售價格的分配，從許可證中確認了1200萬美元，根據發生的成本與總估計成本的比率，從臨牀開發活動中確認了470萬美元。
運營費用
下表提供了有關運營費用的信息(以千計):
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| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 變化 | | 2020 | | 2019 | | 變化 |
| 銷貨成本 | $ | 6,784 | | | $ | 6,126 | | | $ | 658 | | | $ | 6,126 | | | $ | 5,234 | | | $ | 892 | |
| 研發 | 210,328 | | | 131,773 | | | 78,555 | | | 131,773 | | | 140,963 | | | (9,190) | |
| 銷售、一般和行政 | 149,883 | | | 135,799 | | | 14,084 | | | 135,799 | | | 128,951 | | | 6,848 | |
| 或有對價公允價值變動 | 22,260 | | | 3,655 | | | 18,605 | | | 3,655 | | | 15,051 | | | (11,396) | |
| | | | | | | | | | | |
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| L-UDCA IPR&D無形資產減值 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,500 | | | (25,500) | |
| 註銷L-UDCA或有對價 | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,000) | | | 18,000 | |
| 獲得的知識產權研發費用 | — | | | 97,131 | | | (97,131) | | | 97,131 | | | — | | | 97,131 | |
| 長期投資減值 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,000 | | | (15,000) | |
| | $ | 389,255 | | | $ | 374,484 | | | $ | 14,771 | | | $ | 374,484 | | | $ | 312,699 | | | $ | 61,785 | |
2021年與2020年結果對比
截至2021年12月31日的一年的運營費用為3.893億美元，而截至2020年12月31日的一年為3.745億美元，增加了1480萬美元。
由於銷售額增加，銷售商品成本增加了70萬美元。
研究和開發成本增加了7860萬美元，這是由於臨牀試驗費用、化學制造和控制成本、臨牀前研究費用以及與我們開發計劃的推進相關的費用增加，特別是Sparsenan和pegtibatinase，外部服務提供商的成本分別增加了3290萬美元和2590萬美元。支持這些項目的內部人員成本也增加了1430萬美元。
銷售、一般和行政費用增加了1410萬美元，原因是人員開支增加，包括我們為Sparsenan商業化做準備和加強對正在開發的其他項目的支持而增加的員工人數。
由於貼現因素的變化，以及收入預測和付款時間的變化，或有對價的公允價值增加了1860萬美元。
2020年獲得的9,710萬美元的知識產權研發是由於2020年11月收購了Orphan Technologies Limited，其中包括開發罕見的代謝紊亂藥物pegtibatinase。
其他收入/支出
下表提供了有關其他收入(支出)的信息(以千計):
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| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 變化 | | 2020 | | 2019 | | 變化 |
| | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 1,993 | | | $ | 5,003 | | | $ | (3,010) | | | $ | 5,003 | | | $ | 10,055 | | | $ | (5,052) | |
| 利息支出 | (20,141) | | | (19,050) | | | (1,091) | | | (19,050) | | | (18,828) | | | (222) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 231 | | | 1,420 | | | (1,189) | | | 1,420 | | | (314) | | | 1,734 | |
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| | $ | (17,917) | | | $ | (12,627) | | | $ | (5,290) | | | $ | (12,627) | | | $ | (9,087) | | | $ | (3,540) | |
截至2021年12月31日的年度的其他支出為1790萬美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出為1260萬美元，變化了530萬美元。這一變化主要是由於我們的可供出售的可銷售債務證券的利息收入減少。利息收入減少是由於短期利率下降。
所得税優惠(規定)
我們遵循美國會計準則第740條，即所得税，它要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以資產及負債的財務報表及税基之間的差額為基礎，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。遞延税金資產在管理層得出結論認為該資產更有可能無法變現的情況下，按估值津貼進行減值。
該標準解決了是否應在財務報表中記錄納税申報單上申報的或預期申報的税收優惠的確定問題。根據美國會計準則第740條，只有在税務機關根據税務機關的技術價值進行審查後更有可能維持不確定的税務狀況時，我們才可能確認該不確定的税收狀況帶來的税收利益。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。ASC 740還就所得税、中期會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導，並要求增加披露。我們的政策是記錄與少繳所得税或未確認的税收優惠有關的估計利息和罰款，作為其所得税撥備的一部分。
2021財年的税收撥備為40萬美元，而2020財年的税收優惠為1940萬美元，這是由於2020年承認的與CARE Act NOL結轉相關的所得税優惠。
通貨膨脹率
通貨膨脹通常通過增加我們的工資和支付給第三方合同服務提供商的費用來影響我們。
流動性與資本資源
我們通過借款、出售股權證券以及商業化產品產生的收入以及許可和合作協議為我們的運營提供資金。研究和開發活動需要大量的資本投資，預計未來將繼續需要大量的現金支出，特別是在我們的候選藥物渠道和員工人數擴大的情況下。此外，我們繼續評估通過許可和收購我們認為具有吸引力的增長特徵的領域的產品來擴大我們的渠道和獲得批准的產品的潛在機會，這可能需要相當大的前期資本來追求，以及可能在未來實現某些里程碑時的或有付款。
我們相信，截至提交文件之日，我們的可用現金和短期投資將足以為我們未來12個月的預期運營水平提供資金。管理層認為，我們的經營業績將因季度和年度的不同而有所不同，這取決於各種因素，包括收入、一般和行政費用以及研究和開發費用。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們有以下結餘及財務表現(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 收入 | $ | 227,490 | | | $ | 198,321 | |
| 淨虧損 | (180,091) | | | (169,431) | |
| 現金及現金等價物 | 165,753 | | | 84,772 | |
| 有價證券 | 387,129 | | | 276,817 | |
| 累計赤字 | (765,966) | | | (585,875) | |
| 股東權益 | 302,112 | | | 211,213 | |
| 營運資金 | $ | 458,739 | | | $ | 317,747 | |
| 營運資本比率 | 4.70 | | | 4.43 | |
協作和許可收益
與Vifor Pharma簽署許可和協作協議
2021年9月15日，我們與Vifor Pharma簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們向Vifor Pharma授予了Sparsenan在許可地區商業化的獨家許可。根據許可協議的條款，我們在2021年9月收到了5500萬美元的預付款，並將有資格獲得高達1.35億美元的監管和市場準入相關里程碑付款總額，以及高達6.55億美元的基於銷售的里程碑付款總額，潛在總價值高達8.45億美元。我們還有權獲得兩位數的分級特許權使用費，最高可達許可領土上斯帕森坦年淨銷售額的40%。
該協議包括根據我們與Ligand製藥公司(下稱“Ligand”)的許可協議向Vifor Pharma發放的從屬許可。我們仍然有義務在實現某些監管和銷售里程碑時向Ligand支付款項，以及每年遞增的特許權使用費，佔特許產品全球淨銷售額的15%至17%。
股權發行
2021年普通股包銷公開發行
2021年2月，我們以每股26.75美元的價格，通過承銷公開發行了總計750萬股普通股。在扣除承銷折扣和發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為1.893億美元。
2020年普通股承銷公開發行
2020年6月，我們通過承銷公開發行了總計750萬股普通股，向公眾公開發行的價格為每股15.50美元。在扣除承銷折扣和發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為1.087億美元。
在市場上發行股票
於2020年2月，吾等與作為代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC訂立公開市場銷售協議(“ATM協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Jefferies發售合共發行價高達100百萬美元的普通股股份。在根據自動櫃員機協議原先授權出售的1億美元中，約有2,860萬美元是根據我們之前的S-3表格登記聲明(登記聲明第333-227182號)售出的。另有3,170萬元是根據我們以表格S-3作出的有效註冊聲明(註冊聲明第333-259311號)售出。
2020年，該公司根據自動櫃員機協議出售了867,806股，總收益為2350萬美元。2021年，該公司根據自動櫃員機協議總共出售了1240640股，總收益為3680萬美元。截至2021年12月31日，我們已售出
根據自動櫃員機協議，共發行2,108,446股，總收益為6,030萬美元。截至2021年12月31日，根據該設施仍有資格出售的總金額為3970萬美元。
普通股授權股份
2021年5月14日，關於公司2021年股東周年大會，公司股東批准(其中包括)公司註冊證書的修訂證書(“修訂證書”)，以將根據該證書授權發行的普通股數量從1億股增加到2億股。自2021年5月18日起，修正案證書已提交給特拉華州國務卿。
經營租約
未來最低租金承諾
我們未來的最低租金承諾總額為4370萬美元，來自我們的運營租賃。這些承諾代表了截至2028年8月的總基本租金。
或有現金支付
與孤兒科技有限公司的收購協議
在2020年11月，我們完成了對孤兒科技有限公司(“孤兒”)的收購，包括孤兒的罕見代謝障礙藥物pegtibatinase。我們收購了孤兒公司的全部流通股。作為股票的交換，我們在交易結束時預付了9000萬美元的現金，外加120萬美元的結賬調整、承擔的淨負債和分別為120萬美元、180萬美元和420萬美元的交易費用。根據協議，我們還同意根據協議中規定的某些開發、監管和商業化活動的完成情況支付總計4.27億美元的或有現金支付，以及根據任何聚乙二醇酶產品在美國和歐洲的未來淨銷售額(受協議規定的某些減免的限制)支付額外的中位數至個位數的或有特許權使用費，以及在授予任何聚乙二醇酶產品的兒科罕見疾病代金券的情況下支付一筆或有付款。在獲得任何聚乙二醇酶產品的兒科罕見病代金券的情況下，我們還同意支付總額為4.27億美元的或有現金付款，並根據任何聚乙二醇酶產品的未來淨銷售額支付額外的中位數至個位數的特許權使用費。
許可協議義務
請參閲上面“許可協議”標題下的討論。
借款
2025年到期的可轉換優先票據
於2018年9月10日，我們完成了本金總額2.76億美元、2025年到期的2.50%可轉換優先債券(“2025年債券”)的註冊包銷公開發行，並就2025年債券簽訂了基礎契約和補充契約協議(“2025年契約”)。除非提早購回、贖回或轉換，否則2025年債券將於2025年9月15日(“到期日”)到期。2025年債券為本公司的優先無抵押債券，年息率為2.50%，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。
在扣除佣金和我們應付的發售費用後，發行2025年債券的淨收益約為2.672億美元。2025年債券的一部分淨收益被我們用於回購當時未償還的4.5%優先可轉換票據的本金總額2340萬美元，這些票據將於2019年在私人談判交易中到期。
2025年債券的初始轉換率為每1,000美元2025年債券本金持有25.7739股我們的普通股，這意味着初始轉換價格約為每股38.8美元。如果發生“徹底的根本性改變”(如2025年契約所定義)，那麼在某些情況下，我們將在特定的時間段內提高轉換率。
2025年債券將可隨時、不時地在2022年9月15日或之後按我們的選擇權全部或部分贖回，如果是部分贖回，則在到期日前第40個預定交易日或之前，現金贖回價格相當於2025年債券的本金，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)，但前提是最後報告的普通股每股售價包括我們發出相關贖回通知日期的前一個交易日。如果發生根本變化(如2025年契約所界定)，則除某些例外情況外，持有人可要求我們以現金回購價格回購2025年債券，回購價格相當於將回購的2025年債券的本金，外加至(但不包括)基本變化回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。
2025年債券負債組成部分的實際利率為7.7%，由發行日起計。
2019年到期的可轉換優先票據
二零一四年五月二十九日，本公司訂立票據購買協議，有關本公司私募2019年票據本金總額4,600萬美元，該等票據可按每股17.41美元的初步換股價轉換為本公司普通股股份。轉換價格受到慣例的反稀釋保護。2019年債券的利息年利率為4.5%，每半年支付一次，分別於每年5月15日和11月15日拖欠。2019年票據的到期日為2019年5月30日，在此之前沒有到期的合同付款。
2018年9月，本公司利用發行2025年債券的部分淨收益，以約4020萬美元的現金，在私下協商的交易中回購了2019年債券的本金總額2340萬美元。2019年債券的部分回購導致2018年9月提前清償債務造成1700萬美元的損失。
2019年5月，2019年票據剩餘的2260萬美元未償還本金被持有人轉換為約130萬股普通股。截至2019年12月31日，2019年票據沒有未償還餘額。
利息支出
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度確認的利息支出總額分別為2010萬美元、1910萬美元和1880萬美元。
資金需求
我們相信，截至提交文件之日，我們的可用現金和短期投資將足以為我們未來12個月的預期運營水平提供資金。這種信念是基於許多因素的，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響融資需求的因素包括但不限於：
•我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他發現及研發活動的進度和成本，包括新冠肺炎疫情造成的任何延誤；
•為我們的產品尋求和獲得市場批准的時間和成本，以及維持我們產品的質量體系標準的時間和成本；
•我們營銷產品的收入增加或減少，包括新冠肺炎疫情造成的收入減少(如果有的話)；
•2025年債券的償債義務；
•我們有能力生產足夠數量的產品以滿足預期需求；
•任何專利權利要求和其他知識產權的準備、立案、起訴、維護和執行費用、訴訟費用和訴訟結果；
•我們達成合作、許可或分銷安排的能力，以及這些安排的條款和時間；
•可能需要擴大我們的業務，導致額外的工資和其他管理費用；
•其他產品或技術的潛在許可內；以及
•競爭技術的出現或其他不利的市場或技術發展。
未來的現金需求還將取決於我們在多大程度上收購或投資於額外的補充業務、產品和技術。
現金流
下表彙總了以下各期的現金流(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (14,792) | | | $ | (42,743) | | | $ | (58,214) | |
| 投資活動提供的淨現金(用於) | (137,623) | | | (61,327) | | | 19,863 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 231,683 | | | 127,713 | | | (2,077) | |
| 匯率變動對現金的影響 | 1,713 | | | (1,307) | | | (9) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 80,981 | | | 22,336 | | | (40,437) | |
| | | | | |
| 期初現金及現金等價物 | 84,772 | | | 62,436 | | | 102,873 | |
| 現金及現金等價物，期末 | $ | 165,753 | | | $ | 84,772 | | | $ | 62,436 | |
管理層認為可銷售的債務證券可用於為當前業務提供資金，它們被歸類為可供出售，幷包括在我們綜合資產負債表中的流動資產中。因此，截至2021年12月31日，可用於為運營提供資金的現金和短期投資為5.529億美元。
經營活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了1480萬美元的現金，而截至2020年12月31日的一年使用了4270萬美元的現金。使用的現金減少的主要原因是與Vifor Pharma於2021年9月簽訂的許可和合作協議相關的5500萬美元的預付款，以及產品淨銷售額的增加，但被研究和開發費用的增加所抵消。
投資活動的現金流
截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為1.376億美元，而截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為6130萬美元。現金使用量的增加是由於可銷售債務證券的淨購買量增加，但被2020年收購孤兒技術公司產生的費用所抵消。
融資活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為2.317億美元，而截至2020年12月31日的一年提供的現金為1.277億美元。提供的現金增加是由於2021年2月通過承銷的公開發行股票(提供了1.893億美元)和在市場上的公開發行(提供了3680萬美元)。
關鍵會計政策和估算
管理層在應用美國公認的會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表時，會做出某些判斷，並使用某些估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷，並根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設來評估我們的估計。我們的經驗和假設構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與我們預期的不同，對未來的不同假設或估計可能會改變我們報告的結果。我們認為以下會計政策對我們來説是最關鍵的，因為它們要求我們在編制合併財務報表時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2，重要會計政策摘要，其中概述了我們對重要會計政策的應用。
收入確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了實體預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定實體確定在會計準則編纂(ASC)606範圍內的安排的收入確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的基本所有對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。
我們確認產品銷售收入在客户獲得產品控制權時確認，這發生在交付給客户時。我們從產品銷售中獲得付款的條款通常是在產品交付給患者的30天內。
產品銷售收入按銷售淨價計入，其中包括向其客户、醫療保健提供者、付款人和其他與銷售我們的產品相關的間接客户提供折扣、回扣和自付援助所產生的撥備。為了確定交易價格，我們利用期望值方法估計了我們有權獲得的可變對價金額。該等撥備乃根據相關銷售所賺取或將會申索的金額而釐定，並分類為應收賬款減少(如有關款項須支付予客户)或流動負債(如應付予客户以外的一方)。計算這些撥備涉及估計和判斷。在適當的情況下，這些儲備會考慮我們的歷史經驗、當前的合同和法律要求以及特定的已知市場事件和趨勢。總體而言，這些儲備反映了我們根據合同條款對該公司有權獲得的對價金額的最佳估計。如果未來的實際結果與規定有所不同，我們將調整撥備，這將影響產品淨收入和此類差異已知期間的收益。我們的歷史經驗是，這樣的調整是無關緊要的。
根據合作和許可協議收到的付款可能包括協議開始時不可退還的費用、特定成就的里程碑付款以及產品銷售的版税。在包括里程碑付款的安排開始時，我們使用判斷來評估里程碑是否有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，估計金額將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管審批，在收到這些審批之前不會包含在交易價格中。於每個報告期末，吾等會重新評估達成發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於必要時調整整體交易價格的估計。我們確認在相關銷售發生或基於銷售的里程碑或特許權使用費分配的履約義務已完成時，產品銷售產生的基於銷售的里程碑和特許權使用費的總金額。如果收入很可能不會發生重大逆轉，我們將使用最可能的金額方法估計基於銷售的里程碑和版税支付。
我們利用重大判斷，根據相對獨立銷售價格，對每個不同履約義務的獨立銷售價格進行估算。具體與我們履行具體履約義務的努力有關的可變對價完全分配給這些履約義務。許可證相關履行義務的獨立售價需要在制定假設時做出判斷，以便根據對預測收入、臨牀和監管時間表以及貼現率的估計來預測概率加權現金流。臨牀開發績效義務的獨立銷售價格是基於履行績效義務的預期預期成本加上適當的利潤率。
如果知識產權許可被確定為有別於安排中確定的其他履行義務，我們確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠從許可中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾不同的許可證，我們應用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認來自不可退還的預付費用的收入。我們評估每個報告期的進度指標，並在必要時相應調整相關收入確認。
選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並基於要提供的產品或服務的性質。收入在發生成本時按比例入賬。我們通常使用成本到成本的進度方法，因為它最好地衡量了在我們產生成本時將控制權轉移給客户的情況。在進度成本比計量下，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。我們使用判斷來估計完成臨牀開發績效義務所需的總成本，其中包括分包商成本、勞動力、材料、其他直接成本和間接成本的分配。我們在每個報告期評估這些成本估計數和進度，並在必要時調整進度衡量標準。
管理層使用重大判斷的假設的變化可能會對我們確認的收入產生實質性影響。
臨牀試驗費用
我們根據與支持進行和管理臨牀試驗的合同研究組織(CRO)的合同記錄與我們的臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款和活動因合同而異，可能導致費用水平參差不齊。一般來説，這些協議規定了推動費用記錄的活動，如啟動和啟動活動、患者的登記和治療，或完成其他臨牀試驗活動。
與臨牀試驗相關的費用是根據我們對所做工作的估計和/或服務提供商的陳述而累計的，包括患者登記的實際水平、患者研究的完成情況和臨牀試驗的進展情況。我們目前有三個處於不同活動階段的3期臨牀試驗正在進行中，正在進行的非臨牀支持試驗意義重大，服務提供商的估計和陳述的變化可能會對我們認識到的費用產生實質性影響。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718對基於股份的薪酬安排進行核算。薪酬-股票薪酬這要求所有以股份為基礎的支付獎勵的補償費用的計量和確認以估計公允價值為基礎。我們使用Black-Scholes期權估值模型來估計其股票期權在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權估值模型需要輸入主觀假設來計算股票期權的價值。對於限制性股票單位，獎勵的價值以授予日我們的股票價格為基礎。對於基於業績的限制性股票單位獎勵，獎勵的價值是基於我們在授予日的股票價格，並考慮到達到業績條件的可能性。我們使用歷史數據和其他信息來估計股票期權獎勵的預期價格波動和所有獎勵的預期行使活動。費用在所有獎勵的授權期內確認，並從時間獎勵的授予日期開始，以及我們確定績效獎勵有可能達到該等業績條件時開始。包括假設在內的估值需要管理層做出重大判斷。
或有對價
我們以收購日的公允價值記錄企業合併產生的或有對價。在季度基礎上，我們重新評估這些債務，並記錄其公允價值的增減，作為對綜合經營報表和全面虧損的調整。在估計或有對價的公允價值時，我們使用蒙特卡洛模擬法。或有對價義務的變化可能是由於貼現率的變化、隨着時間的推移而增加的負債、收入預測的變化以及我們對實現商業收入里程碑的可能性或時間的估計的變化。或有代價負債的釐定需要作出重大判斷，包括估值模式的適當性、未來淨銷售額預測中所包括的估計及假設的合理性，以及適用於該等預測的貼現率。這些估計和假設的變化可能對或有對價負債的公允價值產生重大影響。
應攤銷的無形資產減值
需要攤銷的無形資產包括某些許可協議和購買的技術。須攤銷之無形資產於任何事件或情況顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，均會審核減值，並每年審核以確定是否有需要減值。
所得税
我們跟隨ASC 740，所得税這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以資產及負債的財務報表及税基之間的差額為基礎，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。遞延税金資產在管理層得出結論認為該資產更有可能無法變現的情況下，按估值津貼進行減值。
該標準解決了是否應在財務報表中記錄納税申報單上申報的或預期申報的税收優惠的確定問題。根據美國會計準則第740條，只有在税務機關根據税務機關的技術價值進行審查後更有可能維持不確定的税務狀況時，我們才可能確認該不確定的税收狀況帶來的税收利益。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。
近期發佈的會計公告
請參閲合併財務報表附註2進行討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的主要敞口與利率變化有關。截至2021年12月31日，我們擁有約5.529億美元的現金等價物和可交易債務證券，包括貨幣市場基金、美國政府機構債務、公司債務和商業票據。這種對市場風險的敞口是利率敏感性，它受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期債務證券。我們的債務證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，就會貶值。由於我們的投資組合持續時間較短，而且我們的投資風險較低，100個基點的利率變化將對我們的投資產生大約170萬美元的影響。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的Travere治療公司的合併財務報表和補充數據在本年度報告的表格10-K的第15項中描述，並從F-1頁開始介紹。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而在達到合理的保證水平時，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告涵蓋的年末我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行；以及(2)提供合理保證，以便於根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行；以及
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。
管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發表的題為“內部控制-綜合框架(2013框架)”的報告中提出的框架，來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，已經發布了一份關於我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的認證報告，該報告包括在這裏。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
特拉弗爾治療公司(Travere Treateutics，Inc.)
加利福尼亞州聖地亞哥
財務報告內部控制之我見
我們審計了Travere Treeutics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及日期為2022年2月24日的相關附註和我們的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo USA，LLP
加利福尼亞州聖地亞哥
2022年2月24日
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包含在我們2022年股東年會的最終委託書中的“董事選舉”、“關於董事會和公司治理的信息”的標題下，該委託書將於2021年12月31日後120天內按照第14A條的規定提交給證券交易委員會(“委託書”)。這種信息在此引用作為參考。
我們已經通過了適用於我們的董事和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監)的商業行為準則，並在我們的網站(https://ir.travere.com/governance-documents).上公佈了該政策的文本。此外，我們打算在未來迅速在我們的網站上披露(I)對政策的任何修訂(技術、行政或其他非實質性修訂除外)的日期和性質，該修訂適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人員，並與S-K條例第406(B)項中列舉的道德準則定義的任何要素有關；以及(Ii)任何放棄的性質，包括默示放棄，根據授予其中一名特定個人的保險單中與S-K條例第406(B)項中列舉的道德準則定義的一個或多個要素有關的條款，獲得豁免的人的姓名和豁免日期。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包含在委託書中的“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“董事薪酬摘要”和“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”的標題下。這種信息在此引用作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將包含在“某些受益所有者和管理的安全所有權”標題下及“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”在委託書中。這種信息在此引用作為參考。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包含在委託書中的“與相關人士的交易”和“關於董事會和公司治理的信息”的標題下。這種信息在此引用作為參考。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的資料將包含在委託書中“主要會計師費用和服務”的標題下。這種信息在此引用作為參考。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)F-1頁的財務報表以表格10-K的形式併入本年度報告的一部分。
財務報表明細表被省略是因為它們不適用，或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。
(B)展品：本報告的展品列在下面的展品索引中。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| | | |
| 1.1 | | 公開市場銷售協議，日期為2020年2月24日，由公司和Jefferies LLC簽署。(通過引用本公司於2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件1.1併入本文)。 |
| 2.1+ | | 公司與Askepion PharmPharmticals，LLC之間於2015年1月10日簽訂的資產購買協議(通過參考2015年5月11日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.6合併而成)。 |
| 2.2+ | | 本公司與Askepion製藥有限責任公司於2016年6月9日簽訂的資產購買協議(通過參考2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的本公司10-Q季度報告附件10.1合併而成)。 |
| 2.3* | | 本公司、孤兒科技有限公司及Citco Trues(開曼)有限公司以元首家族信託的唯一受託人身分(於2020年11月18日提交美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格附件2.1成立為法團)之間簽訂了一份日期為2020年10月21日的購股協議，該協議由本公司、孤兒科技有限公司及Citco Trues(開曼)有限公司共同訂立，並由本公司、孤兒科技有限公司及Citco Trues(開曼)有限公司以元首家族信託的唯一受託人身份行事。 |
| 3.1 | | 公司註冊證書(參照2010年10月28日提交給美國證券交易委員會的公司證券登記通用表格第10-12G號修正案附件3.1註冊成立)。 |
| 3.2 | | 公司註冊證書修訂證書(參照2015年6月11日提交給美國證券交易委員會的公司現行8-K報表附件3.1註冊成立)。 |
| 3.3 | | 公司註冊證書修訂證書(於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告的附件3.2)。 |
| 3.4 | | 公司註冊證書修正案證書(通過參考2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1而合併)。 |
| 3.5 | | 修訂和重新修訂本公司章程(通過參考本公司於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本公司)。 |
| 3.6 | | 公司章程修正案證書，自2021年6月9日起生效(參照公司於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。 |
| 4.1 | | 請參閲以下展品3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5和3.6. |
| 4.2 | | 普通股説明。 |
| 4.3 | | 基礎契約，日期為2018年9月10日，由公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考2018年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。 |
| 4.4 | | 第一補充契約，日期為2018年9月10日，由公司和美國銀行全國協會作為受託人(包括2025年到期的2.50%可轉換優先票據的形式)(通過參考2018年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件4.2併入)。 |
| 10.1 | | 賠償協議表(參照公司2018年5月1日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告附件10.1併入)。 |
| 10.2† | | 本公司與Eric M.Dube之間於2019年1月4日簽訂的僱傭協議(通過引用2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年度報告附件10.34合併而成)。 |
| 10.3† | | 本公司與Laura M.Clague之間於2015年3月2日簽訂的僱傭協議(通過參考2015年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.25合併而成)。 |
| 10.4† | | 僱傭協議修正案“於2017年4月11日簽訂，對本公司與勞拉·M·克萊格之間於2015年3月2日簽訂的僱傭協議進行了修改(合併內容參考2017年5月5日提交給美國證券交易委員會的本公司10-Q季度報告附件10.2)。 |
| 10.5† | | 公司與威廉·羅特之間簽訂的2017年2月13日的僱傭協議和2017年4月11日的僱傭協議修正案(通過引用2018年5月1日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告的附件10.3併入) |
| 10.6† | | 公司與伊麗莎白·E·裏德之間簽訂的2017年2月6日的僱傭協議和2017年4月11日的僱傭協議修正案(通過引用2018年5月1日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告的附件10.4併入) |
| 10.7† | | 本公司與Peter Heerma之間簽訂了日期為2019年10月1日的僱傭協議(通過參考2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.2合併)。 |
| 10.8† | | 本公司與諾亞·羅森伯格醫學博士簽署了日期為2018年7月26日的僱傭協議(通過參考2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.35併入本公司)。 |
| | | | | | | | |
| 10.9† | | 公司與諾亞·羅森伯格醫學博士於2021年10月12日簽署的過渡協議(通過引用附件10.1併入公司於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.1。 |
| 10.10† | | 公司與諾亞·羅森伯格醫學博士於2022年1月1日簽訂的諮詢服務協議(通過引用2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.1併入該協議)。 |
| 10.11† | | 退休協議，日期為2019年1月4日，由本公司與Stephen Aselage(通過參考2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的本公司10-K表格年度報告附件10.33合併而成)。 |
| 10.12† | | 非員工董事薪酬計劃(通過引用公司於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q季報附件10.1而併入)。 |
| 10.13† | | 公司2021年高管年度獎金計劃(通過引用附件10.38併入公司2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。 |
| 10.14† | | 公司2022年高管年度獎金計劃。 |
| 10.15† | | 經修訂的公司2014年激勵性薪酬計劃(通過參考2015年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件99.1併入)。 |
| 10.16† | | 經修訂的公司2015年股權激勵計劃(合併內容參考2017年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件99.1)。 |
| 10.17† | | 股票期權授予通知表格、期權協議和2015年股權激勵計劃以外激勵授予的行使通知(合併於2017年6月8日提交給美國證券交易委員會的本公司S-8表格報告附件99.3)。 |
| 10.18† | | 2015年股權激勵計劃以外的限制性股票單位獎勵公告和限制性股票單位獎勵協議(合併於2017年6月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前S-8表格中的附件99.4)。 |
| 10.19† | | 公司2017年員工購股計劃(在2017年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表中引用附件99.2)。 |
| 10.20† | | 經修訂的公司2018年股權激勵計劃(通過參考2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件99.1併入)。 |
| 10.21† | | 股票期權授予通知、期權協議和行使通知的格式，供修訂後的公司2018年股權激勵計劃使用。 |
| 10.22† | | 限售股授權書及限售股獎勵協議表格，適用於經修訂的本公司2018年股權激勵計劃。 |
| 10.23† | | 股票期權授予通知表格、期權協議和2018年股權激勵計劃以外激勵授予的行使通知，經修訂(通過引用2019年7月26日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書(第333-232857號文件)第99.2條併入)。 |
| 10.24† | | 經修訂的《2018年股權激勵計劃以外的限制性股票單位授予通知書》和《限制性股票單位獎勵協議》(通過引用公司於2019年7月26日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-232857號文件)第99.3條併入)。 |
| 10.25+¥ | | Ligand PharmPharmticals Inc.(特拉華州的公司)、Pharmacopeia，Inc.(特拉華州的有限責任公司)和本公司(特拉華州的有限責任公司)簽訂了日期為2012年2月16日的再許可協議。 |
| 10.26* | | 截至2015年2月27日，本公司與Ligand PharmPharmticals Inc.之間的再許可協議的第3號修正案。 |
| 10.27* | | 截至2015年9月17日，本公司與Ligand PharmPharmticals Inc.之間的再許可協議的第4號修正案。 |
| 10.28 | | 本公司與Ligand PharmPharmticals Inc.於2018年3月20日簽訂的再許可協議第5號修正案(合併內容參考2018年5月1日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.2)。 |
| 10.29 | | 國際權利購買協議，日期為2014年3月26日，由曼徹斯特製藥有限責任公司和Retrophin治療國際有限責任公司簽訂(合併內容參考2014年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.1)。 |
| 10.30 | | 商標許可和供應協議“，日期為2014年5月29日，由公司和觀瀾湖藥業公司簽訂(通過參考2014年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.1併入)。 |
| 10.31 | | “商標許可和供應協議第一修正案”，自2014年7月28日起生效，由觀瀾湖製藥公司和本公司簽訂(通過引用本公司於2014年7月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.32 | | 商標許可和供應協議附錄“，日期為2015年10月19日，由公司和觀瀾湖醫藥公司簽訂(通過引用2015年11月6日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.2併入)。 |
| 10.33+ | | 截至2016年3月17日，公司與觀瀾湖之間的商標許可和供應協議第三修正案。(引用本公司2016年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的附件10.2)。 |
| 10.34+ | | 本公司與觀瀾湖醫藥公司於2016年9月12日簽訂的《商標許可與供應協議第三修正案》修正案一(通過參考2016年11月4日提交給美國證券交易委員會的本公司10-Q季度報告附件10.2合併而成)。 |
| 10.35+ | | 本公司與觀瀾湖醫藥公司於2017年11月3日簽訂的《商標許可與供應協議第三修正案》修正案二(通過參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的本公司10-K表格年度報告附件10.20合併而成)。 |
| 10.36 | | 本公司與觀瀾湖醫藥於2018年11月28日簽訂的《商標許可與供應協議第四修正案》(於2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的本公司年度報告10-K表格中引用附件10.19併入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.37+ | | 截至2020年9月30日，本公司與觀瀾湖醫藥公司簽訂的“商標許可與供應協議第五修正案”(通過引用本公司於2020年11月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2而併入)。 |
| 10.38¥* | | 本公司與藥明康德的子公司STA製藥香港有限公司簽訂了日期為2020年9月30日的“總製造供應協議”(該協議參照本公司於2020年11月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報附件10.1而註冊成立)。 |
| 10.39¥* | | 本公司與孤兒技術公司和Vifor(國際)有限公司簽訂了日期為2021年9月15日的許可和合作協議，僅就第15條而言，本公司(通過參考2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form10-Q季度報告中的附件10.1成立為公司)。 |
| 10.40¥* | | 該公司與Catalent Pharma Solutions，LLC於2021年12月21日簽署了商業供應協議。 |
| 10.41 | | 本公司與Kilroy Realty，L.P.簽訂的寫字樓租賃合同於2019年4月12日生效(合併內容參考本公司於2019年8月6日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.2)。 |
| 10.42* | | 本公司與Kilroy Realty，L.P.於2019年11月7日簽署的“寫字樓租賃第一修正案”(合併內容參考2020年6月8日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告附件99.1)。 |
| 10.43 | | 本公司與Kilroy Realty，L.P.於2020年5月29日簽署的“對現有寫字樓租賃的第三次修訂”和“對長期租賃的第二次修訂”(通過引用本公司於2020年6月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.2合併而成)。 |
| 21.1 | | 本公司子公司名單。 |
| 23.1 | | BDO USA，LLP同意。 |
| 24.1 | | 授權書(見此簽名頁)。 |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
| 31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。 |
| 32.1 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
| 32.2 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書。 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | | 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | | 本年度報告(Form 10-K)的封面已採用內聯XBRL格式。 |
| | | | | | | | |
| + | | 我們對本協議的某些部分進行了保密處理，這些部分已被遺漏，並根據1933年證券法(修訂本)第406條或1934年證券法第24B-2條(修訂本)單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| † | | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ¥ | | 根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。應美國證券交易委員會的要求，公司承諾提供任何遺漏時間表的補充副本。 |
| * | | 根據第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分被省略。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 日期：2022年2月24日 | 特拉弗爾治療公司(Travere Treateutics，Inc.) |
| | |
| 由以下人員提供： | /s/Eric M.Dube |
| | 姓名：埃裏克·M·杜貝 |
| | 頭銜：首席執行官 |
授權書
根據此等文件，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並指定Eric Dube和Laura Clague為其事實代理人和代理人，他們每人都有權以任何和所有身份替代，簽署對本10-K表格年度報告的任何修訂，並將該修訂連同其中的證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，在此批准和確認事實代理人或他的一名或多名替代者可以或安排憑藉其作出的一切事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 | | |
| | | | | | |
| /s/Eric M.Dube | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | | | |
| 埃裏克·M·杜貝 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | | |
| /s/勞拉·克萊格 | | 首席財務官(首席財務官) | | | | |
| 勞拉·克萊格 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | |
| /s/Sandra Calvin | | 副總裁、公司財務總監兼首席會計官(首席會計官) | | | | |
| 桑德拉·卡爾文 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | | |
| /s/Stephen Aselage | | 董事 | | | | |
| 斯蒂芬·阿塞利奇 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | |
| /s/羅伊·D·貝恩斯 | | 董事 | | | | |
| 羅伊·D·貝恩斯 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | | |
| /s/蘇珊娜·布魯恩 | | 董事 | | | | |
| 蘇珊·布魯恩 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | |
| /s/蒂莫西·考夫林 | | 董事 | | | | |
| 蒂莫西·考夫林 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | | |
| /s/Gary Lyons | | 董事 | | | | |
| 加里·萊昂斯 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | |
| /s/Jeffrey A.Meckler | | 董事 | | | | |
| 傑弗裏·A·梅克勒 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | |
| /s/約翰·A·奧温 | | 董事 | | | | |
| 約翰·A·奧温 | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | |
| /s/Sandra E.Poole | | 董事 | | | | |
| 桑德拉·E·普爾(Sandra E.Poole) | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | |
| /s/羅恩平方 | | 董事 | | | | |
| 羅恩·方勒(Ron Squeller) | | | | 2022年2月24日 | | |
| | | | | | |
| /s/露絲·威廉姆斯-布林克利 | | 董事 | | | | |
| 露絲·威廉姆斯-布林克利 | | | | 2022年2月24日 | | |
TRAVERE治療公司和子公司
財務報表索引
| | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP，加利福尼亞州聖地亞哥，PCAOB ID#243) | F-2 |
| 財務報表 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 | F-5 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-6 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
特拉弗爾治療公司(Travere Treateutics，Inc.)
加利福尼亞州聖地亞哥
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Travere治療公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年內每年的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們於2022年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
與企業合併相關的或有對價
如綜合財務報表附註8所述，該公司收購了與Cholbam和Chenodal產品相關的兩項業務，其收購價格包括潛在的未來付款，這取決於某些里程碑的實現情況以及收購產品在未來淨銷售額中所佔的百分比。該公司在收購日按公允價值記錄與業務合併相關的或有對價負債，並在每個報告期結束時對其重新估值。
我們將企業合併相關或有對價的公允價值的確定確定為一項關鍵的審計事項。確定與業務合併相關的或有對價的公允價值需要管理層作出重大判斷，包括所選估值模型的適當性、用於預測未來淨銷售額的估計和假設的合理性以及適用於該等預測的貼現率。這些判斷的變化可能會對業務合併的公允價值產生重大影響-
相關或有對價。審計這些要素涉及到對審計師判斷的特別挑戰，因為解決問題所需的審計師努力的主觀性、性質和程度，包括所需的專業技能和知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•測試對選定估值模型中使用的重要假設的開發的某些控制的設計和操作有效性，包括對與以下相關的假設的控制：(I)對未來淨銷售額的預測和(Ii)應用於預測的貼現率。
•評估估值模型中使用的若干重大假設的合理性，方法是：(I)回顧產品的歷史表現，(Ii)對照預算和公司當前業績評估重大假設(包括淨銷售額預測)的合理性，以及(Iii)進行敏感性分析，以測試某些假設的變化對估值的潛在影響。
•利用擁有估值專業技能和知識的專業人士協助評估管理層使用的估值模型的適當性，並評估管理層用於制定適用於淨銷售額預測的折現率的某些估計和假設的合理性。
與Vifor簽訂許可和協作協議
如綜合財務報表附註4所述，2021年9月，公司與Vifor(International)Ltd.(“Vifor Pharma”)簽訂了許可和合作協議。根據協議條款，該公司授予Vifor Pharma公司在歐洲、澳大利亞和新西蘭將Sparsenan商業化的獨家許可證。作為許可證的交換，該公司在2021年期間收到了5500萬美元的預付款，並有資格獲得額外的監管和市場準入相關里程碑以及基於銷售的里程碑和特許權使用費。
我們已將根據Vifor許可和協作協議確定的性能義務確定為一項重要的審計事項。要確定協議中包括的不同履約義務，管理層必須對相關權威會計準則的適當應用作出判斷。審計管理層的判斷以及由此對Vifor許可和協作協議的會計和收入確認產生的影響需要增加審計師的努力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
a.在相關權威會計指導下評估許可和協作協議中的關鍵條款，以評估管理層的結論，即許可和協作協議包含兩個不同的履行義務。
a.利用在技術會計方面擁有更多經驗和專業知識的專業人員來簽署許可和協作協議，以協助評估管理層關於已確定的績效義務的結論。
/s/ BDO USA，LLP
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
2022年2月24日
TRAVERE治療公司和子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 165,753 | | | $ | 84,772 | |
| 按公允價值出售的有價證券 | 387,129 | | | 276,817 | |
| 應收賬款淨額 | 15,914 | | | 15,925 | |
| 庫存，淨額 | 7,313 | | | 7,608 | |
| 應收税金 | 247 | | | 17,142 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 6,471 | | | 8,143 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 582,827 | | | 410,407 | |
| 財產和設備，淨值 | 11,106 | | | 9,418 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 23,196 | | | 25,675 | |
| | | |
| 無形資產淨額 | 148,435 | | | 154,125 | |
| 其他資產 | 11,069 | | | 7,814 | |
| 總資產 | $ | 776,633 | | | $ | 607,439 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 15,144 | | | $ | 12,133 | |
| 應計費用 | 75,180 | | | 56,793 | |
| | | |
| 遞延收入，本期部分 | 16,268 | | | — | |
| 與企業合併相關的或有對價 | 7,400 | | | 17,400 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 3,908 | | | 357 | |
| 其他流動負債 | 6,188 | | | 5,977 | |
| | | |
| | | |
| 流動負債總額 | 124,088 | | | 92,660 | |
| 可轉換債券 | 226,581 | | | 215,339 | |
| 遞延收入，減去當前部分 | 20,379 | | | — | |
| 與企業合併相關的或有對價，當前部分較少 | 59,700 | | | 47,700 | |
| 經營租賃負債，減去流動部分 | 31,497 | | | 28,336 | |
| 其他非流動負債 | 12,276 | | | 12,191 | |
| | | |
| 總負債 | 474,521 | | | 396,226 | |
| 承付款和或有事項(見附註11) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；0截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | — | | | — | |
普通股$0.0001票面價值；200,000,000和100,000,000授權股份；62,491,498和52,248,431分別截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | 6 | | | 5 | |
| 額外實收資本 | 1,068,634 | | | 797,985 | |
| 累計赤字 | (765,966) | | | (585,875) | |
| 累計其他綜合損失 | (562) | | | (902) | |
| 股東權益總額 | 302,112 | | | 211,213 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 776,633 | | | $ | 607,439 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TRAVERE治療公司和子公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 產品淨銷售額 | $ | 210,776 | | | $ | 198,321 | | | $ | 175,338 | |
| 許可和協作收入 | 16,714 | | | — | | | — | |
| 總收入 | 227,490 | | | 198,321 | | | 175,338 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷貨成本 | 6,784 | | | 6,126 | | | 5,234 | |
| 研發 | 210,328 | | | 131,773 | | | 140,963 | |
| 銷售、一般和行政 | 149,883 | | | 135,799 | | | 128,951 | |
| 或有對價公允價值變動 | 22,260 | | | 3,655 | | | 15,051 | |
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| L-UDCA IPR&D無形資產減值 | — | | | — | | | 25,500 | |
| 註銷L-UDCA或有對價 | — | | | — | | | (18,000) | |
| 獲得的知識產權研發費用 | — | | | 97,131 | | | — | |
| 長期投資減值 | — | | | — | | | 15,000 | |
| 總運營費用 | 389,255 | | | 374,484 | | | 312,699 | |
| 營業虧損 | (161,765) | | | (176,163) | | | (137,361) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | |
| 利息收入 | 1,993 | | | 5,003 | | | 10,055 | |
| 利息支出 | (20,141) | | | (19,050) | | | (18,828) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 231 | | | 1,420 | | | (314) | |
| | | | | |
| 其他費用合計(淨額) | (17,917) | | | (12,627) | | | (9,087) | |
| 所得税税前(撥備)損益 | (179,682) | | | (188,790) | | | (146,448) | |
| | | | | |
| 所得税(撥備)優惠 | (409) | | | 19,359 | | | 21 | |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (180,091) | | | $ | (169,431) | | | $ | (146,427) | |
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| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (3.01) | | | $ | (3.56) | | | $ | (3.46) | |
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| | | | | |
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 59,832,287 | | | 47,539,631 | | | 42,339,961 | |
| | | | | |
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| 綜合虧損： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (180,091) | | | $ | (169,431) | | | $ | (146,427) | |
| 外幣折算損益 | 1,515 | | | (1,452) | | | 92 | |
| 債務證券的未實現(虧損)收益 | (1,175) | | | (176) | | | 2,163 | |
| 綜合損失 | $ | (179,751) | | | $ | (171,059) | | | $ | (144,172) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TRAVERE治療公司和子公司
合併股東權益報表
(單位為千，份額除外)
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| | 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| | 股票 | | 金額 | | | | | | | | |
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| 餘額-2018年12月31日 | 41,389,524 | | | $ | 4 | | | | | | | $ | 589,795 | | | $ | (1,529) | | | $ | (270,017) | | | $ | 318,253 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 20,463 | | | — | | | — | | | 20,463 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可交易債務證券的未實現收益/(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | 2,163 | | | — | | | 2,163 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | 92 | | | — | | | 92 | |
| 股權激勵計劃項下普通股的發行及行權所得。 | 272,730 | | | — | | | | | | | 1,618 | | | — | | | — | | | 1,618 | |
| 員工股票購買計劃股票購買和費用 | 129,324 | | | — | | | | | | | 2,444 | | | — | | | — | | | 2,444 | |
| 可轉換債券發行 | 1,297,343 | | | — | | | | | | | 22,590 | | | — | | | — | | | 22,590 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (146,427) | | | (146,427) | |
| 餘額-2019年12月31日 | 43,088,921 | | | $ | 4 | | | | | | | $ | 636,910 | | | $ | 726 | | | $ | (416,444) | | | $ | 221,196 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 22,733 | | | — | | | — | | | 22,733 | |
| 股權激勵計劃項下普通股發行及行權所得 | 649,075 | | | — | | | | | | | 3,895 | | | — | | | — | | | 3,895 | |
股票發行，扣除發行成本$7.2百萬 | 7,475,000 | | | 1 | | | | | | | 108,691 | | | — | | | — | | | 108,692 | |
| 按市價發行普通股(扣除發行成本) | 867,806 | | | — | | | | | | | 22,828 | | | | | | | 22,828 | |
| 可交易債務證券的未實現收益/(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | (176) | | | — | | | (176) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | (1,452) | | | — | | | (1,452) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工股票購買計劃股票購買和費用 | 167,629 | | | — | | | | | | | 2,928 | | | — | | | — | | | 2,928 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (169,431) | | | (169,431) | |
| 餘額-2020年12月31日 | 52,248,431 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 797,985 | | | $ | (902) | | | $ | (585,875) | | | $ | 211,213 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 29,862 | | | — | | | — | | | 29,862 | |
| 股權激勵計劃項下普通股發行及行權所得 | 1,302,966 | | | — | | | | | | | 12,841 | | | — | | | — | | | 12,841 | |
股票發行，扣除發行成本$12.2百萬 | 7,532,500 | | | 1 | | | | | | | 189,278 | | | — | | | — | | | 189,279 | |
| 按市價發行普通股(扣除發行成本) | 1,240,640 | | | — | | | | | | | 35,656 | | | — | | | — | | | 35,656 | |
| 可交易債務證券的未實現收益/(虧損) | — | | | — | | | | | | | — | | | (1,175) | | | — | | | (1,175) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,515 | | | — | | | 1,515 | |
| 員工股票購買計劃股票購買和費用 | 166,961 | | | — | | | | | | | 3,012 | | | — | | | — | | | 3,012 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (180,091) | | | (180,091) | |
| 餘額-2021年12月31日 | 62,491,498 | | | $ | 6 | | | | | | | $ | 1,068,634 | | | $ | (562) | | | $ | (765,966) | | | $ | 302,112 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
TRAVERE治療公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (180,091) | | | $ | (169,431) | | | $ | (146,427) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 30,766 | | | 23,614 | | | 21,105 | |
| 折舊及攤銷 | 26,617 | | | 24,579 | | | 20,408 | |
| 或有對價估計公允價值變動 | 22,260 | | | 3,655 | | | (2,948) | |
| 根據或有對價公允價值變動支付的款項 | (14,375) | | | (12,407) | | | (5,661) | |
| 債務折價攤銷和遞延融資成本 | 11,242 | | | 10,478 | | | 9,903 | |
| 存貨備抵損失 | 2,110 | | | 2,225 | | | 1,468 | |
| 投資溢價(折價)攤銷 | 2,008 | | | 703 | | | (788) | |
| 獲得的知識產權研發費用 | — | | | 97,131 | | | — | |
| 無形資產減值 | — | | | — | | | 25,500 | |
| 長期投資減值損失 | — | | | — | | | 15,000 | |
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| 其他 | 4,692 | | | 2,752 | | | 1,602 | |
| 經營性資產和負債(扣除資產收購後的淨額)的變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (59) | | | 2,301 | | | (5,184) | |
| 庫存 | (1,815) | | | (5,067) | | | (1,958) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,438) | | | (4,314) | | | 208 | |
| 應收税金 | 17,099 | | | (15,746) | | | 555 | |
| 租賃資產和負債變動，淨額 | 5,577 | | | (1,203) | | | (4,854) | |
| 應付帳款 | 2,770 | | | (6,036) | | | 9,255 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 19,545 | | | 4,023 | | | 4,602 | |
| 遞延收入，包括當期和非當期收入 | 38,300 | | | — | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (14,792) | | | (42,743) | | | (58,214) | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 固定資產購置 | (5,101) | | | (6,767) | | | (195) | |
| 購買無形資產 | (19,050) | | | (17,799) | | | (15,370) | |
| | | | | |
| 出售/到期可交易債務證券所得收益 | 433,604 | | | 273,482 | | | 259,140 | |
| 購買有價證券 | (547,076) | | | (214,964) | | | (223,712) | |
| 購買的知識產權研發，扣除獲得的現金後的淨額 | — | | | (95,279) | | | — | |
| 投資活動提供的淨現金(用於) | (137,623) | | | (61,327) | | | 19,863 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 支付與收購相關的或有對價 | (6,104) | | | (7,648) | | | (3,388) | |
| | | | | |
| 保證最低專營權費的繳付 | (2,100) | | | (2,100) | | | (2,084) | |
| | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 12,841 | | | 3,895 | | | 1,618 | |
| 在市場上發行普通股所得款項 | 35,656 | | | 22,828 | | | — | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | 189,278 | | | 108,692 | | | — | |
| | | | | |
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| 根據員工購股計劃發行普通股的收益 | 2,112 | | | 2,046 | | | 1,777 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 231,683 | | | 127,713 | | | (2,077) | |
| 匯率變動對現金的影響 | 1,713 | | | (1,307) | | | (9) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 80,981 | | | 22,336 | | | (40,437) | |
| 現金和現金等價物，年初 | 84,772 | | | 62,436 | | | 102,873 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 165,753 | | | $ | 84,772 | | | $ | 62,436 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 7,327 | | | $ | 6,901 | | | $ | 7,669 | |
| 退還(已付)所得税的現金 | $ | 16,420 | | | $ | 3,373 | | | $ | (656) | |
| 非現金投融資活動： | | | | | |
| | | | | |
| 超過付給Thiola賣家的最低限額的應計特許權使用費 | $ | 19,362 | | | $ | 18,168 | | | $ | 15,815 | |
| | | | | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
TRAVERE治療公司和子公司
合併財務報表附註
NOTE 1. 業務説明
業務的組織和描述
Travere Treeutics，Inc.(以下簡稱“我們”、“Travere”和“公司”)是指特拉華州的一家公司Travere Treateutics，Inc.以及我們的直接和間接子公司。Travere是一家完全整合的生物製藥公司，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥，專注於識別、開發和向患有罕見疾病的人提供改變生活的療法。我們定期評估並在適當的情況下采取行動，通過許可和收購將為患有嚴重或罕見疾病的患者提供服務的領域的產品，並在適當的情況下采取行動，以擴大我們的產品線，我們認為這些領域具有誘人的增長特徵。
持續不斷的新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已導致旅行限制、隔離、“待在家裏”和“原地避難”命令，以及世界各地某些企業的長時間關閉。雖然新冠肺炎大流行的影響沒有對我們截至2021年12月31日的12個月的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，但這些政府行動和未來可能實施的類似行動，以及大流行造成的廣泛經濟中斷，都有可能對我們的業務產生實質性影響，並影響我們的業務決策。大流行的程度和持續時間尚不清楚，未來對我們業務的影響也是不確定和難以預測的。該公司正在繼續監測圍繞新冠肺炎大流行的事件和情況，未來可能需要對該公司的估計和假設進行調整。
臨牀計劃：
斯巴森坦是一種新的候選研究產品，在美國和歐洲已被授予治療局灶性節段性腎小球硬化(FSGS)和免疫球蛋白A腎病(IgAN)的孤兒藥物稱號。斯巴森坦目前正在對罕見腎臟疾病的兩個關鍵的3期臨牀研究進行評估。
Pegtibatinase(TVT-058)是治療經典同型半胱氨酸尿症(HCU)的一種新的人類酶替代候選藥物。Pegtibatinase已被FDA授予罕見兒科疾病和快速通道稱號，以及美國和歐盟的孤兒藥物稱號。Pegtibatinase目前正在1/2期組合研究中進行評估，以評估其安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和對典型HCU患者的臨牀療效。“公司”(The Company)作為2020年11月收購孤兒技術有限公司(Orphan Technologies Limited)的一部分，收購了pegtibatinase。
Chenodal(鵝去氧膽酸或CDCA)是一種天然膽汁酸，已被批准用於治療膽囊內放射性透明結石。2020年1月，我們在我們的第3期恢復研究中隨機選擇了首批患者，以評估Chenodal對成人和兒童腦腱性黃瘤病(CTX)患者的療效，該研究的招募仍在開放中。這項關鍵研究旨在支持一份申請CTX的Chenodal在美國上市授權的保密協議(NDA)。
臨牀前項目：
我們是兩個合作研究和開發協議(“CRADAS”)的參與者，這兩個協議形成了一個多方利益相關者的方法，與領先的專家共享資源，並在治療識別和開發過程的早期將患者的觀點納入其中。我們與美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的國家翻譯科學推進中心(National Center for Advance Translational Sciences，“NCATS”)以及領先的患者倡導組織CDG Care和阿拉格爾綜合徵聯盟(Alagille Syndrome Alliance)合作，旨在分別確定治療NGLY1缺乏症和阿拉格爾綜合徵(“ALGS”)的潛在小分子療法。目前還沒有針對這些疾病批准的治療方案。
批准的產品：
•Chenodal(Chenodiol片劑)在美國被批准用於治療因疾病或高齡而手術帶來不可接受的健康風險的膽結石患者。
•Cholbam®膽酸膠囊(膽酸膠囊)在美國被批准用於治療由於單酶缺陷引起的膽汁酸合成障礙，並進一步被用於過氧化物酶體疾病患者的輔助治療。
•蒂奧拉®和Thiola EC®硫普羅寧片(硫普羅寧片)在美國被批准用於預防嚴重純合性胱氨酸尿症患者的胱氨酸(腎)結石形成。
NOTE 2. 重要會計政策摘要
在編制所附合並財務報表時採用的主要會計政策摘要如下：
合併原則
綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)對公司及其子公司的賬目進行的合併。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
預算的使用
在按照美國公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。在持續的基礎上，該公司評估其估計和假設。這些估計和假設包括收入確認、根據對預測收入、臨牀和監管時間表以及貼現率的估計預測概率加權現金流、對股票支付中的股權證券進行估值、估計簽約研究機構的開支、估計可折舊和攤銷資產的使用壽命、商譽減值、估計或有對價的公允價值、估計估值津貼和不確定的税位，以及與長期資產減值評估相關的估計。
收入確認
當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，該公司確認收入，其數額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價。為了確定對實體確定在會計準則編纂(ASC)606，與客户的合同收入(ASC 606)的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當(或作為)實體履行履行義務時確認收入。本公司僅在實體有可能收取其有權收取的基本上所有對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。有關詳細討論，請參閲註釋3和註釋4。
根據合作和許可協議收到的付款可能包括協議開始時不可退還的費用、特定成就的里程碑付款以及產品銷售的版税。在包括里程碑付款的安排開始時，公司使用判斷來評估里程碑是否有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，估計金額將包括在交易價格中。在收到監管批准之前，不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款(如監管批准)不包括在交易價格中。在每個報告期結束時，本公司會重新評估實現發展里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整對整體交易價格的估計。本公司在相關銷售發生或基於銷售的里程碑或特許權使用費分配的履約義務已履行時，確認產品銷售的基於銷售的里程碑和特許權使用費的總金額。如果收入很可能不會發生重大逆轉，公司將使用最可能的金額法估計以銷售為基礎的里程碑和特許權使用費支付。
本公司利用重大判斷，根據相對獨立銷售價格，對每項不同履行義務的獨立銷售價格進行估算。具體與公司履行特定履約義務的努力有關的可變對價完全分配給這些履約義務。許可證相關履行義務的獨立售價需要在制定假設時做出判斷，以便根據對預測收入、臨牀和監管時間表以及貼現率的估計來預測概率加權現金流。臨牀開發績效義務的獨立銷售價格是基於履行績效義務的預期預期成本加上適當的利潤率。
如果知識產權許可被確定為有別於協議中確定的其他履行義務，並且具有獨立的功能，則當許可轉讓給被許可方且被許可方能夠從許可中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾沒有區別的許可證，該公司應用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為確認來自不可退還的預付費用的收入的目的，確定衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期評估進展情況，並在必要時相應調整相關收入確認。
選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並基於要提供的產品或服務的性質。收入在發生成本時按比例入賬。公司一般採用進度成本比法，因為它
最佳措施是在公司產生成本時將控制權轉移給客户。在進度成本比計量下，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。該公司使用判斷來估計完成臨牀開發績效義務的預期總成本，其中包括分包商成本、勞動力、材料、其他直接成本和間接成本的分配。公司在每個報告期都會評估這些成本估算和進度，並在必要時調整進度衡量標準。
研發成本
研究和開發包括與斯帕森坦、pegtibatinase和公司其他流水線項目相關的費用。本公司承擔所有已發生的研發費用。該公司的研究和開發成本包括工資和獎金、福利、基於股份的補償、許可費、許可協議下的里程碑、支付給第三方承包商進行研究、進行臨牀試驗以及開發藥物材料和輸送設備的成本，以及相關的管理費用和設施成本。公司向各自的開發項目收取直接的內部和外部項目成本。該公司還產生未分配給特定項目的間接成本，因為這些成本使多個開發項目受益，並使我們能夠提高我們的藥品開發能力。這些資源包括與開發和維護適用於我們所有計劃的系統和流程相關的內部共享資源。
臨牀試驗費用
該公司根據與支持進行和管理臨牀試驗的合同研究機構(CRO)的合同記錄與臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款和活動因合同而異，可能導致費用水平參差不齊。一般來説，這些協議規定了推動費用記錄的活動，如啟動和啟動活動、患者的登記和治療，或完成其他臨牀試驗活動。
與臨牀試驗相關的費用是根據我們對所做工作的估計和/或服務提供商的陳述而累計的，包括患者登記的實際水平、患者研究的完成情況和臨牀試驗的進展情況。其他與患者登記或治療相關的附帶費用在合理確定的情況下應計。如果根據我們的臨牀試驗協議我們有義務支付的金額被修改(例如，由於臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化)，公司將在預期的基礎上相應地調整其應計項目。對公司合同付款義務的修訂在引起修訂的事實變得合理確定的期間計入費用。
該公司目前擁有三正在進行的處於不同活動階段的第三階段臨牀試驗，以及正在進行的非臨牀支持試驗。因此，臨牀試驗費用將根據上述所有因素而有所不同，並可能在每個季度之間有很大波動。
基於股份的薪酬
公司在財務報表中將所有員工股份薪酬確認為成本。主要與股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)有關的股權分類獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量。該公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值。RSU和PSU的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。對於基於服務的歸屬授予，費用根據預期最終歸屬的期權或股份的數量在必要的服務期內確認。對於PSU，假設有可能歸屬，費用在隱含服務期內確認。如果不可能滿足歸屬標準，則不確認PSU的費用。沒收是按發生的情況計算的。
| | | | | | | | |
| 有效期 | 歸屬條款 |
| 股票期權 | 10年份 | 3至4年份 |
| 限售股單位 | ---- | 1至4年份 |
每股收益(虧損)
公司計算每股基本收益的方法是用淨收入/(虧損)除以期內流通股的加權平均數量。稀釋每股收益/(虧損)的計算包括行使未償還股票期權、衍生認股權證負債、可轉換債務和RSU時可能發行的股票的影響(如果有的話)，減去本公司假設在本年度以平均市場價格從由此產生的收益中購買的股票數量，當時這些金額對每股收益計算具有稀釋作用。
現金和現金等價物
該公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性有價證券視為現金等價物。由於該等投資的到期日較短，因此賬面值為公允價值的合理估計。
信用風險集中
該公司在保險金融機構維持其現金和現金等價物，這些金融機構的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。一般來説，這些存款可以按需贖回，公司認為這些餘額的損失風險微乎其微。
該公司監督其與交易對手的投資，目的是將信用風險的集中度降至最低。本公司的投資政策是，只投資於符合高信用質量標準的機構，並對與任何單個交易對手的投資金額和到期日設定了限制。該政策還要求，只有符合高質量標準的公司和金融機構才能進行投資。
可交易債務證券
根據ASC 320“投資-債務證券”(以下簡稱“ASC 320”)，該公司將作為“可供出售”持有的可銷售債務證券入賬。該公司將這些投資歸類為流動資產，並按公允價值計價。可出售債務證券的未實現損益作為股東權益的一個單獨組成部分計入累計其他全面虧損，除非減值被確定為信貸相關因素的結果，或者本公司打算出售該證券，或者本公司更有可能被要求在收回之前出售該證券。債務證券交易的已實現損益以及被確定為信貸損失(如果有的話)的價值下降在綜合經營報表和全面虧損報表中報告。可交易債務證券由一家金融機構負責管理，並受公司的投資政策管轄。有關詳細討論，請參閲註釋6。
貿易應收賬款，淨額
應收貿易賬款是在扣除即時支付折扣和預期信貸損失準備金後入賬的。信貸損失撥備的估計數是根據現有的合同義務、歷史付款模式和個別客户的情況確定的。信貸損失撥備為零分別在2021年12月31日和2020年12月31日。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，在合併運營和全面虧損報表中記錄的壞賬費用是非實質性的。本公司對ASU第2016-13號“金融工具--信貸損失”的評估和應用包括對我們的陳年貿易應收賬款餘額及其潛在信用風險特徵的評估。我們對過去事件、當前狀況的評估，以及對未來的合理和可支持的預測，導致了對無形信用損失的預期。
存貨、相關準備金和售出貨物成本
存貨是以成本或可變現淨值中的較低者記錄的，包括材料、勞動力和其他直接和間接成本，並採用先進先出法進行計價。本公司定期分析其庫存水平，以確定可能在預期銷售之前到期或成本基礎超過其估計可變現價值的庫存，並酌情減記此類庫存。此外，公司的產品受到嚴格的質量控制和監控，公司的製造商在整個製造過程中都執行這些控制和監控。本公司不直接生產任何產品。該公司的Chenodal和Thiola產品只有一家供應商，並預期從合同服務提供商那裏為其產品Cholbam安排生產。庫存準備金為#美元。4.1百萬美元和$3.62021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除儲備後的庫存包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 原材料 | $ | 5,205 | | | $ | 3,219 | |
| | | |
| 成品 | 2,108 | | | 4,389 | |
| 總庫存 | $ | 7,313 | | | $ | 7,608 | |
銷貨成本包括銷貨成本、第三方製造和供應鏈成本、產品運輸和搬運成本以及超額和過時庫存撥備。
段信息
該公司目前在一運營部門專注於為患有嚴重和危及生命的罕見疾病和醫療條件的人開發創新療法並將其商業化。該公司不是由市場組織的，而是作為一個企業進行管理和運營。單一的管理團隊向首席運營決策者彙報，首席運營決策者全面管理整個業務。這個
公司不經營與其產品相關的任何單獨的業務線或單獨的業務實體。因此，除收入外，該公司不積累關於單獨產品的離散財務信息，也沒有單獨報告的部門。
財產和設備，淨值
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按下表所示相關估計使用年限採用直線法計算。重大的增加和改進是資本化的，而維修和維護則在發生時計入費用。為特定的研究和開發項目購買的財產和設備，沒有其他用途，在發生時計入費用。
財產和設備的主要分類，包括它們各自的預期使用年限，包括以下內容：
| | | | | |
| 計算機和設備 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 7年份 |
| 租賃權的改進 | 資產的租期或壽命較短 |
租契
公司決定合同在開始時是否為租賃或包含租賃。考慮到租賃期的長短、租賃付款的現值、租賃資產的性質以及租賃期內資產所有權轉移的可能性等因素，本公司將其每份租賃歸類為經營或融資。租期超過一年的租約於綜合資產負債表確認為使用權資產及租賃負債，並按預期租賃期內到期的固定付款現值減去預期從出租人收取的任何獎勵、回扣或減免的現值計算。延長租賃的選擇權通常被排除在預期租賃期之外，因為選擇權的行使通常不是合理確定的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用適當的遞增借款利率，即在類似期限和類似經濟環境下以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所產生的利率。本公司記錄費用，以直線方式確認預期租賃期內的固定租賃付款。被確定為可變且不基於指數或費率的成本不包括在租賃負債的計量中，並在發生時計入費用。
無形資產淨額
該公司的無形資產包括許可證和購買的技術。具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，並定期評估減值情況。
與正在進行的研發(IPR&D)項目相關的無形資產被認為是無限期的，直到相關研發工作完成或放棄。在資產被視為無限期存續期間，它們將不會攤銷，但將接受減值測試。如果開發完成(通常發生在獲得銷售產品的監管批准時)，相關資產將被視為有限壽命，並在最能反映這些資產提供的經濟利益的一段時間內攤銷。
基於成本累積模型的無形資產
2014年，本公司與Task Pharmacal簽訂許可協議，其中本公司獲得Thiola商標的獨家許可權。收購Thiola許可證符合收購時生效的ASC 805、企業合併(“ASC 805”)原則下的資產收購資格。許可協議要求該公司根據Thiola的淨銷售額支付特許權使用費。超過年度合同最低限額的特許權使用費責任在特許權使用費成為可能和可估量的期間確認，該期間通常與相應的銷售額相對應。根據成本累積模式，公司記錄了資產成本基礎的抵消性增加。額外的成本基礎隨後將在許可協議的剩餘期限內攤銷。
與收購Thiola以來的所有時期一致，公司沒有為超過2021年12月31日年度合同最低限額的特許權使用費產生任何責任，因為此類特許權使用費尚不可能和不可估量。
商譽
商譽是指在企業合併中取得的淨資產的收購價超過公允價值的部分，不攤銷。商譽至少每年進行一次減值測試，或在可能表明潛在減值的觸發事件發生時進行減值測試。本公司擁有一分段和一報告單位，並因此在綜合水平審核減值商譽。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度有不是商譽減損。
長期資產減值
公司的長期資產主要由無形資產、使用權資產以及財產和設備組成。只要發生事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回，本公司就評估其有限壽命的無形資產、使用權資產以及減值財產和設備。如果存在上述情況，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產組的賬面金額與資產組的使用和最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。
此外，由知識產權研發組成的無限期無形資產每年及每當事件或環境變化顯示資產更有可能通過比較公允價值與資產的賬面價值而減值時，對減值進行審查。為確定該資產的公允價值，本公司採用了收益法中的多期超額收益法。應用這一方法所固有的更重要的假設包括：預計未來現金流(包括收入、銷售成本、研發成本以及銷售和營銷費用)的金額和時間，以及為衡量未來現金流固有的風險而選擇的貼現率。
有幾個不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度與有限壽命無形資產相關的減值。
或有對價
本公司於收購日按其公允價值記錄因企業合併而產生的或有對價。在季度基礎上，該公司對這些債務進行重新估值，並記錄其公允價值的增減，作為對綜合經營報表的調整。或有對價義務的變化可能是由於貼現率的變化、隨着時間的推移而增加的負債、收入預測的變化以及我們對實現商業收入里程碑的可能性或時間的估計的變化。
所得税
該公司遵循美國會計準則第740條，即所得税，它要求為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以資產及負債的財務報表及税基之間的差額為基礎，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。遞延税金資產在管理層得出結論認為該資產更有可能無法變現的情況下，按估值津貼進行減值。
該標準解決了是否應在財務報表中記錄納税申報單上申報的或預期申報的税收優惠的確定問題。根據美國會計準則第740條，本公司只有在税務機關根據其税務狀況的技術價值經審核後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税項利益。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。ASC 740還就所得税、中期會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導，並要求增加披露。該公司的政策是記錄與少付所得税或未確認的税收優惠有關的估計利息和罰款，作為其所得税撥備的一部分。
外幣折算
本位幣和列報貨幣
構成本公司的每個實體的財務報表中包含的項目使用該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)進行計量。
交易記錄和餘額
組成本公司的每個實體的外幣交易按各自交易日的匯率重新計量為該實體的本位幣。結算這類交易以及按年終匯率重新計量以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益在其他營業費用淨額中確認，但與未來特許權使用費銷售有關的負債的變化除外，這些負債在綜合營業和全面虧損報表中記錄在其他營業外(收益)費用淨額中。
功能貨幣不同於美元的公司業績和財務狀況換算如下：
a.列報的資產和負債按截至2021年12月31日和2020年12月31日的收盤匯率換算；
b.營業報表和全面虧損的收入和費用按與收入和費用發生的相應期間相關的平均匯率換算；
c.重大交易使用交易日的匯率；
由該等換算產生的所有匯兑差額直接在全面收益中確認，並作為權益的單獨組成部分列示。
重新分類
為符合本年度的列報方式，對上一年度的財務報表進行了若干重新分類，包括將綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債分別與其他資產和其他負債重新分類。這些重新分類對綜合資產負債表的總資產或總負債沒有影響。
專利
公司承擔外部成本，如申請費和相關律師費，用於獲得已頒發的專利和待決的專利申請。該公司還承擔與專利在發生的期間內頒發後的維護和保護相關的費用。
法律或有事項
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。當確定可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時，本公司應計法律或有事項。有關詳細討論，請參閲註釋11。
近期發佈的會計公告
新的會計公告不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”。ASU包括對可轉換工具指南和實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的修訂，並通過刪除470-20分項中的某些分離模式簡化了包括受益轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理。此外，ASU將要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用“如果轉換”的方法。ASU在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。新標準將影響公司2025年到期的可轉換優先票據(2025年票據)的會計，附註7中對此進行了討論，目前這些票據的會計核算採用ASC 470-20、帶轉換債務和其他選項(“ASC 470-20”)中應用的現金轉換模式。在新的指導下，公司打算採用修改後的追溯法作為過渡方法，這將導致對2022年1月1日可轉換債務的期初餘額、額外的實收資本和累計赤字進行調整。此外，從2022年1月1日起，公司將不再為債務折價攤銷產生非現金利息支出，從而降低2025年債券的利息支出。
注3。收入確認
產品銷售，淨額
產品銷售包括膽酸產品(Chenodal和Cholbam)和硫普羅寧產品(Thiola和Thiola EC)。該公司通過直接面向全球患者的分銷商銷售其產品，其中美國和加拿大代表98%和2基於產品發貨目的地，分別為產品淨銷售額的%。
產品銷售收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認，這發生在交付給客户時。該公司從其產品銷售中獲得付款的條款通常是在產品交付給患者的30天內。
從收入中扣除
產品銷售收入按淨銷售價格計入，其中包括向其客户、醫療保健提供者、付款人和其他與該公司產品銷售有關的間接客户提供的折扣、回扣和自付援助所產生的撥備。這些
撥備乃根據相關銷售所賺取或將會申索的金額而釐定，並分類為應收賬款減少(如該金額應支付予客户)或流動負債(如該金額須支付予客户以外的一方)。在適當的情況下，這些儲備將考慮到公司的歷史經驗、當前的合同和法律要求以及特定的已知市場事件和趨勢。總體而言，這些準備金反映了該公司根據合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。如果未來的實際結果與公司的撥備不同，公司將調整撥備，這將影響產品淨收入和在該差異已知期間的收益。我們的歷史經驗是，這樣的調整是無關緊要的。
政府回扣：我們計算我們有義務向政府項目提供的回扣，並在確認收入時從我們的總產值銷售額中扣除這些估計金額。政府返點和折扣津貼是根據交付時合理估計的實際付款人信息以及適用於政府資助項目的政府強制折扣確定的。回扣折扣包括在隨附的綜合資產負債表的應計費用中。
商業返點：我們 計算我們因與某些商業付款人簽訂的合同而產生的回扣，並在確認收入時從我們的總產值銷售額中扣除這些金額。商業回扣津貼是根據實際付款人信息確定的，而實際付款人信息是在交貨時合理估計的。回扣折扣包括在隨附的綜合資產負債表的應計費用中。
即時支付折扣：我們為某些客户提供及時付款的折扣。我們根據這些客户在銷售時每張發票的總金額計算即時付款折扣。
產品退貨：與行業慣例一致，我們為客户提供了直接從公司購買的產品退貨的有限權利，這主要是基於產品的到期日。一般來説，只有根據病人的處方才能發貨，因此退貨很少。
自付援助金：我們提供自付資助計劃，旨在為符合條件的商業保險患者提供經濟援助，這些患者擁有支付者要求的處方藥自付。自付援助應計費用的計算依據是確定索賠和與已確認為收入的產品相關的每項索賠的成本。
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的12個月的產品淨銷售額(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 硫普羅寧產品 | $ | 115,122 | | | $ | 108,883 | | | $ | 95,638 | |
| 膽汁酸產品 | 95,654 | | | 89,438 | | | 79,700 | |
| 產品淨收入總額 | $ | 210,776 | | | $ | 198,321 | | | $ | 175,338 | |
注4.協作和許可協議
2021年9月15日，公司與Vifor(International)Ltd.(“Vifor Pharma”)簽訂了一項許可與合作協議(“許可協議”)，據此，公司向Vifor Pharma授予了在歐洲、澳大利亞和新西蘭(“特許地區”)將Sparsenan商業化的獨家許可。Vifor Pharma還擁有將許可地區擴展到加拿大、中國、巴西和/或墨西哥的優先談判權。根據許可協議的條款，該公司收到一筆預付款#美元。55.0百萬美元，並將有資格獲得最高$135.0與監管和市場準入相關的里程碑式付款總額達百萬美元，最高可達655.0以銷售為基礎的里程碑付款總額達100萬美元，潛在總價值最高可達5,000,000美元845.0百萬美元。該公司還有權獲得最高可達兩位數的分級特許權使用費40斯派森在許可地區的年淨銷售額的百分比。
根據許可協議，Vifor Pharma將負責許可地區的所有商業化活動。該公司仍然負責通過監管機構的批准在全球範圍內開發SPARSETEN，並將保留在美國和許可地區以外的世界其他地區使用SPARSETEN的所有權利。任何經監管部門批准後的開發活動的開發費用，均須經雙方批准，由本公司和Vifor Pharma分別承擔。許可協議將保持有效，除非提前終止，直到許可區域內的Sparsenan的所有版税條款期滿為止。對於另一方未治癒的實質性違約、資不抵債，或者如果另一方因持續六個月或更長時間的不可抗力事件而延長履行許可協議所需的時間，雙方均有權終止許可協議。
本公司對許可協議進行了評估，並確定其滿足兩個標準，被視為ASC 808範圍內的協作協議。協作安排(“ASC 808”)規定雙方積極參與，並根據活動的商業成功承擔重大風險和回報。雙方都參與聯合指導和監督合作的其他委員會。
活動。此外，雙方都面臨着基於監管批准和斯帕森坦商業化的經濟結果的重大風險和回報。
本公司根據許可協議確定的交易價格總計為$55.0百萬美元，包括固定的不可退還的預付款。可變的監管和准入相關里程碑被排除在交易價格之外，因為它們的實現存在很大的不確定性。基於銷售的里程碑付款和淨銷售額的特許權使用費不包括在交易價中，並將在相關銷售發生或基於銷售的里程碑或特許權使用費分配到的履行義務得到履行時(以較晚的時間為準)確認。
該公司得出結論，Vifor Pharma代表客户，並應用ASC 606的相關指導來評估許可協議下的會計。根據本指南，該公司得出結論，授予許可證的承諾與提供臨牀開發服務的承諾不同，從而導致二性能義務，因為許可證具有獨立的功能，因為斯派森是後期資產，而臨牀開發服務主要與獲得監管部門的批准有關。因此，該公司撥出了#美元。12.0根據履行義務的相對獨立銷售價格，將交易價格的100萬美元轉給許可證。剩下的$43.0交易價格中有100萬美元分配給臨牀開發活動，並記錄為遞延收入，將根據迄今發生的成本與總估計成本的比率在開發期內確認。該公司總共確認了$16.7截至2021年12月31日的12個月的許可和協作收入為100萬美元，其中包括12.0從許可證中獲得的百萬美元和$4.7根據發生的成本與總估計成本的比率，從臨牀開發活動中獲得100萬美元。
截至2021年12月31日，與臨牀開發活動相關的遞延收入為$36.6百萬美元。其中，$16.3截至2021年12月31日，根據預計在未來一年內實現的金額，將100萬美元歸類為當前金額。
2021年2月，該公司與Albireo Pharma，Inc.(簡稱“Albireo”)簽訂了一項有限的聯合促銷協議。根據該協議，公司的Cholbam專職銷售代表將致力於在美國推廣Albireo的產品Bylvay(Odexibat)。這項安排的初始期限是兩年從2021年7月推出的Bylvay開始，任何一方都可以在之後隨意終止一年在發射之後。截至2021年12月31日止年度，本公司確認1.8百萬美元，與銷售、一般和管理費用相抵。
NOTE 5. 收購
收購孤兒科技有限公司
於2020年11月，本公司完成對孤兒科技有限公司(“孤兒”)的收購，包括孤兒的罕見代謝紊亂藥物pegtibatinase(TVT-058)。該公司通過購買全部流通股收購了孤兒公司。作為股票的交換，該公司在收盤時預付了現金#美元。90.0百萬美元加上結賬調整、承擔的淨負債和交易費用$1.2百萬，$1.8百萬美元，以及$4.2分別為百萬美元。根據該協議，該公司還同意支付總額高達#美元的或有現金付款。427.0根據協議規定的某些開發、監管和商業化活動的完成情況，以及根據任何聚乙二胺酶產品未來在美國和歐洲的淨銷售額(受協議規定的某些減少量的限制)額外支付的中位數到個位數的分級特許權使用費，以及在授予任何聚乙二醇酶產品的兒科罕見疾病代金券的情況下支付的或有付款。
該公司運用ASC 805的原則來確定此次收購的適當會計處理方式。幾乎所有收購資產的價值都集中在pegtibatinase中，截至收購日期，除主要指示外，公司預計pegtibatinase不會帶來任何經濟利益。因此，該交易被視為一項資產收購，在收購之日計入收購的正在進行的研究和開發的費用。該公司產生了$97.1與收購孤兒相關的費用為100萬美元，於2020年確認。
根據美國會計準則第450條，或有現金付款將在可能發生負債且金額可合理估計的情況下應計。截至2021年12月31日，沒有應計或有現金支付。
NOTE 6. 可交易債務證券
該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的可銷售債務證券包括可供出售的公司和政府債務證券。這些證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損在累計的其他全面收益(虧損)中報告，除非減值被確定為信貸相關因素的結果，或者本公司打算出售該證券，或者本公司更有可能被要求在收回之前出售該證券。可上市債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行調整。這樣的攤銷和增值包括在利息收入中。已實現損益和價值下降被確定為可供出售證券的信用損失(如果有的話)的結果，計入其他收入或費用。被確定為與信貸相關的未實現損失也被記錄為攤銷成本基礎上的津貼。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。歸類為可供出售證券的利息和股息計入利息收入。所有可供出售的證券都被歸類為流動資產，即使公司收購時的到期日由於有能力在未來12個月內清算而超過一年。
可交易債務證券包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| 有價證券： | | | |
| 商業票據 | $ | 127,379 | | | $ | 135,145 | |
| 公司債務證券 | 233,319 | | | 98,646 | |
| 政府主辦單位的證券 | 26,431 | | | 43,026 | |
| 可交易債務證券總額 | $ | 387,129 | | | $ | 276,817 | |
以下為截至2021年12月31日分類為可供出售的短期可上市債務證券摘要(完)以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同到期日(年) | | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值合計 |
| 有價證券： | | | | | | | | | |
| 商業票據 | 少於1 | | $ | 127,435 | | | $ | — | | | $ | (57) | | | $ | 127,378 | |
| 公司債務證券 | 少於1 | | 113,001 | | | — | | | (97) | | | 112,904 | |
| 政府性實體證券 | 少於1 | | 21,909 | | | — | | | (5) | | | 21,904 | |
| 總到期日少於1年 | | | 262,345 | | | — | | | (159) | | | 262,186 | |
| 公司債務證券 | 1 to 2 | | 120,705 | | | — | | | (289) | | | 120,416 | |
| 政府性實體證券 | 1 to 2 | | 4,549 | | | — | | | (22) | | | 4,527 | |
| 總到期日為1至2年 | | | 125,254 | | | — | | | (311) | | | 124,943 | |
| 可供出售的可交易債務證券總額 | | | $ | 387,599 | | | $ | — | | | $ | (470) | | | $ | 387,129 | |
以下為截至2020年12月31日分類為可供出售的短期可上市債務證券摘要(完)以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同到期日(年) | | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值合計 |
| 有價證券： | | | | | | | | | |
| 商業票據 | 少於1 | | $ | 135,161 | | | $ | 1 | | | $ | (17) | | | $ | 135,145 | |
| 公司債務證券 | 少於1 | | 92,906 | | | 723 | | | — | | | 93,629 | |
| 政府性實體證券 | 少於1 | | 43,031 | | | — | | | (5) | | | 43,026 | |
| 總到期日少於1年 | | | 271,098 | | | 724 | | | (22) | | | 271,800 | |
| 公司債務證券 | 1 to 2 | | 5,013 | | | 4 | | | — | | | 5,017 | |
| | | | | | | | | |
| 總到期日為1至2年 | | | 5,013 | | | 4 | | | — | | | 5,017 | |
| 可供出售的可交易債務證券總額 | | | $ | 276,111 | | | $ | 728 | | | $ | (22) | | | $ | 276,817 | |
在2021年期間，該公司的0.1可交易債務證券的已實現收益為100萬美元。2020年間，該公司擁有0.1可交易債務證券的已實現收益為100萬美元。該公司從出售或到期的有價證券中獲得的收益為#美元。433.6百萬，$273.5百萬美元和$259.12021年、2020年和2019年分別為100萬。
該公司投資組合的主要目標是在提高整體回報的同時保持資本和流動性。該公司的投資政策將有息證券投資限制為主要具有投資級信用評級的機構發行的某些類型的票據，並按資產類別和發行人對到期日和集中度進行了限制。
該公司每季度審查可供出售的可銷售債務證券的公允價值是否低於成本基礎。對於公允價值低於其攤餘成本基礎的任何證券，本公司首先評估其是否打算出售受損證券，或者更有可能在收回之前出售該證券。如果其中任何一項屬實，證券的攤餘成本基礎將減記至報告日期的公允價值。如果這兩種情況都不成立，公司將評估未實現虧損的任何部分是否是信用損失的結果。任何被認為可歸因於信用損失的金額都在損益表中確認，損失金額限於公允價值和攤餘成本之間的差額，並記錄為信用損失準備。與信貸損失以外的因素相關的未實現虧損部分在其他綜合收益(虧損)中確認。
以下為截至2021年12月31日未實現虧損頭寸、未報告信用損失的可供出售可交易債務證券摘要(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 證券説明 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| 商業票據 | | $ | 122,380 | | | $ | 57 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 122,380 | | | $ | 57 | |
| 公司債務證券 | | 231,879 | | | 386 | | | — | | | — | | | 231,879 | | | 386 | |
| 政府性實體證券 | | 26,431 | | | 27 | | | — | | | — | | | 26,431 | | | 27 | |
| 總計 | | $ | 380,690 | | | $ | 470 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 380,690 | | | $ | 470 | |
以下為截至2020年12月31日未實現虧損頭寸、未報告信用損失的可供出售可交易債務證券摘要(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 證券説明 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| 商業票據 | | $ | 112,148 | | | $ | 17 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 112,148 | | | $ | 17 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 政府性實體證券 | | 43,026 | | | 5 | | | — | | | — | | | 43,026 | | | 5 | |
| 總計 | | $ | 155,174 | | | $ | 22 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 155,174 | | | $ | 22 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，處於未實現虧損狀態的可供出售可交易債務證券的攤餘成本為1美元。381.2百萬美元和$155.2分別為百萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不打算出售這些投資，而且本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些投資。本公司不認為期內發生的未實現虧損是由於信貸相關因素造成的。圍繞新冠肺炎疫情的經濟環境引發的流動性問題已有所緩解，所持證券的信用評級保持在最高質量。雖然投資組合中的某些證券可能會暫時降級，但美聯儲(Federal Reserve)允許機構在有需要的地方繼續發行債券，政府自己購買此類證券。此外，公司繼續收到到期的利息和本金付款，我們預計這些付款將繼續及時收到。圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，以及我們目前未知的其他因素，可能會導致實際結果有所不同，未來需要對公司的估計和假設進行調整。
NOTE 7. 可轉換優先票據
2025年到期的可轉換優先票據
2018年9月10日，本公司完成了《2025年票據》的註冊包銷公開發行，並就2025年票據訂立了基準契約和補充契約協議(“2025契約”)。2025年債券將於2025年9月15日(“到期日”)到期，除非提前購回、贖回或轉換。2025年債券是本公司的優先無抵押債務，年利率為2.50%，從2019年3月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年3月15日和9月15日。
公司2025年債券的組成如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
2.50%2025年到期的可轉換優先票據 | $ | 276,000 | | | $ | 276,000 | |
| 未攤銷債務貼現 | (46,045) | | | (56,384) | |
| 未攤銷債務發行成本 | (3,374) | | | (4,277) | |
| 2025年債券總額，扣除未攤銷債務貼現和債券發行成本 | $ | 226,581 | | | $ | 215,339 | |
發行2025年債券所得款項淨額約為$267.2在扣除佣金和本公司應付的發售費用後，公司將2025年發行債券所得款項淨額的一部分用於回購美元。23.4百萬美元的ITS本金總額4.52019年到期的私下談判交易中的優先可轉換票據的百分比。
持有人只有在以下情況下才可以選擇轉換他們的2025年票據：(1)在2018年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的每股最新報告售價至少為20在下列期間內的交易日，不論是否連續30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日超過130適用交易日轉換價格的%；(2)在緊接任何交易日之後的連續五個工作日內10連續交易日期間(下稱“測算期”)，如在測算期內的每個交易日，2025年債券的每1,000美元本金的交易價低於98(3)在公司普通股發生某些公司事件或分配時；(4)如果公司要求贖回2025年債券；(5)自2025年5月15日(包括2025年5月15日)起至緊接到期日前預定交易日交易結束為止的任何時間。公司將根據適用的轉換率，根據公司的選擇，通過支付或交付適用的現金、公司普通股的股票或公司普通股的現金和股票的組合來解決轉換問題。
2025年債券的初始兑換率為每1,000美元2025年債券本金佔公司普通股25.7739股，初始轉換價格約為1,000美元。38.80每股。如果發生“徹底的根本性改變”(如2025年契約所定義)，那麼在某些情況下，公司將在特定的時間段內提高轉換率。
2025年債券將可由公司隨時和不時在2022年9月15日或之後贖回全部或部分債券，如屬部分贖回，則在到期日前第40個預定交易日或之前，現金贖回價格相當於將贖回的2025年債券的本金，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有的話)，但前提是130至少每一項的轉換價格的百分比20在此期間的交易日30在緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續交易日。如果發生根本變化(根據2025年契約的定義)，那麼，除某些例外情況外，持有人可以要求公司以現金回購價格回購2025年債券，回購價格等於要回購的2025年債券的本金，加上到(但不包括)基本變化回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。
截至2021年12月31日，2025年債券的市場價格為1美元。1,089每$1,000本金或$300.6百萬美元。一旦轉換，持有者將放棄所有未來的利息支付，任何未償還的應計利息和股價進一步升值的可能性。在收到轉換請求後，將根據2025年契約的條款支付2025年債券的結算金額。如果2025年的所有國家
如果票據被轉換，公司將被要求償還$276.0本公司可選擇現金和普通股的任何組合的本金價值和任何轉換溢價。此外，要求贖回2025年債券將構成一種“徹底的改變”。
2025年票據是公司的一般無擔保債務，其償付權優先於其所有債務，而2025年票據的償付權明確從屬於2025年票據，而付款權與本公司的無擔保債務相等。
2025年債券目前在公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表上被歸類為長期可轉換債券。
根據ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2025年票據)的負債和股權組成部分，這些可轉換債務工具(如2025年票據)在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式應反映發行人的經濟利息成本。該工具的負債部分的估值方式反映了類似不可轉換工具在發行之日的市場利率。負債部分的初始賬面價值為#美元。198.6百萬美元。$的股權部分77.4代表轉換選擇權的百萬歐元，是通過從2025年票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的，並於發行日在綜合資產負債表上計入額外實收資本。該股本部分被視為2025年債券負債部分的折扣，2025年票據的負債部分在七年期2025年債券的期限採用實際利率法。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。該公司分配的總交易成本約為#美元。8.8根據2025年債券的相對價值，發行2025年債券的負債和權益部分涉及600萬歐元。應佔負債部分的交易成本攤銷為七年期2025年票據的期限和應佔權益部分的交易成本與股東權益中的權益部分相抵。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的2025年票據負債組成部分的實際利率為7.7%。下表列出了與2025年票據相關的已確認利息支出總額(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 合同利息支出 | $ | 6,900 | | | $ | 6,900 | | | $ | 6,900 | |
| 債務貼現攤銷 | 10,339 | | | 9,578 | | | 8,874 | |
| 債務發行成本攤銷 | 903 | | | 900 | | | 896 | |
| 2025年債券的總利息支出 | $ | 18,142 | | | $ | 17,378 | | | $ | 16,670 | |
2025年債券不包含任何財務或經營契約，也不包含對公司支付股息、發行其他債務或發行或回購證券的任何限制。2025年債券包含關於2025年債券的慣例違約事件，包括某些違約事件，1002025年債券的本金和應計未付利息的%將自動到期並支付。
利息支出
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度確認的利息支出總額為$20.1百萬，$19.1百萬美元和$18.8分別為百萬美元。
NOTE 8. 公允價值計量
該公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)對金融工具進行會計處理。ASC820建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於測量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。ASC 820規定的公允價值層次的三個層次如下：
1級-活躍市場上相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的未經調整的報價；
2級-非活躍市場的報價，或直接或間接可觀察到所有重要投入的金融工具的報價；以及
3級-需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入的價格或估值。
用於衡量本公司債務證券及所有其他金融工具的公允價值的估值技術，均擁有高信用評級的交易對手，根據市場報價或模型驅動的估值，使用源自可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據證實的重大投入進行估值。根據公允價值等級，該公司將債務證券分類為2級。
該公司收購了二與Cholbam和Chenodal產品相關的業務，其收購價格包括潛在的未來付款，這取決於某些里程碑的實現情況以及收購產品在未來淨銷售額中所佔的百分比。該公司在收購日按公允價值記錄或有對價負債，並在每個報告期結束時對其重新估值。在估計本公司或有對價的公允價值時，本公司使用蒙特卡洛模擬法。或有代價負債的釐定需要作出重大判斷，包括估值模式的適當性、未來淨銷售額預測中所包括的估計及假設的合理性，以及適用於該等預測的貼現率。這些估計和假設的變化可能對或有對價負債的公允價值產生重大影響。
用於確定2021年12月31日和2020年12月31日公允價值的貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入折扣 | | 付款折扣 |
| | Cholbam | | 鍾節點 | | |
| 2021年12月31日 | | 6.25% | | 7.25% | | 6.48% |
| 2020年12月31日 | | 6.50% | | 8.50% | | 7.45% |
根據公允價值等級，該公司將或有對價的公允價值歸類在第三級，因為估值投入是基於折現到現值的預計收入。
賬面價值接近公允價值的金融工具由於其短期性質，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。截至2021年12月31日，公司的公允價值2.52025年到期的可轉換優先票據百分比為$300.6百萬美元，這是利用市場報價估計的，被認為是二級。
下表列出了公司截至2021年12月31日的資產和負債，按公允價值經常性計量和確認，歸類於公允價值層次結構的適當水平(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 | | 2021年12月31日的公允價值層次 |
| | 總載客量和總載客量 估計公允價值 | | 報價在 活躍的市場 (1級) | | 重要的其他人 可觀測輸入 (2級) | | 意義重大 看不見的 輸入(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 165,753 | | | $ | 165,753 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可供出售的可交易債務證券 | 387,129 | | | — | | | 387,129 | | | — | |
| 總計 | $ | 552,882 | | | $ | 165,753 | | | $ | 387,129 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 與企業合併相關的或有對價 | $ | 67,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,100 | |
| 總計 | $ | 67,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,100 | |
下表列出了公司截至2020年12月31日按公允價值經常性計量和確認的資產和負債，這些資產和負債歸類於公允價值層次的適當水平。(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 | | 2020年12月31日的公允價值等級 |
| | 總載客量和總載客量
估計公允價值 | | 報價在
活躍的市場
(1級) | | 重要的其他人
可觀測輸入
(2級) | | 意義重大
看不見的
輸入(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 84,772 | | | $ | 84,772 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可供出售的可交易債務證券 | 276,817 | | | — | | | 276,817 | | | — | |
| 總計 | $ | 361,589 | | | $ | 84,772 | | | $ | 276,817 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 與企業合併相關的或有對價 | $ | 65,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 65,100 | |
| 總計 | $ | 65,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 65,100 | |
下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度本公司與業務合併相關的3級業務或有對價的估計公允價值變動情況(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 收購相關或有對價的公允價值計量(第3級) |
| 2021 | | 2020 |
| 1月1日的餘額， | $ | 65,100 | | | $ | 70,900 | |
| | | |
| 或有對價的公允價值變動 | 22,260 | | | 3,655 | |
| 合同付款 | (17,444) | | | (7,003) | |
| 截至12月31日計入應計負債的合同付款 | (2,700) | | | (2,488) | |
| 外幣影響 | (116) | | | 36 | |
| 12月31日的餘額， | $ | 67,100 | | | $ | 65,100 | |
NOTE 9. 無形資產
配體許可協議
2013年，該公司簽訂了一項2.5該公司與Ligand簽訂了100萬美元的全球再許可協議，以開發、製造和商業化包括斯帕森坦在內的一種藥物技術化合物(“Ligand許可協議”)。Ligand許可協議的成本在附帶的無形資產綜合資產負債表中扣除攤銷後的淨額，將在2023年9月30日之前以直線方式攤銷用於研究和開發。作為許可證的對價，我們需要在達到某些里程碑時支付大量款項，總額高達$114.1百萬美元。到2021年，我們已經向Ligand支付了里程碑式的$7.2根據Ligand許可協議的條款，如果我們將斯帕森坦或任何含有相關化合物的產品商業化，我們將有義務向Ligand支付每年遞增的特許權使用費。15%和17佔所有此類產品淨銷售額的百分比。
2015年9月，修改了Ligand許可協議，為亞太地區的次級許可提供便利。作為修訂的代價，該公司支付了$1.0百萬美元。
2018年3月，對Ligand許可協議進行了修訂，以更新分許可協議中規定的某些開發里程碑，以符合Sparsenan的當前開發時間表。作為對價，該公司向Ligand支付了#美元4.6300萬美元，取代了斯帕森坦的第一階段3期試驗啟動時應支付的金額。
曼徹斯特製藥有限責任公司
2014年，公司收購了與Chennoal產品權利、商號和客户關係相關的具有有限壽命的無形資產，價值為$67.8百萬，$0.2百萬美元，以及$0.4分別為百萬美元。與獲得的產品權利、商號和客户關係相關的使用壽命預計約為16, 1和,10分別是幾年。產品權利、商號和客户關係的攤銷在各自的生命週期內記錄在銷售、一般和行政費用中。
Thiola許可協議
該公司於2014年與Task Pharmacal簽訂了一項許可協議，根據該協議，該公司獲得了在美國和加拿大營銷、銷售和商業化Thiola(硫普羅寧)的獨家、收取特許權使用費的許可，以及在營銷Thiola所需的範圍內使用與Thiola相關的專有技術的非獨家許可。許可證的初始期限為10年，並將在此後自動續費一段時間一年.
根據收購時有效的ASC 805原則，收購Thiola許可證符合資產收購的要求。許可協議要求該公司根據Thiola的淨銷售額支付特許權使用費。超過年度合同最低限額的特許權使用費責任在特許權使用費成為可能和可估量的期間確認，該期間通常與相應的銷售額相對應。根據成本累積模式，公司記錄了資產成本基礎的抵消性增加。額外的成本基礎隨後將在許可協議的剩餘期限內攤銷。
該公司預先向特派團支付了#美元的許可費。3百萬美元，並將在每個日曆年支付保證的最低特許權使用費，金額超過$2百萬或百分之二十(20公司截至2024年5月28日的Thiola淨銷售額的%)。
2017年11月，公司修改了與代表團的協議，將當前美國和加拿大獨家許可協議的期限再延長一次五年，到2029年。特許權使用費和保證的最低付款也通過新的協議期限延長。在執行修正案後，該公司額外資本化了$5.9此外，該基金還記錄了600萬美元的無形資產，並記錄了同樣數額的有擔保的最低負債。
2018年11月，該公司修改了與特派團的協議，取消了對我們許可證的所有地區限制。作為擴大領土的代價，公司預付了#美元的費用。0.3百萬美元，並將支付保證的最低特許權使用費，等同於較大的$0.1百萬或20在每個日曆年，我們Thiola淨銷售額的%來自美國以外的地區。在執行修正案後，該公司額外資本化了$1.0百萬美元的無形資產，並記錄了有擔保的最低負債#美元0.7與這項修正案相關的百萬美元。
保證的最低特許權使用費現值，使用的貼現率約為7%至11%基於該公司當時的借款利率為$12.3百萬美元和$13.4分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日，保證的最低特許權使用費當前和長期責任約為$2.1百萬美元和$10.2在綜合資產負債表中作為其他負債入賬。截至2020年12月31日，保證的最低特許權使用費當前和長期責任約為$2.1百萬美元和$11.3在綜合資產負債表中作為其他負債入賬。該公司已將美元資本化。123.3與Thiola無形資產相關的600萬美元，包括預付許可費、專業費用、保證的最低特許權使用費的現值以及2021年之前超過最低特許權使用費的任何額外付款。2021年，該公司增加了19.4超過最低限額的與特許權使用費相關的無形資產。與收購Thiola以來的所有時期一致，公司沒有為超過2021年12月31日年度合同最低限額的特許權使用費產生任何責任，因為此類特許權使用費尚不可能和不可估量。
確實有7.4許可協議期限內的剩餘年限。
Cholbam資產購買
2015年3月31日，本公司完成從Askepion收購Cholbam的所有全球權利、所有權和所有權，包括所有相關合同、數據資產、知識產權、監管資產和PRV。該公司資本化了$75.9百萬美元和$7.3100萬美元，分別用於美國和國際經濟利益。
截至2021年12月31日的可攤銷無形資產(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 使用壽命 | 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 賬面淨值 |
| Thiola許可證 | 15 | $ | 123,316 | | | $ | (37,992) | | | $ | 85,324 | |
| Chennoal產品權利 | 16 | 67,849 | | | (32,938) | | | 34,911 | |
| 經濟利益-美國税收Cholbam | 10 | 75,900 | | | (51,258) | | | 24,642 | |
| 配體許可證 | 11 | 7,900 | | | (5,875) | | | 2,025 | |
| 經濟利益-國際税收Cholbam | 10 | 7,982 | | | (7,483) | | | 499 | |
| 曼徹斯特客户關係 | 10 | 403 | | | (313) | | | 90 | |
| 內部使用軟件 | 5 | 207 | | | (199) | | | 8 | |
| 總計 | | $ | 283,557 | | | $ | (136,058) | | | $ | 147,499 | |
截至2020年12月31日的可攤銷無形資產(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 使用壽命 | 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 賬面淨值 |
| Thiola許可證 | 15 | $ | 103,992 | | | $ | (28,117) | | | $ | 75,875 | |
| Chennoal產品權利 | 16 | 67,849 | | | (28,700) | | | 39,149 | |
| 經濟利益-美國税收Cholbam | 10 | 75,900 | | | (43,675) | | | 32,225 | |
| 配體許可證 | 11 | 7,900 | | | (4,717) | | | 3,183 | |
| 經濟利益-國際税收Cholbam | 10 | 8,250 | | | (5,673) | | | 2,577 | |
| 曼徹斯特客户關係 | 10 | 403 | | | (273) | | | 130 | |
| 內部使用軟件 | 5 | 207 | | | (157) | | | 50 | |
| 曼徹斯特商號 | 1 | 175 | | | (175) | | | — | |
| 總計 | | $ | 264,676 | | | $ | (111,487) | | | $ | 153,189 | |
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止12個月的攤銷費用(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 研發 | $ | 1,158 | | | $ | 1,162 | | | $ | 1,158 | |
| 銷售、一般和行政 | 23,788 | | | 21,275 | | | 18,549 | |
| 攤銷總費用 | $ | 24,946 | | | $ | 22,437 | | | $ | 19,707 | |
截至2021年12月31日，未來五年及以後的攤銷費用預計如下(以千計):
| | | | | |
| 2022 | $ | 25,040 | |
| 2023 | 24,241 | |
| 2024 | 23,408 | |
| 2025 | 17,621 | |
| 2026 | 15,751 | |
| 此後 | 41,438 | |
| 總計 | $ | 147,499 | |
商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的商譽為0.9百萬美元。
NOTE 10. 應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計費用包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 研發 | $ | 26,841 | | | $ | 10,166 | |
| 補償相關費用 | 25,998 | | | 17,912 | |
| 應計特許權使用費和或有對價 | 8,402 | | | 7,857 | |
| 應繳政府退税 | 7,493 | | | 10,707 | |
| 雜項應計項目 | 3,302 | | | 6,207 | |
| 銷售、一般和行政 | 3,144 | | | 3,944 | |
| 應計費用總額 | $ | 75,180 | | | $ | 56,793 | |
NOTE 11. 承諾和或有事項
或有事件
2021年10月，我們在法國的Kolbam經銷商通知我們，法國當局要求對2015-2020年間Kolbam在法國的部分銷售進行報銷。在此期間，該公司在法國銷售Kolbam的總收入約為美元。8.0百萬美元。目前，本公司無法估計可能發生的潛在責任(如果有的話)。
法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時會受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。雖然索賠及訴訟的結果不能確切預測，但本公司並不相信其為任何索賠或訴訟的一方，而該等索賠或訴訟的結果若決定對其不利，則合理地預期會個別或整體對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
NOTE 12. 股東權益
普通股
該公司目前有權發行最多200,000,000$的股票0.0001面值普通股。所有普通股的已發行股票都有權在1股份/1票基礎。
優先股
該公司目前有權發行最多20,000,000$的股票0.0001面值優先股，其中1,000股票被指定為“A”類優先股。A類優先股無權計息，具有一定的清算優先權、特別投票權等規定。不是到目前為止，已經發行了優先股。
2015年股權激勵計劃
2015年6月8日，公司股東批准了2015年度股權激勵計劃(《2015計劃》)。2015年計劃旨在作為公司2014年激勵性薪酬計劃的繼任者和延續。股東批准1.4根據2015年計劃，將發行100萬股新股，此外0.6根據2014年激勵薪酬計劃，仍有100萬股未分配股票可供發行，這些股票已添加到2015年計劃中。根據2015年計劃發佈的期權將普遍到期十年從授予和歸屬之日起三年制或四年制句號。
2016年5月18日，公司股東批准了對2015年計劃(《修訂後的2015年計劃》)的修訂。修正案規定了額外的1.6根據修訂後的2015年計劃，將發行100萬股新股，此外0.7仍有100萬股未分配的股票可供發行。修正案還包括一項條款，即在2016年3月21日或之後，根據修訂後的2015年計劃可供發行的股票數量將減少一受股票期權或股票增值權限制的每股股票，按2.0除根據經修訂的2015年計劃發行的任何其他類型的股票獎勵外，任何該等股份將按相同的比率於該等獎勵或股份被取消或以其他方式沒收後退回股份儲備。
2017年5月17日，公司股東批准了修訂後的2015年計劃修正案。修正案規定了額外的1.8根據修訂後的2015年計劃，將發行100萬股新股。
2018年股權激勵計劃
2018年5月9日，公司股東批准了2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃旨在成為修訂後的2015年計劃的繼承和延續。股東批准1.8根據2018年計劃將發行100萬股新股，此外1.6根據修訂後的2015年計劃，仍有100萬股未分配股票可供發行，這些股票已添加到2018年計劃中。根據2018年計劃發放的期權將普遍到期十年從授予和歸屬之日起四年制句號。
2019年5月9日，公司股東批准了對2018年計劃的修正案，將2018年計劃下可發行的授權股票數量增加了2.0百萬股。
2020年5月15日，公司股東批准了對2018年計劃的修正案，將2018年計劃下可發行的授權股票數量增加了2.4百萬股。
2021年5月14日，公司股東批准了對2018年計劃的修正案，將2018年計劃下可發行的授權股票數量增加了3.2百萬股。
2017年度員工購股計劃
2017年度員工購股計劃(“2017 ESPP”)起源於380,000可供發行的普通股。自2018年1月1日起至2026年1月1日止(包括該日)，根據2017年ESPP可供發行的普通股數量將增加相當於(I)百分之一(1%)上一歷年12月31日已發行普通股總數及(Ii)300,000普通股。
幾乎所有員工都有資格參加，通過工資扣減，可以每半年在既定日期購買股票。根據2017年ESPP出售的每股收購價將以(I)較低者為準85發行期首日普通股公允市值的百分比或(二)85購買日公平市價的%。每個服務期的跨度最長可達六個月。購買金額最高可達15合格薪酬的%，每年限額為$25,000。2017年的ESPP旨在根據美國國税法(Internal Revenue Code)第423條的規定，獲得“員工股票購買計劃”的資格。
截至2021年12月31日，大約有1,580,000授權股份及989,052根據2017年ESPP為未來發行保留的股份。
股票期權
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日計算的。補償費用在服務期內確認，通常是在授權期內確認。在截至2021年12月31日的年度內，1,850,407股票期權由本公司授予。Black-Scholes期權定價模型使用以下加權平均假設來估計指定報告期的股票期權的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 無風險利率 | 0.6 | % | | 1.5 | % | | 2.3 | % |
| 預期波動率 | 59 | % | | 64 | % | | 68 | % |
| 預期壽命(以年為單位) | 6.4 | | 6.3 | | 6.2 |
| 預期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
無風險利率是以美聯儲制定的利率為基礎的。該公司的預期波動率是基於對該公司波動性的分析。在2020年前的幾年中，由於公司自身活動的歷史有限，評估還考慮到了指導方針公司的波動性。本公司期權的預期壽命是根據本公司的歷史行使活動確定的。在2020年前的幾年中，由於有關公司演習活動的歷史數據有限，公司採用了簡化方法。股息收益率是基於該公司歷史上沒有支付過股息，並且預計在可預見的未來不會支付股息的事實。
下表彙總了我們截至2021年12月31日的年度股票期權活動和相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加權平均 | | |
| | 相關股份 選項 | | 鍛鍊 價格 | | 剩餘 合同 期限(以年為單位) | | 集料 內在價值 (單位：千) |
| 在2020年12月31日未償還 | 8,242,996 | | | $ | 18.97 | | | 6.43 | | $ | 71,641 | |
| 授與 | 1,850,407 | | | 25.32 | | | — | | | — | |
| 沒收和過期 | (427,289) | | | 24.37 | | | — | | | — | |
| 練習 | (779,830) | | | 16.47 | | | — | | | 7,538 | |
| 截至2021年12月31日的未償還金額 | 8,886,284 | | | $ | 20.26 | | | 6.27 | | $ | 96,577 | |
下表彙總了我們在2021年、2020年和2019年12月31日可行使的股票期權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加權平均 | | |
| 相關股份 選項 | | 鍛鍊 價格 | | 剩餘 合同 期限(以年為單位) | | 集料 內在價值 (單位：千) |
| 2019 | 4,936,995 | | | $ | 18.93 | | | 5.62 | | $ | 4,490 | |
| 2020 | 5,488,207 | | | $ | 19.37 | | | 5.36 | | $ | 46,626 | |
| 2021 | 6,011,349 | | | $ | 19.34 | | | 5.16 | | $ | 71,063 | |
已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$14.00, $9.54，及$12.11分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內。未償還期權的總內在價值按標的獎勵的行使價與公司普通股收盤價$之間的差額計算。31.04, $27.25及$14.20分別截至2021年、2020年和2019年12月31日。與未授予股票期權相關的未確認薪酬成本為#美元。30.0截至2021年12月31日，這筆款項將在加權平均剩餘歸屬期間內支出2.5好幾年了。
限售股單位
截至2021年12月31日，大約有23.2與授予的限制性股票單位(“RSU”)相關的未確認補償成本(“RSU”)。這筆金額預計將在加權平均時期內確認2.4好幾年了。
下表總結了截至2021年12月31日的一年中我們的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| | 數量 RSU | | 加權平均 授予日期公允價值 |
| 未授權，2020年12月31日 | 1,109,942 | | | $ | 17.84 | |
| 授與 | 911,523 | | | 25.06 | |
| 既得 | (408,136) | | | 18.08 | |
| 沒收/取消 | (139,380) | | | 21.62 | |
| 未授權的2021年12月31日 | 1,473,949 | | | $ | 21.88 | |
基於績效的股票單位
只有在達到特定標準的情況下，PSU才會被授予所有權。截至2021年12月31日，只有不到1美元0.1與授予的基於績效的股票單位(“PSU”)相關的未確認補償成本(“PSU”)。這筆金額預計將在加權平均時期內確認0.5好幾年了。
下表彙總了截至2021年12月31日的一年中我們基於業績的股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| | 數量 PSU | | 加權平均 授予日期公允價值 |
| 未授權，2020年12月31日 | 167,500 | | | $ | 16.48 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (115,000) | | | 15.46 | |
| 沒收/取消 | — | | | — | |
| 未授權的2021年12月31日 | 52,500 | | | $ | 18.73 | |
基於股份的薪酬
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，非現金股票薪酬支出總額包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 18,134 | | | $ | 14,247 | | | $ | 14,195 | |
| 研發費用 | 12,632 | | | 9,367 | | | 6,910 | |
| 總計 | $ | 30,766 | | | $ | 23,614 | | | $ | 21,105 | |
NOTE 13. 普通股每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。該公司的潛在攤薄股票，包括流通股期權、限制性股票單位和2025年債券轉換後可發行的股票，被視為普通股等價物，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響是反攤薄的。
每股基本和攤薄淨虧損計算如下(淨虧損額以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票 | | 淨虧損 | | 易辦事 | | 股票 | | 淨虧損 | | 易辦事 | | 股票 | | 淨虧損 | | 易辦事 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股基本和攤薄虧損 | 59,832,287 | | | $ | (180,091) | | | $ | (3.01) | | | 47,539,631 | | | $ | (169,431) | | | $ | (3.56) | | | 42,339,961 | | | $ | (146,427) | | | $ | (3.46) | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，以下股票被排除在外，因為它們是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可轉換債券 | 7,113,402 | | | 7,113,402 | | | 7,632,414 | |
| 限制性股票 | 1,569,470 | | | 1,368,096 | | | 599,298 | |
| 選項 | 9,214,188 | | | 8,349,310 | | | 7,644,251 | |
| | | | | |
| 總反稀釋股份 | 17,897,060 | | | 16,830,808 | | | 15,875,963 | |
NOTE 14. 所得税
就財務報告而言，所得税前淨虧損包括以下組成部分(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | (124,132) | | | $ | (65,881) | | | $ | (129,452) | |
| 外國** | (55,550) | | | (122,909) | | | (16,996) | |
| 總計 | $ | (179,682) | | | $ | (188,790) | | | $ | (146,448) | |
*2020年的國外損失包括與知識產權研發有關的費用，進一步討論見附註5。
綜合經營報表中所得税撥備(福利)的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | (19,436) | | | $ | (319) | |
| 狀態 | 412 | | | 74 | | | 298 | |
| 外國 | (3) | | | 3 | | | — | |
| | 409 | | | (19,359) | | | (21) | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | |
| 税收撥備總額(優惠) | $ | 409 | | | $ | (19,359) | | | $ | (21) | |
以下是法定聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬，以所得税前虧損的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 法定費率-聯邦 | (21.00) | % | | (21.00) | % | | (21.00) | % |
| 州税，扣除聯邦福利後的淨額 | (2.71) | % | | (1.57) | % | | (4.35) | % |
| 國外利差 | 3.28 | % | | 6.65 | % | | — | % |
| 知識產權研發 | — | % | | 6.50 | % | | — | % |
| 聯邦國税局審計和解 | — | % | | 1.62 | % | | — | % |
| 不可扣除的高管薪酬 | 0.48 | % | | — | % | | — | % |
| 與股票獎勵相關的超額税收優惠 | 0.19 | % | | — | % | | — | % |
| 其他永久性差異 | 0.15 | % | | 0.09 | % | | 0.24 | % |
| 税收抵免 | (10.87) | % | | (4.49) | % | | (15.17) | % |
| 返回撥備調整和其他調整 | 2.42 | % | | 4.88 | % | | 0.44 | % |
| CARE法案-淨營業虧損結轉 | — | % | | (9.58) | % | | — | % |
| 其他 | 0.20 | % | | (0.10) | % | | 2.32 | % |
| 更改估值免税額 | 28.09 | % | | 6.75 | % | | 37.50 | % |
| 所得税撥備(福利) | 0.23 | % | | (10.25) | % | | (0.02) | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 38,618 | | | $ | 19,114 | |
| 研發和其他税收抵免 | 69,213 | | | 46,294 | |
| 或有對價 | 16,726 | | | 16,311 | |
| 其他應計費用 | 8,678 | | | 7,489 | |
| 基於股票的薪酬 | 18,003 | | | 21,886 | |
| 慈善捐款 | 3,427 | | | 2,575 | |
| 無形資產大於賬面 | 48,801 | | | 45,520 | |
| 利息支出限額 | 2,802 | | | 1,659 | |
| 經營租賃負債 | 8,825 | | | 7,314 | |
| 計税基準折舊大於賬面折舊 | 13 | | | 76 | |
| | | |
| 215,106 | | | 168,238 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (5,782) | | | (6,544) | |
| 可轉換債券 | (11,020) | | | (13,868) | |
| | | |
| (16,802) | | | (20,412) | |
| | | |
| 扣除估值扣除前的遞延税項淨資產 | 198,304 | | | 147,826 | |
| 估值免税額 | (198,304) | | | (147,826) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | — | | | $ | — | |
由於未來這些資產變現的不確定性，該公司已經為其美國聯邦、州和外國遞延税項資產建立了全額估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行這項評估時會考慮遞延負債的預定沖銷情況和税務籌劃策略，並評估截至每個報告日期的遞延税項資產的可回收性。在確定遞延資產更有可能變現時，估值免税額將相應減少，並記錄為税收優惠。
該公司已記錄了#美元的估值免税額。198.3截至2021年12月31日的100萬美元，以反映可能無法實現的遞延税項資產的估計金額。該公司將其估值津貼增加了#美元。50.5百萬美元和$63.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
於2021年12月31日，本公司有未使用的美國聯邦及州淨營業虧損(“NOL”)結轉金額為$85.8百萬美元和$151.2分別為100萬美元，所有這些都由估值津貼完全抵消。此外，該公司的利息支出限額為結轉#美元。12.6這筆錢被估值津貼完全抵消了。聯邦NOL和利息支出限制延續的期限是無限的。國家NOL結轉將於2022年開始到期。此外，截至2021年12月31日，該公司有聯邦孤兒藥品税收抵免結轉$61.72035年開始到期的100萬美元，除非被利用，否則聯邦研發税收抵免將結轉$5.42033年開始到期的100萬美元，除非被利用，否則州研發税收抵免將結轉$10.1除非被利用，否則將有100萬美元在2030年到期，加州競爭税收抵免結轉$2.02022年開始到期的100萬。根據美國國税法第382和383條，在三年內所有權累計變更超過50%的情況下，公司聯邦淨營業虧損和信用結轉的使用可能受到限制。
截至2021年12月31日，該公司的愛爾蘭NOL結轉金額為$15.9100萬美元，由估值津貼完全抵消，擁有無限的壽命。該公司還擁有瑞士NOL結轉資金$。77.3100萬美元，由估值津貼完全抵消，並將於2023年開始到期，以及聯邦税制改革和AHV融資法案(“TRAF”)#美元的州税收優惠。526.2其中100萬美元將於2029年到期。
本公司根據《企業會計準則》第740-10條的規定，對不確定的税收優惠進行會計核算。所得税中的不確定性會計。截至2021年12月31日，該公司擁有7.8百萬美元的未確認税收優惠，其中7.5與孤兒藥物和研發税收抵免相關的百萬美元，記為遞延税項資產的減值，公司的估值免税額相應減少#美元。7.5百萬美元。如果未確認的税收優惠是在不存在估值免税額的情況下確認的，則確認$7.5百萬的税收優惠將降低實際税率。
該公司預計，截至2021年12月31日的未確認税收優惠金額在接下來的12個月內不會有實質性變化。
下表提供了公司2021年和2020年未確認税收優惠的對賬(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日的餘額： | $ | 5,193 | | | $ | 235 | |
| 增加本期頭寸 | 2,255 | | | 1,187 | |
| 前期倉位減少 | — | | | (235) | |
| 增加上期頭寸 | 377 | | | 4,006 | |
| 截至12月31日的餘額： | $ | 7,825 | | | $ | 5,193 | |
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和地方司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外，本公司截至2018年12月31日及以後年度的所得税申報單，以及截至2017年12月31日及以後年度的州和外國税務機關均可進行審查。
公司確認利息和罰金是所得税費用的一個組成部分。截至2021年12月31日的年度利息及罰款少於$0.1百萬美元。“公司”就是這麼做的。不是Idon‘我不承認截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何利息或罰款。
NOTE 15. 股權發行
普通股包銷公開發行
2021年2月，我們總共銷售了7.5在承銷的公開發行中發行100萬股我們的普通股，向公眾出售的價格為#美元。26.75每股。在扣除承銷折扣和發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為$。189.3百萬美元。
於2020年6月，本公司共售出7.5在承銷的公開發行中發行100萬股普通股，向公眾出售的價格為$15.50每股。扣除承銷折扣及發售費用後，本公司所得款項淨額為$108.7百萬美元。
在市場上發行股票
於二零二零年二月，本公司作為代理與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“ATM協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Jefferies發售其普通股股份，總髮行價最高可達$。100.0百萬美元。在$100.0根據自動櫃員機協議最初授權銷售的百萬美元，約為$28.6根據我們之前的S-3表格登記聲明(第333-227182號登記聲明)，售出了100萬份。額外的$31.7根據我們有效的S-3表格登記聲明(第333-259311號登記聲明)，售出了100萬份。
在2020年，該公司出售了867,806自動櫃員機協議下的股份，導致總收益為#美元23.5百萬美元。2021年，該公司銷售了1,240,640自動櫃員機協議下的股份，導致總收益為#美元36.8百萬美元。截至2021年12月31日，公司共售出2,108,446自動櫃員機協議下的股份，導致總收益為#美元60.3百萬美元。截至2021年12月31日，總金額為39.7根據該設施，仍有100萬人有資格出售。
普通股授權股份
2021年5月14日，關於公司2021年股東周年大會，公司股東批准了公司公司註冊證書的修訂證書(“修訂證書”)，以增加根據該證書授權發行的普通股股票數量100,000,000至200,000,000。自2021年5月18日起，修正案證書已提交給特拉華州國務卿。
NOTE 16. 退休計劃
公司為所有符合條件的員工制定了401(K)固定繳款儲蓄計劃。僱主配對供款為$1.3百萬，$1.2百萬美元，以及$1.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
注17。財產和設備
財產、廠房和設備網由以下部分組成(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 計算機和設備 | $ | 1,950 | | | $ | 595 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,783 | | | 1,791 | |
| 租賃權的改進 | 8,790 | | | 4,630 | |
| 在建工程 | 631 | | | 6,339 | |
| 14,154 | | | 13,355 | |
| 減去：累計折舊 | (3,048) | | | (3,937) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 11,106 | | | $ | 9,418 | |
在建工程餘額包括與該公司在加利福尼亞州聖地亞哥設施的租賃改進有關的成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非現金投資活動包括應計資本支出#美元。0.1百萬美元和$1.9分別為百萬美元。截至2019年12月31日的年度沒有應計資本支出。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用為1.7百萬，$2.1百萬美元和$0.7分別為百萬美元。
注18。租契
截至2021年12月31日，公司擁有一與Kilroy Realty，L.P.(“業主”)就位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦公空間訂立營運租約，該租約於2019年4月簽訂，其後於2020年5月修訂。為了配合我們在2020年分階段指導辦公空間使用的能力，並利用與我們的借款利率相等的貼現率，該公司建立了總計#美元的淨資產收益率(ROU)。34.6百萬美元，租賃負債總額為$34.5百萬美元。總投資收益資產和租賃負債分別由與租户改善津貼相關的租賃獎勵抵銷，總額為$。7.9百萬美元。
寫字樓租賃的初始期限將於2028年8月結束，業主已授予本公司延長租期一段時間的選擇權。5好幾年了。目前，我們還不能合理確定我們是否會延長租賃期，因此續約期已被排除在上述ROU資產和租賃負債衡量之外。租賃期限從2020年9月交付的辦公空間的2021年2月入住日開始計算。在租約最初期限內到期的基本租金總額約為$。49.5百萬美元。
以下是截至2021年12月31日，我們的經營租賃的未來最低租金承諾與租賃負債和ROU資產的對賬時間表(以千計):
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 2022 | $ | 6,020 | |
| 2023 | 6,200 | |
| 2024 | 6,386 | |
| 2025 | 6,578 | |
| 2026 | 6,775 | |
| 此後 | 11,760 | |
| 未貼現的未來最低付款總額 | 43,719 | |
| |
| 現值折扣 | (8,314) | |
| 經營租賃總負債 | 35,405 | |
| 未攤銷租賃激勵措施 | (6,559) | |
| 超過直線租賃費用的現金支付 | (5,650) | |
| 總ROU資產 | $ | 23,196 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的12個月中，公司記錄了$4.9百萬，$2.0百萬美元，以及$2.4與經營租賃相關的支出，包括攤銷的租户改善津貼。
與租約有關的補充現金流量資料如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 用於經營租賃的經營現金流 | $ | 2,205 | | | $ | 2,537 | | | $ | 2,639 | |
注19。後續事件
在市場上發行股票
從2022年1月1日到2022年2月22日，公司銷售701,600根據自動櫃員機協議，其普通股的總收益為#美元20.1百萬美元。在截至2022年2月22日實施此類銷售後，總金額為$19.6根據該設施，仍有100萬人有資格出售。
