修訂和重述
僱傭協議

本修訂及重訂僱傭協議(“協議”)由特拉華州公司Hyliion Holdings Corp.(“本公司”)與Patrick Sexton(“僱員”)訂立及簽訂，自生效日期起生效，定義如下。本協議旨在終止和取代員工與公司、任何公司子公司或前身實體之間的任何僱傭協議、聘書或其他與僱傭相關的協議，包括但不限於Hyliion Inc.(“Hyliion”)於2019年5月22日向員工提供的聘書(“原始協議”)，除非本協議另有特別説明。

獨奏會

鑑於，本公司與員工此前簽訂了僱傭協議，自2020年10月1日起生效，並於2021年10月13日修訂；以及

鑑於於2022年2月24日，公司和員工希望修改和重申完整的僱傭協議，並根據本協議中規定的條款和條件簽訂本協議，自2020年10月1日(“生效日期”)起生效。

因此，考慮到本協議所包含的上述陳述，以及本協議所包含的相互契諾和前提以及其他善意和有價值的對價(在此明確確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

1.就業。在聘用期內(定義見第4條)，公司應聘用員工擔任公司的首席技術官，並擔任由公司首席執行官(“CEO”)不時指定或公司董事會(“董事會”)指定的其他一個或多個職位。

2.員工的職責。

(A)僱員在聘用期內，應按行政總裁不時提出的要求，盡其最大努力及全職營業時間及關注本公司及其直接及間接附屬公司(統稱本公司及其現時及未來全資擁有的直接及間接附屬公司，統稱為“公司集團”)的業務。員工的職責應包括第一節中確定的職位通常附帶的職責，以及首席執行官可能不時分配給員工的其他職責，這些職責可能包括為公司以外的公司集團其他成員提供服務。員工應向首席執行官彙報工作。員工可在不違反本第2款(A)項、(I)作為被動投資的情況下，以不需要員工在持有該等證券的實體的運作中提供任何服務的形式或方式擁有公開交易的證券；或(Ii)從事外部活動，但前提是(X)此類活動(包括但不限於營利性組織董事會成員資格)，只要此類所有權、權益或活動不幹擾員工履行本協議項下員工職責的能力，且與員工對公司集團任何成員的義務不相牴觸，也不與公司集團任何成員的業務構成競爭；以及(Y)員工計劃參與的任何重大外部業務活動(如果從事此類活動的目的是為了盈利)向首席執行官發出書面通知。儘管有上述規定，員工將不會成為任何營利性組織的董事會(或類似機構)的成員。

在未事先獲得首席執行官明確書面批准的情況下。員工在本文件所附附件A中列出了本第2條可能涉及的所有此類實體和/或組織的完整列表，應視為首席執行官批准。

(B)員工特此聲明並保證，該員工不是任何競業禁止、非徵求、限制性契約或保密協議、或任何其他協議、義務、限制或諒解的主體或一方，這些協議、義務、限制或諒解將禁止員工執行本協議或全面履行本協議項下的每項員工職責，或將以任何方式直接或間接限制或影響本協議項下分配給員工的任何職責和責任。員工明確承認並同意，嚴禁員工在為公司集團任何成員提供服務的過程中使用或泄露屬於任何前僱主的任何機密信息，員工承諾員工不會這樣做。員工不得將包含任何前僱主機密信息的文件或其他材料引入公司集團任何成員的房產或財產(包括計算機和計算機系統)。

(C)員工對本公司集團的每位成員負有受託責任(包括(I)忠誠和披露義務，以及(Ii)如果本公司是根據特拉華州法律成立的公司，本公司高級管理人員將承擔的受託責任)，本協議中描述的義務是員工根據成文法和普通法對本公司集團每位成員承擔的義務的補充，而不是取代。

3.補償。

(一)基本工資。在僱傭期間，公司應向員工支付325,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，作為員工根據本協議提供的服務的對價，按照公司可能不時存在的類似處境員工的慣例，以基本相等的分期付款方式支付，但不低於每月支付一次的頻率。在僱傭期間，公司應向員工支付325,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，作為員工根據本協議提供的服務的對價，基本等額分期付款。首席執行官將根據員工和公司的表現每年審查員工的基本工資。首席執行官可以(但不會被要求)在初始任期和任何續任任期內增加基本工資。

(B)現金紅利。根據董事會的酌情決定權，員工有資格不時獲得酌情現金獎金。

(C)股權獎。

(I)經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准，根據經修訂的1933年證券法(“證券法案”)，在本公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)下預留髮行的證券有效註冊後，員工將在行政上可行的情況下儘快在S-8表格中獲得年度限時限制性股票單位獎勵(每個，“時間既得獎勵”)和一次性業績限制性股票單位獎勵(“業績獎勵”)。儘管本協議有任何相反規定，除非並直到(I)S-8表格已經生效和(Ii)該等股權獎勵的歸屬時間表和所有其他實質性條款已獲補償委員會批准，否則不會將計時獎勵和績效獎勵視為已授予。員工承認並同意，未來計時獎勵的實際發放日期將由薪酬委員會決定，並可能與授予其他員工的計時獎勵的發放日期相協調。

(Ii)2022年時間歸屬獎勵將涵蓋於授出日期價值400,000美元的本公司普通股股份數目(不計任何零碎股份金額)，並須按董事會或薪酬委員會不時釐定的條款及條件授予。(Ii)2022年時間歸屬獎勵將涵蓋於授出日期價值400,000美元的本公司普通股，不計任何零碎股份金額，並按董事會或薪酬委員會不時決定的條款及條件授予。未來的賠償金額將由董事會和薪酬委員會酌情決定。每項時間授予獎將在三年內授予，每項時間授予獎在授予日期後的第一個季度歸屬日一週年時，時間歸屬獎的33.33%，之後的每個季度歸屬日，該時間歸屬獎的8.33%，受員工持續服務(定義見2020計劃)至每個適用的歸屬日期的限制。(見“2020年計劃”定義)，時間歸屬獎將在授予日之後的第一個季度歸屬日內歸屬，其中33.33%的時間歸屬獎將在授予日期後的第一個季度歸屬日內歸屬，之後的每個季度歸屬日將歸屬該時間歸屬獎的8.33%，但員工必須在每個適用的歸屬日期保持連續服務(定義見2020計劃)。就本協議而言，任何日曆年的“季度歸屬日期”是指2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，只要這些日期中的任何一個發生在週末或美國聯邦假日，季度歸屬日期將被視為發生在緊隨其後的不是週末或美國聯邦假日的一天。

(3)業績獎將涵蓋100000股公司普通股。績效獎將在生效日期至2025年12月31日期間，根據薪酬委員會在授予績效獎之日之前行使其唯一和絕對酌情權確定的目標績效標準的實現情況授予，但員工須在每個適用的獲獎日期期間保持連續服務狀態。在此期間，績效獎將根據薪酬委員會在授予績效獎日期之前的唯一和絕對酌情決定權確定，並根據員工在生效日期至2025年12月31日期間是否達到目標績效標準授予。

(Iv)如果控制權發生變更(如2020年計劃所定義)，除非董事會或薪酬委員會在控制權變更之前經員工同意另有決定，且員工在緊接控制權變更之前仍保持連續服務，則績效獎將在緊接控制權變更之前根據績效獎適用的績效授予標準(在緊接控制權變更之前衡量)的實際實現情況授予，並考慮到截至控制權變更之前的最新日期的業績。在此之前，績效獎將根據績效獎適用的績效授予標準(在緊接控制權變更之前衡量)授予。(Iv)除非董事會或薪酬委員會在控制權變更之前經員工同意另有決定，且員工在緊接控制權變更之前仍保持連續服務，則績效獎將根據績效獎適用的績效授予標準(截至緊接控制權變更前的衡量標準)在緊接控制權變更之前授予績效獎。作為一個實際問題，應確定(但不遲於適用的履約期結束)。為清楚起見，除非董事會或薪酬委員會在控制權變更前另有決定，否則截至緊接控制權變更前尚未歸屬的業績獎勵的任何部分(在計入上一句話中設想的歸屬待遇後)將被沒收，而不會對公司造成任何損失，除非董事會或薪酬委員會在控制權變更前另有決定。此外，如果控制權變更時繼任公司(或其母公司或子公司)沒有承擔、取代或以其他方式繼續執行時間授予獎勵，或者控制權變更時繼任公司(或其母公司或子公司)沒有承擔或以實質上類似(或更有利的)僱傭協議(不包括基於績效的股權獎勵)取代本協議，則時間歸屬獎勵將完全歸屬，並將在控制權變更完成之前立即結算, 受制於員工在緊接控制權變更之前的持續服務。本協議的條款應反映在該授標協議中，如果該授標協議的條款與本協議有任何衝突，則該授標協議的條款僅在員工已簽署的情況下適用和控制。

(V)每項計時獎勵及表現獎勵將根據及受制於2020年計劃的條款及條件，以及董事會或薪酬委員會批准的適當形式的獎勵協議，以供根據該等條款及條件使用。本協議的條款應反映在

如果該授予協議的條款與本協議有任何衝突，則該授予協議的條款僅在員工已簽署的情況下才適用和控制該授予協議的條款。

(Vi)就適用於2016年計劃授予員工的股票期權或任何其他公司股權薪酬獎勵的任何歸屬加速條款而言，員工和本公司特此確認並同意，完成合並並不構成“控制權變更”(定義見本公司2016年股權激勵計劃(“2016計劃”))。

4.僱傭條款。根據本協議，員工的初始僱傭期限為自生效之日起至生效之日三(3)週年止(“初始期限”)。在生效日期三(3)週年及此後的每個週年紀念日，本協議項下僱員的僱傭期限應自動續訂並延長十二(12)個月(每十二(12)個月為“續訂期限”)，除非任何一方在當時的初始期限或續訂期限(視情況而定)屆滿前一百八十(180)天向另一方發出書面不續簽通知。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議，員工的僱傭可以根據第7條隨時終止。從生效日期到本協議期滿，或者如果較早，根據本協議終止員工的僱傭，無論終止的時間或原因如何，在本協議中應被稱為“僱傭期限”。

5.業務費用。根據第22條的規定，只要員工根據公司不時生效的政策的要求，及時提交所有相關費用的文件，公司就應補償員工在履行本協議項下的職責時實際發生的合理的自付業務相關費用。任何此類費用的報銷應由公司根據公司在收到此類文件後不時生效的費用報銷政策進行。在任何情況下，不得向員工報銷在員工終止受僱之日後發生的任何費用。

6.好處。在僱傭期間，員工應有資格參加與其他處境相似的公司員工有資格參加的福利計劃和計劃，但須遵守不時生效的適用計劃和計劃的條款和條件。但是，公司沒有義務因本第6條的規定而制定、維持或避免更改、修改或終止任何此類計劃或政策，只要此類更改普遍適用於處境相似的公司員工。

7.僱傭關係終止。

(A)公司有權以任何理由終止僱員的僱傭。本公司有權隨時以任何理由終止員工在本合同項下的僱傭關係。就本協議而言，“原因”應指：

(I)員工實質性違反本協議(包括但不限於故意不遵守或拒絕遵守董事會的任何合法指示)或員工與公司集團一名或多名成員之間的任何其他書面協議；

(Ii)僱員被裁定犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪，或對任何重罪或非重罪認罪或不認罪，但與汽車違例事項有關者除外；

(Iii)僱員對公司或公司集團成員故意或嚴重疏忽的欺詐或不誠實行為，導致或可合理預期對公司或公司集團成員的財產或聲譽造成重大損失、損害或損害；或

(Iv)員工違反本公司集團成員制定並適用於員工的任何書面政策或行為準則，導致或可以合理預期對本公司或本公司集團成員的財產或聲譽造成重大損失、損害或傷害。

儘管如上所述，公司根據第7(A)(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條有權終止員工僱用的前提條件是：(X)公司首先已向員工發出書面通知，詳細説明終止(“違約”)的原因，以及(Y)如果該違約可以補救或補救，則自發出該通知起及發出後三十(30)天內，員工沒有有效地糾正或補救該違約行為。除非該違約不能在三十(30)天內糾正或補救，在這種情況下，補救或補救的期限應延長一段合理的時間(不得超過額外的三十(30)天)，前提是該員工已經並繼續努力在最初的三十(30)天期間和任何此類延長期間內實施補救或補救。

(B)公司為方便起見而終止的權利。公司有權在書面通知員工後，隨時以任何理由或完全沒有理由終止員工的僱傭關係。

(C)僱員有好的理由解僱的權利。員工有權在有充分理由的情況下隨時終止員工在公司的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”應指：員工因下列原因辭職：

(I)員工基本工資的實質性減少，但影響公司所有類似職位的高管的基本比例基本相同的基本工資普遍減少除外；

(Ii)頭銜、權力或責任的不利改變，使僱員的地位大幅降低；

(Iii)員工的彙報關係發生重大變化，使其不再直接向本公司集團任何成員的“行政主管”報告(見第17 CFR§240.3b-7節的定義)；或(Iii)員工的彙報關係發生重大變化，使其不再直接向本公司集團任何成員的“行政主管”彙報；或

(Iv)公司集團任何成員違反本協議項下的任何義務，或違反該公司集團成員與員工之間的任何其他書面協議，導致或可以合理預期對員工的財產或聲譽造成重大損失、損害或查詢。(Iv)公司集團任何成員違反本協議或該成員與員工之間的任何其他書面協議，導致或可以合理預期對員工的財產或聲譽造成重大損失、損害或查詢。

除非員工在條件生效後六十(60)天內向公司發出書面通知，公司在收到員工書面通知後三十(30)天內未對情況作出補救，否則不視為已發生有充分理由的辭職，並且員工的終止日期必須發生

不遲於該通知中規定的情況首次出現後九十(90)天。

(D)死亡。員工死亡後，員工在公司和/或公司集團所有成員的僱傭將自動終止(無需任何個人或實體採取任何進一步行動)，任何一方均不承擔本協議項下的進一步義務，但本段明確規定的除外。當員工因死亡而離職(第409a條(定義見下文))時，根據本公司的任何股權補償計劃授予的所有未歸屬的公司股權補償獎勵(受績效或其他類似歸屬標準約束的任何公司股權補償獎勵除外)，在緊接適用的終止日期(定義如下)的前一天，員工持有的所有未歸屬的公司股權補償獎勵應立即全數歸屬，並且在適用的範圍內，該等獎勵應立即成為可行使的，並有資格根據本協議中規定的條款和條件進行和解。

(E)僱員為方便起見而終止僱傭關係的權利。除了員工有權以正當理由終止員工的僱傭外，員工有權在提前三十(30)天書面通知公司後，為方便起見隨時以任何其他原因或完全沒有理由終止員工在公司的僱傭關係；然而，如果僱員已向本公司發出僱員終止僱傭通知，本公司可全權酌情決定，該項終止應於該通知所規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如要求該較早日期生效，則不得改變僱員終止僱傭的依據，亦不得解釋或解釋為根據第7(B)條終止僱傭)，而本公司可自行決定該項終止將於該通知規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如有此要求，則不得改變僱員終止僱傭的依據，亦不得解釋或解釋為根據第7(B)條終止僱傭)。

(F)終止的效力。

(I)在符合第7(F)(Iv)條的情況下，如果本協議項下員工的僱傭被公司根據第4條無故根據第7(B)條終止和/或不再續簽，或根據第7(C)條被員工有充分理由終止，則只要(且僅當)員工：(1)在解除到期日期(定義如下)或之前簽約，並且沒有在公司規定的任何時間內撤銷合同，則員工：(1)在解除到期日期(定義如下)或之前執行，並且不在公司規定的任何時間內撤銷，以本公司可接受的形式釋放所有債權(“釋放”)(按照本文件附件附件B的形式，根據適用法律在必要時更新)，該釋放將免除本公司集團的每個成員及其各自的關聯公司，以及前述實體各自的股東、成員、合作伙伴、高級管理人員、經理、董事、受託人、員工、代表、代理人和福利計劃(以及此類計劃的受託人)的任何和所有索賠。包括因員工受僱於本公司和本公司集團的任何其他成員或終止此類僱傭而引起的任何和所有訴訟原因，但不包括員工根據本第7條可能享有的解僱福利(定義見下文)的所有索賠；和(2)遵守第9、10和11條的條款，則(A)公司應向員工支付相當於員工當時基本工資十二(12)個月之和的遣散費(“遣散費”)，(B)致使每位員工當時未償還和未歸屬的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和任何其他公司股權補償獎勵(但不包括(1)以業績為基礎或其他類似歸屬的任何公司股權補償獎勵)；(2)公司應向員工支付相當於當時員工當時基本工資的十二(12)個月之和的遣散費(“遣散費”)，(B)致使每位員工當時未償還和未歸屬的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和任何其他公司股權補償獎勵(受業績為基礎或其他類似歸屬的公司股權補償獎勵除外, 和(2)根據2016計劃授予員工的任何股票期權或任何其他股權獎勵)，在員工終止僱傭日期前一年以上授予員工，以全數授予員工，並在適用的範圍內成為完全可行使的股票期權或任何其他股權獎勵(“加速授予”)，以及(C)原因

員工當時未行使和未行使的每一份股票期權(在員工終止日授予的範圍內)保持可行使，直至(I)員工終止日期後三年的日期，(Ii)股票期權的到期日，以及(Iii)在發生“控制權變更”(如2020年計劃或2016年計劃中所定義)或任何類似交易的情況下，其中繼任公司(或其母公司或子公司)不承擔或替代股票期權的情況下，(I)在(I)員工終止日期後三年的日期，(Ii)股票期權的到期日，以及(Iii)在發生“控制權變更”(如2020年計劃或2016年計劃中所定義的)或任何類似交易的情況下，繼任者公司(或其母公司或子公司)不承擔或替代股票期權，在緊接該交易生效時間之前(“終止後行使期限延長”)。

(Ii)如果員工在根據第7(F)(I)條有資格獲得離職金的情況下被終止僱傭，並且員工符合根據第7(F)(I)條獲得離職金的每個條件，則如果員工根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保員工和員工的配偶以及符合條件的受撫養人(如果有的話)，公司應按月及時補償員工為實施和繼續此類保險而支付的金額與公司類似情況的員工為該等團體健康計劃下的相同或類似保險支付的員工繳費金額之間的差額(“眼鏡蛇補貼”，連同遣散費、歸屬加速和解僱後演練期限延長，稱為“解僱福利”)。在此基礎上，本公司應立即按月補償員工為實施和繼續此類保險而支付的金額與公司類似員工為該等團體健康計劃下的相同或類似保險支付的員工繳費金額之間的差額(“眼鏡蛇補貼”)。每筆COBRA補貼應在員工向公司提交員工已支付適用保費的文件後的日曆月的第一個定期支付日支付給員工, 員工應在繳納適用保險費之日起三十(30)天內向公司提交文件。員工有資格獲得此類報銷款項，直至下列日期中最早的一天：(1)終止日期後十二(12)個月的日期(“COBRA到期日期”)；(2)員工不再有資格獲得COBRA延續保險的日期；以及(3)員工有資格獲得由另一僱主贊助的團體健康計劃的保險的日期(任何此類資格應由員工迅速報告給公司)；(3)員工有資格獲得此類補償的日期為：(1)終止日期後十二(12)個月的日期(“COBRA到期日”)；(2)員工不再有資格獲得COBRA延續保險的日期；但是，眼鏡蛇延續保險的選擇以及就該眼鏡蛇延續保險支付的任何保費的支付仍應由員工獨自負責，公司不承擔支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何此類保費的任何義務。儘管如上所述，如果本第7(F)(Ii)條所述福利的提供不能以上述方式提供而不會對本公司或本公司集團的任何其他成員造成懲罰、税收或其他不利影響，則本公司和員工應真誠協商，以確定本公司向員工提供實質等值福利的替代方式，而不會對本公司或本公司集團的其他成員造成此類不利影響。

(Iii)在以下第7(F)(V)條的規限下，遣散費將在僱員適用離職日期(“離職日期”)後的十二(12)個月期間內分成大致相等的分期付款。在終止日期後六十(60)天或之後的公司第一個定期支付日期(“第一個支付日期”)，公司應向員工無息支付相當於從終止日期開始到第一個支付日期結束的期間內本應支付的分期付款數量，如果分期付款是在終止日期或之後的公司定期支付日期支付的，則每一期剩餘的分期付款均應按公司的定期支付支付

適用付款期剩餘時間內的日期；但條件是：(1)在終止日期發生的歷年後的公曆年3月15日之後，按照本條第7(F)(I)條的前述規定支付的遣散費分期付款的總金額(“適用的3月15日”)在一定範圍內(如有的話)超過了“財政條例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條規定的最高免税額。則應在適用的3月15日(或適用的3月15日不是營業日的情況下，在適用的3月15日之前的第一個工作日)向員工一次性支付超額部分，在適用的3月15日之後支付的分期付款的分期付款應減去該超額部分(從在適用的3月15日之後首次支付的分期付款開始，持續到下一次分期付款，直到合計減額等於該超額部分)，以及(2)分期付款的所有剩餘分期付款，如果有的話，則應從該分期付款中減去(從適用的3月15日之後首次支付的分期付款開始，一直持續到下一期的分期付款)，以及(2)分期付款的所有剩餘分期付款(如果有的話)根據本第7(F)(I)條的前述規定，在終止日期發生的日曆年後的12月31日之後應支付的分期付款(如果有)應與終止日期發生的日曆年後日曆年度的12月到期的分期付款(如有)一起支付。“營業日”是指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但如果由於員工根據第4條不續簽本協議下的員工僱傭期限，導致員工在當時存在的初始期限或續簽期限(視情況而定)期滿後終止僱傭，則不應支付遣散費和COBRA補貼(及其任何部分)。(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但員工在本協議項下的僱傭期限在當時的初始期限或續約期(視情況而定)屆滿時終止，則不應支付遣散費和COBRA補貼(及其任何部分)。

(V)如果免責聲明沒有在免責聲明到期日或之前簽署並退還給公司，並且所需的撤銷期限尚未完全到期而員工沒有撤銷免責聲明，則員工無權獲得任何部分的解僱福利。如本文所用，“解聘到期日”是指公司向員工交付解約之日之後的二十一(21)天(不遲於解聘日期後七(7)天)，或者，如果此類終止僱傭是“與離職獎勵或其他僱傭終止計劃相關的”(如1967年“就業年齡歧視法案”中所定義的)，則為該遞送日期後四十五(45)天的日期，而“解聘到期日”指的是公司向員工交付解約之日之後的二十一(21)天(不遲於解聘日期後七(7)天)。

(G)事後取得的證據。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司根據第7(F)條確定員工有資格獲得解僱福利，但在做出該決定後，公司隨後獲得證據或確定：(I)員工未遵守第9、10或11條的條款；或(Ii)終止日期之前存在的因由條件，如果公司完全知道該條件，本應根據第7(A)條賦予公司終止員工僱用的權利，則在書面通知員工善意合理地相信員工違反或因由條件時，員工將喪失所有未支付的解僱福利，公司有權停止支付任何未來的終止福利分期付款，但該違反或原因條件必須在董事會首次向員工發出書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

8.關閉。

(A)員工特此聲明並保證，截至生效日期，不存在實際或潛在的利益衝突(定義如下)。

(B)僱員在知悉任何實際或潛在利益衝突後，應立即(無論如何，在三(3)個營業日內)向董事會披露該等實際或潛在利益衝突。

(C)當員工從事或計劃從事任何活動、協會或利益，而這些活動、協會或利益與員工對公司集團任何成員的職責、責任、權力或義務相牴觸或造成表面上的衝突時，即存在“利益衝突”。

9.保密性。在員工受僱於公司並代表本公司集團履行職責的過程中，員工將獲得並有權獲得保密信息(定義見下文)。考慮到員工收到和訪問此類保密信息，並作為員工受僱條件，員工應遵守本第9條的規定。

(A)在僱傭期間及之後，除非本協議或董事會指令明確允許，否則員工不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司集團的利益。員工應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司集團政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。本第9(A)條的條款應適用於員工在受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與本公司或本集團任何其他成員有關聯期間獲得的所有保密信息，無論是現在知道的還是後來知道的。

(B)儘管第9(A)條有任何相反的規定，員工仍可披露和使用保密信息：

(I)向有需要知道與公司集團業務有關的資料的公司集團成員的其他僱員披露該等資料；

(Ii)在員工合理和善意相信與員工履行本協議項下的員工職責有關並符合公司集團最佳利益的情況下，向客户和供應商披露；

(Iii)管理局以書面批准的披露及使用；或

(Iv)向(X)由本公司集團成員聘用以向本公司集團一個或多個成員提供服務且(Y)書面同意遵守保密協議條款的個人或實體披露。

(C)僱傭期滿後，在本公司提出要求的任何其他時間，僱員應立即向本公司交出並交付所有文件(包括電子存儲信息)及其所有副本，以及包含或關於所有機密信息的所有其他性質的材料，以及員工擁有、保管或控制的任何其他公司集團財產(包括任何公司集團發放的計算機、移動設備或其他設備)，僱員不得保留本公司集團的任何文件或其他材料或財產。在提出任何此類要求後五(5)天內，員工應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還給公司。

(D)所有商業祕密、非公開資料、設計、構思、概念、改進、產品開發、發現及發明，不論是否可申請專利，而該等商業祕密、非公開資料、設計、構思、構思、概念、改進、產品開發、發現及發明，是由僱員在受僱於本公司或本公司集團任何其他成員期間(不論在營業時間或其他時間，亦不論在本公司的處所或其他地方)構思、製作、開發或獲取或向僱員披露的，而該等商業祕密、非公開資料、設計、構思、概念、改進、產品開發及發明，不論是否可申請專利，均屬本公司或本公司集團任何其他成員受僱期間(包括與公司有關的所有該等資料)業務計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的關鍵聯繫人的身份、或營銷和銷售技術、預期名稱和標記)被定義為“機密信息”。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築版本、模型以及包括或包含任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似形式的表達是並且應該是公司或公司集團其他適用成員的唯一和獨家財產，並且遵守根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言, 機密信息不應包括以下任何信息：(I)除了由於員工或任何員工代理人的披露或不當行為而向公眾公開或變得普遍可用的任何信息；(Ii)在被公司集團成員披露之前以非機密方式向員工提供的任何信息；或(Iii)員工以非機密方式從公司集團成員以外的來源獲得的任何信息；但是，只要該來源不受與公司成員的保密協議或關於對公司成員保密的其他義務的約束

(E)儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制員工合法地：(I)直接與任何政府當局就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向任何政府當局提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局(包括美國證券交易委員會)向員工提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的任何行動或程序；或(Iv)作出受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的泄露，個人不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟。或(C)在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如該等提交是蓋上印章的)。本協議中的任何條款均不要求員工在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司員工已從事任何此類行為。

10.非競賽性；非邀請性。

(A)公司應向員工提供僅在僱傭期間使用的保密信息，員工確認並同意公司集團將以員工的獨特和特殊身份委託員工

為了發展公司集團的商譽，並考慮到公司向員工提供獲取保密信息的機會，以及作為對公司簽訂本協議並僱用本協議項下員工的明確激勵，員工自願同意本第10條中規定的契約。員工同意並承認本協議中規定的限制和限制(包括對某些競爭活動的地理和時間限制)在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給員工帶來不必要的困難，並且是本協議的重要和必要部分，旨在防止不公平的情況發生。員工同意並承認本協議中的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在各方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給員工帶來不必要的困難，並且是本協議的重要和必要部分，以防止不公平

(B)在禁制期內，未經管理局事先書面批准，僱員不得直接或間接為僱員或代表任何其他任何性質的人或實體，或與任何其他任何性質的人或實體一起工作：

(I)直接或間接從事或參與以下行為：(A)擁有、管理、經營或成為與本公司集團任何成員公司在與該業務相關的市場領域內與本公司任何成員公司競爭的任何業務(不包括擁有不超過3.0%的普通股或證券股份，或任何普通股或證券在全國證券交易所上市的實體)；或(B)加入、成為任何從事或計劃從事該等業務的人士或實體的僱員或顧問，或以其他方式與該等人士或實體有關聯與公司集團的任何成員以任何身份(就本條款(B)而言)進行競爭，而員工的職責或責任與員工代表公司集團的任何成員的職責或責任相同或相似；

(Ii)要求、遊説、接近、鼓勵、誘使或誘使公司集團任何成員的客户或供應商停止或減少該客户或供應商與公司集團任何成員的業務，而該客户或供應商的僱員在執行僱員職責的過程中曾與該客户或供應商有個人接觸；或

(Iii)要求、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使本公司集團任何成員的任何僱員或承包商終止或減少其與本公司集團任何成員的僱傭或聘用。本條款不禁止員工僱用或向本公司集團任何成員的員工或承包商提供就業機會，如果該僱用和/或提供是由於在報紙、行業出版物、互聯網或其他公共論壇上的一般徵集或申請廣告而產生的。

(C)由於由於違反或威脅違反第9節和第10節規定的契諾給公司集團造成的經濟損失難以計量，並且由於對公司集團成員造成的直接和不可彌補的損害(他們沒有其他適當的補救措施)，公司和公司集團的每個其他成員有權在發生違反或威脅違反的情況下，通過任何有管轄權的法院發出的禁令和限制令來執行前述契約，而不需要通過任何有管轄權的法院發出的禁令和限制令，而不需要採取任何其他適當的補救措施，公司和公司集團的其他成員有權在發生違反或威脅違反的情況下，通過任何有管轄權的法院發出的禁令和限制令來執行前述契約，而不是通過任何有管轄權的法院發出的禁令和限制令，而不需要採取其他適當的補救措施而且不需要提交任何保證金或其他擔保。上述衡平法救濟不應是本公司或本公司集團任何其他成員公司對違規行為的獨家補救，而應是本公司和本公司集團每位其他成員在法律和衡平法上享有的所有其他權利和補救之外的權利和補救措施。

(I)如果員工在禁制期內違反其義務，而本公司(或本公司集團的相關成員)根據第9和/或10條提起法律訴訟，要求強制令或其他救濟，則適用的限制期應由具有司法管轄權的法院收取費用，以確保本公司集團不會被剝奪整個禁制期的利益。

(Ii)在禁制期內，行政人員明確同意將其在禁制期內的義務通知限制業務和市場區域內的任何潛在僱主或關聯公司，並授權本公司與本公司集團合理相信正在從事或即將從事將構成違反本協議項下員工義務的行為的任何人或關聯公司進行聯繫。員工特此放棄，並免除公司集團與該人員或附屬公司的聯繫或討論所引起的任何索賠。

(D)本第10條中的契諾及其每一條款和部分是可以分割和分開的，任何特定契諾(或其部分)的不可執行性不影響任何其他契諾(或其部分)的規定。此外，如果任何有管轄權的法院應裁定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方打算在該法院認為合理的最大程度上執行這些限制，並據此對本協定進行改革。

(E)下列術語應具有以下含義：

(I)“業務”是指與本公司和員工在僱傭期間為其提供服務或獲得保密信息的公司集團任何其他成員所執行(或根據緊接終止日期前十二(12)個月內製定的計劃擬執行的計劃)相同或相似的業務和操作。(I)“業務”指與本公司和員工在僱傭期間為其提供服務或獲得保密信息的公司集團任何其他成員所執行(或根據緊接終止日期前十二(12)個月內製定的計劃擬執行的)相同或相似的業務和操作。

(Ii)“市場區域”指：(A)美國；及(B)本公司或本公司集團任何其他成員公司於終止日期前十二(12)個月期間或任何時間在其或與之有關的任何其他地理區域或市場開展或有具體計劃進行業務的任何其他地理區域或市場。

(Iii)“禁用期”指僱員受僱於本公司集團任何成員並自該僱員不再受僱於本公司集團任何成員之日起持續十二(12)個月的期間。

11.知識產權所有權。員工同意，公司應擁有並在此轉讓所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、掩膜作業權、商標權和世界各地其他任何種類的知識產權和工業產權)，這些權利、所有權和利益涉及全部或部分發明(不論是否可專利)、原創作品、設計、專有技術、想法和信息，以及全部或部分創作、創作、貢獻、製作、構思或縮減為實踐的權利、所有權和信息。員工在受僱於或曾經受僱於本公司或本公司集團的任何其他與業務有關的成員(“本公司知識產權”)或與本公司有關聯的期間，員工應立即向本公司披露本公司的所有知識產權。在員工受僱或關聯期間創作的所有員工的署名作品及相關著作權

與本公司或本公司集團的任何其他成員合作並與本業務相關的作品應被視為版權法所指的“出租作品”。僱員在受僱於或曾經受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與本公司或本集團任何其他成員公司有關聯期間及之後，應履行本公司認為必要的一切行動，以協助本公司集團的每位成員獲得並執行其在全球範圍內對本公司知識產權的權利，費用由本公司承擔。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)任何適用專利、版權、掩膜作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和記憶，(Ii)強制執行任何適用專利、版權、掩膜作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利，以及(Iii)與公司知識產權相關的其他法律程序。

12.申索的抗辯。本公司應取得並維持有效的董事及高級管理人員責任保險，以保障僱員在聘用期內及之後，只要僱員因僱員曾以本合約所指的身分任職而受到任何可能的索償或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、仲裁、行政或調查)。在僱傭期間及之後，如果公司提出要求，員工應與公司集團合作，為公司集團任何成員可能提出或針對公司任何成員提出的涉及員工實際或先前責任領域的任何索賠或行動進行辯護。

13.持有；扣減。公司可以扣留和扣除根據本協議支付或將要支付的任何福利和付款(A)根據任何法律或政府法規或裁決可能需要的所有聯邦、州、地方和其他税收，以及(B)員工書面同意的任何扣除。

14.標題和標題；結構。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、文件、協議及文書，均指可不時修訂的法律、條例、合同、文件、協議及文書，而提及法律或條例的特定條文，包括提及任何後續法律或條例的相應條文。本協定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的其他合成詞是指整個協議，包括本協議所附的所有證物，而不是本協議的任何特定規定。除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。在上下文需要的情況下，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。無論是否根據任何解釋規則，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義均不得對本協議的任何一方進行解釋或解決。相反，本協議已由本協議各方審核，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

15.適用法律；服從管轄權。本協議在所有方面均應根據德克薩斯州的法律進行解釋，而不考慮其會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。對於與本協議相關或根據本協議引起的任何索賠或爭議，雙方特此承認並同意，如果根據本協議有必要並允許訴諸法院，則他們同意德克薩斯州奧斯汀的州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。

16.最終協議和修正案。本協議包含雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代雙方之前和同時就本協議主題(包括原協議)達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。

17.避免違約。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，均不會被視為放棄該另一方在同一或任何後續時間的任何後續違反或任何類似或不同的條款或條件。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

18.分配。本協議是員工個人的，員工不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。本公司可在未經員工同意的情況下轉讓本協議，包括轉讓給本公司集團的任何成員以及本公司全部或幾乎所有股權、資產或業務的任何繼承人或收購人(無論是通過合併、購買或其他方式)。

19.注意事項。本協議規定的通知應採用書面形式，並應被視為已正式收到：(A)當面送達；(B)在營業日通過傳真發送(並確認發送)至以下規定的號碼(如果適用)；但是，如果通知是在收件人正常營業時間之後或非工作日通過傳真發送的，則該通知應被視為在發送後的下一個工作日、(C)通過隔夜特快專遞服務發送該通知後的第一個工作日，或(D)在存入國際認可的第二天快遞服務的第二個工作日(每種情況下均保存有收據證明)的第二個工作日被視為已收到：(C)在通過隔夜特快專遞服務發送該通知後的第一個工作日，或(D)在存有收據證明的國際公認的第二天快遞服務的第二個工作日，該通知應被視為已收到：

如收件人為本公司，收件人為：

海利安控股公司
1202 BMC Drive，套房100
雪松公園，德克薩斯州78613
注意：人力資源

如果收件人為員工，收件人為：

海利安控股公司
1202 BMC Drive，套房100
雪松公園，德克薩斯州78613
注意：帕特里克·塞克斯頓

20.對口支援。本協議可以用任何數量的副本簽署，包括通過電子郵件或傳真，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由一份包含多個簽字頁的副本組成，每一頁由一方簽署，但由本協議雙方共同簽署。

21.敬請辭呈。除非董事會另有決定，或在僱員終止受僱於本公司或本公司任何成員之前，僱員及本公司集團任何成員另有書面協議

就本集團而言，任何僱員終止僱用均構成僱員自動辭職(視情況而定)：(A)作為本公司高級人員及本公司集團的每名成員；(B)退出董事會；及(C)本公司集團任何成員的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司集團任何成員持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的員工擔任該公司集團成員的指定代表或其他代表的董事或經理委員會(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)。

22.第409a條。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條，以及根據其發佈的適用的財政部條例和行政指導(統稱為第409a條)或豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。本協議項下因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外的任何款項，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，本協議項下提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在員工獲得第409a條所指的“離職”之前，在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，不會支付或以其他方式提供根據本協議或其他規定支付給員工的任何付款或福利(如果有的話)。

(B)在本協議項下獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(第409a條所指)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於員工發生此類費用的納税年度之後的員工納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(三)在任何課税年度內有資格報銷的費用或實物福利的數額，不影響其他納税年度內有資格報銷的費用或實物福利的支出；(三)在任何納税年度內有資格報銷或提供實物福利的費用，不影響其他納税年度有資格報銷的費用或實物福利；但在根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不應僅因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制而違反前述條款。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，如果本協議中規定的任何付款或福利將根據第409a條繳納額外税款和利息，且員工收到此類付款或福利的時間沒有推遲到(I)員工死亡日期或(Ii)終止日期(該日期，即第409a條的付款日期)後六(6)個月中較早的日期，則該付款或福利不得提供給員工(或員工的遺產，如果適用)，直到第409a條付款日期(如果適用)才能向員工提供此類付款或福利，則在第409a條付款日期之前，不得向員工(或員工的遺產，如果適用)提供此類付款或福利，以較早者為準(I)員工死亡日期或(Ii)終止日期後六(6)個月的日期儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利豁免或符合第409a條的規定，在任何情況下，本公司集團的任何成員均不承擔員工因不遵守第409a條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

23.某些消費税。

(A)即使本協議有任何相反的規定，如果員工將從公司或任何其他方獲得任何付款或利益，無論是與本協議的規定相關的還是其他方面的付款或利益，(“付款”)將(I)構成

本守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，須按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則該筆款項應相等於減少的金額。(Ii)如無此規定，則須繳交本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等款項應相等於減少的金額。減少額“應為(X)支付的最大部分，而該支付部分不需要繳納消費税，或(Y)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，支付的最大部分，最多幷包括總額((X)或(Y))，將使員工獲得最大的經濟利益，即使全部或某些部分是按適用的最高邊際税率計算的，無論哪一個金額((X)或(Y))都是考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，導致員工獲得最大的經濟利益，無論哪一個金額((X)或(Y))如果減少的金額將產生更大的税後利益，支付的減少應按以下順序發生：(A)減少現金支付；(B)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(C)取消股票期權的加速授予；以及(D)減少支付給員工的其他福利。在任何此類支付和福利類別(即，(A)、(B)、(C)或(D))內，應先對第409a條所指的非“遞延補償”金額進行扣減，然後再對符合第409a條規定的“遞延補償”金額進行扣減。如果要降低員工股權獎勵的加速補償，這種加速授予應按照授予日期的相反順序取消，但須符合前一句話的規定。

(B)本公司於守則第280G(B)(2)(A)(I)條所述事項生效日期前一天為一般會計及/或税務諮詢目的聘請的獨立會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的獨立會計師事務所擔任造成該事件的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家獨立會計師事務所作出本條例規定的決定。本公司應承擔根據本協議要求由該獨立會計師事務所作出的決定的所有費用。受聘作出本協議項下決定的獨立會計師事務所應在觸發員工支付權之日起三十(30)個日曆日內(如果本公司或員工當時提出要求)或本公司或員工合理要求的其他時間內，向本公司和員工提供其計算結果以及詳細的證明文件。獨立會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和員工都是最終的、有約束力的和決定性的。

24.終止效力。第7、9-13和21條的規定以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止和員工與公司之間的僱傭關係終止後仍然有效。

25.第三方受益人。不是本協議簽字人的公司集團的每個成員都應是第8、9、10、11和21條規定的員工義務的第三方受益人，並有權執行這些義務，就好像是本協議的一方一樣。

26.可控性。除第10(D)款所述外，如果有管轄權的法院判定本協議的任何條款(或部分條款)無效或不可執行，則該條款(或部分條款)的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。

27.非貶損。員工不得直接或間接地以口頭或書面形式向任何人(包括客户或潛在客户、公司集團的競爭對手和顧問、投資界成員或媒體)發表或造成任何關於(I)公司和/或公司集團或其成員、經理、高級管理人員、僱員、代理人或客户的詆譭、誹謗、貶損、貶損、誤導或虛假陳述。

或(Ii)公司集團的業務戰略或計劃、政策、做法或運營。儘管有上述規定，本條款並不阻止員工向其記錄在案的律師和/或任何其他政府或執法機構或官員作出如實陳述，或適用傳票或法院命令另有要求。

茲證明，員工和公司均已促使本協議簽署，並打算本協議自生效之日起生效。

員工

/s/Patrick Sexton
姓名：帕特里克·塞克斯頓
職務：首席技術官

HYLIION控股公司

作者：/s/Thomas Healy
姓名：託馬斯·希利(Thomas Healy)
頭銜：首席執行官