對工業租約的第二次修訂

本工業租賃第二修正案(以下簡稱“修正案”)由德克薩斯州的IGX Brushy Creek有限責任公司(“房東”)和特拉華州的HYLIION公司(“承租人”)共同制定和簽訂，其日期僅供參考，日期為2021年6月2日(“修正案日期”)。

獨奏會：

鑑於，業主和租客是該份日期為2018年2月5日的工業租契(“原租約”)的雙方，該租約由日期為2020年12月1日的“工業租契第一修正案”(“第一修正案”)修訂，根據該修正案，租户已向業主租賃了位於德克薩斯州78613雪松公園BMC Drive 1200BMC Drive的Brushy Creek Corporation Center 2號樓中約104,112平方英尺的某些房產，該等現有房產通常被稱為10號和20號套房(Suite10)和20號套房(Suite 20)，因此，該等現有房產通常被稱為10號和20號套房(Suite10)和20號套房(Suite 20)，因此，該等現有房產通常被稱為10號和20號套房經修訂的原租約在此稱為“現有租約”，根據該租約出租給承租人的房產在本文中稱為“現有租約”。

鑑於，業主及租客現欲修訂現有租約，以進一步擴大租賃物業以包括第二擴建物業(定義見下文)，並對現有租約的條款作出若干其他修訂，詳情如下。

協議：

因此，現在，房東和租客為了並對價10和100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，雙方同意如下：

1.定義。本文中未另行定義的大寫術語具有現有租賃中賦予它們的含義。“租約”是指經本修正案修訂的現有租約。

(二)佔有要約；二次擴建場所。業主須在(I)修訂日期及(Ii)2021年6月1日兩者中較後的日期或之前，將第二個擴建處所交予租客，而租客並無任何其他租客，但須受到不可避免的延誤。自2021年10月1日(“第二次擴建開工之日”)起，該房產應擴大至包括2號樓的30號套房，雙方同意該2號樓的空間為20,668平方英尺。其位置僅在隨附的附件A(“第二擴建處所”)上顯示，以供識別。承租人於第二次擴建開始日期前管有或佔用第二擴建物業，須受租約所有條款及條文規限，惟在第二次擴建開始日期前，不得就第二擴建物業支付基本租金或額外開支。自第二次擴建開始之日起及以後，該房產應由現有房產和第二次擴建房產組成。

3.二次擴建的條件。承租人確認第二個擴建物業已空置，可供承租人入住。自修訂日期起，承租人接受其“原狀”中的第二次擴建房產，

“在哪裏”和“有所有過錯”的情況，以現在或今後記錄在案的所有事項以及所有法律、條例和政府法規和命令為準。業主沒有義務在租户入住第二擴建物業之前或之後或在整個租期內的任何時間建造、翻新或以其他方式清潔、改善或維修第二擴建物業，僅限於業主根據本修正案修改的現有租約第9.1條承擔的一般維修義務。承租人確認並同意(I)承租人已視察第二擴建樓宇，並具備足夠的知識及專業知識進行視察，或已安排一名或多名具備該等知識及專業知識的人士代其視察第二擴建樓宇，及(Ii)第二擴建樓宇狀況良好且可接受，所有現有的結構、屋頂、機械、電力及管道系統均運作良好。除此處規定的明示陳述和保證外，承租人承認房東或房東的任何代理人均未作出任何擔保或保證，承租人不依賴，並且(在適用法律允許的範圍內)承租人特此放棄任何明示或暗示的關於第二擴建場所或項目的宜居性、適宜性、質量或狀況或其改進或第二擴建場所、項目或其改進是否適合承租人預期用途的擔保或陳述，承租人和房東特此免去任何明示或默示的擔保或陳述，無論是關於第二擴建場所或項目的宜居性、適宜性、質量或狀況，還是關於第二擴建場所、項目或其改進是否適合於承租人的預期用途。本段的規定是本修正案考慮的重要部分。

4.Tenant的工作。

A.現有套件30改進。根據第一修正案，房東同意向租户提供最高103,210.00美元的擴展津貼(定義見第一修正案)，作為對擴建20號套房的貢獻。房東現在同意為租户提供額外資金或改善，用於擴建30號套房，額外金額或價值最高為103,340.00美元(“第二次擴展津貼”)，房東在第一修正案和本第二修正案中承諾的總金額為206,550美元。業主與租客雙方同意，目前30號套房中最近完工的租户改善措施的價值超過了綜合免税額，併為租户提供了巨大的利益，從而節省了租户與建造這些改善措施相關的成本，因此，30號套房現有的改善措施完全抵消並滿足了業主提供綜合免税額的義務。目前位於套房30的所有改進應保留並可供租户使用。

B.田納特對承租人工作的表現。業主同意承租人履行本合同附件1所述承租人的工作，但須遵守附錄1的條款和條件。雙方同意承租人有權利但沒有義務完成承租人的工作；但是，如果承租人開始承租人的任何部分工作，承租人有義務完成承租人開始的那部分工作(以免離開

在未捕撈或不安全的情況下開始施工)以及與此相關的承租人工作的任何其他部分。承租人的所有工作，如果完成，應由承租人承擔全部費用。承租人應在開工前獲得與承租人工作有關的所有必要的許可證、許可和批准，費用由承租人自行承擔。根據原租約第10段的規定，(A)如果租户沒有拖欠租約，除非房東在本租約期滿或其任何續期前另有書面豁免，否則租户應拆除租户在房屋內或公共區域放置的所有行業固定裝置、設備和改善設施，並修復因此而對房屋和公共區域造成的所有損壞，並將房屋和公共區域恢復到原始租約第9.5段規定的原狀(生效日期時的狀況)，以及在本租約終止時，由租客或為租客對房屋或公共區域進行的改善和固定裝置，無論是否構成租户工作的一部分，均應保留並移交給業主，成為業主的財產，除非業主要求拆除，在這種情況下，承租人應自行承擔費用拆除，並將房屋和公共區域恢復到原來的狀況，前提是業主以書面形式通知租户該等改建、增建、改善或固定裝置的搬遷要求。在這種情況下，承租人應自行承擔費用並將該等改建、增建、改善或固定裝置的拆除要求以書面通知承租人，承租人應自行承擔費用並將該等改建、增建、改善或固定裝置的拆除要求以書面形式通知承租人。即使租約中有任何相反規定，承租人在任何情況下都不得在房屋或項目中進行任何會使可能涵蓋房屋或項目任何部分的擔保無效、危害、違反或無效的工作，包括, 但不限於房屋所在建築物的屋頂，前提是房東通知租户適用的保修。房東保留要求租户使用房東指定的承包商進行任何影響屋頂的工程的權利。

業主完成租客工作的情況。如果承租人在2號樓外完成的工程的任何部分在承租人開工後超過210天仍未完成，業主有權將此情況書面通知承租人，如果承租人在收到通知後30天內仍未完成承租人的工程，業主有權但無義務完成承租人的任何或全部未完成的工程，與此相關的所有費用應由承租人在業主提出要求後五(5)天內支付給業主。此外，如果在終止日期前一(1)年的日期，此類工程的任何部分仍未完成，業主有權要求租户在終止日期之後的任何時間立即拆除未完成的改進。

5.圍欄區域；閘門；垃圾箱；無地下儲罐。雙方承認，承租人的工程考慮安裝一道或多道圍欄，圍住2號樓的卡車場地和停車區的一部分(“圍欄”)，圍欄應包括但不限於圍欄西側的大門，允許車輛(包括拖拉機拖車)進出圍欄區域。承租人應確保房東、房東的財產在任何時候都可以通過圍欄進入

經理、為2號樓清空垃圾箱的任何賣主或人員以及業主確定或指定的任何其他各方；但是，除非發生緊急情況，否則房東應至少提前24小時通知租户進入，租户有權在進入過程中有代表在場。承租人在圍欄上保持關閉大門的權利應以該通道保持每週7天、每天24小時可用為條件。承租人承認並同意，項目位於建築物外的所有部分的使用，包括特別但不限於卡車庭院或停車區的任何圍欄部分，應受業主在所有方面的控制，並受業主根據業主的合理酌情權認為適當的合理規章制度的約束，承租人違反前述任何規定，在發出通知並有20天機會治癒後，根據租約屬於違約事件，除非該違規行為不能在上述20天內合理地得到糾正。那麼，只要承租人在上述20天內開始糾正該違規行為，承租人應額外有三十(30)天的時間來糾正該違規行為，前提是承租人必須努力完成該補救措施。即使租約或業主批准的承租人工程計劃和規格中有任何相反規定，承租人在任何情況下都不得在項目上安裝任何地下燃料或任何其他物質儲存罐。

6.Tenant的按比例份額。

A.第二個擴建房舍。自第二次擴建開工之日起及之後，承租人應按100%的比例分攤僅與2號樓有關的所有額外費用。對於並非僅為本項目中某一建築物的利益而發生的額外費用，業主保留以業主認為公平合理的方式在受益於該等費用的建築物之間分攤該等費用的權利；但在任何情況下，承租人在該等額外費用中按比例分攤的比例不得超過該房屋的平方英尺面積佔總面積的百分比。為清楚起見，承租人不應負責，承租人的比例應為0%，用於支付僅與項目中除2號樓以外的建築物有關的額外費用。所有這些金額應在租約規定的時間和方式到期並支付。

B.附加費用的上限。儘管租約有任何相反規定，租約第8.6節所述的承租人按比例增加可控額外開支的上限，不適用於因承租人的工程或承租人將會建造的改建或改善而應佔或產生的任何開支，或因承租人獨家使用本協議預期將由承租人建造或為承租人建造的圍欄內的任何地方而產生的任何開支。租約第8.6節規定的可控額外費用增加上限的計算應按每平方英尺計算，並根據業主的選擇，分別計算現有房產和第二擴建房產的上限。就第二個擴建處所而言，該上限在第二個擴建開始日期後的第一個完整歷年完結後的1月1日才適用。

7.賠償。租約第14.1條第(I)款規定的承租人義務應延伸到幷包括在項目中由承租人圍護的任何部分內發生的人員傷亡和財產損壞，包括但不限於2號樓的卡車庭院、停車區和駕駛過道。

8.術語。自第二次擴展開始日期起，所有物業(包括現有物業及第二次擴展物業)的租約年期將延展至並將於該日屆滿，而“終止日期”(如本租約所使用的該詞)指2028年9月30日，除非根據租約條款較早終止，並受租約附件E所載(經本修訂修訂)的續期權利所規限。雙方同意，現有房屋和第二擴建房屋的期限應是同期限的。由於該術語在租約中使用，因此，“開工日期”指的是第二次擴建開工日期，因為“開工日期”指的是第二次擴建開工日期。

現對本租約進行修訂，刪除本租約附件E的第一段，代之以以下各段：

承租人，但不是承租人或承租人的任何分租客，應有權選擇將期限延長最多兩(2)個連續五(5)年的期限(每個期限為“續期”)，條件是(A)租户在行使各自的選擇權時沒有違約，以及(B)租户在當時的當前期限或續期(視情況而定)屆滿前至少九(9)個月，但不超過十二(12)個月發出行使各自選擇權的書面通知除(I)承租人在第二續約期後(或在第一續約期後，如第二續約期未獲適當行使)，以及(Ii)每月基本租金將等於市值租金(定義見下文)外，每份續約期均須以相同的條款及條件訂立，但(I)承租人在第二個續約期(或第一個續約期後，如第二個續約期未獲適當行使)後將沒有進一步續期的權利，及(Ii)每月基本租金將等於市值租金(定義如下)。承租人應繼續負責承租人在各自的續約期內按比例承擔的額外費用(如果由承租人行使)。

9.租金。

A.在第二次擴建開始日期之前。在第二次擴建開始日期之前，(I)承租人無需為第二次擴建房產支付基本租金或額外費用，(Ii)現有房產的基本租金和額外費用應繼續按照現有租約支付，但自(A)修訂日期和(B)2021年6月1日(以較晚者為準)開始並持續到第二次擴建開始日期，第20套房(在第一修正案中稱為“擴展房產”)的基本租金按年率計算除外，即：(I)承租人不需要為第二次擴建開始日期支付基本租金或額外費用，以及(Ii)現有房屋的基本租金和額外費用將繼續按照現有租約支付，但自(A)修訂日期和(B)2021年6月1日兩者中較晚者開始並持續到第二次擴建開始日期為止，每平方英尺將增加75美分(0.75美元)至14美元，每平方英尺12/100美元(14.12美元)。

B.第二次擴建開工日期後。自第二次擴建房產之日起至租賃期剩餘時間，承租人應支付基本租金和整個房產的額外費用，包括但不限於第二次擴建。

按租約所述方式按月租用擴建場所。基本租金應根據附件B所附基本租金明細表在該期間內支付，該租金明細表包含所有2號樓的基本租金混合費率，該混合費率是根據第二擴建樓房的初始基本租金年費率等於每平方英尺14美元和每平方英尺12/100美元(14.12美元)來計算的，該租金明細表包含了所有2號樓的基本租金混合費率，該混合費率是根據初始基本租金年費率計算的，該基本租金等於每平方英尺14美元和每平方英尺12/100美元(14.12美元)。

10.保證金。承租人應向業主支付相當於101,689.79美元(“額外押金”)的額外款項，作為充分履行本租約所有條款的擔保。額外按金將加入業主目前持有的保證金119,918.57美元，成為保證金的一部分，總保證金為221,608.36美元，相當於現有物業和第二個擴建物業一個月的總租金，根據最後一個月的基本租金加上業主目前估計將在緊接第二個擴建開始日期後的第一個完整月支付的每月額外費用計算。額外的押金應在修改日支付給房東。全部保證金應按照租賃條款持有、運用、補充和退還。

11.信用證。除上述現金保證金外，為了進一步保證和保證承租人在本租賃項下的義務，承租人應在修改日期後三十(30)天或之前，向業主提交一份由銀行出具的、房東合理接受的、金額為664,825.07美元的不可撤銷、可轉讓的備用信用證(“信用證”)。但租賃項下不會發生金錢或其他違約，維持信用證的要求應在預定的終止日期終止，不適用於任何續簽條款。根據前述規定，信用證的到期日不應早於租賃期最後一天之後的三十(30)天，可以延長或續簽；但這一要求可以通過每年簽發的一系列信用證或一份以其他方式滿足本合同要求的自動續簽信用證來滿足，但在租賃期最後一天之前，業主持有的信用證不得少於三十份。如果在租賃期限最後一天之前的任何時候，房東持有的信用證到期或取消前不到三十(30)天，並且承租人在收到房東的書面通知和治癒機會後十五(15)天內未能提供符合本合同條款的替代信用證或同等金額的現金擔保，則租户違約事件應被視為根據本租賃發生，沒有任何進一步的要求或通知或補救的機會, 儘管租約中有任何通知要求或治癒期限。信用證應以房東(及其受讓人)為受益人開具，且只有在收到房東(或其受讓人)向發行人發出的經核證的聲明後，才能滿足以下條件：在適用的通知和補救機會(如果適用)之後，租户違約事件已在租約項下發生，房東有權使用信用證。房東有權在任何適用的通知和機會之後，在租户違約的情況下，向發行人出示信用證要求付款。

租約中為此類違約事件提供的補救措施。該信用證的收益應隨即由該信用證的發行人支付給房東，房東應以與現金保證金相同的方式持有並使用該等收益作為額外的現金擔保，以履行租户在本租約項下的契諾和義務。

12.財務報表。只要租户仍然是一家上市公司並須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)報告，房東應從租户向美國證券交易委員會提交的公開可獲得的記錄中獲取有關租户的所有財務信息，租户沒有義務根據租約提交財務報表。如果承租人不再是上市公司，承租人應按照原租約第27條的規定向房東提供財務報表。

13.訪問設備。承租人的工作完成後，承租人應立即向業主物業經理交付鑰匙、訪問代碼或卡或其他適當的訪問設備，以進入所有通向房屋的門和門，並作為承租人工作的一部分安裝到每個門上。此後，承租人應確保業主或業主物業經理在任何時候修改鎖或其他安全裝置時，應及時收到更新的鑰匙、訪問代碼或卡或其他適當的訪問設備，以便業主始終擁有或由其物業經理擁有工作鑰匙、訪問代碼或卡或其他適當的訪問設備，使業主可以進入項目的所有區域，包括但不限於，圍欄內的任何區域，每天24小時，每週7天，每天24小時，每週7天，每天24小時，每週7天，每天24小時，每週7天，每天24小時，每週7天，每天24小時，每週7天，每天24小時，每週7天，每天24小時，每週7天，每天24小時，每週7天，每天24小時。

14.經紀人。雙方均聲明並保證，除高緯物業和Aquila Commercial，LLC(統稱為“經紀人”)外，其從未與任何與本修正案談判有關的房地產經紀人或代理人進行交易，業主和租户均同意就任何其他經紀人、代理人或其他要求佣金或其他形式賠償的人因與賠償方就本次交易進行交易而提出的任何索賠，對另一方進行賠償並使其不受損害。房東應根據另一份或多份書面協議向經紀人支付佣金。任何經紀人不得成為本修正案的第三方受益人。

15.權威。承租人和每個代表承租人簽署本修正案的人向房東陳述如下：(I)承租人是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的，(Ii)承租人有並有資格在德克薩斯州開展業務。(Iii)承租人完全有權訂立本修訂，及(Iv)每名代表承租人簽署的人士已獲授權並將繼續獲授權這樣做。房東和代表房東簽署本修正案的每個人向租户表示：(I)房東有充分的權利和權力在沒有任何其他個人或實體的同意或批准的情況下約束自己，並且擁有完全的權力、能力、權威和法律權利來執行和交付本修正案，並履行本修正案項下的所有義務；(Ii)執行本修正案不需要任何貸款人或任何其他方的同意，或者已經獲得同意並向租户提交了證據。

16.Estoppel證書。在承租人執行本修正案的同時，或在房東要求的較晚日期，承租人應在不少於十(10)天的提前通知下，向房東提交一份禁止反言證書，在

本表格作為附件C，由承租人正式簽署(“第二修正案禁止反言證書”)。如果承租人未能按照本合同的要求向房東遞交經簽署的第二修正案禁止反言證書，房東有權以承租人的名義簽署該第二修正案禁止反言證書，承租人在此不可撤銷地指定房東為承租人的事實代理人。

17.展品。本協議所附的每個附件和附錄均為本協議的一部分。

18.執行。本修正案可以多個副本簽署，當所有這些副本合在一起時，將構成一個相同的文書。本修正案及其副本可通過傳真或其他電子傳輸方式執行和交付，與原始執行的修正案或副本具有相同的效力。

19.修正案的效力。第二擴建物業須受現有租約的所有條款及條件規限，除非本修訂明文作出修改，且除非本修訂就第二擴建物業明確規定該等優惠，否則承租人無權獲得就現有物業給予的任何津貼、減税或其他財務優惠。除在此明確修改的條款外，現有租約的條款將繼續完全有效，房東和租户特此批准經本協議修訂的條款。自修訂日期起及之後，現有租約或本修訂中對“租約”的提述，應指經本修訂修訂的現有租約。

20.沒有交涉。房東、房東代理人、租客和租客代理人未就本修正案作出任何明示或暗示的陳述或承諾，除非在此明確規定，房東和租客均不依賴任何陳述。

21.最終協議。本修訂連同雙方就現有物業簽署的現有租約及生效日期協議，包含雙方就本修訂或現有租約所涵蓋或提及的任何事項訂立的所有協議，而並無事先協議。關於任何此類事項的理解或陳述對於任何目的均有效。

22.可維護性。對本修正案任何條款不可執行或無效的判定不應影響本修正案任何其他條款的可執行性或有效性，對本修正案任何條款適用於任何個人或情況的任何判定不應影響該條款的可執行性或有效性，如同其可能適用於任何其他個人或情況一樣。

23.依法行政。本租約的解釋和解釋將受德克薩斯州的適用法律管轄，不包括任何法律衝突原則。根據本修正案引起的、與本修正案相關的、與本修正案或其解釋有關的任何爭議將僅在辦公場所所在縣的州或聯邦法院解決。每一個

各方當事人不可撤銷地服從這些法院對此類爭議的地點和管轄權。

24.提交不是要約。在雙方簽署並交付本修正案之前，業主或租户提交的本修正案不具有約束力或效力，不應構成選擇權，也不應賦予任何一方任何權利或強加任何義務。

[簽名頁如下。]

茲證明，本修正案自修改之日起生效。

租户：

HYLIION Inc.
特拉華州一家公司

作者：/s/Greg Standley
姓名：格雷格·斯坦德利(Greg Standley)
職務：財務與會計副總裁


簽署日期：2021年6月2日


房東：

IGX Brushy Creek，LLC.
德州一家有限責任公司

作者：IGX Dynamo Holdings，LP，
德克薩斯州的有限合夥企業
其管理成員


作者：IGX Dynamo Brushy Creek GP，LLC，
德州一家有限責任公司
其普通合夥人

作者：/s/Marcelo Gutierrez
姓名：馬塞洛·古鐵雷斯·古鐵雷斯(Marcelo Gutierrez Gutierrez)
頭銜：經理

簽署日期：2021年6月4日