對工業租約的第一次修訂
本工業租賃第一修正案(以下簡稱“修正案”)由德克薩斯州的IGX Brushy Creek有限責任公司(“房東”)和特拉華州的HYLIION公司(“租户”)共同制定和簽訂，其日期僅供參考，日期為2020年12月1日(“修正案日期”)。
獨奏會：
鑑於，業主與租户於2018年2月5日訂立該若干工業租約(“現有租約”)，據此，租户已向業主租賃位於德克薩斯州78613雪松公園BMC Drive 1200BMC Drive的Brushy Creek Corporation Center 2號樓約83,470平方英尺的若干物業，有關租賃物業在現有租約(“現有物業”)中有更詳細的描述。
鑑於，租約期限預定於終止日期(即2026年1月31日)屆滿，業主及租客現欲修訂現有租約，以擴展租賃物業，並對現有租約條款作出若干其他修訂。所有這些都將在下面更具體地闡述。
協議：
因此，現在，房東和租客為了並對價10和100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，雙方同意如下：
1.定義。本文中未另行定義的大寫術語具有現有租賃中賦予它們的含義。“租約”是指經本修正案修訂的現有租約。
2.擴展前提。自修訂日期後一百二十(120)天起生效，或自承租人收到適用的政府機構簽發的涵蓋擴建處所的佔用證明書之日起生效(如下文所界定)(“擴建開始日期”)，該處所應擴建至包括位於緊鄰現有處所以東的2號樓內約20,642平方英尺的額外空間，該等擴建空間一般在本文件所附的作為證據A的平面圖上描繪，並通過本參考併入本文(以下簡稱“擴建處所”)。自擴建開始之日起及以後，該房產應由現有房產和擴建房產組成。
3.擴建場所的條件。自修訂日期起。承租人接受擴建房屋的“現狀”、“現狀”和“所有缺陷”
條件，以現在或以後所有記錄在案的事項以及所有法律、條例和政府法規和命令為準。房東沒有義務建造，
在承租人入住擴建物業之前或之後，或在整個租期內的任何時間，翻新或以其他方式改善或修理擴建物業，僅受業主根據現有租約第9.1條承擔的一般維修義務的約束。承租人確認並同意：(I)承租人已視察擴建樓宇，並具備足夠的知識和專業知識進行該項視察，或已安排一名或多名具備該等知識和專門知識的人士代其視察。及(Ii)擴建樓宇狀況良好及可接受，所有現有的結構、屋頂、機械、電力及水管系統均運作良好。承租人承認，房東或房東的任何代理人均未作出任何擔保或陳述，承租人不依賴，且(在適用法律允許的範圍內)承租人和房東特此放棄任何明示或暗示的關於擴建場所或項目的宜居性、適宜性、質量或狀況或其改善或擴建場所、項目或其改善是否適合承租人預期用途的任何擔保或聲明，承租人和房東特此免去任何明示或默示的擔保或陳述，無論是關於擴建場所或項目的宜居性、適宜性、質量或狀況，還是關於擴建場所、項目或其改善是否適合承租人的預期用途。本段的規定是本修正案考慮的重要部分。
4.Tenant的工作。房東批准後，承租人有權在擴建房屋內完成某些租賃改進，所有這些都符合本合同所附附錄1的規定。承租人的所有工作(如上述附錄1所定義的)應由承租人自行承擔費用，但根據附錄1的規定，房東只需報銷費用，最高限額為擴展津貼(如上述附錄1所定義)。承租人應在開工前獲得與承租人工作有關的所有必要的許可證、許可和批准，費用由承租人自行承擔。
5.Tenant的按比例份額。
A.擴展處所。自擴建工程動工日期起及之後，租户的比例為45.04%(即物業的104,112平方尺空間除以組成項目的建築物的總面積231.180平方尺)，該計算可由業主不時作出適當調整。儘管如上所述，業主保留按建築物計算項目每個租户的按比例分攤份額的權利。
B.附加費用的上限。儘管租約有任何相反規定，租約上述第8.6節所載的可控額外開支增加上限應按每平方英尺計算，並應分別就現有物業和擴建物業計算。關於擴建房舍。
這一上限在擴建開始日期後的第一個完整歷年結束後的1月1日才適用。
6.期限。擴建物業的租賃期應自擴建開始日期起計，並將持續至終止日並於終止日屆滿，除非根據租賃條款較早時終止，訂約方同意擴建物業的租期應與現有物業的租期同時終止。由於該術語在租約中使用，因此“開工日期”指的是擴建工程開工日期，因為“開工日期”指的是擴建房屋的開工日期。
7.基本租金。
A.擴建處所租金生效日期；取消承租人就擴建物業繳交租金的責任自擴建開始日期起生效，惟擴建物業的首個月基本租金須予減免。這種減免不包括承租人支付額外費用的義務，承租人應被要求在適用於擴建房屋的整個期限內支付額外費用。-如果違約事件持續超過任何適用的治療期，則房東有權追回本合同規定的所有已減免的基本租金。所有該等租金均須根據租約條款支付。
B.基本租金金額。現有物業的基本租金將繼續按照現有租約第2頁所載的時間表支付。擴建物業的基本租金須每月支付，按每平方英尺租金相等於就現有物業應付的每平方英尺基本租金計算(該租金根據現有租約所載租金時間表上調)，並以20,642平方英尺為基準計算。擴建房舍的首期每月基本租金為22,998.63美元(即20642平方英尺乘以13.37美元，再除以12)。
8.接入設備。在本合同日期後，承租人應立即向業主物業經理交付房東物業經理的鑰匙、門禁碼或通行卡或其他適當的門禁設備，以通向所有通往該房屋的大門。此後，承租人應確保業主或業主物業經理在任何時候修改鎖或其他安全裝置時，應及時收到更新的鑰匙、訪問代碼或卡或其他適當的訪問設備，以使業主或業主物業經理始終擁有工作鑰匙。進入密碼或卡或其他適當的進入設備，房東可以通過它們進入房屋的所有區域。
9.經紀。雙方聲明並保證，除高緯物業和Aquila Commercial，LLC(統稱為“經紀人”)外，其與任何與本修正案談判有關的房地產經紀人或代理人均未與任何房地產經紀人或代理人打交道，房東和租户均同意賠償對方，並使其免受損害。
針對任何其他經紀人、代理人或其他人憑藉與補償方打交道而要求佣金或其他形式賠償的任何索賠
交易。房東應根據另一份或多份書面協議向經紀人支付佣金。任何經紀人不得成為本修正案的第三方受益人。
10.當局。承租人和每個代表承租人簽署本修正案的人向房東陳述如下：(I)承租人是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的。(Ii)承租人擁有並有資格在得克薩斯州經營業務，(Iii)承租人擁有訂立本修正案的完全權利和權限，以及(Iv)代表承租人簽署的每個人過去和現在都獲得授權這樣做。房東和代表房東簽署本修正案的每個人向租户表示：(I)房東有充分的權利和權力在沒有任何其他個人或實體的同意或批准的情況下約束自己，並且擁有完全的權力、能力、權威和法律權利來執行和交付本修正案，並履行本修正案項下的所有義務；(Ii)執行本修正案不需要任何貸款人或任何其他方的同意，或者已經獲得同意並向租户提交了證據。
11.展品。本協議所附的每個附件和附錄均為本協議的一部分。
12.執行。本修正案可以多個副本簽署，當所有這些副本合在一起時，將構成一個相同的文書。本修正案及其副本可通過傳真或其他電子傳輸方式執行和交付，與原始執行的修正案或副本具有相同的效力。
13.修正案的效力。擴建物業須受現有租約的所有條款及條件規限，除非本修訂明文作出修改，且除非本修訂就擴建物業明確規定該等優惠，否則承租人無權獲得就現有物業給予的任何津貼、減税或其他財務優惠。除在此明確修改的條款外，現有租約的條款將繼續完全有效，房東和租户特此批准經本協議修訂的條款。自修訂日期起及之後，現有租約或本修訂中對“租約”的提述，應指經本修訂修訂的現有租約。
14.沒有任何交涉。房東、房東代理人、租客和租客代理人未就本修正案作出任何明示或暗示的陳述或承諾，除非在此明確規定，房東和租客均不依賴任何陳述。
15.最終協議。本修正案連同雙方就現有房產簽訂的現有租約和生效日期協議，包含雙方就任何事項簽訂的所有協議
本修正案或現有租約中所涵蓋或提及的任何協議、諒解或陳述均不適用於本修正案或現有租約，任何與該等事宜有關的事先協議、諒解或陳述均不會出於任何目的而有效。
16.可維護性。對本修正案任何條款不可執行或無效的判定不應影響本修正案任何其他條款的可執行性或有效性，對本修正案任何條款適用於任何個人或情況的任何判定不應影響該條款的可執行性或有效性，如同其可能適用於任何其他個人或情況一樣。
17.依法行政。本租約的解釋和解釋將受德克薩斯州的適用法律管轄，不包括任何法律衝突原則。根據本修正案引起的、與本修正案相關的、與本修正案或其解釋有關的任何爭議將僅在辦公場所所在縣的州或聯邦法院解決。每一方當事人都不可撤銷地服從這些法院對此類爭議的地點和管轄權。
18.提交不是要約。在雙方簽署並交付本修正案之前，業主或租户提交的本修正案不具有約束力或效力，不應構成選擇權，也不應賦予任何一方任何權利或強加任何義務。
[簽名頁如下。]
茲證明，本修正案自修改之日起生效。
租户：
HYLIION Inc.
特拉華州一家公司
作者：/s/Greg Van de Vere
姓名：格雷格·範德維爾(Greg Van De Vere)
職務：財務副總裁兼首席財務官
簽署日期：2020年12月3日
房東：
IGX Brushy Creek，LLC，
德州一家有限責任公司
作者：IGX Dynamo Holdings，LP，
德克薩斯州的有限合夥企業
其管理成員
作者：IGX Dynamo Brushy Creek GP，LLC
德州一家有限責任公司
其普通合夥人
作者：/s/Marcelo Gutierrez
姓名：馬塞洛·古鐵雷斯·古鐵雷斯(Marcelo Gutierrez Gutierrez)
頭銜：經理
簽署日期：2020年12月4日