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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

þ根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

佣金檔案編號001-38823

HYLIION控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						83-2538002
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

1202 BMC硬盤, 100套房 雪松公園, 德克薩斯州						78613
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(833) 495-4466

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

HYLN

紐約證券交易所

每股0.0001美元

根據該法第12(G)條登記的證券：無 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨    不是 þ 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是¨    不是 þ 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ No ¨ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ No ¨ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨ No þ 

根據股票在紐約證券交易所的收盤價11.65美元計算，截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為11.65美元。1.41十億美元。這一計算不包括註冊人的現任董事、高管和股東持有的、註冊人認定為註冊人的關聯公司的股份。

截至2022年2月14日，173,568,127註冊人的普通股已發行，每股票面價值0.0001美元。

註冊人為2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容將在與本Form 10-K年度報告有關的財政年度結束後120天內提交，通過引用將其併入本Form 10-K年度報告的第III部分。

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目錄

目錄

第一部分			1
項目1.業務			1
第1A項。危險因素			10
1B項。未解決的員工意見			22
項目2.屬性			22
項目3.法律訴訟			23
項目4.礦山安全披露			23
第II部			24
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			24
項目6.保留			25
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			25
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			32
項目8.財務報表和補充數據			F-1
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			47
第9A項。控制和程序			47
第9B項。其他信息			50
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			50
第三部分			50
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			50
項目11.高管薪酬			50
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			50
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			50
項目14.主要會計費用和服務			50
第IV部			51
項目15.證物、財務報表附表			51
項目16.表格10-K總結			53

i

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本Form 10-K年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略、前景、計劃、目標、未來運營、未來收入和收益、預計利潤率和開支、我們服務的市場、潛在收購或戰略聯盟、財務狀況、流動性以及預期的現金需求和可用性的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”等詞語的變體或類似表達或其否定是為了識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述代表了我們管理層截至提交文件之日的預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們不能保證前瞻性陳述的準確性，您應該意識到，由於許多風險和不確定性，結果和事件可能與前瞻性陳述中包含的結果和事件大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於, 本10-K表格年度報告中的“風險因素”一節以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些披露可能影響我們業務的風險和不確定性。本年報以10-K表格及我們不時向證監會提交的其他文件所披露的各項資料，請讀者仔細審閲及考慮。此外，此類前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。除非法律另有要求，否則我們不承擔、也明確不承擔任何義務，公開更新或修改這些陳述，無論是由於新信息、新發展或其他原因，即使經驗或未來的變化表明，本年度報告(Form 10-K)或未來季度報告、新聞稿或公司聲明中表達的任何預期結果將無法實現。除非另有特別説明，否則本10-K表格中的前瞻性陳述並不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。此外，在本年度報告中以Form 10-K的形式包含任何陳述，並不代表我們承認該陳述中所描述的事件或情況是重要的。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致我們的結果與本年度報告(Form 10-K)中的結果大不相同。

關於第三方信息的説明

除非另有説明，否則本Form 10-K年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的信息，基於我們基於這些數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對我們服務的市場的瞭解。此信息包括一些假設和限制，提醒您不要過度重視此類信息。此外，對我們未來業績以及我們所經營行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的影響，包括在題為“風險因素”的章節以及本10-K表年報其他部分以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的那些，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本文件中提及的“Hyliion”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和類似名稱均指Hyliion控股公司及其子公司(在適當的情況下)。

II

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目錄

第一部分

項目1.業務

概述

Hyliion是特拉華州的一家公司，總部設在德克薩斯州的雪松公園。正如我們先前在截至2020年12月31日止年度經修訂的10-K表格年報中所述，於2020年6月18日，TortoiseCorp(“TortoiseCorp”)與特拉華州Hyliion Inc.(“Legacy Hyliion”)的每名股東訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，並完成業務合併協議(“業務合併”)所設想的合併，Legacy Hyliion在合併後仍作為Legacy Hyliion的全資附屬公司繼續存在。由於業務合併，我們成為了一家紐約證券交易所的上市公司。

我們的使命是成為商用車行業電氣化動力總成解決方案的領先供應商。我們的目標是以最低的總擁有成本(TCO)為第8類半自動卡車提供電氣化動力總成解決方案，從而降低運輸行業的碳強度和温室氣體(GHG)排放。在我們提供的整個產品中，我們利用我們的電池系統、控制軟件和數據分析，結合完全集成的電動機和電力電子產品，生產電氣化動力總成系統。Hyliion目前提供兩種不同的產品線：一種是混合動力系統，設計為卡車電動總成的附加組件，可以增加動力需求；另一種是超級卡車，它是一種全電動驅動的完整動力總成選項，利用車載發電機在車輛運行時為電池充電。通過減少温室氣體排放和總擁有成本，我們的環保解決方案支持我們的客户追求可持續性和財務目標。

我們目前正在銷售我們的混合動力產品的混合EX版本，並正在為長途8級商用車開發我們的超級卡車電氣化動力總成系統。我們的混合動力EX系統已經小批量安裝在我們最初客户的商用車上。在這些客户安裝和整個Hyliion車隊中，我們在8類商用車上積累了數百萬實際道路里程。我們的混合動力EX系統既可以在進入車隊服務之前安裝在新車輛上，也可以改裝到現有的在役車輛上。超級卡車平臺利用我們的混合動力EX系統的經驗和運行數據，提供一種解決方案，以取代安裝在新車上的傳統柴油或壓縮天然氣(“CNG”)動力總成。

超級卡車動力總成是一種續航里程延長的車輛，它滿足了市場對全電動卡車的需求，這種卡車可以在兩次加油之間長距離行駛，並可以利用現有的天然氣基礎設施。 我們最初預期交付給客户的超級卡車系統是為了讓他們的電池由名為超級卡車ERX的CNG發電機充電。 我們的超級卡車eRx系統在使用可再生天然氣(“RNG”)時，可以為商用車車主和運營商提供淨碳負電氣化動力總成選項。我們相信CNG/RNG從一開始就是正確的燃料來源，但還有其他燃料可以用來應對這一氣候變化倡議，包括氫氣。 Hyliion展示了一個多階段路線圖，從使用CNG/RNG發電機開始，發展到提供基於氫氣的解決方案。 超級卡車平臺被設計成與發電機無關，而電力總成的其餘部分可以保持不變。 Hyliion計劃首先發布HyperTruck eRx天然氣解決方案，然後預計為HyperTruck平臺發佈燃料不可知發電機和氫燃料電池發電機。

考慮到目前可比的燃料成本和現有的CNG加油基礎設施，CNG燃料充電是更可取的。8類商用車目前可以通過在北美各地建立的現有的、地理位置不同的第三方可訪問的天然氣加氣站使用CNG加油。在全球範圍內，RNG、CNG和液化天然氣(“LNG”)被廣泛用於陸上運輸和卡車運輸，Hyliion相信在某些地區有固定的、地理位置不同的第三方可訪問的加油站，Hyliion預計未來可能會利用這些地區使用其電氣化動力總成解決方案。我們相信，在整個歐洲都有機會採用我們的電氣化動力總成解決方案。與其他潛在的電氣化解決方案相比，這種現有的、可訪問的加油基礎設施將大大減少使用我們的HyperTruck eRx系統所需的建設時間和成本。

從長遠來看，我們的混合動力EX和超級卡車系統能夠安裝在大多數主要的8級商用車上，這將使我們的客户能夠靈活地繼續使用他們喜歡的汽車品牌，並保持他們現有的車隊維護和運營戰略。我們早期部署的混合EX系統包括運輸和物流領域的領先企業。我們最初的營銷重點是大型車隊運營商以及承諾降低其擁有和運營的卡車車隊的整體環境影響和燃料成本的公司。

1

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目錄

市場機會

我們的解決方案目前正在面向8類商用車，意在開始在北美部署，然後在全球範圍內擴張。根據ACT Research的估計，目前全球有800萬輛8級商用車在運營。此外，ACT Research估計，從2022年到2025年，活躍的8類商用車數量將以每年約4.5%的速度增長。

其他解決方案面臨的挑戰

隨着全球關注減少商業運輸對環境的影響，許多公司已經開始開發降低商用車温室氣體排放的解決方案，包括插電式商用電池電動汽車(BEV)和商用燃料電池電動汽車(FCEV)。然而，這兩種解決方案目前都沒有商業化，也沒有批量交付長途8類商用車空間。雖然我們確實看到了這些解決方案的市場機遇，但我們相信它們在短期內將面臨廣泛採用的獨特挑戰，其中可能包括：

•此類商用車或解決方案的供應有限；

•與現有的柴油商用車相比，總擁有成本更高；

•充電基礎設施和氫氣燃料基礎設施的可用性和容量有限；

•由於為電池充電而產生的發電排放(電網或氫氣生產)以及與生產電池相關的排放導致的更高的生命週期温室氣體排放；

•需要或選擇完全重新設計商用車以實施解決方案；

•由於所需車載電池的大小和重量，可用有效載荷能力降低(以及由此造成的創收運輸能力損失)；

•單次充電或加油的續航里程有限；

•與目前以柴油和天然氣為燃料的商用車輛的加油時間相比，充電或加油所需的時間更長；以及

•需要改變客户現有的車隊運營，包括採購、派遣、後勤、維護、維修、服務和駕駛員培訓。

我們的技術和解決方案

我們的電氣化動力總成解決方案利用電池系統、控制軟件和數據分析，結合電機和電力電子技術，生產出一個電氣化動力總成系統技術平臺，對於我們的混合動力系統來説，該平臺可以用來增強我們的混合動力系統，或者對於我們的超級卡車eRx系統，它可以完全取代8類商用車中的傳統動力總成，並提高它們的性能。我們的解決方案旨在與大多數主要的8類商用車製造商兼容，並且與燃料和發電機無關，使我們的客户可以靈活地選擇最適合他們向電氣化交通過渡的整體商用車運營戰略的車輛和燃料源。

混合動力電動總成系統

我們的混合動力系統(“混合動力EX”)可以安裝在大多數主要的8級商用車上，以減少燃料消耗、減少温室氣體排放、提高性能和/或降低運營成本。我們的混合系統由電池系統和相關的軟件管理解決方案、運行我們的軟件和數據分析的控制模塊、高低壓配電和熱管理系統組成。電池系統和控制器可以連接到大多數主要的8類商用車的車架導軌上，在使用柴油的情況下節省了成本，簡化了安裝，並將定製的e軸解決方案與相關的冷卻箱結合在一起，以減輕重量和提高系統效率。該系統通過再生制動和下坡減速充電，並在我們的控制軟件調用時釋放，以提供額外的馬力和扭矩，從而減少燃料使用量和相關的温室氣體排放，或應用額外的動力來改善車輛性能。我們的混合動力系統的電池功率可用作輔助動力裝置(“APU”)，為駕駛室內的設備和空調供電，以減少或消除司機在卡車上“旅途”時的怠速。根據內部和第三方測試以及客户報告的經驗，我們相信，與傳統柴油或CNG商用車相比，使用我們的混合動力系統的好處將減少燃油使用量、排放、怠速和/或提高性能。

我們相信，降低運營成本將是許多船隊採用我們的混合動力系統的主要決定因素。我們的混合動力系統使車隊能夠從柴油發動機過渡到天然氣發動機，目前天然氣發動機的燃料成本遠遠低於柴油發動機的燃料成本。

2021年8月31日，我們的混合動力EX系統正式發佈，我們的首個超級卡車eRx展示單元在加利福尼亞州長灘的ACT博覽會上亮相。與以前的Hyliion混合系統相比，混合EX為艦隊提供了更輕便的解決方案

2

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目錄

更易於安裝、維修和操作。混合EX利用了Hyliion從客户那裏收到的真實反饋，以及之前系統記錄的數百萬英里數。由於全球供應鏈中斷造成的各種零部件短缺，我們在新的混合動力EX單元上收到的部分訂單的交貨時間更長。此外，我們正在根據競爭格局最近的變化，評估混合EX產品產品的潛在需求影響。

超級卡車ERX動力總成系統

我們的HyperTruck eRx系統是一種電動續航里程擴展器動力總成系統，設計用於安裝在大多數主要的8類商用車上，以便在使用RNG時創造出一款具有淨碳負能力的8類電動商用車。我們的HyperTruck eRx系統建立在從混合動力系統中獲得的技術知識的基礎上，由更大的電池系統、相關的軟件管理和數據分析解決方案、由客户選擇的燃料提供動力的續航里程擴展發電機、主電力牽引驅動系統和集成控制的電力電子設備以及我們的Hyliion Co-Pilot駕駛室內駕駛員顯示器組成。該系統的工作原理是將全電動動力總成與電池系統配對，電池系統由車載發電機發電充電。該系統完全取代了8類商用車的傳統動力總成，同時讓我們的客户可以靈活地在大多數主要的8類商用車品牌和燃料類型之間進行選擇，以滿足其長途應用。

我們計劃利用不同的電池系統大小來實現不同的全電動電動汽車續航里程，包括可能符合零排放車輛信用額度的75英里電動續航里程解決方案。

我們的超級卡車eRx系統結合了全電動動力總成的性能和傳統燃料汽車的加油效率。我們估計，使用我們的車載發電機發電可能比從電網充電一輛Bev的成本要低。通過使用車載發電，而不是為BEV使用大型電池組，我們的超級卡車eRx系統將提供比商用BEV更大的續航里程。我們相信我們的超級卡車eRx系統的好處包括：

•動力總成解決方案，而不是整車重新設計；

•TCO低於柴油；

•淨碳負電動車8類商用車解決方案潛力；

•利用現有天然氣基礎設施；

•零尾氣排放驅動能力；

•可與柴油媲美的續航里程；

•行業標準加油時間；以及

•熟悉現有的8級商用車品牌。

超級卡車ERx卷展欄時間軸

我們於2021年11月開始了我們的HyperTruck eRx路演，以為期兩天的展示活動為重點，重點展示了動力總成的功能和優勢。路演包括乘車時間和關於超級卡車ERx功能和優勢的深入產品教育，包括它如何在降低TCO的同時實現車隊的脱碳目標。我們的開發時間表已經延長，允許進行設計驗證和測試，包括關鍵的夏季和冬季，以及在生產之前積累長達100萬英里的時間。我們預計在2022年底之前完成設計驗證，並開始初步的受控機隊試驗。

雖然我們最近實現了關鍵的產品里程碑，但供應鏈的短缺和開發計劃的變化導致了未來開發時間表的延長。與汽車業的其他行業類似，半導體短缺以及其他幾個關鍵部件正在延長我們的時間表，時間比預期的要長。這些供應鏈挑戰在卡車運輸行業尤為突出，其中一個影響是訂購新卡車的交貨期顯著延長。車隊正在經歷新卡車採購的提前期，這些卡車將延長到2023年交付。我們已經向彼得比爾特訂購了2022年需要的所有底盤，並正在努力確保2023年日曆年的製造插槽，以努力減輕未來供應鏈對我們超級卡車eRx開發時間表的潛在影響。我們將繼續與我們現有的供應基地密切合作，以改善未來幾個季度的零部件交付，並正在努力尋找符合我們技術規格、交貨期更短的零部件的替代供應來源。

作為燃料的CNG和RNG

我們的超級卡車ERX系統將利用現有的CNG加氣站，提供越野加油網絡。在美國大陸，大約有700個公共CNG加氣站已經為8級商業加氣站投入運營

3

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目錄

車輛。這些加油站在地理上分散在美國各地，可以進行長途卡車運輸，而不需要增加加油基礎設施建設。此外，我們的超級卡車ERx系統的設計可以在大約10分鐘內加油，這與現有的柴油解決方案不相上下。在國際上，我們認為，由於政府要求減少運輸過程中的碳排放，CNG基礎設施甚至更加普遍。此外，我們相信，在某些國際司法管轄區，存在必要的重型基礎設施，可以支持我們的超級卡車eRx系統的採用。與目前缺乏充電和氫氣加油基礎設施的8類商用BEV和FCEV相比，利用現有CNG加油基礎設施的能力消除了在使用我們的HyperTruck eRx系統之前構建昂貴的加油基礎設施所需的時間和成本。

RNG是一種天然氣，與大多數其他燃料來源相比，它對環境的清潔程度要高得多。RNG是通過從垃圾填埋場、畜牧場(如奶牛場)、廢水處理和其他來源捕獲甲烷，或通過厭氧消化和處理食物和動物廢物流產生的。根據來源的不同，RNG可能具有顯著的負碳強度得分，從而使我們的解決方案能夠實現淨碳負排放概況。RNG今天廣泛可用，新的資源正在開發中。

發電機和燃料不可知

雖然我們最初的超級卡車ERX系統是與CNG一起使用的，但它的設計是發電機和燃料不可知的。我們目前的設計將允許我們的超級卡車系統使用任何可用的燃料發電機來為電池系統充電，而不需要更換其電動總成系統的其他組件。除了天然氣，其他潛在的發電機選擇包括氫燃料電池和燃料不可知的發電機解決方案。該系統設計的效果是允許我們的HyperTruck eRx系統客户根據其獨特的優先級(包括燃料成本、可獲得性和排放目標)選擇他們首選的充電燃料。通過以這種方式設計我們的解決方案，我們希望能夠快速適應不斷變化的商品價格和供應基本面、客户偏好以及監管信號和要求，而無需重新設計我們的解決方案。

軟件和數據分析

我們的軟件和算法尋求通過控制和優化電池系統的充放電以及電機和電力電子設備的性能來控制和優化動力總成系統的燃油經濟性和性能。我們的軟件和控制算法可以通過空中遠程更新，使我們的客户能夠收到改進以及最新的特性和功能。

我們打算通過進一步利用我們收集的數據以及我們的解決方案提供的對車輛性能和利用率的洞察力，為我們的客户開發更多的增值服務和軟件程序，其中可能包括預測性維護以及其他物流和車隊管理服務。

我們的Hyliion Co-Pilot產品在駕駛室內顯示屏上運行，向車輛操作員提供實時車輛性能、車輛狀態指標和駕駛反饋。

戰略

我們的使命是成為商用車行業電氣化動力總成解決方案的領先供應商。我們對客户的價值主張包含許多關鍵要素，包括：減少温室氣體排放、節約成本、性能、可用性和利用現有基礎設施。

保持技術領先和先發優勢

我們的混合動力EX系統目前正在銷售中，我們是市場上首批為長途8級商用車提供電動總成解決方案的公司之一。我們驅動混合EX解決方案的軟件和算法已用於數百萬實際道路里程，用於推動系統管理軟件的持續改進。我們的超級卡車ERX系統正處於高級開發階段，我們打算在2022年底之前完成設計驗證並開始初步的受控車隊試驗。我們希望通過成為首批進入市場的解決方案之一，並擁有一種能夠為行業提供淨碳負能力的電氣化動力系統選項的解決方案，從而奪取低排放和零排放商用車的市場份額。

專注於動力總成

我們的電氣化動力總成解決方案設計用於安裝在大多數主要商用車OEM的8類商用車上。通過專注於動力總成及其相關部件，並將兼容性納入其設計，我們的解決方案旨在為其客户提供使用首選汽車品牌的靈活性。這將允許我們的客户採用我們的混合EX或超級卡車ERX系統，同時繼續利用他們現有的維護和服務機構。我們相信，通過降低客户向電氣化交通過渡的成本和風險，這種方法將增加我們解決方案的採用率。

4

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目錄

利用現有基礎設施

我們打算利用現有的柴油和天然氣商業運輸部門的大量基礎設施，以加快其解決方案的採用。首先，利用CNG可以實現電氣化的8類商用車解決方案，而不需要大量的新基礎設施，如建設充電站。我們相信，通過利用現有的商業運輸加油基礎設施，我們的客户可以通過我們的解決方案，在使用CNG時實現低温室氣體排放，或在使用RNG時實現碳負狀態。氫氣加氣站正在開發中，用於區域車輛運營，Hyliion打算利用這些加氣站的超級卡車平臺，配備氫氣發電機解決方案。

繼續建立和利用戰略關係

我們打算繼續發展合作伙伴關係，以加快我們解決方案的開發和生產。我們已與Meritor，Inc.、FEV North America Inc.和其他公司就零部件開發、未來潛在的採購和設計以及系統集成支持達成協議，(B)與美國天然氣公司(“ANG”)達成合作協議，向我們的客户提供全國各地ANG加油站RNG的折扣價。我們的戰略、工程、生產和技術合作夥伴增加了我們的內部資源，我們打算利用他們的能力和基礎設施更快地將我們的解決方案推向市場，並滿足行業標準，而不需要我們在內部生產運營中投入大量資本。

客户需求

我們已經向某些早期採用者部署了演示混合動力EX系統，我們預計一些人將成為未來的客户，包括運輸和物流部門的領導者以及致力於降低其擁有和運營的卡車車隊的整體環境影響和燃料成本的公司。此外，我們在2021年第四季度開始商業化並開始銷售混合EX系統。

2021年，Hyliion宣佈成立超級卡車創新委員會(HyperTruck Innovation Council)，該委員會由一些最大的車隊組成，他們將在開發過程中幫助Hyliion，並將成為首批體驗HyperTruck eRx的人之一。 我們預計超級卡車eRx系統的首批客户將是我們的超級卡車創新理事會成員，他們將是第一批通過受控車隊部署操作超級卡車eRx的成員，2022年將開始一些車隊，預計會有更多受控車隊部署。HyperTruck eRx的成功發佈計劃和部署得到了客户運營團隊和司機的積極反饋，並引發了人們對HyperTruck eRx解決方案的進一步興趣，以及與Hyliion的長期商業關係。

生產、裝配、安裝

我們打算主要將我們電氣化動力總成系統的生產、組裝和安裝外包給我們的合作伙伴，同時保持內部的研究、開發和原型能力，包括小批量組裝和安裝。

銷售及市場推廣

我們目前通過直銷機構並與營銷合作伙伴一起在國內向8類商用車車主和運營商營銷和銷售我們的電氣化動力總成解決方案，我們希望在未來開始在國際上營銷和銷售我們的電氣化動力總成解決方案。

研究與開發

我們的研發活動主要在我們位於德克薩斯州雪松公園的總部進行，在道路和高速公路上測試和演示我們的車輛，以及在我們合作伙伴的設施中進行。我們的研究和開發主要集中在：

•電氣化動力總成開發與系統集成；

•我們動力總成系統的控制軟件和算法；

•BMS增強；

•為我們的電池系統提供下一代包裝和冷卻；

•與第三方動力總成部件(如電動馬達、逆變器和車橋)的互操作性；

•組件集成；

•加速壽命測試過程，以提高可靠性、可維護性和系統級健壯性；

•數據分析；以及

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目錄

•現有和正在開發的組件和技術的替代產品。

我們目前的大部分活動都集中在我們的電氣化動力總成系統、第三方組件集成以及底層專有電池和軟件技術平臺的研究和開發上。我們對我們的產品和組件進行重要的測試和驗證，以確保它們能夠滿足客户的需求。

知識產權

知識產權對我們的業務很重要，我們為我們的戰略知識產權尋求保護。我們依靠專利、版權、商業祕密、專有技術和商標法，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。

截至2021年12月31日，我們有22項已頒發的美國專利和17項未決的美國專利申請。我們致力於在美國和國外的一些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。為了保護我們的品牌，截至2021年12月31日，我們在美國擁有3個註冊商標和5個未決商標，在國際上擁有29個註冊商標和19個未決商標。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。為此，我們準備在與我們開發的新技術相關的情況下，在我們認為適當的情況下提交更多的專利申請。

我們不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都將獲得專利，也不能確保我們現有的任何專利或我們未來可能擁有或許可的任何專利將有助於保護我們的技術。

人力資本

截至2021年12月31日，我們大約有200名員工都位於美國境內。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。我們的員工是我們業務不可或缺的一部分，我們高度依賴我們吸引和留住關鍵員工以及聘用合格的管理、技術和車輛工程人員的能力。我們尋求為員工提供有競爭力的薪酬和福利，包括根據我們的股權激勵計劃授予股權、獲得401(K)計劃以及醫療、人壽和殘疾保險。我們歡迎所有團隊成員的多樣性，並鼓勵他們的獨特技能、思想、經驗和身份的融合。通過培養包容的文化，我們使每一名員工都能夠利用獨特的人才和高績效標準來推動創新和成功。正在進行的新冠肺炎大流行給我們和我們的日常運營帶來了獨特的挑戰。我們的生產和研發員工繼續主要在我們的總部設施工作，實施的做法包括確保每個員工的安全和遵守職業安全與健康管理局標準的全公司政策，獲得個人防護設備和改進的衞生程序。我們制定了靈活的工作政策，允許某些員工在家工作。雖然就員工人數而言，我們目前仍然是一家小公司，但我們有發展的計劃，並預計我們在人力資本管理方面的實踐和項目將隨着我們的增長而增長。

政府規章

我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他事項外，我們須遵守的法律和法規包括：

•用水；

•空氣排放；

•使用回收材料；

•能源；

•危險物品的儲存、搬運、處理、運輸和處置；

•保護環境；

•自然資源和瀕危物種；以及

•環境污染的修復。

我們可能會被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得，成本也很高，可能會受到法律挑戰。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守這些法律法規是我們繼續運營能力的一個重要方面。

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目錄

適用於我們的環境標準是由我們運營所在國家的法律法規制定的，我們的產品是由監管機構採用的標準以及我們持有的許可證和許可證銷售的。這些來源中的每一個都需要定期修改，並且要求越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證的行為可能會導致大量的民事和刑事罰款、處罰、責令停止違規操作或實施或支付糾正工程費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

EPA和CARB排放合規性和認證

根據美國《清潔空氣法》，我們的一些電動動力總成解決方案可能需要獲得美國環境保護局(EPA)頒發的合格證書，以及加州空氣資源委員會(CARB)發佈的一系列加州行政命令，以證明我們的動力總成和車輛符合要求，包括適用的兩種標準污染物的排放標準，如氮氧化物(NOx)和顆粒物(PM)，以及温室氣體，如二氧化碳(CO2)和一氧化二氮(NO2)(在所有州銷售的車輛都需要合格證書，在加利福尼亞州和採用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。Carb為在加州銷售的新車和發動機設定了某些受監管污染物的排放控制標準，根據美國清潔空氣法案，在實施和執行這些標準之前，必須從EPA獲得豁免優先購買權。經EPA批准採用加州標準的州也需要CARB行政命令才能在這些州銷售汽車。目前有四個州採用了加州的重型車輛標準。

根據美國清潔空氣法(U.S.Clean Air Act)的授權，美國環保署通過了重型車輛和發動機的第一階段燃油效率和温室氣體標準，從2014年到2018年生效。環保局隨後在2015年10月對重型車輛和發動機採用了更嚴格的燃油效率和温室氣體標準。第二階段CARB還採用了重型汽車和發動機的温室氣體和燃油效率標準，從2018年到2027年生效，並正在實施先進清潔卡車規則，該規則將要求重型汽車製造商在加州生產和銷售一定數量的零排放汽車。車輛和發動機製造商必須遵守温室氣體標準，作為EPA符合性證書和CARB行政命令的一項條件。

此外，CARB還對重型發動機提供了更嚴格的標準，現在正在測試CARB的低NOx綜合規則中對特定發動機和動力總成部件擴大排放保修的要求。按照目前的提議，CARB的低NOx綜合規則將從2024年開始，一直實施到2031年。

所有在美國生產銷售的車輛和發動機都必須有EPA合格證書(如果在加州銷售，還必須有相應的CARB行政命令)，包括髮動機和使用零排放或低碳技術的車輛。必要時，每個發動機系列和重型車輛的每個車型年都必須獲得EPA符合性證書和/或CARB行政命令，包括標準污染物和温室氣體。未能獲得或遵守合格證書或行政命令的條款將受到民事處罰以及行政或司法強制執行。

收到EPA合格證書和CARB行政命令後，持有者有義務確保所涵蓋的發動機或車輛在產品的整個使用壽命(對於中型重型車輛，從10年或185,000英里(以先到者為準)到10年或435,000英里(以先到者為準))期間符合適用的標準。排放控制系統的保修期限必須為五年或50,000至100,000英里，以先到者為準，具體取決於發動機和車輛大小。在此期間，製造商必須免費修理與排放相關的缺陷。在發動機或車輛的整個使用壽命內，製造商被要求修復導致發動機或車輛超過標準污染物或温室氣體排放標準的使用中的問題。製造商可能必須進行召回、服務活動或其他現場行動，或提供延長保修以解決可能出現的任何此類使用中的問題。EPA和CARB都在考慮延長排放保修期，具體取決於發動機的大小。

重型發動機和車輛製造商還必須確保其產品符合車載診斷(OBD)要求。OBD系統旨在識別和診斷髮動機、後處理和排放控制系統中的故障，並向司機發出潛在問題的警報，以便車輛可以進行維修。CARB批准OBD系統作為其發佈行政命令的一部分；EPA通常認為CARB OBD批准符合EPA的要求。與排放合規一樣，製造商必須確保OBD系統按設計發揮作用，並能夠在車輛或發動機的整個使用壽命內識別部件故障。

RNG積分

產生和銷售可再生標識號(“RIN”)信用和低碳燃料標準(“LCFS”)信用。2010年2月，美國環保署最終確定了可再生燃料標準(RFS)(由美國能源部(Energy)制定

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目錄

(1992/2005年“政策法案”)，該法案創建了可由運輸部門生產和使用RNG產生的RIN，並出售給不符合RFS規定的燃料供應商。此外，CARB和俄勒岡州的類似機構已經採用了LCFS，通過允許低碳“合規”運輸燃料(包括CNG)的生產商產生LCFS信用，可以出售給不合規的受監管方，從而鼓勵加州和俄勒岡州市場上的低碳“合規”運輸燃料(包括CNG)。

温室氣體信用-美國環保局

美國環保署的温室氣體法規要求所有重型發動機和車輛製造商遵守車隊平均温室氣體標準。製造商可以通過生產發動機或車輛來遵守標準，所有這些發動機或車輛都符合標準，或者通過對車輛或發動機類別內的温室氣體信用進行平均、銀行和交易來遵守標準。製造商也可以通過向信用過剩的製造商購買信用來遵守温室氣體標準。不遵守温室氣體標準可能導致民事處罰或使製造商的EPA合格證書無效。在零排放和低排放車輛的交付和投入使用方面，我們可以賺取可交易的温室氣體信用額度，根據現行法律和法規，這些信用額度可以出售給其他製造商。根據美國環保署的温室氣體法規，插電式混合動力汽車、全電動汽車和燃料電池汽車分別獲得3.5、4.5和5.5的信用乘數，用於計算温室氣體排放信用。

商用發動機和車輛製造商必須滿足生產的每種發動機或車輛的NOx排放標準。典型的柴油發動機排放控制技術限制了燃油經濟性和温室氣體排放的改善，同時保持了對NOx標準的遵守。由於車隊平均温室氣體標準持續下降，遵守NOx標準會增加傳統柴油車輛達致適用温室氣體標準的難度。在技術趕上商用車之前，柴油卡車製造商很可能需要購買温室氣體信用額度來彌補他們的排放赤字。美國環保署的温室氣體法規提供了機會，將多餘的信用出售給其他製造商，這些製造商應用這些信用來遵守這些監管要求。此外，該規定沒有限制在同一商用車類別內可以銷售的温室氣體信用額度。

温室氣體信用-加州空氣資源委員會

加州也有一個單獨的温室氣體排放監管計劃，這與EPA的要求非常相似。與EPA的温室氣體規則一樣，CARB規則允許信用的平均、銀行和交易符合車隊平均温室氣體標準，如果不符合加州温室氣體標準，可能會受到民事處罰。我們的零排放和低排放汽車在加州的交付和投入使用可能會為我們賺取可交易的信用，這些信用可以出售。根據CARB温室氣體法規，先進技術車輛在計算排放額度時也獲得與環保局温室氣體規則相同的額度乘數。

我們或我們的客户可以申請的其他潛在激勵和獎勵計劃示例包括：

•低碳燃料標準(LCFS)。LCFS最初是在加利福尼亞州開發的，現在正迅速在美國和世界各地的其他司法管轄區獲得吸引力。其目標是通過提供強制減排目標以及可交易和可銷售的信用來降低燃料的良好碳排放強度。

•購買獎勵。加利福尼亞州和紐約州都有積極的計劃，向購買更新、低排放汽車(包括零排放汽車)的客户提供“引擎蓋上的現金”激勵措施。其他州也在考慮開發類似的項目。

•資助計劃。包括美國能源部、州政府(如CARB)和地方政府(如北德克薩斯州政府委員會)在內的各級政府實體都有旨在增加和加快零排放汽車和基礎設施技術開發和部署的贈款計劃，其中包括美國能源部(U.S.Department of Energy)、州(例如CARB)和地方(例如北得克薩斯州政府委員會(North Texas Council Of Government))。

•EPA SmartWay。EPA SmartWay計劃提供贈款和資金，用於為重型車輛改裝減少排放的零部件和技術。使用先進技術、動力總成或CNG發動機為車輛充電的司機和車隊所有者或許能夠獲得資金，以抵消部分成本。

歐洲和其他國家對重型車輛的要求

與美國、歐洲和其他司法管轄區的要求類似，它們對重型車輛和車輛設備的污染物、運行特徵和內容進行了監管。例如，歐洲重型車輛排放法規(目前在“歐盟VI”法規下)規定了各種車輛(包括重型車輛)污染物排放限值的標準，這些限值與EPA和CARB的排放限值相似。歐洲法規還要求發動機和車輛OBD系統與EPA和CARB的系統類似。然而，由於這些是“相似的”排放和診斷法規，EPA和CARB與歐洲的排放和診斷法規不同。與EPA和CARB之間的一般協同關係和法規不同，當前的歐洲排放和診斷法規需要單獨的設計、驗證、測試和批准，以便EPA和/或CARB的批准與歐洲對類似動力總成和車輛設備的批准不直接相關。管理類似Hyliion系統的車輛和車輛設備組件的其他要求可能是

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目錄

適用於規章或免除規章的。例如，歐洲有害物質限制(ROHS)對電氣設備中的材料進行了監管，但目前豁免了運輸車輛。隨着Hyliion考慮這些其他市場，Hyliion系統將在其他司法管轄區進行配置，以滿足這些要求。

重型車輛安全要求

在美國高速公路上運營的車輛製造商必須遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的各種規定。這些聯邦機動車輛安全標準(“FMVSS”)涵蓋了各種各樣的車輛設備和部件。車輛製造商，包括重型車輛，必須確認其車輛和車輛設備符合適用標準，或視情況豁免這些標準。目前，有幾種FMVSS適用於汽車製造商，並可能適用於Hyliion的混合動力和ERX系統。根據可能的要求，Hyliion正在評估FMVSS對Hyliion產品的適用性要求。

在美國高速公路上運營的車輛製造商還必須遵守NHTSA關於涉及Hyliion系統的安全的安全報告要求，涉及各種問題，包括但不限於事故、保修索賠、現場行動以及報告和召回。在可能出現的情況下，Hyliion將採取適當行動來遵守這些報告要求。

競爭

我們已經並預計將繼續經歷來自多家公司的激烈競爭，特別是在商業運輸行業日益轉向低排放、零排放或碳中性解決方案的情況下。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括主要的商用車原始設備製造商和正在開發替代燃料和電動商用車的公司。現有的商用車原始設備製造商，如PACCAR、Navistar、沃爾沃、麥克卡車和戴姆勒，保持着該行業最大的市場份額。鑑於我們主要開發和銷售旨在安裝到OEM商用車中的動力總成，以增強或取代傳統燃料的動力總成，而不是完整的商用車，我們相信我們將主要與提供新的低排放解決方案的其他動力總成供應商競爭，而不是商用車OEM，因為我們不生產整輛車。雖然有許多競爭對手在解決商用車的電氣化問題，但他們中的許多人都專注於較短里程的車輛。我們正在提供電氣化解決方案，同時滿足長途和區域運輸部門的需求。我們認為長途8類商用車市場的主要競爭因素包括但不限於：

•總擁有成本；

•排放概況；

•充電或加油網絡的可用性；

•易於整合到現有業務中；

•產品性能和正常運行時間；

•車輛質量、可靠性和安全性；

•車輛支持、零部件和道路服務網絡；

•特別是圍繞電池、軟件和數據分析的技術創新；以及

•艦隊管理。

我們相信，在這些因素的基礎上，我們與競爭對手展開了有利的競爭；然而，我們現在和潛在的大多數競爭對手都比我們擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手也許能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代燃料和電動卡車項目。此外，我們的競爭對手也比我們擁有更大的知名度、更長的經營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他有形和無形的資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們不能保證我們的電氣化系統將率先投放市場。即使我們的電氣化系統率先投放市場，或躋身首批投放市場的車輛之列，我們也不能肯定消費者會選擇採用我們電氣化系統的車輛，而不是我們的競爭對手的車輛，或選擇傳統的柴油動力車輛。

許多公司已經宣佈他們計劃在未來幾年將長途8級商用BEV和FCEV推向市場。康明斯、戴姆勒、戴姆勒、納維斯塔、PACCAR、沃爾沃、特斯拉、尼古拉、獅子電氣、海松和其他商用車製造商已經宣佈了將8級商用BEV或FCEV推向市場的計劃。然而，我們不相信他們中有任何人展示了類似於Hyliion的路線圖，在那裏它是一款射程擴展器電動

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目錄

使用不同燃料來源的各種發電機的車輛。 此外，我們亦會面對柴油內燃機制造商的競爭。我們預計還會有更多的競爭者進入這個市場。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，而且不能保證會獲得有利的結果。

戰略協作

2月商業協議

於2020年12月，我們與FEV North America Inc.(“FEV”)簽訂了一份關於提供工程服務的總服務協議(“FEV MSA”)。FEV MSA規定，FEV將在非獨家的基礎上向我們提供與我們為重型卡車開發電氣化解決方案相關的工程和研發服務，以及其他事項。FEV MSA預計，我們將不時向FEV提供我們正在進行的項目的詳細信息，並要求FEV提交一份建議書，為我們提供與這些項目相關的服務。如果我們和FEV雙方同意，FEV將根據MSA向我們提供此類服務。2020年8月和2021年第二季度，我們和FEV簽署了一份工作聲明，根據該聲明，FEV正在為我們提供工程服務。

與美國天然氣公司合作

自2018年以來，我們與美國天然氣公司(“ANG”)在客户諮詢方面進行了非獨家合作，為ANG提供潛在的聯合營銷機會和潛在機會，以便在ANG在美國各地建造、擁有或運營的加油站為我們的客户提供RNG/CNG。2020年10月，我們與安格簽訂了銷售協議和合作協議。銷售協議包括最多250輛HyperTruck eRx汽車的預購，合作協議為我們的客户在全國各地的ANG加油站提供RNG折扣價格，對於符合條件的車隊客户，ANG還同意在我們的客户所在地附近建造新的加油站，而這些客户不需要預付資金成本。

可用的信息

欲瞭解有關Hyliion公司的更多信息，請訪問www.hyliion.com。在網站的投資者關係頁面上，公眾可以免費獲得我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修正案，這些報告在提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理的切實可行範圍內儘快提交給美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)。對我們網站的引用並不構成通過引用該網站中包含的信息進行合併，該等信息也不是本10-K表格的一部分。

1A.危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上面在“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了9600萬美元的淨虧損，在截至2021年12月31日的前三年中，我們累計發生了1.303億美元的淨運營虧損。我們相信，至少在我們開始商業交付我們的HyperTruck eRx系統之前，我們每個季度都將繼續遭受重大的運營和淨虧損，這預計要到2023年或更晚才會開始，而且可能根本不會發生。即使我們能夠成功地開發和銷售我們的電氣化動力總成解決方案，也不能保證它們會在商業上取得成功。我們的

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目錄

潛在的盈利能力取決於我們的電氣化動力總成解決方案的成功開發、成功的商業引入和接受，但這可能不會發生。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發、生產和服務我們的電氣化動力總成解決方案，以及打造我們的品牌。我們預計將產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用(包括我們的HyperTruck eRx系統)、零部件和服務採購成本、我們建立品牌和營銷電動動力總成解決方案時的銷售和分銷費用，以及我們擴大運營規模和作為上市公司產生成本時的一般和管理費用。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成我們的電氣化動力總成解決方案的設計和開發以滿足預期的性能指標併成功營銷我們的電氣化動力總成解決方案和服務的能力，而且還取決於我們能否以低價銷售我們的產品，以實現我們的預期利潤率並控制我們的成本。我們可能需要在短期內以虧本或打折的價格出售我們的產品，以贏得客户基礎和船隊客户的信心。如果我們不能有效地設計、生產、營銷、銷售、分銷和服務我們的電氣化動力總成解決方案，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

我們正處於與供應商和客户發展關鍵商業關係的早期階段，我們預測這些關係結果的能力有限。

我們正在發展合作伙伴關係，以加速我們解決方案的開發和生產，並已向某些我們預計未來會成為客户的公司部署了示範混合動力系統設備；然而，我們所有的商業關係都處於發展的早期階段，我們無法確切地預測這些關係的結果。我們的合作伙伴可能面臨延誤或無法在我們業務所需的數量、質量和價格水平上滿足我們的業務要求和標準。我們期望在未來成為客户的實體可能會決定不與我們做生意。由於我們仍在瞭解我們的合作伙伴和我們開展業務的商業空間，這些關係可能會導致爭議甚至訴訟，這可能會對我們繼續實施戰略增長計劃的能力以及最終的業務結果產生實質性的不利影響。

我們高度依賴首席執行官Thomas Healy的服務，如果我們不能留住Healy先生，吸引和留住關鍵員工，並聘請合格的管理、技術和車輛工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的首席執行官、最大股東託馬斯·希利(Thomas Healy)的服務。希利先生是推動我們的許多想法和執行力的來源，如果不是大多數的話。如果希利先生因死亡、殘疾或任何其他原因而終止對我們的服務，我們將處於嚴重的不利地位。如果我們的一名或多名關鍵員工意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，包括未能吸引和整合合格的人才，我們可能無法成功地開發、生產、營銷和銷售我們的電氣化動力總成解決方案。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們打算繼續為我們的電氣化動力總成解決方案招聘大量額外人員，包括軟件工程師、設計和生產人員以及服務技術人員。由於我們的電氣化動力總成解決方案基於與傳統內燃機不同的技術平臺，因此在替代燃料和電動汽車方面受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用培訓任何新聘用的員工。對具有設計、生產和維修電動汽車及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人員，特別是在我們總部所在的德克薩斯州奧斯汀地區的軟件工程師方面。由於所需的特定技能、全國強勁的就業市場以及德克薩斯州奧斯汀地區高昂的生活成本和競爭，我們可能會經歷更高的搬遷費用、更高的招聘和留住人才的費用，以及吸引人才方面的挑戰。未能吸引、整合、培訓、

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目錄

激勵和留住這些額外的員工可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與我們的財務業績相關的風險

由於運營成本和其他因素的波動，我們的財務結果可能會在不同時期有很大不同。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

•我們繼續設計、開發和生產新產品和提高生產能力的步伐；

•一定時期內的客户訂單量；

•製造成本的變化；

•與我們的技術和現有或未來設施相關的投資、研究和開發的時間、成本和水平；

•涉及我們競爭對手的發展；以及

•政府法規或適用法律的變更。

由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行逐期比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

與我們的客户和產品相關的風險

我們可能無法成功吸引目標客户，也無法將卡車車隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單或未來的額外部署。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別目標客户的能力，以及將卡車車隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單或未來額外部署的能力。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規格，無法確定目標客户，或無法將卡車車隊的早期試用部署轉變為有意義的訂單，或無法在未來獲得更多部署，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，如果我們或我們的客户發現我們的混合動力系統沒有達到預期的性能，或者如果我們的客户決定等到我們的超級卡車系統部署後再購買，我們可能會停止分銷我們的混合動力系統，或者召回我們的部分或全部產品，未來的分銷可能會推遲一段時間或無限期停止。

我們計劃接受可以取消的電氣化動力總成解決方案銷售的預訂訂單，我們最初為配備HyperTruck eRx的卡車的投放前銷售訂單也是可以取消的。

我們的電氣化動力總成解決方案仍處於開發和測試階段，預計超級卡車ERX系統的商業交付要到2023年或更晚才會開始，而且可能根本不會發生。因此，我們計劃接受我們的電氣化動力總成解決方案的預訂訂單，客户可以取消預訂，而不會受到懲罰。因此，不能保證預訂不會取消，也不能保證預訂會導致購買我們的電氣化動力總成解決方案，任何此類取消都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們還可以簽訂合同銷售我們的電氣化動力總成解決方案，其中包括對客户有利的各種取消權利。例如，在2020年5月，我們與Agility物流貨運有限公司WLL(“Agility Transport”)簽訂了一項售前銷售協議(“Agility售前協議”)。Agility物流貨運有限公司是一家根據科威特法律成立的公司，也是Agility公共倉儲公司K.S.C.P.的子公司，在一個或多個未來的採購訂單中，最多可購買1,000輛裝有我們的HyperTruck eRx系統的卡車，但須遵守某些測試和性能要求以及終止權，包括在購買所有產品之前終止Agility售前協議的權利 Agility售前協議沒有具體説明簽訂這些採購訂單的條款或期限，因此我們將HyperTruck ERx出售給Agility Transport需要雙方就採購協議的條款達成進一步協議。 與本協議或其他類似協議相關的任何終止、減少或爭議都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們打算向大型商用車OEM客户和大批量客户銷售我們的電動動力總成解決方案，如果不能獲得這些客户，對這些客户的銷售損失，或者無法在合同續簽談判中就可接受的條款進行談判，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們打算向商用車OEM和其他大批量客户銷售我們的電動動力總成解決方案，但如果客户需求沒有我們預期的那麼高，或者商用車OEM面臨來自現有供應商的壓力，要求他們不要購買我們的電動動力總成解決方案，我們可能無法與這些OEM或大批量客户建立關係。我們可能會與某些商用車原始設備製造商和其他大批量廠商簽訂長期合同。

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目錄

在價格和其他商業條款方面有相當大議價能力的客户，以及任何長期合同，都將不時重新談判和續簽。未能獲得新客户、因任何原因(包括但不限於失去合同或在續簽合同談判中未能就可接受的條款進行談判、這些客户失去市場份額、該等客户資不抵債、客户要求減少或延遲、工廠關閉、罷工或影響該等客户生產的其他停工)、或對該等客户的持續降價可能對我們的財務業績產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠獲得或留住大量客户，也不能保證我們能夠通過降低成本或獲得新客户來抵消對這些客户的任何降價。

對我們產品的需求最終將取決於我們的最終用户，他們中的一些人在高度週期性的行業運營，這可能會使我們受到其行業表現的影響，並可能導致不確定性和對我們產品的需求產生重大影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

對我們產品的需求最終將取決於我們的最終用户，他們中的一些人經營着高度週期性的行業，已經感受到了新冠肺炎和其他因素對其行業產出需求的影響。購買我們的電氣化動力總成解決方案的決定可能取決於我們最終用户所在行業的表現，如果這些行業的產量需求下降，對我們產品的需求可能會減少。這些行業的需求受到眾多因素的影響，包括大宗商品價格、基礎設施支出、住房開工、房地產權益價值、利率、消費者支出、燃料成本、能源需求、市政支出和商業建設等。這些變量的增加或減少可能會對我們產品的需求產生重大影響。如果我們不能準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們簽約生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，降低我們的運營利潤率。

如果我們的電氣化動力總成解決方案沒有達到預期的效果，我們開發、營銷和銷售我們的電氣化動力總成解決方案的能力可能會受到損害。

我們的電氣化動力總成解決方案可能在設計和生產方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。不能保證我們能夠檢測和修復我們的電氣化動力總成解決方案中的任何缺陷。我們的電氣化動力總成解決方案可能達不到客户的期望，或者與其他可能出現的車輛相比性能不佳。我們的電氣化動力總成解決方案和軟件的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的電氣化動力總成解決方案的性能特徵，包括燃油經濟性和排放水平，可能會有所不同，包括由於我們無法控制的因素。

我們的電氣化動力總成解決方案的性能特徵，包括燃油經濟性和排放水平，可能會有所不同。我們的電氣化動力總成解決方案仍在設計和開發中，不能保證它們能夠滿足預期的性能特徵，包括燃油經濟性和排放水平。外部因素(如駕駛員行為、天氣狀況、硬件效率、有效載荷和地形)也可能影響我們電動動力總成解決方案的性能特徵，這些特性與安裝了我們電動動力總成解決方案的車輛的估計節油、温室氣體排放和燃油經濟性相關。 這些外部因素，以及我們的電氣化動力總成解決方案的任何非預期操作，都可能導致排放水平高於我們的預期。我們的電氣化動力總成解決方案具有淨碳負值的能力，將取決於可再生天然氣(“RNG”)的可用性以及通過燃料供應商購買RNG所需的基礎設施。對購買RNG能力的任何限制，例如天然氣加氣站數量的減少或限制，或者特別是對天然氣和RNG生產的限制，都將對我們的電氣化動力總成解決方案的預期碳強度曲線產生負面影響。此外，碳強度分佈可能會根據RNG的來源而有所不同，這可能會降低船隊擁有有利碳的能力

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目錄

強度分數。由於這些因素，不能保證使用我們電動動力總成解決方案的車輛運營商將實現預期的燃油節約、燃油經濟性和温室氣體減排。

我們對電氣化動力總成解決方案限制碳強度和減少温室氣體排放以及促進全球脱碳的能力的信念，可能是建立在重大不準確的假設基礎上的。

我們對我們降低碳強度和温室氣體排放能力的信念基於某些假設，包括但不限於我們對未來天然氣和可再生天然氣使用範圍的預測、所使用的燃料類型、獲得碳信用和駕駛員行為的能力以及我們的電氣化動力總成解決方案的效率和性能。如果我們的假設存在重大錯誤或不完整，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們對我們的解決方案限制碳強度和減少卡車運輸業務的温室氣體排放能力的假設存在重大錯誤或不完整，或者如果我們對產品可用性的信念存在重大錯誤或不完整，則我們的競爭對手的技術可能在某些情況下和某些市場更善於限制碳強度和減少温室氣體排放。

我們維修電氣化動力總成解決方案和集成軟件的經驗有限。如果我們不能滿足客户的服務需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在維修我們的電氣化動力總成解決方案方面經驗有限，隨着我們開始電氣化動力總成解決方案的商業化生產，我們希望提高我們的服務能力。維修混合動力汽車和電動汽車與使用內燃機維修車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們計劃與第三方合作，對我們的電氣化動力總成解決方案進行部分或全部維修，不能保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。我們提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住在我們這樣的平臺上支持客户的經驗豐富的合格人員的能力。隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊帶來額外的壓力，我們可能無法以足夠快的速度做出響應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。如果我們不能成功滿足客户的服務要求，或不能建立市場對我們沒有保持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的電氣化動力總成解決方案依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的電氣化動力總成解決方案依靠軟件和硬件來存儲、檢索、處理和管理海量數據。這類由內部或第三方開發或維護的軟件和硬件技術含量高且複雜，需要在車輛的整個使用壽命內進行修改和更新。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。如果我們不能防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

未來的任何產品召回，無論是涉及我們還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。將來，如果我們的任何產品(包括我們設計、開發和製造的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品責任索賠，即使是那些沒有根據的索賠或那些不涉及我們產品的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的電動總成解決方案沒有或被聲稱沒有達到預期的表現，我們將面臨固有的索賠風險。與其他商用車供應商一樣，我們預計在未來，我們的電氣化動力總成解決方案將安裝在可能發生導致人員傷亡的撞車事故的車輛上。此外，影響我們競爭對手的產品責任索賠可能會對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。

鑑於迄今交付的電氣化動力總成解決方案數量相對有限，以及我們產品的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤為突出。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。在大多數司法管轄區，我們通常對以下產品的產品責任索賠風險進行自我保險

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目錄

車輛風險，這意味着任何產品責任索賠都可能不得不從公司資金中支付，而不是通過保險支付。產品責任索賠可能會對我們的品牌、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們保留保修準備金，以涵蓋與我們的電氣化動力總成解決方案相關的保修索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，或者我們的零部件供應商未能為其零部件提供保修或履行保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能面臨鉅額和意想不到的保修費用以及客户的索賠，包括收入損失或損害。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

與我們的生產流程和供應鏈相關的風險

我們在生產電氣化動力總成解決方案方面面臨重大障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

傳統上，商業卡車運輸行業的特點是存在巨大的進入壁壘，包括滿足性能要求或行業規範的能力、原始設備製造商(OEM)和我們的最終用户的接受度、鉅額資本要求、設計和生產的投資成本、將零部件從概念和設計階段推向市場所需的長時間、需要專業設計和開發專業知識、監管要求、樹立品牌和形象以及建立銷售能力的需要。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到負面影響，我們的業務增長能力也會受到損害。

我們的成功將取決於我們在經濟上大規模外包我們的電氣化動力總成解決方案的生產、組裝和安裝的能力，而我們按時和大規模開發和生產足夠高質量和對客户有吸引力的電氣化動力總成解決方案的能力尚未得到證實。

我們的業務在很大程度上取決於我們執行開發、生產、組裝、營銷、銷售、安裝和服務我們的電氣化動力總成解決方案的計劃的能力。我們目前在德克薩斯州雪松公園的工廠生產我們的混合動力EX系統，預計最早將於2023年開始生產我們的超級卡車eRx系統。隨着時間的推移，我們預計我們將把生產轉移到外包合作伙伴的設施。我們預計，這種生產、組裝和安裝的大部分工作將由少數外包合作伙伴完成。這些安排雖然可以降低經營成本，但也減少了我們對生產和分銷的直接控制。這種減少的管制可能會對產品或服務的質量或數量產生不利影響，或對我們應對不斷變化的情況的靈活性產生不利影響。

我們繼續開發我們的電氣化動力總成解決方案現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

•我們計劃使用的設備能夠在指定的設計公差內準確地生產我們的電氣化動力總成解決方案；

•我們的電動動力總成解決方案與現有和未來的商用車設計的兼容性；

•在商業卡車運輸環境的日常損耗中，我們的電氣化動力總成解決方案中組件的長期和短期耐用性；

•遵守環境、工作場所安全和類似法規；

•以可接受的條件及時確保必要部件的安全；

•延遲向供應商交付最終部件設計；

•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；

•質量控制，特別是在我們計劃擴大生產能力的情況下；

•我們供應鏈的延誤或中斷；

•其他延誤和成本超支；以及

•我們有能力在必要時獲得額外資金。

到目前為止，我們和我們未來的生產合作夥伴在電氣化動力總成解決方案的大批量生產方面還沒有經驗。我們不知道我們或我們未來的生產合作夥伴是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，從而使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的電動動力總成解決方案所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量，也不知道我們或我們的生產合作夥伴是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素(如與供應商和供應商的問題)或及時滿足我們的任何未能

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目錄

在我們預計的成本和時間表內開發這樣的生產流程和能力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會在設計、生產和推出我們的電氣化動力總成解決方案方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的電氣化動力總成解決方案仍處於開發和測試階段，預計HyperTruck eRx系統的商業交付要到2023年或更晚才會開始，而且可能根本不會發生。我們的電氣化動力總成解決方案的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤，包括我們的外包合作伙伴未來生產我們的混合動力系統和超級卡車eRx系統，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們依賴大型商用車OEM和滑翔機套件和滾動底盤生產商為我們的電氣化動力總成解決方案提供車輛。

由於我們不生產完整的商用車，我們依賴商用車原始設備製造商以及滑翔機套件和滾動底盤的生產商為我們的電氣化動力總成解決方案提供車輛底盤。部署我們產品的最有利的財務模式是，原始設備製造商在生產我們的產品時，直接在他們的商用車上安裝我們的產品。如果原始設備製造商不能或不願意將我們的電氣化動力總成解決方案安裝到他們的商用車生產線上，我們可能不得不依賴滑翔機套件和滾動底盤的生產商，以及商用卡車的升級和改裝公司。由於原始設備製造商和生產商不願意或無法生產滑翔機套件或滾動底盤並將其提供給我們或我們的安裝合作伙伴，或者由於政府法規或政策的變化，我們要麼需要開發自己的商用車來安裝我們的電動動力總成解決方案，要麼需要將我們的產品安裝到必須去功能化的商用車上，在某種程度上説，這是因為滑翔機套件或滾動底盤的可用性受到了限制。無論哪種情況，都可能對我們以我們預期的價格銷售我們的電氣化動力總成解決方案的能力產生負面影響，或者實現利潤率，或者在我們預期的時間框架內實現。此外，如果商用車OEM限制或未能為採用我們電動動力總成解決方案的車輛提供保修，我們將通過與第三方簽訂合同提供保修服務而產生額外成本。上述任何一項都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將依賴第三方，包括商用卡車改裝公司和商用車OEM，在車輛上安裝我們的電氣化動力總成解決方案，這是有風險的。

我們打算與商用卡車安裝和改裝公司以及商用車原始設備製造商簽訂協議，安裝我們的電氣化動力總成解決方案。使用第三方合同製造商和安裝商來生產和安裝我們的電氣化動力總成解決方案，在我們無法控制的操作方面存在風險。如果我們的外包合作伙伴沒有達到商定的時間表，或者遇到產能限制，使我們無法按時或根本不能完成採購訂單，我們可能會遇到延誤。安裝我們的解決方案還可能使車輛或車輛部件(如發動機或變速器)的保修失效，這可能會降低客户對我們解決方案的需求。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到人們對我們外包合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，雖然我們參與了供應鏈、生產和安裝過程的每一步，但由於我們也依賴外包合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，因此不能保證最終產品將達到預期的質量標準。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們車輛的必要部件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商(其中一些是單一來源供應商)提供和開發我們的電氣化動力總成解決方案中使用的許多關鍵部件和材料，例如天然氣發電機。這些供應商或外包合作伙伴的任何失敗都可能要求我們尋找替代供應商或擴大我們的生產能力，這可能會產生額外的成本，並對我們的成本或零部件或成品的供應產生負面影響。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的一些零部件將由我們從單一來源採購。我們的第三方供應商可能無法滿足他們的產品規格和性能特徵或我們所需的規格、性能和價格，這也會影響我們實現產品規格和性能特徵的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得我們計劃使用的產品所需的認證，也無法提供我們的解決方案所需的保修。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們的電氣化動力總成解決方案的零部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並可以獲得或設計更換組件

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目錄

對於我們的單一來源組件，我們可能無法在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或零部件短缺，特別是LTO電池，可能會損害我們的業務。

一旦我們開始電氣化動力總成解決方案的商業化生產，我們可能會遇到成本上升或零部件供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們零部件的價格隨市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電池供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電氣化動力總成解決方案的生產，直到另一家供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，石油和其他經濟情況的波動或短缺可能會使我們的運費大幅增加。原材料價格的大幅上漲可能會增加我們零部件的成本，從而增加產品的成本。不能保證我們能夠通過提高價格來收回增加的零部件成本，這可能會降低我們的利潤率。

與我們的行業和競爭格局相關的風險

我們未來的增長取決於商業卡車運輸業是否願意採用替代燃料、混合動力和電動汽車。

我們的增長高度依賴於商業卡車行業採用替代燃料、混合動力和電動汽車。如果替代燃料、混合動力汽車和電動汽車以及我們的電氣化動力總成解決方案的市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對電氣化動力總成解決方案的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料、混合動力汽車和電動汽車的市場是新的、未經考驗的，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷演變的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

雖然我們希望成為首批將電動動力總成解決方案推向市場的公司之一，但競爭對手已經展示了電動汽車原型，並可能在我們之前進入市場。

我們面臨着激烈的競爭，試圖成為首批將電氣化動力總成解決方案推向市場的公司之一，鑑於對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管推動，我們預計競爭將會加劇。 我們目前和潛在的大多數競爭對手都比我們擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。他們也許能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代燃料和電動卡車計劃。此外，我們的競爭對手也比我們擁有更大的知名度、更長的經營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們不能保證我們的電氣化系統將率先投放市場。即使我們的電氣化系統是第一個或首批推向市場的系統之一，我們也不能保證客户會選擇採用我們電氣化系統的車輛，而不是我們的競爭對手的車輛，或選擇柴油卡車。

許多公司已經宣佈他們計劃在未來幾年將長途8級商用BEV和FCEV推向市場。康明斯、戴姆勒、戴姆勒、Navistar、PACCAR、沃爾沃、特斯拉、尼古拉、獅子電氣、海松和其他商用車製造商已經宣佈了將8級BEV或FCEV推向市場的計劃。此外，我們亦會面對柴油內燃機制造商的競爭。我們預計還會有更多的競爭對手進入這個行業。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電氣化動力總成解決方案的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如電池技術、先進柴油、改進的天然氣發動機、新的發電技術或替代燃料來源或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的替代我們的電氣化動力總成解決方案。如果我們不能開發新的或增強的技術或工藝，或對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重延誤我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們失去競爭力。

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目錄

電氣化動力總成解決方案，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。

與技術、數據和隱私相關事項相關的風險

我們的電氣化動力總成解決方案中的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。

作為我們業務運營的一部分，我們收集、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。 我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，他們代表我們收集、存儲和處理與我們的業務相關的此類數據。 不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。

我們面臨以下方面的中斷、中斷和破壞：(A)操作系統；(B)設施安全系統；(C)變速器控制模塊或其他產品內技術；在每種情況下，均由我們或我們的第三方供應商或供應商所有；以及(A)我們電氣化動力總成解決方案中的集成軟件；或(B)我們處理的或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户或駕駛員數據。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難被檢測到。雖然我們維持資訊科技措施，以保護自己免受知識產權被盜、資料泄露及其他網絡事故的影響，但我們不能肯定我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，會按計劃有效地實施、維持或擴展。如果這些系統不能像我們預期的那樣運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。 此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用。重大網絡事件可能會影響我們的生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。

對我們電氣化動力總成解決方案中的信息技術系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的電氣化動力總成解決方案失去信心，並損害我們的業務。

我們的電氣化動力總成解決方案包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的電氣化動力總成解決方案和相關係統的安全措施。對我們電氣化動力總成解決方案的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能導致重大的計劃外資本支出。

無法利用車輛和客户數據可能會影響我們的軟件算法，並影響研發運營。

我們依靠使用配備我們產品的車隊車輛收集的數據，包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。我們將這些數據用於我們的軟件算法以及我們產品的研究、開發和分析。我們無法獲得這些數據或使用這些數據所需的權利，可能會導致延遲或以其他方式對我們的研發工作產生負面影響。

我們可能需要在專利、版權或商標侵權索賠或商業祕密盜用索賠中為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的電氣化動力總成解決方案的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們也可能成為被指控挪用他們的商業祕密或其他專有權的對象。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用這些權利。如果認定我們侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求(A)停止開發、銷售或使用包含所聲稱知識產權的產品，(B)支付重大損害賠償，(C)從所聲稱的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得，或者(D)重新設計我們的電氣化動力總成解決方案的一個或多個方面或系統。 如果對我們提出的侵權或挪用索賠獲得成功，可能會在很大程度上

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目錄

對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利；然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效。

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能很困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

此外，雖然我們註冊商標是為了保護我們對我們品牌的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。

與環境和監管事項有關的風險

由於政策變化或政府監管而無法獲得、減少或取消使用替代燃料的政府和經濟激勵措施，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業或我們的電氣化動力總成解決方案的競爭力下降。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。特別是，我們受到聯邦、州和地方税收抵免、退税、贈款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了RNG和天然氣作為汽車燃料的使用。 其中包括各種政府項目，這些項目為購買天然氣汽車提供贈款資金，或者鼓勵低碳“合規”運輸燃料(包括CNG)。 如果未來沒有現行的税收優惠，我們的財政狀況可能會受到損害。

此外，政府法規和政策的其他變化可能會影響天然氣作為燃料來源的競爭力。例如，限制或禁止水力壓裂等開採方法可能會對天然氣的供應和價格產生負面影響，並可能對替代燃料汽車市場的增長產生不利影響。此外，增加對其他燃料來源或BEV的經濟獎勵，例如通過補貼其他燃料來源或提高BEV或FCEV的許可重量限制，或降低或取消天然氣車輛的較高許可重量限制，可能會降低我們產品的競爭力。這些法規和政策的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會因聯邦或州税法的不利變化或聯邦或州法律或法規的通過而受到負面影響，這些法律或法規要求對温室氣體排放、天然氣成本和“尾氣”排放進行新的或額外的限制。

可能會通過聯邦或州的法律或法規，對温室氣體的排放施加新的或額外的限制。温室氣體排放限制對我們業務的潛在影響受許多不確定因素的影響，這些因素包括任何新要求的實施時間、所需的減排水平、為促進減排而採用的任何基於市場或基於税收的機制的性質、温室氣體減排補償的相對可用性、經濟高效的商業規模碳捕獲和儲存技術的開發以及支持法規和責任緩解措施、可用合規替代品的範圍，以及我們是否有能力證明我們的產品符合任何新的法律或法規計劃的合規替代品資格。如果我們的解決方案不能滿足未來的温室氣體排放限制，或者不能像Bev、FCEV或其他替代燃料汽車那樣表現良好，例如，由於在特定地區無法獲得RNG，或者RNG產量下降或我們的成本增加，我們的解決方案可能會失去競爭力。此外，聯邦、州或公路税可能會增加天然氣燃料，這將增加我們產品的運營成本。此外，可以對尾氣排放徵收額外的聯邦或州税，這將對我們的產品成本產生負面影響，並對BEV和FCEV的成本產生積極影響。

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目錄

解決辦法。這些新的聯邦或州法律或法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商正在或可能受到重大監管，我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的電氣化動力總成解決方案，以及一般的機動車銷售，我們的外包合作伙伴和我們的供應商都受到或可能受到國際、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們繼續評估在我們計劃運營的司法管轄區製造、銷售或服務我們的電動動力總成解決方案所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，並打算採取必要的行動來遵守這些要求。我們可能在獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售或服務其電動動力總成解決方案所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。如果我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們目前運營的司法管轄區或我們計劃未來運營的司法管轄區開展業務所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計在遵守這些規定的過程中會產生巨大的成本。例如，如果我們的電動動力總成解決方案中安裝的電池組被認為是運輸的，我們將需要遵守有關運輸“危險貨物”的強制性規定，任何合規缺陷都可能導致我們被禁止銷售我們的電氣化動力總成解決方案，直到安裝了符合要求的電池。此外，儘管我們不認為我們目前的售後混合動力系統需要在監管機構確定有必要獲得認證的情況下獲得美國環保局的認證, 我們可能會被禁止銷售我們的混合動力系統，直到我們獲得所需的認證。對我們的電池組或混合動力系統進行任何此類必要的更改都將需要額外支出，並可能延誤車輛的發貨。此外，與電動汽車和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的電氣化動力總成解決方案和供應商的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新規定的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或對我們的業務產生不利影響。

我們打算使用我們的車載服務和功能來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修。我們的客户或他們的司機可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。在開展業務時收集我們的客户、員工和其他人的信息可能會使我們承擔與數據隱私和安全相關的各種法律和法規負擔，這可能需要通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户推銷的能力。數據隱私和安全的監管框架正在迅速演變，我們可能無法及時監控和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着法例的不斷髮展，我們可能需要動用大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施和內部程序，以符合這些法例的規定。此外，不遵守這些法律或嚴重違反我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對我們車輛的需求，並損害我們的聲譽和品牌。

我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並導致我們生產設施建設的延誤。

我們的業務正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料相關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法律法規的經驗有限。此外，我們預計未來對該等法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的修訂將影響我們，這些法律或法規可能要求我們改變我們的運營，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、身體傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。

我們將擁有或經營的物業、我們以前擁有或經營的物業或我們曾向其運送有害物質的物業的污染，可能會導致我們根據環境法律和法規(包括但不限於綜合環境響應、補償和責任法案)對我們承擔責任，該法案可對以下各項施加全額責任：

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目錄

與補救相關的費用，不考慮故障、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們計劃中的生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意外的延誤，這可能需要大量的時間和財力，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與資本和税務有關的風險

我們可能需要籌集額外的資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能無法提供。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們的電氣化動力總成解決方案的設計、生產、銷售和服務都是資本密集型的。由於業務合併於2020年10月1日完成，我們籌集了約5.165億美元的淨收益(扣除交易成本和費用)。截至2021年12月31日，所有未償還權證都已行使或贖回，籌集了1.408億美元的毛收入。然而，我們隨後可能會比預期更早地確定是否需要額外資金。這筆資金可能是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、創造新產品和改善基礎設施所必需的。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能保證在需要的時候，或者根本不會有額外的資金以優惠的條件提供給我們。如果我們不能在有需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到重大的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上遭受了虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨營業虧損約為1.876億美元。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂的減税和就業法案(以下簡稱税法)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

根據守則第382條，吾等所有權的重大改變可能導致日後可用於抵銷吾等應課税收入的淨營業虧損結轉金額每年受到限制。一般來説，如果所有權在三年內累計變更超過50%，就可能出現這一限制。我們已經完成了這樣的分析，並確定這樣的所有權變更發生在2017年。這將限制我們2017年和上一年淨營業虧損的使用，並將導致200萬美元的此類虧損到期未使用，無論未來的應税收入如何。截至2021年12月31日，沒有發生其他類似的所有權變更。由於這一點，以及我們如上所述的整體盈利能力估計，由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產相關的全額估值撥備。

我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計將根據旨在刺激經濟、支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，在未來，我們將有新的機會向聯邦、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。

與我國證券所有權相關的風險

所有權集中在我們現有的高管、董事和他們各自的附屬機構中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2021年12月31日，我們的高管、董事和他們各自的附屬公司作為一個集團，實益擁有我們約23.2%的已發行普通股。因此，這些股東可以在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂公司註冊證書，以及批准重大的公司交易。此控件可能具有延遲或防止

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目錄

如果沒有這些股東的支持，本公司控制權的變更或管理層的變動將使某些交易很難或不可能獲得批准。

我們可能會增發普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何這種增發普通股或優先股的行為都可能導致重大稀釋，使普通股持有者的權利低於優先股持有者的權利，導致控制權的變化，並對現行市場價格產生不利影響。

一般風險

我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

新冠肺炎大流行已經在世界範圍內產生了廣泛的影響，我們已經並可能在未來受到不利影響。大量的政府法規和公共建議，以及不斷變化的社會行為，暫時限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動，這種趨勢的持續時間很難預測。由於新冠肺炎的影響，商用車OEM的運營減少和生產線關閉，我們客户的人員和人員出行受限，以及客户車隊中對商用卡車的需求增加，導致我們在客户卡車上安裝混合動力系統的計劃推遲，未來商用車OEM或供應商的延遲或關閉可能會影響我們滿足客户訂單的能力。我們還制定了一些臨時性的成本削減措施，例如減少或推遲可自由支配的支出。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已經建立了戰略聯盟，並可能在未來與不同的第三方建立更多的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資，以生產我們的電氣化動力總成解決方案，以及與其他具有數據和分析、工程、安裝渠道、加油站和氫燃料電池能力的合作伙伴。這些聯盟給我們帶來了許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，不能保證我們將來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這樣的機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

當適當的機會出現時，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的總部位於一個約152,000平方英尺的設施內，由我們在德克薩斯州奧斯汀以北的得克薩斯州雪松公園租用的兩棟建築組成，我們在那裏設計、開發、製作原型並進行電氣化動力總成系統和部件的小批量組裝和安裝。我們對該設施的租約將於2027年4月到期，我們可以選擇將租期再延長兩次，為期五年。

我們相信，我們目前的設施運行良好，有能力在可預見的未來支持我們的運營；不過，我們將繼續評估根據需要購買或租賃更多空間，以適應我們的增長。

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目錄

項目3.法律訴訟

該公司在日常業務過程中不時會在法律程序中提出索償要求，包括與薪酬有關的事宜及各項與僱傭有關的事宜。目前針對本公司的所有待決訴訟均涉及在正常業務過程中發生的事項，本公司相信該等事項不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼是“HLYN”。在業務合併完成之前，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SHLL”。

持有者

截至2022年2月14日，共有104名普通股持有者登記在冊。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為就1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節(“交易法”)的規定進行了“備案”，也不應通過引用將其納入Hyliion根據1933年“證券法”(“證券法”)或“交易法”提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中特別引用了明確的規定。

下圖顯示了從2020年1月1日到2021年12月31日，我們的普通股、納斯達克綜合指數和我們確定的同行的累計總回報率的比較。納斯達克綜合指數和同業集團的數據假設2020年1月1日的投資為100億美元，並對股息進行再投資。

我們認為沒有一個已公佈的行業或行業指數適合用來比較股東回報。因此，我們選擇了一個由在電動汽車OEM市場與我們直接或間接競爭的公司組成的同行小組。我們目前的同業集團，如上圖所示，由尼古拉公司、XL艦隊公司、洛德斯敦汽車公司和工作馬集團公司組成。由於缺乏公開的股價歷史記錄，其他公司被排除在我們同業集團的構建之外。

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目錄

近期出售的未註冊股權證券

在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，我們沒有出售以前未在Form 8-K當前報告或Form 10-Q季度報告中報告的未註冊股權證券。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K其他部分包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除非另有説明，本討論中的美元金額以百萬為單位表示。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本表格10-K中其他地方討論的因素，特別是在第I部分第1A項風險因素中討論的因素。我們不承擔也明確拒絕承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、新發展還是其他原因，除非適用法律要求披露此類信息。

有關2019財年財務狀況變化和經營結果相關項目的討論，請參閲我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的修訂後的2020財年10-K/A年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

財務信息的可比性

由於業務合併和成為上市公司，我們的歷史業務和資產負債表可能無法與我們的業務和資產負債表相比。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括但不限於下文和項目1A“風險因素”中討論的因素。

我們的傳動系解決方案成功商業化

2021年8月31日，我們的混合動力EX系統正式發佈，我們的首個超級卡車eRx展示單元在加利福尼亞州長灘的ACT博覽會上亮相。與以前的Hyliion混合系統相比，混合EX為車隊提供了更輕便的解決方案，更易於安裝、維修和操作。混合EX利用了Hyliion從客户那裏收到的真實反饋，以及之前系統記錄的數百萬英里數。由於全球供應鏈中斷造成的各種零部件短缺，我們正在經歷更長的交貨時間，因為我們在新的混合動力EX單元上收到的部分訂單的供應延遲。此外，我們正在根據競爭格局最近的變化，評估混合EX產品產品的潛在需求影響。

我們於2021年11月開始了我們的超級卡車eRx路演，以為期兩天的展示活動為重點，重點展示了電動總成的功能和優勢。路演包括乘車時間和關於HyperTruck ERx功能和優勢的深入產品教育，包括它如何實現車隊的脱碳目標，同時還降低了總擁有成本。我們的開發時間表已經延長，允許進行設計驗證和測試，包括關鍵的夏季和冬季，以及在生產之前積累長達100萬英里的時間。我們預計在2022年底之前完成設計驗證，並開始初步的受控機隊試驗。

雖然我們最近實現了關鍵的產品里程碑，但供應鏈的短缺和開發計劃的變化導致了未來開發時間表的延長。與汽車業的其他行業類似，半導體短缺以及其他幾個關鍵部件正在延長我們的時間表，時間比預期的要長。這些供應鏈挑戰在卡車運輸行業尤為突出，其中一個影響是訂購新卡車的交貨期顯著延長。車隊正在經歷新卡車採購的提前期，這些卡車將延長到2023年交付。我們已經向彼得比爾特訂購了2022年所需的所有底盤，並正在努力確保2023年曆年的製造插槽，以努力減輕未來供應鏈對我們超級卡車eRx開發時間表的潛在影響。我們將繼續與我們現有的供應基地密切合作，以改善未來幾個季度的零部件交付，並正在努力尋找符合我們技術規格、交貨期更短的零部件的替代供應來源。

我們預計，在不久的將來，我們的資本資源和努力的很大一部分將集中在我們的動力傳動系統解決方案的持續開發和商業化上。我們未來資金需求的數額和時間，如果

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目錄

這將取決於許多因素，包括我們研發工作的速度和結果，以及我們無法控制的因素。

客户需求

我們已經向某些早期採用者部署了演示混合動力EX系統，我們預計一些人將成為未來的客户，包括運輸和物流部門的領導者以及致力於降低其擁有和運營的卡車車隊的整體環境影響和燃料成本的公司。此外，我們在2021年第四季度開始商業化並開始銷售混合EX系統。

2021年，Hyliion宣佈成立超級卡車創新委員會(HyperTruck Innovation Council)，該委員會由一些最大的車隊組成，他們將在開發過程中幫助Hyliion，並將成為首批體驗HyperTruck eRx的人之一。 我們預計超級卡車eRx系統的首批客户將是我們的超級卡車創新理事會成員，他們將是第一批通過受控車隊部署操作超級卡車eRx的成員，2022年將開始一些車隊，預計會有更多受控車隊部署。HyperTruck eRx的成功發佈計劃和部署得到了客户運營團隊和司機的積極反饋，並引發了人們對HyperTruck eRx解決方案的進一步興趣，以及與Hyliion的長期商業關係。

運營報表的主要組成部分

收入

我們目前的收入來自長途“8級”半掛車混合動力總成的銷售。

收入成本

收入成本包括所有直接成本，如人工和材料、間接成本、保修成本以及將庫存減記至可變現淨值。

研發費用

研發費用主要包括髮現和開發我們的電氣化動力總成解決方案的成本，其中包括：

•與人員有關的費用，包括工資、福利、差旅和基於股份的薪酬，用於從事研究和開發活動的人員；

•支付給第三方(如顧問和承包商)的外包工程服務費用；

•與材料、用品和第三方服務有關的費用；

•用於研究和開發活動的設備的折舊；以及

•一般間接費用的分攤。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動，以實現運營和商業目標，研發成本將會增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務、銷售、營銷和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股份的薪酬。

我們預計，在可預見的未來，我們的銷售、一般和行政費用將隨着我們業務的增長和作為上市公司運營的結果而增加，包括遵守美國證券交易委員會的規則和規定、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

其他收入(費用)

其他收入和支出主要包括我們的債務產生的利息支出、我們的投資賺取的利息收入、與我們認股權證和應付可轉換票據衍生債務的公允價值變化相關的重新計量收益或虧損，以及我們的應付可轉換票據被清償時的虧損。

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目錄

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營業績摘要如下(除每股和每股數據外，以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%變化
收入
產品銷售和其他			$	200					$	—					$	200					不適用
總收入			200						—						200						不適用
收入成本
產品銷售和其他			(2,737)						—						(2,737)						不適用
總收入成本			(2,737)						—						(2,737)						不適用
毛損			(2,537)						—						(2,537)						不適用
運營費用
研發			(58,261)						(12,598)						(45,663)						362.5		%
銷售、一般和行政費用			(35,299)						(9,585)						(25,714)						268.3		%
總運營費用			(93,560)						(22,183)						(71,377)						321.8		%
運營虧損			(96,097)						(22,183)						(73,914)						333.2		%
利息支出			—						(5,465)						5,465						(100.0)		%
利息收入			779						6						773						12,883.3		%
資產減值損失及處置			(730)						—						(730)						不適用
可轉換票據應付衍生負債公允價值變動			—						(1,358)						1,358						(100.0)		%
認股權證負債的公允價值變動			—						363,299						(363,299)						(100.0)		%
其他費用			—						(12)						12						(100.0)		%
債務清償損失			—						(10,170)						10,170						(100.0)		%
淨(虧損)收入			$	(96,048)					$	324,117					$	(420,165)					不適用
每股淨(虧損)收益，基本			$	(0.56)					$	3.11					$	(3.67)					不適用
稀釋後每股淨虧損			$	(0.56)					$	(0.35)					$	(0.21)					60.0		%
加權平均流通股，基本股			172,216,477						104,324,059						17,680,484						65.1		%
加權平均流通股，稀釋後			172,216,477						112,570,960						17,680,484						53.0		%

收入

銷售公司截至2021年12月31日的年度減少20萬美元，其中包括VOL的增加UME與我們最初生產的混合動力車有關。

收入成本

成本oF截至2021年12月31日的一年中，收入增加了270萬美元，其中包括與我們最初生產的混合動力車相關的銷量增加。收入成本的增加包括：

•截至2021年12月31日的年度存貨減記230萬美元可歸因於成本高於其可變現淨值的手頭存貨；以及

•截至2021年12月31日的一年的保修成本為4.4萬美元，用於管理和維護勞動力、運輸和零部件保修計劃的估計成本，不包括供應商的任何貢獻。

研究與開發

研發費用增加了4570萬美元，從截至2020年12月31日的前一年的1260萬美元增加到截至2021年12月31日的一年的5830萬美元，原因是開發過程中使用的組件支出增加了2970萬美元，這是因為我們努力將我們的混合動力系統商業化，並繼續設計和測試

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目錄

我們的HyperTruck eRx系統增加了380萬美元的外部諮詢支出，用於引入行業專業知識以幫助實現我們的商業化里程碑的支出增加了380萬美元，隨着我們擴大工程、運營和供應鏈團隊及相關能力，勞動力增加了990萬美元，與購買用於測試我們產品的車輛和設備相關的成本增加了200萬美元，其他支出增加了30萬美元。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用增加了2570萬美元，從截至2020年12月31日的前一年的960萬美元增加到截至2021年12月31日的一年的3530萬美元，這是因為作為一家上市公司而產生的額外成本，包括人員和福利費用增加了1290萬美元，法律和專業費用支出增加了590萬美元，主要與董事和高級管理人員責任保險單有關的保險支出增加了400萬美元，營銷和促銷費用增加了130萬美元，與額外資源和並增加了10萬美元的其他支出。

其他收入(費用)

其他收入總額從截至2020年12月31日的年度的3.463億美元減少到截至2021年12月31日的年度為零。減少的主要原因是：

•截至2020年12月31日的一年，認股權證負債公允價值變化的收益為3.633億美元。

•截至2020年12月31日的年度債務清償虧損1020萬美元，可歸因於與業務合併相關的可轉換票據清償。

•截至2020年12月31日的一年的利息支出為550萬美元，主要與我們的應付可轉換票據有關，這些票據在2020年10月作為業務合併的一部分轉換為普通股。

•截至2020年12月31日的一年，可轉換票據的公允價值變化產生的虧損為140萬美元的衍生債務。作為業務合併的一部分，應付可轉換票據於2020年10月轉換為普通股。

•在截至2021年12月31日的一年中擁有的投資的利息收入為80萬美元，而在比較期間沒有擁有這些投資。

•截至2021年12月31日的年度減值和處置資產虧損70萬美元。

現金流

下表彙總了我們在指定時期內由經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的淨現金、現金等價物和限制性現金，這些現金應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K(千)中：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
經營活動現金			$	(80,502)					$	(22,944)
來自投資活動的現金			(65,991)						(238,140)
融資活動產生的現金			15,898						644,504
			$	(130,595)					$	383,420

經營活動現金

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流為8050萬美元。使用的現金主要與9600萬美元的淨虧損有關，經營運資金賬户變化和1550萬美元的某些非現金支出調整後(包括70萬美元的非現金租賃支出，90萬美元的折舊和攤銷，180萬美元的投資溢價和折扣攤銷，70萬美元的資產減值或處置損失，以及490萬美元的股票補償)。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流為2290萬美元。主要與淨收益3.241億美元有關的現金，經營運資金賬户變化和某些非現金收入3.471億美元調整後(包括3.633億美元與認股權證負債公允價值變化有關的現金，1020萬美元與應付可轉換票據清償虧損有關的現金，420萬美元與債務貼現攤銷有關的現金，140萬美元與應付衍生負債公允價值變化有關的虧損相關的現金，110萬美元與應付可轉換票據的實物利息相關的現金收入，90萬美元折舊和攤銷相關的90萬美元和基於股票的薪酬相關的30萬美元)。

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目錄

來自投資活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流為6600萬美元。主要用於購買總計3.178億美元投資的現金被2.542億美元投資的出售或到期部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流為2.381億美元。主要用於購買總計2.379億美元投資的現金。

隨着我們購買更多的物業和設備，繼續開發我們的超級卡車eRx系統，並擴大製造業務以滿足預期的需求，投資活動中使用的淨現金預計將大幅增加。

融資活動產生的現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流為1,590萬美元。現金流主要來自行使認股權證的收益1630萬美元和行使普通股期權的收益60萬美元，但部分被支付保護計劃貸款90萬美元的償還所抵消。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為6.445億美元。現金流主要是由於業務合併和PIPE的淨收益5.165億美元，以及行使以下認股權證的收益1.245億美元，發行320萬美元的應付可轉換票據以換取現金，Paycheck Protection Program貸款的90萬美元的收益，被50萬美元的融資成本和20萬美元的融資租賃義務的支付部分抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的流動資產為3.865億美元，主要包括2.584億美元的現金和現金等價物、1.188億美元的短期投資和910萬美元的預付費用。我們的流動負債為1,520萬美元，主要包括應付帳款、應計費用和經營租賃負債。

我們相信，截至2021年12月31日，我們投資組合的信用質量和流動性強勁，將提供足夠的流動性來滿足運營要求、營運資本目的和戰略舉措。投資組合的未實現損益可能仍然不穩定，因為一般利息環境的變化以及我們投資組合內證券的供求波動影響了每日的市場估值。為減低與此市場波動相關的風險，我們採用相對保守的投資策略，專注於保本及流動性，即任何投資證券的最終到期日不得超過收購日起計36個月或加權平均到期日超過18個月。根據公司的投資政策，短期投資的最低信用評級為A1、A-1、F1或更高，長期投資的最低信用評級為A2、A或更高，符合條件的投資包括貨幣市場基金、商業票據、存單和市政證券。此外，我們所有的債務證券都被歸類為持有至到期日，因為我們有意圖和能力持有這些投資證券至到期日，這將使我們在到期日之前確認的任何已實現損失降至最低。然而，即使採用這種方法，我們也可能會因為不尋常或不可預測的市場發展而招致投資損失，如果被視為低風險的投資的收益率仍然很低，或者由於不可預測的市場發展而進一步下降，我們可能會遇到投資收益減少的情況。此外，這些不尋常和不可預測的市場發展也可能給我們投資組合中的某些資產帶來流動性挑戰。

根據我們過去的業績，我們相信我們的現有資產將足以繼續和執行我們的業務戰略，並滿足我們未來12個月的資本需求。我們的主要短期現金需求是支付運營費用和償還未償債務。我們預計短期內將繼續出現淨虧損，因為我們將繼續執行我們的戰略舉措：(I)完成長途“8類”半掛車的電氣化驅動系統的開發和商業化；(Ii)擴大公司的運營規模以滿足預期需求；(Iii)招聘人員。然而，由於一些因素，包括但不限於第一部分第1A項中討論的因素，實際結果可能會有很大的不同和負面影響。“風險因素。”

於本報告所述期間，我們與未合併的組織或金融合夥企業(例如結構性融資或特殊目的實體)並無任何關係，而這些機構或合夥企業是為促進表外安排而成立的。

契約義務與資本資源

自業務合併以來，我們用業務合併產生的淨現金、管道融資和行使認股權證的收益為我們的經營活動提供資金。我們在業務運營中管理現金的使用，以支持實現我們的主要戰略目標，包括為長途“8類”半掛車設計、開發和銷售混合動力和電氣化動力總成系統。自業務合併以來，我們主要將現金用於研發活動、資本投資以及一般和行政成本。

我們超過12個月的現金需求包括：

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目錄

•經營及融資租賃-請參閲綜合財務報表附註10租賃，以進一步瞭解我們的義務及預期付款時間。

•擔保-有關我們義務的進一步信息，請參閲合併財務報表附註14中的擔保。我們預計將在長達兩年的時間內確認這些成本。

•採購承諾-採購義務包括與材料採購協議相關的不可撤銷採購承諾和不時簽訂的批量承諾。截至2021年12月31日，沒有此類不可取消的購買承諾。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

雖然我們的主要會計政策在我們的財務報表附註(見隨附的經審計綜合財務報表附註2)中進行了説明，但我們認為以下會計政策需要更高程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

收入包括用於長途“8類”半掛車的混合動力系統的銷售，以及滿足性能義務定義的其他特定功能和服務，包括互聯網連接和數據處理。我們為客户的車輛提供混合動力總成的安裝服務。該公司的產品面向北美的最終用户機隊客户進行營銷和銷售。當我們與客户的合同包含多個履約義務和材料時，合同交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。

我們確認混合動力系統的銷售收入在車輛交付和驗收給客户時，也就是控制權轉移時。對合同中的重要融資部分進行審查，通常在交貨後30天內收到付款。我們一般不承認由於客户在交貨後不久付款的時間安排而造成的信用損失。向最終用户車隊客户銷售混合動力總成包括對客户車輛進行完整的改裝，安裝服務涉及混合動力總成與客户車輛的重大整合。安裝服務在合同範圍內並不明確，與銷售混合動力總成一起代表了單一的履行義務。我們不提供任何銷售退貨。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，當控制權轉移到客户手中時，我們選擇將運費和運輸成本確認為收入成本。我們的政策是從合同的交易價格中扣除向客户徵收的税款。

我們的混合動力系統的銷售歷史有限，因此需要就收入的確認做出某些估計和假設，其中包括任何未來業績義務的價值。我們希望隨着業務的成熟完善我們的銷售流程、合同和服務。如果我們的估計和假設發生變化，可能需要修改收入的確認。

盤存

庫存由原材料、在製品和產成品組成，採用移動平均成本法。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。我們檢查庫存以確定其賬面價值是否超過我們期望在最終出售庫存時收到的可變現淨額。這要求我們確定庫存的預計售價，減去將現有庫存轉換為成品的預計成本和其他成本(我們確定的成本包括安裝和驗證成本)，以與我們收入政策中將控制權轉移給客户的做法保持一致。

一旦存貨在成本或可變現淨值分析的基礎上減記，如果在年末減記，該數額將確定存貨的新賬面價值，隨後事實和情況的變化不會導致

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目錄

恢復或增加新建立的成本基礎。中期減值在每個報告期進行沖銷和重新評估。

在2021年第四季度，我們的一款產品從研發階段轉變為生產階段。在我們確定達到商業階段之前購買的組件所產生的某些成本以前已作為研發成本支出，導致這些組件採用零成本基礎，這影響了移動平均價格。然而，在2021年12月31日確認庫存減值後，庫存價值和未來庫存移動平均價格將不會受到這些零成本項目的顯著影響。

截至2021年12月31日，我們目前預計的庫存產品生產成本超過了我們的銷售價格。我們預計將根據產量增加、談判數量折扣、規模經濟和學習曲線效應來降低成本。此外，隨着我們銷售這些產品和其他產品，我們可能會調整我們的銷售價格。我們實現這些成本削減的努力可能需要比預期更長的時間，並可能導致未來的利潤率為負值。

保修

我們根據合同提供有限擔保類型的保修，不提供延長保修或維護合同。保修期通常在控制權轉移後延長兩年或200,000英里，並且僅涉及在保修期內糾正產品缺陷。我們根據估計和歷史索賠率以及履行成本(這些成本是可變的)在控制權轉移時確認保修成本。如果產品故障率和履行成本與這些估計值不同，則需要對估計的保修責任進行實質性修訂。保修費用被記錄為收入成本的一個組成部分。

基於股份的薪酬

我們將涉及向員工和非員工發行普通股的基於股票的支付入賬，並符合基於股票的獎勵的標準，作為基於授予日期獎勵的公允價值的基於股票的補償費用。本公司已選擇確認在沒收發生期間對基於股份的補償費用的調整。我們確認在整個獎勵的必要服務期內，只有服務條件的獎勵在直線基礎上的補償費用。

如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，包括實現業績條件的可能性，未來獎勵授予的基於股份的薪酬成本可能與過去獎勵授予確認的基於股份的薪酬成本有很大不同。如果我們向僱員和非僱員發放額外的基於股份的獎勵，未來基於股份的薪酬成本將會增加。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能會被要求加快任何剩餘的基於未賺取股份的補償成本或產生增量成本。以股份為基礎的薪酬成本影響我們的研發和銷售、一般和行政費用。

所得税 

我們確認遞延税項用於財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異。截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損為1.876億美元，州淨運營虧損結轉為1250萬美元，這兩項虧損將在2036年開始的不同年份到期。該公司還有60萬美元的研發抵免，將於2037年開始到期。

根據守則第382條，吾等所有權的重大改變可能導致日後可用於抵銷吾等應課税收入的淨營業虧損結轉金額有年度限額。一般來説，如果所有權在三年內累計變更超過50%，就可能出現這一限制。我們已經完成了這樣的分析，並確定這種所有權變更發生在2017年。這將限制我們2017年和上一年淨營業虧損的使用，並將導致200萬美元的此類虧損到期未使用，無論未來的應税收入如何。截至2021年12月31日，沒有發生其他類似的所有權變更。由於這一點，以及我們如上所述的整體盈利能力估計，由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產相關的全額估值撥備。

新的和最近採用的會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的財務狀況或正在採用的運營結果產生實質性影響。

看見最近發佈的、尚未採納的會計公告在附註2-2021年合併財務報表附註中的重要會計政策摘要下，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息。

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目錄

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率和通脹變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們持有現金和現金等價物，用於營運資本。截至2021年12月31日，我們有現金餘額淨資產為2.584億美元，包括運營賬户和貨幣市場賬户，這些賬户不受美國利率總水平變化的影響。我們對現金和現金等價物的利率風險沒有實質性的風險敞口。都是購買時到期日在90天或更短的高流動性投資。

假設現行利率變化10個基點，將使我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期和長期投資的未實現收益或虧損分別增加或減少10萬美元和10萬美元。

通貨膨脹風險

我們不認為通脹目前對我們的業務有實質性影響。如果當前的經濟和政府財政政策發生變化，通脹可能會成為更大的風險。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：248)			F-2
合併財務報表
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
股東權益合併報表			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7

F-1

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

海利安控股公司(Hyliion Holdings Corp.)

對財務報表的幾點看法

我們審計了Hyliion Holdings Corp.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確定的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2022年2月24日的報告表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ 均富律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2022年2月24日

F-2

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目錄

HYLIION控股公司

合併資產負債表

(美元金額以千為單位，股票數據除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	258,445					$	389,705
應收賬款			70						92
庫存			114						132
預付費用和其他流動資產			9,068						20,558
短期投資			118,787						201,881
流動資產總額			386,484						612,368
財產和設備，淨值			2,235						1,171
經營性租賃使用權資產			7,734						5,055
無形資產淨額			235						332
其他資產			1,535						193
長期投資			180,217						35,970
總資產			$	578,440					$	655,089
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	7,455					$	1,890
經營租賃負債的當期部分			21						734
應計費用和其他流動負債			7,759						6,138
流動負債總額			15,235						8,762
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額			8,623						5,076
其他負債			667						175
債務，扣除當期部分後的淨額			—						908
總負債			24,525						14,921
承付款和或有事項(附註16)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；250,000,000授權股份；173,468,979和169,316,421分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票			17						19
額外實收資本			374,795						364,998
留存收益			179,103						275,151
股東權益總額			553,915						640,168
總負債和股東權益			$	578,440					$	655,089

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

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目錄

HYLIION控股公司

合併業務報表

(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入
產品銷售和其他			$	200					$	—					$	—
總收入			200						—						—
收入成本
產品銷售和其他			(2,737)						—						—
總收入成本			(2,737)						—						—
毛損			(2,537)						—						—
運營費用
研發			(58,261)						(12,598)						(9,269)
銷售、一般和行政費用			(35,299)						(9,585)						(2,730)
總運營費用			(93,560)						(22,183)						(11,999)
運營虧損			(96,097)						(22,183)						(11,999)
利息支出			—						(5,465)						(3,260)
利息收入			779						6						—
資產減值損失及處置			(730)						—						—
可轉換票據應付衍生負債公允價值變動			—						(1,358)						1,119
認股權證負債的公允價值變動			—						363,299						—
其他(費用)收入			—						(12)						27
債務清償損失			—						(10,170)						—
淨(虧損)收入			$	(96,048)					$	324,117					$	(14,113)
每股淨(虧損)收益，基本			$	(0.56)					$	3.11					$	(0.16)
稀釋後每股淨虧損			$	(0.56)					$	(0.35)					$	(0.16)
加權平均流通股，基本股			172,216,477						104,324,059						86,643,714
加權平均流通股，稀釋後			172,216,477						112,570,960						86,643,714

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

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目錄

HYLIION控股公司

合併股東權益變動表

(美元金額以千為單位，股票數據除外)

			系列A-1可贖回， 可轉換優先股												系列A-2可兑換， 可轉換優先股												系列A-3可兑換， 可轉換優先股												普通股												其他內容 實繳 資本						留存收益(虧損)						股東合計 權益(赤字)
			股票						金額						股票						金額						股票						金額						股票						面值
2018年12月31日的餘額			23,460,903						$	20,750					8,793,755						$	3,893					2,545,155						$	2,026					24,453,750						$	24					$	4,072					$	(34,853)					$	(30,757)
資本重組的追溯應用(見附註3)			(23,460,903)						(20,750)						(8,793,755)						(3,893)						(2,545,155)						(2,026)						61,890,680						(15)						26,684						—						26,669
調整後的餘額，期初			—						—						—						—						—						—						86,344,430						9						30,756						(34,853)						(4,088)
普通股期權的行使			—						—						—						—						—						—						418,033						—						7						—						7
基於股份的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						125						—						125
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(14,113)						(14,113)
2019年12月31日的餘額			—						—						—						—						—						—						86,762,463						9						30,888						(48,966)						(18,069)
普通股期權的行使			—						—						—						—						—						—						1,112,160						—						121						—						121
將應付可轉換票據轉換為普通股			—						—						—						—						—						—						4,404,367						—						44,039						—						44,039
企業合併與管道融資			—						—						—						—						—						—						61,622,839						6						153,147						—						153,153
為行使認股權證而發行的普通股，扣除發行成本			—						—						—						—						—						—						15,414,592						4						136,512						—						136,514
贖回未行使的認股權證			—						—						—						—						—						—						—						—						(3)						—						(3)
基於股份的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						294						—						294
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						324,117						324,117
2020年12月31日的餘額			—						—						—						—						—						—						169,316,421						19						364,998						275,151						640,168
普通股期權的行使和限制性股票單位的歸屬			—						—						—						—						—						—						3,781,023						(2)						593						—						591
為行使認股權證而發行的普通股，扣除發行成本			—						—						—						—						—						—						371,535						—						4,282						—						4,282
基於股份的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						4,922						—						4,922
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(96,048)						(96,048)
2021年12月31日的餘額			—						—						—						—						—						—						173,468,979						17						374,795						179,103						553,915

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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目錄

HYLIION控股公司

合併現金流量表

(美元金額(千美元))

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
經營活動的現金流
淨(虧損)收入			$	(96,048)					$	324,117					$	(14,113)
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			884						850						1,028
投資溢價和折價攤銷			1,816						—						—
債務清償損失			—						10,170						—
非現金租賃費用			731						928						1,312
庫存減記			2,298						—						—
資產減值損失及處置			730						—						—
應付可轉換票據的實付利息			—						1,085						723
債務貼現攤銷			—						4,237						2,485
基於股份的薪酬			4,922						294						125
可轉換票據應付衍生負債公允價值變動			—						1,358						(1,118)
或有對價負債公允價值變動			—						—						(27)
認股權證負債的公允價值變動			—						(363,299)						—
營業資產和負債的變化，扣除業務收購的影響：
應收賬款			22						53						(28)
庫存			(2,280)						(132)						—
預付費用和其他資產			(475)						(8,150)						44
應付帳款			5,319						734						(684)
應計費用和其他負債			2,155						5,764						(21)
經營租賃負債			(576)						(953)						(798)
用於經營活動的現金淨額			(80,502)						(22,944)						(11,072)
投資活動的現金流
購置房產和設備			(2,380)						(311)						(349)
出售財產和設備所得收益			45						22						—
支付保證金，淨額			(29)						—						—
購買投資			(317,807)						(237,851)						—
出售和到期投資的收益			254,180						—						—
用於投資活動的淨現金			(65,991)						(238,140)						(349)
融資活動的現金流
企業合併和管道融資，扣除已支付的發行成本			—						516,454						—
行使認股權證所得收益，扣除發行成本			16,257						124,536						—
發行可轉換應付票據和衍生負債所得款項			—						3,200						16,803
Paycheck Protection Program貸款(付款)/收益			(908)						908						—
支付遞延融資成本			—						(468)						—
融資租賃義務的償還			(42)						(247)						(201)
行使普通股期權所得收益			591						121						7
融資活動提供的現金淨額			15,898						644,504						16,609
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增			(130,595)						383,420						5,188
期初現金和現金等價物			389,705						6,285						1,097
期末現金和現金等價物及限制性現金			$	259,110					$	389,705					$	6,285

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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目錄

HYLIION控股公司

合併財務報表附註

(除另有説明外，美元金額以千為單位)

注1.組織和業務運作説明及呈報依據

概述

Hyliion Holdings Corp.及其全資子公司為長途“8類”半卡車設計和開發混合動力和電氣化動力總成系統，將半拖拉機分別改裝成混合動力和全電動續航里程擴展車。該公司的混合動力系統“混合動力系統”利用採用先進算法和電池技術的智能電動驅動橋來優化車輛性能，使車隊能夠以一種簡單、高效的方式減少燃料消耗、降低排放和/或提高車輛性能。該公司的全電動射程擴展器系統採用具有先進算法的智能電力總成，無需新的基礎設施即可優化排放性能和效率。超級卡車eRx系統使車隊能夠降低擁有成本，同時提供淨負碳排放的能力，並在需要時完全電動操作。該公司最近推出了商用混合動力車ex，超級卡車eRx系統正處於原型階段。

列報依據和合並原則

於2020年10月1日(“截止日期”)，Turtoise Acquisition Corp(“TortoiseCorp”)與Hyliion Inc.(“Legacy Hyliion”)各股東訂立業務合併協議(“業務合併”)。根據業務合併，TortoiseCorp從Legacy Hyliion股東手中收購了所有已發行和已發行普通股。隨着交易的完成，烏龜公司更名為Hyliion控股公司。有關這筆交易的更多信息，請參見注釋3。

截止日期，結合業務合併的結束，TortoiseCorp更名為Hyliion Holdings Corp.(“公司”或“Hyliion”)，該公司的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為HYLN。根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析，傳統Hyliion被認為是企業合併中的會計收購人。該決定主要基於Legacy Hyliion在業務合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權權益、Legacy Hyliion的董事會組成合並後公司董事會的多數、Legacy Hyliion的現有股東對有關選舉和罷免合併後公司董事會董事和高級管理人員的決定的控制權，以及Legacy Hyliion的高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Hyliion為TortoiseCorp的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。TortoiseCorp的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。

雖然TortoiseCorp是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy Hyliion被視為會計收購人，Legacy Hyliion的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Legacy Hyliion在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)TortoiseCorp和Legacy Hyliion在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Hyliion按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有呈報期間的股權結構。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，股權結構都進行了重述，以反映公司普通股的股數，$。0.0001每股面值，發行給Legacy Hyliion股東和Legacy Hyliion可轉換票據持有人，與資本重組交易相關。因此，業務合併前與Legacy Hyliion可贖回可轉換優先股和Legacy Hyliion普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確立的交換比率的股份。

隨附的合併財務報表包括Hyliion Holdings Corp.及其全資子公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併時沖銷。綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂和會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表和附註中的本期列報方式。

F-7

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目錄

流動性

該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司是一家處於早期增長階段的公司，自成立以來從經營活動中產生了負現金流。

2020年10月1日，公司完成業務合併，募集淨收益$516.5扣除交易成本和費用後的淨額為百萬美元。於二零二零年十二月三十一日，所有未償還認股權證均獲行使或贖回，所得款項總額為#美元。140.8籌集了100萬美元，其中$16.32021年第一季度籌集了100萬美元(見注8)。截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額為#美元。258.4百萬美元，總投資額為$299.0百萬美元。在此基礎上，公司有足夠的資金繼續執行未來12個月的經營戰略。

附註2.主要會計政策摘要

新興成長型公司

Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據經修訂的1933年“證券法”(下稱“證券法”)宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)註冊的證券類別的私人公司)須遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司選擇不選擇退出這一延長的過渡期。截至2021年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過$700百萬美元。因此，我們在本財年結束的2021年12月31日成為一家大型加速申報公司，不再具備新興成長型公司的資格。因此，我們不再有資格獲得就業法案的條款，該條款允許公司在私人公司會計準則要求時採用新的或修訂的會計準則。根據就業法案的規定，我們以前沒有選擇推遲採用任何新的或修訂的會計準則。

冠狀病毒大流行的估計和不確定性的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用數額。該公司最重要的估計和判斷涉及收入確認、庫存、擔保、所得税和基於股票的薪酬估值，包括業務合併前普通股的公允價值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈此次冠狀病毒疫情為大流行。2020年3月中旬，美國以外的各州州長、地方官員和領導人開始訂購各種“就地避難所”命令，這對美國和全球經濟產生了不同的影響。這就要求在編制合併財務報表時更多地使用估計數和假設。

隨着冠狀病毒大流行的繼續發展，該公司相信，對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於冠狀病毒大流行的嚴重性和持續時間、大流行對美國和全球經濟的影響以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時機、範圍和有效性。這些主要因素超出了公司的知識和控制範圍，因此，公司目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，但如果目前的情況持續很長一段時間，可能會產生重大影響。儘管該公司根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。如果是這樣的話，該公司可能會受到未來減值費用的影響，以及記錄的準備金和估值的變化。

段信息

ASC 280, 細分市場報告，將運營部門定義為企業的組成部分，可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司作為一個單一的經營部門運營。公司的CODM是首席執行官，對公司的經營業績和資源分配負有最終責任

F-8

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目錄

資源。CODM使用現金流作為管理業務的主要手段，不對業務進行細分以進行內部報告或決策。

供應商風險集中

公司依賴於某些供應商，其中大多數是單一來源供應商，這些供應商無法以可接受的價格、質量水平和數量及時交付公司產品的必要部件，或者公司無法有效管理這些供應商的這些部件，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

現金和現金等價物

本公司將購買時到期日在90天或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物，只有在支票、儲蓄或貨幣市場賬户中才是現金和現金等價物。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場賬户中持有的現金。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。該公司在金融機構持有超過聯邦保險限額的現金。該公司在其認為具有高信用質量的實體進行此類存款，到目前為止還沒有發生任何與這些餘額相關的損失。管理層認為，就金融機構而言，其信用風險是最小的。

受限現金

2021年7月2日，本公司向其公司總部出租人提供了一份金額為$的信用證。0.7100萬美元，以確保履行租賃義務。本公司為支付出租人在信用證上開具的任何款項的義務支付了一筆有限制的現金保證金。現金流量表中列報的現金及現金等價物總額和限制性現金彙總如下：

			2021年12月31日						2020年12月31日						2019年12月31日						2018年12月31日
現金和現金等價物			$	258,445					$	389,705					$	6,285					$	1,097
計入其他非流動資產的限制性現金			665						—						—						—
在合併現金流量表中列報的總額			$	259,110					$	389,705					$	6,285					$	1,097

應收帳款

應收賬款按發票總額扣除壞賬準備後列報。壞賬準備維持在根據管理層對當前經濟狀況的預期影響、餘額的性質和規模的變化、過去和預期的未來虧損經歷以及其他相關因素的評估，足以計提餘額潛在賬户損失的水平。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收賬款包括來自客户的應收賬款#美元。45.0千和零，分別為。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是根據管理層的評估要求計提壞賬準備。

投資

該公司的投資包括公司債券、美國國債和機構證券、州和地方市政債券以及商業票據，所有這些債券都被歸類為持有至到期，購買時的到期日不超過36個月。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。當公司具有持有證券到到期日的積極意願和能力時，投資被歸類為持有至到期日。持有至到期日的證券按攤銷成本列報，根據溢價攤銷和到期日遞增折扣進行調整。這樣的攤銷包括在利息收入中。被歸類為持有至到期證券的利息包括在利息收入中。

本公司採用特定的識別方法來確定出售證券的成本基礎。

當公允價值的下降被判斷為非暫時性時，投資就會受到損害。本公司在評估一項投資減值時，會考慮市值已低於成本或攤銷成本的時間及程度、發行人的財務狀況及近期前景、可能影響發行人營運的特定事件或情況，以及本公司出售證券的意向或在收回全部攤銷成本前被要求出售證券的可能性。一旦公允價值的下降被確定為非暫時性的，減值費用將計入其他收入(費用)，並在投資中建立新的成本基礎。

公允價值計量

ASC 820, 公允價值計量澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一個市場-

F-9

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目錄

應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的基於計量的方法。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序：

I級：公司在測量日期可獲得的活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。

二級：除一級價格外的其他重要可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

第三級：無法觀察到的重大投入，反映了公司自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。

公允價值體系中的資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，然而，使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量有所不同。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金、應收賬款、投資、應付賬款和應計費用。由於該等工具的短期性質，現金及現金等價物及限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面價值接近公允價值。投資的公允價值基於非活躍市場上相同或類似工具的報價。因此，投資被歸類在公允價值等級的第二級。

盤存

庫存由原材料、在製品和產成品組成，採用移動平均成本法。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。我們檢查庫存以確定其賬面價值是否超過我們期望在最終出售庫存時收到的可變現淨額。這要求我們確定庫存的預計售價，減去將現有庫存轉換為成品的預計成本和其他成本(我們確定的成本包括安裝和驗證成本)，以與我們收入政策中將控制權轉移給客户的做法保持一致。

一旦存貨根據成本或可變現淨值分析中的較低者減記，該數額將在年末減記時建立新的存貨賬面價值，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新確立的成本基礎。中期減值在每個報告期進行沖銷和重新評估。

在2021年第四季度，我們的一款產品從研發階段轉變為生產階段。在我們確定達到商業階段之前購買的組件所產生的某些成本以前已作為研發成本支出，導致這些組件採用零成本基礎，這影響了移動平均價格。然而，在2021年12月31日確認庫存減值後，庫存價值和未來庫存移動平均價格將不會受到這些零成本項目的顯著影響。

截至2021年12月31日，我們目前預計的庫存產品生產成本超過了我們的銷售價格。我們預計將根據產量增加、談判數量折扣、規模經濟和學習曲線效應來降低成本。此外，隨着我們銷售這些產品和其他產品，我們可能會調整我們的銷售價格。我們實現這些成本削減的努力可能需要比預期更長的時間，並可能導致未來的利潤率為負值。

預付費用和其他流動資產

預付開支及其他流動資產包括預付保險、租金、供應品及本公司轉讓代理欠本公司的款項(見附註8)，預計將於未來12個月內確認、收到或變現。

財產和設備，淨值

物業及設備，淨額按成本減去累計折舊列報，或如以企業合併方式收購，則按收購當日的公允價值列報。折舊是根據以下估計的使用壽命，使用直線法計算的：

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目錄

生產機械設備			2至7年份
車輛			3至7年份
租賃權的改進			租期較短或7年份
演示機隊系統			2至3年份
傢俱和固定裝置			3年份
計算機及相關設備			3至7年份

重大更新和改進被資本化，而不能改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，處置的任何損益將作為其他收入(費用)的組成部分記錄在合併經營報表中。

無形資產淨額

無形資產由發達的技術和競業禁止協議組成，並在其估計使用壽命內攤銷，其範圍為三至六年了.

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回，本公司就會審查長期資產(包括財產和設備以及具有確定壽命的無形資產)的減值情況。本公司按照美國會計準則360-10進行長期資產減值分析。長期資產的減值或處置這要求本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量未顯示該資產組的賬面金額可收回，則減值費用按該資產組的賬面金額超出其公允價值的金額計量。

收入

本公司遵循以下五個步驟確認根據ASC 606與客户簽訂的合同的收入，與客户簽訂合同的收入，它們是：

•步驟1：確定與客户的合同

•第二步：確定合同中的履約義務

•第三步：確定交易價格

•第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

•第五步：在履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入

收入包括用於長途“8類”半掛車的混合動力系統的銷售，以及滿足性能義務定義的其他特定功能和服務，包括互聯網連接和數據處理。我們為客户的車輛提供混合動力總成的安裝服務。該公司的產品面向北美的最終用户機隊客户進行營銷和銷售。當我們與客户的合同包含多個履約義務和材料時，合同交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。沒有任何有意義的基礎來細分本年度的收入。

我們確認混合動力系統的銷售收入在車輛交付和驗收給客户時，也就是控制權轉移時。對合同中的重要融資部分進行審查，通常在交貨後30天內收到付款。我們一般不承認由於客户在交貨後不久付款的時間安排而造成的信用損失。向最終用户車隊客户銷售混合動力總成包括對客户車輛進行完整的改裝，安裝服務涉及混合動力總成與客户車輛的重大整合。安裝服務在合同範圍內並不明確，與銷售混合動力總成一起代表了單一的履行義務。我們不提供任何銷售退貨。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，當控制權轉移到客户手中時，我們選擇將運費和運輸成本確認為收入成本。我們的政策是從合同的交易價格中扣除向客户徵收的税款。

租契

承租人：我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債，扣除隨附的綜合資產負債表中的當期部分。融資租賃包括在財產和設備，淨額，當期部分。

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目錄

長期債務和長期債務，扣除合併資產負債表中的當期部分。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並已選擇利用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為單個合併租賃組成部分進行核算。

淨資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。用於計算租賃付款現值的貼現率是本公司的遞增借款利率，該利率是根據租賃開始時可獲得的信息確定的，等於在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，金額相當於租賃付款。本公司在易於確定的情況下使用隱含利率。

本公司已為公司寫字樓訂立營運租約，初步租約條款為一至八年了。本公司已簽訂主要用於車輛和設備的融資租賃，初步條款為三年.

該公司的房地產租賃可能包括一或更多續訂選項，續訂可延長額外租期一至五年。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。一般而言，本公司認為續期期權不會合理地行使，因此續期期權一般不會確認為ROU資產及租賃負債的一部分。租賃付款的租賃成本在租賃期內以直線基礎確認，除非有合理確定將行使的所有權轉讓或購買選擇權。本公司不在綜合資產負債表中記錄初始期限為12個月或以下的經營租賃(“短期租賃”)。

本公司的車輛和設備租賃可能包括轉讓權利或在租賃結束時購買的選擇權，該權利或期權是本公司合理確定將行使的。利息支出採用有效利率法確認，ROU資產在標的資產的使用年限內攤銷。

出租人：本公司亦訂立將物業內的空間轉租的安排。於租賃開始日，該等分租契約確認為經營租賃。經營租約在租賃期內以直線方式確認。

本公司已簽訂各種試驗和評估協議，其中包含ASC 842範圍內的經營租賃部分。租契(“ASC 842”)。這些協議還包含與某些隨時可用的服務相關的非租賃組件，其中控制權在同一時期內隨時間轉移，並且基於與租賃組件相同的模式。由於本公司已確定租賃組成部分為該安排的最主要組成部分，而與租賃組成部分相關的租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，因此本公司決定選擇實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，並根據ASC 842對整個安排進行説明。

審判和評估協議只包含可變付款，而不是基於指數或費率，因為這些合同中有退款條款。當公司符合試驗和評估協議中的標準時，公司記錄應收賬款，以向承租人開具發票。根據ASC 842，本公司確認可變租賃付款在可變租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間內的損益，這通常是客户退款權利失效時試用期的結束。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司未確認與該等試行及評估協議有關的任何租賃收入，原因是本公司未收到租賃合同的任何代價，或與收到的代價相關的不確定性尚未解決。

保修

我們根據合同提供有限擔保類型的保修，不提供延長保修或維護合同。保修期通常延長，以較小者為準兩年或200,000在控制權轉移之後的里程數，並且僅與保修期內產品缺陷的糾正有關。我們根據估計和歷史索賠率以及履行成本(這些成本是可變的)在控制權轉移時確認保修成本。如果產品故障率和履行成本與這些估計值不同，則需要對估計的保修責任進行實質性修訂。保修費用被記錄為收入成本的一個組成部分。

營銷、促銷和廣告成本

營銷、促銷和廣告成本在發生時計入費用，並作為銷售、一般和行政費用的一個要素計入綜合經營報表。營銷、促銷和廣告費用為#美元。1.6百萬，$0.3百萬和標稱截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

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目錄

研發費用

研發成本不符合確認為資產的要求，因為相關的未來收益充其量是不確定的，而且在發生成本時沒有其他未來用途。研發成本包括但不限於外包工程服務、分配的設施成本、研發活動中使用的設備折舊、內部工程和開發費用、材料、內部開發的軟件以及與公司產品和服務開發相關的員工相關費用(包括工資、福利、差旅和基於股份的薪酬)。

基於股份的薪酬

本公司根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬根據這一規定，涉及向員工和非員工發行普通股並符合股權分類獎勵標準的基於分享的支付在財務報表中根據授予日的公允價值確認為基於股票的薪酬支出。公司利用新股向員工和非員工發放股票期權獎勵和限制性股票獎勵。本公司已選擇確認在沒收發生期間對基於股份的補償費用的調整。我們確認在整個獎勵的必要服務期內，只有服務條件的獎勵在直線基礎上的補償費用。

如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，包括實現業績條件的可能性，未來獎勵授予的基於股份的薪酬成本可能與過去獎勵授予確認的基於股份的薪酬成本有很大不同。如果我們向僱員和非僱員發放額外的基於股份的獎勵，未來基於股份的薪酬成本將會增加。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能會被要求加快任何剩餘的基於未賺取股份的補償成本或產生增量成本。以股份為基礎的薪酬成本影響我們的研發和銷售、一般和行政費用。

該公司利用布萊克-斯科爾斯模型來確定在截至2021年12月31日的一年前發放的股票期權獎勵的公允價值，這需要輸入主觀假設。這些假設包括估計(A)受讓人在為員工行使既得股票期權之前保留其股票期權的時間長度和非員工期權的合同期限(“預期期限”)，(B)公司普通股價格在預期期限內的波動性，(C)預期紅利，以及(D)業務合併前普通股的公允價值。業務合併結束後，公司董事會根據授予日紐約證券交易所報告的公司普通股收盤價確定每股普通股的公允價值。

Black-Scholes模型中使用的假設是管理層的最佳估計，但估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用(見注9)。因此，如果使用其他假設，記錄的基於股份的薪酬支出可能與財務報表中描述的大不相同。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税根據該原則，遞延税項負債及資產按財務報表賬面值與資產及負債計税基準之間的暫時性差異及營業淨虧損及税項抵免結轉的預期未來税項後果確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

由於公司自成立以來的虧損歷史，在2021年12月31日和2020年12月31日的估值津貼已完全抵消了遞延税淨資產。在納税申報表中採取或預期採取的不確定税收頭寸是使用財務報表確認和計量的可能性更大的門檻來核算的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的報税表並無任何不確定的税務狀況或預期會有任何不確定的税務狀況。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。該公告適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，對本公司沒有任何影響。

每股淨(虧損)收益

每股基本(虧損)收益(“EPS”)的計算方法是將淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。普通股股東應佔稀釋每股收益的計算方法是將淨虧損除以每個期間的普通股和潛在已發行普通股(如果稀釋)的加權平均數計算出來。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票獎勵時可發行的股票(見附註9)。潛在已發行普通股的數量採用庫存股或折算後的方法計算。

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近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量該修正案連同其後的修訂，修訂了有關計量及確認所持金融資產預期信貸損失的要求，以取代按攤餘成本計量的金融資產已發生虧損模式，並要求各實體根據歷史經驗、現狀及合理及可支持的預測，計量於報告日所持金融資產的所有預期信貸損失。在截至2021年12月31日的一年中，我們採用了ASU 2016-13，對合並財務報表沒有實質性影響。

注3.反向資本重組

2020年10月1日，Legacy Hyliion和TortoiseCorp完成了業務合併設想的合併，Legacy Hyliion作為TortoiseCorp的全資子公司倖存下來。

在業務合併結束後，TortoiseCorp的公司註冊證書進行了修改和重述，其中包括將股本的授權股份總數增加到260,000,000股份，其中250,000,000股票被指定為普通股，$.0001每股面值，其中10,000,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值。

緊接業務合併結束之前，每個

•Legacy Hyliion的可贖回、可轉換優先股的已發行和流通股根據以下條件轉換為Legacy Hyliion普通股一-1比1(見注8)。業務合併是通過追溯應用業務合併來核算的，該業務合併的結果是34,799,813可贖回、可轉換優先股轉換為同等數量的Legacy Hyliion普通股。

•應付可轉換票據，加上應計的實物支付利息，已轉換為總額。2,336,235按預定折價出售Legacy Hyliion普通股(見附註4)。

在業務合併完成後，已發行和已發行的每一股Legacy Hyliion普通股均被註銷，並轉換為接受權1.45720232本公司普通股的股份(“交換比率”)(“每股合併對價”)。

此外，Legacy Hyliion發行了1,000,000Legacy Hyliion普通股，估計授出日期公允價值為$10.00於二零二零年六月訂立的商業事項協議(“商業事項協議”)向其中一名可換股票據持有人出售每股可換股票據，該協議不受兑換比率規限(見附註4)。

收購根據二零一六年計劃授出的遺留Hyliion普通股股份(“遺留購股權”)(見附註9)(見附註9)，以購買根據二零一六年計劃授出的遺留Hyliion普通股股份(“遺留購股權”)(見附註9)，其條款及條件與緊接業務合併前對該等購股權有效的條款及條件相同，並於換股比率生效後生效。

購買TortoiseCorp A類普通股的已發行認股權證在截止日期仍未發行。認股權證成為可行使的30業務合併完成和到期後的天數五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。本公司於2020年11月30日向認股權證持有人發出贖回通知，並於2020年12月31日贖回所有已發行的公開認股權證。有關更多信息，請參見注釋8。

關於企業合併，

•某些TortoiseCorp股東行使了贖回某些流通股以換取現金的權利，導致贖回3,308總贖回金額低於$的TortoiseCorp普通股0.1百萬美元。

•一些投資者從該公司購買了總計30,750,000普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$307.5根據於二零二零年六月十八日生效的獨立認購協議(“管道”)，本公司的總股本為2百萬元。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。

•一位投資者購買了1,750,000TortoiseCorp單位(由一普通股和一個認股權證的一半，“遠期購買單位”)，包括1,750,000普通股股份(“遠期購買股份”)和認股權證875,000普通股(“遠期認購權證”)，總購買價為$17.5根據2019年2月6日生效的遠期購買協議，經日期為2020年6月18日的修訂和重新簽署的遠期購買協議第一修正案修訂。

這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，TortoiseCorp在財務報告中被視為“被收購”的公司。有關更多詳細信息，請參見注釋1。

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目錄

因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Hyliion為TortoiseCorp的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。TortoiseCorp的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或無形資產記錄。

在業務合併之前，Legacy Hyliion和TortoiseCorp分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。作為業務合併的結果，Legacy Hyliion將提交一份綜合所得税申報單。儘管出於法律目的，TortoiseCorp收購了Legacy Hyliion，而且這筆交易代表着出於聯邦所得税目的的反向收購。TortoiseCorp將是合併後集團的母公司，Legacy Hyliion是子公司，但在業務合併結束的那一年，Legacy Hyliion將提交一份全年納税申報單，TortoiseCorp將在截止日期的第二天加入申報單。

下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益變動表進行了核對：

現金-TortoiseCorp的信託和現金(扣除贖回)			$	236,484
現金管道			307,500
現滙採購單位			17,500
減去：支付的交易費用和諮詢費			(45,030)
網絡業務合併與管道融資			$	516,454

緊隨業務合併完成後發行的普通股數量為：

普通股，在企業合併前已發行			23,300,917
減：TortoiseCorp股票贖回			(3,308)
TortoiseCorp的普通股			23,297,609
TortoiseCorp方正股份			5,825,230
在管道中發行的股票			30,750,000
與遠期購買協議相關而發行的股份			1,750,000
企業合併、管道和遠期購買協議融資股			61,622,839
遺留Hyliion共享(1)			92,278,990
企業合併後緊接的普通股股份合計			153,901,829
Hyliion Holdings Corp.行使認股權證			15,414,592
截至2020年12月31日的普通股總股份			169,316,421

(1)Legacy Hyliion的股票數量確定如下：

			遺留Hyliion 股票						遺留Hyliion 股票， 生效日期為 交易所 比率
2018年12月31日的餘額			24,453,750						35,634,061
資本重組適用於截至2018年12月31日的首輪未償還債務			34,799,813						50,710,369
普通股期權的行使-2019年			286,874						418,033
行使普通股期權-2020(收盤前)			763,216						1,112,160
將應付可轉換票據轉換為普通股(2)			2,336,235						4,404,367
									92,278,990

(2)為轉換為普通股的可轉換票據而發行的股票數量，通過將換股比率應用於轉換時發行的遺留Hyliion股票，並將其添加到可轉換為普通股的可轉換票據中，計算出轉換為普通股的可轉換票據所發行的股票數量1,000,000與商業事項協議相關而發行的股份。所有分數都四捨五入了。

鎖定安排

Legacy Hyliion和TortoiseCorp的某些前股東已同意鎖定未來普通股轉讓股份的限制。除某些例外情況外，此類股票在2021年4月1日之前的6個月內不能轉讓或以其他方式處置。

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目錄

交易成本

與業務合併相關的交易成本總計約為$45.0其中，在截至2020年12月31日的年度中，計入了額外的實收資本。

注4.債務

債務在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值摘要如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
工資保障計劃貸款			$	—					$	908
融資租賃義務			—						49
			—						957
較少電流部分			—						(49)
債務，扣除當期部分後的淨額			$	—					$	908

於截至2018年12月31日止年度內，本公司發行應付可換股票據，以換取現金總額為$5.0百萬美元(“2018年筆記”)。2018年債券的利息為6年息為%，並於2020年9月到期(兩年在發行日期之後)。2018年的Note包括以下嵌入式功能：

(a)在下一次股權融資至少為$時自動轉換5.0百萬美元的收益。換股價格取決於本公司與下一次股權融資相關的資金前估值，換股價格定為35如果錢前估值為$，則下一次股權融資價格有%折扣100.0百萬或更少，或35%乘以$的商100.0百萬除以貨幣前估值(如果大於$)100.0百萬美元。

(b)控制發生變化時的可選轉換。如果控制權發生變化，持有人可以選擇將2018年票據轉換為普通股，轉換價格等於(I)控制權購買價格變化乘以普通股的乘積65%，除以(Ii)本公司股本流通股總數(按全面攤薄基準)。

(c)控制權變更時可選擇贖回。如果控制權發生變化，持有人可以選擇要求支付所有未償還本金(不受罰款)和未付的應計利息。

(d)違約事件時自動或可選的贖回。一旦發生違約事件，2018年票據將自動成為到期和應付票據，或者可以根據持有人的選擇成為到期和應付票據(基於違約事件的性質)。在這種加速過程中，所有未償還本金(沒有罰金)和未付的應計利息將變為應付。

(e)的額外權益3%(或總計9%)發生違約事件。

除上述嵌入式功能外，本公司同意2018年票據持有人將成為該持有人銷售的某些零部件或產品的首選供應商。有關本協議的詳細信息，請參見附註16。

本公司評估了2018年票據的嵌入功能，並確定下次股權融資時的自動轉換功能和控制權變更時的可選轉換功能(股份結算贖回功能)和額外利息功能符合衍生品的定義，與主機合同沒有明確和密切的聯繫，需要單獨核算。

發行時，該公司估計自動和可選轉換功能的公允價值約為$1.8百萬美元。在發行時，該公司得出結論，額外利息功能的公允價值是最小的。

在2019年2月至7月期間，公司發行了一系列應付可轉換票據，以換取總額為美元的現金。13.6百萬美元(“2019年初始票據”)。最初的2019年債券利息為6年利率和到期日百分比二至五年在它們各自的發行日期之後。最初的2019年票據只有在持有人同意的情況下才能提前支付。2019年首批鈔票之一(總額為$1.8於二零一零年一月發行之可換股票據之票據持有人所持有之優先擔保權益，以本公司幾乎所有資產(附屬於第一優先權之優先擔保權益)作抵押。該票據的持有者優先擔保這些資產的權益。

最初的2019年筆記包括以下嵌入式功能：

(a)在下一次股權融資至少$時，自動或可選(對於其中一種2019年初始票據)轉換15.0百萬美元的收益(“下一筆股權融資”)。換股價格取決於本公司與下一次股權融資相關的資金前估值，換股價格定為25下一次股權的折扣率

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目錄

融資價格(如果預付款估值為$)100.0百萬或更少，或25%乘以$的商100.0百萬除以貨幣前估值(如果大於$)100.0百萬美元。

(b)如果持有人沒有選擇在下一次股權融資時按後續股權融資(無折扣)設定的價格轉換，則可選擇在隨後的股權融資中轉換(對於其中一種初始2019年票據)。

(c)控制發生變化時的可選轉換。如果控制權發生變化，持有人可以選擇將最初的2019年票據轉換為普通股，轉換價格等於(I)控制權購買價格變化乘以普通股的乘積75%，除以(Ii)本公司股本流通股總數(按全面攤薄基準)。

(d)控制權變更時可選擇贖回。如果控制權發生變化，持有人可以選擇要求支付所有未償還本金(不受罰款)和未付的應計利息。

(e)違約事件時自動或可選的贖回。一旦發生違約事件，初始的2019年票據將自動成為到期和應付票據，或者可以根據持有人的選擇成為到期和應付票據(基於違約事件的性質)。在這種加速過程中，所有未償還本金(沒有罰金)和未付的應計利息將變為應付。

(f)的額外權益3%(或總計9%)發生違約事件。

此外，公司有權修改其中一張2019年發行的初始票據(總額為#美元)。1.8如果持有者在下一次股權融資時沒有轉換為將利率調整為4每年的百分比。

本公司評估了首次發行的2019年票據的內嵌特徵，並確定下次股權融資時的自動或可選轉換功能和控制權變更時的可選轉換功能(股份結算贖回功能)、額外利息功能和利率調整功能符合衍生工具的定義，與主機合同沒有明確和密切的關係，需要單獨核算。

發行時，該公司估計自動和可選轉換功能的公允價值約為$6.0百萬美元。在發行時，該公司得出的結論是，額外利息功能和利率調整功能的公允價值是最低限度的。

2019年12月，公司發行了一張應付可轉換票據，以換取現金總額為$3.2百萬美元(“2019年12月筆記”)。2019年12月發行的票據利息為6年息為%，於2020年12月到期(一年在發行日期之後)。2019年12月的票據只有在持有人同意的情況下才能提前支付。2019年12月的票據以本公司幾乎所有資產為抵押，從屬於其中一名2019年初始票據持有人持有的擔保權益。2019年12月的筆記包括以下嵌入式功能：

(a)在下一次股權融資至少為$時自動轉換35.0百萬美元的收益。轉換價格將基於下一次股權融資每股價格，其中50打折。

(b)在下一次股權融資時可選轉換至少$15.0百萬美元的收益。轉換價格將基於下一次股權融資每股價格，其中50打折。

(c)在後續股權融資至少為$時自動轉換35.0如果持有人沒有選擇在之前的任何股權融資中轉換，則按隨後股權融資設定的價格轉換(無折扣)。

(d)控制發生變化時的可選轉換。如果控制權發生變化，持有人可以選擇將2019年12月的票據轉換為普通股，轉換價格等於(I)控制權購買價格變化乘以普通股的乘積50%，除以(Ii)本公司股本流通股總數(按全面攤薄基準)。

(e)控制權變更時可選擇贖回。如果控制權發生變化，持有人可以選擇要求支付所有未償還本金(不受罰款)和未付的應計利息。

(f)違約事件時自動或可選的贖回。一旦發生違約事件，2019年12月的票據將自動成為到期和應付票據，或者可以根據持有人的選擇成為到期和應付票據(基於違約事件的性質)。在這種加速過程中，所有未償還本金(沒有罰金)和未付的應計利息將變為應付。

(g)的額外權益3%(或總計9%)發生違約事件。

此外，如果持有人在股權融資時沒有轉換，2019年12月票據的到期日將自動延長一年。在這種情況下，持有人也有權延長到期日，以獲得額外的兩年超過修改後的到期日。

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目錄

本公司評估二零一九年十二月票據內的嵌入特徵，並確定下次股權融資時的自動及可選轉換特徵(股份結算贖回特徵)、額外利息特徵及期限延長特徵符合衍生工具的定義，且與主合約並無明確而密切的關係，需要單獨核算。該公司還得出結論，轉換功能並不代表有益的轉換功能。

在發行時和2019年12月，公司估計自動和可選轉換功能的公允價值約為$1.4百萬美元。在發行時，該公司得出結論，額外利息和期限延長功能的公允價值是最小的。

在2020年1月期間，公司發行了一張應付可轉換票據，以換取現金總額為#美元。3.2百萬元(“2020年1月附註”)。2020年1月發行的票據利息為6年息為%的儲税券，在2025年1月到期(五年在發行日期之後)。2020年1月的票據只有在持有者同意的情況下才能提前支付。2020年1月的票據以本公司幾乎所有資產的優先優先擔保權益為抵押。2020年1月的筆記包括以下嵌入式功能：

(a)在下一次股權融資時可選轉換至少$15.0百萬美元的收益。轉換價格將基於下一次股權融資每股價格，其中50打折。

(b)後續股權融資至少為$時的可選轉換15.0如果持有者沒有選擇在下一次股權融資時轉換，則按隨後股權融資設定的價格計算(無折扣)。

(c)控制發生變化時的可選轉換。若控制權發生變更，持有人可選擇將2020年1月的票據轉換為普通股，轉換價格等於(I)控制權收購價變動乘以50%的乘積，再除以(Ii)本公司股本流通股總數(按完全攤薄基礎)。

(d)控制權變更時可選擇贖回。如果控制權發生變化，持有人可以選擇要求支付所有未償還本金(不受罰款)和未付的應計利息。

(e)在公司獲得至少$時可選擇贖回10.0這將導致2020年1月的票據具有相同的優先級或被視為從屬於商業債務。在這種情況下，持有人可以選擇要求支付所有未償還本金(不受罰款)和未付的應計利息。

(f)違約事件時自動或可選的贖回。一旦發生違約事件，2020年1月的票據將自動成為到期應付票據，或者根據持有人的選擇(根據違約事件的性質)成為到期應付票據。在這種加速過程中，所有未償還本金(沒有罰金)和未付的應計利息將變為應付。

(g)的額外權益3%(或總計9%)發生違約事件。

此外，如果持有人在股權融資或控制權變更事件中沒有轉換，票據持有人可以將2020年1月票據的到期日延長五年超過原定到期日的。

此外，如果持有者在股權融資時沒有轉換，2020年1月票據的利率將自動調整為4每年的百分比。

本公司評估2020年1月票據內的嵌入特徵，並確定下次股權融資時的自動及可選轉換特徵(股份結算贖回特徵)、額外利息特徵及期限延長特徵符合衍生工具的定義，且與主合約並無明確而密切的關係，需要單獨核算。該公司還得出結論，轉換功能並不代表有益的轉換功能。

發行時，該公司估計自動和可選轉換功能的公允價值約為$2.7百萬美元。在發行時，該公司得出的結論是，額外利息和期限延長功能的公允價值是最低的。

應付可轉換票據的條款包括與本公司訂立若干交易或協議、支付股息或採取其他類似公司行動的能力有關的若干限制性契諾。

於二零二零年六月期間，可換股票據持有人對各自的可換股票據簽署修訂(“票據修訂”)，澄清計劃中的業務合併將符合各自可換股票據的定義為下一次融資的資格。可轉換票據將根據持有人的選擇權(通過簽署票據修訂證明)自動轉換或轉換為與該等下一次融資(在此情況下為業務合併)相關的可轉換票據。可換股票據將按以下換股價格轉換為普通股：(I)與該等下一次融資相關的本公司估值除以(Ii)原始各自可換股票據所確定的本公司股本總數(按全面攤薄及已兑換基準)。然後，此轉換價格將根據在

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票據持有人的原始可轉換票據。經修訂的附註修訂條款經確定為對現有條款的澄清，並無產生實質上不同的條款。因此，附註修正案被視為修改。

關於附註3所述的反向資本重組，在緊接業務合併結束之前，可轉換票據加上應計支付的實物利息，總額為#美元。26.8百萬人被轉換成2,336,235Legacy Hyliion普通股，隨後交換的總金額為3,404,367本公司在截止日期的普通股。此外，該公司還發行了1,000,000向2018年票據、2019年初始票據和2020年1月票據的票據持有人出售Legacy Hyliion普通股，授予日期公允價值為$10.00根據商業事宜協議，本公司將按每股股份的價格增持股份。

與轉換可換股票據有關，本公司在清償時錄得虧損#美元。10.2在隨附的合併經營報表中，包括在其他收入(費用)中的100萬美元。

定期貸款

在2020年8月，公司發放了一筆本金餘額總計為#美元的定期貸款(“定期貸款”)。10.1於(I)二零二零年十二月十五日、(Ii)終止業務合併或(Iii)業務合併規定完成業務合併(以較早者為準)到期的100,000,000,000,000,000,000,000,000美元(以較早者為準)到期。關於定期貸款，公司支付了#美元。0.5數百萬美元的融資成本。這筆定期貸款的利息利率等於6.5%加(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.0%；及(C)在該日生效的最優惠利率。雖然在2020年未償還，但定期貸款的利息為8.5每年的百分比。定期貸款加上應計利息已於2020年10月全額償還。

薪資保障計劃貸款

於2020年5月期間，本公司收到貸款收益為#美元。0.9工資保護計劃(“購買力平價”)下的100萬美元。PPP是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分建立的，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達企業平均每月工資支出的2.5倍，但受某些限制。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業，並且只要借款人保持其融資前的就業和工資水平，貸款和應計利息在8周後就可以免除。儘管本公司將購買力平價貸款收益用於符合購買力平價規定的目的，並且該用途符合免除貸款的標準，但本公司在截至2021年3月31日的三個月內償還了購買力平價貸款餘額加上應計利息。

融資租賃義務

該公司因融資租賃義務而產生的債務主要涉及車輛和設備。融資租賃義務的未來到期日見附註10。

注5.投資

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們持有至到期投資的攤銷成本、未實現損益、公允價值和到期日摘要如下：

									截至公允價值計量 2021年12月31日
			攤銷成本						未實現總額 收益						未實現總額 損失						公允價值
商業票據			$	73,908					$	2					$	(31)					$	73,879
美國政府機構債券			4,450						—						(7)						4,443
州和市政債券			17,797						—						(115)						17,682
公司債券和票據			202,849						3						(953)						201,899
持有至到期投資總額			$	299,004					$	5					$	(1,106)					$	297,903

F-19

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目錄

									截至公允價值計量 2020年12月31日
			攤銷成本						未實現總額 收益						未實現總額 損失						公允價值
美國國庫券			$	149,996					$	—					$	(1)					$	149,995
商業票據			37,963						—						(15)						37,948
公司債券和票據			49,892						—						(63)						49,829
持有至到期投資總額			$	237,851					$	—					$	(79)					$	237,772

			2021年12月31日												2020年12月31日
			攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值
在一年或更短的時間內到期			$	118,787					$	118,714					$	201,881					$	201,864
在一年到五年後到期			180,217						179,189						35,970						35,908
持有至到期證券總額			$	299,004					$	297,903					$	237,851					$	237,772

附註6.公允價值計量

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產公允價值計量摘要如下：

			截至2021年12月31日的公允價值計量
			I級						二級						第三級						總計
現金和現金等價物			$	258,445					$	—					$	—					$	258,445
受限現金			665						—						—						665
持有至到期投資：
商業票據			—						73,879						—						73,879
美國政府機構債券			—						4,443						—						4,443
州和市政債券			—						17,682						—						17,682
公司債券和票據			—						201,899						—						201,899
總資產			$	259,110					$	297,903					$	—					$	557,013

			截至2020年12月31日的公允價值計量
			I級						二級						第三級						總計
現金和現金等價物			$	389,705					$	—					$	—					$	389,705
持有至到期投資：
美國國庫券			—						149,995						—						149,995
商業票據			—						37,948						—						37,948
公司債券和票據			—						49,829						—						49,829
總資產			$	389,705					$	237,772					$	—					$	627,477

這個本公司截至2020年12月31日的3級票據前滾摘要如下*：

2019年12月31日的餘額			$	8,351
發行應付可轉換票據衍生負債			2,656
公允價值調整			1,358
可轉換票據應付衍生債務的結算			(12,365)
2020年12月31日的餘額			$	—

*在截至2021年12月31日的年度內，沒有未償還的3級票據。

20

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目錄

注7.庫存

我們庫存在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值摘要如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
原料			$	—					$	132
在製品			4						—
成品			110						—
總計			$	114					$	132

當我們認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，我們會對任何過剩或陳舊的存貨減記存貨。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得減記$2.3百萬美元，包括在收入成本中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們處於研發階段，沒有記錄大量庫存金額或銷售成本和相關調整。

注8.資本結構

如附註1和附註3所述，2020年10月1日，公司完成了業務合併，該合併已計入反向資本重組。根據2020年10月1日修訂的公司註冊證書，以及由於反向資本重組的結果，本公司追溯調整了2020年10月1日之前發行和發行的Legacy Hyliion優先股和Legacy Hyliion普通股，以實施用於確定其轉換為的合併實體的普通股數量的交換比率。

優先股

本公司獲授權發行10,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇權或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已發行和已發行的優先股的股份。

普通股

於2021年12月31日，預留以下普通股供未來發行：

已發行和未償還的股票期權			3,157,889
根據2020年股權激勵計劃授權未來授予			8,572,929
			11,730,818

認股權證

公開認股權證：2019年3月4日，TortoiseCorp完成了首次公開募股(IPO)，其中包括普通股的認股權證(公募認股權證)。每份公共認股權證持有人均有權購買一普通股股份，行使價為$11.50每股。於行使公開認股權證時，並無發行零碎股份。公司可選擇全部而非部分贖回認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權書，如果(I)30向持有者提供提前幾天的書面贖回通知，以及(Ii)公司普通股的最新報告售價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個工作日的交易日。本公司發出贖回通知後，認股權證持有人的期限為30鍛鍊的天數，以換取現金，或在無現金的基礎上。在截止日期，有11,650,458已發行和未發行的公有權證。

私募認股權證：在TortoiseCorp於2019年3月首次公開募股(IPO)的同時，TortoiseCorp借款人以1美元的收購價購買了認股權證1.00每份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)。只要私募認股權證由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，本公司便不能贖回該認股權證。私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，惟若非公開配售認股權證由最初購買者的許可受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。在截止日期，有6,660,183已發行和未償還的私募認股權證。

遠期認購權證：在2020年10月企業合併完成的同時，875,000購買普通股股份的遠期認購權證是與遠期購買有關的。

F-21

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目錄

協議(見附註3)。遠期認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，但遠期認購權證須受轉讓限制及若干登記權所規限。

本公司於2020年11月30日發出贖回其於2020年12月完成的所有未發行的公開認股權證及遠期認購權證的通知。然而，初始持有人持有的私人認股權證或初始持有人的獲準受讓人不受此贖回限制。截至2020年12月31日，所有未發行的公共認股權證和遠期認購權證要麼由持有人行使，要麼由持有人贖回。截至2020年12月31日，該公司的轉讓代理收到的毛收入為#美元。140.8百萬美元，相當於行使15,786,127搜查令。不過，由於收到行權證和現金的時間安排，本公司的轉讓代理髮行了15,414,592截至2020年12月31日的普通股。剩下的371,535普通股於2021年1月發行。此外，截至2020年12月31日，公司的轉賬代理尚未匯出#美元。12.0截至2020年12月31日，與向公司發行的普通股股份相關的毛收入中有100萬美元，包括在相應的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。有幾個281,065在贖回期結束前仍未行使的認股權證，已贖回價格為$0.01每份認股權證，其後由本公司取消。本公司於2021年1月就該等已註銷認股權證支付贖回款項。認股權證的某些持有人選擇了無現金行使，結果沒收了3,118,445股份。

注9.基於股份的薪酬

2016股權激勵計劃

在反向資本重組前(見附註3)，經2017年8月修訂並經董事會(“董事會”)批准的Hyliion Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)允許向本公司的員工、外部董事和顧問授予各種獎勵，包括股票期權(包括非限制性期權和激勵期權)、股票增值權(“SARS”)、股票獎勵、影子股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2016年計劃，只有股票期權授予員工、顧問和顧問。

轉換為購買相當於Legacy Hyliion普通股股數與交換比率乘積的期權的遺留期權，每股行權價等於遺留期權的行權價格除以交換比率。在業務合併之前，每個交換的期權均受適用於傳統期權的相同條款和條件管轄。不是根據2016年計劃，可以提供更多贈款。

所有受讓人的期權行權價在實施交換比率後，等於授予日股票的估計公允價值。董事會在授予時考慮了許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括公司普通股的獨立第三方估值、經營和財務業績、股本缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟前景，以及其他因素。該公司認為，授予非僱員的股票期權的公允價值比接受的服務的公允價值更容易確定。

每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，以衡量與獎勵相關的補償成本。該模型結合了某些輸入假設，包括標的普通股市值的預期波動率、預期期限、無風險利率和標的普通股的預期股息率。以下假設用於在以下時期發行的期權*：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
預期波動率			70.0%						70.0%
預期期限			6.1年份						6.1 - 10年份
無風險利率			1.7%						1.4 - 3%
預期股息收益率			0.0%						0.0%

*截至2021年12月31日的年度內沒有發行期權

•預期波動率：預期波動率是通過研究一組行業同行的歷史波動性來確定的，因為公司沒有任何公司普通股的交易歷史。

•預期期限：對於員工，預期期限按照美國證券交易委員會《員工會計公告》第107號《股份支付》的規定，採用簡化的方法確定，以公式的方式估計被認為具有“普通”特徵的本公司員工股票期權的預期期限。對於非員工，預期期限代表期權的合同期限。

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目錄

•無風險利率：無風險利率基於美國國庫券的報價市場收益率，其條款與公司股票期權的預期期限一致。

•預期股息收益率：預期股息收益率是基於公司的歷史和管理層目前對未來股息的預期。

員工和非員工股票期權通常授予四年了，最長期限為十年自授予之日起生效。這些獎勵在基於服務期的歸屬條件得到滿足後可供獲獎者使用。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的2016年計劃活動摘要如下：

			選項數量						加權平均 行使價(美元)						加權平均 剩餘 合同條款
截至2018年12月31日未償還			5,508,031						$	0.11					8.7年份
授與			3,213,131						$	0.16
練習			(418,033)						$	0.14
沒收			(1,715,847)						$	0.13
截至2019年12月31日未償還			6,587,282						$	0.13					8.2年份
授與			2,797,828						$	0.23
練習			(1,112,960)						$	0.11
沒收			(1,289,653)						$	0.19
在2020年12月31日未償還			6,982,497						$	0.16					7.8年份
練習			(3,558,201)						$	0.17
沒收			(266,407)						$	0.18
截至2021年12月31日的未償還金額			3,157,889						$	0.16					6.6年份
可於2021年12月31日行使			1,793,912						$	0.12					5.8年份

截至2021年12月31日，未償還和可行使的期權的內在價值為#美元。19.1百萬美元和$10.9分別為百萬美元。沒有行權價高於2021年12月31日市場價的期權可以排除在內在價值計算之外。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為42.8百萬，$18.4百萬美元和$0.1分別為百萬美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的2016年計劃下的基於股份的薪酬支出為#美元。0.1百萬，$0.3百萬美元和$0.1分別為百萬美元。有一塊錢0.2截至2021年12月31日，與2016計劃相關的未確認補償支出為100萬，預計將在剩餘的歸屬期間確認，加權平均期間為1.8好幾年了。

2020股權激勵計劃

2020年10月1日，公司股東批准了與業務合併相關的新的長期激勵獎勵計劃(“2020計劃”)。2020計劃由董事會和薪酬委員會管理。參與者的遴選、股份配發、價格釐定及其他條件均由董事會及薪酬委員會全權酌情批准，以吸引及留住對本公司成功有利的人員。根據2020年的計劃，該公司可能會批准12,200,000普通股的形式有非法定股票期權、激勵性股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、業績獎勵等。不是獎勵是在截至2021年12月31日的前一年根據2020計劃授予的，以及不是根據2020年計劃，已經授予了股票期權。

已確定授予日期的員工和非員工RSU通常授予三至四年了自授予之日起生效。這些獎勵在基於服務期間的歸屬條件和某些獎勵的表現條件得到滿足後，即可提供給獲獎者。

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目錄

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的2020年計劃活動摘要如下：

			單位數						加權平均授予日期公允價值(美元)
2020年12月31日未歸屬			—						$	—
授與1			1,858,236						$	11.24
既得			(176,449)						$	12.64
沒收2			(124,993)						$	12.09
2021年12月31日未歸屬3			1,556,794						$	11.01

1 不包括1,985,914在尚未確定會計授予日期的情況下發行的股票。

2不包括75,000在尚未確定會計授予日期的情況下發行和沒收的股票。

3不包括1,910,914尚未確定會計授予日期的已發行和未歸屬股票。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的2020年計劃下的基於股份的薪酬支出為#美元。4.8百萬，零和零，分別為。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內歸屬的RSU的公允價值為1.6百萬，零，及零，分別為。有一塊錢10.7截至2021年12月31日，與2020計劃有關的未確認補償支出100萬美元，預計將在剩餘的歸屬期間確認，但須沒收，加權平均期間為2.6好幾年了。

注10.租約

本公司為其公司辦公室、臨時辦公室、車輛和設備簽訂運營和融資租賃合同。此外，本公司訂立安排，將部分租賃物業分租給第三方，並分類為營運租約。2021年12月，該公司修改了其公司辦公室的租約。這項修訂增加了原租約的空間，調整了每月的租賃費，並將租期縮短至2027年。該公司將這一延期計入租賃修改，並記錄了營業租賃ROU資產和租賃負債的減少。租約修正案包括將租期延長至二連續任期五年，但不能合理地確定在修改日期行使該權利。

下表彙總了租賃收入、成本和租金的組成部分，包括在研發和銷售、一般和行政費用中：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
運營租賃成本：
經營租賃成本			$	1,386					$	1,389					$	1,908
短期租賃成本			456						42						4
可變租賃成本			469						(14)						(140)
轉讓人收入			(38)						(326)						(421)
經營租賃總成本			$	2,273					$	1,091					$	1,351
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	74					$	112					$	112
租賃負債利息			1						21						50
融資租賃總成本			$	75					$	133					$	162

融資租賃ROU資產零及$0.32021年12月31日和2020年12月31日，累計攤銷零及$0.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

F-24

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目錄

下表提供了本公司經營租賃和融資租賃使用的加權平均租賃條款和折扣率：

			十二月三十一日，
			2021						2020
加權平均剩餘租期：
經營租約			5.3年份						5.0年份
融資租賃			0.0年份						0.3年份
加權平均折扣率：
經營租約			7.1		%				9.9		%
融資租賃			—		%				14.2		%

下表彙總了未來五年及此後2021年12月31日的租賃負債到期日：

			運營中 租契						金融 租契
2022			$	657					$	—
2023			2,198						—
2024			2,263						—
2025			2,331						—
2026			2,402						—
此後			822						—
最低租賃付款總額			10,673						—
減去：推定利息			(2,029)						—
租賃債務總額			$	8,644					$	—

注11.財產和設備，淨額

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備淨額摘要如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
生產機械設備			$	1,717					$	1,751
車輛			720						712
租賃權的改進			1,077						749
演示機隊系統			—						263
辦公傢俱和固定裝置			155						64
計算機及相關設備			1,219						195
			4,888						3,734
減去：累計折舊			(2,653)						(2,563)
財產和設備合計(淨額)			$	2,235					$	1,171

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用總額約為$0.8百萬，$0.8百萬美元和$0.9分別為百萬美元。截至2021年12月31日的年度，$0.1百萬美元和$0.7在綜合經營報表中，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別計入百萬美元。截至2020年12月31日的年度，$0.1百萬美元和$0.7在綜合經營報表中，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別計入百萬美元。截至2019年12月31日的年度，0.1百萬美元和$0.8在綜合經營報表中，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別計入百萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，零包括在收入成本中的折舊費用。

F-25

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目錄

附註12.無形資產，淨額

2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日可單獨確認的無形資產賬面總額和累計攤銷情況摘要如下：

												2021年12月31日
無形資產						使用壽命						加權平均剩餘壽命						總賬面價值						累計攤銷						網絡
發達的技術						6年份						2.4年份						$	578					$	(343)					$	235
競業禁止						3年份						0.0年份						5						(5)						—
																		$	583					$	(348)					$	235

												2020年12月31日
無形資產						使用壽命						加權平均剩餘壽命						總賬面價值						累計攤銷						網絡
發達的技術						6年份						3.4年份						$	578					$	(247)					$	331
競業禁止						3年份						0.4年份						5						(4)						1
																		$	583					$	(251)					$	332

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度攤銷費用總額為0.1百萬，$0.1百萬美元和$0.1分別為600萬美元，並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

截至2021年12月31日有限壽命無形資產未來攤銷費用總額彙總如下：

2022			$	97
2023			97
2024			41
2025			—
			$	235

附註13.應計費用和其他流動負債

2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債摘要如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
應計專業服務及其他			$	3,681					$	1,032
應計薪酬和相關福利			3,460						615
已行使但未清償認股權證的累算法律責任			—						4,282
其他應計負債			618						209
			$	7,759					$	6,138

注14.保修

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度保修責任變動摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
期初餘額			$	—					$	—
已簽發保修的應計費用			44						—
保修費			—						—
期末餘額			$	44					$	—

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目錄

注15.所得税

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的所得税撥備摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
當期税費：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			—						—						—
當期税費總額			$	—					$	—					$	—
遞延税金(福利)費用：
聯邦制			$	(24,138)					$	(8,952)					$	(2,788)
狀態			67						(291)						—
估值免税額			24,071						9,243						2,788
遞延税費總額			$	—					$	—					$	—

2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税費構成彙總如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
遞延税項資產：
聯邦淨營業虧損結轉			$	39,399					$	17,265
國家淨營業虧損結轉			984						984
經營租賃義務			1,815						1,009
研發税收抵免			693						481
其他			1,908						224
財產和設備，淨值			13						29
遞延税項資產總額			44,812						19,992
減去：估值免税額			(43,139)						(19,068)
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額			$	1,673					$	924
遞延税項負債：
經營性租賃使用權資產、淨額			1,624						854
無形資產淨額			49						70
遞延税項負債總額			1,673						924
遞延税項淨資產			$	—					$	—

F-27

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目錄

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，按聯邦法定税率繳納的税款與公司所得税撥備的對賬摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
法定撥備21%			$	(20,170)					$	68,069					$	(2,964)
不可抵扣的可轉換債務利息支出			—						227						152
與認股權證轉換有關的不可扣除收益			—						(76,293)						—
國税支出			—						(158)						—
股票期權			(3,458)						54						15
交易成本			—						(2,947)						—
與商業事項協議相關而發行的股份			—						2,100						—
其他			(231)						(102)						9
研發税收抵免			(212)						(193)						—
更改估值免税額			24,071						9,243						2,788
			$	—					$	—					$	—

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃戰略。根據歷史上的應税收入水平和對遞延税項資產可抵扣期間未來應税收入的預測，管理層認為，公司很有可能在2021年12月31日之前無法實現這些可抵扣差額的好處。

該公司結轉的聯邦淨營業虧損為#美元。187.6百萬美元和$82.22021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。在2021年12月31日，$10.5其中100萬美元將於2036年開始到期，剩餘的美元177.1一百萬人有一個無限期的結轉期。該公司結轉的國家淨營業虧損為#美元。12.5百萬美元和$12.5分別於2021年12月31日和2020年12月31日到期，從2036年開始到期，研發信用額度為$0.6將於2037年開始到期的100萬美元。本公司利用部分營業虧損淨額結轉及抵免以抵銷未來應課税收入及税項的能力，在本公司股權變更時，須受國税法第382條的若干限制所規限。由於這一限制，$2.0公司淨營業虧損的100萬美元以下0.1無論未來幾年的應税收入如何，公司的研發抵免中有100萬將到期而未使用。

該公司提交美國聯邦所得税申報單，以及各州的所得税申報單。2017年及以後的納税申報單仍可供審查。

附註16.承付款和或有事項

經濟激勵協議

於截至2018年12月31日止年度，本公司與雪松公園經濟發展公司(“EDC”)訂立一項協議，根據該協議，本公司將根據本公司滿足及維持若干公司辦公室租賃及僱傭規定，從EDC獲得撥款。規定的要求必須在特定測量日期或之前滿足，並在協議有效期內保持不變，該協議將於2024年12月31日到期。

由於EDC贈款協議的條款要求該公司在整個協議期內滿足並保持所有業績要求，因此該公司並未實質上滿足獲得贈款資金的所有條件。如果公司未能達到並保持任何業績要求，則從EDC收到的所有金額均可退還。因此，贈款資金總額為#美元。0.6截至2021年12月31日記錄為其他負債一部分的100萬美元將繼續作為其他非流動負債反映，直到2024年12月31日協議結束時滿足所有相關業績要求。

根據協議，EDC有權對公司的所有資產提交擔保權益。該擔保權益從屬於與擔保權益一起應付的可轉換票據的持有人。

F-28

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目錄

法律訴訟

本公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律行動和索賠，包括與產品責任、知識產權、安全和健康、僱傭和其他事項有關的訴訟。管理層相信，這些法律程序、法律行動和索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

注17.每股淨(虧損)收益

由於反向資本重組(見附註3)，本公司已追溯調整2020年10月1日之前的已發行加權平均股票，以實施用於確定轉換為普通股的普通股數量的交換比率。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的每股基本和攤薄淨(虧損)收益計算摘要如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
分子：
普通股股東應佔淨(虧損)收入			$	(96,048)					$	324,117					$	(14,113)
分母：
加權平均流通股，基本股			172,216,477						104,324,059						86,643,714
加權平均流通股，稀釋後			172,216,477						112,570,960						86,643,714
每股淨(虧損)收益，基本			$	(0.56)					$	3.11					$	(0.16)
稀釋後每股淨虧損			$	(0.56)					$	(0.35)					$	(0.16)

不包括在每股稀釋淨(虧損)收入計算中的潛在普通股，因為包括它們將在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度產生反稀釋效應，摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
未行使的股票期權			3,157,889						—						6,587,282
未歸屬的限制性股票單位*			3,467,708						—						—
			6,625,597						—						6,587,282

*來自未歸屬限制性股票單位的潛在普通股包括1,910,914, 零和零分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的股票，尚未確定會計授予日期。

注18.補充現金流信息

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的補充現金流信息摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
支付利息的現金			$	(8)					$	(144)					$	(53)
繳税現金			$	—					$	—					$	—
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流			$	(1,386)					$	(1,446)					$	(1,255)
融資租賃的營業現金流			$	(1)					$	(29)					$	(50)
以租賃義務換取的使用權資產			$	3,410					$	1,007					$	21

F-29

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
補充披露非現金投融資信息：
在收益包括在預付費用和其他流動資產內的情況下行使認股權證			$	—					$	11,978					$	—
可轉換票據和應付可轉換票據衍生負債的結算			$	—					$	44,039					$	—
贖回包括在預付費用和其他流動資產內的未行使認股權證			$	—					$	(3)					$	—
購置列入應付帳款的財產和設備			$	246					$	—					$	—

注19.退休計劃

該公司通過了一項401(K)計劃，為所有符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上積累退休儲蓄的手段。401(K)計劃要求參與者至少21歲。計劃參與者可以按國內税法允許的最高補償百分比和美元金額進行選擇性繳費，並且始終100%歸於他們的選擇性繳費。本公司可自行選擇作出僱主繳費，在截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內並無作出任何繳費。

30

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目錄

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

正如我們之前在截至2020年12月31日的經修訂的10-K表格年度報告中所報告的那樣，在董事會審計委員會的建議下，於2020年10月1日，董事會批准聘請均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表。在企業合併之前，均富曾擔任Legacy Hyliion的獨立註冊公共會計師事務所。因此，公司合併前的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)於2020年10月1日獲悉，在公司完成對截至2020年9月30日的季度的審查後，它將由均富會計師事務所取代，成為公司的獨立註冊會計師事務所。審查只包括業務合併前特殊目的收購公司TortoiseCorp的賬目。

Withum於2020年3月20日在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表上的獨立註冊會計師事務所報告、截至2019年12月31日的年度以及2018年11月7日(成立)至2018年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有因不確定性而受到限制或修改。審計範圍或會計原則，但由於公司有義務在2021年3月4日營業結束前完成業務合併，或停止所有業務(清盤和清盤除外)，因此公司有能力繼續經營下去。

於2018年11月7日至2019年12月31日期間及其後至2020年10月1日止期間，並無：(I)與Withum在任何會計原則或實務、財務報表披露或經審核範圍或程序事宜上存在分歧，而該等分歧若未能得到令Withum滿意的解決，將會導致Withum參考與其報告有關的爭議主題，或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的須予報告的事件。

於2018年11月7日至2018年12月31日期間，以及截至2020年10月1日的過渡期內，本公司並未就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用；或本公司財務報表上可能提出的審計意見類型，以及均富沒有向本公司提供任何書面報告或口頭意見，而均富認為均富是本公司就會計問題作出決定時所考慮的重要因素，並未就以下事項徵詢均富會計師行的意見：(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則；或就本公司的財務報表可能提出的審計意見類型，以及均富所認為是本公司就會計問題作出決定時所考慮的重要因素或(Ii)該術語在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和交易法下的S-K法規第304項(A)(1)(V)項中描述的分歧的任何事項，或(Ii)該術語在交易法下的S-K法規的第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件。

本公司向Withum提供了本公司就這一變更所作披露的副本，並要求Withum向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明是否同意本公司根據交易法S-K條例第304(A)項所作的聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據我們管理層(在首席執行官和首席財務官的參與下)對1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到了記錄、處理、我們有責任在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並提供合理的保證，確保這些信息已經積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。根據我們管理層(在首席執行官和首席財務官的參與下)對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中的框架，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)已經審計了我們對財務報告的內部控制的有效性，截至2021年12月31日，正如本文所述的報告中所述。

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目錄

我們先前在截至2020年12月31日的經修訂的Form 10-K年度報告中報告的以下重大缺陷已於2021年12月31日得到補救：(A)職責分工(由於執行會計職能的人員較少而導致)，包括缺乏正式的日記帳分錄審批流程；(B)我們的信息技術一般控制的設計和運行；(C)我們的整體結算和財務報告流程，包括對重大和異常交易的核算。

補救措施

下面介紹我們對上述重大缺陷的補救措施：

•職責分工–該公司實施了NetSuite，這是一個基於Oracle雲的ERP和財務報告解決方案，包括可配置的工作流和用户角色，擴大了會計團隊，並圍繞底層流程實施了額外的內部控制。

•正式日記帳分錄審核和審批流程–該公司在NetSuite中實施了工作流程步驟，以確保所有日記帳分錄在過帳到總賬之前都已獲得批准。

•信息技術總控設計與運行–該公司實施了NetSuite，包括可配置的工作流和用户角色。該公司進一步實施了額外的信息技術一般控制，並進行了全面的用户訪問審查。最後，該公司擴大了信息技術部門，包括聘用一名CIO，以便執行系統管理任務。

•整體結算和財務報告流程，包括重大和異常交易的會計處理–除上述補救措施外，公司還加強了確定和適當應用複雜交易的會計要求的流程，包括更好地獲取會計文獻和研究材料，以及加強我們人員和第三方專業人員之間的溝通和協助。

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們實施了一些措施，以彌補我們的財務報告內部控制設計和運作中發現的重大弱點。除上述措施外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控件的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

海利安控股公司(Hyliion Holdings Corp.)

財務報告內部控制之我見

我們已根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準，對Hyliion Holdings Corp.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表，我們於2022年2月24日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2022年2月24日

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目錄

第9B項。其他信息

修訂及重訂與行政人員的僱傭協議

2022年2月23日，公司與以下高管簽訂了修訂和重述的僱傭協議(“協議”)：首席執行官託馬斯·J·希利、首席財務官雪莉·貝克、首席運營官丹尼斯·M·加拉格爾、總法律顧問兼首席合規官何塞·奧克斯霍爾姆和首席技術官帕特里克·塞克斯頓。修正案賦予董事會和薪酬委員會 增加向公司高管團隊提供具有市場競爭力的薪酬的靈活性，特別是與根據本公司2020年股權激勵計劃授予每位高管的年度時間股權獎勵的價值和股份數量相關的薪酬。協議的所有其他條款和條件保持不變。上述協議的描述由協議全文加以限定，這些協議作為本10-K文件的證物存檔。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

第10項所要求的資料將載於吾等的2022年股東周年大會最終委託書(“2022年委託書”)內，並於此納入作為參考，吾等將根據第14A條於截至2021年12月31日止年度結束後120天內向證監會提交該委託書。這包括有關我們的商業行為和道德準則的信息。

項目11.高管薪酬

第11項要求的信息將包含在2022年委託書中，我們將根據第14A條在截至2021年12月31日的年度結束後120天內向委員會提交委託書，並在此引用該委託書。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

第12項要求的信息將包含在2022年委託書中，並在此作為參考併入，我們將根據第14A條在截至2021年12月31日的年度結束後120天內向委員會提交委託書。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第13項要求的信息將包含在2022年委託書中，我們將根據第14A條在截至2021年12月31日的年度結束後120天內向委員會提交委託書，並在此引用該委託書。

項目14.主要會計費用和服務

第14項要求的信息將包含在2022年委託書中，我們將根據第14A條在截至2021年12月31日的年度結束後120天內向委員會提交委託書，並在此引用該委託書。

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目錄

第IV部

項目15.證物、財務報表附表

(A)(1)和(A)(2)財務報表和財務報表附表：

請參閲第II部分第8項下的本公司財務報表索引。所有財務報表附表均被省略，原因是該等附表不適用，或有關金額屬不重要或不是必需的，或所需資料載於上文第II部分第8項的財務報表及附註內。

(B)展品

展品：附隨的展品索引中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分進行歸檔或合併，以供參考。未通過引用先前提交的文件併入的展品以星號(*)表示；所有未如此指定的展品均通過引用先前的提交文件被併入，如所示。

展品編號						描述
2.1+						業務合併協議和重組計劃，日期為2020年6月18日，由烏龜收購公司、和記黃埔合併子公司和海利安公司共同簽署(合併日期為2020年6月19日本公司向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-38823)附件2.1)。
3.1						本公司於2020年10月1日第二次修訂並重新註冊的“公司註冊證書”(於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的公司現行8-K報表(文件編號001-38823)中引用附件3.1併入)。
3.2						修訂和重新修訂的公司章程，日期為2020年10月1日(通過引用本公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38823)附件3.2併入)。
4.1						公司普通股證書表格(參照本公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-38823)的附件4.1併入)。
4.2						本公司與本公司若干股東之間於2020年10月1日訂立的修訂及重訂的登記權協議(於2020年10月7日提交美國證券交易委員會的本公司現行8-K報表(第001-38823號文件)附件4.4作為參考而併入)。
4.3						證券説明(引用本公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A年報(文件編號001-38823)附件4.4。
4.4						本公司與Thomas Healy於2020年10月1日簽訂的禁售協議(通過引用本公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表(文件編號001-38823)附件4.6併入)。
10.1						IGX Brushy Creek，LLC和Hyliion Inc.之間的租賃協議，日期為2018年2月5日(通過引用附件10.9併入公司於2020年10月7日提交的當前8-K表格報告中)。
10.2						認購協議表格(引用本公司於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38823)附件10.3)。
10.3†						本公司與其董事及高級管理人員之間的賠償協議表(於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的公司現行8-K報表(檔號001-38823)附件10.4已併入本公司)。
10.4†						海利安股份有限公司2016年股權激勵計劃(通過引用公司於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-251328)附件99.2併入)。
10.4(a)†						Hyliion Inc.2016股權激勵計劃，激勵股票期權協議形式(通過引用上述2016股權激勵計劃附錄D併入)。
10.4(b)†						Hyliion Inc.2016股權激勵計劃，非法定股票期權協議形式(通過引用上述2016股權激勵計劃附錄E併入)。
10.4(c)†						Hyliion Inc.2016股權激勵計劃，股權限制協議形式(通過引用上述2016股權激勵計劃附錄F併入)。
10.5†						海利安控股公司(Hyliion Holdings Corp.)2020年股權激勵計劃(通過引用本公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38823)附件10.5併入)。

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目錄

10.5(a)†						海利安2020年股權激勵計劃，股票期權協議表格(通過引用本公司於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-251328號文件)附件99.3而併入)。
10.5(b)†						海利安2020年股權激勵計劃，RSU獎勵協議表格(通過引用本公司於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(第333-251328號文件)附件99.4併入)。
10.6†						本公司與Greg Van De Vere之間於2020年10月23日簽訂的僱傭協議(通過參考本公司於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-249649號文件)附件10.7合併而成)。
10.7†						海利安控股公司與託馬斯·希利之間於2020年12月2日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入本公司於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38823)中)。
10.8†						海利安控股公司與帕特里克·塞克斯頓之間於2020年12月2日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.2併入本公司於2020年12月7日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(文件編號001-38823)中)。
10.9†						海利安控股有限公司和雪莉·貝克之間於2021年1月8日簽署的僱傭協議(通過引用本公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告(文件編號001-38823)附件10.18合併而成。
10.10†						海利安控股公司和丹尼斯·M·加拉格爾之間於2021年8月10日簽訂的僱傭協議(通過引用公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38823)的附件10.1而併入)。
10.11†						海利安控股公司與帕特里克·塞克斯頓之間於2021年10月13日簽署的僱傭協議修正案(通過引用附件10.1併入本公司於2021年10月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38823)附件10.1)。
10.12*+						工業租賃第一修正案，日期為2020年12月1日，由IGX Brushy Creek，LLC和Hyliion Inc.
10.13*+						工業租約第二修正案，日期為2021年6月2日，由IGX Brushy Creek，LLC和Hyliion Inc.
10.14*+						工業租約第三修正案，日期為2021年12月17日，由IGX Brushy Creek，LLC和Hyliion Inc.
10.15*†						修改和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Thomas Healy之間簽署。
10.16*†						修改和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Sherri Baker之間簽署。
10.17*†						修改和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Dennis Gallagher之間簽署。
10.18*†						修改和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Patrick Sexton之間簽署。
10.19*†						修改和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Jose Oxholm之間簽署。
10.20*†						Hyliion Holdings Corp.和Cheri Lantz之間簽訂的僱傭協議，日期為2022年2月24日。
14.1						商業行為和道德準則“(通過引用公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告(文件編號001-38823)附件14.1併入。
16.1						史密斯+布朗個人致美國證券交易委員會的信，日期為2020年10月1日(通過引用附件16.1併入公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(第001-38823號文件)中)。
21.1*						子公司名單。
23.1*						均富獨立註冊會計師事務所同意。
31.1*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

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目錄

32.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*						XBRL實例文檔
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEF*						XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL)

____________________________________________

*謹此提交。

†指第15(A)(3)項要求的管理合同或補償計劃或安排。

+根據S-K規例第601(A)(5)項，本協定的附表及證物已略去。如有任何遺漏的時間表和/或展品，我們將根據要求向美國證券交易委員會提供一份副本。

項目16.表格10-K總結

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

			HYLIION控股公司
日期：2022年2月24日			由以下人員提供：			/s/Thomas Healy
						託馬斯·希利
						總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/Thomas Healy

董事總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

2022年2月24日

託馬斯·希利

/s/雪莉·貝克

首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

2022年2月24日

雪莉·貝克

/s/小安德魯·H·卡爾德(Andrew H.Card，Jr.)

董事

2022年2月24日

小安德魯·H·卡德

/s/趙小蘭

董事

2022年2月24日

趙小蘭(Elaine L.Chao)

/s/傑弗裏·A·克雷格

董事

2022年2月24日

傑弗裏·A·克雷格

/s/文森特·T·庫貝奇

董事

2022年2月24日

文森特·T·庫貝奇

瑪麗·E·古斯坦斯基(Mary E.Gustanski)

董事

2022年2月24日

瑪麗·E·古斯坦斯基

/s/霍華德·詹金斯

董事

2022年2月24日

霍華德·詹金斯

/s/Edward Olkkola

主席

2022年2月24日

愛德華·奧爾科拉

/s/小羅伯特·M·奈特(Robert M.Knight，Jr.)

董事

2022年2月24日

小羅伯特·M·奈特

/s/彭

董事

2022年2月24日

彭

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