[修訂和重述]
控制協議變更

本協議由_

鑑於，高管目前受僱於本公司和/或本公司的子公司(定義見下文)；

鑑於，為了鼓勵高管繼續擔任本公司和/或子公司的員工，本公司與高管簽訂了本協議。

因此，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.支付義務：控制權變更。本公司同意，如果(I)本公司控制權發生變更時，高管當時是本公司和/或本公司子公司的僱員，並且(Ii)在控制權變更發生後730天內(A)本公司或其買方或其繼任者(“買方”)因非正當理由終止聘用高管，或(B)高管有充分理由辭職：

A.則公司或買方有義務向高管支付的金額等於以下乘積：(X)_1乘以(Y)(1)管理層在控制權變更發生時生效的年度基本工資加上(2)(I)控制權變更發生之日之前最近一次支付給高管的年度獎金和(Ii)管理層在控制權變更發生的日曆年度的目標獎金之和，但如在發生控制權變更時，尚未就發生控制權變更的歷年設立目標獎金，則就本條第(2)款而言，所使用的金額應為在控制權變更發生之日之前最近一次支付給高管的年度獎金。第1.A款規定的金額應在終止或辭職後至少35天的第一個定期發薪日一次性支付。

B.高管有權繼續享受醫療保險，直至(1)終止或辭職之日起_2個月期間的最後一天或(2)高管根據新僱主或其配偶僱主維持的計劃有資格享受醫療保險之日，兩者中以較早者為準。承保範圍一般與本公司不時為類似職位的在職員工提供的承保範圍相當(即，就像高管在此期間繼續受僱一樣)。本守則第4980B條規定的眼鏡蛇保健持續承保期應與前述福利期同時實施。此外，行政人員有權在行政人員終止或辭職之日後_

C.所有薪酬和福利將在高管離職時終止，除本節第1款另有規定外，公司將

約翰斯通和雷德為1 2.0；紐曼為1.75

約翰斯通，紐曼和雷德2 18

約翰斯通和雷德的324人；諾伊曼的21人

不再因該終止而承擔進一步的責任或義務。本第一節所述的付款和福利是公司維持的任何其他遣散費安排下的付款和福利的替代品，而不是附加的付款和福利。

D.本節第1款所述的付款和福利的條件是：高管簽署並向本公司提交一份針對本公司及其關聯公司的、按照本公司可能合理規定的形式全面釋放的債權(“釋放”)，並且該釋放在其終止僱傭後30天內成為不可撤銷的。

2.沒有就業權。本協議不賦予高管任何留任本公司或本公司子公司員工的權利，僅在上文第1(A)和(B)節規定的有限情況下，高管才有權獲得付款和福利。

3.符合第409a條的規定。

答：雙方希望本協議遵守或免除本規範第409a條的規定，本協議的所有條款將據此解釋和適用。儘管如此，本公司並不保證支付給高管的任何薪酬的税務處理。

B.如果引起第1款所述付款的終止不是特惠條款所指的“離職”。註冊§1.409A-1(H)(1)(或任何後續條款)，則根據該條款應支付的款項將無息遞延，且不會支付，直至行政人員離職。此外，在一定程度上符合Treas的要求。註冊§1.409A-3(I)(2)(或任何後續條款)是必要的，以避免根據守則第409a條對高管離職時或離職後應支付的款項徵收附加税，則儘管本協議(或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排)有任何其他規定，否則在高管離職後六個月內到期的任何此類付款(考慮本款上一句)將無息遞延，並在緊接該六個月之後一次性支付給高管。本款不應被解釋為阻止特許權的適用。註冊§1.409A-1(B)(9)(Iii)(或任何後續條款)為本合同項下應支付的金額。儘管本協議或其他方面有任何相反的規定，但只要執行機構獲得的實物福利構成了守則第409a條所指的“延期補償”，則此類實物福利的提供將受Treas中所述條件的約束。註冊§1.409A-3(一)(四)(3)、(4)和(5)。

4.某些定義。如本文所用：

A.“董事會”是指不時組成的公司董事會。

B.“原因”具有本計劃中賦予它的含義(但該計劃定義中對“公司”的引用應解釋為指公司或買方，視情況而定)。

C.“控制變更”是指：

(1)任何“人”(“人”一詞在證券第13(D)或14(D)條中使用)在一項或多項交易中的收購

經修訂的1934年“交易所法案”(“交易法”)中的“實益擁有權”(根據“交易所法案”頒佈的第13d-3條所指)佔公司當時未償還有表決權證券(“投票權證券”)總投票權的百分之二十五(25%)或以上(“投票權證券”)，但就本條第(1)款而言，任何人直接從本公司獲得的投票權證券不應計入該人對投票權證券的實益所有權的確定範圍內(但該等投票權證券須計入

(2)如在緊接該合併、重組或合併之前，公司股東在緊接該合併、重組或合併後沒有或不會直接或間接擁有因該等合併、重組或合併而產生的或在該合併、重組或合併中倖存下來的公司已發行有表決權證券的合計投票權的50%(50%)以上，則涉及本公司的合併、重組或合併即告完成；該等合併、重組或合併的比例與其在緊接該等合併、重組或合併前所持有的尚未完成的表決證券的所有權大致相同；

(三)公司股東批准公司全面清算或者解散；

(四)公司股東批准出售或者以其他方式處置公司全部或者實質全部資產的協議；

(5)公司股東接受換股，條件是緊接換股前的公司股東在緊接換股後直接或間接擁有的實體已發行的有表決權證券的總投票權不超過或不會超過50%(50%)，而換股產生或存續的合計投票權與緊接換股前已發行的有表決權證券的持有量基本相同；或

(6)管理局的組成在二十四(24)個月或以下的期間內有所改變，以致大部分管理局成員不再由以下人士組成：(A)自該段期間開始以來已連續擔任管理局成員；或(B)在該段期間內，至少有過半數在(A)條所述的管理局成員獲管理局批准該項選舉或提名時仍在任的管理局成員當選或提名當選為管理局成員。

D.“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

E.“好的理由”指的是下列任何一種情況：

(1)在控制權變更時有效的高管基本工資的減少，但與按比例影響公司執行管理團隊所有成員的減薪以及(如果控制變更涉及買方)按比例影響買方執行管理團隊所有成員的減薪相關的減薪幅度不超過高管當時基本工資的10%；

(二)管理層職責的性質或地位與變更控制權時的職責性質或地位發生重大不利變化；或

(3)在控制權變更時執行日常職責的地點搬遷三十(30)英里以上。

然而，上述事件或條件均不構成充分理由，除非執行人員在事件或條件發生後60天內向公司提供書面反對意見，公司在收到書面反對意見後30天內未撤銷或以其他方式解決事件或條件，且執行人員在治療期屆滿後240天內辭職(但在任何情況下均不得晚於上文第1(Ii)節規定的最後期限)。

F.“計劃”是指本公司修訂後重新制定的1997年長期激勵計劃。

G.“附屬公司”就本公司或母公司而言，指守則第424(F)及(G)條所界定的附屬公司(不論現在或以後存在)，以及本公司直接或間接擁有50%或以上經濟權益的任何其他實體。

H.“目標獎金”是指，就任何一年而言，該年度高管年度獎金的目標金額。

5.第280G條。儘管本協議有任何其他規定或任何其他協議、獎勵或計劃的條款，如果支付給高管或為高管利益支付的任何款項，無論是根據本協議的條款支付或應付的，(所有此類付款和福利，包括根據本協議第1條“總付款”項下的付款和福利)將全部或部分繳納本守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則總付款應減少到為避免徵收消費税所需的最低限度。但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額大於或等於(Ii)沒有減少的總付款的淨額(在每種情況下，減去對該總付款的預期聯邦、州和地方税，並在考慮到逐步取消可歸因於該總付款的分項扣除和個人免税後)。本段所述總付款的減少將通過確定公司真誠確定的每筆總付款的降落傘付款比率(定義見下文)，然後從降落傘付款比率最高的總付款開始依次減少總付款。對於降落傘付款比例相同的總付款，這些總付款將根據該總付款的付款時間減少，最新的付款將首先減少。在本協議中，術語“降落傘支付率”應指分數，(A)分子是適用的總支付額的值(根據本守則第280G節的規定計算)，(B)分母是該總支付額的內在(即經濟)價值。

6.預扣税款等根據本協議應支付的所有補償應繳納與僱主支付給僱員的補償相關的慣例預扣税和其他僱傭税，本協議項下應支付的補償金額應適當減少，以反映任何所需預扣的金額。公司沒有義務向高管支付任何所需税款，也沒有義務向高管支付全部税款。

7.其他。

一、控制法。本協議及其有效性、解釋、履行和執行方面的所有問題應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋。

B.最終協議。本協議包含雙方對本協議標的的全部諒解，並取代

關於該主題的所有事先協議和理解、誘因或條件，無論是明示或暗示、口頭或書面的[，包括(但不限於)雙方關於控制權變更的某些協議日期為_]。除書面協議外，不得修改或修改本協議。

C.受託人的責任等。根據任何法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，本公司對本公司過去、現在或將來的任何受託人、股東、高級管理人員或僱員承擔的任何義務，或基於該義務或其他方面的任何索賠，均不得追索，所有該等責任均由高管明確免除和免除。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

白蘭地酒房地產信託基金

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總裁兼首席執行官

執行人員

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