(1)

本公司與若干其他有限合夥人訂立日期為二零一七年三月三日的第五份經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議(該協議已於或將於該日左右按第1號修正案修訂，故該協議此後可能會進一步修訂或修訂及重述，稱為“合夥協議”)。

(2)

根據合夥協議，有限合夥人(定義見合夥協議)於經營合夥中持有有限合夥權益的共同單位(“合夥單位”)。

(3)

經營合夥企業已同意向有限合夥人提供權利，可將其合夥單位換成現金，或在本公司選擇的情況下，換成每股面值0.01美元的本公司普通股(“REIT股票”)。

2.1

交換權利。

(a)

在符合本合同第2.2、2.3、2.4和2.5節以及適用法律的任何限制的情況下，經營合夥企業特此授予每一有限合夥人，每一有限合夥人在此接受可行使的權利(“交換權”)

(b)

交換權利應由行使交換權利的有限合夥人(“交換合夥人”)根據交付給經營合夥企業的交換通知(連同副本交付給本公司)行使；然而，本公司可在交換通知交付後，根據第2.2節的規定選擇滿足作為該通知標的的交換權，但作為經營合夥企業的普通合夥人，本公司可選擇在交換通知交付後滿足作為該通知的標的的交換權的要求，該交換權利應由行使交換權利的有限合夥人(“交換合夥人”)行使；然而，本公司可在交換通知交付後，根據第2.2節選擇滿足作為該通知的標的的交換權。

(c)

有限合夥人可不時根據本協議條款對其擁有的有限合夥人選擇的部分或全部合夥單位行使交換權，但除協議規定外，有限合夥人不得對少於一千(1,000)個合夥單位行使交換權，除非該有限合夥人

(d)

交換合夥人無權就如此交換的任何合夥單位收取在指定交換日期之後就該合夥單位支付的任何分派。

(e)

有限合夥人的任何受讓人均可根據本條第二條行使該有限合夥人的權利，該有限合夥人應被視為已將該等權利轉讓給該受讓人，並應受該受讓人行使該等權利的約束。

(f)

就受讓人代表有限合夥人行使該等權利而言，現金金額或房地產投資信託基金股票金額(視屬何情況而定)須由經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)直接支付予該受讓人，而非支付予該有限合夥人。

2.2

公司交換REIT股票的選擇權。

(a)

儘管有第2.1節的規定，本公司仍可以營運合夥企業普通合夥人的身份，行使其唯一及絕對酌情決定權(受本公司章程對REIT股份所有權及轉讓的限制所限)，選擇通過交換REIT股份及相當於交換合夥人提出交換的合夥單位在指定交易日的REIT股份金額的權利，直接承擔並滿足交換合夥人的交換權。屆時，公司應收購交換合夥人要約交換的合夥單位，並應在所有情況下被視為除非本公司以其唯一及絕對酌情權行使其直接承擔及履行交換權的權利，否則本公司不會就交換夥伴行使交換權對交換夥伴或營運合夥承擔任何責任。如果公司應按照本第2.2節第一句所述的方式行使其履行交換權的權利，並應充分履行與此相關的義務，則經營合夥企業沒有權利或義務就該交易夥伴行使交換權向該交易夥伴支付任何款項，並且為聯邦所得税的目的，交易夥伴、經營合夥企業和公司應將公司與交易夥伴之間的交易視為向公司出售交易夥伴的合夥單位。第2.2節包含的任何內容均不意味着本公司有任何權利要求任何有限合夥人行使根據第2.1節授予該有限合夥人的交換權。

(b)

如果公司代表經營合夥企業選擇以REIT股票交換提供交換的合夥單位，以滿足交易夥伴的交換權，則本公司應選擇代表經營合夥企業通過交換REIT股票來滿足交易夥伴的交換權。

(i)

公司特此同意在五年內通知交換夥伴

(Ii)

各交易所合夥人在此同意在行使交換權時簽署公司可能合理要求的與發行房地產投資信託基金股票相關的文件和文書，以及

(Iii)

本公司特此同意交付股票證書(如果REIT股票是實物認證的)，代表REIT股票的全額繳足和不可評估的股份。

2.3

禁止交易房地產投資信託基金股票。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司根據第2.2條向有限合夥人交付REIT股票(不論經營合夥企業根據第2.1條對有限合夥人負有何種義務)，則本公司無權根據第2.2條滿足該有限合夥人的交換權：

(a)

根據本公司的公司章程是被禁止的，

(b)

如果公司選擇了房地產投資信託基金地位，則會危及公司的房地產投資信託基金地位，或者

(c)

為符合1933年證券法(經修訂)及其頒佈的規則和條例的登記規定，有限合夥人收購REIT股票將與本公司出售REIT股票的任何其他方式“整合”在一起，這將導致有限合夥人對REIT股票的收購與本公司的任何其他REIT股票分銷活動“整合”在一起，以符合1933年證券法(經修訂)及其頒佈的規則和法規的登記規定。

2.4

付款日期。支付給交易夥伴的任何現金金額應在指定交易日期後三十(30)天內支付。REIT股票金額(如適用)應於指定交易所日期後十(10)天內交付，該等股票為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的REIT股票，且(如適用)不受任何質押、留置權、產權負擔或限制，但普通合夥人的公司章程及章程、證券法、相關國家證券或藍天法律以及交易所合夥人就該等REIT股票訂立的任何適用登記權協議所規定的除外。儘管此類交付有任何延遲(但符合第2.5條的規定)，如果公司選擇通過交換REIT股票來承擔和滿足交換夥伴的交換權，則在法律允許的最大範圍內，交換夥伴應被視為該等股票的所有者

2.5

交換權到期。對於在2040年12月31日或之前尚未向經營合夥企業和本公司遞交交換通知的任何合夥單位，交換權將到期。

2.6

匯兑的影響。

(a)

就所有目的(包括但不限於就合夥單位或房地產投資信託基金股票(視何者適用而定)支付分派或股息)而言，根據本條第2條進行的任何合夥單位交換應被視為已於指定的交易所日期發生。

(b)

本公司根據任何有限合夥人行使交換權而收購的任何合夥單位，應被視為由本公司收購併重新分配或重新發行給本公司。

(c)

本公司作為經營合夥的普通合夥人，應修訂合夥協議，以反映合夥單位的每次交換和重新分配或重新發行，以及有限合夥人的合夥單位的每次相應重新計算。

3.1

公司的陳述、保證和契諾。

(a)

本公司確認，若本公司根據第2.2條發行與行使REIT股份的交換權利股份相關的REIT股份，則該等股份將由行使REIT股份的有限合夥人悉數支付。

(b)

倘本公司就行使交換權而根據第2.2條選擇發行房地產投資信託基金股份，且倘有限合夥人收購其合夥單位之日起至少六(6)個月過去，則該等房地產投資信託基金股份將可根據現行證券法第144條及現行美國證券交易委員會詮釋自由買賣，且證書(如有)或環球證書將不會包含任何限制性證券法傳奇。

(c)

在交換權懸而未決期間，本公司須(I)預留所需數目的REIT股份以供發行，以使本公司能夠就由Limited Partners持有的所有不時尚未發行的合夥單位發行該等股份以支付REIT股份金額，及(Ii)已就可能就交換權發行的任何該等REIT股份向紐約證券交易所或任何適用的國家證券交易所提交補充上市申請。

(d)

在交換權懸而未決期間，公司應及時向有限合夥人交付公司向美國證券交易委員會提交的所有報告，只要公司還將此類報告傳遞給股東，並將公司不時傳遞給股東的所有其他通信一般傳遞給股東

(e)

應要求，公司應通知每位有限合夥人當時的匯率因素，該通知將包括對當時適用的匯率因素計算的合理解釋。

(f)

儘管本協議第3.3條或任何相反規定，如果本公司選擇根據第2.2條發行與行使交換權相關的REIT股票，本公司應按照本公司的正常程序進行合作，取消任何轉讓限制，包括證券法或州證券法下的任何轉讓限制(包括本協議第3.3(D)(I)條中描述的圖例)、本協議下的任何合同限制以及本公司轉讓代理的任何停止單指令。本公司不得在其記錄上作任何批註或向本公司的任何轉讓代理人發出擴大本節規定的轉讓限制的指示。儘管有上述規定，本公司應促使其法律顧問(包括其內部法律顧問)出具其轉讓代理所要求的任何意見，以實現上述任何一項；但如果本公司的內部法律顧問無法出具該意見，行使權利的有限合夥人應向本公司償還本公司從其外部律師那裏獲得該意見所產生的律師費的50%(50%)。

3.2

零碎股份。

(a)

合夥單位交換時，不得發行房地產投資信託基金股份的零碎股份。

(b)

在交換合夥單位時可發行的REIT股票全額股數(或支付現金金額時的現金等價額)應以如此交出的合夥單位的總額為基礎計算。

(c)

除在交換任何合夥單位時可發行的REIT股票的任何零碎股份外，經營合夥企業應就該零碎股份支付現金調整，金額等於合夥單位的現金金額乘以該零碎股份。

3.3

投資陳述和擔保。通過向本公司遞交交換通知，每個交換合夥人將被視為向本公司和經營合夥企業陳述並保證，該交換合夥人知道本公司根據本條例第2.2條選擇將該交換合夥人的合夥單位交換為房地產投資信託基金股票，並且：

(a)

(I)該交換夥伴是否審查了(1)如果根據1934年的《證券交易法》(經修訂)，本公司必須提交所有報告和其他備案文件的副本(《美國證券交易委員會報告》)，其格式在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上，包括本公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K報告，以及相應的規則和條例。(I)該交換夥伴是否審查了：(1)本公司是否需要根據經修訂的《證券交易法》向美國證券交易委員會提交所有報告和其他備案文件的副本(以下簡稱《美國證券交易委員會報告》)，包括本公司根據《美國證券交易委員會》向美國證券交易委員會提交的年度報告、表格10-Q季度報告和當前表格8-K報告，以及相應的規則和條例(二)交易夥伴認為必要和適當的有關本公司業務、運營、財務狀況、資產負債等與接收房地產投資信託基金股票有關的信息，(二)本公司無需提交“美國證券交易委員會”報告的。

(Ii)

該交易合夥人因其商業和金融經驗，以及其聘請的代表或建議其投資房地產投資信託基金股票的人員(如有)的商業和金融經驗，

(A)

在金融和商業事務以及在作出這類投資決策方面的知識、經驗和經驗，使其有能力評估REIT股票的優點和風險，並就投資REIT股票做出知情的投資決策；

(B)

有能力保護自身利益或聘請代表或顧問協助其保護自身利益

(C)

有能力承擔此類投資的經濟風險。

(Iii)

(A)該交易夥伴是根據證券法頒佈的條例第501條所界定的“認可投資者”。

(B)

如果該交換合夥人已聘請或保留一名代表其投資REIT股票或向其提供建議的人，該交換合夥人將向本公司告知該保留情況，並應本公司的要求，在本協議項下的REIT股票交付之前或交付時，該交換合夥人應：

(I)

以書面確認該陳述，並

(Ii)

促使該代表或顧問向公司交付一份證書，其中包含公司可能合理要求的陳述。

(b)

(I)該交換夥伴明白在本公司的投資涉及重大風險。

(Ii)

該交流夥伴已獲得機會對本公司的活動進行徹底調查，並已獲得與本公司及其活動有關的材料，包括但不限於每份招股説明書和美國證券交易委員會報告。

(Iii)

該交換夥伴一直依賴並正根據與合併有關的招股章程/同意書徵集説明書及任何其後的招股章程、美國證券交易委員會報告及由本公司或其代表向交換夥伴提供的其他書面資料，以及該交換夥伴作為董事或本公司高管(視何者適用而定)的地位作出其投資決定，而該等交換夥伴現正根據有關綜合招股章程/徵求同意書聲明、美國證券交易委員會報告及其他由本公司或其代表向交換夥伴提供的書面資料作出投資決定。

(c)

(I)根據本協議將發行給該交易所合夥人的REIT股票將由該交易所合夥人自行購買，僅用於投資，而不是為了或意在全部或部分分銷或轉售，或授予任何參與的意向。(I)本協議項下將發行給該交易所合夥人的房地產投資信託基金股票將由該交易所合夥人自行購買，僅用於投資，而不是為了全部或部分分銷或轉售，或授予任何參與。

(d)

(I)該交換夥伴承認

(A)

由於《證券法》和適用的州證券法規定的一項或多項特定豁免登記，本協議項下將發行給該交易夥伴的REIT股票尚未根據證券法或州證券法進行登記，代表該REIT股票的證書將帶有類似的圖例。

(B)

本公司和經營合夥企業對此類豁免的依賴在一定程度上是基於本協議所載此類交換合作伙伴的陳述和擔保的準確性和完整性。

(C)

除非根據證券法和適用的州證券法註冊，或者除非獲得註冊豁免，否則不得轉售或以其他方式分發根據本協議向該交易夥伴發行的REIT股票。

(D)

房地產投資信託基金(REIT Stock)的未登記股票可能沒有市場，而且

(E)

根據證券法或任何州證券法，本公司沒有義務或意圖登記此類REIT股票。

(e)

在交換通知中以該交換夥伴的姓名列出的地址是交換夥伴的主要營業地的地址，如果是自然人，則是交換夥伴的住所的地址，該交換夥伴目前無意成為除該主要營業地或居住地所在的國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。

3.4

雜項規定。

4.1

地址和通知。根據本協議，要求或允許向經營合夥、公司、有限合夥人或受讓人(視屬何情況而定)發出或作出的任何通知、要求、請求或報告應以書面形式發出，並應被視為已發出或

4.2

標題和説明。本協議中的所有文章或章節標題或説明僅為方便起見。它們不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、延伸或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除另有特別規定外，“條款”和“章節”指的是本協議的條款和章節。

4.3

代詞和複數。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。

4.4

進一步行動和附加限制。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

4.5

約束效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

4.6

棄權。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。

4.7

對應者。本協議可以副本簽署，所有副本共同構成一個對本協議所有各方均有約束力的協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。

4.8

適用法律。本協議應根據特拉華州的法律解釋和執行，並受該州法律管轄，而不考慮該州的法律衝突原則。

4.9

條文的無效。如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

4.10

整個協議。本協議包含有限合夥人、經營合夥企業和本公司之間關於本協議主題的全部諒解和協議，並取代他們之間之前就此達成的任何其他書面或口頭諒解或協議。

4.11

修正案。經公司同意，本協議可經有限合夥人以與合夥企業相同的方式表決，不時予以修改。

4.12

協議的效力。本協議應在本公司、經營合夥企業、IRSTAR Sub，LLC、Steadfast公寓REIT，Inc.和Steadfast公寓REIT運營合夥公司之間於2021年7月26日的合併協議和計劃(“合併協議”)中規定和定義的“合夥合併”完成後自動生效；如果合併協議在合夥合併尚未完成的情況下終止，則本協議不會生效，並應視為在終止時自動終止。合夥企業合併完成的，以合夥企業合併完成之日為“生效日”。