(1)

本公司與其他若干有限合夥人訂立日期為2017年3月3日的第五份經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議(該協議可能不時修訂或修訂及重述，稱為“合夥協議”)。

(2)

根據合夥協議，有限合夥人(定義見下文)直接或間接持有經營合夥企業中有限合夥權益的共同單位(“合夥單位”)。

(3)

經營合夥公司已同意向有限合夥人提供若干直接或間接權利，以換取其合夥單位以換取現金，或在本公司選擇的情況下，換取每股面值0.01美元的本公司普通股(“REIT股票”)。

(i)

如果房地產投資信託基金股票在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易，則為當日的收盤價，或如果當天沒有進行此類出售，則為當日的收盤價和要價的平均值；或

(Ii)

如果房地產投資信託基金股票沒有在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易，則為當日最後報告的銷售價格；或

(Iii)

如該日並無出售，則按本公司指定可靠報價來源報告的當日收市價及要價的平均值，或本公司獨立董事(定義見本公司章程)真誠釐定的REIT股票當時並無在任何市場買賣。

(b)

交換權應由行使交換權的有限合夥人(“交換合夥人”)根據交付給經營合夥的交換通知(連同副本交付給本公司)行使；但公司以經營合夥的普通合夥人的身份可選擇：

(c)

有限合夥人可不時根據本協議條款就其所擁有的部分或全部合夥單位(由有限合夥人選定)行使交換權，但除協議規定外，有限合夥人不得就少於一千(1,000)個合夥單位行使交換權，除非該有限合夥人持有少於一千(1,000)個合夥單位，在此情況下，有限合夥人必須對該有限合夥人持有的所有合夥單位行使交換權。

(d)

交換合夥人無權就如此交換的任何合夥單位收取在指定交換日期之後就該合夥單位支付的任何分派。

(e)

有限合夥人的任何受讓人均可根據本條第二條行使該有限合夥人的權利，該有限合夥人應被視為已將該等權利轉讓給該受讓人，並應受該受讓人行使該等權利的約束。

(f)

就受讓人代表有限合夥人行使該等權利而言，現金金額或房地產投資信託基金股票金額(視屬何情況而定)須由經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)直接支付予該受讓人，而非支付予該有限合夥人。

(b)

如果公司代表經營合夥企業選擇以REIT股票交換提供交換的合夥單位，以滿足交易夥伴的交換權，則本公司應選擇代表經營合夥企業通過交換REIT股票來滿足交易夥伴的交換權。

(i)

本公司特此同意在本公司收到該交換通知後五(5)個工作日內通知交換夥伴，

(Ii)

各交易所合夥人在此同意在行使交換權時簽署公司可能合理要求的與發行房地產投資信託基金股票相關的文件和文書，以及

(Iii)

本公司特此同意交付相當於REIT股票的已繳足股款和不可評估股票的股票證書。

(a)

根據本公司的公司章程是被禁止的，

(b)

如果公司選擇了房地產投資信託基金地位，則會危及公司的房地產投資信託基金地位，或者

(c)

為遵守證券法的登記規定，有限合夥人收購REIT股票將與本公司發行的任何其他REIT股票“整合”。

(b)

本公司根據任何有限合夥人行使交換權而收購的任何合夥單位，應被視為由本公司收購併重新分配或重新發行給本公司。

(c)

本公司作為經營合夥的普通合夥人，應修訂合夥協議，以反映合夥單位的每次交換和重新分配或重新發行，以及有限合夥人的合夥單位的每次相應重新計算。

3.1

公司的陳述、保證和契諾。

(a)

本公司確認，若本公司根據第2.2條發行與行使REIT股份的交換權利股份相關的REIT股份，則該等股份將由行使REIT股份的有限合夥人悉數支付。

(b)

持有期屆滿後，如本公司就行使交換權而根據第2.2節選擇發行房地產投資信託基金股份，則該等房地產投資信託基金股份將可根據證券法第144條及現行“美國證券交易委員會”詮釋自由流通，不受限制。

(c)

在交換權懸而未決期間，本公司須隨時預留所需數目的REIT股份以供發行，以使本公司能夠就由有限合夥人持有的所有不時尚未發行的合夥單位發行該等股份，以悉數支付REIT股份金額。

(d)

在交換權懸而未決期間，公司應及時向有限合夥人交付公司向美國證券交易委員會提交的所有報告，只要公司還將此類報告傳遞給股東，並將公司不時傳遞給股東的所有其他通信一般傳遞給股東

(e)

應要求，公司應通知每位有限合夥人當時的匯率因素，該通知將包括對當時適用的匯率因素計算的合理解釋。

(f)

儘管本協議第3.3條或任何相反規定，如果本公司選擇根據第2.2條就行使交換權發行REIT股票，本公司應按照本公司的正常程序進行合作，取消任何轉讓限制，包括證券法或州證券法下的任何轉讓限制(包括本協議第3.3(D)(I)條中描述的圖例)、本協議下的任何合同限制以及本公司轉讓代理的任何停止令指令。本公司不得在其記錄上作任何批註或向本公司的任何轉讓代理人發出擴大本節規定的轉讓限制的指示。儘管有上述規定，本公司應促使其律師出具其轉讓代理要求的任何意見，以實現上述任何事項，而不向行使權利的有限合夥人支付任何費用。

(b)

在交換合夥單位時可發行的REIT股票全額股數(或支付現金金額時的現金等價額)應以如此交出的合夥單位的總額為基礎計算。

(c)

除在交換任何合夥單位時可發行的REIT股票的任何零碎股份外，經營合夥企業應就該零碎股份支付現金調整，金額等於合夥單位的現金金額乘以該零碎股份。

(a)

(I)該交換夥伴是否審查了(1)如果根據1934年的《證券交易法》(經修訂)，本公司必須提交所有報告和其他備案文件的副本(《美國證券交易委員會報告》)，其格式在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上，包括本公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K報告，以及相應的規則和條例。(I)該交換夥伴是否審查了：(1)本公司是否需要根據經修訂的《證券交易法》向美國證券交易委員會提交所有報告和其他備案文件的副本(以下簡稱《美國證券交易委員會報告》)，包括本公司根據《美國證券交易委員會》向美國證券交易委員會提交的年度報告、表格10-Q季度報告和當前表格8-K報告，以及相應的規則和條例投資房地產投資信託基金股票或

(Ii)

該交易合夥人因其商業和金融經驗，以及其聘請的代表或建議其投資房地產投資信託基金股票的人員(如有)的商業和金融經驗，

(A)

在金融和商業事務以及在作出這類投資決策方面的知識、經驗和經驗，使其有能力評估REIT股票的優點和風險，並就投資REIT股票做出知情的投資決策；

(B)

有能力保護自身利益或聘請代表或顧問協助其保護自身利益

(C)

有能力承擔此類投資的經濟風險。

(Iii)

(A)該交易夥伴是根據證券法頒佈的條例第501條所界定的“認可投資者”。

(B)

如果該交換合夥人已經聘請或保留了一名代表或建議其投資房地產投資信託基金股票的人，該交換合夥人將向本公司告知這種保留，並在

(I)

以書面確認該陳述，並

(Ii)

促使該代表或顧問向公司交付一份證書，其中包含公司可能合理要求的陳述。

(b)

(I)該交換夥伴明白在本公司的投資涉及重大風險。

(Ii)

該交流夥伴已獲得機會對本公司的活動進行徹底調查，並已獲得與本公司及其活動有關的材料，包括但不限於每份招股説明書和美國證券交易委員會報告。

(Iii)

該交換夥伴一直依賴並正根據與合併有關的招股章程/同意書徵集説明書及任何其後的招股章程、美國證券交易委員會報告及由本公司或其代表向交換夥伴提供的其他書面資料，以及該交換夥伴作為董事或本公司高管(視何者適用而定)的地位作出其投資決定，而該等交換夥伴現正根據有關綜合招股章程/徵求同意書聲明、美國證券交易委員會報告及其他由本公司或其代表向交換夥伴提供的書面資料作出投資決定。

(c)

(I)根據本協議將發行給該交易所合夥人的REIT股票將由該交易所合夥人自行購買，僅用於投資，而不是為了或意在全部或部分分銷或轉售，或授予任何參與的意向。(I)本協議項下將發行給該交易所合夥人的房地產投資信託基金股票將由該交易所合夥人自行購買，僅用於投資，而不是為了全部或部分分銷或轉售，或授予任何參與。

(d)

(I)該交換夥伴承認

(A)

由於《證券法》和適用的州證券法規定的一項或多項特定豁免登記，本協議項下將發行給該交易夥伴的REIT股票尚未根據證券法或州證券法進行登記，代表該REIT股票的證書將帶有類似的圖例。

(B)

本公司和經營合夥企業對此類豁免的依賴在一定程度上是基於本協議所載此類交換合作伙伴的陳述和擔保的準確性和完整性。

(C)

除非根據證券法和適用的州證券法註冊，或者除非獲得註冊豁免，否則不得轉售或以其他方式分發根據本協議向該交易夥伴發行的REIT股票。