424B5

本招股説明書補編涉及通過摩根士丹利公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、 Inc.、Capital one Securities，Inc.、Jefferies LLC、Regions Securities LLC、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券有限責任公司不時發售我們普通股的股票，每股面值0.01美元，總髮行價高達5億美元。這些銷售，如果有的話，將根據我們和銷售代理之間的股權分配協議的條款進行。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是DES。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2022年2月23日的每股72.96美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，本公司普通股(如果有的話)的出售可以協商交易的方式進行，包括大宗交易，這些交易被視為在1933年證券法(經修訂)或證券法下的第415條規則所界定的市場上的搖擺不定的交易，方式是以出售時的市價進行普通經紀交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，在場外市場進行的銷售，以及通過或通過場外交易進行的銷售。或法律允許的任何其他方式。在股權分派協議期限內，吾等可不時就作為吾等代理的銷售代理向其中一家銷售代理髮出發行通知設定銷售期，並就銷售期指明銷售期的長短、擬出售的股份數量以及不得低於的最低每股價格。我們在任何一天都不會提交超過一份與出售我們普通股相關的發行通知。在接受我們的發行通知後，根據適用的股權分配協議的條款和條件，如果作為代理，每個銷售代理同意根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，使用其商業上合理的努力，按照該發行通知中規定的條款出售我們的普通股。我們或當時作為我們代理的銷售代理可以在適當通知對方的情況下隨時暫停發售我們的股票，出售期限將立即終止。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將我們普通股的股票出售給銷售代理，作為其自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的協議，我們將在單獨的招股説明書附錄中介紹該協議。

我們將向每名銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過根據適用的股權分配協議通過其作為我們的代理出售的所有普通股的銷售總價的2.0% 。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府或自律組織因銷售而收取的任何交易費用後，將相當於我們出售普通股的淨收益。我們已同意在某些情況下向銷售代理報銷某些費用。

我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為REIT的資格，以繳納美國聯邦所得税。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書副刊S-5頁開始的風險因素和我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告中的風險因素一節，該報告通過引用併入本文，因為此類風險因素可通過隨後提交的Form 10-Q季度報告進行修改或補充，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，或者通過引用併入或被視為併入本文的其他信息之外，這些風險因素可能會通過隨後提交的Form 10-Q季度報告進行修改或補充，這些季度報告將被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息，或者通過引用併入或被視為併入本招股説明書的後續提交的Form 10-Q季度報告中

美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根
斯坦利

蒙特利爾銀行資本市場

美國銀行證券

第一資本證券

高盛
&Co.LLC

傑弗瑞

地區證券有限責任公司

Truist證券

富國銀行(Wells Fargo)
證券

本招股説明書補充日期為2022年2月24日。


關於本招股説明書			1
有關Equity Lifestyle Properties，Inc.的信息			2
風險因素			4
有關前瞻性陳述的注意事項			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股説明			11
存托股份説明			17
手令的説明			21
關於權利的説明			23
採購合同説明			24
單位説明			25
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的某些條款			26
《運營夥伴協議》			30
美國聯邦所得税的重要考慮因素			33
出售證券持有人			59
配送計劃			60
法律事項			65
專家			66
在那裏您可以找到更多信息			67
以引用方式將某些文件成立為法團			68

在您決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及標題下描述的附加信息，在這些信息中您可以找到更多信息，並通過參考合併某些文檔。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及任何需要向美國證券交易委員會備案的相關免費寫作招股説明書。我們和銷售代理都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們普通股的股票。我們和銷售代理都沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何其他人向您提供不同的或附加的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其日期或這些文件中指定的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、現金流、流動性、運營結果、運營資金和前景可能從任何這樣的日期起發生變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息之間存在衝突，則以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書中提及的條款補充部分是指Equity Lifestyle Properties，Inc.和Equity Lifestyle Properties，Inc.擁有或控制的所有實體，包括MHC Operating Limited Partnership或我們的Operating Partnership，以及我們的其他合併子公司或我們的子公司。

S-1

這份關於我們、我們的業務和我們的普通股的概要説明重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中其他部分包含的精選信息。本摘要並不包含您在決定投資本次發行的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用合併在此和其中的每一份文件。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併某些文檔。？

公司概述

一般信息

我們是以生活方式為導向的物業或物業的完全整合所有者，包括物業運營、房屋銷售和租賃業務，主要在製造的住宅和休閒車(RV)、社區和碼頭內運營。我們成立於1992年12月，目的是延續自1969年以來一直擁有和運營物業的實體的物業運營、業務目標和收購戰略。從截至1993年12月31日的納税年度開始，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税，以繳納美國聯邦所得税。

我們有一種獨特的商業模式，我們擁有租賃給客户的土地，這些客户擁有長期或短期的人造房屋和別墅、房車和/或船隻。我們的客户可以租用個別開發區域或場地，也可以進入使用權合同，也被稱為會員訂閲，使他們能夠訪問特定的有限停留的物業。與其他類型的房地產公司相比，我們的商業模式的特點是低維護成本和低客户週轉成本。我們的投資組合在地理上多樣化，分佈在美國各地非常理想的位置，靠近退休和度假目的地以及城市地區。我們有110多處臨湖、臨河或臨海的物業，還有120多處位於美國沿海10英里以內的物業。我們的酒店通常通過提供社區體驗和低成本的置業選擇來吸引退休人員、度假家庭、二次購房者和首次購房者。

截至2021年12月31日，我們是美國最大的房地產網絡之一，擁有444處房產(包括合資房產)，包括169,296個地塊，分佈在美國35個州和加拿大不列顛哥倫比亞省。

我們的物業通常針對各種大小和佈局的住房選項進行設計和改進，這些住房選項由第三方製造商在非現場生產，並在物業內的指定地點安裝和設置。人造住宅和小屋的面積從大約400平方英尺到2000多平方英尺不等。物業可能也有可容納不同大小的房車的場地。我們也有碼頭，提供滑船和幹庫租賃服務。除了中央入口、內部道路系統和指定地點外，我們的酒店通常還提供社交、娛樂和其他便利設施的會所，包括游泳池、沙盤球場、網球場、泡泡球場、高爾夫球場、草地保齡球、餐廳、洗衣設施、有線電視和互聯網服務。我們的酒店通常提供社交活動和娛樂及其他便利設施，包括游泳池、沙盤球場、網球場、泡泡球場、高爾夫球場、草地保齡球、餐廳、洗衣設施、有線電視和互聯網服務。一些物業通過市政或監管公用事業提供公用事業，包括供水和下水道服務，而其他物業則通過現場設施向客户提供這些服務。

我們的物業主要由我們的運營合夥公司所有，並由我們運營合夥公司的附屬公司內部管理。運營合夥企業和子公司的財務業績包含在我們的合併財務報表中。此外，由於某些活動，如果由我們進行，可能不符合1986年國內税法(修訂)下的REIT活動資格，我們已經成立了應税REIT子公司來從事此類活動。

S-2

我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥800套房北河畔廣場二號，郵編：60606，電話號碼是(3122791400)。我們維護着一個網站，網址是Www.equitylifestyleproperties.com。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。我們網站上包含的信息不是、也不應被解釋為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，或通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

S-3

我們打算將根據本招股説明書附錄出售普通股所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括償還現有債務、收購物業(包括通過收購個別物業、投資組合和公司)、開發、翻新、擴建和改善現有物業以及其他資本支出。(B)本公司擬將出售普通股所得款項淨額用於一般公司用途，包括償還現有債務、收購物業(包括收購個別物業、投資組合及公司)、發展、翻新、擴建及改善現有物業及其他資本開支。見收益的使用。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的資格。例如，我們的章程一般限制任何個人直接或間接獲得超過5.0%的股份價值或數量的受益所有權，但須進行某些調整，以限制性較強的為準，如所附招股説明書中題為普通股説明的小節中更全面地描述的那樣，我們的章程一般限制任何人直接或間接獲得超過5.0%的股份價值或數量的受益所有權，但須進行某些調整，以限制性較強的為準。

風險因素	見本招股説明書副刊S-5頁開始的風險因素和我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告表格 10-K中的風險因素一節，通過引用將其併入本文，因為此類風險因素可能會通過隨後提交的表格 10-q季度報告進行修改或補充，除了本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含的其他信息，或者被納入或被視為已被納入的其他信息之外，這些風險因素可能會被隨後提交的 10-q表格季度報告修改或補充

紐約證券交易所代碼

ELS。

¹	不包括根據已發行期權可發行的普通股和根據我們的激勵計劃未來可能發行的普通股。

²	不包括我們擁有的運營合夥單位，約佔未償還運營合夥單位的95.2%。

S-4

投資我們普通股涉及很高的風險。除本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下所列因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告中風險因素一節中描述的風險，該報告通過引用併入本文，因為此類風險因素可能會在隨後提交的10-Q季度報告中修改或補充，這些季度報告將被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的其他信息，或者合併或被視為合併或被認為是包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的其他信息之外如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、現金流、流動性、運營結果、運營資金和前景可能會受到重大和不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

資本市場的波動可能會對我們造成實質性的負面影響。

資本市場可能會不時經歷波動和混亂，這可能會使借錢或籌集股本變得更加困難。市場波動和混亂可能會阻礙我們獲得新的債務融資或以優惠的條款為即將到期的債務進行再融資，甚至根本不能。此外，我們未來進入股票市場的機會可能會受到限制。任何此類融資或再融資問題都可能對我們產生實質性和不利的影響。市場動盪和信貸緊縮也可能導致消費者信心的加劇和普遍的商業活動減少，這也可能對我們造成實質性和不利的影響，包括我們以有利條件或根本沒有能力收購和處置資產的能力。資本市場的任何波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

這個產品可能會被稀釋。

考慮到本次發行普通股的發行、預期淨收益的接收和該等收益的使用，我們預計此次發行可能會對我們在此次發行股票的季度和年度的每股收益和每股運營資金產生攤薄影響。我們預計，此次發行可能會對我們在此次發行中發行股票的季度和年度的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應。目前無法確定任何稀釋量，將取決於多種因素。

此外，我們不受限制發行額外證券，包括普通股、可轉換為普通股或優先股的證券，或可交換或可行使的證券，或未來任何實質上類似的證券。未來大量發行或出售我們的普通股的價格可能低於根據本招股説明書附錄出售的任何普通股的發行價，並可能導致我們的每股收益和每股運營資金進一步稀釋，和/或對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

未來出售或發行我們的普通股，或優先於我們普通股的證券，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們直接或在二級市場出售大量普通股，認為可能發生此類出售，或未來出售我們普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券的可能性，都可能對我們普通股的市場價格以及我們通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力產生重大不利影響。

我們不需要優先向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能不可能參與這種未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

S-5

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意的方式使用此次發行的任何淨收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致不利的回報。這可能會損害我們的業務，並可能導致我們普通股的市值下降。

銷售代理的附屬公司可能會獲得與此優惠相關的福利。

截至本招股説明書附錄的日期，某些銷售代理的附屬公司是貸款人，在某些情況下還是我們信貸安排和其他借款項下的代理。如果我們使用本次發售淨收益的一部分來償還此類債務下的未償還餘額，適用銷售代理的此類關聯公司將獲得用本次發售淨收益償還的任何金額的按比例份額。這些交易會產生潛在的利益衝突，因為除了他們將獲得的銷售佣金之外，成功完成此服務對銷售代理也有好處。這些利益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定。

S-6

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”含義的某些前瞻性陳述。在使用時，除非上下文另有規定，否則我們使用的詞彙(例如，預期、預期、相信、？項目、意圖、 )可能是？和？將是？和類似的單詞或短語，或其否定詞，旨在識別前瞻性陳述，可能包括但不限於有關我們對未來的預期、目標或意圖、我們收購的預期效果以及本次發行所得收益的使用等信息，除非上下文另有規定，否則可能包括但不限於有關我們對未來的預期、目標或意圖、我們收購的預期效果以及本次發行所得收益的使用等信息。這些前瞻性聲明受許多假設、風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

我們控制成本和房地產市場狀況的能力，我們留住客户的能力，客户對場地的實際使用情況，以及我們在物業中成功獲得新客户(包括我們可能收購的客户)的能力；

我們有能力維持當前擁有或可能收購的物業的歷史或未來租金和入住率；

我們吸引和留住加入、續訂和升級會員訂閲的客户的能力；

我們對租賃和房屋銷售市場的假設；

我們管理交易對手風險的能力；

我們有能力按照現有的費率和一致的條款續簽我們的保單；

在樓齡合格的物業中，房屋銷售結果可能會受到潛在購房者出售現有住宅的能力以及金融、信貸和資本市場波動的影響，潛在購房者出售現有住宅的能力以及金融、信貸和資本市場的波動性可能會影響房屋銷售結果；

房屋銷售和入住率的結果將繼續受到當地經濟狀況的影響，包括：以合理價格提供充足的住房，缺乏負擔得起的製造性住房融資，以及來自替代住房選擇的競爭，包括現場建造的獨户住房；

政府幹預穩定現場建造的獨棟住宅和非人造住宅的影響；

有效整合近期收購和我們對近期收購未來業績的估計；

未來交易的全部完成(如果有的話)，以及與之相關的時間安排和有效整合；

與近期收購相關的不可預見的成本或不可預見的負債；

我們有能力以優惠的條件獲得融資或對現有債務進行再融資，或者根本不能；

通貨膨脹和利率的影響；

對我們或我們的任何供應商的數據管理系統的任何破壞所產生的影響；

增發證券的稀釋效應；

由我們提起或針對我們提起的未決或未來訴訟或行動的結果，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那些訴訟或行動；以及

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險。

此外，這些前瞻性聲明會受到與新冠肺炎大流行有關的風險的影響，其中許多風險是未知的，包括大流行的持續時間、對普通民眾尤其是居民、客户和員工的不利健康影響的程度、其對就業率和經濟的影響、政府應對措施的程度和影響以及我們已經實施和可能實施的業務變革的影響。

S-7

有關可能影響我們以及本文所述陳述的這些及其他因素的詳細信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，其中包括已提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素章節，以及隨後提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中的風險因素章節，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用將其併入本文。

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和信念。與任何預測或預測一樣，這些陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。無論由於此類變更、新的信息、後續事件或其他原因，我們沒有義務，也明確不承擔任何義務來更新或更改我們的前瞻性陳述。

S-8

我們打算將根據本招股説明書附錄出售我們普通股所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還現有債務、收購物業(包括通過收購個別物業、投資組合和公司)、開發、翻新、擴建和改善我們現有的物業以及其他資本支出。在現金收益應用之前，我們可能會將淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續符合聯邦所得税資格的REIT的意圖是一致的。

S-9

我們已經分別與摩根士丹利公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、第一資本證券公司、高盛公司、傑富瑞公司、地區證券公司、TRUIST證券公司和富國銀行證券公司或銷售代理簽訂了股權分配協議，每份協議的日期均為2022年2月24日，根據這些協議，我們可以不時提供和出售總髮行價高達$的普通股。根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)可以通過協商的交易(包括大宗交易)進行，或者通過證券法第415條所界定的在市場上進行的交易進行，通過普通經紀交易以銷售時的市價進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，在場外交易市場進行的銷售，通過做市商進行的銷售或通過其他證券進行的銷售。作為銷售代理，代理不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

在接受我們的書面指示後，每個銷售代理將根據適用的股權分配協議中規定的條款和條件，按照其正常的貿易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，徵集購買我們普通股股票的要約。我們將通知每個銷售代理其要銷售的普通股數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們普通股的股票。在適當的通知和其他條件下，我們或銷售代理可以暫停發行我們的普通股。

相關銷售代理將不遲於根據適用的股權分配協議出售我們普通股的交易日的次日(br})在紐約證券交易所開盤前一天向我們提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給銷售代理的與銷售相關的補償。

我們將向每位銷售代理支付其作為代理和/或委託人出售我們普通股的服務的佣金。銷售代理在根據股權分配協議不時擔任我們的代理時，將有權獲得不超過通過其出售的所有普通股銷售總價2.0%的補償。根據股權分配協議的條款，我們還可以將我們普通股的股票出售給銷售代理，作為其自身賬户的本金，價格在銷售時商定。

我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分配協議條款支付給銷售代理的補償)約為300,000美元。我們已同意在股權分配協議中規定的某些情況下向銷售代理報銷某些費用。

出售我們普通股股票的結算將在任何出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理髮行我們普通股時，銷售代理有權全部或部分拒絕任何訂單。我們必須至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售普通股股票相關的補償。

我們的普通股是一種交易活躍的證券，不受1934年《證券交易法》(經修訂)下規則M的第101條的要求，或《交易法》下的規則M的第101(C)(1)條規則的要求。如果我們或銷售代理有理由相信我們的普通股不再是交易法規定的規則M第101(C)(1)條規定的活躍交易證券，

S-10

適用方將立即通知對方，在我方和適用銷售代理的判斷滿足該免責條款或其他免責條款之前，將暫停出售適用股權分配協議項下我們普通股的股份。銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務他們已經收到並可能在未來收到常規費用和開支。美國銀行證券公司和富國銀行證券公司是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，TRUIST證券公司是文件代理和聯合牽頭安排人，摩根士丹利公司、第一資本證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛公司、傑富瑞公司和TRUIST證券公司的附屬公司是貸款人，是富國證券的附屬公司。文件代理和聯合牽頭安排人在我們的一項或多項信貸安排項下。這些銷售代理的附屬公司將收到按比例本次發行的任何淨收益的一部分用於減少此類貸款項下可能不時未償還的金額。

銷售代理及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些銷售代理及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。銷售代理及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理及其附屬公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而需要支付的款項。

根據股權分配協議發行本公司普通股將於(I)以總銷售總價500,000,000美元出售本公司普通股股票，或(Ii)根據其條款終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。

S-11

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由紐約的Morrison&Foerster LLP為我們傳遞。紐約，紐約的Morrison&Foerster LLP將為我們傳遞此招股説明書附錄提供的普通股的有效性。有關某些美國聯邦所得税事宜的某些事項，將由紐約高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)為我們提供。紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任銷售代理的法律顧問。

專家

Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Equity Lifestyle Properties，Inc.合併財務報表(包括其中的附表)，以及Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中所載內容包括在內，並通過引用併入此處。見Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(表格10-K)(包括其中的附表)，以及Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov。我們在Www.equitylifestyleproperties.com。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書附錄的一部分，或通過引用將其併入本招股説明書附錄。

我們已根據證券法就在此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了一份 S-3ASR表格的註冊説明書，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。有關本公司及普通股的進一步資料，請參閲隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的資料。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為登記聲明證物存檔的該合同或文件的副本，每個此類陳述在各方面均由該參考加以限定。

S-12

美國證券交易委員會允許我們通過引用將其合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書增補件及隨附的招股説明書通過引用併入了我們此前向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的以下文件(文件編號333-240201)。這些文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。


文檔		期間
表格 10-K年度報告(文件編號001-11718)		截至2021年12月31日的年度
表格8-K的最新報告(檔案編號001-11718)		2022年1月25日 (僅針對項目8.01)
		2022年2月11日
在表格8-A(文件編號001-11718)的註冊説明書中描述我們的普通股		(一九九三年二月九日)
在表格8-A/A(文件編號001-11718)的註冊説明書中描述我們的普通股		(一九九三年二月二十二日)

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書附錄日期之後但根據本招股説明書補充條款進行的任何證券發售結束之前，也將被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。本通過引用方式併入的文件的招股説明書附錄中的引用也應包括被視為通過引用方式併入的文件。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上文具體列出的文件還是未來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已提交給美國證券交易委員會，包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息，包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供通過引用併入本文的任何或所有文件的副本。此類文檔將免費提供給您，但不包含任何展品，除非這些展品通過引用包含在文檔中。請將請求發送至Equity Lifestyle Properties，Inc.，注意：投資者關係部，兩個北河畔廣場，Suite800，芝加哥，伊利諾伊州60606，電話號碼：1-800-247-5279,Email： investor_relations@equitylifestyle.com.

S-13

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式，將在適用的招股説明書附錄中闡明。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的相關信息。在投資證券之前，請務必同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。招股説明書附錄將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理、交易商或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參見第60頁開始的分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。本招股説明書也可用於涵蓋一個或多個賣出證券持有人或賣出證券持有人轉售證券的情況。在任何出售證券持有人轉售任何證券的情況下，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售證券持有人和所提供證券條款的具體信息。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為ELS。2020年7月29日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股67.43美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q以及截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q，這些文件已提交給美國美國證券交易委員會，並通過引用併入本文，以及隨後提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告在投資我們的證券之前，在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，或通過引用合併或被視為在此合併的。請參閲通過引用併入某些文檔和您可以在本招股説明書中找到更多信息的地方。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月30日


	頁面
關於這份招股説明書		1
有關股權生活方式物業的信息，Inc.		2
危險因素		4
有關前瞻性陳述的警示説明		5
收益的使用		7
普通股説明		8
優先股的説明		11
存托股份的説明		17
手令的説明		21
對權利的描述		23
採購合同説明		24
單位説明		25
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則		26
經營合夥協議		30
美國聯邦所得税的重要考慮因素		33
出售證券持有人		59
配送計劃		60
法律事務		65
專家		66
在那裏您可以找到更多信息		67
以引用方式將某些文件成立為法團		68

您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的其他日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們根據表格S-3的一般指示I.D.向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，根據經修訂的1933年證券法或證券法下的第415條規則，對延遲提供和出售證券使用擱置登記流程。根據擱置程序，吾等或出售證券持有人可不時以一項或多項產品的任何組合出售本招股説明書所述的已發售證券。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們或出售證券持有人將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售證券的條款和發售方式的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了部分註冊聲明。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格中的註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，包括其展品。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

你應該閲讀這份招股説明書，以及你在做出投資決定時可能需要的任何其他信息。您還應閲讀，並仔細考慮我們向您推薦的文檔中的信息，您可以在下面找到更多信息。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有規定，否則術語我們、？我們、？我們的？和？我們的公司是指Equity Lifestyle Properties，Inc.擁有或控制的所有實體，包括MHC Operating Limited Partnership或我們的Operating Partnership，以及我們的其他合併子公司或我們的子公司。

- 1 -

我們是以生活方式為導向的物業(或物業)的完全集成所有者和運營商，主要由製造住宅(MH)和休閒車輛(RV)社區組成。我們成立於1992年12月，目的是延續自1969年以來一直擁有和運營房地產的實體的房地產運營、業務目標和收購戰略。從截至1993年12月31日的納税年度開始，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税，用於美國聯邦所得税。

我們有一種獨特的商業模式，我們擁有土地，我們為客户提供長期或短期放置工廠建造的住宅，包括製造住宅、別墅或房車的機會。我們的客户可以租用個別開發區域或場地，也可以進入使用權合同，也被稱為會員訂閲，使他們能夠訪問特定的有限停留的物業。與其他類型的房地產公司相比，我們的商業模式的特點是低維護成本和低客户週轉成本。我們的投資組合在地理上多樣化，分佈在美國各地非常理想的位置，靠近退休和度假目的地以及城市地區。我們有90多處臨湖、臨河或臨海的物業，還有120多處位於美國沿海10英里以內的物業。我們的酒店通常通過提供社區體驗和低成本的置業選擇來吸引退休人員、度假家庭、二次購房者和首次購房者。

截至2020年6月30日，我們是全國最大的房地產網絡之一，擁有413處房產(包括合資房產)，包括156,713個地塊，分佈在美國33個州和加拿大不列顛哥倫比亞省。

我們的酒店針對各種大小和佈局的房屋選項進行了設計和改進，這些房屋由第三方製造商在非現場生產，並在酒店內的指定地點安裝和設置。人造住宅和小屋的面積從大約400平方英尺到2000多平方英尺不等。酒店還可以擁有可容納各種房車的場地。我們也有碼頭，提供滑船和幹庫租賃服務。除了中央入口、內部道路系統和指定地點外，我們的物業通常還提供社交活動和娛樂及其他便利設施的會所，包括游泳池、沙牌球場、網球場、泡泡球場、高爾夫球場、草地保齡球、餐廳、洗衣設施、有線電視和互聯網服務。一些物業通過市政或監管設施提供公用事業，包括供水和下水道服務，而其他物業則通過現場設施向客户提供這些服務。

我們的物業主要由我們的運營合夥公司所有，並由我們運營合夥公司的附屬公司內部管理。運營合夥企業和子公司的財務業績包含在我們的合併財務報表中。此外，由於某些活動(如果由我們進行)可能不符合1986年修訂後的“國內收入法”(br})或該守則規定的REIT活動資格，因此我們成立了應税REIT子公司來從事此類活動。

我們的主要業務目標是最大限度地實現當前和長期收入增長。我們的經營戰略是在美國各地退休和度假勝地以及城市地區附近的熱門地點擁有和運營最高品質的物業。

我們專注於擁有強大現金流的物業，並計劃持有此類物業用於長期投資和資本增值。在確定現金流潛力時，我們評估我們是否有能力吸引高質量客户到我們的物業，並留住那些以物業和房屋為榮的客户。我們的經營、投資和融資策略包括：

始終如一地在誘人的環境中提供高水平的服務和便利設施，培養強烈的社區意識和置業自豪感。

有效管理物業以增加價值、增加入住率、維持有競爭力的市場租金並控制費用；

- 2 -

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥800套北河廣場二號，郵編：60606，電話號碼是(3122791400)。我們維護着一個網站，網址是Www.equitylifestyleproperties.com。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。我們網站上包含的信息不是、也不應解釋為本招股説明書的一部分，也不應被解釋為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

- 3 -

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮風險因素一節中所描述的風險，這些因素包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至 2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中，這些報告已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文，而且每個人隨後都提交了 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。在購買我們的任何證券之前，在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，或在此通過引用合併或被視為合併。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。關於本招股説明書中出現的前瞻性陳述，您應仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的每個Form 10-Q季度報告中討論的風險因素，以及本招股説明書第5頁開始的告誡關於前瞻性陳述的説明中提到的警示性陳述。

- 4 -

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的某些前瞻性陳述。除非上下文另有規定，否則在使用時，類似的詞彙，例如，預期、期望、相信、項目、意圖、意圖、可能是、將是、類似的詞或短語或其否定，都是為了識別前瞻性陳述，可能包括但不限於有關我們對未來的預期、目標或意圖的信息、我們收購的預期效果以及在此提供的證券銷售收益的使用情況。在本聲明中，我們可能會使用類似的詞彙或短語，或其否定詞，除非上下文另有規定，否則可能包括但不限於有關我們對未來的預期、目標或意圖的信息、我們收購的預期效果以及在此提供的證券銷售所得收益的使用。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，包括但不限於：

我們有能力維持當前擁有或可能收購的物業的歷史或未來租金和入住率；

我們吸引和留住加入、續訂和升級會員訂閲的客户的能力；

我們對租賃和房屋銷售市場的假設；

我們管理交易對手風險的能力；

我們有能力按照現有的費率和一致的條款續簽我們的保單；

房屋銷售和入住率的結果將繼續受到當地經濟狀況、缺乏負擔得起的製造業住房融資以及來自替代住房選擇(包括現場建造的獨户住房)的競爭的影響；

政府幹預穩定現場建造的獨棟住宅和非人造住宅的影響；

有效整合近期收購和我們對近期收購未來業績的估計；

未來交易的全部完成(如果有的話)，以及與之相關的時間安排和有效整合；

與近期收購相關的不可預見的成本或不可預見的負債；

能夠以優惠條件或完全不以優惠條件獲得融資或對現有債務進行再融資；

利率效應；

對我們或我們的任何供應商的數據管理系統的任何破壞所產生的影響；

增發證券的稀釋效應；

針對我們的未決或未來訴訟或行動的結果，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那些訴訟或行動；以及

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險。

此外，這些前瞻性聲明會受到與新冠肺炎大流行相關的風險的影響，許多風險都是未知的，包括大流行的持續時間、對普通民眾尤其是居民、客户和員工的不利健康影響的程度、它對就業率和經濟的影響、政府應對措施的範圍和影響、以及我們已經實施和可能實施的業務變革的影響。

- 5 -

有關可能影響我們的這些和其他因素以及本文中包含的聲明的更多信息，請參考我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告中的風險因素一節，我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中的風險因素一節，以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素一節，這些文件已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文中其也通過引用結合於此。

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和信念。與任何預測或預測一樣，這些陳述天生就容易受到不確定性和環境變化的影響。無論是由於此類變更、新信息、後續事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何對前瞻性陳述進行更新或更改的義務。

- 6 -

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售此處提供的證券的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，該合夥企業將把這些淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還現有債務、收購物業(包括通過收購單個物業、投資組合和公司)、開發、翻新、擴建和改善我們現有的物業以及其他資本支出。在現金收益應用之前，我們可能會將淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續符合聯邦所得税資格的REIT的意圖是一致的。有關使用出售特定系列或類別證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果招股説明書補充內容包括通過出售證券持有人進行發售，我們將不會從此類銷售中獲得任何收益。

- 7 -

以下對我們普通股條款的描述僅為摘要。本描述受經修訂和補充的我們的修訂和重述細則，或經修訂的我們的章程和第二次修訂和重新修訂的章程，或我們的章程，或我們以前已向美國證券交易委員會提交的章程，我們通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及馬裏蘭州一般公司法(MGCl)作為證物的全部內容的約束和限定。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多600,000,000股普通股，每股面值0.01美元。在符合我們章程關於超額股票的規定(如下所述)的情況下，每一股已發行普通股賦予股東對提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)一票的權利，並且，除非法律另有規定或除其他任何類別或系列的股票另有規定外，該股票的持有者將擁有獨家的投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股大多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股的持有人(如果有)將不能選舉任何董事。截至2020年6月30日，已發行普通股為182,153,754股。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們是我們公司的股東而對我們公司的任何債務或義務承擔個人責任。

特此提供的所有普通股均已獲得正式授權，並將全額支付和免税。根據可能不時發行的任何其他類別或系列股票的優先權利，以及我們章程中有關超額股票的規定，如果獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派，我們普通股的持有者有權獲得其股票的分派。我們普通股的持有者也有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和債務支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。

普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們章程關於超額股票的規定，普通股享有同等的股息、分配、清算和其他權利，沒有優先購買權、交換權或評價權。

擁有權的限制

除某些例外情況外，我們的章程對一個人可以擁有的股票數量有一定的限制。我們的憲章包含股票所有權限制，禁止任何人直接或間接應用本守則下的歸屬規則，收購或持有超過股票總數5.0%或流通股價值5.0%的股票，但須進行某些調整，以限制性較強者為準。我們的章程還禁止(1)任何人實益或建設性地擁有我們的股票，這將導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有 (無論股票是否在納税年度的後半部分擁有)，以及(2)任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是此類轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有(這是在不參考歸屬規則的情況下確定的)。除非獲得本公司董事會的前瞻性或追溯性豁免，否則任何人不得持有超過本公司已發行股票總數或價值的5.0% 。然而，我們的董事會可能不會，也沒有授予任何人這樣的豁免：直接或間接擁有超過我們股票已發行股票數量或價值的5.0%(以限制性較高者為準)會導致我們被守則第856(H)條所指的少數人持有或以其他方式導致我們不符合REIT的資格。

- 8 -

我們的董事會可能會要求尋求豁免的人向我們的董事會表示，豁免不會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。我們的董事會還可能要求此人同意，任何違反或企圖違反上述任何限制的行為將導致違反規定的股票自動轉移到信託基金(定義見下文)。我們的董事會可能需要美國國税局或美國國税局的裁決，或律師的意見，在任何一種情況下，在形式和實質上都令我們的董事會完全滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

任何人如果獲得、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，而該股票將或可能違反前述任何關於可轉讓和所有權的限制，或者任何本應擁有我們股票並導致以下列方式將股票轉讓給信託的人，將被要求立即向我們發出書面通知，如果是提議或試圖轉讓，則至少提前15天以書面通知我們，並提供我們可能要求的其他信息(按我們的要求提供的其他信息)。#xA0；##*

如果發生任何轉讓我公司股票的情況，如果生效，將導致任何人實益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的我公司股票，則受益或推定所有權會導致該人違反此類限制的股票數量(四捨五入至最接近的全部股票)應被視為超額股票，並自動轉讓給信託，以便一個或多個受益人獨家受益。由該人指定，只要：(I)信託中持有的過剩股票股份不會是該指定受益人手中的過剩股票，以及(Ii)被禁止所有者沒有收到指定受益人的價格，該價格反映了該過剩股票的每股價格，該價格超過(X)被禁止所有者在據稱的轉讓中為股票支付的每股價格，該價格導致股票被視為過剩股票，或(Y)如果被禁止所有者沒有給出該過剩股票的價值(通過每股價格等於導致超額股票的據稱轉讓之日的超額股票的市場價格(該術語在我們的章程中有定義)。被禁止的所有者不得獲得該等股份的任何權利。該自動轉賬應視為自違規轉賬日前一個營業日營業結束之日起生效。信託中持有的超額股票將發行，並發行我公司股票的流通股。被禁止的所有人不得從擁有信託持有的任何股份中獲得經濟利益。, 沒有分派的權利(清算除外)，也沒有投票權或信託持有的超額股票的其他權利。受前述限制的限制，禁止所有者可將過剩庫存重新轉讓給任何人(如果過剩庫存不會被視為該人手中的過剩庫存)，價格不得超過被禁止所有者支付的價格，或者，如果被禁止所有者沒有給出過剩庫存的價值(例如，通過禮物或設計轉讓)，則為導致過剩庫存的擬議轉讓時的公平市場價值(如下所述)。在這一點上，超額庫存將自動交換為超額庫存可歸因於的股票。此外，我們還可以購買以信託方式持有的過剩股票，購買價格等於導致該股票成為過剩股票的交易中每股支付的價格(或者，如果是設計或禮物，則為該設計或贈送時的公平市值)和我們行使購買權之日多餘股票的公平市值。公允市場價值應為緊接相關日期前一個交易日該股票在紐約證券交易所最後報告的銷售價格，如果該股票當時未在紐約證券交易所交易，則為該股票在緊接相關日期前一個交易日在任何可能交易該股票的交易所或報價系統上報告的最後報告銷售價格，或者如果不是在任何交易所或報價系統中交易，則為該股票在緊接相關日期前一個交易日的最後報告銷售價格。 , 然後，該股票在相關日期的公允市場價值由我們的董事會真誠地確定。我們的購買權的有效期為自導致超額庫存的所謂轉讓日期(br})之日起90天內，以及我們的董事會真誠地確定該轉讓已經發生之日起90天內。從超額股票的意向轉讓至被禁止的所有人，並在此之後，被禁止的擁有人將不再有權獲得有關股票的分派(清算除外)、投票權和其他利益，但如上所述有限的股票的收購價或如上所述的股票再轉讓的權利除外。在我們發現超額股票被我們發現之前，向被禁止的所有者支付的任何超額股票的股息或分派。在我們發現股票已被轉讓之前，向被禁止擁有人支付的任何股息或分派

- 9 -

違反本公司章程規定轉讓的，按要求退還給我公司。如果上述轉讓限制被任何有管轄權的法院判定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額庫存的被禁止所有者可能被視為代表我們代理收購該等超額庫存並代表我們持有超額庫存。

所有代表我們普通股和優先股股票的證書都將帶有一個圖例，説明上面所述的限制。

每名持有超過5.0%(或美國財政部頒佈的守則和相關規定或財政部條例所要求的其他百分比)的所有類別或系列股票(包括我們的普通股)的實益擁有人，應應要求向我們發出書面通知，説明該記錄持有人的名稱和地址、該記錄持有人實益擁有的我們股票的每個類別和系列的股份數量以及對該等股票的持有方式的描述。每個此類記錄持有人應向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定此類實益所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)。此外，各實益擁有人應要求向我們提供我們可能在中合理要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。我們可以在我們的普通股的每一次出售、處置或轉讓之後，在該股票的註冊聲明生效之日之前要求提供此類信息。未能提供所需信息的記錄持有者將被要求向美國國税局提交補充聲明，以及該記錄持有者的美國聯邦所得税申報單。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他交易可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。

- 10 -

以下對我們優先股條款的描述僅為摘要。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。任何招股説明書附錄中包含的這些描述和描述均受我們的章程和我們的章程和細則的約束和限制，它們均已以前提交給美國證券交易委員會，我們通過引用將其併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書、氯化鎂以及與適用的優先股系列相關的補充條款的形式。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多1000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年6月30日，我們沒有流通股優先股。以下對優先股的説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和條款。以下描述優先股的陳述在各方面均受本章程和章程的適用條款以及本章程的任何補充條款(指定一系列優先股條款)的約束和限制。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。雖然我們的董事會目前沒有這個意圖，但它可以建立一系列優先股，根據該系列的條款，可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合持股人最佳利益的交易或我公司控制權的變更。管理層相信，優先股的提供將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。

條款

在符合我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對我們董事會之前授權的任何系列優先股中以前分類但未發行的任何股份進行重新分類。在發行每個類別或系列優先股的股票之前，根據MgCl和我們的章程，我們的董事會必須確定每個系列的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款或條件。在發行每個類別或系列的優先股之前，我們的董事會必須確定每個系列的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、限制以及贖回條款或條件。

請參考適用的招股説明書附錄，該説明書涉及特定條款的優先股系列，包括：

優先股的名稱和聲明價值；

優先股股數、每股優先股清算優先權和優先股發行價；

適用於優先股的股息率、股息期和(或)支付日或其計算方法；

優先股股息的累計日期(如適用)；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金(如有)撥備；

優先股的贖回規定(如適用)；

優先股在證券交易所上市；

優先股可以或將可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或其計算方式；

- 11 -

每個系列優先股的持有者將有權在獲得我們的董事會授權並由我們宣佈的情況下，從我們合法可供支付的資產中獲得現金股息，金額和日期將在適用的招股説明書附錄中列出或根據我們的規定並由我們宣佈。每筆股息應支付給在本公司董事會確定的記錄日期出現在本公司股份轉讓賬簿上的記錄持有人。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，適用的招股説明書附錄中規定了這一點。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起和之後累積。如果我們的董事會未能批准在任何系列優先股的股息支付日支付股息，而該系列優先股的股息是非累積性的，則該系列優先股的持有人將無權就相關股息期收取股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列優先股的股息是否宣佈在任何未來的股息支付日支付。

如果任何系列的優先股未償還，將不會宣佈、支付或預留任何其他系列的資本股票的全部股息，在任何時期內，股息與該系列的優先股持平或低於該系列的優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，則已宣佈或同時宣佈全部累計股息，並撥出足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息期間的股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，則宣佈和支付或同時宣佈當時股息期的全部股息，並留出一筆足夠支付該系列優先股的款項用於支付該系列優先股。

如果股息沒有全額支付，或者沒有對任何系列的優先股和任何其他系列優先股的股票在股息與股息的平價上進行如此區分，則不能全額支付股息

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本系列的優先股、本系列優先股上宣佈的所有股息，以及與優先股股息等值的任何其他優先股系列的股息均應予以宣佈。 按比例因此，在所有情況下，本系列優先股和另一系列優先股每股宣派的股息數額應與本系列優先股和另一系列優先股每股應計股息的比率相同，如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間的任何未付股息的積累，相互承擔。(B)如果優先股沒有累計股息，則優先股與其他系列優先股的每股應計股息比率應與該系列優先股和另一系列優先股的每股應計股息之比相同，如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間的任何未付股息的任何累積。本系列的任何股息或優先股付款如有拖欠，則無須就該股息支付或代息款項支付任何利息或代息款項。

除上一段規定外，除非(A)如果本系列優先股有累計股息，則本系列優先股的全部累計股息已經或同時宣佈，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，用於支付過去所有股息期間；及(B)如果本系列優先股沒有累計股息，則本系列優先股的全部股息已或同時宣佈，並設定足以支付該股息的金額。(B)如果本系列優先股沒有累計股息，則已或同時宣佈本系列優先股的全部股息，並確定足以支付該股息的金額。(B)如果本系列優先股沒有累計股息，則已或同時宣佈和支付或宣佈本系列優先股的全部累計股息，並確定足以支付該股息的金額。除普通股或在股息和清算時排名低於本系列優先股的其他股本外，應聲明或支付或留出用於支付或其他分配應在普通股或我們的任何其他股本(在股息或清算時低於或與本系列優先股持平)上宣佈或作出，也不得有任何普通股或任何其他股本在股息方面低於或與本系列優先股持平。或我們的任何其他股本在股息方面低於或與本系列優先股持平。以任何代價購買或以其他方式收購，或支付或提供任何款項作為償債基金，用於贖回我們的任何股份，但以下情況除外：

轉換或交換我們在股息和清算方面低於本系列優先股的其他股本；或

贖回是為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，根據我們的選擇進行強制贖回或部分贖回或全部或部分贖回。附錄中列出的條款、時間和贖回價格將強制贖回或贖回優先股。

與強制性贖回的一系列優先股相關的招股説明書補充部分將詳細説明我們應在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的優先股股票數量，以及相當於該優先股的所有累計和未支付股息的金額 (如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累積)，直至贖回日期。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，優先股的條款可以規定，如果沒有發行股本，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，優先股應自動強制轉換為我公司的適用股本。

儘管如上所述，除非(A)如果本系列優先股有累計股息，則任何系列優先股的所有股的全部股的全部累計股息應已或同時宣佈，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，用於支付過去所有股息期；及(B)如果本系列優先股沒有累計股息，則任何系列優先股的全部股息均已或同時宣佈並支付或宣佈一筆款項。

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除同時贖回本系列所有已發行優先股外，任何優先股系列股票均不得贖回，但上述規定不應阻止購買或收購本系列優先股以保留我們的REIT資格，或根據向本系列所有已發行優先股持有人發出的相同條款購買或交換要約，以支付當時本系列股息期的股息。此外，除非(A)如果本系列優先股有累計股息，則任何系列優先股的所有已發行股票的全部累計股息已經或同時宣佈，並撥出一筆足以支付該等股息的款項，用於支付過去所有股息期；以及(B)如果該系列優先股沒有累計股息，則任何系列優先股的全部股息均已或同時宣佈，並撥出一筆足夠支付股息的款項用於支付。如果該系列優先股沒有累計股息，則已宣佈或同時宣佈任何系列優先股的全部累計股息，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息期間的股息。直接或間接，本系列優先股的任何股份，除非通過轉換為我們的股本或交換我們的股本，在股息方面低於本系列優先股，並在清算時；但是，上述規定不應阻止購買或收購本系列優先股以保留我們的房地產投資信託基金資格，或根據以相同條件向本系列所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，贖回的股票數量將由我們決定，可以贖回的股票也可以贖回。按比例根據所持股份的數量或持有人要求贖回的股份數量的比例，從股票記錄持有人那裏獲得股份，並進行調整以避免贖回零碎股份，或以我們確定的方式按批次進行贖回。

贖回通知將於贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄至任何系列優先股的每位記錄持有人，並按本公司股份過户簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

優先股贖回的股數和系列；

贖回價格；

交出優先股股票支付贖回價格的一個或多個地點；

待贖回股票的股息將於贖回日停止累計；以及

持有人對股票的轉換權(如果有)終止的日期。

如果要贖回的系列優先股數量少於全部，郵寄給每位持有人的通知還應寫明從每位持有人手中贖回的優先股數量。如果任何優先股的贖回通知已經發出，如果贖回所需的資金已由我們以信託形式撥出，用於任何所謂的優先股持有人的利益，那麼從贖回日起和贖回之後，優先股持有人的股息將停止累積，優先股持有人的所有權利將終止，除獲得贖回價格的權利外。

清算優先權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向本公司任何清算、解散或清盤時分配資產的任何普通股或任何其他級別或系列的本系列優先股的持有者進行任何分配或支付之前，優先股的持有人有權從本公司的資產中獲得合法可供分配給清算分配的股東，金額為本公司清算優先股中規定的每股優先股的金額。優先股的持有者有權從本公司的資產中獲得合法可供分配給清算股東的每股清算優先股數。優先股的持有者將有權從本公司的資產中獲得可合法分配給清算優先股的股東。加上相當於所有累計和未支付股息的金額，如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累積。

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在全額支付他們有權獲得的清算分派後，優先股持有人將不再對我們的任何剩餘資產擁有任何權利或索取權。如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付本系列所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股平價的我公司所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他類別或系列股本的持有者應按全部清算分配的比例按比例分享任何資產分配。優先股和所有其他類別或系列資本的持有者應按全部清算分配的比例按比例分享任何資產分配。在資產分配中，優先股和所有其他類別或系列資本的持有者應按全部清算分配的比例按比例分享任何資產分配。

吾等與任何其他實體合併或合併，或另一實體與吾等合併或併入吾等公司，或吾等進行法定股份交換，或出售、租賃或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，均不應被視為構成吾等公司的清算、解散或清盤。

投票權

優先股的持有者將沒有任何投票權，除非下列規定或適用的招股説明書附錄中指出的情況除外。

每當任何一系列優先股的股息拖欠六個季度或更長時間時，優先股持有人與所有其他已被授予並可行使類似投票權的優先股系列的持有人分開投票，有權在特別會議上投票選舉我公司另外兩名董事。應記錄在冊的任何一系列如此拖欠的優先股的至少10%的書面請求，除非該請求是在指定的日期前不到90天收到的，否則將有權在特別會議上投票選舉我公司的另外兩名董事。應記錄在冊的任何一系列優先股的至少百分之十的持有人提出書面請求，則除非該請求是在指定日期前90天內收到的，否則該優先股的持有人將有權在特別會議上投票選舉我公司的另外兩名董事。(A)如該系列優先股有累積股息，則該等優先股股份在過去股息期及當時的當前股息期累積的所有股息應已悉數支付或宣派，並撥出一筆足以支付該等股息的款項以供支付或(B)如該系列優先股並無累積股息，則應已悉數支付或宣派四次季度股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項以供支付。(B)如該系列優先股並無累積股息，則須已悉數支付或宣派四次季度股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項以供支付。在這種情況下，我們的整個董事會將自動增加兩名董事。

除非對任何系列優先股另有規定，否則只要優先股的任何股份仍未發行，如果沒有當時該系列已發行優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意，我們不會以書面形式或在會議上以書面形式或在與該系列作為一個類別單獨投票的會議上給予該系列當時已發行的優先股至少三分之二的股份：

(a)

在本公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權或創建或增加任何級別或系列優先股的授權或發行金額，或將我們的任何授權股本重新分類為此類高級系列優先股，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類高級系列優先股的任何義務或證券；或

(b)

以合併、合併或其他方式修改、變更或廢除章程的規定，包括對該系列優先股的補充條款，從而對該系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權造成重大不利影響；然而，如果發生上述(B)項所述事件中的任何一項，只要該系列優先股保持未償還狀態且其條款保持實質性不變，考慮到事件發生時我們可能不是倖存實體，任何類似事件的發生不應被視為對該系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；(br}如果發生上述(B)項所述的任何事件，則只要該系列優先股的條款保持不變，考慮到事件發生時我們可能不是倖存實體，任何類似事件的發生不應被視為對該系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；並進一步規定：(X)優先股授權股數的任何增加或任何其他優先股系列的設立或發行，或(Y)該優先股系列或任何其他優先股系列的授權股數的任何增加，在每個情況下，優先股與優先股平價或低於優先股

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上述投票規定將不適用於以下情況：在要求投票或同意的行為生效之時或之前，該系列優先股的所有流通股均已轉換、贖回或要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現贖回。如果在該行為發生時或之前，該系列優先股的所有流通股均已轉換、贖回或催繳贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現贖回，則前述投票條款將不適用。

轉換權

任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換是否由我們的優先股持有人或吾等選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回優先股的情況下影響轉換的條款。

股東責任

馬裏蘭州法律規定，任何股東，包括優先股持有人，均不對我們的行為和義務承擔個人責任，我們的資金和財產應是這些行為或義務的唯一追索者。

擁有權的限制

要根據守則成為房地產投資信託基金，在課税年度後半年的任何時候，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有。用於這些目的的個人由與REITs相關的美國聯邦所得税法定義，並且非常複雜。因此，每一系列優先股的補充條款可能包含限制優先股所有權和轉讓的條款。適用的招股説明書附錄將詳細説明與一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

註冊器和轉接代理代理

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在相關招股説明書附錄中詳細説明。

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我們可以選擇提供存托股份，而不是全部優先股。如果行使該選擇權，每一股存托股份將代表對指定系列的一小部分優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權和權利。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。以存托股份為代表的優先股股份將根據存託協議，由我公司、存托股份或存託憑證持有人存入適用招股説明書副刊中指定的存託機構。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

存托股份概述

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(與我公司為適用的優先股系列確定的記錄日期)所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與該存托股份代表的優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。然而，這種存託機構將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到並視為該存託機構收到的下一筆款項的一部分，以便分配給當時未清償的存託憑證的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，該存託機構將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，其比例應儘可能接近於該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股數，除非該存託機構確定(在與我公司協商後)不可行進行這種分配，在這種情況下，該存託機構可以(經我公司批准)採取其認為公平和公平的任何其他方式進行分配。該存託機構將在實際可行的情況下將其收到的財產分配給有權獲得該等財產的存託憑證的記錄持有人。除非該存託機構確定(在與我公司協商後)該分配是不可行的，否則該存託機構可以採取其認為公平和包括(按其認為公平和適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及將出售所得款項淨額分配給該等持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為過剩股票的優先股，則不會對其進行分配。

清算優先權

如果本公司的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得招股説明書附錄所載適用系列優先股中每股所享有的清算優先股的一小部分。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則該存托股份將從存託機構從贖回中獲得的收益中贖回。

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全部或部分由託管機構持有的優先股。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，該託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的股存托股數。該存託機構在收到吾等的贖回通知後，將在確定的優先股和存托股份贖回日期前不少於30天也不超過60天將贖回通知及時郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到適用的存托股份系列所代表的優先股系列持有人有權投票的任何會議的通知後，該存託機構將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權的行使向存託機構發出指示。每個存託憑證的記錄持有人將有權指示存託機構行使與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。該託管人將在切實可行的範圍內，按照此類指示對該存托股份所代表的優先股進行投票，我們將同意採取該託管人可能認為必要的一切行動，以使該託管人能夠這樣做。如果該託管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，該託管人將放棄對任何優先股的投票。

優先股的撤回

在該託管人的主要辦事處交回存託憑證後，在支付該託管人到期的任何未付款項後，在符合該存託協議條款的情況下，該存託憑證所證明的存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的全部優先股股數和所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過要提取的全部優先股的存托股數，該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，如此撤回的優先股持有人將無權根據存託協議存入該等股份或收到存託憑證證明存托股份。

修改並終止存款協議

證明該存托股份的存託憑證格式和該存託協議的任何規定可由我公司與該存託機構協議隨時修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利(費用變化除外)的修訂將不會生效，除非該修訂獲得當時已發行的存托股份至少過半數的批准。除該存託協議條款另有規定外，任何該等修訂均不得損害任何存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託收據的權利，並指示存託人向優先股持有人及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)交付，除非為遵守適用法律的強制性規定。

如果(I)為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，或者(Ii)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，我公司將被允許在不少於30 天前向適用的託管機構發出書面通知，終止該存託協議，屆時該託管機構將被要求在每個存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時交付或提供該存託憑證。由該存託憑證所證明的存托股份連同該存託憑證所持有的任何其他財產所代表的優先股的全部或零碎股份。我們將同意，如果該存託協議被終止以保留我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。在……裏面

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此外，在下列情況下，上述存託協議將自動終止：(I)項下所有已發行存托股份均已贖回，(Ii)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的相關優先股應已進行最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表該優先股，或(Iii)相關優先股的每股股份應已轉換為本公司的股票，而不是以存托股份為代表。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將就優先股的首次存入和首次發行存托股份，以及優先股的贖回和存托股份持有人的所有優先股提取向此類存託機構支付費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税款、政府手續費以及存款協議中規定由其承擔的某些其他手續費。在某些情況下，該存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分紅，並可以出售該存託憑證所證明的存托股份。

雜類

該存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給該存託機構的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，該託管人將在該託管人的主要辦事處以及其認為適當的其他地點，提供該託管人作為優先股持有人從我們收到的任何報告和通信，以供存託憑證持有人查閲。

除該存託憑證的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用外，根據該存託協議，該存託憑證持有人或本公司均不承擔或將承擔任何義務或將受到任何責任的約束(br}存託憑證持有人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用除外)。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，該託管人和本公司均不承擔任何責任。本公司和該存託機構在該存託協議下的義務僅限於真誠履行其在該存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。本公司和此類託管機構可能依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

如果該託管人收到任何存託憑證持有人提出的相互衝突的債權、請求或指示，則該託管人有權對從我公司收到的該等債權、請求或指示採取行動。另一方面，該託管人有權對我公司提出的該等債權、請求或指示採取行動。

寄存人的辭職及撤職

該託管人可隨時通過向吾等遞交其選擇辭職的通知而辭職，我們可隨時撤換該託管人、任何該等辭職或撤職，以使其在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美利堅合眾國且資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的優先股的所有者。因此，這些業主將有權在

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帳户，用於美國聯邦所得税目的，即如果他們持有此類優先股，他們將有權獲得的收入和扣除。此外，(I)將優先股提取給存托股份交易所所有人時，將不會就美國聯邦所得税確認任何損益；(Ii)在這種交換時，向存托股份交易所所有人發放的每股優先股的計税基礎將與因此交換的存托股份的總税基相同；以及(Iii)優先股在存托股份交易所所有人手中的持有期將包括該人擁有該存托股份的期間。(Iii)優先股在存托股份交易所所有人手中的持有期將包括該人擁有該等存托股份的期間。(Iii)優先股在存托股份交易所所有人手中的持有期將包括該人擁有該存托股份的期間。

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我們可以發行購買普通股、優先股或存托股份的權證，也可以單獨或與普通股、優先股、存托股份一起發行權證，也可以與這些證券附屬或分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體詳情見適用的招股章程補充文件。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會代表權證持有人或代表權證持有人行事。以下陳述了根據本註冊聲明可能提供的權證的某些一般條款和規定。進一步的認股權證條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，包括(如果適用)以下條款：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

行使該等認股權證可購買的證券種類及數量；

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及與每份該等已發行證券一同發行的該等認股權證的數目；

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

在行使該等認股權證時可購買的每份證券的價格；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

任何防稀釋保護；

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證可兑換為不同面值的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或享有任何股息支付或投票權，即可在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份持有人有權獲得的任何股息或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股或優先股的股份數目，行使價分別為於與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊內所載或可予釐定的有關認股權證的適用招股章程副刊內所載或可釐定的行使價。除非在

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認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力後可購買的證券。如果該認股權證的行使證書少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

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我們可以單獨發行購買我們的普通股、優先股、存托股份或其他已發行證券的權利，也可以與任何其他已發行證券一起發行。我們可能發佈的任何權利可能可以轉讓，也可能不能由購買或接收權利的人轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等安排，該等承銷商或其他人士將購買在供股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄或其他發售材料將描述本招股説明書交付的任何權利發售的具體條款，在適用的範圍內包括以下條款：

向每位股東發行或將發行的權利的數量；

行使權利時，普通股、優先股、存托股份或其他提供的證券的每股應付行使價。

每項權利可購買的普通股、優先股、存托股份或其他已發行證券的數量和條款；

權利可轉讓的程度；

權利人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如適用，吾等就提供該等權利而訂立的任何備用承保或其他安排的實質條款；及

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

適用的招股説明書附錄或其他發售材料中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的適用權利證書進行完整的限定。

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我們可能會發布購買合同，要求持有者有義務在未來某個日期向我們購買我們發行的股權證券，或第三方的證券或此類證券的任何組合。採購合同可能要求我們定期向採購合同持有人付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是基於與購買合同相關的招股説明書附錄中指定的基礎上預付的。

適用的招股説明書附錄將説明任何購買合同的條款。採購合同將根據我們將出具的單據出具。您應該閲讀文檔中的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

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我們可以發行由一份或多份購買合同、認股權證、優先股、存托股份、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書副刊將描述單位和組成單位的證券的條款，包括是否以及在什麼情況下組成單位的證券可以單獨交易。你應該閲讀發行單位所依據的文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

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我們的章程規定，董事會可以設立、增減董事人數，但不得少於MgCl所規定的最低人數(目前為一人)，也不得超過十五人，但是我們的章程規定，如果有流通股，只要有三個或三個以上的股東，董事人數不得少於三人。所有董事的任期將持續到下一次股東年會，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格。我們董事會的任何空缺都可以由剩餘董事的多數人填補，即使這樣的多數人構成的法定人數不足法定人數，但因增加名董事而產生的空缺必須由我們整個董事會的多數人填補。我們的股東可以選舉一位繼任者來填補董事會中因董事被撤職而產生的空缺。

罷免董事

我們的章程規定，董事只有在有理由且必須獲得有權選舉我們的董事的所有選票的三分之二贊成票的情況下才能被罷免。當加上我們的章程中授權董事會填補空缺董事職位的條款時，股東將不能罷免現任董事並用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺，除非在有充分的贊成票和理由的情況下才能罷免現任董事和用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

責任限制及彌償

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章第九條包含這樣一項規定，它在MgCl允許的最大程度上消除了此類責任。

我們的附例規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何現在或曾經是任何受威脅或待決法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅或待決法律程序的一方的人，因為此人是或曾經是我們公司的董事或高管，或者當我們的公司的董事或高管應我們的要求，作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利的董事、高管、代理人、合作伙伴、僱員或受託人提供服務時，我們有義務賠償該人。在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的章程規定的賠償應包括合理費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，任何此類費用必須由我們在任何此類訴訟最終處置之前支付或報銷，而不需要初步確定最終的賠償權利。

《董事條例》要求公司 (除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，為他因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行抗辯。《董事條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們可能因擔任這些或其他身份而可能或威脅要成為訴訟一方而實際招致的合理費用，除非已確定(1)董事或高級管理人員的作為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是出於惡意或(B)是由於以下原因造成的：(1)微博或高級管理人員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是出於惡意或(B)是由於以下原因而導致的：(1)微博或高級管理人員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有實質性影響

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故意不誠實，(2)董事或官員實際在金錢、財產或服務上獲得不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得以個人利益不正當收受為由，對由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在上述任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。(##**$${##**$$} } } 此外，《董事通行證》允許公司在收到(1)董事或其真誠相信已達到公司賠償所需行為標準的書面確認書後，向董事或高級職員墊付合理費用，以及(2)由董事或其代表作出的書面承諾，承諾如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。“董事”允許公司在收到以下文件時向董事或高級職員墊付合理費用：(1)董事或其真誠相信其已達到公司賠償標準的書面確認書，以及(2)董事或其代表承諾在最終確定不符合行為標準時償還公司支付或退還的金額的書面承諾。

賠償協議

我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償這些人，並向這些人墊付所有合理的相關費用，如果後來確定不允許賠償，我們將予以報銷。根據這些協議，我們還必須賠償和墊付這些尋求執行其在賠償協議下的權利的人員所發生的所有合理費用，並可能在我們的董事和高級管理人員責任保險下覆蓋我們的董事和高管。雖然賠償協議的形式基本上提供了法律規定的相同的覆蓋範圍，但它為我們的董事和高管以及這類其他人員提供了更大的保障，使他們能夠獲得賠償，因為作為一項合同，我們的董事會或股東不能在未來單方面修改它以消除其提供的權利。

馬裏蘭州商業合併法案

MgCl對馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的業務合併設定了特殊要求，除非適用豁免。有利害關係的股東是指直接或間接實益擁有本公司當時已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人士，或我們的關聯公司或聯營公司且在緊接有關日期前兩年內的任何時間直接或間接擁有本公司當時已發行股票10%或以上投票權的任何人士。除其他事項外，法律在五年內禁止我們與感興趣的股東之間的合併和其他類似交易，除非我們的董事會在當事人成為感興趣的股東之前批准了交易。五年期間從感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期開始計算。法律還要求這些交易在五年期限結束後獲得絕對多數股東投票。這意味着交易必須至少獲得以下各方的批准：

已發行有表決權股票的持有者有權投下的80%的投票權；以及

已發行有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，而不是由將與之進行業務合併的利益股東或其關聯公司或聯繫人持有的股票。

我們的董事會已通過一項決議，豁免與我們公司董事會主席Samuel Zell先生、在我們首次公開募股時收到這些股票的某些經營合夥單位持有人、通用汽車小時費率員工養老金信託基金和通用汽車受薪員工養老金信託基金的任何業務合併，以及在我們成立時購買普通股的我們的高級管理人員及其每一家附屬公司。但是，我們的董事會可以隨時全部或部分更改或廢除此類決議。這使得我們的董事會可以決定修改或廢除是否符合我們公司及其股東的最佳利益，而不會因為將這樣的決定付諸股東投票而產生固有的延遲。如果該決議被廢除或者企業合併是與任何其他人進行的，則企業合併法規

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MgCl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非在特別會議上獲得有權就此事投贊成票的股東的贊成票批准的範圍內，不包括收購人、公司高管或擔任公司董事的員工擁有的股票股份。？控制股份是指有表決權的股票，如果與收購方以前獲得的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方將有權在以下表決權範圍之一內行使表決權選舉董事：(1)十分之一或更多，但更少超過三分之一；(2)三分之一或超過，但少於多數；或(3)所有投票權的多數或更多。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足一定條件(包括支付費用的承諾)後，可以強制本公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有人要求開會，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照馬裏蘭州控制股份收購法案的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，我們可以贖回任何或全部控制股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值由公允價值決定，而不考慮控制股份是否沒有投票權，在任何股東會議上考慮並未批准該等股份的投票權的，或，。自收購人最後一次收購控股權之日起。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。這意味着你可以強迫我們以公允價值贖回你的股票。根據馬裏蘭州法律，就該等評估權而釐定的股份公允價值不得低於收購人在控制權股份收購中支付的最高每股價格。此外，適用於行使評估權的某些限制將不適用於控制權收購。

控制權股份收購法規不適用於 (I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果我們是交易的一方)，或(Ii)我們的章程或公司章程批准或豁免的收購。

第二條本公司章程第9節包含一項條款，豁免任何人對本公司股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。我們不能向您保證該條款在未來任何時候都不會被修改或取消。如果取消此類條款，控制權股份收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們的股東的最佳利益。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受制於章程或章程中的任何一項或全部條款，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

分類董事會；

移除董事需要三分之二的票數；

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我們的章程規定，股東在滿足某些程序要求的情況下，可以根據一名或多名股東在正式召開的年度會議或股東特別會議上提交的具有約束力的提案，通過持有我們已發行普通股的大多數股東的贊成票來修訂我們的章程。未經本公司董事會批准，根據本公司章程本條款提交的股東提案不得更改或廢除本公司章程第14條，該條款涉及修改本章程的程序。

溶解

根據MgCl，我們的解散必須由我們的股東以不少於有權就此事投下的所有投票權的三分之二的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(3)在發出預先通知時是登記的股東，有權在會議上投票並遵守我們的預先通知程序的股東，才能提名參加我們董事會的選舉人和由股東審議的業務提案。我們的章程規定，對於我們股東的特別會議，只有我們的會議通知中指定的事務才能提交會議，並且只能(A)根據我們的會議通知，(B)由我們的董事會或在我們董事會的指示下提名選舉進入我們董事會的人，或者(C)如果我們的董事會已經決定，董事應該在會議上由任何在提前通知時登記在冊的股東選舉產生。誰有權在會議上投票，並遵守我們章程中規定的適用通知程序。

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MHC Operating Limited 合夥企業，或我們的運營合夥企業，成立於1992年11月，目的是收購和擁有我們的資產。我們被認為是傘式合夥REIT，或UPREIT，其中我們的幾乎所有資產都直接或間接擁有有限合夥企業，即運營合夥企業，我們是該有限合夥企業的普通合夥人。為了滿足作為REIT的税務資格的資產和收入測試，我們在運營合夥企業的資產和收入中的比例份額將被視為我們的資產和收入。

根據我們的合夥協議，我們的運營合夥企業的結構是針對運營合夥企業單位進行分配，這些分配等同於向我們的普通股股東進行的分配。我們的運營合夥關係的結構允許我們運營合夥企業中的有限合夥人將其運營合夥企業單位交換為我們的普通股一對一在此基礎上(在應税交易中)，併為其投資實現流動資金。我們可以酌情選擇向有限合夥人支付其運營合夥單位的現金，而不是發行普通股。

我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。作為營運合夥的唯一普通合夥人，吾等擁有獨家權力管理及經營營運合夥的業務，並有權及有權就營運合夥的財產、業務及事務作出所有決定及採取任何行動，而將擁有法律一般授予或為實現營運合夥的目的而必需、明智或一致的所有權利、權力及權力。普通合夥人根據合夥協議作出或採取的所有此類決定或行動對所有合夥人和經營合夥企業均具有約束力。

雖然目前我們所有的資產都是通過UPREIT結構持有的，但由於各種原因，我們將來可能會選擇直接持有我們的某些資產，而不是通過我們的運營合作伙伴關係。如果我們選擇直接持有資產，我們的運營合夥企業的收入將在我們和有限合夥人之間分配，以考慮此類資產的表現。

資本金繳款

我們打算將在此提供的證券出售所得的幾乎所有淨收益轉移給我們的運營合夥企業，作為從投資者那裏收到的總髮行收益的出資額。運營合作伙伴將被視為同時支付了銷售佣金和與產品相關的其他成本。如果運營合夥企業在任何時候需要超過我們出資或借款的額外資金，我們可以從第三方借入資金，並按照適用於我們借入此類資金的條款和條件借給運營合夥企業。

運營

經營合夥企業的合夥協議規定，經營合夥企業的經營方式將使我們能夠滿足美國聯邦所得税的REIT分類要求。

合夥協議規定，自適用記錄之日起，經營合夥企業將把經營現金流分配給經營合夥企業的合夥人，或為其利益分配經營合夥企業的現金流

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不少於每年一次的日期(如合夥協議所定義)，如下：首先是持有優惠單位(如合夥協議所界定)的合夥人，至適用的優惠單位條款説明書和其他證券條款説明書(兩者均在合夥協議中界定)確定的各自優先事項(如有)的範圍內；然後是餘額按比例在持有經營合夥單位的合夥人和持有優先股的合夥人中，根據適用的優先股條款説明書和其他證券條款説明書的規定，合夥人有權參與的分配 平價通行證與經營合夥企業單位持有人或剩餘經營現金流量優先股單位的持有者按商數(以百分比表示)分配給每個合夥人，商數為：(I)合夥人持有的任何剩餘經營現金流量優先股單位的營業合夥單位價值之和與該合夥人持有的經營合夥企業單位數之和；(Ii)當時已發行和未發行的所有剩餘經營現金流量優先股單位的經營合夥單位值與已發行的經營合夥企業單位總數的總和。所有剩餘經營現金流優先股單位的商數(以百分比表示)計算得出的商數是：(I)合夥人持有的任何剩餘經營現金流量優先股單位的營業合夥單位價值與該合夥人持有的經營合夥企業單位數之和；其效果是，持有經營合夥企業一個單位有限合夥權益的持有人從經營合夥企業獲得的年度現金流分配額與支付給持有一股我們普通股的持有者的年度分配額相同。

同樣，經營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額按照經營合夥企業的合夥人的相對百分比權益進行分配經營合夥企業中一個單位有限合夥企業權益的持有人將在每個納税年度獲得相當於我們其中一股股份持有人確認的應納税所得額的應納税所得額，但須遵守守則第704(B)和704(C)節的規定以及相應的財務條例。損失(如果有)通常將根據合作伙伴在運營合夥企業中各自的百分比權益在合作伙伴之間分攤。

在運營合夥企業清算後，在償還債務和義務後，運營合夥企業的任何剩餘資產將根據其各自的資本賬户正餘額分配給資本賬户為正的合作伙伴。

我們根據合夥協議作為普通合夥人的活動而產生的所有成本和開支、我們因繼續公司存在而產生的所有成本和費用、根據守則獲得REIT資格以及其他方面產生的所有費用和支出，以及我們根據合夥協議預期的經營我們的業務和事務而招致或遭受的所有其他債務，應由經營合夥企業支付，除非和在一定範圍內，我們支付的任何該等費用是與{預期的我們的額外股票發行有關的。即使有任何相反規定，本段僅適用於該等成本、開支或負債超過任何全資附屬公司分配給吾等的任何現金的範圍。

贖回權

在符合某些限制和例外的情況下，如果吾等建議以現金回購或贖回(I)普通股或(Ii)其他證券(定義見合夥協議)，而我們之前已就該優先股獲得優先股，則在這種情況下，經營合夥企業應向吾等提供相當於建議回購或贖回價格的現金，現金將分配給吾等和一個經營合夥企業單位(或在贖回或回購的情況下對於回購或贖回的每股普通股(或其他證券單位)，應註銷已發行的優先股(或其他證券單位) 。此外，根據我們的章程，這些贖回權利不得行使，但是，如果在行使時交付股份將(1)導致任何人擁有的股份超過我們的所有權限制，(2)導致股份擁有者少於100人，或(3)導致我們被視為守則第856(H)節所指的少數人持有的股份，則不得行使這些贖回權利，但前提是此類權利的交付將會(1)導致任何人擁有的股份超過我們的所有權限額，(2)導致股份由少於100人擁有，或(3)導致我們成為守則第856(H)節所指的少數人持股。

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在任何情況下，我們作為普通合夥人在任何時候都不能轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置我們的合夥權益的全部或任何部分，除非法律的實施或合夥協議中規定的其他要求或允許。未經我們作為經營合夥的普通合夥人的書面同意，有限合夥人不能將其在經營合夥企業中的權益全部或部分轉讓，除非在某些情況下，包括但不限於，根據法律的實施，在每種情況下，或為了其父母、配偶或後代的利益，通過遺囑處置、贈與或出售的方式轉讓其在經營合夥企業中的權益。

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以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及收購、持有和處置我們的股票有關的美國聯邦所得税考慮事項摘要。就本節而言，在重要的美國聯邦所得税考慮事項標題下，對公司和我們的引用僅指Equity Lifestyle Properties，Inc.，而不是我們的子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。下面的討論並不是所有可能的税收考慮因素的全部。本摘要基於守則、美國財政部頒佈的法規或財政部法規、國税局或國税局當前的行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。在此基礎上，本摘要將以《守則》、美國財政部頒佈的法規或財政部法規、國税局或國税局的現行行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力的行政解釋和做法)和司法裁決為基礎，所有這些解釋和做法都可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。除非另有説明，否則不會也不會就本摘要中討論的任何事項向美國國税局尋求任何事前裁決。本摘要還基於以下假設：在每種情況下，我們公司以及我們的子公司和其他下級及附屬實體的運營都將與其適用的組織文件保持一致。此摘要僅供一般信息使用, 並不打算根據特定股東的投資或納税情況或受特殊税收規則約束的股東，討論可能對其重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

美國僑民；

那些按市值計價我們的庫存；

小章S公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

金融機構；

保險公司；

經紀自營商；

受監管的投資公司，簡稱RIC；

信託和財產；

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們股票的持有者；

持有我們股票的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

受“守則”備選最低税額規定約束的人員；

通過合夥或者類似的傳遞實體持有其權益的人；

持有我們10%或以上(投票或價值)實益權益的人；

並且，除以下討論的範圍外：

免税機構；以及

非美國股東(定義見下文)。

這份摘要假設股東將持有我們的股票作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。此摘要不涉及任何美國聯邦遺產税或贈與税後果、備選最低税或任何州、地方或非美國税收後果。

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將我們的股票持有給任何特定股東的美國聯邦所得税後果將取決於股東的特定納税情況。我們敦促您根據您的特定投資或納税情況，就收購、持有和處置我們的股票對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

公司的課税

我們選擇從截至1993年12月31日的課税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT)的身份納税。我們相信，我們一直組織和運作的方式，使我們有資格獲得税務作為房地產投資信託基金根據守則，我們打算繼續以這樣的方式組織和運作。此外，我們的子公司MHC Calco Trust選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税。MHC Calco Trust認為，它的組織和運營方式使其有資格根據守則作為房地產投資信託基金(REIT)納税，MHC Calco Trust打算繼續以這種方式組織和運營，只要它被視為一個獨立的公司，用於美國聯邦所得税目的。

我們在MHC Calco Trust持有大量資產。MHC Calco Trust被組織為符合美國聯邦所得税目的REIT的資格，只要它被視為美國聯邦所得税目的的獨立公司。因此，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收，除了取決於我們是否有能力通過實際經營業績、股票所有權的分佈水平和多樣性、準則對REITs施加的各種資格要求、MHC Calco Trust的經營業績、組織結構以及通過實際年度經營業績持續滿足準則對REITs施加的各種資格要求(包括每年滿足95%和75%的毛收入測試)以及MHC Calco Trust是否有能力持續滿足準則對REITs施加的各種資格要求(包括每年滿足95%和75%的毛收入測試)，以及是否有能力持續滿足準則對REITs施加的各種資格要求(包括每年滿足95%和75%的毛收入測試以及我們過去還持有某些其他子公司，這些子公司之前選擇作為REITs徵税，但在美國聯邦所得税方面不再被視為獨立的公司。

高偉紳美國有限責任公司認為，自截至二零一六年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及營運符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們目前的運作方式將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將始終按照我們的組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運營，並以我們就我們的組織、資產、我們業務運營的當前和未來行為以及其他項目所作的事實陳述和契諾為條件。並假設此類陳述和契諾是準確和完整的，我們不會採取與我們作為房地產投資信託基金的資格不符的行動。對於某些交易，我們已經收到並依賴於律師的建議，即此類交易對我們作為REIT資格的影響。我們作為REIT的資格要求分析可能不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況，我們不能保證美國國税局會同意我們的分析或我們税務律師的分析。我們作為REIT的資格需要分析可能不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況，我們不能保證美國國税局會同意我們的分析或我們税務律師的分析。具體地説，美國聯邦所得税的適當待遇使用權合同是不確定的，不能保證國税局會同意公司對這類合同的處理方式。如果美國國税局不同意我們的分析或我們的税務律師對與我們的REIT資格相關的問題的分析，我們作為REIT資格的能力可能會受到不利影響。雖然我們相信我們已經組織和運營，並打算繼續運營，以使我們有資格成為房地產投資信託基金，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性，事實認定的持續重要性，以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，高偉紳美國有限責任公司或我們無法保證我們將如此有資格獲得任何

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特定年份。Clifford Chance US LLP的意見不排除我們可能不得不利用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(數額可能很大)才能保持我們的REIT資格。Clifford Chance US LLP沒有義務就所陳述、陳述或假設的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票持有人。您應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，不能保證國税局不會質疑此類意見中提出的結論，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。

作為REIT的資格和税收取決於我們和MHC的能力 Calco Trust是否有能力通過實際運營結果、分配水平和股票所有權的多樣性來持續滿足守則對REIT施加的各種資格要求，其結果不會由Clifford Chance US LLP審查。不能保證MHC Calco Trust在任何特定課税年度的實際結果將滿足這些要求。此外，房地產投資信託基金的資格取決於未來的交易和目前無法獲知的事件。

房地產投資信託基金的一般徵税

如上所述，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們和MHC Calco Trust是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料資格要求彙總如下，在資格要求和一般條件下。雖然我們打算運營，以便我們和MHC Calco 信託有資格作為REIT，只要MHC Calco Trust被視為一個單獨的公司，用於美國聯邦所得税，但不能保證IRS不會挑戰我們或MHC Calco Trust作為REIT的資格，法院將不會承受這樣的挑戰，或者我們或MHC Calco Trust將能夠按照規定運營，因此不能保證IRS不會挑戰我們或MHC Calco Trust作為REIT的資格，法院將不會承受這樣的挑戰，或者我們或MHC Calco Trust將能夠按照規定運營，因此不能保證IRS不會挑戰我們或MHC Calco Trust作為REIT的資格見？？不合格。？

只要我們和MHC Calco Trust都有資格成為REIT，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此，我們目前分配給股東的淨收入將不受美國聯邦公司所得税的約束。這種處理實質上消除了公司和股東層面的雙重徵税這通常是由於對公司的投資造成的。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上根據房地產投資信託基金的股息分配而徵税。

非公司美國股東(定義如下)一般對公司股息徵税，最高税率為 20%(與長期資本利得相同)，從而大幅減少(儘管不是完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，非公司美國股東(定義如下)從我們或其他實體獲得的普通股息(定義如下)將繼續按適用於普通收入的税率徵税，在截至2025年的納税年度內，税率將高達37%，此後將高達39.6%；然而，擁有REITs股票的個人、信託基金和遺產通常被允許扣除從此類股票收到的股息的最高20%，但受某些限制，通常導致此類股息的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%(通過截至2025年的納税年度)。

房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，受房地產投資信託基金確認的某些項目(如資本利得)的特殊規定的約束。請參閲？應税美國股東的税收。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，在以下情況下，我們仍將繳納美國聯邦所得税：

我們將按常規公司税率對任何未分配的應税淨收入徵税，包括未分配的淨資本利得。

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如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免(A)轉售該財產所得的100%税(如果出售否則將構成禁止交易)和(B)將該財產的任何收入計入不符合下文討論的REIT毛收入測試的目的，但出售或經營該財產的收入可能受企業收入的影響。

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足其他要求，仍保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納100%的税，其金額等於(A)(1)未通過75%毛收入測試的金額或(2)未通過95%毛收入測試的金額乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數，其中較大者為(1)未通過75%毛收入測試的金額或(2)未能通過95%毛收入測試的金額乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，除了5%或10%的資產測試不合格(不超過法定標準) De Minimis雖然本公司未能獲得超過50,000美元的賠償金額，但我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，但我們仍然因為特定的補救條款而維持我們的REIT資格，我們將被要求支付相當於在我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產所產生的淨收入的50,000美元或最高公司税率(目前為21%)的税款，兩者中的較大者將被要求我們支付。

如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的條款(除毛收入或資產測試要求外)，並且違規是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們未能在任何日曆年分配至少(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨收入的95%，以及(C)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和(要求的分配)，我們將被徵收4%的消費税超過(1)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，加上(2)所得税留存金額的總和(1)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，加上(2)所得税的留存金額

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成相關的規則的記錄要求，如下所述。

如果美國國税局成功調整了我們、我們的租户和我們的應税房地產投資信託基金子公司或TRS(如下所述)之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目，則可以對這些項目的報告金額進行100%的消費税。

如果我們在一項交易中從C分章公司(通常不是房地產投資信託基金、RIC或S分章公司)獲得增值資產，其中我們手中資產的調整計税基礎是參照C分章公司手中資產的調整計税基礎確定的，如果我們在從C分部公司收購資產後的5年期間內處置任何此類資產，我們將按當時適用的最高企業所得税税率繳納超過我們在該日基於該資產收購該等資產之日的公平市場價值的任何收益的企業所得税税率。(B)如果我們在從C分部公司收購資產後的5年內處置任何此類資產，我們將按當時適用的最高企業所得税税率繳納税款，其幅度超過我們在該日以該資產為基礎收購該等資產之日的公平市值。本段描述的結果假設C分章公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這一待遇。我們根據“守則”第1031條(類似的實物交換)或1033條(非自願轉換)從交換中獲得的財產出售收益一般不在本條例的適用範圍之內。內置增益税金。

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我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，每個股東將將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款的比例份額，並將進行調整以增加股東在我們股票中的基數。

我們可能在屬於C分章公司的其他較低級別實體中擁有子公司或自己的權益，其收益可能需要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州所得税、地方所得税和非美國所得税、財產税、消費税以及其他資產和運營税。如下面進一步描述的，我們擁有權益的任何TRS將按其應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格要求：總則

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有適用於REITs的特別法典規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受守則具體規定約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

其中，在每個納税年度的後半部分，流通股價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有 (根據守則的定義，包括特定的實體)；

(7)

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質以及其分配的金額；以及

(8)

這使得選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或者已經選擇了尚未終止或撤銷的上一個納税年度的房地產投資信託基金。

該守則規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內得到滿足，而條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內或在較短的納税年度的相應部分期間得到滿足。選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度不需要滿足條件(5)和(6)。我們的章程規定了對其股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。就條件(6)而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久留出或專門用於慈善目的，但不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

為了監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，其中記錄持有者必須披露股票的實際所有者，即，要求將我們支付的股息計入毛收入的人員。一份名單

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必須將未能或拒絕遵守此要求的人員作為我們記錄的一部分進行維護。如果我們不遵守這些記錄保存要求，可能會受到罰款。如果我們滿足這些條件，而沒有理由知道條件(6)不滿足，我們將被視為滿足了這些條件。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報表，披露股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。我們滿足了這一要求。

子實體的影響

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業中的合夥人，如我們的經營合夥企業，財政部條例規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業總收入中的比例份額，賺取按比例分配的合夥企業總收入。比例比率在適用於REITs的資產和毛收入測試中，合夥企業的資本權益份額，如下所述。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中描述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們和MHC Calco Trust在其擁有股權的合夥企業(包括經營合夥企業)的資產和收入項目中的比例份額，被視為其資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們或MHC Calco Trust直接或間接持有合夥企業的優先股權或其他股權，則該合夥企業的資產和運營可能會影響我們或MHC Calco Trust有資格成為房地產投資信託基金的能力，即使我們或MHC Calco Trust可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

實體分類。我們對合夥企業的投資涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局(IRS)出於美國聯邦所得税的目的，可能會挑戰我們的任何子公司合夥企業(而不是作為公司徵税的協會)的地位。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的協會，它將作為一家公司納税，因此，它的收入可能要繳納實體級別的税。

根據《守則》第7704節，如果合夥企業是公開交易的合夥企業，並且其總收入的90%以上來自該節所指的特定合格收入來源，則在美國聯邦所得税方面，如果該合夥企業仍未選擇被視為公司，則該合夥企業將被視為公司。？公開交易的合夥企業是指任何合夥企業：(I)其利益在成熟的證券市場上交易，或(Ii)其利益可隨時在二級市場或其實質等價物上交易。儘管我們的經營合夥企業的單位不在既定的證券市場交易，但此類單位的持有人贖回單位以換取我們的普通股或現金的權利存在重大風險，可能導致這些單位被視為隨時可在相當於實質等價物的二級市場上交易。如果我們的經營合夥企業是一家公開交易的合夥企業，除非其總收入的90% 至少有90% 是符合《準則》第7704條規定的合格收入，否則它將作為一家公司徵税。符合資格的收入一般是不動產租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們的運營合夥企業有足夠的合格收入，因此即使它是公開交易的合夥企業，也會作為合夥企業徵税。根據守則，適用於我們作為房地產投資信託基金的資格的收入要求與公開交易的合夥企業規則下的合格收入定義非常相似。雖然這兩項收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致我們的運營合夥企業無法滿足適用於上市合夥企業的90%毛收入測試。

如果我們的經營合夥企業作為一家公司應納税，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試(特別是一般測試)

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防止房地產投資信託基金擁有超過10%的有表決權的證券，或超過公司證券價值的10%)或以下 b中討論的毛收入測試(一般資產測試和毛收入測試)，反過來可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。(br} 防止房地產投資信託基金擁有超過10%的有表決權的證券，或超過公司證券價值的10%)或以下 b中討論的毛收入測試。有關我們在納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參見下面的？？不合格。。此外，出於税收目的，我們的任何子公司合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

不受重視的附屬公司。如果REIT擁有作為合格REIT子公司的法人子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試，如下所述。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金全資擁有、由房地產投資信託基金的其他不受重視的附屬公司或兩者的組合全資擁有的除TRS(如下所述 )以外的任何公司。在美國聯邦所得税方面，未選擇作為公司徵税的由REIT全資擁有的單一成員有限責任公司在美國聯邦所得税方面通常也被視為獨立實體，包括在REIT毛收入和資產測試中。被忽視的子公司，連同我們或MHC Calco Trust持有股權的合夥企業，有時在本文中稱為直通子公司。

如果被忽視的子公司不再由我們或MHC Calco Trust全資擁有(例如，如果除我們或我們的另一家被忽視的子公司之外的其他人，包括另一個REIT)收購了子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據情況，此類事件可能會對我們或MHC Calco Trust滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs一般直接或間接擁有另一公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。見？資產測試？和？總收入測試。？

應税房地產投資信託基金子公司。一般來説，房地產投資信託基金可以與子公司(無論是否全資擁有)共同選擇將子公司視為TRS。與上述被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在不會因美國聯邦所得税目的而被忽視。因此，這樣的實體通常要對其收益繳納美國聯邦所得税，這可能會降低我們和我們子公司產生的現金流總量，以及我們向股東分配的能力。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定其遵守REIT要求時不包括這些子公司的資產和收入，此類實體可能被母公司用來間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或導致商業上不可行的活動(例如，產生某些收入類別的活動，如向REIT租户收取某些非常規服務的費用、不符合資格的對衝收入或存貨銷售)。如果股息是由我們的一個或多個TRS支付給我們的，那麼我們分配給一般按個別税率納税的股東的股息的部分將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。請參閲應税美國股東的税收分配。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體將適用適當水平的美國聯邦所得税。如果由於交易而向房地產投資信託基金支付金額或由TRS扣除

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我們收到的租金包括我們的其中一個TRS向我們的任何租户提供的服務的金額，如果這些金額符合守則中包含的安全港條款，則不需要繳納消費税。在下列情況下提供安全港條款：(1)不允許的租户服務收入因滿足1%的要求而被排除在定義之外De Minimis例外情況；(2)租户登記處向無關方提供大量類似服務，而該等服務的收費實質上是相若的； (3)租户租用物業內至少25%的可出租空間而不接受租户登記處的服務所支付的租金，與租户租用相若空間而從租户處收取的租金實質上相若。該等服務的收費另行列述；或(4)租户登記處的服務毛收入與租户從租户登記處收取的毛收入實質上相若。 (2)租户登記處向無關連人士提供大量類似服務，而該等服務的收費實質上是相若的；或我們打算與我們的任何TRS進行任何交易，以避免招致100%的消費税，但不能保證我們在任何情況下都能避免它的適用。

我們已與我們的幾家公司子公司共同選擇將這些子公司視為美國聯邦所得税納税的TRS。此外，在公司於2004年2月27日進行重組後，MHC Trust和這些公司子公司選擇將這些子公司視為MHC Trust的TRS，用於美國聯邦所得税。在MHC Trust清盤後，公司與這些公司子公司一起選擇將這些子公司視為公司的TRS，以繳納美國聯邦所得税。我們和MHC Calco Trust未來可能會組成個額外的TRS。如果任何這類税務局繳納任何税款，他們可供分配給我們的現金就會減少。如果TRS向我們支付股息，則我們指定並支付給我們個人美國股東的股息(如下定義)，最高不超過我們從此類實體獲得的股息金額，一般將有資格按適用於合格股息收入的降低後的20%最高美國聯邦税率徵税。參見應税美國股東的v分配徵税。目前，我們預計我們的TRS將保留其税後收入，但前提是我們遵守適用於我們的TRS總所有權的20%資產測試，如以下 fg資產測試中所述。

子公司REITs的所有權. 根據公司2004年2月27日的重組，公司將其所有資產，包括其在經營合夥企業中的全部權益，捐給了MHC信託公司，以換取MHC信託公司幾乎所有的普通股和優先股。2013年12月31日， MHC Trust被併入本公司，根據守則第332條，該交易被視為MHC Trust的遞延納税清算。重組後，根據守則，MHC Trust被選為房地產投資信託基金(REIT)，截至合併之日，MHC Trust而不是本公司被視為持有構成本公司運營的財產和其他資產，並被視為從這些資產和運營中獲得的任何收入，用於美國聯邦所得税目的。在此期間，公司的所有資產包括MHC信託公司的股份，其所有收入包括從MHC信託公司的股份收到的股息。因此，本公司作為REIT的資格取決於MHC Trust是否符合上述REIT資格要求，以及每年95%和75%的毛收入測試以及每個日曆季度結束時的REIT資產測試，詳情如下。如果MHC Trust在任何課税年度未能獲得REIT的納税資格，本公司也將沒有資格在該納税年度獲得REIT的納税資格。見？不合格。 2013年12月31日，MHC Trust併入公司，不復存在。同樣，在經營合夥企業收購MHC T1000 Trust或T1000之後，T1000選擇從截至12月31日的應納税年度起作為REIT徵税, 2004年。只要T1000在美國聯邦所得税方面被視為一個獨立的公司，T1000的運營方式就有資格作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税準則下納税。2017年12月17日，在一筆交易中，T1000 及時和恰當地被選為獨立於運營合夥企業的獨立實體，該交易被視為T1000進入運營合夥企業的應税清算。

MHC Calco Trust也已經運營，並打算繼續運營，使其有資格根據準則獲得REIT的徵税資格。本公司從MHC Calco Trust收到的分派被視為

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情況可能是，在美國聯邦所得税目的下被視為股息收入(而不是免税資本回報)，將符合適用於本公司的95%和75%毛收入測試要求的收入，而本公司間接擁有的MHC Calco Trust的股票將符合適用於本公司的REIT資產測試要求的房地產資產資格僅在MHC Calco Trust有資格作為REIT納税的範圍內。？請參閲？毛收入測試、總收益測試和資產測試。公司和MHC Calco Trust將在日曆年度第一季度結束或之前進行保護性聯合選舉，將MHC Calco Trust視為公司的TRS，只要該實體被視為美國聯邦所得税目的的獨立公司。保護性TRS選舉只有在MHC Calco Trust未能在實施保護性TRS選舉的納税年度內沒有資格成為REIT的情況下才有效，並且並不打算撤銷MHC Calco Trust的有資格作為REIT徵税的選舉。如果MHC Calco Trust在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，而該實體在美國聯邦所得税方面被視為獨立的公司，則公司從MHC Calco Trust收到的分配在美國聯邦所得税方面被視為股息收入(而不是免税資本回報)，將是95%總收入收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試。而本公司間接擁有的MHC Calco Trust的股票將不符合REIT資產測試的資格。此外，如果MHC Calco Trust在任何課税年度不符合作為REIT納税的資格 , 如果就美國聯邦所得税而言，該實體被視為獨立公司，則本公司在MHC Calco Trust間接持有的股票或證券的價值將包括在上述TRS資產測試中，並將被視為以下所述REIT資產測試中的不符合條件的資產。在此情況下，本公司在MHC Calco Trust中間接持有的股票或證券的價值將包括在上述TRS資產測試中，並將被視為下述REIT資產測試中的不符合條件的資產。同樣，在2017年12月被視為清盤之前，本公司就T1000作出了保護性TRS選擇(br})，以便如果T1000不符合作為房地產投資信託基金的徵税資格，將被視為本公司的TRS，從而可以防止此類失敗導致本公司符合房地產投資信託基金的資格。儘管如上所述，不能保證MHC Calco Trust的失敗或T1000之前的失敗不會對本公司作為REIT的資格產生不利影響。

總收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們和MHC Calco Trust每年都必須滿足兩項毛收入測試。第一，我們和MHC Calco Trust每個納税年度至少75%的毛收入，不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產的毛收入，以及某些對衝和外匯交易，必須來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括房地產租金，從處置其他REITs的股票中獲得的股息和收益，從房地產擔保的抵押貸款(包括某些類型的抵押貸款支持證券)獲得的利息收入，必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資，包括房地產租金，從處置其他房地產投資信託基金的股票中獲得的股息和收益，從房地產擔保的抵押貸款中獲得的利息收入(包括某些類型的抵押貸款支持證券)，出售房地產的收益資產(非不動產擔保的公募房地產投資信託基金髮行的債務工具的收入或收益除外)，以及某些臨時投資的收入。資產收益資產收益(非房地產擔保的公共房地產投資信託基金髮行的債務工具的收入或收益除外)，以及某些臨時性投資的收入。第二，Calco Trust在每個納税年度至少有95%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)必須來自符合上述75%收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收益不需要與房地產有任何關係。{br>Calco Trust在每個納税年度至少有95%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)必須來自符合上述75%收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收益不需要與房地產有任何關係。

就75%和95%毛收入測試而言，房地產投資信託基金被視為賺取了任何合夥企業(包括任何有限責任公司或其他被視為合夥企業的實體)所賺取的收入的比例份額，在這些合夥企業中，房地產投資信託基金擁有權益，該份額是根據其在此類實體的資本權益確定的，並被視為賺取了任何符合條件的房地產投資信託基金子公司所賺取的收入。

股息收入。從房地產投資信託基金(直接或間接)獲得的股息，在分配房地產投資信託基金的當期和累計收益和利潤的範圍內，將是95%和75%毛收入測試的合格收入。(直接或間接)從非REITs或合格REIT 子公司的TRS或其他公司獲得的分配將在以下範圍內歸類為股息收入

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房地產租金。只有在滿足以下幾個條件的情況下，收到的租金才符合滿足上述毛收入測試的不動產租金。如果與不動產相關的租賃個人財產的租金大於該課税年度根據任何特定租約獲得的租金總額的15% ，則該個人財產的所有租金將不符合不動產租金的資格。根據守則的房地產投資信託基金條文，確定一項動產是否構成不動產或動產，須受法律和事實兩方面的考慮，因此受到不同的理解。

此外，為了使我們或MHC Calco Trust收到的租金符合不動產租金的資格，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，不會僅因為基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比或基於租户的淨收入(該租户與該物業有關的幾乎所有收入均來自轉租幾乎所有該物業)而將某一金額排除在房地產租金之外，只要分租人支付的租金符合房地產物業的租金(如果由我們或MHC Calco Trust直接賺取)。此外，對於符合房地產租金資格的租金，我們或MHC Calco Trust通常不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供某些服務，除非通過獲得充分補償且我們沒有收入的獨立承包商，或通過TRS，如下所述。然而，我們或MHC Calco Trust被允許執行通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，我們或MHC Calco Trust可以直接或間接向我們物業的租户提供非習慣性服務，前提是此類服務的總收入不超過相關課税年度物業總收入的1% 。在這種情況下，只有非習慣服務的金額不會被視為不動產租金，提供這些服務不會取消將收入視為不動產租金的資格。然而，如果這種非習慣服務的總收入超過這1%的門檻, 從相關物業獲得的毛收入均不被視為房地產租金。就本測試而言，從此類非習慣性服務獲得的毛收入被視為至少是提供該服務的直接成本的150%。此外，我們或MHC Calco Trust被允許通過TRS向租户或其他人提供服務，而通常不會取消從租户那裏獲得的租金收入用於REIT收入測試的資格。服務是否由TRS提供，而不是由我們或MHC Calco Trust提供通常取決於周圍的事實。我們通過我們的TRS向我們物業的某些租户提供某些非常規服務。然而，不能保證國税局不能成功地斷言這些服務是由美國MHC Calco Trust提供的，而不是TRS，這可能會對我們通過REIT毛收入測試的資格產生不利影響。

租金收入只有在我們或MHC Calco Trust不直接或建設性地擁有 (1)對於任何是法團的租户而言，擁有有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或以上，或該租户所有類別股票總價值的10%或以上的股票，或(2)對於不是法團的租户，或(2)對於任何不是法團的租户來説，才符合房地產租金的條件。或(2)對於不是法團的租户，擁有該租户所有類別股票總投票權的10%或以上的股份。或(2)對於不是法團的租户，擁有該租户所有類別股票的總投票權的10%或更多的權益。或然而，即使我們或MHC Calco Trust擁有TRS總價值或合併投票權的10%以上，TRS支付的租金也將符合房地產租金的條件，前提是至少90%的物業出租給無關租户，並且TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當。國税局在某些私人裁決中裁定，如果物業中沒有其他空間可與出租給TRS的空間相媲美，則如果TRS支付的租金與與該物業位於同一地理區域的可比空間的租户支付的租金相當，則TRS支付的租金可以作為合格收入。我們直接或通過合資企業持有的某些物業將空間出租給我們的TRS。我們相信，這些物業中至少有90%通常是出租給無關租户的，而TRSS就這些物業支付的租金相當高。

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相當於無關租户為物業的可比空間支付的租金，或與這些物業位於相同地理區域的可比空間的租金。但是，不能保證國税局不能成功地向我們的TRS挑戰租約的這些方面。在某些情況下，我們將物業中的空間租賃給TRS，該TRS佔物業租賃空間的10%以上，在這些情況下，我們將TRS的租金收入視為REIT毛收入測試中的不符合條件的收入。

過去，我們的運營夥伴關係和T1000網絡將其會員制露營地物業出租給獨立運營商，以換取租金。為了使租賃項下的應付租金構成不動產租金，必須將租賃視為符合美國聯邦所得税目的的真實租賃，而不是將其視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。我們和我們的運營夥伴認為，出於美國聯邦所得税的目的，該租賃被恰當地視為真正的租賃。如果淨租賃的特徵是服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，我們的運營夥伴和T1000從承租人那裏收到的租金的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合從不動產獲得租金的資格要求。在這種情況下，我們、MHC Trust、T1000和MHC Calco Trust可能無法滿足 75%或95%的毛收入測試，因此，每個人都可能無法通過資格測試自那以後，我們的經營夥伴關係終止了這一租約，並收到了税務律師的建議，即根據當前使用權與其會員營地物業有關的會員合同不應對我們或MHC Calco Trust作為REIT的資格產生負面影響。

利息收入。利息收入構成符合75% 毛收入測試條件的抵押利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果我們或MHC Calco Trust收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在課税年度內未償還貸款的最高本金超過我們獲得或發起抵押貸款當日房地產的公平市場價值，則除以下所述的例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分攤，我們或MHC Calco Trust從該安排中獲得的收入將符合75%的毛利的要求。在此情況下，我們或MHC Calco Trust將在房地產和其他財產之間分配利息收入，並且我們或MHC Calco Trust的未償還貸款本金最高超過我們獲得或發起抵押貸款當日房地產的公平市場價值，則利息收入將在不動產和其他財產之間分配。如果貸款同時由不動產和動產擔保，並且動產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有動產和動產的公平市值的15%，則就本規則而言，該貸款被視為僅由不動產擔保的。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的財產或分享增值撥備而變現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎財產的收益，對於75%和 95%的毛收入測試而言，這通常將是符合條件的收入，前提是該財產不是借款人或我們手中的庫存或交易商財產。

如果我們從貸款中獲得利息收入，且全部或部分應付利息金額是或有的，則此類收入通常只有基於毛收入或銷售額，而不是任何人的淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。如果貸款的全部或部分應付利息金額是或有或有的，則此類收入通常只有基於毛收入或銷售額，而不是基於任何人的淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。

外商投資。如果我們或MHC Calco Trust以美元以外的貨幣進行投資或產生債務，則此類投資可能產生外幣損益。外幣收益通常被視為不符合95%或75%毛收入測試條件的收入。符合房地產外匯收益條件的外幣收益不包括在75%和95%收入測試中，而符合被動外匯收益條件的外幣收益收入不符合95%收入測試條件，但被視為75%收入測試條件下的不符合條件的收入。

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？房地產外匯收益是指可歸因於 (I)符合75%收入標準的任何收入或收益項目，(Ii)收購或擁有以不動產或不動產權益為抵押的債務；或(Iii)成為或成為不動產抵押或不動產權益所擔保債務義務的債務人。房地產外匯收益還包括可歸因於REIT的合格業務部門(QBU)的外幣收益，前提是QBU 符合納税年度75%的收入測試和REIT直接或間接擁有QBU權益的每個季度末75%的資產測試。？被動外匯收益包括所有不動產外匯收益加上外幣收益，這些收益可歸因於(I)符合95%收入標準的任何收入或收益項目，(Ii)債務義務的收購或所有權，以及(Iii)成為債務義務債務人或成為債務義務債務人。美國財政部有權擴大房地產外匯收益和被動外匯收益的定義，將其他外匯收益項目也包括在內。不能保證我們或MHC Calco Trust直接或通過直通子公司確認的任何外幣收益不會對我們或MHC Calco Trust滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

未能符合總入息審查。我們打算監控我們和MHC Calco Trust的收入來源，包括我們或MHC Calco Trust收到的任何不符合條件的收入，以確保我們和MHC Calco Trust符合毛收入測試。如果我們或MHC Calco Trust未能在任何課税年度滿足75%或95% 一項或兩項毛收入測試，如果我們或MHC Calco Trust根據守則的適用條款有權獲得減免，則我們或MHC Calco Trust仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們公司或MHC Calco Trust未能通過這些測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且在發現此類失敗後，我們或MHC Calco Trust在根據財政部法規提交的納税年度的附表中列出了我們或MHC Calco Trust毛收入中滿足毛收入測試的每個項目的描述，則這些救濟條款通常可用。我們或MHC Calco Trust未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，並且我們或MHC Calco Trust在根據財政部規定提交的課税年度的明細表中對我們或MHC Calco Trust的毛收入進行了描述。無法説明我們或MHC Calco Trust是否有權在所有情況下受益於這些救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們或MHC Calco Trust的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。如上文總則中的REITs徵税部分所述，即使在適用這些減免條款的情況下，我們或MHC Calco Trust未能滿足特定毛收入測試的金額所應佔的利潤也將被徵税。

資產測試

我們和MHC Calco Trust在每個日曆季度結束時，還必須滿足與我們資產性質相關的五項測試。第一，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括不動產的權益(如土地、建築物、不動產的租賃權益)、其他REITs的存量(如MHC Calco Trust)、某些種類的抵押支持證券和由公開發售的REITs發行的抵押貸款和債務工具、不動產和個人財產擔保債務的權益(如果個人財產的公平市場價值不超過擔保此類抵押的總公平市場價值的15%)。而個人財產在某種程度上，這種個人財產的收入被視為不動產的租金，因為該個人財產是與不動產租賃相關的，並且佔租賃的總財產的比例不到15%。不符合75%資產測試條件的資產將接受下面介紹的附加資產測試。

第二，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的價值的5%。第三，我們或MHC Calco Trust不得擁有任何一家發行人已發行證券的10%以上，以(A)投票權或10%的投票權測試，或(B)價值或10%的價值測試來衡量。第四，美國MHC Calco Trust持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們或MHC Calco Trust總資產的20%。第五，我們持有的非不動產擔保的公開發售的 REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

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5%和10%的資產測試不適用於TRSS、合格REIT子公司的證券，也不適用於上述75%資產測試中屬於房地產資產的證券。此外，10%的價值測試不適用於某些直接債務和守則中描述的其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就應用10%價值標準而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)來自符合75%房地產投資信託基金總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；(C)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)在房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益範圍內，將不被視為該合夥企業發行的證券。

就10%價值測試而言，直接債務是指在以下情況下按要求或在指定日期以確定的貨幣支付金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本準則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素(br})；以及(Iii)如果發行人符合以下條件，則不受以下條件的影響：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或類似因素(如本守則所述，與本金和利息支付的時間和金額有關的某些或有事項)；以及(Iii)如果發行人如果我們和我們的任何受控TRS持有公司或合夥企業發行人的任何證券，且這些證券：(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(對於合夥發行人而言，包括我們作為合夥企業中的合夥人的權益)，否則將被視為直接債務不會被視為直接債務如果我們和我們的任何受控TRS持有該公司或合夥企業發行人的任何證券，則不會被視為直接債務。

在任何季度末初步通過資產測試後，我們和MHC Calco Trust不會因為僅因資產價值變化而未能在稍後季度末通過資產測試而喪失作為房地產投資信託基金的資格。如果我們或MHC Calco Trust因我們在一個季度內購買證券而未能滿足資產測試，我們或MHC Calco Trust可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正此失敗。如果我們或MHC Calco Trust在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的投票權或價值資產測試，並且此類失敗在30天內未得到糾正，則我們或MHC Calco Trust可以處置足夠的資產或以其他方式符合此類資產多元化要求(通常在我們確認未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)以糾正此類違規行為，前提是不允許的資產不超過1%中的較小者此外，如果我們或MHC Calco Trust未能通過任何資產測試(包括5%和10%資產測試的失敗)超過De Minimis如上所述，只要此類失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們或MHC Calco Trust可以避免在30天治療期後被取消作為REIT的資格，採取措施，包括處置足夠的資產以滿足資產測試或以其他方式符合此類資產多元化要求(通常在我們或MHC Calco Trust確認未能滿足REIT資產測試的季度最後一天後6個月內)，並在我們或MHC Calco Trust未能滿足資產要求的期間，支付相當於不符合條件的資產產生的淨收入的50,000美元或最高企業所得税税率(目前為21%)的税款{

我們收到美國國税局的裁決，運營合夥企業向工廠建造房屋的購買者提供的貸款，如果是由工廠建造的房屋擔保的，運營合夥企業有權在違約時收取付款和喪失抵押品贖回權，並且是用於使用或忍耐資金而不是提供服務的金額，將被視為房地產資產，用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試，我們在運營合夥企業收到的作為此類貸款利息的金額中的可分配份額將符合以下條件：我們認為，運營中的合夥企業持有的房產和抵押相關證券(包括由工廠建造的房屋擔保的貸款)通常將符合75%資產測試的條件。但是，由非房地產資產或無擔保債務證券擔保的其他債務工具可能不是符合75%資產測試條件的資產。

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此外，某些資產的價值，如我們TRS的價值，可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。舉例來説，如果對房地產投資信託基金髮行人的股權證券的投資被美國國税局認定為代表該發行人的債務證券，則此類證券也不符合房地產資產的資格。因此，不能保證美國國税局不會認為我們子公司或其他發行人(包括房地產投資信託基金髮行人)的證券權益違反了房地產投資信託基金的資產測試。

年度分配要求

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須將資本利得股息以外的股息分配給我們的股東，股息的金額至少等於：

(a)

總和：

我們該納税年度REIT應税收入的90%(計算時不考慮我們支付的股息的扣除，也不包括我們的淨資本利得)；以及

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%(如果有)；減去

(b)

超過我們收入的百分比的指定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在其所涉及的納税年度支付，如果該分配是在納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在下一個納税年度支付，並應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在次年1月底之前實際支付。此類分發將被視為由我們支付，並由每位股東在申報當年的12月31日收到。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報該納税年度的分配，前提是我們在申報之後和該納税年度結束後的12個月期間內，在申報之後和該納税年度結束後的12個月期間內，與我們的第一次定期股息一起或在該定期股息支付之前支付該分配。這些分配應在支付年度向我們的股東納税，即使這些分配與我們之前的納税年度有關(90%分配要求)。

對於2015年1月1日之前的納税年度，為了將分配計入我們的分配要求，並使增加我們的減税，它們不能是優惠股息。如果分配股息，則不能作為優惠股息按比例在特定類別的所有已發行股票中，並根據組織文件中規定的不同類別股票的偏好。在我們被視為公開發售的REIT期間，這些優惠股息限制將不再適用於我們，儘管它們將繼續適用於MHC Calco Trust。

如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，則將按普通公司税率對保留部分徵税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例計入收入中，並就他們在我們繳納的税款中的比例份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過長期資本利得中包含的指定金額與被視為就其比例股份繳納的税款之間的差額，增加他們在我們股票中的調整基數。

如果我們未能在每個日曆年度內至少分配(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本的95%獲得該年度的淨收入，以及(C)以前期間的任何未分配的應税收入，我們將被徵收4%的消費税，超過(X)實際分配的金額(考慮到以前期間的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和，我們將被徵收4%的消費税(X)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入金額的總和將被徵收4%的消費税(X)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入金額。我們和MHC Calco Trust打算進行分銷，以便我們和MHC Calco Trust不需要繳納4%的消費税。

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我們和MHC Calco Trust有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是(A)實際收到現金(包括從我們子公司接收分配)和(B)我們出於美國聯邦所得税的目的在收入中計入項目的時間差異。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，或者以應税實物財產分配的形式支付股息，包括應税股票股息。在應税股票股息的情況下，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求履行與使用其他來源(包括出售我們的股票)的現金進行分配相關的納税義務。應税股票分配和由這種分配產生的股票銷售都可能對我們的股票價格產生不利影響。

美國國税局(IRS)最近發佈了2017-45年度收入程序，授權公共REITs發放選擇性股票股息。根據這一收入程序(適用於2017年8月11日或之後宣佈的分配)，美國國税局將把根據選擇性股票股息進行的股票分配視為根據守則第301條進行的財產分配(I.e...，作為我們盈利和利潤範圍內的股息)，只要股息總額的至少20%是現金，並滿足收入程序中概述的某些其他要求。

我們和MHC Calco Trust可能能夠通過在晚些時候向股東支付不足的股息來糾正一年來未能滿足分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免失去房地產投資信託基金的資格，或為作為不足股息分配的金額繳税。然而，我們將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。

內部收益税

如果我們在交易中從C分章公司獲得增值資產，而我們手中的資產的調整計税基礎是參照C分章公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，或者是結轉基礎交易，並且如果我們隨後在從C分章公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，則我們的手中的資產的調整計税基礎是參考C分章公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，或者是結轉基礎交易，如果我們隨後在從C分章公司收購資產之後的5年內處置了任何此類資產，我們將對從該等資產獲得的任何收益按最高公司税率徵税，超過該等資產在該日基於該等資產收購時的公平市場價值，我們稱之為內在收益，我們將按最高的公司税率繳税，該等收益超過該等資產在該日期被收購之日的公平市價，我們將按最高公司税率繳税，我們稱之為內在收益。但是，如果C子章公司選擇在資產被我們收購時立即繳税，則不適用內置增值税。我們根據守則第1031條(類似的交換)或1033條(非自願轉換)從交換中獲得的財產銷售收益一般不適用於本內置增值税。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。禁止交易一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(以下所述的止贖財產除外)，這些財產在正常的交易或業務過程中由房地產投資信託基金持有，或主要用於出售給客户，由房地產投資信託基金持有股權的較低級別合夥企業持有，或由在房地產投資信託基金髮行共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人持有。我們打算持有我們的物業進行投資，以期實現長期增值，從事擁有和經營物業的業務，並出售與我們的投資目標一致的物業，這樣我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們直接或通過直通子公司擁有的任何資產的出售不會被視為正常業務過程中的處理。然而，財產是作為庫存持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户取決於特定的事實和情況。不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為主要為出售給客户而持有的庫存或財產，也不能保證

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該準則提供了一個安全的避風港，如果得到滿足，我們可以避免被視為從事與房產銷售相關的被禁止交易。為了達到安全港，除其他事項外，(I)我們必須持有房產至少兩年(如果房產包括不是通過止贖獲得的土地或改善措施，我們必須持有房產兩年以產生租金收入)，(Ii)我們在出售前兩年對房產的資本化支出不超過房產銷售淨價的30%，及(Iii)(A)在銷售年度內，我們出售的財產(不包括本守則第1033條適用的某些財產或出售(非自願轉換))不超過7宗，(B)我們在課税年度出售的財產(不包括守則第1033條所適用的止贖或出售所得的某些財產(非自願轉換))，是本公司所有資產截至年初經調整後總基數的10%或更少(不包括本守則第1033條所適用的某些財產)，而本公司在該課税年度內出售的財產(不包括本守則第1033條所適用的某些財產)是本公司所有資產截至年初經調整後的總基數的10%或更少(C)吾等在該課税年度出售的物業(不包括本守則第1033條所適用的喪失抵押品贖回權或出售予的某些物業(非自願轉換))的公平市值總額，為截至課税年度開始時吾等所有資產的公平市值總額的10%或以下，或(D)吾等符合第(Br)(B)或(C)條的規定，即以20%代替10%的適用範圍，條件是(經調整的總基數或公平市值的平均百分比，如為了適用避風港，作為一筆交易的一部分，向一名買家出售多處房產構成一次出售。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和該不動產附帶的任何個人財產 (I)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或違約迫在眉睫)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權，(Ii)相關貸款或租賃是該財產的抵押品在沒有違約迫在眉睫或預期且(Iii)該房地產投資信託基金作出適當選擇將該財產視為止贖財產的情況下訂立或收購該財產的情況下訂立或收購該財產的情況下，該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入徵税，包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益，但按照75%毛收入測試的目的，不包括符合資格的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商財產也是如此。

未能獲得資格

如果我們或MHC Calco Trust違反了守則中可能導致我們或MHC Calco Trust不符合REIT資格的條款，在以下情況下，我們將可以使用特定的救濟條款來避免此類取消資格：(1)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們為每一次未能滿足REIT資格要求支付50,000美元的罰款，以及(3)該違規不包括毛收入或資產測試中的違規{br此補救條款減少了可能導致我們或MHC Calco Trust因合理原因而非故意疏忽而被取消REIT資格的情況。如果我們或MHC Calco Trust在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，且本守則的任何減免條款均不適用，則我們或MHC Calco Trust的應税收入將按正常的公司税率納税。在我們不是REIT的任何年度向我們的股東進行的分配將不會被我們扣除，也不會被要求進行這些分配。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，並受本準則的限制，向我們的非公司美國股東(定義見下文)的分配一般為

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應納税的最高税率為20%，我們美國公司股東手中的股息可能有資格享受收到的股息扣除。除非我們或MHC Calco Trust根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們或MHC Calco Trust也將被取消資格，在喪失資格的一年後的四個課税年度內重新選擇作為REIT徵税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得法定濟助。

對應税美國股東徵税

本節彙總了不是免税組織的某些美國股東的納税情況。出於這些目的，美國股東是我們股票的實益所有者，而對於美國聯邦所得税而言，該股票的受益者是：

美國公民或美國居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

任何信託必須符合以下條件：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們股票的合夥企業合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對合夥企業收購、擁有和處置我們股票的合夥人的影響。

分配。如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，從我們的當前或累計收益和利潤中向我們的應税美國股東進行的分配(未指定為資本利得股息)通常將被他們視為普通股息收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。在確定我們股票的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有)分配給我們的股票，然後分配給我們的股票。

從REITs獲得的股息一般沒有資格按適用於從應税C分部公司獲得股息的非公司美國股東的優惠合格股息所得税率徵税。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據守則199A節，非公司納税人最多可以扣除某些合格企業收入的20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。根據最近敲定的財政部規定，為了使REIT支付的股息有資格被視為合格REIT股息，美國股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，美國股東必須在從 REIT股票成為股息除股息之日前45天開始的91天內，持有REIT股票至少46天。其次，只要美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。此外，RICS的股東還可能有權就可歸因於此類RICS收到的合格REIT股息的某些第199A條股息享受20%的扣減。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性，以及對扣除從我們證券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

此外，指定為資本收益股息的我們的分配將作為長期資本收益向美國股東徵税，只要不超過我們公司在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有股票的時間。

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如果我們根據守則的適用條款選擇保留我們的淨資本利得，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本利得以及我們為此類留存資本利得支付的税款的相應抵免，以繳納美國聯邦所得税。美國股東將通過他們可分配的此類留存資本收益份額與我們支付的税款份額之間的差額，增加他們在我們股票中的調整税基。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於非公司美國股東，長期資本利得一般應按20%的最高聯邦税率徵税，對公司的最高税率為21%。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，非公司美國股東的最高美國聯邦所得税税率為25% 。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對美國股東徵税，前提是這些分配不超過分配所依據的美國股東股票的調整税基，而是會降低這些股票的調整税基。如果此類分配超過美國股東股票調整後的計税基準，則這些分配將作為長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有時間不超過一年)計入收入。此外，我們在任何一年的10月、11月或 12月宣佈的任何股息，並在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東的任何股息，都將被視為由我們支付，並由美國股東在該年的12月31日收到，前提是股息實際上是由我們在下一個日曆年的1月底之前支付的。

對於按適用於個人、遺產或信託的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的分配的一部分指定為合格股息收入。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分按適用於長期資本利得的税率向非公司美國股東徵税。只要美國股東在自普通股就相關分配除息之日前60天開始的121天期間內，持有該普通股的時間超過60天。就相關分配而言，該普通股的持有量必須超過該普通股的持有量，即自該普通股成為除股息之日之前的60天起的121天內的持有量超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於以下各項的總和：

(a)

我們在該納税年度內從C分部公司獲得的合格股息收入(包括應繳納美國聯邦所得税的TRS股息，前提是我們將此類股息指定為合格股息收入)；

(b)

前一年確認的任何未分配的REIT應税收入相對於該未分配的REIT應税收入超過美國聯邦所得税的超額部分；以及

(c)

在上一年度確認的可歸因於出售一項資產的任何收入的超額部分內置增益以結轉方式從一家C分章公司獲得的資產，超過了我們就該固有收益支付的美國聯邦所得税，

但在任何情況下，我們指定為合格股息收入的金額都不能超過我們在該納税年度作為股息分配給股東的金額。

通常，我們收到的股息將被視為上述(A)項的合格股息收入，如果股息來自國內C分章公司或符合資格的外國公司，並且滿足指定的持有期要求和其他要求。

如果我們有從以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。參見《公司税法》和《年度分配要求》。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從以下方面獲得的收入

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處置我們的股票. 通常，美國股東在出售、贖回或其他應税處置我們的股票時將實現損益，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金金額之和與處置時美國股東在股票中的調整計税基準之間的差額。股東在出售、贖回或其他應税處置股票時的收益或損失的金額等於任何財產的公平市值與處置時收到的現金金額之和與美國股東在處置時的股票調整計税基準之間的差額。一般而言，美國股東的調整後税基將等於美國股東的購置成本，再加上分配給美國股東的淨資本利得(如上所述)的超額部分減去支付的税款，再減去資本回報。一般來説，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們股票時確認的資本收益，如果我們的股票持有超過12個月，將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果我們的股票持有12個月或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。如果我們的股票持有12個月以上，將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率。如果我們的股票持有時間不超過12個月，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。被美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論是否歸類為長期資本收益。美國國税局(IRS)有權規定，但尚未規定，對非公司持有人出售REIT股票或存托股份實現的部分資本收益適用25%的資本利得税(通常高於非公司持有人的長期資本利得税)，這些收益與REIT的未收回第1250條收益相對應。建議持有者就其資本向諮詢他們自己的税務顧問。美國股東在出售我們持有的股票超過一年後所確認的資本損失將被視為長期資本損失 , 通常只用於抵消美國股東的資本利得收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，因為從我們那裏收到的分配被美國股東要求視為長期資本收益。

如果美國股東在隨後處置我們的普通股時確認虧損，金額超過規定的門檻，則可能適用某些財政部法規中涉及可報告交易的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規是針對避税機構的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被視為避税機構的交易。如果未能遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與我們普通股的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據本條例，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失與投資利息限制. 我們進行的分配和美國股東出售或交換我們股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何被動損失應用於與我們股票相關的收入或收益。在不構成資本回報的範圍內，我們作出的分配一般將被視為投資收益，用於計算投資利息限額。出於投資利息限制的目的，選擇將資本利得股息、出售股票或合格股息收入的資本收益視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。

醫療保險繳費税. 應税的非公司美國股東通常將被要求為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我公司股票的股息和收益)額外支付3.8%的聯邦醫療保險税，或者在遺產和信託的情況下，其淨投資收入未分配，在每種情況下，只要其調整後的總收入超過適用的門檻，就必須繳納3.8%的聯邦醫療保險税。潛在的應税非公司美國股東應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此税(如果有的話)在投資我公司股票時的應用和效果。

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美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，它們需要對其無關的企業應税收入徵税，我們在本招股説明書中將其稱為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決，並提供：(1) 免税的美國股東沒有將我們的股票作為本準則所指的債務融資財產持有(即如果收購或持有物業的資金是通過免税股東借入的(br}免税股東借入)，以及(2)我們的股票沒有用於其他無關的貿易或業務，則我們的分配和出售我們股票的收入一般不應使UBTI 上升為免税美國股東。

免税根據本守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17) 和(C)(20)節分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃的美國股東應遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們將我們的分配描述為UBTI。

在某些情況下，(1)符合守則第401(A)節規定的養老金信託，以及(2)根據守則第501(A)節免税的養老金信託，或合格養老金信託。如果我們是養老金持有的REIT，持有我們股票超過10%的人可能被要求將我們的一定比例的股息視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(1)(A)至少一個合格養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一個或多個合格養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，總共擁有該股票價值的50%以上以及(2)如果不是因為守則第856(H)(3)節規定，此類信託擁有的股票應被視為此類信託所擁有的股票，要求此類信託的受益人直接或間接擁有不超過REIT已發行股票價值50%的股份，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止徵税-也不會讓我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。

請免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下是適用於我們股票的非美國股東的收購、所有權和處置我們股票的某些美國聯邦所得税後果摘要。出於本摘要的目的，非美國股東是我們非美國股東的股票的受益所有者。本討論基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性，而不是所有方面。

普通股息。非美國股東收到的從我們的收益和利潤中支付的股息不能歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，不能歸因於我們的淨資本利得，並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，除非通過適用的所得税條約減少或取消，否則通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。然而，根據一些條約，適用於股息的較低税率不適用於房地產投資信託基金(REITs)的股息。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與該非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與該非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則該非美國股東一般將在畢業時繳納美國聯邦所得税。

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非股息分配。除非(A)我們的股票構成美國不動產權益或USRPI，或(B)(1)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東經營的美國貿易或業務有有效聯繫，並且如果適用的所得税條約要求，則歸因於該美國股東在美國維持的永久機構或固定基地(在這種情況下，該非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(2)如果非美國股東在美國擁有永久機構或固定基地(在這種情況下，該非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(2)如果適用所得税條約要求，則可歸因於該美國股東在美國設立的永久機構或固定基地(在這種情況下，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇-美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有納税歸宿的非美國股東(在這種情況下，非美國股東將對個人本年度從美國獲得的資本淨收益徵收30%的税，該淨收益通過適用的所得税條約減税或免税)，條約規定，非美國股東在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國納税(在這種情況下，非美國股東將對個人當年從美國獲得的資本淨收益徵收30%的税，該淨收益通過適用的所得税條約減少或取消)，我們的分配不會從我們的收入和利潤中扣除，不需要繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計收益和利潤，則分配將按適用於股息的費率扣繳。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還扣繳的任何金額。

如果我們公司的股票構成USRPI，如下所述，我們的分配超過我們的收益和利潤之和加上非美國股東在我們股票中的調整税基，將根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)按適用於同類型美國股東的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。如果我們公司的股票構成USRPI，我們將根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)對我們股票的分配超過我們的收益和利潤之和，加上非美國股東的調整後的税基，按適用的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。例如：個人或公司(視具體情況而定)，除非提供適當的免税證明，否則將按超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%的比率收取可退還的預扣税款。如下所述，我們預計我們的股票不會被視為持有我們普通股10%以下的非美國股東手中的USRPI。被視為合格外國養老基金和合格股東的非美國股東(以下討論的合格股東的某些適用投資者除外)免徵美國聯邦收入，並根據FIRPTA對我們的此類分配免徵適用預扣税。

由於我們通常無法確定分配將在多大程度上來自我們進行分配時的當前或累積收益和利潤，因此我們打算扣留並將分配給非美國股東的30%的分配(被認為可歸因於 USRPI資本收益的分配除外，如下所述)匯給美國國税局，除非(I)適用較低的條約利率，並且非美國股東提交了IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，如果適用，向我們證明有資格享受降低條約利率；或(Ii)非美國股東向我們提交美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配實際上是與非美國股東的貿易或業務相關的收入。但是，如果我們確定非美國股東持有的我們的任何股票可能被視為USRPI，我們打算扣留並向美國國税局匯出該股票至少15%的分配，即使

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國股東作出的分配，只要可歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否指定為資本利得股息。此外，我們將被要求預扣相當於任何分配金額的21%的税款，只要它可歸因於USRPI資本收益。對受FIRPTA約束的非美國公司股東的分配也可能需要繳納30%的分支機構利潤税(除非適用的所得税條約減少或取消)。但是，21%的預扣税將不適用於任何類別的股票的任何資本利得股息，這些股票定期在適用的財政部法規所定義的位於美國的成熟證券市場交易，如果

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在納税年度內的任何時候，非美國股東持有的此類股票都不超過5%。取而代之的是，任何資本利得股息將被視為受上述非美國股東對普通股息徵税規則約束的分配。此外，分支機構利得税也不適用於此類分配。此外，被視為合格外國養老基金和合格股東的非美國股東(除非是合格股東的某些適用的投資者，如下所述)可免除根據FIRPTA對我們的分配適用的所得税和預扣税，只要可歸因於USRPI資本利得。

如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不能歸因於USRPI資本收益，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從房地產投資信託基金(REIT)獲得的資本利得股息不應歸因於USRPI資本收益，通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國的永久機構或固定基地(在這種情況下，該非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東同等的待遇)或(2)該非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有一個税負居所(在這種情況下，該非美國股東將按該個人淨值繳納30%的税除非通過適用的所得税條約予以減免或取消)。

保留資本淨收益。雖然法律對此事並不明確，但似乎對於美國股東持有的股票，我們指定為留存資本利得的金額一般應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷由此產生的美國聯邦所得税責任，金額等於我們為此類未分配資本利得支付的税的比例份額，並從美國國税局獲得退款，退款幅度為我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務，並且非美國股東及時提出適當的退款申請。

處置我們的庫存。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益(為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益)，我們的股票通常不會被視為USRPI。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的權益是位於美國境內的不動產權益，則我們的股票通常不會被視為USRPI。然而，我們預計我們50%以上的資產將包括位於美國的房地產權益。

儘管如上所述，如果我們是國內控制的REIT，我們的股票將不會構成USRPI。？國內控制的REIT是指在指定的測試期內，在任何時候，非美國股東直接或間接持有的流通股價值低於50%的REIT。為此目的，房地產投資信託基金一般可推定，根據適用的財政部法規的定義，在位於美國的既定證券市場上定期交易的任何類別的房地產投資信託基金股票均由美國人持有，持有該類別股票5%或以上的人除外，而且房地產投資信託基金實際知道該股票由非美國人持有的情況除外。此外，出於這些目的，某些查看規則和推定規則適用於RIC或其他REIT持有的任何REIT股票。我們相信，我們現在是，也預計將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，因此，我們股票的出售不應根據FIRPTA徵税。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能向我們的投資者保證我們現在是或將繼續是一家由國內控制的房地產投資信託基金(REIT)。即使我們不符合國內控制的房地產投資信託基金的資格，根據FIRPTA，非美國股東出售我們的股票通常不會作為出售USRPI而納税，前提是(A)我們擁有的股票屬於在美國現有證券市場定期交易的類別，如適用的財政部法規所定義的那樣，以及(B)出售非美國股東實際上或建設性地擁有我們的股票， 10%或更少。

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在指定的測試期內，該類別的流通股一直存在。此外，即使我們沒有資格成為國內控制的房地產投資信託基金，並且我們的普通股沒有定期在位於美國的成熟證券市場進行交易，被視為合格外國養老基金和合格股東的非美國股東(除了關於某些合格股東的適用投資者的 )，在出售我們的普通股時可以免除FIRPTA項下的税收。

？適用於國內控制的REIT股票銷售的特定清洗銷售規則可能會導致在出售我們的普通股時獲得收益確認，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的REIT也是如此。如果非美國股東(A)在分配除股息日之前的30天內處置了我們的普通股，而如果不是該處置，該普通股的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，(B)在該除股息日前30天開始的 61天期間收購或簽訂收購我們普通股的其他股票的合同或期權，則本規則將適用於以下情況：(B)在該除股息日之前30天開始的 61天期間內，收購我們普通股的其他股票或期權；(B)在該除股息日之前30天開始的 61天期間內，收購或簽訂收購我們普通股的其他股票的合同或期權，以及(C)如果我們的普通股定期在美國的成熟證券市場進行交易，則在截至分配之日的一年內，非美國股東在任何時候都至少擁有我們普通股的5%。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，並受適用的替代最低税(如果是非居民外國人個人，則為特殊替代最低税)，並且股票的購買者可能被要求預扣購買價格的10%，並將該金額匯給美國國税局(IRS)。

在以下兩種情況下，出售我們的股票所得的收益將在美國向非美國股東徵税：(A)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該股東在美國的永久機構或固定基地，否則，該收益將在美國向非美國股東課税：(A)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，且如果適用的所得税條約要求，該非美國股東可歸因於該股東在美國的永久機構或固定基地，就此類收益而言，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，或者(B)如果非美國股東是非居民外國人，並且在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國擁有納税住所，則該非美國股東的資本收益將被徵收30%的税。(B)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的外國人，則該非美國股東的資本收益將被徵收30%的税。

合格的外國養老基金. 對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或所有權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)為參與者或受益人提供退休或養老金福利，這些參與者或受益人是一個或多個僱主的現任或前任僱員或自僱個人(或由這些僱員指定的人)，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%的服務，(Iii)任何信託、公司或其他組織或安排(I)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(Ii)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員或自僱個人(或由這些僱員指定的人)提供退休或養老金福利，以換取其提供的服務(Iv)該組織或安排受政府監管，有關其受益人的資料已向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告或以其他方式獲得；及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可從該實體的總收入中扣除，或可按較低的税率徵税，而根據該組織或安排的法律，該組織或安排本應繳税，但根據該組織或安排的法律，該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税，或可按較低税率徵税。或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減税。

合格股東。合格股東(直接或通過合夥企業)持有的REIT股票(定義如下)不構成USRPI，此類REIT的資本利得股息不會被視為出售USRPI的收益，除非持有的人(合格股東除外)

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考慮到適用的推定所有權規則，這些合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)擁有房地產投資信託基金10%以上的股份。然而，合格股東的某些適用投資者(I.e.、持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)，並且持有我們普通股超過10%(無論是否由於投資者在合格股東中的所有權)的非美國人士可能被FIRPTA扣繳。

合格股東是指(I)符合以下條件的非美國人：(I)(A)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該全面所得税條約包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如此類全面所得税條約所定義)，或(B)是根據非美國法律在一個司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的非美國合夥企業有與美國交換税務信息的協議，並且有一類有限合夥單位，佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是符合條件的集體投資工具(符合《守則》第897(K)(3)(B)節的含義)，及(Iii)保存在該非美國人的課税年度內任何時間是上述(I)項所述類別權益或單位(視何者適用而定)5%或以上直接擁有者的每名人士的身份記錄。

外國賬户税收遵從法

聯邦立法可能會對支付給外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税。根據這項立法，如果不遵守其他認證、信息報告和其他特定要求，可能會導致通過外國賬户或外國中介向持有我們普通股股票的美國股東和某些非美國股東支付股息時徵收預扣税。根據財政部規定，對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息所支付的款項徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，或(Ii)非金融機構的外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供有關每個主要的美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不受豁免)，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求, 如果外國金融機構居住在已訂立實施本立法的政府間協議的管轄區，則遵守該政府間協議修訂後的盡職調查和報告義務。潛在投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和任何預扣税款的金額。根據備用扣繳規則，除非美國股東是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號或社保號碼，證明沒有損失備用扣繳的豁免，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，否則美國股東可能會受到備用扣繳的備用扣繳。沒有提供正確的納税人識別碼或社會保險號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。此外，我們可能會被要求扣留部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給這些股東的股息金額和就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。

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在美國境內出售我公司股票所得款項的支付將受到後備扣繳和信息報告的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國股東(且付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國相關的金融中介機構出售我公司股票所得款項的支付將受到信息報告的約束 (但不包括備用扣繳)，除非該金融中介機構的記錄中有文件證據證明受益者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確定豁免。

只要向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為該持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

州税、地方税和非美國税

我們的公司及其子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區(包括公司或他們從事業務、擁有財產或居住的地區)繳納州税、地方税或非美國税。我們擁有位於多個司法管轄區的物業權益，可能需要在某些司法管轄區提交納税申報單。我們公司和我們股東的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何非美國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税義務的抵免。潛在股東應就州、當地和非美國所得税法以及其他税法在投資我公司股票時的應用和影響諮詢他們自己的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規定不斷地由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)審查。最近的一次是在2017年12月22日，H.R1，也就是通常所説的減税和就業法案，簽署成為法律，對該法規進行了重大修改。相關更改包括但不限於以下內容：

從2017年12月31日開始的納税年度，聯邦公司税率從35%降至21% ；

立即100%扣除某些資本資產投資的成本(一般不包括房地產資產)，但隨着時間的推移，扣除比例將逐漸降低；

更改某些不動產和建築物改善工程的回收期(例如，在經修訂的加速成本回收制度下，合資格的裝修物業的回收期改為15年(br})，而在另一種折舊制度下，住宅不動產的回收期改為30年(以前為40年)，合資格的裝修物業的回收期改為20年(以前為40年) 折舊制度下的合資格裝修物業的回收期為30年(以前為40年)；

對企業扣除利息支出的限制(一般為企業調整後應納税所得額的30%)，但房地產企業除外；

在房地產企業選擇規避上述利息扣除限制的情況下，使用不太有利的替代折舊制度對房地產進行折舊；

限制2018年或以後產生的淨營業虧損，以抵消納税人應納税所得額的80%以上(在應用所支付的股息扣除之前)；

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對個人的扣除相當於從直通實體獲得的某些收入的20%，包括房地產投資信託基金(REIT)分配的普通股息(不包括資本利得股息和合格股息收入)，通常導致適用於此類股息的最高有效聯邦所得税税率為29.6%，而不是37%(在每種情況下，都不包括對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税)；以及

限制個人的某些扣除額，包括州和地方所得税的扣除額，取消雜項分項扣除額(包括某些投資費用)的扣除額。

減税和就業法案中的許多條款，特別是那些影響個人納税人的條款，將於2025年底到期。

雖然減税和就業法案中的變化總體上看起來對REITs有利，但守則中對非REIT條款的廣泛變化可能會對我們或我們的股東產生意想不到的影響。這些更改中的許多立即生效，沒有任何過渡期，也沒有對現有交易進行追溯。減税和就業法案在許多方面缺乏澄清，可能會受到潛在的修訂和技術修正，以及美國財政部和美國國税局的解釋和執行法規的影響，其中任何一項都可能減少或增加減税和就業法案的影響。此外，目前尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。

由於減税和就業法案實施的美國聯邦税法的變化，我們的應税收入和為保持我們的REIT地位以及我們作為REIT的相對税收優勢所需向股東分配的金額可能會發生變化。減税和就業法案對整體經濟、政府收入、我們的租户、我們和房地產行業的長期影響在該法案實施的這個階段無法可靠地預測。根據我們的初步審查和指導，我們預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。然而，不能保證減税和就業法案不會對我們的經營業績、財務狀況和未來的業務運營產生負面影響。

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本招股説明書還涉及我們的某些出售證券持有人可能進行的轉售。根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款，本公司發行或將發行的證券，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄確定的一個或多個出售證券持有人，在招股説明書附錄、生效後修訂或通過參考納入我們的定期或當前報告。出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何證券，直至我們確認該等出售證券持有人及上述出售證券持有人提供轉售的證券。然而，出售證券持有人可根據證券法註冊要求的任何現有豁免出售或轉讓其全部或部分證券。

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我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者，在連續或延遲的基礎上，或通過這些銷售方式的任何組合。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理，包括但不限於在市場上股權發行，將在適用的招股説明書附錄中註明。承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在根據《證券法》(Securities Act)頒佈的規則415中定義的市場發售的銷售，其中包括直接在紐約證券交易所(NYSE)、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後修正案)中確定。

我們提供的證券，包括但不限於普通股和優先股的股票，也可能在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀-交易商可以作為代理出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票定位和轉售為本金，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書附錄為自己的賬户轉售；(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或非處方藥(B)市場規則； (Iv)普通經紀交易和任何該等經紀自營商招攬買家的交易；及(V)不涉及莊家或既定交易市場的其他方式的銷售，包括直接向買家銷售。

承銷商可以以一個或多個固定價格或可以改變的價格，以與銷售時的現行市場價格相關的價格或協商價格發售和出售證券。我們還可以不時授權作為我們的代理的承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而承銷商可能是代理。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，以及/或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償或佣金，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權承銷商、交易商或其他作為本公司代理人的人士邀請某些機構或其他合適人士按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的日期或日期付款和交付。我們可以

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與各種機構(包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構)進行延遲交付。延遲交付合同將受以下條件的約束：在交付時不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券，買方所在的任何司法管轄區的法律都不禁止購買該證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據本章程發行的任何證券(普通股除外)將是新發行的未建立交易市場的證券。本公司向其出售或通過其出售此類證券的任何承銷商或代理人均可在此類證券上做市，但該等承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可以包括根據美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的證券來為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在此類證券發行完成後在公開市場購買證券，或通過行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來回補全部或部分此類空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)收回其他承銷商賬户的證券出售特許權，這些證券在發行中分發，但隨後以承銷商在公開市場的賬户購買。本款描述的任何交易或任何隨附的招股説明書附錄中描述的可比交易都可能導致證券價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行了 , 可隨時停止使用，恕不另行通知。

根據與我們或經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司在正常業務過程中可能是本公司和運營合夥企業及其子公司的客户，與其進行交易併為其提供服務。

我們可以全部或部分出售這些證券，以換取現金以外的代價。該對價可能包括有形或無形的服務或產品，包括我們可能在業務中使用的服務或產品；我公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的債務或股權證券或資產；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。我們可以在交出、轉換、行使、註銷或轉讓我公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權的交易中出售證券。

我們的普通股股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是？ELS。我們發行的任何證券，除了我們的普通股股票，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場和

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可能在國家證券交易所、報價系統或非處方藥市場。我們向其銷售或通過其銷售此類證券的任何承銷商或代理人都可以在此類證券上做市，但這些承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時終止任何做市行為，而無需通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

通過銷售證券持有人進行銷售

出售證券持有人可不時在證券掛牌的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上轉售或再分銷證券，請參閲非處方藥在私下協商的交易中或以任何其他合法方式，按可更改的固定價格、按銷售時的市價、按與當時市價相關的價格或按議定的價格，在市場上進行交易。任何指定的出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人(包括但不限於在本招股説明書發佈之日後從指定的出售證券持有人那裏獲得作為禮物、合夥分銷或其他非出售相關轉讓的證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，這些人也可以使用本招股説明書。出售證券持有人可以通過下列一種或者多種方式出售證券，但不限於：

大宗交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀人或交易商作為本金買入，並由經紀人或交易商自費轉售；

按照證券交易所規則進行的交易所分銷或者二次分銷。證券可以在該交易所上市；

普通經紀交易和經紀人招攬買入的交易；

在證券上市交易所的設施上或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格發行股票；

直接或通過代理人私下協商的交易；

賣空；

通過在證券上寫期權，不論期權是否在期權交易所上市；

通過任何出售證券持有人向其合夥人、會員或股東分銷證券；

一次或多次承銷發行；

經紀人或交易商與任何出售證券持有人之間以規定的每股價格出售指定數量的證券的協議；以及

任何這些銷售或分銷方法的組合，或適用法律允許的任何其他方法。

出讓證券持有人也可以贈送轉讓證券。

出售證券持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商也可以安排其他經紀人或交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為賣出證券持有人的代理人。經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的證券。經紀自營商不能作為賣出證券持有人的代理人賣出證券的，可以按照約定的價格買入未賣出的證券作為本金。以委託人身份收購證券的經紀自營商此後可從以下地址轉售證券

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在任何證券交易所或自動交易商間報價系統中的交易中，證券隨後以當時的價格和條款上市，以與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格。經紀-交易商可以使用大宗交易，並通過經紀-交易商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個出售證券持有人可以質押、質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保人或者以證券為質押對象的人，一旦違約喪失抵押品贖回權，將被視為出售證券持有人。在採取此類行動時，根據本招股説明書出售證券持有人提供的證券數量將會減少。在其他情況下，出售證券持有人證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可以不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可以與賣空相關地交付，本招股説明書下提供的證券可能被用來回補賣空。在這種情況下，本招股説明書可能會與賣空相關地交付，而根據本招股説明書提供的證券可能會被用來回補賣空。

出售證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理可被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或手續費以及他們轉售證券的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空，包括但不限於與該經紀自營商分銷證券有關的交易。出售證券持有人可以與經紀自營商進行期權或其他交易，涉及將本協議提供的證券交付給經紀自營商，然後經紀自營商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將所提供的證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的有價證券，違約時可以出售或以其他方式轉讓所提供的質押有價證券。

出售證券持有人和其他參與證券銷售或分銷的人員將受《交易所法》適用的條款以及美國證券交易委員會通過的相關規則和條例(包括條例M)的約束。本條例可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。《交易所法》下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及證券持有人及其附屬公司的銷售活動。此外，規例M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們可能同意賠償銷售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理，以及任何承銷商或其他參與證券發行的人員的特定責任，包括根據聯邦證券法規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。出售證券持有人可同意賠償我們、其他出售證券持有人以及參與證券發行的任何承銷商或其他人士因出售證券持有人提供的信息(用於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄)而產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。在每種情況下，賠償可能包括屬於或控制聯邦證券法所指的這些特定受賠人之一的每個人，或被要求為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻的每一個人。出售證券持有人可同意賠償參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人，使其免受聯邦證券法規定的與證券發行和銷售相關的特定責任。

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如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券達成重大安排，招股説明書附錄將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能會包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

- 64 -

在此提供的證券的合法性和某些美國聯邦所得税事宜將由紐約高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

- 65 -

Equity Lifestyle Properties，Inc.在Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2019年12月31日的年度報告 (Form 10-K)中的綜合財務報表(包括其中的附表)，以及Equity Lifestyle Properties，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在此，並作為參考併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

- 66 -

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的信息要求，並根據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，以電子方式向美國證券交易委員會備案，網址為http://www.sec.gov。我們維護着一個網站，網址是Www.equitylifestyleproperties.com。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分，也不能通過引用將其併入本招股説明書。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於這些證券的S-3表格註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。本招股説明書未包含註冊説明書中的全部信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。有關我們公司和證券的更多信息，請參閲註冊説明書。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明證物存檔的該合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都由該引用加以限定。

- 67 -

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。


文檔		期間
表格10-K年報(檔案編號001-11718)		截至2019年12月31日的年度

表格10-Q季度報告(檔案編號001-11718)		截至2020年3月31日的季度

表格10-Q季度報告(檔案編號001-11718)		截至2020年6月30日的季度

文檔		期間
表格8-K的最新報告(檔案編號001-11718)		2020年1月28日(只涉及第8.01項)

		2020年2月13日

		2020年2月25日

		2020年2月28日

		March 11, 2020

		May 4, 2020

		June 12, 2020

文檔		期間
關於附表14A的最終委託書 (文件編號001-11718)		2020年3月10日(但僅限於我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第III部分所要求的信息)


文檔		期間
在表格8-A的註冊説明書中描述我們的普通股

(File No. 001-11718)		(一九九三年二月九日)

在表格8-A/A的註冊聲明中描述我們的普通股

(File No. 001-11718)		(一九九三年二月二十二日)

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在根據本招股説明書進行的任何證券發售結束之前提交的所有文件也將被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書以及之前提交的任何文件中的信息。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來歸檔的，這些文件或部分文件不被視為已提交給美國證券交易委員會，包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

- 68 -

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入本文的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請將請求發送至 Equity Lifestyle Properties，Inc.，注意：投資者關係部，地址：2 North Riverside Plaza，Suite800，Chicago，Illinois 60606，電話： 1-800-247-5279,電子郵件：Investors_Relationship@equitylifestyle.com。

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關於本招股説明書增刊			S-1
摘要			S-2
供品			S-4
危險因素			S-5
有關前瞻性陳述的警示説明			S-7
收益的使用			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式將某些文件成立為法團			S-13

目錄

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