獅子電力公司

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果
截至2021年12月31日的三個月和十二個月

獅子電力公司

管理層的討論與分析
截至2021年12月31日的三個月和十二個月的財務狀況和經營業績

目錄

1.0Preface

以下管理層討論及分析(“MD&A”)提供有關獅電公司(“本公司”或“獅電”)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度及截至2021年12月31日止三個月的財務狀況及經營業績的資料。本MD&A應與本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本MD&A中包含的部分信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能與潛在的前瞻性陳述大不相同，包括本MD&A題為“有關前瞻性陳述的謹慎”的第3.0節和本MD&A的第23.0節題為“風險因素”中描述的那些因素。本MD&A反映了本公司截至2022年2月24日，也就是本MD&A之日可獲得的信息。經審計的年度綜合財務報表和本MD&A經Lion審計委員會審核，並於2022年2月24日獲得Lion董事會的批准和授權發佈。

2.0演示文稿基礎

該公司的會計年度是截至每年12月31日的12個月期間。本MD&A基於本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及其附註，該等報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。

除非另有説明，所有提交的金額均以美元表示。

Lion有一個可報告的運營部門，即在加拿大和美國的電動汽車製造和銷售。

年度經審核綜合財務報表及本MD&A中列載的所有股份、購股權證、認股權證及每股資料均已作出調整，包括在前期有需要時追溯調整，以反映本公司於2021年5月6日與Northern Genesis Acquisition Corp.(“NGA”)的業務合併及重組計劃(“業務合併”)完成的1：4.1289股份分拆。

為了便於表達，本MD&A中包含的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本MD&A中包括的百分比數字並不是在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本MD&A中的百分比金額可能與使用Lion公司合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本MD&A中出現的某些其他金額可能同樣不會合計。

3.0注意前瞻性陳述

本MD&A包含適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。本MD&A中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion公司的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。

前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語來識別。“目標”或其他類似表述以及任何其他預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史事件的表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。這些前瞻性陳述包括有關公司的訂單和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其美國製造設施，以及預計推出的新型號電動汽車的陳述。這些前瞻性陳述包括：公司的訂單以及公司將訂單轉化為實際銷售的能力；公司的長期戰略和未來增長；公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其在美國的製造設施

車輛。這些前瞻性陳述基於一些估計和假設，Lion認為這些估計和假設在做出時是合理的，包括Lion將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係，Lion將繼續按正常流程運營業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功和及時地完成其美國製造設施以及魁北克電池工廠和創新中心的建設，Lion將不會遭受任何進一步的供應鏈挑戰或任何實質性的中斷Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續改善其運營、財務和其他內部控制和系統，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，Lion將能夠直接或間接(包括通過其客户)從政府補貼和經濟激勵中受益，並且Lion將能夠在未來需要時按Lion可以接受的條款通過股權或債務融資獲得額外資金。該等估計和假設是由獅子會根據管理層的經驗，以及他們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為適當和合理的其他因素而作出的。然而，不能保證這些估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。萊昂認為，這些風險和不確定性包括：

·美國或加拿大總體經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的任何不利變化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎變種出現的後果，以及不同國家的疫苗接種率不同；

·無法成功、經濟地大規模製造和分銷車輛並滿足客户的業務需求；

·任何無法提高Lion產品產量並滿足項目建設和其他項目時間表的情況；

·隨着時間的推移，無法降低Lion銷售的電動汽車的總擁有成本；

·依賴密鑰管理以及無法吸引和/或留住關鍵人員；

·無法執行公司的增長戰略；

·用於製造Lion產品的關鍵部件所含原材料的價格和可獲得性方面的任何不利波動和波動；

·對關鍵供應商的依賴以及任何無法維持不間斷的原材料供應；

·勞動力短缺，可能表現為員工離職、離職和加薪要求，導致公司不得不削減產能，降低產量和交貨量，推遲增長計劃，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰；

·Lion在向客户提供收費解決方案方面有任何無法滿足用户期望或其他困難的情況；

·任何無法維持公司競爭地位的情況；

·不能隨着時間的推移降低供應成本；

·任何無法維護和提升公司聲譽和品牌的行為；

·因產品保修索賠或產品召回而進行的任何重大產品維修和/或更換；

·任何信息技術系統故障或任何網絡安全和數據隱私泄露或事件；

·任何導致公司無法將其訂單轉化為實際銷售的事件或情況，包括減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或減少對此類補貼的需求；

·任何無法確保足夠的保險覆蓋範圍或可能增加保險費用的情況；

·自然災害、流行病或大流行爆發、抵制和地緣政治事件；

·可能不時對本公司提起的任何法律訴訟的結果。

本MD&A中題為“風險因素”的第23.0節更詳細地描述了與Lion公司的業務有關的這些和其他風險和不確定因素。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。萊昂公司或代表其行事的人的所有前瞻性陳述都明確地受到本MD&A以及在提交給適用的加拿大監管證券管理機構和證券交易委員會的其他文件中包含的警告性陳述和確定的風險因素的限制。

由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。除非適用的證券法律另有要求，否則Lion公司不承擔任何義務，也不明確不承擔任何責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審查任何前瞻性信息。

4.0非國際財務報告準則衡量標準和其他績效指標

本MD&A參考了調整後的EBITDA，這是一個非IFRS財務指標，以及其他業績指標，包括公司的訂單簿，定義如下。這些措施不是“國際財務報告準則”規定的公認措施，沒有“國際財務報告準則”規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相提並論。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營結果來補充這些國際財務報告準則措施。因此，不應孤立地考慮這些信息，也不應將其作為根據國際財務報告準則報告的公司財務信息分析的替代。

“調整後的EBITDA”被定義為扣除財務成本、所得税費用或利益、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，經股票補償、認股權證債務公允價值變動、匯兑(收益)損失和交易以及其他非經常性費用調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA旨在作為對業績的補充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根據IFRS列報的。萊昂公司認為，調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估正在進行的經營結果和趨勢，並將萊昂公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非國際財務報告準則的財務指標。然而，讀者應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，Lion可能會產生與計算調整後的EBITDA時排除的費用類似的未來費用。此外，Lion公司提出的這些措施不應被解讀為Lion公司未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。萊昂公司對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似計價指標相比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。讀者應回顧國際財務報告準則最直接的可比性財務指標--淨收益(虧損)與該公司根據本MD&A題為“經營業績-調整後EBITDA的調整後EBITDA”的13.0節提交的調整後EBITDA的對賬情況。

本MD&A還參考了公司關於車輛和充電站的“訂單”。本公司的訂單簿以單位數量或未來預計就該數量確認的銷售金額表示，由管理層根據已簽署的採購訂單、已由客户正式確認的訂單或已由適用客户和公司正式聯合申請政府補貼或經濟激勵的產品來確定，這些訂單是由管理層根據已簽署的採購訂單或已由適用客户和本公司正式聯合申請政府補貼或經濟激勵的產品確定的，並以數量或未來預計可確認的銷售金額表示，並由管理層根據已簽署的採購訂單或已得到客户正式確認的訂單或產品確定。本公司的訂單簿是指尚未交付但管理層合理預期將在可合理確定的時間內交付的產品，對於充電站，還包括尚未完成但管理層合理預期將在產品交付方面完成的服務。當公司的訂單簿表示為銷售額時，該金額由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定，並假定此類規格不變或

在產品或服務的價格未來可能發生變化的情況下，代表管理層在報告該估計時對預期定價的合理估計。訂單簿旨在作為業績的補充衡量標準，既不符合IFRS或任何其他適用證券法規的要求，也不符合其規定，既不在公司的財務報表中披露，也不源自公司的財務報表。萊昂公司認為，其訂單的披露為投資者評估公司的業績和趨勢提供了一個額外的工具。Lion對其訂單簿的計算可能無法與其他公司計算的其他類似指標相比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算其訂單簿、訂單積壓或訂單接收。此外，Lion提出這一措施不應被解讀為Lion表示其訂單中包括的所有車輛和充電站都將轉化為實際銷售。在某些情況下，公司訂單中包含的部分車輛或充電站可能會在一定期限內取消。此外，將公司的訂單簿轉換為實際交付和銷售還面臨一些風險。例如，客户可能會拖欠已具有約束力的採購訂單，而公司可能無法將其訂單簿中包含的訂單轉換為銷售。將公司的訂單轉化為實際交付和銷售也可能受到政府補貼和經濟激勵措施變化的影響。例如，宣佈向美國學生交通公司(STA)的子公司加拿大學生交通公司(STC)訂購1000輛全電動LionC校車的有條件採購訂單, 這將是公司迄今為止最大的一筆採購訂單，這取決於加拿大基礎設施公司的零排放運輸基金(“ZETF”)向STC提供的不需償還的捐款是否令人滿意，STC就此提交的正式申請是Lion客户根據ZETF計劃提出的第一份申請。因此，公司訂單的實現可能會受到其無法控制的變量的影響，可能無法完全實現。請參閲本MD&A中標題為“有關前瞻性陳述的注意”的第3.0節、本MD&A中標題為“訂單”的第10.0節和本MD&A中標題為“風險因素”的第23.0節。

由於這些限制，調整後的EBITDA和訂單簿不應單獨考慮，也不應作為根據國際財務報告準則計算的業績衡量標準的替代品。萊昂公司主要依靠萊昂國際財務報告準則的結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA和訂單，從而彌補了這些限制。讀者不應依賴任何單一的財務指標來評估Lion的業務。

5.0公司概述

Lion是根據“商業公司法”(魁北克)成立的公司。萊昂斯是設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛的領先者。通過10多年專注於全電動汽車研發(R&D)、製造和商業化的經驗，萊昂斯在中重型商用城市電動汽車(EV)領域獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢。萊昂斯的車輛和技術得益於其550多輛專門製造的全電動汽車在現實生活中行駛的里程超過900萬英里。

獅子座不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括今天可供購買的7款城市卡車和公共汽車。提供的產品包括(I)卡車，即Lion6(6類卡車)、Lion8(8類卡車)、Lion8冷藏和Lion8垃圾車；(Ii)校車，即LionC(C型校車)和Liona(A型校車)；以及(Iii)LionM穿梭巴士。Lion的開發流程包括另外8輛全電動城市汽車，其中5輛預計將在2022年商業化；Lion8拖拉機卡車、Lion Ambulance、Lion Bucket Truck、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion Utility卡車預計將於2023年商業化。與此同時，Lion打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、服務和解決方案。

Lion的主要製造工廠位於魁北克聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約20萬平方米。英國《金融時報》，目前全面年產2500輛汽車。除了製造，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。於截至2021年12月31日止年度內，本公司宣佈於伊利諾伊州Joliet興建美國製造設施(“Joliet設施”)及

建設位於魁北克省米拉貝爾市YMX國際機場(“獅子園”)的電池製造工廠和創新中心。

獅子座的電動汽車是為滿足客户的需求而量身定做的，並在內部設計、製造和組裝，不依賴於傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion專門為電動底盤、卡車車廂和客車車身開發了自己的產品，將其專有電池技術與模塊化能源容量和Lion專有軟件相結合。

與電動汽車領域的其他公司一樣，Lion採用了一種銷售模式，這種模式通常基於為電動汽車量身定做的直接面向客户的銷售，因此通常避免了對第三方經銷商的依賴。作為進入市場戰略的一部分，獅門公司在車輛選擇、融資、購買和採用的所有關鍵方面幫助其客户完成電動汽車過渡之旅，包括電動汽車教育和培訓，以及確定和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，Lion利用其不斷擴大的體驗中心網絡，這些體驗中心是專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他運輸業利益相關者可以在這裏熟悉Lion的電動汽車，瞭解它們的規格和優勢，獲得銷售支持並會見銷售代表，討論贈款和補貼援助，獲得充電基礎設施援助，接受車輛培訓、維護支持，並對現有車輛進行維修。Lion體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。萊昂斯在美國和加拿大的關鍵市場設有戰略位置的體驗中心。萊昂斯公司目前在關鍵市場有11個體驗中心。

該公司目前約有1000名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

6.0研發

萊昂斯公司由大約300名工程師和其他研發專業人員組成的團隊在其位於魁北克聖傑羅姆和魁北克蒙特利爾的兩個研發中心進行研發。

萊昂斯的研發目前專注於增強現有車輛和功能，開發更多專門建造的電動汽車平臺，並繼續開發專有電池系統。

萊昂斯預計，在可預見的未來，研發費用將增加，繼續擴大和改進其產品供應。

7.0財務亮點

在截至2021年12月31日的三個月中，公司的財務業績與截至2020年12月31日的三個月相比如下：

·交付車輛71輛，比去年同期交付的46輛增加25輛。

·收入為2290萬美元，比2020年第四季度的1350萬美元增加了940萬美元。

·毛利潤為220萬美元，比2020年第四季度的250萬美元下降了30萬美元。

·2021年第四季度淨收益為2830萬美元，而2020年第四季度淨虧損5300萬美元。2021年第四季度的淨收益包括與認股權證義務公允價值非現金減少相關的4660萬美元收益，以及與非現金股票薪酬相關的500萬美元費用，而2020年第四季度與非現金股票薪酬相關的費用為3190萬美元。

·調整後的EBITDA1為負750萬美元，而2020年第四季度為零，主要是對某些非現金項目進行了調整，如認股權證義務公允價值的變化和基於股份的薪酬。

·資本支出，包括與Joliet Facility和Lion Campus相關的支出，為1920萬美元，增加了1830萬美元，而2020年第四季度為90萬美元。

·收購無形資產(主要包括研發活動)達到970萬美元，增加290萬美元，而2020年第四季度為680萬美元。

·截至2021年12月31日，Lion擁有2.417億美元的現金，並可獲得承諾的循環信貸安排，最高本金為1億美元(2022年1月25日，最高本金增加到2億美元)，以及加拿大聯邦和魁北克政府提供的與Lion園區相關的最高約1億加元(各約為5000萬加元)的支持。

8.0運營亮點

美國製造設施

該公司已經擁有了其在伊利諾伊州Joliet的新租賃的90萬平方英尺的美國製造設施，汽車生產預計將於2022年下半年開始。Joliet工廠將是Lion公司在美國最大的足跡，應該能使該公司滿足市場對“美國製造”零排放汽車日益增長的需求。由於材料和勞動力成本的增加以及公司對設計和範圍的改變，管理層估計，Joliet設施將代表Lion公司大約1.5億美元的總投資，其中包括預計在2022年支付的大約1.15億美元，而之前披露的總投資約為1.3億美元。此外，該公司與該設施相關的合同租賃義務在15年期間約為7200萬美元。高力國際(Colliers International)被聘為建築項目經理，默庫爾(Merkur)被聘為顧問，協助建築和生產設備安裝以及設施部署的全球項目規劃。截至2021年12月31日，該公司在該項目上發生的支出總額約為1300萬美元，主要用於改善租户狀況，不包括業主進行的與建築相關的投資。此外，目前約有4000萬美元用於未來幾個季度的租户改善工作以及關鍵生產和其他設備的安裝。

獅子校園的建設

位於魁北克省米拉貝爾市YMX國際機場的獅子校園於2021年第四季度開工建設。由於公司對設計和範圍的改變，管理層估計獅子園的總投資約為1.8億美元(2.25億加元)，其中包括預計在2022年支付的約1億美元，而之前披露的總投資約為1.5億美元(1.85億加元)。關於獅子園，本公司還將評估出售和回租未計入本MD&A中所列數字的電池廠房的機會。電池製造設施的建設預計將於2022年完成，創新中心的建設預計將於2023年完成。Lion公司預計將從加拿大聯邦政府和魁北克政府為Lion Campus項目提供的高達1億加元(各約為5000萬加元)的融資中受益，其中高達30%的資金預計將在與Lion公司和設施運營相關的某些標準的約束下獲得豁免。這些設施將位於蒙特利爾-米拉貝爾國際機場附近，位於從蒙特利爾機場租賃的160萬平方英尺的物業上。日立集團(Hitachi Group)旗下的JR Automation被保留用於電池製造自動化和設備選擇，同時，Pmerleau Inc.被保留為獅子園建設的項目經理和總承包商。此外，該公司還與工程公司裏卡多(Ricardo)合作開發

1調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量。請參閲本MD&A中標題為“非IFRS衡量標準和其他績效指標”的第4.0節。

自定義模塊。電池製造廠將高度自動化，預計將於2022年下半年開始生產鋰離子電池製成的電池組和模塊，計劃每年滿負荷生產5千兆瓦時的電池，足以為獅子座大約1.4萬輛中型和重型零排放卡車和公交車供電。截至2021年12月31日，該公司用於該項目的支出總額約為500萬美元。隨着建設的加快和電池廠關鍵設備的採購開始，預計未來幾個季度的支出將大幅增加，目前約有5500萬美元投入其中。

推出100%電動救護車

2021年10月18日，北美領先的救護車製造商Lion and Demers救護車發佈了Demers eFX救護車，這是第一款全電動和專門製造的救護車，計劃於2022年下半年商業化。德默斯eFX救護車的Lion5底盤將由Lion組裝，而醫療艙和最終組裝將由德默斯救護車進行。這款新的100%電動救護車預計將在北美銷售，並最終在全球範圍內銷售。

值得注意的訂單

2021年10月25日，Lion宣佈收到STC的1000輛全電動LionC校車的有條件採購訂單，STC是STA的子公司，STA是北美學校交通、安全和車隊管理服務的領先者，其控股股東是魁北克Caisse de Depot et Placement du魁北克。交付將於2022年開始，一直持續到2025年底。購買訂單的條件是根據加拿大基礎設施公司的ZETF向STC提供令人滿意的不可償還的捐款，STC已經提交了正式申請。STC已經成功地完成了兩個階段申請過程的第一階段。根據ZETF計劃，加拿大政府計劃在五年內投資27.5億美元，支持公共交通和校車運營商向電氣化過渡。

2021年10月28日，獅門汽車宣佈收到捷諾汽車集團(簡稱：捷諾)的採購訂單，訂購35輛LionC全電動校車，將在未來五年內交付。採購訂單還包括讓捷諾威再購買五輛LionC公交車的選擇權。Jenoris還訂購了4輛LionM公交車，將在未來4年內交付，以逐步取代其企業和旅遊班車客運分支機構使用的豪華柴油動力小巴。

2021年11月18日，獅子汽車宣佈收到Groupe Autobus Sguin的採購訂單，訂購55輛全電動校車，包括45輛Liona和10款LionC車型，將於2025年交付。購買訂單的條件是根據魁北克政府的學校交通電氣化計劃和加拿大聯邦政府的ZETF計劃提供令人滿意的資金。

2021年12月14日，Lion宣佈收到朗斯公交車公司200輛全電動LionC校車的採購訂單，將於2022年開始逐步交付，直到2026年。購買訂單的條件是根據ZETF計劃向朗斯巴士公司提供令人滿意的不可償還的捐款，朗斯巴士公司已經提交了正式申請。

9.0最新發展

信貸協議修正案

2022年1月25日，Lion修改了其承諾的循環信貸安排，將最高本金金額從1億美元提高到2億美元。本MD&A的標題為“流動性和資本資源”的第16.0節提供了對該貸款的概要描述。

推出Lion Capital解決方案

2022年2月18日，獅子宣佈推出LionCapital Solutions，這是一個新的部門，致力於為客户提供專門為中重型電動汽車市場量身定做的靈活融資解決方案。利用Lion現有的車輛融資方案，LionCapital Solutions將把一種可大規模部署的計劃性融資產品商業化，該產品專門為Lion校車、Lion卡車和相關充電基礎設施設計，包括貸款、租賃和碳信用貨幣化。LionCapital Solutions將由威廉·布蘭查德(William Blanchard)領導，他之前曾在金融機構擔任高級職位，在執行復雜的融資交易方面擁有豐富的經驗。

與Cox Automotive Mobility達成協議

2022年2月21日，Lion宣佈與Cox Automotive Mobility達成協議，為全美的Lion客户提供快速響應服務。在此之前，兩家公司於2021年開始了一項成功的試點計劃。根據這項協議，Lion公司的客户可以使用考克斯汽車移動公司的25個維護服務中心、1000多名技術人員和近800輛移動服務卡車，為方便的按需支持提供更多選擇。考克斯汽車移動公司提供的車隊服務將有助於加強通過Lion公司的體驗中心網絡提供的客户支持，這些體驗中心網絡是當地的電氣化維護、分銷、培訓和教育中心。

訂購50輛Lion8拖拉機卡車

Lion收到了一家零售行業公司的訂單，訂購了50輛100%電動Lion8T拖拉機卡車，從2023年開始交貨。

董事會最新消息

2021年11月11日，伊恩·羅伯遜先生辭去董事會職務。2022年2月24日，克里斯托弗·賈拉特先生也辭去了董事會職務。羅伯遜和賈拉特都是Northern Genesis Acquisition Corp.的代表，自2021年5月以來一直擔任董事會成員。因此，董事會現在由皮埃爾·拉羅切爾、馬克·貝達爾、希拉·科琳·貝爾、皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯、米歇爾·林蓋特、洛倫佐·羅西亞和皮埃爾·威爾基組成。希拉·科琳·貝爾(Sheila Colleen Bair)被任命為提名和公司治理委員會主席，皮埃爾·威爾基(Pierre Wilkie)被任命為人力資源和薪酬委員會主席。

10.0訂單2

截至2022年2月24日，Lion的車輛訂單為2325輛全電動中型和重型汽車，其中包括300輛卡車和2025輛公交車，根據管理層的估計，總訂單價值約為5.75億美元。此外，獅門公司的部門LionEnergy在車輛交付之前幫助客户選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站產生收入。根據管理層的估計，截至2022年2月24日，LionEnergy擁有278個充電站的訂單，總訂單價值約為300萬美元。

2見本MD&A第4.0節，標題為“非國際財務報告準則衡量標準和其他績效指標”。

11.0影響Lion性能的關鍵因素

萊昂公司認為，其業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素既帶來重大機遇，也帶來風險和挑戰，包括下文和本MD&A題為“風險因素”的第23.0節所討論的風險和挑戰。

用户對電氣化的需求

對Lion汽車的需求在很大程度上取決於客户對電動汽車的一般需求。由於用户和政府當局正在尋找新的解決方案，以總體上減少温室氣體(GHG)排放和大氣污染，同時電動汽車的成本競爭力繼續提高，中型和重型商用車的電氣化勢頭繼續增強。雖然Lion預計越來越多的車隊所有者和運營商將尋求全電動替代方案，以減少其柴油車隊的碳足跡，但其業績和未來的成功將在很大程度上受到其運營市場客户採用電動汽車的速度的影響。萊昂斯打算利用其今天可供購買的廣泛電動汽車產品，以及與大型車隊所有者和其他潛在客户的密切接觸，以從日益增長的客户對電動汽車的需求中受益。此外，為了滿足客户需求並推動其車輛和解決方案的採用，獅子山公司計劃全面增加其生產能力，並擴大其體驗中心網絡，預計這將需要大量的資本和運營費用。

全球供應鏈

勞動力短缺正日益加劇全球供應鏈的中斷。這些中斷包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車短缺以及供應商間歇性關閉和延誤，導致零部件短缺、零部件和原材料交付提前期延長，在某些情況下還會增加製造商的成本和生產速度。勞動力短缺可能會影響公司及其供應商，可能會以員工離職、離職和加薪要求的形式表現出來，導致公司不得不削減產能，從而導致產量和交貨量減少，增長計劃推遲，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰。此外，該公司可能需要繼續增加運費和物流費用，以加快其車輛中使用的零部件的交付，並主動提高庫存水平，特別是考慮到在可預見的未來可能會持續的供應鏈中斷。因此，公司可能會時不時地遇到原材料和零部件短缺以及勞動力短缺的情況，這反過來又可能導致生產放緩。目前尚不清楚對未來業務活動的幹擾程度和持續時間。供應鏈的任何長期中斷都可能影響Lion的業績。

降低總擁有成本

總擁有成本(“TCO”)以及質量和可靠性是車隊所有者和運營商做出卡車和客車採購決策的主要驅動因素。Lion的管理層認為，在大多數使用情況下，Lion的卡車總擁有成本(TCO)比目前的同類柴油車更有利。展望未來，隨着電動汽車價格的降低，電動卡車的總擁有成本優勢預計將進一步增加，這反過來將進一步提高車隊所有者和運營商購買Lion全電動汽車的經濟效益和理由。在校車市場上，個別車輛的年行駛里程較低，通常導致較低的能源和維護成本不足以解釋目前電動汽車比現有柴油車更高的前期成本。因此，目前，從純TCO的角度來看，電動公交車往往需要補貼才能與柴油車競爭。隨着時間的推移，隨着車輛成本的降低，特別是由於電池系統製造的垂直一體化程度的提高導致電池成本的降低，通過更大的批量承諾提高了與供應商的購買力，增加了製造能力

即使在沒有補貼的情況下，電動公交車的總擁有成本(TCO)預計也會變得有利，因為電動公交車的利用率和其他生產率的提高都是如此。然而，如果電動汽車的成本不隨着時間的推移而降低，而且補貼到期，Lion未來的銷售可能會受到負面影響。

產品開發

獅子座不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括今天可供購買的7款城市卡車和公共汽車。提供的產品包括(I)卡車，即Lion6(6類卡車)、Lion8(8類卡車)、Lion8冷藏和Lion8垃圾車；(Ii)校車，即LionC(C型校車)和Liona(A型校車)；以及(Iii)LionM穿梭巴士。Lion的開發流程包括另外8輛全電動城市汽車，其中5輛預計將在2022年商業化；Lion8拖拉機卡車、Lion Ambulance、Lion Bucket Truck、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion Utility卡車預計將於2023年商業化。與此同時，Lion打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、電池系統、服務和解決方案。

監管環境與政府和經濟激勵

獅子座的競爭行業在其銷售產品的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。隨着對全球環境的高度關注，商用車受到了客户、企業以及政府和監管機構的嚴格審查，因為它們佔全球温室氣體排放的很大一部分。雖然隨着時間的推移，監管預計將繼續變得越來越嚴格，特別是在柴油車的使用方面，但加拿大和美國的政府當局已經推出了各種補貼和財政激勵計劃，以促進採用零排放汽車。目前，對Lion汽車的需求經常受到聯邦、州、省和地方税收抵免、回扣、撥款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電池電動汽車的使用。其中包括各種政府項目，這些項目為購買電池電動汽車提供贈款資金。此外，對Lion汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加州和魁北克等地的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期前在州公路上行駛的汽車數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目來支持這些目標。

原材料和供應品成本

獅子座汽車的零部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和其他用於製造鋰離子電池的材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動。儘管Lion通過與供應商就其車輛的某些關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應達成長期合同安排，來管理其中的一些風險，但該公司目前並未對其長期受到原材料和供應價格波動的風險進行對衝。因此，如果公司不能找到其他製造或供應替代方案或將這些成本增加轉嫁給客户，原材料和供應價格的上漲可能會對公司的經營業績產生負面影響。

外匯

該公司的收入是以美元報告的，但其功能貨幣是加元，其大部分交易都是以加元進行的。該公司目前的製造設施位於加拿大。本公司的供應商分佈在加拿大、美國等國外司法管轄區。該公司目前的負債主要以加元計價。展望未來，該公司的增長戰略將需要在加拿大和美國進行大量投資。因此，該公司以美元報告的收入、毛利和淨收入(虧損)將繼續受到外匯波動的影響。

季節性

該公司的銷售額歷來每季都有很大的波動，特別是考慮到其主要由校車銷售構成，而校車的銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售額將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有很大的變化，特別是在公司執行其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

關於新冠肺炎的現狀

2020年3月，新冠肺炎宣佈進入大流行狀態，導致聯邦、省、州和市政府頒佈了許多措施來保護公眾，這影響了獅子的運營。這些措施有時會導致獅子山的製造設施全面關閉或大幅減少。在某些情況下，在放鬆此類措施之後，已經實際或正在考慮恢復對集會或商業的嚴格限制，包括在加拿大和美國的部分地區。這些措施還影響了公司的研發、營銷、銷售和售後活動。同樣，這些措施也對客户、供應商和其他業務夥伴及其各自的業務產生了重大影響。

圍繞新冠肺炎大流行的不確定性依然很大。新冠肺炎疫情在2020年和2021年對全球經濟產生了重大負面影響，未來可能還會繼續如此。在大流行期間產生的全球情況繼續存在，已經並將繼續對Lion的業務和行業產生長期的不利影響。例如，疫情導致的勞動力短缺可能會導致招聘和留住製造業員工的難度增加，以及Lion及其供應商的勞動力成本增加。此外，Joliet設施的產業化和獅子園的建設等公司的擴張和增長項目的成本增加和/或延誤可能會因目前的大流行情況而加劇。鑑於這次大流行的動態性質，正如新冠肺炎變異株的出現、感染率和疫苗接種率以及繼續波動的政府法規和措施所證明的那樣，新冠肺炎(包括目前流行的變異株以及未來可能出現的其他變異株)對獅子座的業務或全球經濟以及獅子座運營和銷售其產品的市場(包括加拿大和美國)的全面影響，將取決於獅子座無法預測的未知未來發展。因此，截至本次MD&A之日，管理層繼續密切關注事態的發展。

12.0經營成果構成部分

收入

到目前為止，Lion的收入主要來自銷售其全電動校車。隨着Lion卡車製造的不斷擴大，Lion預計隨着時間的推移，其收入的很大一部分將來自全電動卡車的銷售。

銷售成本

萊昂斯的銷售成本包括材料成本、運輸成本、勞動力、製造費用以及其他與電動汽車生產相關的直接成本。

行政費用

行政費用包括非製造業設施租賃、基於股份的薪酬，以及管理、信息技術、人力資源、會計、法律、投資者關係和其他一般行政職能的員工福利。行政費用還包括專業費用、非製造業折舊費用、非製造業相關保險成本(包括董事和高級職員保險)。Lion預計，在可預見的未來，隨着Lion增加員工人數以支持其業務增長，其以現金為基礎的管理費用將會增加。

銷售費用

銷售費用包括與Lion的巴士和卡車銷售隊伍和員工福利成本、基於股份的薪酬、業務發展、售後銷售和廣告、營銷和通訊有關的工資和其他類似費用。Lion預計，在可預見的未來，隨着Lion擴大銷售隊伍和增加員工人數，以支持其業務增長，其基於現金的銷售費用將會增加。

交易成本

交易成本包括與企業合併相關的銀行、法律和其他專業費用。

融資成本

財務成本主要包括Lion未償還債務的利息、租賃負債的利息以及可伸縮普通股(在業務合併前已發行)的非現金增值費用，以及與收購經銷商權利相關的應付購買價餘額的非現金增值和重估費用。

外匯(收益)損失

匯兑損益是指由於外幣匯率變化，現金餘額、應收賬款、應付賬款、債務餘額和其他非加元賬户等工具的損益。

認股權證義務的公允價值變動

於2020年7月1日，就與亞馬遜物流公司(“指定客户”)訂立主購買協議及工作訂單(統稱“MPA”)而言，本公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)發出認股權證，以購買本公司普通股(“指定客户保證書”)，該認股權證根據其中所載條款及條件，根據Amazon.com，Inc.及其聯屬公司在Lion產品或

在擔保持有人的選擇下，指定客户認股權證的任何既得部分可通過支付適用的行使價或基於指定客户認股權證的現金價值以淨髮行方式行使。指定客户保證書的行使價相當於5.66美元。指定客户認股權證授予認股權證持有人最多收購Lion公司35,350,003股普通股的權利。

最初授予了指定客户認股權證的一部分，該認股權證可對Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保證書的剩餘部分根據亞馬遜公司及其附屬公司在Lion公司產品或服務上的總支出分三批授予。指定的客户保修期限為8年，截止日期為7月1日。

2028年。全面授予指定客户保證書需要在指定客户保證書期限內在Lion的產品或服務上花費至少11億美元，並在發生某些事件(包括Lion的控制權變更或因故終止MPA)時加速轉歸。

萊昂認定，指定的客户認股權證是一種衍生工具，並根據國際會計準則第32號-金融工具：列報和國際財務報告準則9-金融工具被歸類為負債。指定客户認股權證的既有部分最初按公允價值記錄為認股權證義務，然後在每個報告日期重估價值，並在開始時確認相應的合同資產。在成立時確認的相應合同資產將作為與亞馬遜公司及其附屬公司產生的收入的每美元收入的百分比的減少額攤銷。

業務合併完成後，購買NGA公司普通股的每份已發行認股權證將轉換為以每股11.50美元的價格收購Lion公司一股普通股的認股權證(“獅子認股權證”)。共有27,111,741份不良資產認股權證轉換為27,111,741份獅子權證，其中15,972,672份為公共獅子權證，11,139,069份為私人獅子權證。

該公司確定認股權證是衍生工具，並根據國際會計準則第32號-金融工具：列報和國際財務報告準則9-金融工具分類為負債。認股權證最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值。

每一份公開的獅子權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股獅子公司的普通股。公共獅子權證(所有認股權證均可行使，並將在企業合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期)可由公司整體贖回，價格為每股公共獅子權證0.01美元，但公司普通股的最後報告銷售價格須在公眾獅子權證可行使後至日前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元。

每一份非公開的獅子權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股獅子公司的普通股。由Northern Genesis保薦人LLC或其許可受讓人持有的任何私人認股權證(所有認股權證均可行使，並將於業務合併完成後五年屆滿)，只要由任何該等人士持有，本公司不得贖回。

13.0運營結果

年度業績比較

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度運營結果如下：

不適用。=不適用

新墨西哥州=沒有意義

(1)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。請參閲本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

收入

與2020財年相比，2021財年

在截至2021年12月31日的一年中，收入達到5770萬美元，比截至2020年12月31日的一年增加了3430萬美元。收入的增長主要是因為汽車銷量從80輛增加到116輛(全部是校車；加拿大47輛，美國33輛)在截至2020年12月31日的一年中，增加到196輛(151輛校車和45輛卡車；加拿大有134輛汽車，美國有62輛汽車)截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日的年度收入受到持續的全球供應鏈挑戰的影響，這要求該公司推遲某些汽車的最終組裝，並導致庫存水平上升。

2020財年與2019財年比較

營收減少740萬美元，或24%，從截至2019年12月31日的年度的3,090萬美元降至截至2020年12月31日的年度的2,340萬美元。收入下降的主要原因是校車銷量從107輛(加拿大52輛，美國55輛)減少了27輛。截至2019年12月31日的一年為80套(加拿大47套，美國33套)在截至2020年12月31日的年度，由於與新冠肺炎相關的實施措施阻止獅子山向某些運營商和學區運送校車，並導致供應鏈中斷，導致額外的生產延遲。

銷售成本

與2020財年相比，2021財年

在截至2021年12月31日的一年中，銷售成本為5770萬美元，比截至2020年12月31日的一年增加了3740萬美元。這一增長主要是由於銷售量的增加和生產水平的提高，與未來幾個季度產能提升相關的固定制造成本的增加，以及持續的全球供應鏈挑戰的影響。

2020財年與2019財年比較

銷售成本從截至2019年12月31日的年度的2,080萬美元下降到截至2020年12月31日的年度的2,030萬美元，降幅為50萬美元，降幅為2%。從2019年到2020年，銷售成本佔收入的百分比增加了19.2%，這主要是因為增加了人員和其他資源，以適應更高的預期產量，但最終沒有實現，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的挑戰。

毛利

與2020財年相比，2021財年

在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤減少了310萬美元，降至零，而截至2020年12月31日的一年毛利潤為310萬美元。減少的主要原因是與未來幾個季度產能提升有關的固定制造成本增加的影響，以及全球供應鏈持續挑戰的影響，但銷售量增加對毛利的積極影響部分抵消了這一影響。

2020財年與2019財年比較

毛利潤減少了690萬美元，從截至2019年12月31日的1,010萬美元(佔收入的32.7%)降至截至2020年12月31日的310萬美元(佔收入的13.4%)。減少的主要原因是收入下降以及增加人員和其他資源以適應更高的預期產量，但最終沒有實現，這主要是由於與新冠肺炎大流行相關的挑戰。

行政費用

與2020財年相比，2021財年

在截至2021年12月31日的一年中，行政費用(其中包括5670萬美元的非現金股份薪酬)增加了1850萬美元，從截至2020年12月31日的一年的5990萬美元增加到7840萬美元。這一增長主要是由於反映獅子山公司向上市公司轉型的費用增加，以及獅子山公司總部能力的擴大，以預期業務活動的預期增加，以及基於非現金股份的薪酬。截至2021年12月31日的一年的行政費用還包括與按照反映獅子山公司上市公司地位的條款購買董事和高級職員(“D&O”)保險有關的250萬美元的費用，這一數字大大高於該公司以前是一傢俬人公司時發生的費用。

2020財年與2019財年比較

管理費用增加了5700萬美元，從截至2019年12月31日的年度的290萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的5990萬美元。這一增長主要是由於基於非現金股份的薪酬增加了5400萬美元，Lion擴大了總部的能力，為預期的業務增長做準備，以及專業費用的增加。

銷售費用

與2020財年相比，2021財年

在截至2021年12月31日的一年中，銷售費用(包括1440萬美元的非現金股票薪酬)增加了1200萬美元，從截至2020年12月31日的一年的1570萬美元增加到2770萬美元。這一增長主要是由於基於非現金股份的薪酬增加了420萬美元，以及Lion公司預計生產能力將提高而擴大了銷售隊伍，以及與體驗中心相關的費用因新體驗中心的開業和運營而增加。

2020財年與2019財年比較

銷售費用增加了980萬美元，從截至2019年12月31日的年度的590萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1570萬美元。這一增長主要是由於基於非現金股份的薪酬增加了990萬美元，以及與新體驗中心的開業和運營相關的費用增加，但部分被營銷和銷售相關費用的減少所抵消。

交易成本

與2020財年相比，2021財年

截至2021年12月31日的年度的交易成本為1370萬美元，發生在2021年第二季度，與完成公司的業務合併和計劃

Lion於2021年5月6日進行了重組，據此Lion成為一家上市公司(“業務合併”)，主要由法律、銀行和其他專業費用組成。

融資成本

與2020財年相比，2021財年

在截至2021年12月31日的一年中，財務成本減少了30萬美元，從截至2020年12月31日的一年的870萬美元降至830萬美元。這一下降主要是由於可伸縮普通股(在業務合併前已發行)的增加費用降低，部分抵消了因平均未償債務金額增加和可轉換債務工具利息支出增加而導致的借款成本增加(直到2021年5月6日作為業務合併結束的一部分，這些相關債務的相應償還或普通股重新分類之前)，以及與新體驗中心開業的租賃債務相關的利息成本增加。

2020財年與2019財年比較

融資成本增加了460萬美元，從截至2019年12月31日的年度的410萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的870萬美元。這一增長主要是由於可伸縮普通股(在業務合併之前已經發行)的增加費用、借款成本的增加以及與新體驗中心開業的租賃負債相關的利息成本的增加。

外匯(收益)損失

與2020財年相比，2021財年

匯兑損益主要涉及將以外幣計價的貨幣淨資產重估為相關Lion實體的功能貨幣。截至2021年12月31日的一年，外匯虧損為100萬美元，而截至2020年12月31日的年度收益為70萬美元，這主要是由於與2020年相比，2021年加元兑美元走強。

2020財年與2019財年比較

截至2020年12月31日的一年，外匯收益為70萬美元，而截至2019年12月31日的一年，外匯虧損為10萬美元。收益的增加主要是由於加元對美元在重新計量或以美元計價的貨幣項目上的疲軟。

認股權證義務公允價值變動

與2020財年相比，2021財年

在截至2021年12月31日的一年中，認股權證債務的公允價值變化帶來了8580萬美元的收益，而截至2020年12月31日的一年則虧損了1680萬美元，這與2020年7月向客户發行的認股權證以及2021年5月6日作為業務合併結束的一部分而發行的公共和私人認股權證有關。截至2021年12月31日的年度收益主要是由於與之前的估值相比，Lion股權的市場價格下降。

2020財年與2019財年比較

認股權證債務公允價值的變化是指截至2020年12月31日的客户認股權證債務重估導致的綜合損失表和綜合損失表中確認的變化。公允價值變動總額為1,680萬美元。

淨收益(虧損)

與2020財年相比，2021財年

在截至2021年12月31日的一年中，淨虧損減少了5400萬美元，從截至2020年12月31日的一年的9740萬美元減少到4330萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度淨虧損減少，這主要是由於與認股權證義務的公允價值相關的收益，但行政和銷售費用(包括基於股份的補償)和交易成本的增加部分抵消了這一收益。

2020財年與2019財年比較

淨虧損增加了9430萬美元，從截至2019年12月31日的年度的310萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的9740萬美元。截至2020年12月31日止年度的淨虧損較截至2019年12月31日止年度的淨虧損較高，主要是由於毛利下降、行政及銷售費用(包括基於股份的補償)增加，以及與認股權證義務的公允價值有關的虧損。

2021財年與2020財年第四季度業績比較

截至2021年12月和2020年12月的三個月，Lion公司的運營結果如下：

不適用。=不適用

新墨西哥州=沒有意義

(1)截至2020年12月31日的三個月的銷售成本已經調整，不包括與截至2020年9月30日的九個月發生和核算的製造和運輸成本有關的大約120萬美元的金額，這些成本在截至2020年12月31日的三個月期間作為公司年終審計程序的一部分被資本化為庫存。包括上述項目的影響在內，截至2020年12月31日的三個月的銷售成本約為980萬美元。

(2)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。請參閲本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

收入

在截至2021年12月31日的三個月裏，收入達到2290萬美元，比去年同期增加了940萬美元。收入增加的主要原因是汽車銷量增加了25輛，從46輛增加到25輛(全部是校車；加拿大28輛，美國18輛)截至2020年12月31日的三個月，增加到71輛(57輛校車和14輛卡車；加拿大43輛，美國28輛)截至2021年12月31日的三個月。截至2021年12月31日的三個月的收入受到持續的全球供應鏈挑戰的影響，這要求該公司推遲某些汽車的最終組裝，並導致庫存水平上升。儘管截至2021年12月31日的三個月的交貨量連續高於本財年前一季度的交貨量

到2021年，我們仍然預計2022財年第一季度的製造和交付將受到供應鏈挑戰的影響，但我們預計隨着本財年的推進，這些問題將會減少。

銷售成本

截至2021年12月31日的三個月，銷售成本為2070萬美元，比去年同期的1100萬美元增加了970萬美元。與上一季度相比增加的主要原因是銷售量增加和生產水平提高，與未來幾個季度產能提升相關的固定制造成本增加，以及持續的全球供應鏈挑戰的影響。

毛利

在截至2021年12月31日的三個月中，毛利潤減少了30萬美元，從去年同期的250萬美元下降到截至2021年12月31日的三個月的220萬美元。減少的主要原因是與未來幾個季度產能提升有關的固定制造成本增加的影響，以及全球供應鏈持續挑戰的影響，但銷售量增加對毛利的積極影響部分抵消了這一影響。

行政費用

截至2021年12月31日的三個月，行政費用(包括430萬美元的非現金股份薪酬)減少了1920萬美元，從截至2020年12月31日的三個月的3130萬美元減少到截至2021年12月31日的三個月的1220萬美元。減少的主要原因是基於非現金股份的薪酬減少了2510萬美元，但部分被反映獅子山公司向上市公司轉型的開支增加以及獅子山公司總部能力因預期業務活動增加而擴大所抵消。截至2021年12月31日的三個月的行政費用還包括與按照反映獅子山公司上市公司地位的條款購買董事和高級職員(“D&O”)保險有關的90萬美元的費用，這一數字大大高於該公司以前是一傢俬人公司時發生的費用。

銷售費用

在截至2021年12月31日的三個月裏，銷售費用(包括60萬美元的非現金股票薪酬)增加了60萬美元，從截至2020年12月31日的三個月的420萬美元增加到截至2021年12月31日的三個月的480萬美元。這一增長主要是由於Lion公司擴大銷售隊伍的影響，以及與體驗中心相關的費用增加，但部分被基於非現金股份的薪酬減少190萬美元所抵消。

融資成本

在截至2021年12月31日的三個月裏，融資成本比上一年同期減少了190萬美元，這是因為作為業務合併結束的一部分，2021年5月6日發生的某些債務償還或這些相關債務的普通股重新分類導致這一時期的平均未償債務大幅減少。

外匯(收益)損失

列報所有期間的匯兑損益主要涉及將以外幣計價的貨幣淨資產重估為相關Lion實體的功能貨幣。在截至2021年12月31日的三個月裏，外匯損失為230萬美元，而去年同期則增加了40萬美元，這主要是由於在截至2021年12月31日的三個月裏，加元相對於美元走強。

認股權證義務的公允價值變動

認股權證債務的公允價值變化從截至2020年12月31日的三個月的虧損1730萬美元轉為截至2021年12月31日的三個月的收益4660萬美元。截至2021年12月31日的三個月的收益與2020年7月向一名客户發行的認股權證以及作為2021年5月6日業務合併結束的一部分而發行的公共和私人認股權證有關，主要原因是獅子股權的市場價格與之前的估值相比有所下降。

淨收益(虧損)

截至2021年12月31日的三個月的淨收益與上一時期的淨虧損相比，主要是由於認股權證義務的公允價值減少，以及基於股票的補償(包括在行政和銷售費用中)減少。

季度業績摘要

下表列出了最近八個季度未經審計的某些彙總季度財務數據。本季度信息是根據“國際財務報告準則”編制的。任何季度的經營業績都不一定代表未來任何時期的預期業績。

(1)截至2020年12月31日的3個月的淨虧損已經調整，不包括與截至2020年9月30日的9個月發生和核算的製造和運輸成本有關的大約120萬美元的金額，這些成本在截至2020年12月31日的3個月內作為公司年終審計程序的一部分被資本化為庫存。包括上述項目的影響在內，截至2020年12月31日的三個月的銷售成本約為5180萬美元。

(2)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。請參閲本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

該公司的銷售額歷來每季都有很大的波動，特別是考慮到其主要由校車銷售構成，而校車的銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售額將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有很大的變化，特別是在公司執行其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

調整後EBITDA的對賬

下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對：

(1)指截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註15所述，與根據獅子山購股權計劃向參與者發行購股權及按公允價值重估有關而確認的非現金開支。

(2)指截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註13所述認股權證債務公平值的非現金變動。

(3)表示與外匯換算有關的非現金損失(收益)。

(4)截至2021年12月31日止年度，指與於2021年5月6日完成的業務合併有關的交易成本，如年度經審核綜合財務報表附註4所述，與融資交易有關的專業費用，以及其他非經常性專業費用。於截至2020年12月31日止年度，指與融資交易有關的專業費用及其他非經常性專業費用。截至2019年12月31日的年度，代表與收購經銷商權利相關的專業費用、與融資交易相關的專業費用以及其他非經常性專業費用。

在截至2021年12月31日的一年中，調整後的EBITDA包括與按照反映Lion上市公司地位的條款購買D&O保險有關的250萬美元的支出，這一支出大大高於該公司以前是一傢俬人公司時發生的相應支出。

14.0財務狀況

下表列出了與Lion截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況相關的精選信息以及變化的解釋：

(1)截至2019年12月31日，總資產為6590萬美元。

(2)代表與長期債務、可轉換債務工具、認股權證債務和普通股(可收回)相關的金融負債，反映在公司截至2021年和2020年12月31日的經審計的綜合財務報表中。截至2019年12月31日，非流動金融負債為2260萬美元。

15.0現金流

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的Lion運營、投資和融資現金流摘要：

經營活動中使用的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流為1.31億美元。使用的現金流與Lion公司4330萬美元的淨虧損有關，這些虧損是由本MD&A第13.0節(題為“經營業績”，包括1370萬美元的交易成本)中討論的因素造成的，以及8320萬美元的非現金營運資本淨變化，但被400萬美元的非現金淨項目部分抵消。450萬美元的非現金項目包括基於股票的薪酬支出7110萬美元、增值支出470萬美元、折舊和攤銷550萬美元，以及與認股權證債務公允價值變化有關的8580萬美元收益。非現金營運資本的增長主要是由庫存、預付費用和應收賬款的增加推動的，但貿易和應收賬款的增加部分抵消了這一增長。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流為2710萬美元。所使用的現金流與Lion公司在上述因素推動下淨虧損9740萬美元以及非現金營運資金淨變化2090萬美元有關，這主要是由於年內庫存增加所致，但被9120萬美元的非現金項目部分抵消，其中包括640萬美元的增值費用、270萬美元的折舊和攤銷、6530萬美元的基於股票的薪酬以及1680萬美元的認股權證義務的公允價值變化。

截至2019年12月31日止年度，營運活動使用的現金流為740萬美元，主要與營運資金淨虧損310萬美元及營運資金淨變動1,010萬美元有關，主要由存貨及應收賬款增加所帶動，但主要由580萬美元的非現金項目部分抵銷，包括與增值費用有關的320萬美元，與折舊及攤銷有關的120萬美元，以及與股份薪酬有關的140萬美元。

用於投資活動的現金流

投資活動中使用的現金流主要涉及車輛和電池系統的資本化開發成本、設備和機械的資本支出、租賃改善、辦公場所。

隨着Lion繼續投資於其商業基礎設施並擴大其製造業務規模，Lion將繼續提供傢俱和設備。

截至2021年12月31日的年度，用於與收購無形資產相關的投資活動的現金流為4,500萬美元，資本支出為1,980萬美元，部分被與收購無形資產相關的政府援助220萬美元所抵消。收購的大部分無形資產與車輛和電池系統的資本化開發成本有關。截至2021年12月31日的一年的資本支出主要用於公司在Joliet和Mirabel的產能擴大項目，以及其目前製造業務的擴大。截至2021年12月31日，收購的財產、廠房和設備為8797575美元，無形資產為554310美元，計入貿易和其他應付款。

截至2020年12月31日止年度，用於收購無形資產相關投資活動的現金流為1,650萬美元，資本支出為290萬美元，但被與收購無形資產相關的政府援助280萬美元部分抵消。收購的大部分無形資產與車輛和電池系統的資本化開發成本有關。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1,270萬美元，與收購無形資產1,230萬美元和資本支出180萬美元相關，但被與收購無形資產相關的政府援助140萬美元部分抵消。

融資活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動的現金流為4.347億美元，主要是由於與2021年5月6日完成業務合併和同時進行股權私募有關的收益，總計5.045億美元，但被6880萬美元的淨債務支付和210萬美元的租賃債務償還部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動的現金流為4450萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增加2710萬美元，以及發行可轉換債務工具的收益1870萬美元，但部分被130萬美元租賃負債的償還所抵消。

截至2019年12月31日止年度，來自融資活動的現金流為2,010萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增加1,340萬美元，以及740萬美元的股票發行，但部分被60萬美元的租賃負債償還和20萬美元的股票贖回所抵消。

16.0流動資金和資本資源

流動性與資本管理

截至2021年12月31日，Lion的現金餘額為2.417億美元。在截至2021年12月31日的一年中，Lion發生了1.198億美元的運營虧損。在截至2021年12月31日的年度運營虧損1.198億美元中，7110萬美元與基於非現金股份的薪酬有關，1370萬美元與與2021年5月6日完成的業務合併相關的非經常性交易成本有關。隨着公司繼續執行其增長戰略，該公司預計短期內將繼續出現營業虧損。

萊昂公司的增長戰略，包括該公司在伊利諾伊州喬利埃和魁北克米拉貝爾的產能擴大項目，以及萊昂公司車輛的開發、設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。隨着Lion擴大其製造業務以滿足預期的需求，Joliet設施的工業化和Lion園區的建設取得進展，購買更多的物業和設備，以及繼續開發其產品供應，用於經營和投資活動的淨現金預計將繼續大幅增加。

萊昂斯用於其運營資金的主要流動資金來源是其手頭現金、銷售、現有信貸安排以及下文所述的其他借款和債務資本。Lion將與業務合併同時變現的股權私募(“管道融資”)所籌資金的一部分用於償還債務和支付交易費用。此外，Lion使用並預計未來將繼續使用剩餘資金的很大一部分以及通過業務合併籌集的資金，為其增長戰略提供資金，包括Joliet設施的產業化和Lion園區的建設。此外，Lion可能會不時尋求籌集額外資本，為其增長戰略提供資金。見本MD&A的18.0節，標題為“金融風險管理-流動性風險”。

資本資源

與銀團簽訂信貸協議

2021年8月11日，Lion與以加拿大國民銀行(National Bank Of Canada)為代表的貸款機構銀團(作為行政代理和抵押品代理，包括蒙特利爾銀行和魁北克Caisses Desjardins du魁北克聯合會)簽訂了一項新的信貸協議(《循環信貸協議》)。循環信貸協議最初規定了最高本金為1億美元的承諾循環信貸安排，並於2022年1月25日進行了修訂，其中包括將該協議下可用本金的最高金額提高到2億，000,000美元。循環信貸協議項下的信貸安排可用於為營運資金及其他一般企業用途提供融資，並可根據借款基礎提取，借款基準由符合資格的賬户(包括投保或投資級賬户)和符合慣例的資格和排除標準、預付利率和準備金組成。循環信貸安排下的信貸安排目前以浮動利率計息，利率參考加拿大最優惠利率，或根據銀行承兑的CDOR利率(如果是加元)或美國基本利率或定期擔保隔夜融資利率(SOFR)(如果是美元)加上相關的適用保證金。循環信貸協議將於2024年8月11日到期。循環信貸協議項下的義務以Lion及其若干附屬公司的幾乎所有財產和資產的優先擔保權益、抵押權和留置權為抵押(受某些例外和限制的限制)。循環信貸協議包括對獅子會及其子公司活動的某些習慣性肯定契約、限制和負面契約，但某些例外情況除外。, 籃子和門檻。循環信貸協議還規定了習慣違約事件，在每種情況下，都受到習慣寬限期、籃子和重要性門檻的限制。最後，循環信貸協議還要求Lion保持一定的財務比率，即始終有形淨值測試和基於最低可獲得性測試的彈性固定費用覆蓋率。截至2021年12月31日，沒有根據循環信貸協議提取任何金額。

與魁北克投資公司達成的融資協議

於2021年7月1日，本公司與魁北克投資公司訂立一項有關興建獅子會校園的有息擔保貸款協議(“智商貸款”)。智商貸款提供了高達50,000,000加元的融資，其中高達30%的支出可在滿足與公司和獅子園運營相關的某些標準的情況下獲得豁免。IQ貸款將按固定利率計息，利率相當於魁北克投資基金的資金成本，並將在該日期開始的15年內償還。這筆IQ貸款包含某些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及總部設在魁北克省的地點有關的契約，以及某些金融契約。智商貸款項下的債務以公司及其某些子公司的幾乎所有財產和資產的擔保權益、抵押權和留置權為抵押(受某些例外和限制的限制)。截至2021年12月31日，智商貸款沒有提取任何金額。

與加拿大政府戰略創新基金(SIF)的融資協議

於2021年8月19日，本公司與加拿大政府策略創新基金訂立一項關於興建獅子園的無抵押無息貸款協議(“SIF貸款”)。SIF貸款提供了高達49,950,000加元的融資，其中高達30%的支出可在滿足與公司和獅子園運營相關的某些標準的情況下獲得減免。SIF貸款從2026年開始在15年內償還。SIF貸款包含一些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及總部設在加拿大的地點有關的契約。截至2021年12月31日，SIF貸款中沒有提取任何金額。

Finalta貸款協議

2021年5月6日，Lion與Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)簽訂了一項貸款協議(“Finalta貸款協議”)，修訂和重申了之前作為貸款人與Finalta簽訂的兩項貸款協議，為政府計劃下的某些可退還的税收抵免和贈款提供資金。截至2021年12月31日，在Finalta貸款協議管轄的貸款下，有10,564,590美元未償還。

Finalta貸款協議規定最高本金約為13,500,000加元的綜合貸款安排，並按7.50%的年利率計息。Finalta貸款協議將於2022年5月31日到期，並可能延長一(1)年。其義務以税收抵免和政府撥款中的優先擔保權益、抵押權和留置權以及幾乎所有其他財產和資產的從屬擔保權益、抵押權和留置權作為擔保。

Finalta貸款協議包括對Lion活動的某些慣常限制和負面契約，但有某些例外、籃子和門檻。Finalta貸款協議還規定了習慣違約事件，在每種情況下，都受到習慣寬限期、籃子和重要性門檻的限制。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，Finalta有權要求立即償還Finalta貸款協議項下欠它的所有款項，和/或它可以行使其其他權利、補救措施和/或資源。

與企業合併相關償還的前債務工具

與加拿大國民銀行簽訂信貸協議

2019年2月25日，Lion與加拿大國民銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日進行了修訂(《信貸協議》)。信貸協議提供以下信貸：(I)27,489,000加元(3,500萬加元)營運循環融資；(Ii)35,343,000加元(4,500萬加元)定期貸款融資；及(Iii)7,854,000加元(1,000萬加元)額外定期貸款融資。經營性循環信貸安排包括一項備用信用證的子安排，總上限為392,700美元(500,000加元)(或以其他核準貨幣計算的等價物)。由於業務合併及管道融資的結束，獅子山已悉數償還信貸協議項下的所有欠款，而信貸協議及所有相關抵押亦已終止。

2020年3月可轉換貸款

2020年3月，Lion通過向魁北克投資公司發放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可轉換貸款完成了一筆融資。這筆可轉換貸款的初始到期日為2025年3月3日，年利率為7.5%，到期日應支付的利息為7.5%。關於業務合併的結束，可轉換貸款得到全額償還。

2020年9月可轉換債券

2020年9月，Lion通過向魁北克投資公司發行本金為15,340,000美元(20,000,000加元)的可轉換債券完成了融資。可轉換債券的初始到期日為2023年9月1日，第一年的年利率為15%，此後為18%，符合其中規定的條款和條件。隨着業務合併和PIPE融資的結束，可轉換債券得到了全額償還。

表外安排

在報告所述期間，Lion與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係，這些組織或夥伴關係是為了促進表外安排而建立的。

合同義務的到期日分析

在正常的業務過程中，Lion簽訂了合同義務，要求它在未來一段時間內支付現金。下表列出了截至2021年12月31日公司重要合同債務的到期日(以千為單位)。

(1)代表在受Finalta貸款協議管限的貸款下未償還的款額。

本公司與供應商簽訂了與汽車製造所用原材料有關的採購協議。這些協議通常是在生產開始之前簽訂的，可以規定以固定或可變的價格購買固定或可變數量的材料。由於可能購買的材料的數量和定價存在不確定性，該公司無法準確地確定其與這些供應協議相關的承諾。因此，管理層根據截至2021年12月31日的現有資料估計了上述“採購和其他債務”項下的數字。此外，本公司還簽訂了購買

在截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註7中披露的與資本支出有關的承諾。

披露未償還股份數據

截至2022年2月24日，公司擁有以下已發行和流通股、認股權證、股票期權、限制性股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)：

·190,002,712股普通股，在多倫多證交所和紐約證交所上市，代碼為LEV；

·27,111,623份獅子權證，分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為“LEV.WT”和“LEV WS”；

·指定的客户認股權證，如果完全授予，將可在現金基礎上行使最多35,350,003股普通股(見本MD&A的第13.0節，標題為“經營結果的組成部分-認股權證義務的公允價值變化”)。截至2022年2月24日授予的指定客户認股權證部分可對5,302,511股普通股行使；

·購買9072,149股普通股的股票期權；

·36,247個RSU，每個代表獲得一個普通股的權利；以及

·18,755個DSU，每個DSU代表獲得一個普通股的權利。

17.0關聯方交易

向一名股東的公司支付了22,609美元的管理費，該股東在截至2019年12月31日的年度內向Lion提供的服務對Lion產生了重大影響。此類服務於2019年下半年結束。這些交易以其交換金額(關聯方確定和同意的對價金額)計量，並記錄在行政費用中。

18.0財務風險管理

萊昂斯面臨着與金融工具相關的各種風險。風險的主要類型有信用風險、貨幣風險、利率風險和流動性風險。雖然Lion可能會不時簽訂套期保值合約，但合約公允價值的任何變化都可能被被對衝的交易的基礎價值的變化所抵消。Lion不積極從事出於投機目的的金融資產交易，也不撰寫期權。此外，Lion目前並沒有針對其開展業務的所有貨幣簽訂外匯對衝合約。

信用風險

Lion通過向客户發放應收賬款而面臨信用風險。就客户而言，Lion對信用風險的最大風險敞口僅限於綜合財務狀況表上確認的金融資產的賬面價值。Lion公司持續監測個別或按集團識別的客户和其他交易對手的違約情況，並將這些信息納入其信用風險控制。如以合理成本取得外部信用評級及/或有關客户及其他交易對手的報告，則會獲得及使用該等評級及/或報告。萊昂斯的政策是隻與信譽良好的交易對手打交道。萊昂斯的管理層認為，所有未減值或逾期的金融資產都具有良好的信用質量。到目前為止，Lion還沒有經歷過重大的信貸損失。

貨幣風險

雖然Lion的財務報表是以美元公佈的，但其功能貨幣是加元，Lion的大部分交易都是以加元進行的。由於現金、貿易和其他應收賬款、借款、認股權證債務以及以外幣(主要是美元)計價的貿易和其他應付賬款，Lion面臨貨幣風險。

利率風險

根據本MD&A題為“流動性和資本資源-資本儲備”的第16.0節所述，萊昂斯公司面臨着與承擔固定和可變利率的金融資產和負債有關的利率風險。

流動性風險

流動性風險是指Lion可能無法履行與其金融債務相關的義務的風險。由於與業務合併和PIPE融資相關的資金籌集，Lion的現金餘額大幅增加。Lion預計將使用其目前現金餘額的很大一部分，並可能不時尋求籌集額外資本，為其未來的增長戰略提供資金。獅子座在未來需要時獲得額外資本的能力無法得到保證，如果在需要的時候和所需的金額無法獲得資本，獅子座可能被要求推遲、縮減或放棄全部或部分增長戰略，包括增加其目前的製造設施，以及Joliet工廠的工業化和獅子園的建設。

19.0會計政策、會計估計和判斷以及尚未實施的新會計準則

萊昂斯公司的重要會計政策在其截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註3中進行了説明。根據“國際財務報告準則”編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間和任何受影響的未來期間確認。

會計政策應用中的重大管理判斷

以下是管理層在應用會計政策的過程中作出的重大判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額有最重大的影響：

·企業合併的會計處理

·內部開發的無形資產資本化；以及

·遞延税項資產確認。

評估不確定度的主要來源

在本財年剩餘時間內有可能導致資產和負債賬面金額進行重大調整的估計不確定性的主要來源如下：

·應收税額抵免；

·非金融資產減值；

·租賃；

·可折舊資產的使用年限；

·庫存；以及

·基於股份的薪酬和認股權證義務的公允價值計量。

有關這些需要使用管理層估計和判斷的領域的更詳細討論，請參閲Lion截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表的註釋3。

新會計準則尚未實施

對“國際會計準則”第1號財務報表列報的修正

2020年7月14日，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1：財務報表列報》的窄範圍修正案，以明確如何將債務和其他負債歸類為流動負債或非流動負債。修正案(僅影響財務狀況表中負債的列報)澄清，將負債分類為流動負債或非流動負債，應以報告期結束時存在的推遲結算至少12個月的權利為基礎，並明確只有報告期結束時存在的權利才應影響負債的分類；澄清分類不受有關實體是否會行使推遲清算負債權利的預期的影響；並明確結算指的是將現金、股權工具、資產負債表、資產負債表和資產負債表中存在的權利推遲結算至少12個月的權利，並明確只有報告期末存在的權利才應影響負債的分類；澄清分類不受有關實體是否會行使推遲清算負債權利的預期的影響；並明確結算是指將現金、股權工具、這些修正案將從2023年1月1日或之後的年度報告期開始生效，並將被要求追溯實施。允許提前申請。公司目前正在評估這項修訂對其合併財務報表的影響，但預計不會產生重大影響

修訂“國際會計準則”第37號，準備金、或有負債和或有資產

2020年5月12日，國際會計準則理事會發布了對“國際會計準則第37號”條款、或有負債和或有資產的修正案，以澄清實體在評估合同是否繁重時必須考慮的成本。修正案明確規定，履行合同的成本包括與合同直接相關的成本，包括增量成本(直接人工、材料)和與履行合同直接相關的其他成本的分配(房地產、廠房和設備折舊費的分配)。這些修正案將從2022年1月1日或之後開始的年度報告期生效。允許提前申請。本公司已確定，採納此項修訂將不會對其截至採納之日的綜合財務報表產生重大影響。

對國際會計準則第1號、財務報表列報和國際財務報告準則實務報表2的修正，作出重大判斷

2021年2月11日，國際會計準則委員會發布了對“國際會計準則1財務報表列報”和“國際財務報告準則實務報表2”的修正案，以作出重大判斷，為確定披露哪種會計政策提供指導。修正案要求實體披露重要會計政策，而不是重大政策。修正案澄清，如果一個實體的財務報表使用者需要會計政策信息來理解財務報表中的其他重要信息，那麼會計政策信息就是重要的。在評估會計政策信息的重要性時，實體需要考慮交易規模、其他事件或條件及其性質，即使相關金額並不重要。這些修正案將從2023年1月1日或之後的年度報告期開始生效，並將被要求前瞻性地實施。允許提前申請。該公司目前正在評估這項修訂對其綜合財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

國際會計準則第8號修正案，會計政策，會計估計變更和差錯

2021年2月11日，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第8號“會計政策、會計估計的變化和錯誤”的修正案，以明確如何區分必須追溯適用的會計政策變化和前瞻性會計核算的會計估計變化。修正案明確了會計估計的定義為“財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量”。修正案澄清，如果會計估計的變化不能導致糾正前期錯誤，則會計估計的變化是用於制定會計估計的投入的變化或計量技術的變化。修正案將於2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並在

在該期間開始或之後發生的會計政策和會計估計的變化。允許提前申請。該公司目前正在評估這項修訂對其綜合財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

“國際會計準則”第12號修正案，所得税

2021年5月6日，國際會計準則委員會發布了與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金(對國際會計準則第12號的修正案)。該修正案涉及當一個實體通過確認資產和負債來對租賃或退役債務等交易進行會計處理時，確認遞延税金。這項修正的目的是縮小國際會計準則第12號第15段和第24段中的初始確認豁免範圍，使其不適用於同時產生應税和可抵扣暫時性差異的交易，只要為暫時性差異確認的金額相同。這些修正案將從2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效。允許提前申請。該公司目前正在評估這項修訂對其綜合財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

對“國際財務報告準則3，企業合併”的修正

2020年5月12日，國際會計準則理事會發布了參考概念框架(IFRS 3修正案)。修訂內容包括更新財務報告概念框架對“國際財務報告準則”3的引用。它明確指出，IFRS 3禁止確認或有資產，併為IFRS 3中的負債和或有負債的確認原則增加了一個新的例外，這些負債和或有負債屬於IAS 37撥備、或有負債和或有資產或單獨發生的IFRIC 21徵費的範圍。這一例外要求實體分別適用“國際會計準則第37號”或“國際財務報告準則21”中的標準，以確定在收購日是否存在現有債務，然後再確認收購日的負債。適用這一例外將意味着IFRS 3負債和或有負債將保持不變。這些修正案對2022年1月1日或之後的報告期內發生的業務合併有效。

20.0新興成長型公司地位

根據“就業法案”第102(B)(1)條的定義，Lion是一家新興的成長型公司(“EGC”)。因此，萊昂公司有資格並依賴於JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師證明要求的豁免。

根據就業法案，Lion將一直是EGC，直到(I)該財年的最後一天，在該財年中，它的總年收入為10.7億美元或更多(按通脹指數計算)，(Ii)它在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，(Iii)在企業合併結束之日五週年之後的財年的最後一天，或(Iv)當它有資格成為“大型加速申請者”時，“指的是，(1)在其最近完成的第二財季的最後一個營業日，(1)非關聯公司持有的普通股證券的有表決權和無表決權股票的全球總市值為7億美元或更多，(2)受1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)第13(A)或15(D)條的要求，至少12個日曆月，”(1)非關聯公司持有的普通股證券的有表決權和無表決權股票的全球總市值為7億美元或更多，(2)受1934年美國證券交易法(修訂後的“交易法”)第13(A)或15(D)條的要求，(3)根據“交易法”第13(A)或15(D)條至少提交了一份年度報告，(4)沒有資格使用“交易法”中定義的“較小的報告公司”的要求。

21.0財務報告內部控制

信息披露控制和程序的評估

在公司管理層(包括首席執行官、創始人、執行副總裁和首席財務官)的監督和參與下，公司

根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中對披露控制和程序的有效性進行的評估，截至2021年12月31日，也就是本MD&A所涵蓋的期間結束時，公司首席執行官兼創始人兼執行副總裁兼首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，即本報告所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保證，確保發行人在其年度申報文件、臨時申報文件或根據證券法規提交或提交的其他報告中要求披露的信息在證券法規規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保積累發行人要求披露的信息並酌情傳達給發行人管理層(包括其認證人員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層對財務報告內部控制的評價

在截至2022年12月31日的年度報告之前，公司沒有義務包括管理層對其財務報告內部控制的評估報告。

22.0外國私人發行商地位

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定義，獅子滙有資格成為“外國私人發行人”。即使在獅子資本不再有資格成為EGC之後，只要根據美國證券交易委員會規則，獅子資本繼續有資格成為外國私人發行人，獅子資本就不受適用於美國國內上市公司的某些美國證券交易委員會規則的約束，這些規則包括：

·要求國內申報機構發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表的規定；

·“交易法”中規範就根據“交易法”登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；

·《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；

·《交易法》規定，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務報表和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及發生指定重大事件時當前的8-K表報告；以及

·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者選擇性披露規則。

Lion可能會利用這些豁免，直到Lion不再是外國私人發行人為止。當超過50%的已發行有表決權證券由美國居民持有時，萊昂斯將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況中的任何一種都適用：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其資產的50%以上位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理。

外國私人發行人和EGC也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使Lion不再有資格成為EGC，但仍然是外國私人發行人，Lion將繼續獲得豁免，不受既不是EGC也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

此外，由於根據美國證券交易委員會規則，獅子座有資格成為外國私人發行人，因此獅子座被允許遵循加拿大(獅子座所在的司法管轄區)的公司治理做法，而不是紐約證券交易所適用於獅子座的某些公司治理要求，包括某些獨立性標準以及董事會委員會的組成。

23.0風險因素

除了本MD&A中以前描述的風險(包括在“財務風險管理”和“會計估計和判斷”部分中描述的風險之外，本節還介紹了可能對Lion的業務、運營結果或財務狀況以及其普通股的交易價格產生重大不利影響的主要風險和挑戰，這些風險和挑戰可能導致實際結果與本MD&A中包含的相關前瞻性陳述大不相同。以下列出的風險並不是可能影響公司的唯一風險。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對公司的財務狀況、經營結果、現金流或業務產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情及其對全球經濟和公司運營的影響已經或可能加劇下面列出的所有風險因素。

與Lion業務相關的風險

獅子的成功將取決於其經濟開發、大規模製造和銷售車輛的能力，以及滿足客户的業務需求的能力。獅子座有能力按計劃和規模開發、製造和分銷具有足夠質量和吸引力的汽車，這一能力尚未得到證實。

獅子座未來的業務在很大程度上取決於其以足夠的運力經濟地製造、營銷和銷售車輛的能力，以滿足客户的運輸需求。Lion目前正在努力擴大其製造能力，以成功實施其增長戰略，其中包括繼續擴大其聖傑羅姆工廠、Joliet工廠以及即將在魁北克省米拉貝爾建立的電池製造工廠。儘管Lion在利用現有設施開發和製造公交車和卡車方面有經驗，但目前此類業務規模較小，到目前為止，Lion還沒有大規模生產車輛的經驗。Lion不知道它是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，或者它是否能夠獲得可靠的零部件供應來源，這兩種情況都將使它能夠滿足成功大規模銷售其車輛並滿足其業務目標和客户需求所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。此外，到目前為止，Lion公司在聖傑羅姆工廠以外開發和實施製造創新方面的經驗有限。即使Lion成功地開發了大量的製造能力和工藝，並能夠可靠地大量採購零部件供應，它也不知道是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於供應商問題或全球供應鏈中斷等超出其控制範圍的因素, 或及時滿足未來車輛的商業化時間表或滿足其客户的要求。隨着時間的推移，Lion有效降低成本結構的能力受到其近期許多計劃支出的固定性質的限制，其降低長期支出的能力也受到其繼續投資於其增長戰略的需要的限制。任何未能在Lion的預計成本和時間表內開發和擴大此類製造流程和能力的行為，都可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

獅子座可能無法及時或根本無法成功實施其增長戰略，也可能無法有效管理未來的增長。

Lion未來的增長、經營業績和財務狀況取決於其成功實施增長戰略的能力，而增長戰略又取決於許多因素，其中一些因素超出了Lion的控制範圍，包括其以下能力：

·經濟地規模化製造和銷售汽車，滿足客户的業務需求；

·有效推出新產品，實施新的技術驅動的服務和解決方案；

·完成獅子園的建設，並及時以合理的價格完成Joliet設施的產業化；

·確保和維持必要的戰略供應安排；

·跟上影響電池電動汽車行業的技術變革；

·在其運營的市場中有效競爭；以及

·吸引和留住擁有專業市場知識和技術技能的管理層或其他員工。

不能保證Lion能夠以它預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，要達到這些目標，將需要投資，這可能會導致短期和長期成本。Lion不能保證它將全部或部分實現其增長戰略預期產生的預期效益。如果不能實現這些好處，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使它能夠實現上述好處併成功實施其增長戰略，任何未能有效管理其增長的情況都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。萊昂斯公司打算大幅擴大其業務，這將要求它在所有部門招聘和培訓新員工；準確預測供需、生產和收入；控制開支和投資，以預期業務的擴大；建立新的或擴大現有的設計、生產、銷售和服務設施；以及實施和加強行政基礎設施、系統和流程。如果不能有效地管理上述任何一項，可能會對獅子山的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果不能大幅提高製造能力和效率，可能會對獅子山的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

雖然Lion現有的位於魁北克省聖傑羅姆的製造工廠能夠滿足Lion目前的製造要求，但如果不能大幅提高製造能力和效率，Lion可能無法擴大業務、滿足現有和新客户的需求、保持其競爭地位和提高盈利能力。Joliet工廠的產業化和即將在Lion Campus建造的電池製造廠需要大量的現金和管理資源，可能達不到Lion在提高產能、效率和滿足額外需求方面的預期。例如，如果Joliet工廠全面投入運營或實現目標產量和產量的延遲，Lion可能無法實現增加產能的目標，這將限制其增加銷售的能力，導致銷售額低於預期，成本和支出高於預期。未能大幅提高製造能力或以其他方式滿足客户的需求可能導致市場份額被競爭對手搶走、損害Lion與其主要客户的關係、失去商機或在其他方面對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子山依賴於其製造設施。如果其現有或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

萊昂斯公司的收入現在和將來都取決於其位於魁北克省聖傑羅姆的製造廠以及其Joliet工廠和即將在獅子園的電池製造廠的持續運營。如果Lion遇到任何經營風險，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和颶風)、供水故障、重大電力故障、設備故障(包括信息技術、空調和冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工，或者如果其現有或未來的製造設施受到產能限制，Lion將被要求進行資本支出，即使當時它可能沒有可用的資源。此外，Lion的保險可能沒有足夠的承保範圍

用於支付此類資本支出的政策。因此，Lion的保險覆蓋範圍和可用資源可能被證明不足以應對可能導致其運營嚴重中斷的事件。Lion製造過程中的任何中斷都可能導致交貨延誤、日程安排問題、成本增加或生產中斷，這反過來可能導致其客户決定從競爭對手那裏購買產品。萊昂斯現在和將來都依賴於其現有和未來的製造設施，而這些設施在未來將需要很高的資本支出。如果Lion目前或未來的一個或多個製造設施停產、產能受限或運營中斷，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

獅子座未來可能需要籌集額外資金以滿足其資本金要求，而該等資金可能無法按商業合理的條款或在其需要時提供給獅子座，這可能會對獅子座的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion的電池電動汽車的開發、設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。除其他事項外，Joliet設施的工業化和即將在Lion Campus建造的電池廠，以及產能和招聘的增加，都需要大量資金。雖然由於與業務合併和管道融資相關的資金籌集，Lion繼續擁有穩健的現金餘額，但其業務和增長戰略是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期大幅波動。由於上述原因，Lion未來可能需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸，以滿足其資本金要求。Lion能否獲得更多資金將取決於多種因素，其中一些因素不在其控制範圍之內。Lion可能無法按商業合理的條款獲得額外資金，或者根本無法在需要的時候獲得額外資金，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果通過發行股權證券籌集額外資金，Lion的股東可能會受到稀釋。

Lion有運營活動虧損和負現金流的歷史，不能保證它將實現或保持盈利。

在截至2021年12月31日的一年中，Lion的運營虧損約為1.2億美元，在截至2020年12月31日的年度中，運營虧損約為7300萬美元，在截至2019年12月31日的年度中，運營收益約為100萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，Lion的經營活動產生的現金流為負約1.31億美元，在截至2020年12月31日的一年中約為2700萬美元，在截至2019年12月31日的一年中約為700萬美元。這些運營虧損和負現金流是Lion為發展業務而進行的大量投資的結果，Lion預計未來將投入大量資金擴大業務。萊昂斯預計在美國和加拿大的增長戰略方面將產生鉅額支出，原因包括預計與以下方面相關的成本增加：建造獅子校區和擴大Joliet設施的規模；設計、開發和生產其新產品；在所有部門僱用更多員工；生產車輛庫存；積累車輛零部件庫存；擴大其設計、開發、安裝和服務能力，包括計劃建造更多的研究和維修項目。以及增加其行政職能，以支持其發展。萊昂斯公司還預計將繼續在其業務的技術和其他運營增強方面投入資金，並在繼續推出新產品和解決方案的同時增加研發投資，以期向其客户提供向車隊電氣化提供全面的交鑰匙過渡服務。雖然Lion預計隨着時間的推移會產生正現金流, 上述預期的支出增加將使Lion更難實現盈利和正現金流，Lion不能保證它在短期內或根本不會實現。如果Lion無法產生足夠的收入增長和管理支出，它可能會繼續虧損，經營活動的現金流為負，而且無法保證它將實現或維持盈利能力或正現金流。即使Lion能夠按計劃和規模成功地、經濟地開發、製造和分銷其車輛，也不能保證它會在商業上取得成功。

獅子可能會做出會降低其短期經營業績的決定，如果它相信這些決定將提高其產品或服務的質量，如果它相信這樣的決定將改善其長期經營業績。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生Lion預期的長期收益，在這種情況下，Lion的業務、運營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

獅子座可能無法成功建立、維持及強化其品牌，這將對客户對其車輛的接受度造成重大不利影響，從而可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子座的業務和前景在很大程度上取決於其開發、維護和加強獅子座品牌的能力。如果不能建立、維護和壯大自己的品牌，Lion可能會失去建立和維持臨界客户羣的機會。獅子座能否開發、維持和加強獅子座品牌將在很大程度上取決於其營銷努力的成功，這可能是具有挑戰性的，因為獅子座相對於老牌競爭對手的運營歷史有限，客户對其產品不熟悉，在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面可能遇到任何延誤，關於電動汽車未來的競爭和不確定性，獅子座的季度生產和銷售表現與市場預期和過去幾個季度相比，以及其他因素，包括獅子座無法控制的那些因素。全電動汽車行業，以及整個替代燃料汽車行業，競爭激烈，Lion在建立、維護和加強其品牌方面可能不會成功。與Lion公司相比，Lion公司目前和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本和歐盟的汽車製造商，擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果不能發展和維護一個強大的品牌，將對客户對Lion汽車的接受度造成重大不利影響，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與Lion發展業務關係，並可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

萊昂斯公司已經並可能繼續經歷成本上升或原材料供應或短缺的持續中斷，包括當前全球供應鏈中斷或其他因素，這些因素可能是也可能不是萊昂斯公司獨有的。任何此類成本增加、供應中斷或短缺都可能對獅子山的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。獅子座汽車的零部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)以及用於製造鋰離子電池的其他材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。儘管Lion已經與供應商就其車輛的關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應達成了長期合同安排，但Lion仍面臨與鋰離子電池價格波動有關的多重風險。這些風險包括：

·隨着對鋰離子電池需求的增加，目前的電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需的鋰離子電池數量；

·由於電池製造商的質量問題或召回，導致電池供應中斷；

·加強對供應鏈的監管，除其他外，考慮到環境和/或人權風險；以及

·鋰離子電池使用的原材料成本上升，如鈷。

電池或其他關鍵汽車零部件供應的任何中斷都可能暫時中斷Lion汽車的生產，直到另一家供應商完全合格。此外，如果電池製造商確定這些車輛是電動汽車製造商，他們可能會拒絕向他們供貨。

不夠安全。此外，市場和經濟狀況的各種波動可能會導致Lion的運費和原材料成本大幅上升。原材料價格的大幅上漲將增加Lion的運營成本，如果增加的成本不能通過提高車輛價格收回，可能會降低Lion的利潤率。不能保證Lion能夠通過提高汽車價格來收回不斷增加的原材料成本。

未來，獅子座打算用獅子座在獅子園製造的21700圓柱形電池來補充供應商的鋰離子電池，獅子座相信這種電池將比目前可用的電池模塊效率更高，可製造量更大，成本效益更高。然而，Lion開發和製造這類電池模塊的努力需要而且可能需要大量投資，而且不能保證Lion能夠在計劃的時間框架內實現這些目標，或者根本不能保證。如果Lion無法做到這一點，它可能不得不削減計劃中的車輛生產，或者以潛在更高的成本從供應商那裏採購額外的電池模塊，這兩種情況中的任何一種都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子的車輛使用鋰離子電池，人們觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。

獅子座汽車內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組被設計成包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但Lion的車輛可能會出現現場或測試失敗，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使Lion面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性、鈷開採的社會和環境影響或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法，即使此類事件不涉及Lion的車輛，也可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，Lion汽車的製造需要在其設施中儲存大量的鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致Lion目前或未來設施的運行中斷。雖然Lion已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂Lion的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對Lion及其產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對Lion的品牌造成負面影響，也可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子座可能無法充分預測其車輛的供求情況、其製造能力或在長期供應安排(包括與指定客户的MPA)下的盈利能力，這可能導致其業務出現各種效率低下的情況，並阻礙其創造收入的能力。

很難預測Lion未來的銷售額，也很難對Lion的支出進行適當的預算，而且Lion對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。Lion將被要求在按計劃向客户交付產品前幾個月向供應商提供需求預測。目前，對獅子座汽車的未來需求、大規模開發、製造和交付汽車的能力，或獅子座未來的盈利能力做出判斷的歷史依據有限。如果Lion未能準確預測其製造需求，可能會招致額外成本或遭遇延誤。如果Lion高估了製造需求，其供應商可能有過剩的庫存，這將間接增加Lion的成本。如果Lion低估了製造需求，其供應商可能庫存不足，這可能會中斷Lion汽車的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，獅門公司供應商訂購的材料和部件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每個部件的需求等因素。如果Lion未能及時訂購足夠數量的產品組件，則向其交付車輛

客户可能會延誤，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，與指定客户簽訂的MPA(定義如下)要求Lion保留必要的製造能力，從現在到2025年每年交付500輛卡車，從2026年到2030年每年交付500輛卡車或Lion製造能力的10%以上，這可能會阻礙Lion把握未來商機的能力。此外，Lion的部分客户，包括根據“採購協議”指定的客户，以採購訂單形式運作，這意味着該等客户無須購買超過現有采購訂單數量的任何指定最低數量的車輛，在某些情況下，可在相對較短的時間內取消或重新安排採購訂單。取消或重新安排客户訂單可能會導致預期銷售額的延遲或損失，而不留出足夠的時間來減少或延遲相應庫存和運營費用的發生，這可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於運營成本和其他因素的波動，萊昂斯公司的運營和財務業績在不同時期可能會有很大差異。

萊昂斯預計，該公司在不同時期的運營和財務業績將根據多種因素而變化，其中一些因素不在萊昂斯的控制範圍之內。Lion預計其季度財務業績將根據運營成本的不同而變化，預計運營成本將隨着其增加製造能力和繼續設計、開發和生產新產品的速度而波動。此外，隨着新車的開發和推出，Lion的收入可能會隨着時間的推移而波動。作為這些因素的結果，Lion認為，對其運營或財務業績進行季度間的比較，特別是在短期內，不一定有意義，這些比較不能作為未來業績的指標。

獅子座可能會在設計、生產和推出新產品方面遇到延誤。

截至2022年2月24日，Lion的產品包括(I)卡車，分別是Lion6(6類卡車)、Lion8(8類卡車)、Lion8冷藏車和Lion8垃圾車；(Ii)校車，即LionC(C型校車)和Liona(A型校車)；以及(Iii)一輛穿梭巴士，LionM。獅子的開發管道包括另外8輛全電動城市汽車，其中5輛預計將在2022年商業化。汽車製造商經常遇到新產品設計和推出延遲的情況，我們過去也有過這種經歷。在融資、設計、生產和推出新車型，包括上述全電動卡車、校車和救護車的未來生產方面的任何延誤，或在成本效益和高質量方面這樣做，都可能損害Lion的聲譽和品牌，或對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

未能承保足夠的保險，可能會對獅子山的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion擁有責任保險、財產和業務中斷保險、貨物保險、網絡安全保險、汽車責任保險和董事和高級管理人員保險，這些保險範圍反映了免賠額、自我保險保留金、責任限額和類似條款。然而，不能保證Lion的保險覆蓋範圍足夠，也不能保證保險收益會及時支付給Lion。此外，Lion可能會遭受一些類型的損失，但它不能投保，或者它認為投保在經濟上是不合理的，比如戰爭行為和某些自然災害造成的損失。如果獅子山遭受這些重大損失，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，Lion未來可能無法以合理的成本、可接受的條款或為某些特定風險或資產類型(如電池)提供足夠的承保範圍來維持保單，這反過來可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

運費和運輸成本的增加或運輸和航運基礎設施的中斷可能會對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion使用對外貨運、航運和運輸服務來運輸和交付其車輛以及其中包含的子部件和原材料。運費的不利波動、運輸和接收能力的限制，以及Lion公司產品的重要運輸和交付地點的運輸和運輸基礎設施的其他中斷，以及Lion公司車輛中包含的子部件的運輸和運輸基礎設施的其他中斷，已經影響並可能對Lion公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，在2021年期間，與新冠肺炎大流行相關的全球供應鏈中斷導致交貨延誤和運輸成本增加，對獅子的銷售成本和毛利潤產生了負面影響。進一步的交貨延誤和運輸成本的增加(包括由於司機短缺、運輸能力下降或停工或減速導致的燃料成本增加、承運人費率或司機工資增加)可能會大大降低Lion公司的銷售和盈利能力。運輸業的勞動力短缺或停工，或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷，導致交付延遲或中斷，或需要Lion尋找替代航運供應商的情況有所增加，還可能增加Lion的成本，或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

獅子座高度依賴其首席執行官兼創始人馬克·貝達爾(Marc Bedard)和其他高級管理團隊的服務。萊昂斯無法留住貝達爾先生或吸引和留住擁有專業市場知識和技術技能的管理層或其他員工，可能會影響其競爭能力、有效管理運營或開發新產品，或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的成功在一定程度上取決於其留住關鍵人員的能力，特別是擁有專業市場知識和技術技能的管理層和其他員工。獅子座高度依賴其首席執行官兼創始人、第二大股東馬克·貝達爾(Marc Bedard)的服務。貝達爾先生是推動Lion及其執行的許多創新想法的來源。如果貝達爾先生因死亡、殘疾或任何其他原因而終止他在獅子隊的服務，獅子隊將處於嚴重的不利地位。Lion公司一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對Lion公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。萊昂斯公司目前沒有為貝達爾先生或任何其他官員保有關鍵人物人壽保險單。

Lion的成功在一定程度上還取決於它持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓、發展和留住其他具有專業市場知識和技術技能的高素質人員的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，而Lion能否聘用、吸引和留住他們，取決於Lion提供有競爭力的薪酬的能力。獅子座未來可能無法吸引、吸納、培養或留住合格的人才，如果不能做到這一點，可能會對其業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。獅子座管理團隊和員工的任何表現都不符合預期，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與Lion員工關係的任何惡化、停工或類似的困難，或者潛在的勞工和工會活動，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

儘管Lion目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車製造業，員工隸屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本、運營限制和運營中斷的風險增加。不能保證維持有生產力和高效率的勞動環境，以及在員工成立工會的情況下，集體談判協議的成功談判。與員工關係的惡化或勞動環境的惡化可能導致工作中斷或其他幹擾，或者導致管理層將時間和資源從Lion業務的其他方面轉移出來，這些都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。公司還可能直接或間接依賴於其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商、卡車運輸和貨運公司，以及停工

或由這些工會組織的罷工可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

萊昂斯的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子座面臨着其員工、獨立承包商或與其合作的其他各方可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反法律法規的活動，包括生產標準、聯邦、州和省欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，Lion為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護其免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。此外，Lion還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生任何事情。如果對Lion提起任何此類訴訟，而該公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及削減業務的指控。

獅子座已經並可能在未來進行戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購，所有這些都可能轉移管理層的注意力，導致獅子座產生重大成本或運營困難，並稀釋其股東的權益，並以其他方式擾亂其運營，並對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

尋求潛在的戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購和/或無機增長機會是萊昂公司增長戰略的一部分。任何戰略夥伴關係或安排、終止或運營合資企業或其他戰略聯盟以及尋求戰略收購或投資機會都存在風險，包括：

·分享機密信息；

·將管理層的時間和重點從經營業務上轉移；

·使用其他業務領域所需的資源；

·不可預見的費用或負債；

·對Lion與合作伙伴和供應商的現有業務關係產生不利影響；

·與被收購公司、投資、合夥企業或合資企業有關的訴訟或其他索賠；

·可能產生不利的税收後果；

·在收購、實施或補救被收購公司的控制、程序和政策的情況下；

·在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計系統和業務；以及

·收購、留住和整合被收購公司的員工，並保留其企業文化。

Lion監督或控制參與任何此類交易的任何第三方的能力可能有限，如果任何這些戰略性第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，Lion也可能因與任何此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。參與戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購也可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對本公司普通股的價格產生不利影響，或導致發行具有比本公司普通股更高權利和優先權的證券，或導致與

限制獅子座未來利用資本追逐商機的限制性契約。Lion也可能無法確定符合其戰略目標的戰略夥伴關係或安排、收購或投資的機會，或者在發現此類機會的情況下，可能無法就其可以接受的此類機會談判條款。目前，Lion尚未就任何此類重大交易做出任何承諾或達成任何協議。

獅子座債務工具的條款包含某些限制其從事某些交易的能力的契約，未來的債務條款也可能包含這些條款。

管理獅子座債務的文書包含限制性契約，這些契約可能會限制其在某些商業事務上的酌處權，並要求其滿足某些財務比率和財務狀況測試。Lion還可能在未來招致債務，這可能會使其受到額外的契約和限制，這可能會影響其財務和運營靈活性。管理獅子座債務的工具中的限制，可能會阻止它採取它認為最符合其業務利益的行動，並可能使其難以成功地執行其商業戰略，或與不受類似限制的公司有效競爭。

獅子遵守管理其債務的文書中所載契約和限制的能力，可能會受到其無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。違反任何這些契諾或限制可能導致適用債務工具下的違約，允許適用的貸款人宣佈所有根據該工具未償還的金額以及應計和未付利息到期和應付，或導致Lion的其他債務交叉違約。如果Lion無法償還債務，貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。在任何此類情況下，Lion可能無法根據發行此類其他債務的協議借款，這可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率的波動可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。

Lion以美元報告其財務業績，其銷售和運營成本的很大一部分是以美元以外的貨幣實現的。在截至2021年12月31日的一年中，獅門公司大約65%的收入是在加拿大實現的。獅子座也有歐元等其他貨幣的風險敞口，未來可能也會有其他貨幣的風險敞口。如果實現銷售的任何貨幣，特別是加元的價值相對於美元貶值，為了報告目的，Lion公司的外幣收入在換算成美元時將會減少。此外，外幣的任何貶值都可能導致本地價格上漲，這可能會對當地需求產生負面影響，並對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。或者，如果實現運營成本的任何貨幣相對於美元升值，Lion的運營成本在換算成美元進行報告時將會增加。雖然這些風險有時可以通過以同一貨幣計價的銷售和運營成本的匹配來自然地對衝，但外幣匯率的波動，特別是美元和加元匯率的波動，可能會在Lion以某種貨幣計算的銷售和運營成本之間造成差異，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。外幣匯率的波動也可能對Lion公司產品在市場上的相對競爭地位產生實質性的不利影響，在這些市場上，Lion公司面臨着製造商的競爭，這些製造商受匯率波動的影響較小，特別是在美國市場。

雖然Lion積極管理其對外匯匯率波動的敞口，並可能不時簽訂對衝合約，但此類合約對外幣計價交易進行對衝，合約公允價值的任何變化都可能被被對衝交易的基礎價值變化所抵消。此外，Lion並沒有針對其開展業務的所有貨幣簽訂外匯對衝合約。因此，不能保證Lion管理其對匯率波動敞口的方法在未來會有效，也不能保證Lion能夠在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合約。

獅子面臨着與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生實質性不利影響。

2020年3月，新冠肺炎宣佈進入大流行狀態，導致加拿大和美國的聯邦、省、州和市政府以及獅子供應商運營的其他國家的政府頒佈了大量措施，影響了獅子的運營。這些措施有時會導致獅子山的製造設施全面關閉或大幅減少。在某些情況下，在放鬆此類措施之後，已經實際或正在考慮恢復對集會或商業的嚴格限制，包括在加拿大和美國的部分地區。這些措施還影響了公司的研發、營銷、銷售和售後活動。同樣，這些措施也對客户、供應商和其他業務夥伴及其各自的業務產生了重大影響。

起源於新冠肺炎大流行期間的全球貿易狀況繼續存在，也可能獨立於大流行的進展對獅子及其行業產生長期的不利影響。例如，與流行病有關的問題加劇了港口擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤，導致加快關鍵部件交付的額外費用。同樣，對個人電子產品需求的增加造成了半導體的短缺，這給電動汽車製造商的供應鏈和生產帶來了挑戰。此外，新冠肺炎疫情導致的勞動力短缺已經並將繼續導致僱傭和留住製造業和服務業工人的難度增加，以及獅子汽車及其供應商的勞動力成本增加。此外，目前的流行病狀況和上述挑戰可能會加劇公司擴大和增長項目的成本增加和/或延遲，例如Joliet設施的工業化和獅子園區的建設。維持獅子山公司的生產軌跡將需要其供應商和銷售商的持續準備和償付能力，以及一支穩定和積極的生產隊伍。

圍繞新冠肺炎大流行仍然存在不確定性，包括當前流行的變種的影響以及該病毒未來可能出現的其他變種。新冠肺炎疫情在2020年和2021年對全球經濟產生了重大負面影響，未來可能還會繼續如此。鑑於此次大流行的動態性質，正如新冠肺炎變異株的出現、感染率和接種率以及繼續波動的政府法規和措施所證明的那樣，新冠肺炎(包括目前流行的變異株的影響以及未來可能出現的其他變異株)對獅子座的業務、經營業績或財務狀況或全球經濟造成的全面影響，以及獅子座集團在其中運營和銷售產品的市場，包括加拿大和美國，將取決於獅子座公司無法預測的未知未來事態發展。因此，截至本次MD&A之日，管理層繼續密切關注事態的發展。此外，取決於新冠肺炎大流行的範圍和持續時間，它還可能具有增加本MD&A中描述的許多其他風險的效果。

不利的經濟狀況可能會對Lion的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

獅子座公司的運營和時間表可能會受到全球經濟市場以及消費者舒適度和消費水平的影響，包括經濟衰退、經濟增長緩慢、經濟和價格不穩定、利率上升和信貸市場波動，所有這些都可能影響全球運輸業的需求，或者對獅子座公司的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，全球新冠肺炎疫情已經影響到世界上幾乎每個地理區域和行業的經濟市場、製造業務、供應鏈、就業和消費者行為，獅子公司已經並可能在未來受到不利影響。由於當前狀況的持續影響在很大程度上仍是未知的，正在迅速演變，並且在不同的地理區域有所不同，因此正在進行的評估將是

使Lion能夠準確地預測全球供需和基礎設施需求，並相應地分配資源，這一點尤為重要。如果目前的全球市場狀況持續或惡化，獅子公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

自然災害、異常不利的天氣、流行病或大流行的爆發、抵制和地緣政治事件都可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

發生一個或多個自然災害，如颶風和地震，異常不利的天氣，流行病或大流行爆發，如正在進行的新冠肺炎大流行，抵制和地緣政治事件，如內亂和恐怖主義行為，或類似的中斷可能對獅子山的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。這些事件可能導致財產受損、能源價格上漲、Lion現有或計劃中的一個或多個設施暫時或永久關閉、市場暫時缺乏足夠的勞動力、原材料、產品零部件供應暫時或長期中斷、海外運輸暫時中斷，或者Lion的信息系統中斷。Lion可能會產生與其控制之外的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與客户和供應商相關的風險

Lion的增長將取決於它能否成功吸引新客户並從他們那裏獲得確定的訂單，以及留住現有客户並讓他們參與未來的更多部署。如果不能同時增加對新客户和現有客户的銷售，可能會對獅子山公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於它識別新客户並從他們那裏獲得確定訂單的能力，它留住現有客户並在未來讓他們參與到更多部署中的能力，以及它滿足現有和新客户業務需求的能力。未能實現上述任何一項都可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。由於許多其他因素，Lion可能無法吸引新客户或留住現有客户，無法保留現有客户的收入，也無法增加對新客户和現有客户的銷售額，這些因素包括：

·降低Lion現有或潛在客户的消費水平；

·由於通脹水平上升，客户借款成本增加；

·影響電池電動汽車行業的競爭因素，包括引入其他替代燃料汽車或其他技術；折扣、定價和競爭對手可能實施的其他戰略；

·其執行增長戰略的能力；

·客户對其車輛和服務的滿意度下降；

·改變與第三方的關係，包括與供應商和其他合作伙伴的關係；

·它未來可能提供的新產品的及時性和成功程度；

·它更注重長期價值，而不是短期業績，這意味着，獅子座可能會做出一些戰略決策，如果它認為這些決策與其願景一致，並將改善其長期財務表現，那麼這些決策可能不會使其短期收入或盈利最大化。

Lion依賴第三方供應商，其中一些是單一來源供應商，Lion預計將繼續依賴第三方供應商。任何該等供應商未能按照Lion的時間表，以其可接受的價格、數量和質量水平交付所需的零件或組件，Lion無法有效管理這些零件或組件，或任何供應安排的終止或中斷，均可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

萊昂納多公司依賴於其第三方供應商，其中一些供應商是單一或有限來源的供應商，同時也依賴萊昂斯公司採購供應商、供應和製造其車輛中包含的零部件的能力。該公司預計未來將繼續依賴第三方供應和製造此類零部件，併為其在加拿大和美國的製造業務完成供應鏈的建設，同時有效地管理這種關係所產生的風險。雖然Lion儘可能從多個來源獲得零部件，但其車輛中使用的一些零部件，包括某些關鍵的電池系統零部件，都是從單一來源購買的。雖然Lion相信它可能能夠建立替代供應關係，並可以為其一些單一來源的組件獲得或可能設計更換組件，但它可能無法在短期內或根本無法做到這一點，或者以它可以接受的價格、數量或質量水平這樣做。此外，Lion的任何供應商未能按照Lion的時間表，以Lion可接受的價格、數量或質量水平交付必要的零部件，Lion無法有效地管理這些零部件，或任何材料供應安排的終止或中斷，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源的供應商，都可能暫時中斷Lion汽車的製造，直到另一家供應商能夠供應所需的材料。商業條件的變化，不可預見的情況，政府的變化，以及Lion公司無法控制或目前無法預見的其他因素, 這也可能影響Lion的供應商及時向Lion交付零部件的能力，並最終影響Lion經濟地製造和分銷其車輛的能力。上述任何一項都可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果Lion的任何供應商陷入經濟困境或破產，Lion可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加其成本、影響其流動性或導致生產中斷，所有這些都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion在為其分銷的城市卡車提供服務方面經驗有限。如果不能滿足客户的服務要求，可能會損害獅子公司的聲譽，或對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion在維修其分銷的城市卡車方面經驗有限，包括目前可供購買的6級和8級卡車，預計隨着其業務規模的擴大和持續增長，它將被要求提高服務能力，包括通過在美國和加拿大建立新的Lion體驗中心。維修電動汽車與使用內燃機維修車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管Lion認為，它在為電動公交車提供服務以及在城市卡車的首次交付中獲得的經驗，使其能夠很好地為城市卡車和未來的產品提供服務，但Lion在為客户維護和服務城市卡車方面的售後經驗有限，而且不能保證Lion能夠做到這一點。如果不能滿足客户的服務要求，可能會損害獅子公司的聲譽，或對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果公司在增加這樣的維修能力或有效地維修車輛方面遇到延誤，或遇到車輛可靠性方面的不可預見的問題，特別是其提供的產品數量較大且相對較新的產品，公司可能會使其維修能力和零部件庫存過重。

獅子公司的客户還將依賴獅子公司的客户支持團隊來解決與其車輛中集成的軟件有關的技術和操作問題。Lion提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於它吸引、培訓和留住在Lion平臺等平臺上有支持客户經驗的合格人員的能力。隨着公司不斷髮展壯大，Lion的客户支持團隊可能會承受額外的壓力，Lion可能無法足夠迅速地做出反應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。獅子

也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付，以與其競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對Lion的運營結果產生負面影響。如果Lion不能成功地滿足客户的服務要求，或不能建立市場對它保持高質量支持的看法，它可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

Lion的未來增長取決於卡車和巴士行業以及Lion的其他客户是否願意採用全電動汽車，特別是Lion的車輛。

獅子座未來的增長高度依賴於商業卡車和巴士行業以及獅子座的其他目標消費者的採用，而獅子座面臨着對替代燃料汽車，特別是電動汽車需求下降的風險增加。如果電動汽車市場沒有以Lion預期的速度、方式或程度發展，或者Lion對其車輛效率的關鍵假設是不正確或不完整的，Lion的業務、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

·對電動汽車質量、安全性(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法；

·總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子、替代燃料和再生制動系統；

·電動汽車一次充電可以行駛的有限里程；

·電動汽車續航里程的下降是由於電池充電能力隨着時間的推移而惡化，或者是由於不利的天氣條件導致的短期下降；

·電動汽車服務站和充電站的可用性；

·對電網容量和可靠性的擔憂，這可能會破壞過去、現在和未來推動電動汽車作為需要汽油的車輛的實際解決方案的努力；

·替代燃料汽車的可用性；

·改善內燃機的燃油經濟性；

·卡車運輸和公共汽車行業以及Lion的其他目標客户的環保意識；

·石油和汽油價格波動；

·促進燃料效率和替代能源的政府條例和經濟獎勵；

·是否有税收和其他政府激勵措施來購買和運營電動汽車或未來的監管；

·對替代燃料以及混合動力和電動汽車的看法和實際成本；以及

·宏觀經濟因素。

目前尚不清楚柴油成本的任何可能下降會在多大程度上影響全電動汽車的市場。此外，即使卡車運輸和巴士行業以及Lion的其他目標客户採用全電動汽車，Lion也可能無法在消費者、分析師和行業內建立和保持對其長期業務前景的信心，並可能受到負面宣傳。上述任何因素的影響可能導致現有或潛在客户不購買Lion的車輛，並可能在其他方面對Lion的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

萊昂斯無法利用車輛和客户數據，這可能會影響其產品的服務、軟件算法，並影響研發業務。

Lion依賴於從其車隊使用中收集的數據，包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。萊昂斯將這些數據用於其產品的維修和正常過程軟件更新、軟件算法以及車輛的研究、開發和分析。Lion無法獲得這些數據或使用這些數據的必要權利，或者Lion無法正確分析或使用這些數據，可能會導致Lion無法為其車輛提供充分的服務，或者推遲或以其他方式對其研究和開發工作產生負面影響。上述任何一項都可能對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

充電站准入不足可能會影響對全電動汽車的需求，而Lion未能滿足用户與提供充電解決方案相關的期望或其他困難可能會損害Lion的聲譽，或對其業務、運營業績或財務狀況產生實質性不利影響。

對Lion汽車的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。該公司營銷其向客户提供全面充電解決方案的能力。該公司在實際向客户提供收費解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，其中包括：

·與現有第三方計費網絡成功融合；

·某些地區的容量不足或過剩、安全風險或車輛、充電設備或不動產或個人財產受損的風險；

·獲得充足的充電基礎設施；

·獲得任何所需的許可證、土地使用權和備案；

·客户可能不接受Lion的充電解決方案；以及

·政府對電動汽車和基礎設施的支持可能不會持續下去的風險。

雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的位置明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買Lion的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。此外，為了向客户提供足夠的充電基礎設施，該公司將依賴於其車輛與第三方充電網絡的可用性和成功整合。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響包括Lion在內的全電動汽車的需求。此外，鑑於Lion在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會出現意想不到的挑戰，這可能會阻礙其提供解決方案的能力，或者使提供解決方案的成本高於預期。如果本公司無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難，其聲譽可能會受到損害，其業務、運營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

獅子座的分銷模式不同於大多數汽車製造商的典型分銷模式，可能會限制獅子座直接向美國某些州的客户銷售車輛或在每個州的某個地點提供服務的能力。

萊昂斯在分銷模式下運營，根據這種模式，它在可能的情況下直接向客户銷售汽車，原因有三：(I)傳統經銷商通常沒有接受過銷售和展示電動汽車的培訓，也沒有這樣做所需的資源；(Ii)傳統經銷商通常通過服務和維護獲得相當大一部分總收入，考慮到電動汽車通常比現有的柴油解決方案需要更少的服務和維護，傳統經銷商銷售電動汽車的動機可能較少；以及(Iii)支付第三方經銷商的保證金會降低電動汽車的成本競爭力。美國許多州的法律可能被解讀為對製造商的這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。這些州法律在Lion的運營中的應用是複雜的，可能很難預測。一些州的法律可能會限制Lion從州機動車監管機構獲得經銷商執照，或者擁有或運營自己的服務中心的能力。因此，該公司可能無法直接向客户銷售

或者在每個州的某個位置提供服務。持續的監管限制和其他障礙幹擾了Lion直接向消費者銷售車輛的能力，可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

電動汽車產業風險及相關監管、法律、税收問題

電動汽車行業及其相關技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代或類似技術的發展可能會對Lion的車輛需求產生不利影響，或者對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

電池電動汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化。獅子可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此其競爭力可能會受到影響。替代或類似技術的發展，如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會損害Lion的競爭地位和增長前景，或者對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大和不利的影響，包括以它目前沒有預料到的方式。

電動汽車行業競爭激烈，Lion可能面臨來自多個來源的競爭。獅子座在這個行業的競爭中可能不會取得成功，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

今天，北美中型和重型城市卡車市場競爭激烈，Lion預計未來將變得更加激烈。Lion對其卡車的競爭來自尼古拉(Nikola)、比亞迪(BYD)和Xos等專門製造的全電動汽車製造商，混合動力/改裝電動汽車製造商(如WorkHorse、Lightning eMotors、Hyliion和XL Fleet)，以及採用柴油動力的內燃機卡車製造商(包括Traton、戴姆勒(Daimler)、沃爾沃(Volvo)、太平洋汽車(PACCAR)、日野(Toyota)和其他汽車製造商)。Lion不能保證客户會選擇它的車輛，而不是競爭對手的柴油卡車。截至2022年2月24日，在美國或加拿大銷售的5至8級電動卡車或電池電動公交車很少。然而，Lion預計，在未來幾年內，將有越來越多的競爭對手進入電動卡車市場。

北美校車市場主要集中在三家主要銷售柴油校車的老牌汽車原始設備製造商(OEM)手中：藍鳥公司(Blue Bird Corporation)、託馬斯製造巴士(Daimler)和特拉頓(Traton)。這些製造商主要通過其傳統的柴油車產品與Lion的校車競爭，但正開始推出電動車型。除了現有的柴油校車原始設備製造商外，一些早期的電動汽車原始設備製造商也加入了與Lion的競爭，例如提供專門製造的D型電動校車的Green Power Motor和提供改裝的A型電動校車的Trans Tech。此外，Proterra和Income還提供電動公交。

與Lion相比，Lion目前和潛在的一些競爭對手也可能擁有更大的財力，更廣泛的開發、製造、技術、營銷和服務能力，更大的品牌、客户和行業認知度，更多的管理和技術人員或更低的資金成本，或者與Lion相比具有其他競爭優勢。Lion公司目前和潛在的許多競爭對手也可能將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。

Lion預計，鑑於對電動和其他替代燃料汽車的需求增加以及持續的全球化，未來其行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括總擁有成本、產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可用性、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務(包括服務網絡的廣度)和融資條款。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下降，並對Lion的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不能保證Lion將能夠在其運營的市場上成功競爭。如果Lion的競爭對手推出新的車輛或服務，與或

儘管Lion的質量、價格、性能或可獲得性超過了Lion的車輛或服務，但Lion可能無法以使其投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

獅子座的車輛必須遵守許多強制性的安全標準。獅子座可能無法符合該等安全標準，或可能為此而招致重大成本，而在每一種情況下，均可能對其業務、營運業績或財務狀況造成重大不利影響。

萊昂斯的車輛以及一般機動車的銷售都必須遵守許多國際、聯邦、州和省的機動車安全和其他標準，包括“國家交通和機動車安全法案”、“聯邦機動車安全標準”、“機動車安全法案”(加拿大)和類似的法律法規。儘管Lion不斷評估在美國和加拿大製造、銷售或維修其車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，但它在獲得或遵守制造、銷售或維修其車輛(特別是未來車輛)所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面可能會遇到困難。例如，在美國，符合或超過所有聯邦強制安全標準的車輛都是根據聯邦法規進行認證的。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。其他司法管轄區也有類似的規定。Lion未能就其現有或未來的電動車輛維持或取得任何必要的批准，或以其他方式符合機動車輛標準，或與此相關的重大意外成本，可能會對Lion的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

獅子座須遵守大量法律、法規及標準，包括與產品安全、健康及安全及環境事宜有關的法律、法規及標準，其中每一項均可能對其營運或產品造成重大成本、法律禁令或不利的改變，而任何未能遵守該等法律、法規或標準(包括其演變過程)的行為可能損害獅子座的聲譽，使其面臨鉅額罰款及責任，對其銷售車輛或營運其製造設施的能力造成負面影響，並對其業務、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。

作為一家制造公司，包括其目前在魁北克省聖傑羅姆的工廠運營、Joliet工廠的工業化以及電池製造廠的建設，Lion正在或將受到美國和加拿大許多司法級別複雜的環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類接觸危險材料以及建設、運營和維護其設施相關的法律。合規的成本，包括在Lion目前或未來的物業上發現任何污染，或者在Lion送出廢物進行處置的地點，以及根據新的或修訂的法律要求對Lion的運營進行任何改變，都可能是重大的。獅子座在獲得與其未來設施相關的許可和批准方面也可能面臨意想不到的延誤，這將阻礙這些設施的運營和獅子座的增長。這樣的成本和延誤可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止Lion的運營。此外，電池電動汽車受到國際、聯邦、州、省和地方法律和實施條例的嚴格監管。這些要求可能會發生變化，包括由於社會政治趨勢的變化。例如，幾個司法管轄區已經採納或正在考慮採納與供應鏈可持續性有關的法律。, 特別是在環境和/或人權特徵方面。Lion遵守適用的法律法規會產生重大成本，並可能被要求產生額外成本以遵守該等法律或法規的任何變更，而任何不遵守的行為可能導致重大開支、延誤或罰款，或以其他方式對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於政策變化、政府監管或其他原因而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對獅子山的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業普遍或獅子汽車的競爭力下降。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果未來不能提供目前的税收優惠，Lion的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

特別是，對Lion汽車的需求受到聯邦、州、省和地方税收抵免、退税、贈款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電池電動汽車的使用。其中包括各種政府項目，這些項目為購買電池電動汽車提供贈款資金。此外，對Lion汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加州和魁北克等地的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期前在州公路上行駛的汽車數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目來支持這些目標。這些計劃和法規具有鼓勵使用電池電動汽車的效果，可能會到期，也可能會因為各種原因而被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、氫氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商、貿易團體、供應商或其他團體，可能會投入大量時間和金錢，努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進使用電池電動汽車的法規和計劃。這些政黨中的許多都比獅子擁有更大的資源和影響力。此外，聯邦、州、省或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲通過或廢除。任何未能採用、延遲實施、過期的情況, 廢除或修改這些計劃和法規，或採用任何鼓勵使用其他替代燃料或替代汽車而不是電池電動汽車的計劃或法規，都將減少電池電動汽車的市場，並可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion無法就其可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件，可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion已經申請，並預計未來將根據旨在刺激經濟和支持電池電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦、州和省級撥款、貸款和税收優惠。萊昂斯預計，未來將有新的機會向聯邦、州、省和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。萊昂公司是否有能力從政府來源獲得資金或獎勵，取決於適用的政府計劃下資金的可用性，以及萊昂公司參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些資金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈，並將導致管理層將時間和資源從其他方面的業務中分流出來。Lion不能保證它將成功獲得這些額外撥款、貸款和其他激勵措施中的任何一項，而Lion無法就其可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件，可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

美國或加拿大法律法規和貿易政策的不利變化，包括徵收關税或配額，或者任何自由貿易安排的變化，如Cusma，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

雖然Lion計劃於2022年開始在其位於伊利諾伊州Joliet的製造工廠製造汽車，但其所有汽車目前都是在其位於魁北克聖傑羅姆的工廠製造和分銷的。在截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，Lion在加拿大以外的總銷售額分別約佔其總銷售額的35.0%、50.5%和62.0%，Lion打算繼續擴大其業務，並在美國推廣其品牌和車輛。美國市場已經並預計將繼續創造銷售增長。若干因素，包括國際經濟條件減弱、實行新的貿易限制、保護主義加劇或改變自由貿易安排(如加拿大-美國-墨西哥協定)、關税、負面地緣政治事件或傳染病、大流行病或類似的公共衞生威脅(如新冠肺炎大流行)的爆發，都可能對這種增長產生不利影響。特別是，美國政府採取了一種新的貿易政策方法，在某些情況下，還試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些商用車零部件，這導致進口到美國的商品成本增加。不能保證不會對更廣泛的產品或原材料實施進一步的關税或額外的貿易限制。由此產生的環境可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

税務問題和税法的變化可能會對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

萊昂斯公司直接和通過其美國子公司在加拿大和美國開展業務，因此在加拿大和美國要繳納所得税。未來，Lion還可能在其他外國司法管轄區繳納所得税。萊昂公司的有效所得税税率可能受到許多因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化、萊昂公司税前經營業績的變化以及加拿大、美國或其他司法管轄區所得税審計的結果。獅子會定期評估所有這些事項，以確定其納税義務是否充分。如果Lion的任何評估結果被證明是錯誤的，Lion的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

萊昂斯公司通過其現有的美國子公司在美國開展業務，未來可能通過在美國或其他司法管轄區的新子公司開展業務。由於跨國納税義務和申報的複雜性，Lion在其運營所在司法管轄區的聯邦、州、省和地方税務當局的審計或審查方面可能存在更高的風險。這些審計或檢查的結果可能會對Lion的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

加拿大和美國的税法，以及Lion未來可能在其中運營的任何其他司法管轄區，都有詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都必須滿足公平定價原則。儘管Lion認為其轉讓定價政策是根據公平原則合理確定的，但Lion開展業務的司法管轄區的税務當局可能會對其轉讓定價政策提出質疑。國際轉讓定價是一個主觀的税收領域，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰Lion的轉讓定價政策，Lion可能會受到額外的所得税支出，包括利息和罰款。獅子山公司所得税支出以及相關利息和罰款的任何此類增加都可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，Lion還有權申請某些費用和税收抵免，包括研究和開發費用以及科學研究和實驗發展税收抵免。儘管Lion認為索賠或扣除額已經合理確定，但不能保證加拿大或其他相關外國税務當局會同意。如果税務機關

如果成功質疑所申報的此類費用或税收抵免的正確性，或者如果税務機關未來通過降低資助率或某些研發費用的資格來減少任何税收抵免，Lion的業務、運營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化也可能對Lion產生不利影響，在每種情況下都可能具有追溯力。例如，“實施與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約”最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。雖然加拿大已經批准了這項公約，但美國還沒有批准。最近的這些變化可能會對Lion的税收產生不利影響，特別是隨着Lion在國際上擴大關係和業務，並可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

對Lion提出的任何重大產品責任索賠的不利裁決可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

獅子山公司車輛的開發、製造、銷售和使用使獅子山公司面臨與產品責任索賠相關的重大風險。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果其車輛沒有表現或被聲稱沒有按照預期表現，Lion可能面臨固有的索賠風險。如果Lion的產品有缺陷、故障或客户使用不當，可能會導致身體傷害、財產損失或其他傷害，包括死亡，這可能會引發對Lion的產品責任索賠。Lion公司製造流程的變化，包括其位於伊利諾伊州Joliet的製造設施和即將到來的電池製造廠的預期產能增加，以及新產品的生產可能導致產品質量問題，從而增加訴訟風險和潛在責任。Lion可能因任何責任索賠而蒙受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對Lion產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響，都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

雖然Lion公司對它認為合適的金額的未來索賠保持保險，但不能保證未來不會對Lion公司提出實質性的產品責任索賠，也不能保證未來不會出現超出或超出Lion公司賠償和保險範圍的索賠。Lion記錄了已知潛在負債的撥備，但實際損失可能超過這些撥備，因此對收益產生負面影響。此外，Lion未來可能無法獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能令人望而卻步。對Lion提出的重大產品責任索賠的不利裁決也可能損害其聲譽，導致客户流失，並可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對Lion的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

利昂斯通常對其所有產品的缺陷提供有限保修。此外，Lion未來可能會被要求進行產品召回，或者如果其部分產品不符合安全標準或產品安全的法定要求，可能會被追究責任，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在Lion的有限保修範圍內。儘管Lion採用了質量控制程序，但它生產的產品將需要維修或更換，或者可能被召回。萊昂斯的標準保修通常要求其在這樣的保修期內免費修理或更換有缺陷的產品。萊昂斯根據對產品保修索賠的估計來記錄撥備，但實際索賠有可能超過這些撥備，從而對萊昂斯的財務狀況運營結果產生負面影響。雖然到目前為止，Lion還沒有進行任何重大的產品召回，但它未來可能會被要求進行重大的產品召回，或者如果它的一些產品不符合安全標準或產品安全的法定要求，它可能會被追究責任。此外，如果產量大幅增加，供應的貨物不符合Lion的標準，Lion未能履行其風險，與產品召回相關的風險可能會加劇

系統分析或與產品相關的決策沒有完全記錄在案。Lion可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害Lion的聲譽，導致其失去客户，特別是如果召回導致消費者質疑其產品的安全性或可靠性，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，與Lion公司客户簽訂的購買協議可能不時包含，除了Lion公司的有限保修外，還可能包含與根據該協議銷售的車輛的某些特定性能水平和可用性有關的承諾。Lion未能提供所需的性能和可用性水平，即使這種失敗是Lion無法控制的因素造成的，也可能導致Lion根據此類合同安排承擔責任，或允許客户終止與Lion的協議。特別是，Lion與指定客户簽訂的MPA包含了Lion在正常過程中提供車輛方面對指定客户的重大義務，而Lion未能履行這些義務，包括如果車輛因缺陷或預防性維護或維護問題導致車輛停機和不可用，可能導致Lion承擔重大金額的責任，而Lion在MPA下的任何重大違約可能使指定客户有權終止MPA並全面加快指定客户保證書的授予。Lion未能履行與指定客户訂立的協議下的該等責任，特別是如果指定客户根據該協議作出的採購量大幅增加，可能會影響Lion的盈利能力或其他方面，並對其業務、經營業績或財務狀況造成不利影響。

與網絡安全、知識產權和技術相關的風險

Lion的運營系統、安全系統、基礎設施、車輛和解決方案中的集成軟件以及由其、第三方供應商或供應商處理的客户數據面臨信息技術和網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止Lion有效運營其業務、損害其聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Lion面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：(I)Lion或其第三方供應商或供應商擁有的業務系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(Ii)由Lion或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(Iii)由Lion或其第三方供應商或供應商擁有的變速器控制模塊或其他產品內技術；(Iv)Lion車輛中的集成軟件；或(V)Lion處理或Lion處理的客户或驅動程序數據這類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及Lion公司設施的安全；或影響Lion公司車輛中變速器控制模塊或其他產品技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難被檢測到。

儘管Lion維持着旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但這些措施將需要更新和改進，而且不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。任何Lion系統的實施、維護、隔離和改進都可能需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括Lion公司的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響Lion管理其數據和庫存、採購零部件或供應品或生產、銷售、交付和維修車輛、充分保護其知識產權、實現並維持遵守或根據適用法律、法規實現可用效益的能力

還有合同。Lion不能確定它所依賴的這些系統，包括其第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果Lion不能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，Lion準確和及時報告財務業績的能力可能會受到損害，Lion對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響Lion對其財務業績的認證能力。此外，Lion的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，其聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按預期運行，Lion可能需要花費大量資源進行修正或尋找替代資源來執行這些功能。

一次重大的網絡事件可能會影響Lion的生產能力或生產能力，損害其聲譽，導致Lion違反與其他各方的合同安排，或者使Lion受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大影響。此外，Lion對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋它可能因網絡事件而遭受的所有損失。

作為其業務和運營的一部分，Lion還收集、使用、披露、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。萊昂公司還與合作伙伴和第三方服務提供商或銷售商合作，這些供應商可能在與萊昂公司的業務關係中代表萊昂公司收集、存儲和處理此類數據，並與萊昂公司的產品和服務有關。不能保證Lion或其第三方服務提供商、供應商或供應商已經實施的任何安全措施對當前或未來的安全威脅都是有效的。雖然Lion已經開發了旨在保護Lion公司、Lion公司客户、司機、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和程序，但這樣的安全措施或其第三方服務提供商、供應商或供應商的安全措施可能失敗，並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、破壞或以其他方式損害這些數據。如果這些數據發生泄露，Lion可能會根據其與其他各方的合同以及適用的法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。美國和加拿大所有50個州的法律要求，當某些敏感信息因安全漏洞而泄露或安全漏洞對個人造成重大傷害的真正風險時，Lion必須向個人、客户、監管機構、信用報告機構和其他人發出通知。這樣的法律是不一致的，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會付出高昂的代價。根據這類事件的事實和情況，這些損害賠償、處罰, 罰款和費用可能會很高。任何此類事件都可能損害Lion的聲譽並導致訴訟，或以其他方式對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

任何未經授權控制或操縱獅子山車輛的資訊科技系統，都可能導致對獅子山及其車輛失去信心，損害其聲譽，對其業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

萊昂公司的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。萊昂斯設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡、車輛和相關係統的安全措施。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用這些網絡、車輛和系統，以控制或更改Lion解決方案的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問車輛中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被發現，Lion修復此類漏洞的努力可能不會成功。對Lion公司車輛的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能導致重大的計劃外資本支出。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問其技術系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為Lion的車輛、技術系統或數據可能被“黑客”攻擊的因素，都可能對Lion的品牌產生重大負面影響，並損害Lion的業務、前景、運營業績或財務狀況。

萊昂公司的車輛以及向其客户提供的維護和維修服務都依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者萊昂公司不能成功解決或緩解其系統中的技術限制，萊昂公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

萊昂斯的車輛依賴於軟件和硬件，包括由第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，需要在車輛的整個生命週期內進行修改和更新。此外，獅門公司車輛所包含的軟件解決方案的性能取決於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。Lion的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，其系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及Lion實現其目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。在Lion的軟件和硬件中可能會發現錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管Lion試圖儘可能有效、快速地糾正它在車輛和軟件中發現的任何問題，但這樣的努力可能不是及時的，可能會阻礙生產，或者可能不會讓Lion的客户滿意。此外，如果Lion能夠將更新部署到軟件以解決任何問題，但客户無法安裝或未安裝此類更新，則在安裝此類更新之前，此類客户的軟件將受到這些漏洞的攻擊。如果Lion無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，Lion可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對Lion的業務、運營業績或財務狀況造成重大不利影響。

Lion信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響Lion有效提供Lion服務的能力。

Lion的產品和服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。萊昂公司的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害萊昂公司系統的企圖的破壞或中斷。Lion利用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供Lion的數據，這些提供商也可能容易受到類似於那些可能破壞Lion系統的傷害，包括破壞和故意破壞行為造成潛在的中斷。Lion的一些系統可能不是多餘的，Lion的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。Lion的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致Lion的業務長期中斷。此外，Lion公司的產品使用技術和複雜的技術，這些技術可能包含錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能導致Lion公司的業務中斷或Lion公司的系統出現故障。

Lion受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，而Lion實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，或對其業務產生不利影響。

在開展Lion業務時收集、使用、披露、存儲、傳輸或以其他方式處理Lion的客户、員工和其他人的信息，可能會使Lion面臨與數據隱私和安全有關的各種法律和監管負擔，可能需要通知數據泄露情況，限制或對Lion使用此類信息施加繁重的條件，並阻礙Lion獲得新客户或向現有客户推銷的能力。數據隱私和安全的監管框架正在迅速演變，Lion可能無法及時監控和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着法例的不斷髮展，獅子會很可能需要動用大量額外資源，以繼續修改或加強獅子會的保護措施和內部程序，以符合有關法例的規定。此外，不遵守這些法律或嚴重違反Lion的第三方服務提供商或供應商或Lion自己的網絡安全和系統可能會對其業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對其車輛的需求減少，以及對其聲譽和品牌的損害。客户也可以反對Lion‘s或其第三方服務提供商或供應商的收款或

處理某些信息，包括個人數據，這可能會對Lion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion汽車的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於Lion公司控制之外的因素。任何這種變化或下降都可能對潛在或現有客户是否購買Lion的車輛或影響Lion的聲譽產生負面影響，或者可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion汽車的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於Lion公司控制之外的因素。司機行為、使用情況、速度、地形、時間和壓力模式等因素也可能影響電池的充電能力，這將減少Lion的車輛在需要充電之前的續航里程。這樣的電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。此外，Lion不能保證電池壽命和續航里程惡化不會超過目前的預期。任何超過預期水平的惡化都可能影響Lion的聲譽，或者可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Lion依靠非專利的專有技術、商業祕密和合同限制，而不是專利來保護其知識產權和其他專有權利。如果不能充分保護、執行或以其他方式管理Lion的知識產權和其他專有權，可能會削弱其競爭地位，並可能對其業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

保護與Lion相關的專有技術、工藝、方法和其他知識產權對其業務至關重要。Lion依靠無專利的專有技術、商業祕密、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和其他專有權利，Lion不持有任何與其業務相關的專利。理所當然，Lion採取了許多措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，Lion已經實施了一些程序，旨在使其車輛系統中包含的專有技術非常難以訪問和/或檢索，並對試圖獲得未經授權訪問此類技術的用户施加後果。此外，Lion還與供應商、銷售商、服務提供商、客户和其他可能與其分享業務和運營信息的第三方簽訂保密協議，Lion還要求其所有員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密和轉讓知識產權協議。然而，如果不能充分保護Lion的知識產權，可能會導致Lion的競爭對手提供類似的產品，可能導致Lion失去一些競爭優勢，收入減少，這將對Lion的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，不能保證競爭對手和其他第三方不會獨立開發與Lion的專有技術相關的技術訣竅和商業祕密，在這種情況下，Lion將無法阻止這些第三方使用這些專有技術和商業祕密，或者開發比它更好的產品或製造方法或工藝。

此外，Lion可能無法阻止現任和前任員工、顧問、供應商和客户以及其他各方違反保密協議和挪用專有信息，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用Lion的信息和專有技術，或以其他方式侵犯Lion的知識產權和其他專有權利。獅子座未來可能需要依靠訴訟來執行其知識產權和合同權利，如果不成功，可能無法保護其知識產權的價值。任何訴訟都可能是曠日持久和昂貴的，無論結果如何，都會對Lion的業務、前景、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，在某些情況下，與此類訴訟相關的費用可能會使執法變得不切實際。此外，世界各地的知識產權和合同法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如加拿大的法律。在外國司法管轄區監管未經授權使用Lion公司知識產權的行為可能很困難。因此，在加拿大以外，Lion的知識產權可能不會那麼強大，也不會那麼容易實施。未能做到

充分執行Lion的知識產權可能導致其競爭對手提供類似的產品，可能導致Lion失去部分競爭優勢並減少收入，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Lion可能需要針對知識產權侵權或商業祕密挪用指控進行辯護，這可能會很耗時，可能會導致它產生大量成本，並可能阻止Lion開發或商業化未來的產品。

公司、組織或個人，包括Lion的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他知識產權或專有權利，這將阻止或限制Lion製造、使用、開發或銷售其車輛或零部件的能力，這可能會使Lion的業務運營變得更加困難。Lion可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問它是否侵犯了他們的專有權。Lion還可能受到指控，稱其挪用了第三方的商業祕密或其他所有權。擁有與Lion業務運營有關的專利或其他知識產權的公司，包括電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統，可能會指控侵犯或挪用這些權利。作為對Lion侵犯或挪用第三方知識產權的確定的迴應，Lion可能會被要求執行以下一項或多項操作：

·停止開發、銷售或使用包含所稱知識產權的車輛；

·為其產品和服務建立和維護替代品牌；

·支付重大損害賠償；

·從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得；或

·重新設計其車輛的一個或多個方面或系統。

任何針對Lion的訴訟或索償，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移，或在其他方面對其業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Lion還從第三方(包括其第三方供應商和供應商)那裏獲得專利和其他知識產權的許可，Lion可能會面臨指控，稱其使用這種許可內的技術侵犯了其他人的知識產權。在這種情況下，Lion將向其許可人尋求賠償。然而，Lion獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補Lion的成本和虧損，這可能會對Lion的業務、前景、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，Lion也不能確定這種授權的知識產權是否能提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊，因為已發佈的專利主張的保護範圍往往很難確定。任何許可專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與專利技術相似或取得類似結果的技術。

與Lion普通股所有權相關的風險

公司普通股的股價可能會波動

該公司普通股的市場價格可能會有很大波動。可能導致公司普通股市場價格波動的一些因素包括：

·可比公司的市場價格和交易量波動；

·Lion公司經營業績或市場分析師預期的實際或預期變化或波動；

·公司普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·出版有關Lion、其競爭對手或其行業的研究報告或新聞報道；

·對Lion採取訴訟或監管行動；

·證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

·市場對其可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不利反應；

·投資者對Lion的普遍看法，以及公眾對其新聞稿、其他公開公告以及向美國和加拿大證券監管機構提交的文件(包括其財務報表)的反應；

·總體政治、經濟、產業和市場狀況和趨勢的變化；

·現有股東出售公司普通股；

·招聘或離職關鍵人員；

·Lion或其競爭對手或涉及Lion或其競爭對手的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；以及

·本MD&A本節描述的其他風險因素。

此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。某些機構投資者在作出投資決定時，可能會根據該等機構各自的投資指引及準則考慮獅子會的環境、管治及社會慣例及表現，若未能符合該等準則，可能導致該等機構對本公司普通股的投資有限或不投資，這可能對本公司普通股的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和數量的波動不會發生。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間，Lion的業務、經營業績或財務狀況以及Lion普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害公司普通股的市場價格。因此，公司普通股的價格可能會基於與其幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低公司普通股的價格，而不管Lion的經營業績如何。過去，在一間公司的證券市價大幅下跌後，曾有多宗針對該公司的證券集體訴訟。如果Lion涉及任何類似的訴訟，可能會招致鉅額費用，其管理層的注意力和資源可能會被轉移，Lion的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Lion的某些現有股東對Lion有重大影響

加拿大電力公司(“PEC”)直接或間接擁有或控制約35.5%的Lion已發行和已發行普通股，9368-2672魁北克公司(“9368-2672”)直接或間接擁有或控制約14.5%的Lion已發行和已發行普通股，每種情況下均以非攤薄方式持有或控制約14.5%的Lion已發行和已發行普通股。因此，PEC和9368-2672中的每一個都可能對Lion的管理和事務產生重大影響，這可能會限制股東影響提交給股東投票的事項結果的能力，包括董事選舉和重大公司交易。此外，獅子會已訂立提名權協議，根據該協議，在符合協議所載的條款及條件下，PEC及9368-2672各獲授予若干權利，以提名獅子會董事局成員(在某些情況下，包括獅子會董事局各委員會的成員)，只要該成員持有獅子會總投票權的所需百分比即可。

PEC和9368-2672中的每一個都將能夠影響Lion的決定。由於Power和9368-2672的重大影響力和投票權，Lion普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，PEC和9368-2672的重大影響力和投票權可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括作為Lion普通股持有者的投資者可能會獲得高於當時市場價格的Lion普通股溢價的交易，或者如果提出私有化交易，可能會阻止相互競爭的提議。

此外，PEC的利益可能與Lion的其他股東的利益不一致。PEC(或其附屬公司或相關實體)從事對公司進行投資的業務，並可能收購併持有與Lion直接或間接競爭的業務的權益。PEC(或其附屬公司或相關實體)也可能尋求與Lion業務互補的收購機會，因此，Lion可能無法獲得這些收購機會。

未來由現有股東或Lion出售Lion的證券可能會導致Lion普通股的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

在公開市場上出售大量獅子公司的普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量獅子座普通股或可轉換為獅子座普通股的證券的持有者打算出售普通股的看法，可能會降低獅子座普通股的市場價格。獅門訂立登記權協議，根據該協議，根據協議所載條款及條件，PEC、9368-2672及認股權證持有人各自獲授予若干權利，以透過招股章程在美國及/或加拿大就出售其持有的本公司普通股進行登記或取得資格。此外，認股權證持有人行使收購公司普通股的任何權利都將稀釋獅子山公司當時現有股東的所有權權益，並降低獅子山公司的每股收益。此外，認股權證持有人在公開市場出售根據特定客户認股權證可發行的任何本公司普通股，可能會對本公司普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，萊昂公司無法預測未來普通股發行的規模或未來發行和出售普通股將對萊昂公司普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售獅子座公司普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對獅子座公司普通股的現行市場價格產生不利影響。

Lion預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

萊昂公司預計將收益進行再投資，為其業務增長提供資金，並預計在可預見的將來不會向該公司普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

獅子座是美國證券交易委員會規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，並被允許在與紐約證券交易所上市規則顯著不同的公司治理事項方面採用某些母國做法。

由於根據交易法，獅子滙有資格成為外國私人發行人，因此獅子滙可以豁免遵守美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款，包括：交易法規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的條款；交易法中要求內部人提交公開報告的條款。以及FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。Lion被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，Lion公司還根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，獅子資本需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息可能沒有那麼廣泛和不及時。因此，該公司普通股的持有者可能得不到與他們投資於美國國內發行商時獲得的保護或信息相同的保護或信息。

此外，作為一家根據“商業公司法”(魁北克)在紐約證券交易所上市的公司，Lion必須遵守紐約證券交易所的上市規則。然而，紐約證交所的上市規則允許像Lion這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。作為Lion的母國，加拿大的某些公司治理做法可能與紐約證交所的上市規則有很大不同。Lion在公司治理方面可能會依賴母國的做法，而Lion目前正在某些公司治理要求方面這樣做。因此，與適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市規則相比，該公司普通股的持有者可能得到的保護較少。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Lion公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對公司普通股的建議做出不利改變，公司普通股的價格和交易量可能會下降。

該公司普通股的交易市場受到行業或證券分析師發表的關於Lion公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何跟蹤Lion或未來可能跟蹤Lion的分析師改變了他們對公司普通股的建議，或對其競爭對手提出了更有利的相對建議，公司普通股的價格可能會下跌。如果任何負責Lion公司或未來可能報道Lion公司的分析師停止對Lion公司的報道或不定期發佈有關該公司的報告，Lion公司可能會失去在金融市場上的知名度，這反過來可能導致公司普通股的價格或交易量下降。

任何優先股的發行可能會使另一家公司難以收購Lion，或者可能對本公司普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低本公司普通股的價格。

獅子座董事會有權發行本公司優先股及釐定該等優先股的優先股、限制及相對權利，以及釐定組成任何系列的股份數目及該系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。本公司的任何此類優先股可以發行清算、股息和其他高於本公司普通股權利的權利。可能發行的優先股可能會推遲或阻止Lion公司控制權的變更，阻止以高於市場價的溢價競購公司普通股，並對公司普通股持有人的市場價格和其他權利產生不利影響。

萊昂斯公司的恆定文件和某些加拿大法律包含的條款可能會延遲或阻止控制權交易或股東提案的某些變化。

Lion公司章程的某些條款和加拿大的某些法律，一起或單獨地，可能會阻止或推遲控制權交易或股東提議的某些變化。獅子會附例包含一些條款，規定在股東大會上提名當選為董事的候選人的某些預先通知程序。《商業公司法(魁北克)》要求，任何包括董事選舉提名的股東提案必須由一名或多名股份持有人簽署，該股份持有人的股份總數不少於該公司有權在提交該提案的會議上投票的股份總數的5%或某一類別或系列股份的5%。“加拿大投資法”要求，非加拿大人必須向負責“加拿大投資法”的部長提出審查申請，並獲得部長的批准，才能獲得“加拿大投資法”所指的“加拿大企業”的控制權，即超過規定的財務門檻。此外，“競爭法”(加拿大)可能會對收購和持有公司普通股的能力施加限制。根據這項法例，競爭事務專員或專員可直接或間接覆核任何收購或設立，包括透過收購Lion的股份、控制權或重大權益。否則，無論是根據加拿大或魁北克的法律，還是在Lion的條款中，非加拿大人持有或投票持有該公司普通股的權利都不會受到限制。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在的收購者提出或完成一項交易，否則這筆交易可能會給Lion的股東帶來溢價。

萊昂斯公司的固定文件規定，任何衍生品訴訟、違反受託責任的訴訟以及與其內部事務有關的其他事項都必須在加拿大提起訴訟，但根據證券法或交易法提出訴訟原因的投訴除外，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決與萊昂斯公司的糾紛。

獅子座附例包括一項選址條款，該條文規定，除非獅子座以書面同意選擇另一座法院，否則加拿大魁北克省高等法院及其上訴法院將是(I)代表獅子座提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反獅子座任何董事、高級職員或其他僱員對獅子座的受信責任的申索的唯一及排他性的審裁地；(Ii)獅子座的任何董事、高級職員或其他僱員聲稱違反對獅子座的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反獅子座的任何董事、高級職員或其他僱員對獅子座承擔的受信責任的訴訟或法律程序；(Iii)根據“商業公司法(魁北克)”或“獅子山附例”任何條文提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)任何聲稱與獅子山、其聯營公司及其各自股東、董事及/或高級人員之間的關係有關的申索的訴訟或法律程序，但不包括與Lion的業務或該等聯營公司有關的申索。論壇選擇條款還規定，Lion的證券持有人被視為同意在魁北克省享有個人管轄權，並同意在違反上述規定的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。

此外，萊昂公司的附例規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”和“交易法”提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。在其他公司的組織文件中，類似的專屬法院條款(包括根據證券法提出訴訟、訴訟或訴訟理由的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行Lion附例中的專屬法院條款還存在不確定性。此外，Lion公司的證券持有人不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。選擇法院的規定可能會給股東帶來額外的訴訟費用，以尋求任何此類索賠。此外，論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出他們認為有利於與Lion或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對Lion及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項行動如果成功，可能會使其股東受益。魁北克省的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對Lion有利，而不是對其股東有利。如果法院裁定Lion附例所載的任何一項法院條文在訴訟中不適用或不可強制執行，Lion可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用，這可能會對Lion的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

附加信息

有關萊昂公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和埃德加公司網站www.sec.gov。