附件10.2

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱“協議”)於2022年2月18日由特拉華州的Beard Energy Transition Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)和Yoav Lurie(簡稱“賠償公司”)簽署。

獨奏會

然而，高能力人士已變得更不願意擔任公眾持股法團的董事或高級人員，除非他們獲提供足夠的保險保障或足夠的彌償，使他們免受因為該等法團服務或代表該等法團活動而引致的索償和訴訟的過度風險。

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士擔任董事及高級管理人員，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障服務本公司及其附屬公司的該等人士免受若干責任。雖然提供此類保險在公司和其他商業企業中已是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事和高級管理人員越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)要求本公司的高級職員及董事獲得賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。本章程、附例及DGCL明文規定，當中所載的賠償條文並非排他性的，因此預期本公司可與董事會成員、高級職員及其他人士訂立有關賠償、享有無害、免責、提拔及償還權利的合約。

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這些人的難度。

鑑於董事會認為吸引及留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，日後該等保障的確定性將會增加。

鑑於，本公司在合同上有義務在適用法律允許的最大範圍內為該等人士賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便他們將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們將不會因此而承擔責任，這是合理、審慎和必要的。

鑑於本協定是對憲章和附例以及依據本協定通過的任何決議的補充和促進，不得被視為替代本協定，也不得減少或廢除根據本協定獲得彌償人的任何權利。

鑑於在沒有足夠保護的情況下，受賠方可能不願意擔任高級職員或董事，本公司希望受賠方擔任此類職務。受賠方願意為本公司或代表本公司服務或繼續服務，條件是受賠方必須如此獲得賠償。

因此，現在，考慮到這裏所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

條款及細則

1.為公司服務。考慮到本公司在本協議項下的契約和義務，只要受償人被正式推選或任命，或直至受償人提出辭職或受償人被免職，受償人將一直擔任或繼續擔任本公司的高級職員、董事或主要僱員。儘管有上述規定，本協議在根據第17節的規定停止擔任董事或本公司高級管理人員後仍具有十足效力和效力。但是，本協議不應對本協議施加任何義務，要求本協議或本公司在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。

2.本協議中使用的定義：

(A)“聯屬公司”指就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的任何人。

(B)凡提及“代理人”，指現為或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司之高級職員或僱員或本公司獲本公司授權代表本公司行事之其他人士，包括應其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業之要求、為本公司或其附屬公司之利益或代表其利益而以董事、高級職員、僱員、受信人或其他職員身分任職之該等人士。

(C)術語“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據“交易法”(定義見下文)頒佈的規則13d-3中規定的含義，該規則自本協議生效之日起生效。

(D)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

(I)第三方收購股票。除Beard Energy Transition Acquisition LLC(“保薦人”)的關聯公司外，任何人(定義見下文)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的15%(15%)或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總數的減少造成的，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總數的減少，或(2)此類收購事先得到留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購不會構成本定義第(Iii)部分規定的控制權變更；

(二)董事會換屆。截至本文件發佈之日，組成董事會的個人，以及其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過或其提名參選此前已獲批准的任何新董事(統稱為“留任董事”)，因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；

(Iii)公司交易。涉及本公司的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期，在任何情況下，除非下列業務合併：(1)所有或幾乎所有在緊接該業務合併前有權在董事選舉中投票的證券的實益所有人或實體直接或間接實益擁有本公司當時有權在該業務合併產生的董事選舉中一般有投票權的已發行證券的51%以上的合併投票權(包括因此類交易而直接或通過一家或多家子公司(定義見下文)擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，其擁有的證券比例與緊接該企業合併前有權在董事選舉中投票的證券的比例基本相同；(2)除發起人或其關聯公司外，任何人(不包括因該企業合併而成立的任何公司)均不直接或間接地成為當時合併投票權15%或以上的實益所有人

2

一般有權在存續公司董事選舉中投票的已發行證券，但在企業合併之前已有所有權的除外；(3)在簽署有關企業合併的初始協議或董事會行動時，公司董事會中至少有過半數董事是留任董事；

(Iv)清盤。本公司股東批准對本公司進行全面清算，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但保理本公司目前到期的應收款或第三方託管除外(如果不需要股東批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或

(五)其他事項。根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A條(或任何後續規則)附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。

(E)“控制”(包括“受控制”和“控制”的相關術語)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或致使指導某人的管理和政策的權力。

(F)“公司身份”指現為或曾經是本公司或應本公司要求服務的任何其他企業(定義見下文)的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人士的身份。

(G)“特拉華州法院”指特拉華州衡平法院。

(H)“無利害關係的董事”指不是、過去也不是受彌償人要求賠償的訴訟(定義見下文)一方的本公司董事。

(I)“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求擔任董事(Standard Chartered Bank)高級職員、受託人、經理、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人身份的其他企業所吸收的任何其他法團、組成法團(包括組成法團的任何組成部分)。

(J)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(K)“開支”包括所有直接及間接費用、費用及任何類型或性質的開支，包括但不限於所有合理的律師費及費用、聘用費、法庭費用、案卷費用、專家費用、證人費用、差旅費、私人偵探及專業顧問費用、複印費、印刷及裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費及與檢控、辯護、準備起訴或辯護、調查有關的所有其他支出、義務或開支，訴訟程序(定義見下文)，包括對被賠付者花費的時間進行合理補償，否則公司或任何第三方不會對他或她進行補償。“費用”還應包括與任何訴訟(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、保費、擔保和其他成本。但是，“費用”不應包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出的判決或罰款的金額。

(L)凡提述“罰款”之處，包括就任何僱員福利計劃而向受彌償人評定的任何消費税，以及任何政府當局對受彌償人施加的任何罰款；凡提述“應公司要求提供服務”之處，應包括以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委派職責或由上述董事、高級職員、僱員、代理人或受信人提供服務的任何服務；而如獲彌償人以董事、高級職員、僱員、代理人或受信人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人而提供服務，則如獲彌償人以董事、高級職員、僱員、代理人或受信人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務，則

3

按照善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

(M)“獨立律師”是指律師事務所或律師事務所的一名成員，該律師事務所或律師事務所在公司法事務方面具有豐富的經驗，並且目前和過去五年都沒有被聘請代表：(I)公司或受償人在對任何一方具有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)；或(Ii)引起索賠的訴訟(定義見下文)的任何其他當事人；或(Ii)引起賠償要求的訴訟的任何其他一方(定義如下)；或(Ii)引起賠償要求的訴訟的任何其他一方(定義見下文)儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。

(N)“個人”一詞的涵義應與自該日起生效的交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義相同；但該“個人”不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司(定義見下文)；(Iii)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與他們所擁有的基本相同。及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人，而該等受託人或其他受信人持有的證券比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(O)“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論該等訴訟是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查或相關性質的訴訟，而受彌償人是、正在、將會或可能作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他身份參與其中，或由於彌償保障的事實而被牽涉其中的，則“訴訟”一詞應包括該等訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟。因受彌償人在以董事或本公司高級職員身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受彌償人現時或正在應本公司的要求而擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人，在上述情況下，不論在招致任何彌償、補償或開支時是否以上述身分任職

(P)就任何人而言，“附屬公司”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，而該人直接或間接擁有該公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他實體的有表決權的股權證券或股權的多數投票權的公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他實體。

3.第三方訴訟中的無因性。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起或有權獲得對本公司有利的判決的訴訟除外，本公司應根據本條款第3條的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起或有權獲得對本公司有利的判決的訴訟除外。根據本第3條的規定，如果受賠方或代表受償方就該訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項實際和合理地招致的所有費用、判決、責任、罰款、罰金和為和解而支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰金和支付的金額(包括與該等費用、判決、債務、罰款、罰金、罰金和為和解而支付的金額相關的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地發生，則應予以賠償，使其不受損害，並免除其在和解中支付的所有費用、判決、債務、罰款、罰金和其他費用(包括所有與該等費用、判決、債務、罰款、罰金、罰款和其他費用相關的支付或應付的所有利息、評估和其他費用)。沒有合理的理由相信彌償人的行為是非法的。

4

4.在由公司進行的法律程序中或在公司權利下的法律程序中的指導性。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第4節的規定予以賠償、保持無害並免除被賠付者的責任(作為證人、宣誓人或其他身份)，以促使本公司因被賠付者的公司身份而獲得對其有利的判決，本公司應予以賠償、使其無害並免除被賠付者的責任(如果被賠付者曾是、現在是或被威脅成為被賠付者的一方或參與者)，或有權因被賠付者的公司身份而促成對本公司有利的判決。根據本第4條的規定，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償、使其不受損害並免除其責任。對於法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條作出賠償、維持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人公平和合理地有權獲得賠償、被視為無害或受損害的權利，否則不得根據本第4條作出任何賠償、維持無害或免除費用的任何賠償、問題或事項的賠償，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應根據申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受賠人有公平合理地有權獲得賠償、被視為無害或被視為無損害或不受損害，否則不得就該索賠、問題或事項作出賠償、維持無害或免除費用。

(五)全部或部分成功的甲方費用入賬。儘管本協議有任何其他規定(第27條除外)，但由於受償方的公司身份，受償方過去或現在是或現在是受償方(或參與方)的一方(或參與者)，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯(全部或部分)時，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方實際和合理地發生的與下列事項相關的所有費用，對受償方進行賠償、使其無害並免除受償方的所有費用，公司應在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償、保持無害並免除受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項上勝訴，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使其無害並免除其責任。如果受賠方在該訴訟中未完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，對受賠方與勝訴的任何索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項合理發生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受賠方的所有費用。就本第5條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭論點或事項的成功結果。

6.證人費用的説明。儘管本協議有除第27條以外的任何其他規定，但由於受賠方的公司身份，如果受賠方是或不是受賠方參與或威脅成為一方的任何訴訟的證人或宣誓人，則應在適用法律允許的最大限度內，對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償、無害並免除其責任的情況下，受賠方應在適用法律允許的最大限度內獲得賠償，使其不受損害，並免除與此相關的所有實際和合理支出。

(七)追加賠償，享有無害免罪權。儘管第3、4或5條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律允許的最大限度內，對所有費用、判決、負債、罰款、罰款和為和解而支付的金額(包括已支付或應支付的所有利息、評估和其他費用)，在適用法律允許的最大限度內，賠償、保持無害和免除受償方的責任，如果受償方是任何訴訟(包括由公司進行的或根據公司有權促成勝訴判決的訴訟)的一方或可能成為受償方的一方，則公司應在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償、保持無害並免除受償方的責任。罰金和為達成和解而支付的金額)實際和合理地發生在與訴訟有關的訴訟中。不得因受償方違反其對公司或其股東的忠誠義務，或不真誠的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，而根據本第7條享有賠償、持有無害或免責權利的任何權利，或因受償方的行為構成對本公司或其股東的忠誠義務，或因其作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知是違法的行為而獲得賠償、保有無害或免責的權利。

8.連帶責任的侵權責任。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司應首先支付受賠方的全部費用，而不是賠償、持有無害或免除受賠方的費用，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的金額，以及

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在不要求被賠付者支付的情況下，本公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付者可能擁有的任何分擔權。

(B)本公司不得就本公司與彌償受償人負有共同法律責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將會承擔該法律責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除向彌償受償人提出的所有索賠。

(C)本公司同意對本公司的高級職員、董事或僱員(獲彌償人除外)可能提出的任何供款申索作出全面彌償，使其不受損害，並免除受彌償人的責任，而該等高級人員、董事或僱員可能與獲彌償人共同承擔法律責任。

9.EXCLUSIONS儘管本協議有任何規定，但第27條除外，公司沒有義務根據本協議對被賠償人提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、支付無害或免責款項：

(A)獲彌償人或其代表已根據任何保險單、合約、協議或其他彌償或墊款條文或其他規定實際收取款項，但就超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊款條文或其他條文實際收取的款額的超額部分而言，則屬例外；

(B)就彌償人買賣(或買賣)“交易所法令”第16(B)條(或任何後繼規則)或州成文法或普通法的相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或

(C)除本條例第14(F)至(G)條另有規定外，在控制權變更前，與受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關，包括由受彌償人針對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事會在其發起前授權該法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司提供賠償、墊付費用、暫停只有在本公司的任何承保受賠人的保險單中無法提供該等付款或墊款的情況下，受償人才應向本公司尋求付款或墊款。

10.費用遞減；索賠抗辯。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但第27條除外，且在適用法律未禁止的最大限度內，本公司應在本公司收到一份或多份要求預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟最終處置之前，支付受償方(或受償方合理預期將在三個月內由受償方承擔)與任何訴訟相關的費用。在法律允許的最大限度內，墊款應當是無擔保和免息的。預付款應在法律允許的最大範圍內進行，不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除的最終權利。預付款應包括為執行這一預付款權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的預付款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律要求的最大限度內，只有在最終確定本公司無權根據本協議、憲章、章程、章程、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償、認為無害或免除責任的情況下，公司收到賠償對象或其代表償還預付款的承諾後，才可在訴訟最終處置之前支付此類費用。本第10(A)條不適用於根據第9條排除賠償、墊付費用、主張無害或免除賠償的受賠方提出的任何索賠。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

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(C)未經獲彌償人事先書面同意，公司不得就會對受彌償人施加任何開支、判決、法律責任、罰款、罰款或限制的任何訴訟、索償或法律程序(全部或部分)達成和解。

(十一)辦理通知和賠償申請手續。

(A)受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知公司，這些文件涉及可能需要賠償、持有無害或免責權利或提前支付本協議所涵蓋費用的任何訴訟、索賠、問題或事項。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。？

(B)受賠方可根據本協議向本公司遞交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。該等申請可在受償方認為適當的時間交付，由受償方自行決定。在被賠付方提出書面賠償申請後，被賠付方獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條的規定確定。

12.提出賠償申請時處理。

(A)如適用法律要求，應在特定情況下以下列方式之一就獲彌償人獲得彌償的權利作出決定，該等方法須由獲彌償人選出：(I)由無利害關係的董事以多數票表決(即使董事人數不足董事會法定人數)或(Ii)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交予獲彌償人。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對被拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。受償方應合理配合就受償方的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理事先請求向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息是受償方合理獲得且合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被賠償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

(B)如果根據本條例第12(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償方挑選(除非受償方要求由董事會作出選擇)，而受償方應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求(見本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求除外)，並須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。(C)本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出該反對意見，而該反對意見應詳細説明該主張的事實依據。如無適當和及時的異議，被選中的人或律師事務所應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果, 在被保險人根據本合同第11(B)條提交書面賠償請求後二十(20)天內，不得選擇任何獨立律師，也不得對此提出異議，公司或被保險人均可請求特拉華州法院解決任何異議。

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根據本章程第12(A)條，本公司或受彌償人應就另一方挑選獨立律師及/或委任特拉華州法院選定的人士或律師事務所為獨立律師而作出的所有反對意見已獲解決的人士或律師事務所或如此獲委任的人士或律師事務所擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

(C)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因根據本協議或該獨立律師的聘用而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害作出全面彌償及使該等獨立律師不受損害。

13.某些法律程序的提出及效力。

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提交賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定所涉及的這一推定。(A)如果被賠方已根據本協議第11(B)條提交了賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定被賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與該推定相反的任何決定。本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)未能在根據本協議開始任何訴訟之前確定賠償在該情況下是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用行為標準的推定。

(B)如果根據本協議第12條被授權或選定以確定被補償者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，獲得賠償權利的必要決定應被視為已經作出，且被補償者有權獲得此類賠償，除非(I)被補償者對重要事實的錯誤陳述，或(I)或(Ii)根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天。

(C)任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，如藉判決、命令、和解或定罪而終止，或因不受保障內容的抗辯或同等理由而終止，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對獲彌償保障的權利造成不利影響，或產生一項推定，即受彌償保障人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，不會對獲彌償保障人的權利造成不利影響，亦不得據此推定受彌償人並非真誠行事，亦不得推定受彌償人並非以符合或不反對本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，

(D)就任何誠實信用的釐定而言，如獲彌償人的行動是基於本企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於本企業的董事、經理或高級職員在執行職務期間向彌償受保人提供的資料，或根據本企業、董事會、董事會任何委員會或本企業的任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的意見，或根據所提供或提供的資料或記錄，則受彌償人的行動應被視為真誠行事由本公司、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，由獨立註冊會計師或由本公司、董事會、董事會任何委員會或本公司任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家組成。本第13條(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

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(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。

14.印度的補救措施。

(A)如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第10條在適用法律允許的最大程度上預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12(A)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)支付賠償金。(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第12條(A)項確定受賠人有權獲得賠償，(Iv)未根據本協議第10條及時預支費用，以及(Iv)支付賠償金(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12條(A)項確定是否有權獲得賠償，(Iv)支付賠償金6或本協議第12(A)條最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內，(V)未根據本協議第8條及時支付出資，(Vi)在確定被賠者有權獲得賠償後十(10)天內未按照本協議第3條或第4條支付賠償金，或(Vii)根據任何持有無害或免賠權向被補償者支付款項受賠人應有權獲得特拉華州法院的裁決，以獲得此類賠償、保持無害、免責、貢獻或進步的權利。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。除本文規定外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第12(A)條作出裁定，認為受賠方無權獲得賠償，則根據本第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重審或仲裁進行，其實質或仲裁不應因該不利裁決而受到損害。(B)如果已根據本協議第12(A)條作出裁決，則根據本協議第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，並且不應因該不利裁決而損害受償方的利益。

(C)在根據本協議第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠人有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免除和預支費用，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償、認為無害、免責和獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得根據本協議第12(A)條提交任何不利於賠償的裁決或將其作為證據提交給證據。(C)在根據本協議第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司應被推定為有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免除和獲得墊付費用，並有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免除和獲得墊付費用。公司有責任證明其無權獲得賠償、被認為無害、被免除和獲得墊付費用(視情況而定)。如果受賠方根據本第14條提起司法程序或仲裁，則在對受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)做出最終裁決之前，不應要求受賠方根據第10條向公司償還任何預付款。

(D)如果根據本協議第12(A)條確定受賠方有權獲得賠償，公司在根據本第14條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)受賠方對與賠償請求有關的重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。(C)如果根據本協議第12條(A)項的規定，本公司有權獲得賠償，則公司在根據本第14條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或(Ii)根據適用法律的禁止，使受償人的陳述不具有重大誤導性。

(E)本公司不得在根據本第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議所有條款的約束。

(F)公司應在法律允許的最大限度內賠償和保持無害的被賠付者的所有費用，如果被賠付者提出要求，應(在公司收到該書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大限度內向被賠付者支付與被賠付者提起的任何司法程序或仲裁相關的費用：(I)執行被賠付者在下列情況下的權利，或追討違反以下規定的損害賠償：

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或(Ii)根據任何人為獲彌償人的利益而維持的任何保險單下的追討或墊款，不論結果如何，亦不論獲彌償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、持有無害或免責權利、進步、供款或保險追討(視屬何情況而定)(除非該等司法程序或仲裁併非由獲彌償人真誠地提出)。

(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，以支付本公司賠償、持有無害或免除責任或墊付、或有義務賠償、持有無害或免除或墊付的款項，自被賠付者要求賠償之日起至以下期間支付利息：被賠付者要求賠償、免除、分擔、償還或墊付任何費用，直至被賠付者向被賠付者支付此類款項之日止。(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，自被賠付者要求賠償之日起至本公司向被賠付者支付此類款項之日止，本公司有義務向被賠付者支付、免除、免除或墊付或墊付任何費用。

15.保證性：儘管本協議有任何相反規定，但第27條除外，在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時、隨時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保，一旦提供給賠償人，未經賠償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

16.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的受償權人的權利不應被視為排斥受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的受償人權利不得被視為排除受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，不得限制或限制本協議項下任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或其中的索賠、問題或事項，這些訴訟是由該受償方在該等修訂、變更或廢除之前採取或遺漏的任何行動引起的或與之相關的。如果適用法律的變更(無論是通過成文法或司法裁決)允許比目前根據憲章、章程或本協議提供的賠償、無害或免責權利或預支費用更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司及其附例允許本公司購買和維持保險，或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於，代表彌償人就針對彌償人或由或代表彌償人而招致的任何法律責任，或以本公司的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或因彌償人的身分而產生的任何法律責任，提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)，不論購買、設立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議項下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或其他一方或多方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(C)若本公司存有一份或多份保險單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款在有關保單或多份保單所涵蓋的最大範圍內為任何有關董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供保險。如果本公司從訴訟的任何來源收到通知，説明受賠人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，並且本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序及時向保險人發出有關該訴訟的通知。“公司”(The Company)

10

須在其後採取一切必需或合乎需要的行動，安排該等保險人按照該等保單的條款，代表獲彌償人支付因該等法律程序而須支付的所有款額。

(D)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(E)本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人而擔任本公司要求的彌償對象的賠償、無害、免除或預支費用的義務，應減去彌償對象實際從該企業收到的任何作為賠償、持有無害或免責付款或預支費用的金額。(E)本公司有義務向目前或過去應本公司要求擔任任何其他企業的高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的彌償對象支付、保持無害或免責付款或預支費用，以補償、保持無害、免除或預支費用。儘管本協議有任何其他相反的規定，但第27條除外，(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，受賠方沒有義務減少、抵消、分配、追索或分攤任何賠償，對負有此類責任的多方之間的任何賠償保持無害、免責、提撥、繳費或保險，並且(Ii)公司應全面履行本協議項下的義務，而不管受償方是否持有、可以尋求或已經尋求任何賠償，

17.協議的有效期。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或本公司高級職員期間繼續存在，或在本公司應本公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人任職期間繼續存在。在此之後，只要受任何可能的法律程序(包括對此提出上訴的任何權利以及由本公司根據第14條啟動的任何法律程序)的約束，本公司的所有協議和義務將繼續有效。不論在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。

18.可執行性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應保持對以下各項的可執行性：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續具有可執行性。(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應以實現由此表明的意圖為目的。(C)本協議的條款(包括但不限於，本協議的任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

19.環境和約束效果。

(A)本公司明確確認並同意，本公司已簽訂本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使被賠方擔任本公司的董事、高級職員或主要員工，本公司承認受賠方在擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員時依賴於本協議。(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了施加於本協議的義務，以誘導被賠付方擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員。

(B)在不限制本憲章或不時修訂的章程規定的受賠人的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解(包括口頭、書面和默示的協議和諒解)。(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)根據本協議提供或授予的報銷權的賠償、保持無害、免責和推進應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併的任何直接或間接繼承人)具有約束力，並可由其強制執行

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(B)應本公司的要求，不再是本公司所有或幾乎所有業務及/或資產(包括董事、本公司高級職員或代理人)的受彌償人，或應本公司要求而不再是本公司董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的任何其他企業的受彌償人，以及受償人及受償人的配偶、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人及其他法定代表人，均可繼續享有受彌償人及受償人的配偶、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人及其他法定代表人的利益。

(D)本公司應要求並促使本公司所有、實質全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。(D)本公司須透過書面協議以令彌償受讓人滿意的形式及實質，明確要求及導致本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的繼承人以相同方式及程度履行本協議。

(E)公司和被賠付方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約行為可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議等方式強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證金或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能會要求賠償人提供保證書或承諾。本公司特此在法律允許的最大程度上免除對此類擔保或承諾的任何此類要求。

20.修改和豁免。本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

21.所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均應以書面作出，並須當作已在下列日期後的第三(3)個營業日妥為發出：(I)由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號信郵寄，並預付郵資：(I)如由上述通知或其他通訊的收件人以專人送達，或(Ii)以掛號或掛號郵遞方式郵寄，並預付郵資，則該等通知、要求、要求及其他通訊須當作已妥為發出：

(A)如果是給彌償人，則按本協議簽字頁上註明的地址，或由彌償人以書面形式向公司提供的其他地址。

(B)如向本公司發出通知，請告知：

比爾德能源轉換收購公司

麥迪遜大道595號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10022

附送副本一份，但該副本並不構成通知

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

範寧街1001號，25000號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：雷米·萊恩(Ramey Layne)

電子郵件：

或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。

22.適用法律並同意管轄。本協議和雙方之間的法律關係應受本國法律管轄，並根據該國法律解釋和執行。

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特拉華州，不考慮其法律衝突規則。除受償方根據本協議第14(A)條啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意為任何訴訟或程序的目的接受特拉華州法院的專屬管轄權。(C)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對；及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法庭提出的，或(全部或部分)須受陪審團審訊的。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第21條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，應是有效和充分的送達。

23.IDENTICAL同行。本協議可以一個或多個副本的形式簽署(包括以PDF格式以電子方式交付副本)，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

24.在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用，反之亦然。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

25.限制的範圍。自訴訟因由產生之日起計滿兩年後，公司不得對受償人、受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人或管理人或其他法定代表人提起法律訴訟，也不得以公司的權利對其提出訴訟；公司的任何索賠或訴訟因由除非在該兩年內及時提起訴訟而被主張，否則公司的任何索賠或訴訟因由均須予以終止和當作解除；但如有任何較短的訴訟時效另有規定，則不在此限。

26.附加行為。如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或被採用，以使公司能夠履行其在本協議項下的義務。

27.對信託賬户的索賠。受償人特此同意，受償人對與公司首次公開發行(IPO)相關的信託賬户中的任何款項或對該信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每一項“索賠”)，該信託賬户是為公司和在該發行中發行的股票的持有人的利益而設立的，並特此放棄未來因向公司提供的任何服務或因向公司提供的任何服務而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。

28.維護保險。本公司應採取商業上合理的努力，在本協議項下本公司有義務向受賠方賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份有效的保險單，為本公司的高級管理人員和董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議項下的賠償義務。受賠人應根據其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或有關人員承保的最大範圍內，受該等保單或該等保單承保。在所有此類保險單中，被保險人應被指定為被保險人，以使被保險人享有與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。

[簽名頁如下]

13

茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此為證。

[賠償協議的簽字頁]