附件99.1

必需品零售房地產投資信託基金。(納斯達克：rtl)年末和2021年第四季度收益電話會議

高管

Michael Weil-總裁兼首席執行官

傑森·多伊爾-首席財務官

路易莎·誇託--執行副總裁

運算符

早上好，歡迎收看Nessence Retail REIT第四季度和2021年年末財報電話會議。[操作員説明]。我現在請執行副總裁路易莎·誇託(Louisa Quarto)主持會議。請繼續。

路易莎·誇託(Louisa Quarto)

謝謝你，接線員。

大家早上好，感謝您加入我們必要性零售房地產投資信託基金在美國金融信託公司更名後的第一次財報電話會議。本次電話會議將在RTL網站www.essessityrereit.com的投資者關係部分進行網絡直播。今天，首席執行官邁克爾·韋爾(Michael Weil)和首席財務官傑森·多伊爾(Jason Doyle)和我一起參加了討論業績的電話會議。

以下信息包含前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們請大家參考我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括 2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告以及該日期之後提交給美國證券交易委員會的所有其他文件，以更詳細地討論可能導致這些差異的風險因素。

本次電話會議期間提供的任何前瞻性聲明僅截至本次電話會議之日。正如我們提交給美國證券交易委員會的文件中所述，除非法律另有要求，否則RTL沒有任何更新或修改這些前瞻性聲明的意圖或義務。我們將討論隱含的投資級租户。有關我們認為的隱含投資級租户的更多信息，請參閲我們的財報。另外，在今天的電話會議上，我們將討論非公認會計準則的財務指標，我們認為這些指標對評估公司的財務業績很有用。不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP編制的財務業績的替代品。我們的收益新聞稿中提供了這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。

我現在將電話轉給我們的首席執行官Mike Weil。麥克?

邁克·韋爾

謝謝，路易莎。早上好，感謝所有人今天加入我們的第一個節目，我們的第一個電話是必需品零售房地產投資信託基金，美國商店就是在這裏購物的。隨着我們平臺的不斷髮展和發展，收購價值13億美元的露天購物中心投資組合需要對公司進行自然的品牌重塑，因為我們的Pro Forma投資組合增長到了52億美元的資產，而我們的辦公風險敞口僅減少到1%。到目前為止，我們已經完成了初步成交，相當於總收購價格的5.47億美元。我們用資產負債表上的3.5億美元現金為此次收購提供資金，包括以6.38%的現金上限利率出售賽諾菲辦公室的2.61億美元收益，從我們的信貸安排下提取1.7億美元，以及向物業賣家CIM 集團的附屬公司發行約2700萬美元的公司A類普通股。2021年第四季度之後，我們還通過ATM機計劃發行了2490萬美元的普通股，平均價格為每股9.02美元，使我們在第四季度之後發行的總股本超過5000萬美元。自動取款機的收益將用於償還債務。

本月早些時候，我們完成了更名為必需品零售房地產投資信託基金(Nessence Retail REIT)，並開始以“RTL”為股票代碼進行交易，以更好地反映公司的重點，並強調我們對以必需品為基礎的零售物業的承諾，包括汽油和便利店、快餐店、以及雜貨店，僅舉幾例。我們的新名稱和股票代碼在露天購物中心投資組合的第一批交易結束時生效。RTL現在是專注於以必需品為基礎的零售物業的卓越房地產投資信託基金(REIT)。

我們將暫時討論投資組合收購的影響，但首先，我想強調我們第四季度和全年財務和運營業績的強勁表現，這為我們追求13億美元的投資組合收購奠定了基礎。

與去年相比，第四季度來自租户的收入同比增長了500多萬美元，達到8250萬美元，現金NOI增長了9%以上，達到6410萬美元，全年AFFO增長了20%以上。我們在2021年完成了69處房產的收購，總金額為1.8億美元，加權平均現金上限利率為7.6%，加權平均上限利率為8.3%。我們在2021年完成了100多個多租户租賃續簽，總計110萬平方英尺，其中包括第四季度的27個，以大流行前的租金水平計算，加權平均新租約期限為6年。我們還簽署了9個單租户續租合同，在新的租賃條款中，淨直線租金總額約為720萬美元。

正如我們上個季度所討論的那樣，我們還成功地談判了與我們的12個Truist Bank物業相關的一系列交易，其中我們在第三季度收取了1,040萬美元的租賃終止費用。在第四季度，我們處置了其中四處房產，我們已經達成協議，將出售剩餘八處暗色房產中的七處。2021年，我們總共完成了13處房產的銷售，合同總價為1890萬美元。

年末，我們39億美元的投資組合由976個物業組成，投資組合佔有率為93.2%，加權平均剩餘租賃期為8.6年。年化直線租金同比增長2.9%，達到2.882億美元，我們的投資組合增長4.0%，達到2000萬平方英尺。我們排名前20的租户中有66% 擁有投資級或隱含投資級信用。基於直線租金，整個投資組合中81%的租賃包括合同租金上漲，平均每年1.2%。我們在47個州和哥倫比亞特區擁有物業，我們的租户經營40個不同的行業，基於直線租金，沒有一個州或單一行業在我們的投資組合中所佔比例超過11%。

我們的遠期收購渠道總計14億美元，基於合同購買價格，加權平均上限利率為8.6%，平均租賃期為5.1年。除價值13億美元的露天購物中心投資組合外，截至2022年1月31日，該項目還包括另外21個以服務零售為主的物業。如前所述，我們在2022年2月11日完成了對44個露天物業的收購。

我們團隊的辛勤工作和房地產的質量促進了新租户和現有租户的租賃需求，在第四季度和去年全年都取得了強勁的業績。2021年，我們完成了50份新租約，總面積超過41.2萬平方英尺，年基本租金為370萬美元。此外，我們在2021年完成了104個露天購物中心的租約續簽，總面積為110萬平方英尺，租金水平不到疫情爆發前我們看到的5%。

我們正在籌備另外46,000平方英尺的租賃，這將進一步將多租户入住率提高到89.4%，並在八年的加權平均租期內增加超過100萬美元的新的年化直線租金假設達成最終協議，租户接受空間交付。為了保持這一勢頭，鑑於我們今年將增加露天購物中心，AR Global聘請了四名新的專注於此的團隊成員。假設達成了最終協議，租户接受了空間交付，AR Global將進一步將多租户入住率提高到89.4%，並在八年內增加超過100萬美元的新的年化直線租金。為了保持這一勢頭，鑑於我們今年將增加露天購物中心，AR Global聘請了四名專注於此的新團隊成員建築和資產管理，以增強我們的內部能力，並在我們的購物中心為股東創造價值。我們的顧問還向我們專門的多租户會計部門增加了13名多租户會計人員。

轉到我們的資產負債表，截至年底，我們的淨債務與總資產價值之比為40.0%，淨債務與年化調整後EBITDA之比為8.2倍，因為我們的資產負債表在本季度進行露天投資組合收購之前暫時重新定位了。在去年，我們以4.5%的票面利率完成了5億美元的優先無擔保票據的發行，在利率處於歷史低位的時期擇機鎖定了七年期融資。我們還完成了企業信貸安排的重組，利潤率下降了15個基點，承諾規模增加了8.15億美元。展望今年，當美聯儲已經表明加息的可能性時，我們去年所做的工作似乎對公司的底線更有價值。截至年底，我們的債務為100%固定利率，我們去年完成的工作將我們的加權平均債務期限從2020年底的4.8年延長至5.6年。瞭解投資組合收購的價值，辦公園區的處置以及基於必需品的零售的明確軌跡，我們很高興標普和惠譽都在我們的筆記上保持了BB+的初始評級。

正如我們之前討論過的，我們預計將通過我們的信貸安排下假定的房地產債務和借款為露天購物中心收購提供部分資金，我們預計這將在短期內導致槓桿率上升。我們預計將通過出售我們已確定並打算出售的2.5億美元資產來恢復我們的去槓桿化計劃，這可能會提供收益，將槓桿率降至到以前的水平。我們還可能隨着時間的推移機會主義地發行股票，作為恢復到與最近幾個季度一致的槓桿率水平的額外工具。事實上，在2021年，我們利用我們的普通股自動櫃員機計劃出售了超過1470萬股股票，總收益為1.306億美元。在過去的幾年裏，我們在去槓桿化計劃方面取得了巨大的成功，並預計未來我們將能夠做到同樣的事情。

接下來是我們的重大後續活動，回顧 12月份，我們宣佈了一系列立即增值的交易。首先，我們同意以13億美元(7.2%的上限利率)收購一個擁有81處房產、950萬平方英尺(br}平方英尺)的投資組合，其中包括79個露天電力、錨定和雜貨錨定的購物中心，以及兩個單租户零售物業。這一投資組合為提高RTL的多元化、規模和收益提供了巨大的機會經過大流行測試的資產截至2021年9月30日產生了1.134億美元的年化直線租金。在預計的基礎上，我們預計我們的露天投資組合總直線租金的22%將來自雜貨錨定購物中心，總投資組合直線租金的43%將來自高增長市場，主要是陽光地帶州。截至2021年9月30日，我們正在收購的購物中心的入住率為90.9%，這將使RTL的整體露天購物中心的預計入住率加上管道入住率達到90.3%。

同時，我們還宣佈，我們已經簽署了一項協議，以2.61億美元的合同總價出售位於新澤西州的三棟寫字樓組合，這些寫字樓已租賃給賽諾菲。這相當於6.4%的上限税率，比物業的原始購買價格高出1000多萬美元。我們上個月完成了這一處置，提供了增值收益，以幫助為購物中心的收購提供資金。重要的是，這種處置在形式基礎上將RTL租金中來自寫字樓資產的比例從我們年化直線租金的7%降至1%，有效地從我們的投資組合中消除了這一非核心資產類別。

合併後，以13億美元收購露天購物中心和賽諾菲的投資組合處置將創建專注於必需品的卓越REIT-零售擁有52億美元的資產，1056處房產和3.844億美元的預計年化直線租金。預計投資組合佔有率為92.2% ，預計交易將立即增加每股AFFO。排名前十的租户集中度提高了9%，RTL將在單租户物業(年化直線租金的48%)和露天物業(52%)之間實現平衡，我們認為這將增加RTL的增長前景。這些交易和我們的新名稱清楚地確定了RTL的投資重點，併為公司的持續增長定位。

長期以來，我們的重點一直放在基於必需品的零售物業上，並建立信譽良好且對經濟週期具有高度抵抗力的零售資產組合，因為我們相信這些資產能夠提供可靠的現金流和長期的增量收益增長。自2017年以來，我們95%的收購都是零售資產，我們對基於必需品的零售房地產的長期前景保持信心，特別是在單租户和露天購物中心空間。作為一個整體，地理位置優越的零售商在過去的兩年裏經歷了復興。支持這一強勁勢頭的證據包括，自2016年以來，新開門店的數量有望首次超過關閉數量，2021年租賃面積淨增近1億平方英尺。

三分之二的購物者報告説，他們已經恢復了大流行前的購物行為，正如世邦魏理仕所報道的那樣，“有跡象表明，2022年的購物活動仍然非常強勁，因為許多零售商希望利用這個市場來滿足消費者對實體零售日益增長的需求。”大型在線零售商已經注意到了，並繼續採用實體零售，因為他們意識到了實體店的價值，這些實體店方便了客户。亞馬遜最近宣佈，他們計劃擴大實體店，將公司的線上線下購物體驗融合在一起的服裝店包括在內。此外，Wayfair和Warby Parker還宣佈了進入並擴大實體零售業務的計劃，這進一步證明，未來不是線上和線下購物之間的辯論，而是兩者的混合體。

零售商繼續專注於全方位零售戰略，為消費者提供兩全其美的服務。我們認為，實體零售在消費週期中鞏固了自己的需求。消費者希望在購買之前試穿、親眼看到並觸摸產品。當然，這還不包括汽油、雜貨和RTL投資組合中的其他服務等必需品。我們的企業品牌重塑進一步鞏固了我們對以必需品為基礎的零售部門的信念。

我們相信，我們去年全年在收購、新的和續訂租賃活動、資本市場發行和資產管理項目方面形成的巨大勢頭為我們剛才討論的變革性收購和處置奠定了基礎。以任何標準衡量，RTL都有出色的一年，我們在2022年已經完成的交易是開始新的一年的一種非凡的方式。我們將品牌更名為必需品零售房地產投資信託基金(Nessence Retail REIT)的工作已經完成，這是向市場發出的一個明確信號，表明我們的公司將重點放在以必需品為基礎的零售上。我們期待着關閉剩餘的露天購物中心，並完成這一經過大流行考驗的產品組合與我們現有的高質量露天和單一租户資產的整合，以真正成為美國人的購物場所。

我會把它交給傑森·多伊爾，讓他給我們更詳細地介紹一下這些數字。傑森？

傑森·多伊爾

謝謝，邁克。在截至2021年12月31日的一年中，我們報告的總收入為3.352億美元，與前一年的3.052億美元相比增長了9.8%。第四季度收入為8250萬美元，比2020年第四季度的7720萬美元增長6.8%。該公司2021年GAAP淨虧損為6340萬美元，而2020年淨虧損為4670萬美元，2021年全年NOI為2.797億美元，比我們2020年記錄的2.529億美元增長了10.6% 。全年FFO為9530萬美元，合每股0.83美元，而2020年分別為9700萬美元和0.90美元。2021年第四季度，我們的FFO為1740萬美元，而2020年第四季度為2550萬美元。全年AFFO為1.18億美元或每股1.02美元，而2020年分別為9800萬美元和0.90美元。第四季度AFFO為2680萬美元，合每股0.22美元，而2020年第四季度為2610萬美元，合每股0.24美元。一如既往，GAAP淨收入與非GAAP指標的對賬可以在我們的收益發布中找到。

第四季度末，我們的淨債務為18億美元，加權平均利率為4.0%。我們淨債務的組成部分包括15億美元的未償還抵押貸款債務， 5億美元的優先票據以及2.149億美元的現金和現金等價物。2021年12月31日，流動性(根據我們的信貸安排加上現金和現金等價物衡量)為4.291億美元。

到此為止，我將把電話轉回到Mike ，以作一些結束語。

邁克·韋爾

謝謝，傑森。

We had a very productive year in 2021, including the completion of a $500 million notes offering and a recast of our corporate credit facility to take advantage of the historically low interest rate environment. We closed on over $180 million of acquisitions and we were very successful signing new leases and lease renewals across the portfolio. Looking ahead, we are well on our way to making 2022 a transformational year for RTL. Our dedicated focus on necessity-based retail properties is reflected in the acquisition of $1.3 billion worth of open-air shopping centers, the sale of the Sanofi office portfolio, and our rebranding to the Necessity Retail REIT. We look forward to starting to see the positive impact of these transactions in first quarter, 2022 and throughout the rest of the year while we continue to execute on our retail strategy. We'll pursue accretive acquisitions that feature high-quality, investment-grade and implied investment grate tenants and continually evaluate our portfolio for disposition and deleveraging opportunities in order to maintain optimal portfolio composition, diversification, and leverage. We have made a major commitment to leasing across our open-air shopping center assets because we believe that growth in the retail sector will continue for the foreseeable future and that our necessity-based retail strategy will remain fruitful for a long time. Thank you for joining us this morning, and operator, please open the line for questions.

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