附件10.19

執行版本

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第七修正案

第二次修訂和重新簽署的信貸協議和合並

本《關於第二次修訂和重新簽署的信貸協議和合並的第七修正案》(此處為“修訂”)於2021年11月5日在馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.及其繼任者和受讓人之間簽訂(“借款人”)、本合同的擔保方、本合同的貸款方和蒙特利爾銀行作為行政代理(“行政代理”)、信用證發行商和擺動額度貸款人。

初步陳述

A.借款人、擔保方(“擔保人”)、締約一方的金融機構(“貸款人”)，且行政代理訂立該日期為2017年9月7日、經日期為2018年5月14日的第二次修訂和恢復信貸協議第一修正案修訂、經日期為2019年5月24日的第二次修訂和恢復信貸協議第二次修正案修訂、經日期為2019年11月26日的第二次修訂和恢復信貸協議第三次修正案修訂、經日期為2020年7月1日的第二次修訂和恢復信貸協議第四次修正案修訂的該特定第二次修訂和重新啟動信貸協議，該第二次修訂和重新啟動的信貸協議由日期為2018年5月14日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議第一修正案修訂，該第二次修訂和重新啟動的信貸協議經2019年5月24日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議第二次修正案修訂，該第二次修訂和重新啟動的信貸協議經並經日期為2021年3月10日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議和合並的第六修正案》(該第二次修訂和重新簽署的信貸協議，即之前修訂的，並可對其進行修訂、重述、補充或其他修改，包括本修正案)所修訂的，“信貸協議”)。本文中使用的所有未定義的大寫術語在本合同中的含義與信貸協議中該等術語的含義相同。

B.借款人已要求貸款人(I)通過新的2027年定期貸款承諾將定期貸款承諾增加100,000,000美元(“2027年定期貸款承諾”)與此相關，借款人已請求KeyBank National Association、Raymond James Bank和Synovus Bank(統稱為“額外的貸款人”而每一個，一個“額外的貸款人”)作為信貸協議項下的定期貸款貸款人加入；(Ii)將蒙特利爾銀行、Truist銀行和富國銀行(全國協會)的某些循環承諾和未償還循環貸款重新分配給本協議規定的額外貸款人(“重新分配”).

C.借款人、行政代理和貸款方建議修改信貸協議，其中包括規定2027年定期貸款承諾、根據本修正案規定的條款和條件重新分配和合並額外貸款人。

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因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

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1.1在滿足以下第4節規定的前提條件後，每個額外的貸款人同意根據信貸協議並按照信貸協議成為貸款人，並受信貸協議的條款和其他貸款文件的約束，作為貸款人，並享有貸款人在該協議下的權利和義務。

1.2.每家新增貸款人：(A)確認已收到一份信貸協議副本，以及根據第8.5(A)和(C)節向貸款人提交的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以便訂立本修正案；(B)同意其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時自行作出信貸決定；。(C)指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議和其他貸款文件根據其條款授予行政代理的權力和酌情決定權。(B)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續根據信貸協議和其他貸款文件根據信貸協議和其他貸款文件的條款授權行政代理採取或不採取行動的情況下，自行作出信貸決定，並行使根據信貸協議和其他貸款文件授予行政代理的權力和酌處權。, 連同合理附帶的權力和酌情決定權；(D)同意其將按照其條款履行信貸協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務；(E)承認已將美國國税局可能要求的任何表格(連同根據適用的財政部條例所需的任何額外證明文件或令借款人和行政代理滿意的其他證據)的填妥和簽名副本交付給行政代理，以證明該額外貸款人就就貸款或根據信貸協議和其他貸款文件向其支付或將向其支付或將支付的任何款項或分配免除美國預扣税；(F)承認在第七修正案生效日期之前發放任何貸款的一個或多個先決條件可能已就該貸款免除，並同意受其約束。

1.3本修正案經各方簽署後，將交付行政代理接受，並由行政代理記錄。在滿足本修正案第4節的前提條件後，每個新增的貸款人應是信貸協議和其他貸款文件的一方，並享有貸款人在該協議下的權利和義務。

1.4.本修正案生效後，每家貸款人的定期貸款承諾和循環信貸承諾反映在本修正案附件A的附表1中。

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第二節。循環信貸的均等化；貸款人之間的轉讓。

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在滿足以下第4節規定的前提條件後，在緊接第七修正案生效日期之前的所有未償還循環貸款應保留

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信貸協議項下的未償還款項。在第七修正案生效日，貸款人各自同意在未償還的循環貸款和循環信貸承諾中進行該等買賣，以便每個貸款人持有其在循環貸款和循環信貸承諾中所佔的百分比。此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理可能合理要求的與此相關的其他文書和文件(如果有的話)。

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關於貸款人之間的任何轉讓，每個轉讓人貸款人(I)向受讓人貸款人聲明並保證，它是受讓人貸款人根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益沒有任何不利的索賠、留置權或任何形式的產權負擔；(Ii)不作任何陳述或擔保，也不對在信貸協議中或與信貸協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性作出的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。及(Iii)對借款人或任何附屬公司的財務狀況，或借款人或任何附屬公司履行或遵守信貸協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件項下的任何各自責任，並不作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。

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第三節。增量定期貸款和信貸協議修正案。

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3.1借款人確認並同意(I)已根據信貸協議第1.15節所載條款向增量定期貸款貸款人申請增加本金總額100,000,000美元，在信貸協議中稱為2027年定期貸款，本金總額為100,000,000美元，於第七修正案生效日期生效；(Ii)在第七修正案生效日期，借款人將向增量定期貸款貸款人全額借款2027年定期貸款。

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3.2每家增量定期貸款貸款人同意：(I)在第七修正案生效日期當日及之後的任何時間，除了該增量定期貸款貸款人(如果有)在緊接第七修正案生效日期之前的所有未償還定期貸款外，該增量定期貸款貸款人將受信貸協議項下貸款人關於其2027年定期貸款承諾及其2027年定期貸款的所有義務的約束；以及(Ii)在符合本修正案和信貸協議所載條款和條件的情況下，在第七修正案生效時，該增量定期貸款貸款人將受到信貸協議項下貸款人關於其2027年定期貸款承諾和2027年定期貸款的所有義務的約束

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3.3在第七修正案生效日為2027年定期貸款提供資金後，此類2027年定期貸款將自動(無需任何一方採取任何進一步行動或通知)構成信貸協議和其他貸款文件的所有目的的定期貸款，但本文另有規定除外。

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3.4在滿足以下第4節規定的先決條件的前提下，信貸協議自本修正案之日起生效，特此修改，以刪除

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刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件一所附信貸協議各頁所述，包括信貸協議的所有附表或證物。

4.1.借款人、擔保人、貸款人、額外貸款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人應已簽署本修正案並交付給行政代理。

4.2.借款人應已籤立並交付(A)蒙特利爾銀行和Truist銀行各一張修訂和重新簽署的循環票據，(B)全國協會富國銀行第七次修訂和重新簽署的循環票據，(C)KeyBank、National Association、Raymond James Bank和Synovus銀行各一張循環票據，以及(D)分別向蒙特利爾銀行、亨廷頓國民銀行、KeyBank、國民協會、Raymond James Bank和Synovus銀行各交付一張2027年定期票據。

4.3.借款人和行政代理應已簽署日期為偶數日的費用函(“收費信”).

4.4.根據費用函和借款人與任何聯合牽頭安排人之間的任何費用函的條款，在本協議日期到期和應付的所有費用應以立即可用的資金全額支付。

4.5. 行政代理人應收到借款人和擔保人律師的滿意法律意見。

4.6.行政代理應收到行政代理可能合理要求的其他協議、文書、文件和證書，與執行和交付本修正案相關的法律事項應合理地令行政代理及其律師滿意。

為了促使行政代理和貸款人執行和交付本修正案，借款人特此向行政代理和貸款人聲明：(A)在本修正案生效後，信貸協議第6條中規定的陳述和擔保在所有重要方面都是並將繼續是真實和正確的(除非陳述或保證因重要性而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)(或者，如果明確聲明瞭任何該等陳述和保證，則該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)於該特定日期)及(B)未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件在信貸協議下仍在繼續，或在本修訂生效後將會產生任何違約或違約事件。

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6.1.除本合同特別修改外，“信貸協議”和其他貸款文件應繼續按照其原條款完全有效。信貸協議、附註、其他貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文書或文件，或依據或就信貸協議或任何其他貸款文件發出或作出的任何證書、函件或通訊，均無須在信貸協議、附註、其他貸款文件或任何其他貸款文件中提及，任何該等項目中對信貸協議及其他貸款文件的任何提述均足以提述信貸協議或經據此修訂的該等貸款文件。

6.2.借款人同意支付行政代理人與本修正案的談判、準備、執行和交付相關的所有合理費用和自付費用，包括行政代理人律師的合理費用和自付費用。

6.3.到目前為止，借款人和某些擔保人各自簽署並交付給行政代理和貸款人他們是其中一方的某些抵押品文件。借款人和每個適用的擔保人在此承認並同意，抵押品文件創建和規定的留置權繼續保證(除其他事項外)在經修訂的信貸協議項下產生的義務；抵押品文件以及行政代理和貸款人在其項下的權利和補救、借款人或適用擔保人在抵押品文件項下的義務以及根據抵押品文件創建和規定的留置權仍然完全有效，因此不受影響、損害或解除。在本修正案生效之前，本文所載內容不得以任何方式影響或損害抵押品文件設定和規定的關於由此擔保的債務的留置權和擔保權益的優先權。

6.4.每位擔保人同意對信貸協議和其他貸款文件的修改、修改和豁免，並確認其擔保項下的所有義務仍然完全有效。此外，每位擔保人承認並同意，在取得同意後，不需要擔保人或擔保人中的任何人同意對信貸協議的任何進一步修訂、修改或豁免。

6.5借款人和擔保人承認上述初步陳述真實無誤。本修正案是一份貸款文件。本修正案可在任意數量的副本中籤署，並由不同的各方在不同的副本簽名頁上籤署，所有這些加在一起將構成一個相同的協議。本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案，並且在任何情況下，此類副本均應被視為原件。通過電子郵件或傳真以Adobe便攜文檔格式(“PDF”)交付本修正案的已執行副本應與原件一樣有效。本修正案及其他貸款文件中的“執行”、“已籤”、“已簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語，應視為包括電子簽名，以及在經行政代理機構批准用於記錄保存的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配

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任何適用法律，包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”以及基於“統一電子交易法”的任何其他類似適用州法律所規定的範圍和規定，均應與手工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並適用於任何適用法律，包括“全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”以及基於“統一電子交易法”的任何其他類似的適用州法律。本修正案及其各方的權利和義務應根據紐約州的國內法律進行解釋和確定。

[簽名頁如下]

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本“第二次修訂和重新簽署的信貸協議和合並的第七修正案”自上文第一次寫明的日期起生效。

“借款人”

CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州的一家公司

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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“擔保人”

特拉華州有限責任公司LHC15 Riverside FL LLC

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO17 Westcliff TX LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州一家公司，其唯一成員

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

Indigo Group Inc.，佛羅裏達州的一家公司

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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CTO18傑克遜維爾FL LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO18阿爾伯克基NM有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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IGI19 FC VA LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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CTO19 Oceanside NY LLC，特拉華州一家有限責任公司

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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CTO19萊斯頓VA有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO19 Carpenter Austin LLC，特拉華州一家有限責任公司

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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Indigo Group Ltd.，佛羅裏達有限合夥企業

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO19 Strand JAX LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

代託納合資有限責任公司，佛羅裏達有限責任公司

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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特拉華州有限責任公司CTO20 CrossRoads AZ LLC

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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特拉華州有限責任公司IGI20 CrossRoads AZ LLC

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作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

特拉華州有限責任公司CTO20 Perieter LLC

作者：CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州的一家公司，它的唯一經理人

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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特拉華州有限責任公司CTO20 Perieter II LLC

作者：CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州的一家公司，它的唯一經理人

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

特拉華州有限責任公司CTO20 Tampa LLC

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

特拉華州有限責任公司IGI20 Tampa LLC

作者：佛羅裏達公司Indigo Group Inc.，其經理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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特拉華州有限責任公司IGL20 Tampa LLC

作者：佛羅裏達有限合夥企業Indigo Group Ltd.

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO20 Hialeah LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

特拉華州有限責任公司CTO21 Acquisition LLC

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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特拉華州有限責任公司CTO21 Acquisition II LLC

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

作者：/s/Matthew M.Partridge​ ​​ ​​ ​

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

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接受並同意：

“行政代理和信用證發行人”

蒙特利爾銀行，作為信用證發行人和行政代理

作者：/s/Gwendlyn M.Gatz​ ​​ ​​ ​

姓名：格温多琳·蓋茨(Gwendolyn Gatz)

標題：董事

“貸款人”

蒙特利爾銀行，作為貸款人和搖擺線貸款人

作者：/s/Gwendlyn Gatz​ ​​ ​​ ​

姓名：格温多琳·蓋茨(Gwendolyn Gatz)

標題：董事

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真實銀行

作者：/s/Ryan Almond​ ​

姓名：瑞安·阿爾蒙德(Ryan Almond)

標題：董事

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富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作者：/s/Colleen Sears​ ​

姓名：科琳·西爾斯(Colleen Sears)

標題：助理

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亨廷頓國家銀行

作者：/s/喬·懷特​ ​

姓名：喬·懷特(Joe White)

職務：副總裁

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密鑰庫全國協會

作者：/s/託馬斯·Z·施密特​ ​

姓名：託馬斯·Z·施密特(Thomas Z.Schmitt)

職務：副總裁

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雷蒙德·詹姆斯銀行

作者：/s/Dennis Szczesuil​ ​​ ​

姓名：丹尼斯·什切蘇伊(Dennis Szczesuil)

職務：商業房地產貸款高級副總裁

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Synovus銀行，作為貸款人

作者：/s/Robert Haley​ ​​ ​姓名：羅伯特·黑利(Robert Haley)
頭銜：企業銀行官

執行版本

第七修正案附件一

第二次修訂和重新簽署的信貸協議和合並

[請參閲附件。]

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附件A

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第七修正案

第二次修訂和重述信貸協議

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第二次修訂和重新簽署的信貸協議

日期截至2017年9月7日

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經以下修訂：

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2018年5月14日

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案，日期為2019年5月24日

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修正案，日期為2019年11月26日

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案，日期為2020年7月1日

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議和同意書的第五修正案，日期為2020年11月12日

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議和同意書的第六次修正案，日期為2021年3月10日

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議和合並的第七修正案，日期為2021年11月5日

其中

CTO Realty Growth，Inc.

擔保人不時與本協議當事人簽約，

出借人不時與本合同當事人簽訂合同，

蒙特利爾銀行，

作為行政代理，

Truist銀行和富國銀行，全國協會，

作為循環信貸聯合辛迪加代理

Truist Bank，作為2026年定期貸款辛迪加代理

KeyBank，全國協會和富國銀行，全國協會，

作為2027年定期貸款聯合辛迪加代理

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蒙特利爾銀行資本市場公司，Truist Securities，Inc.，Well Fargo Securities，LLC，

作為循環信貸聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人

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蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和Truist證券公司(Truist Securities，Inc.)

作為2026年定期貸款的聯合牽頭安排者和聯合賬簿管理人

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蒙特利爾銀行資本市場公司、KeyBank資本市場公司和

富國證券有限責任公司(Well Fargo Securities，LLC)

作為2027年定期貸款的聯合牽頭安排者和聯合賬簿管理人

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目錄

部分標題‌頁面

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簽名頁‌1

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附件A-付款申請通知

附件B-借款通知

附件C-延續/轉換通知

附件D-1-循環票據

附件D-2-搖擺音符

附件D-3-定期票據

附件D-4-遞增條款説明

附件E-合規證書

附件F-分配和驗收

附件G-額外擔保人補充資料

附件H-承諾額增加請求

附件一-借用基礎證書

附表1-循環信貸承諾

附表1.1-第七修正案生效日期屬性

附表6.2-子公司

附表6.6-實質性的不利影響

附表6.11-訴訟

附表6.17-環境問題

附表8.7-現有留置權

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第二次修訂和重新簽署的信貸協議

本第二次修訂和重新簽署的信貸協議(此“協議”)於2017年9月7日由馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.(The“借款人”)，以及作為擔保人的本協議的每一重要子公司、作為貸款人的本協議的不時一方的幾家金融機構以及作為本協議規定的行政代理的蒙特利爾銀行。本文中使用的所有未定義的大寫術語的含義與本協議第5.1節中所定義的含義相同。

初步聲明

鑑於借款人和借款人的某些重要子公司(作為擔保人、作為“貸款人”的金融機構和作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行人的蒙特利爾銀行)先前簽訂了日期為2017年9月7日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在此之前延長、續簽、修改、修改和重述或補充“先行信貸協議”).

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付這些對價)，本協議雙方特此同意如下：

第一節。信貸機構。

第1.1條。循環信貸承諾.  在本合同條款和條件的約束下，每家循環貸款人在接受本協議後，各自同意發放一筆或多筆貸款(分別為“循環貸款”總體而言，對於所有循環貸款人來説，“循環貸款”)在循環信貸終止日期前，不時以美元支付給借款人，最高可達該循環貸款人的循環信貸承諾額，但須根據本協議條款進行任何扣減。(B)在循環信貸終止日之前，以美元支付給借款方，最高可達該循環貸款方的循環信貸承諾額，但須根據本條款的規定予以減少。在任何時候未償還的循環貸款、週轉貸款和信用證債務的本金總額，(X)在任何時候都不能超過循環信貸承諾，(Y)與當時未償還的定期貸款本金總額一起計算，不得超過當時確定和計算的借款基數。循環貸款的每一筆借款應由循環貸款人按照其各自的轉換百分比按比例按比例發放。根據本協議第1.6(A)節的規定，借款人可以選擇每筆循環貸款要麼是基本利率貸款，要麼是歐洲美元貸款。循環貸款可以在循環信貸終止日之前償還並再借入本金，但須符合本協議的條款和條件。

第1.2節。定期貸款。根據本協議的條款和條件，每家定期貸款機構在接受本協議後，各自同意以該貸款機構的定期貸款承諾金額向借款人提供美元定期貸款。2027年定期貸款將在第七修正案生效日在一次借款中提前發放，並由定期貸款貸款人按各自的定期貸款百分比按比例發放，屆時2027年定期貸款承諾將到期；前提是，使……生效後

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在第七修正案生效日提前的2027年定期貸款、未償還循環貸款本金總額、2026年定期貸款和2027年定期貸款不得超過當時計算和確定的借款基數。根據本協議第1.6(A)節的規定，借款人可以選擇定期貸款作為基本利率貸款或歐洲美元貸款。定期貸款已償還或預付的金額不得再次借款。

第1.3節。信用證.  (a) 一般條款。在符合本合同條款和條件的情況下，作為循環信用證的一部分，開證人應開立備用信用證和商業信用證(每份信用證各一份)。“信用證”)或修改或延長其為借款人或借款人及其一家或多家子公司開具的信用證，其未開出的面值總額最高可達信用證金額。每份信用證應由信用證發放人開具，但每個循環貸款人有義務向該循環出借人償還該循環貸款人在信用證項下每筆提款金額的折算百分比，因此，每份信用證應按比例構成對每個循環貸款人的循環信用證承諾的使用，其金額等於其當時未償還信用證債務的折算百分比。

(b)申請。在循環信用證終止日期之前的任何時候，應借款人的要求，信用證發放人應按信用證發放人滿意的格式開具一份或多份美元信用證。到期日不遲於簽發之日起12個月(或可在簽發和每次續期之日起12個月內取消)或循環信用證終止日期前三十(30)天(條件是，如果任何此類信用證以其面值的103%(103%)作為現金抵押(以費用和利息以及信用證金額為抵押)，則該到期日可延長至循環信用證終止日期之後的12個月內)，且到期日不晚於簽發之日起12個月(或不遲於簽發和每次續簽之日起12個月內可取消)或循環信用證終止日期前三十(30)天(如果任何此類信用證以其面值的103%(103%)作為現金抵押費用和利息以及信用證金額)(30)循環信貸終止日前)，如上文所述，在收到由借款人正式簽署的申請書後，如果該信用證是由其一家子公司開立的，該子公司應按照信用證發行人當時習慣上為所要求的信用證規定的格式，就相關信用證向該子公司付款(每份信用證均為一份信用證)，面額總額如上所述，在收到借款人正式簽署的申請書後，應按信用證發行人當時習慣上規定的格式(每份信用證和一份信用證)向該子公司開立相關信用證。“申請”)。儘管申請書中有任何相反規定：(I)借款人應支付本合同第2.1(B)節規定的與每份信用證相關的費用，(Ii)除第1.8(B)款或第1.14條另有規定外，除非發生違約事件，否則信用證發行人在收到信用證下的提款之前，不會要求借款人支付信用證項下的任何金額，以及(Iii)如果信用證發行人未及時償還信用證項下的金額，則信用證發票人不會要求借款人支付信用證項下的任何金額，以及(Iii)如果信用證發票人沒有及時償還信用證項下的金額，則信用證發票人不會要求借款人提供信用證項下的任何資金，以及(Iii)如果信用證發行人未及時償還信用證項下的金額借款人有義務向信用證出票人償還該提款的金額，自該提款支付之日起及之後應計入利息(借款人在此承諾支付利息)，年利率等於適用保證金加不時有效的基本利率之和(按365天或366天(視具體情況而定)一年和實際經過的天數計算)，並支付給發票人(借款人在此承諾支付該金額)及之後的利息(借款人在此承諾支付利息)，年利率等於適用保證金加不時有效的基本利率之和(按365天或366天(視具體情況而定)的一年計算，並按實際天數計算)。如果信用證開具的任何信用證的到期日是自動延長的，除非信用證發行人通知到期日不會超過其當時預定的到期日，否則信用證發行人將在防止自動延期所需的時間之前發出這種不續期通知，條件是：(I)如果該信用證的到期日被延長，則該信用證的到期日將晚於循環信用證終止日期的前三十(30)天(但前提是：(I)該信用證的到期日將晚於循環信用證終止日期的前三十(30)天)；(I)如果該信用證的到期日被延長，則該信用證的到期日將晚於循環信用證終止日期的前三十(30)天。

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如果任何此類信用證在循環信貸終止日期前不少於三十(30)天以第9.4節規定的方式以其面值的103%(103%)的現金抵押(以現金抵押費用和利息以及信用證金額)，則到期日可延長至循環信貸終止日期之後的12個月，(Ii)循環信貸承諾已經終止，或(Iii)存在違約或違約事件，且行政代理或所要求的貸款人(在通知行政代理的情況下)已向信用證發行人發出指示，不允許延長該信用證的到期日。(Iii)存在違約或違約事件，且行政代理或所要求的貸款人(在通知行政代理的情況下)已發出信用證指示，不允許延長該信用證的到期日。信用證發行人同意應借款人的要求，在符合本第7款和本1.3款其他條款的條件下，對信用證進行修改，增加信用證金額，或延長信用證的到期日。在此基礎上，信用證發行人同意在符合本條款第7條和第1.3條其他條款的情況下，根據借款人的要求，對信用證進行修改，增加信用證金額或延長到期日。儘管本合同有任何相反規定，但如果存在任何循環貸款人根據第1.3(C)條規定的融資義務的違約，或者任何循環貸款人此時是本條款項下的違約貸款人，除非信用證發放人已與借款人(包括如上所述的現金抵押)或該循環貸款人達成協議，以消除信用證出借人的信用證，否則信用證發放人沒有義務開具、延長或修改任何信用證，除非信用證發放人已與借款人(包括如上所述的現金抵押)或該循環貸款人達成協議，以消除信用證開具人滿意的信用證出借人的信用違約，則信用證發放人沒有義務開具、延長或修改任何信用證，除非信用證發放人已與借款人(包括如上所述的現金抵押)或該循環貸款人達成消除信用證的安排

(c)報銷義務。在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，信用證發行人應立即通知借款人及其行政代理。根據本合同第1.3(B)款的規定，借款人有義務償還信用證(A)項下的所有提款。“償還義務”)應受與該信用證有關的申請書管轄，但報銷不得遲於下午1點。(芝加哥時間)如果信用證發行人在上午11：00或之前通知借款人每張提款是付款的，則付款日期為付款之日(芝加哥時間)，付款日期為開票人在上午11：00或之前通知借款人該提款的日期。(芝加哥時間)在付款之日，或在上午11點後通知借款人。(芝加哥時間)在提款的日期，不遲於下一個營業日的中午12點(芝加哥時間)，在行政代理人在伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或行政代理人以書面指定給借款人的其他辦事處立即可用資金支付給借款人(借款人此後應安排將相同金額的資金分發給信用證出票人)。如果借款人在到期日未支付任何此類償還款項，而參與貸款的貸款人以下述1.3(E)節規定的方式為其參與提供資金，則行政代理此後為履行任何相關償還義務而收到的所有付款應按照下述1.3(E)節分配；但是，前提是如果借款人在到期日沒有支付任何此類償還款項，則借款人應被視為已申請循環信貸項下的基本利率貸款，並且在滿足第7.1節規定的條件(除本合同第7.1(C)項外)後，應在該日發放一筆相當於當時到期償還義務金額的循環貸款，循環貸款收益將用於支付當時到期的償還義務。

(d)絕對義務。借款人按照本節第(C)款規定的償還信用證義務的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議和相關申請書的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)

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根據信用證提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)信用證發行人根據信用證根據信用證付款，提交不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有第1.3節的規定，可能構成法律或公平解除但因代開證人故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的事件或情況除外。行政代理、循環貸款人或信用證發票人均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，或因任何技術解釋錯誤而承擔任何責任或責任(不論上一句所指的任何情況)，也不會因任何信用證項下或與信用證項下開具的任何單據有關的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任，也不會因任何信用證項下的付款或未付款而承擔任何責任或責任提供前述規定不得解釋為信用證發行人在下列情況下對借款人承擔的責任：(I)在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事，或(Ii)故意不當行為或嚴重疏忽，借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人承擔責任的範圍是：(I)在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，未能謹慎行事；(Ii)故意的不當行為或嚴重疏忽造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對這些損害的索賠)，以上規定不得解釋為免除其對借款人的責任。雙方明確同意，在信用證發行人沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，信用證發行人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，信用證發行人可以根據其唯一善意的裁量權，在不承擔進一步調查責任的情況下接受並付款，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證的條款，則拒絕接受並付款。

(e)參與其中的利益集團。每家循環貸款人(在開立相關信用證時充當信用證出票人的循環貸款人除外)，在接受本合同後，分別同意向信用證出票人購買，而信用證出票人在此同意向每家這樣的循環出借人(A)出售。“參貸方”)，不分割的百分比參與權益(a(“參股權益”)在信用證開出的每份信用證和應付給信用證的每一項償付義務中，以其折算百分比為限。如果借款人未能按照上文第1.3(C)節的規定，在相關提款付款之日的規定時間內支付任何償付義務，或者如果信用證發行人被要求在任何時間將任何償付義務的任何部分退還給借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人，則每個參與貸款人應在不遲於其收到信用證發行人以本合同附件A形式出具的證明的營業日之前如果該證書是在下午1點之前收到的(芝加哥時間)，或不晚於下午1點(芝加哥時間)下一個營業日，如果該憑證是在該時間之後收到的，則向行政代理支付一筆相當於該參與貸款人對該未付款項的折扣率的金額，作為信用證出票人的賬户。

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或重新彙總的償付義務，連同從信用證出票人支付相關款項之日起至該參加貸款人支付該款項之日累計的利息，年利率等於：(I)自信用證出票人支付相關款項之日起至該參加貸款人根據本合同到期付款後兩(2)個營業日為止，每個該日的聯邦基金利率和(Ii)自該付款到期之日起兩(2)個工作日起計算的聯邦基金利率，以及(Ii)自該付款到期之日起兩(2)個營業日起計的聯邦基金利率，其年利率等於：(I)自信用證發行人支付相關款項之日起至該參加貸款人支付該款項之日起兩(2)個工作日起計的每一日的聯邦基金利率每一天有效的基本匯率。此後，每個此類參與貸款人有權獲得就相關償還義務收到的每筆付款的折算百分比及其支付的利息，而信用證發行人根據本合同保留其折算百分比作為循環貸款人。參與貸款人根據第1.3條對信用證發行人承擔的幾項義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何參與貸款人對借款人、信用證發行人、行政代理、任何循環貸款人或任何其他人可能或曾經發生的任何抵銷、反索賠或付款抗辯的約束。在不限制前述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何循環貸款人的循環信貸承諾的減少或終止的影響，參與貸款人根據本第1.3條支付的每筆款項不得有任何補償、減免、扣繳或減少。

(f)賠償。參與貸款人應按其各自的轉換百分比賠償信用證發行人可能遭受或招致的與其開出的任何信用證相關的任何費用、費用(包括合理的律師費和支出)、索賠、索償、訴訟、損失或責任(由於該信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外)(以借款人未償還的範圍為限)。(注1)貸款人應向信用證發行人賠償其可能遭受或招致的與信用證有關的任何費用、費用(包括合理的律師費和支出)、索賠、索償、訴訟、損失或責任(由於該等信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失或責任除外)。參與貸款人在第1.3(F)節和本第1.3節的所有其他部分項下的義務在本協議和所有申請書、信用證以及與本協議項下圖紙相關的所有匯票和其他單據終止後仍然有效。

(g)申請信用證的方式。借款人應至少提前五(5)個工作日向行政代理提供開具信用證的書面通知，在每一種情況下，該通知都應附有借款人正確填寫和執行的信用證申請，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理和信用證發行人均可接受的形式，以及本協議要求的費用，向行政代理提供書面申請，並附上本協議所要求的費用。在每種情況下，借款人都應向行政代理提供至少五(5)個工作日的書面通知，並附上由借款人正確填寫和執行的信用證申請書，以及本協議要求的費用，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理和信用證發行人均可接受的形式向行政代理提供書面請求。行政代理人應迅速將行政代理人收到的每份通知通知信用證發票人(除非行政代理人或所需的循環貸款人發出相反通知，否則信用證發票人有權假定任何此類開具、延期、修改或增加的前提條件已得到滿足)，信用證發票人應立即通知行政代理人和循環貸款人開出所要求的信用證。

(h)更換信用證髮卡人。經借款人、行政代理、被替換的信用證髮卡人和繼任的信用證髮卡人之間的書面協議，信用證髮卡人可在任何時候更換。行政代理應將信用證的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，

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借款人應支付所有未支付的費用，這些費用由被替換的信用證開票人承擔。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)後續信用證發行人應享有信用證發行人在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應被視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或指該繼任者和所有以前的信用證發行人，視上下文需要而定。(Ii)本協議中提及的“信用證髮卡人”一詞應視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或指該繼任者和所有以前的信用證發行人。在本協議項下的信用證發行人更換後，被替換的信用證發行人仍應是本協議的當事人，並應繼續享有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

第1.4節。適用利率.  (a) 基本利率貸款。貸款人發放或維持的每筆基本利率貸款，應從該貸款墊付之日起，或從歐洲美元貸款轉換為歐元貸款之日起，對未償還本金計息(以365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數計算)，直至到期日(無論是加速或其他方式)，年利率等於適用保證金加不時有效的基本利率之和，由借款人在每個付息日和到期日(無論是加速或其他方式)支付。

“基本利率”指在任何一天，年利率相等於以下中最大者的利率：(A)行政代理人不時宣佈或以其他方式釐定為其在該日有效的美國境內借款人美元貸款的最優惠商業利率或其等價物的利率，而因上述最優惠商業利率的改變而導致的基本利率的任何變動，在上述最優惠商業利率的有關變動日期生效(承認並同意該利率可能不是行政代理人的最優或最低利率)，(A)行政代理人不時宣佈或以其他方式確定為其最優惠商業利率或其等價物的利率，而因上述最優惠商業利率的改變而引起的基本利率的任何變動，將在上述最優惠商業利率的相關變動之日生效(承認並同意該利率可能不是行政代理人的最優或最低利率)。(B)(I)該日的聯邦基金利率，加(Ii)1釐的1/2；及。(C)當日的倫敦銀行同業拆息報價利率。加1.00%。如本文所用，術語“倫敦銀行同業拆借利率”指任何一天的年利率等於(I)截至上午11時正適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上報告的為期一個月的美元存款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個較高的千分之一百個百分點)的商數(I)的年利率(如有必要，向上舍入至下一個更高的千分之一個百分點)的商數(或其他可獲得的商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)的商數(I)截至上午11點的美元存款年利率(如有必要，向上舍入至下一個較高的千分之一個百分點)，為期一個月的利息期。(英國倫敦時間)在該日(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)除以(Ii)一(1)減去歐洲美元準備金百分比，提供在任何情況下，“LIBOR報價利率”不得低於0.00%，除非此類貸款受到由利率互換組成的對衝協議的約束。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率為在下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；(B)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為行政代理人在該日就該等交易所收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)；提供聯邦基金利率在任何情況下都不得低於0.00%。

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(b)歐洲美元貸款。貸款人發放或維持的每筆歐洲美元貸款，在其未償還的每個利息期內(以360天和實際天數計算)，從貸款提前或繼續發放之日起，或從基準利率貸款轉換為到期之日起，在未償還本金金額上計息，直至到期(無論是加速貸款還是其他貸款)，年利率等於適用保證金加適用於該利息期的調整後倫敦銀行同業拆借利率之和，由借款人在每個付息日和到期日(無論是加速貸款還是到期貸款)支付。在每個利息支付日和到期日(無論是加速貸款還是到期貸款)，借款人應支付的利息總額等於適用保證金加適用於該利息期的調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)之和。

“調整後的倫敦銀行同業拆息”對於歐洲美元貸款的任何借款，是指按照以下公式確定的年利率：

Adjusted LIBOR= LIBOR

1-歐洲美元儲備百分比

“歐洲美元儲備百分比”指以小數表示的最高準備金百分比，達到該百分比時，聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)將收取準備金(包括但不限於任何緊急準備金、邊際準備金、特別準備金和補充準備金)“歐洲貨幣負債”根據該董事會的規則D(或其任何繼任者)的定義，該董事會或其繼任者在考慮到對其作出的任何過渡性調整後，須對該準備金要求作出任何修訂。就本定義而言，有關貸款應被視為“歐洲貨幣負債”歐洲美元準備金百分比應在任何此類準備金百分比變化生效之日起自動調整，如條例D所定義，不得因D條例下的任何按比例分配、豁免或抵銷而受益或抵免。

“倫敦銀行同業拆借利率”就借用歐洲美元貸款的利息期而言，指(A)該利息期的LIBOR指數利率(如有)，及(B)如無法釐定LIBOR指數利率，則為於上午11時向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均數(如有需要，向上舍入至最接近1%的1/100)。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日，由行政代理在銀行間歐洲美元市場選定的三(3)家或更多的主要銀行在該利息期的第一天交割，交割期限等於該利息期的第一天，金額等於或相當於作為該借款一部分發放的歐洲美元貸款的本金，但在任何情況下，“LIBOR”不得低於0.00%，除非該貸款受包含利率互換的套期保值協議的約束。

“LIBOR指數利率”指就任何利息期而言，指(A)截至上午11時正在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)所報道的相等於該利息期的美元存款年利率(如有需要向上舍入至下一個較高的千分之一個百分點)，以較大者為準，以(A)年利率(如有需要，向上舍入至下一個較高的千分之一個百分點)為準，以(A)截至上午11時正的美元存款年利率(如有需要，向上舍入至下一個較高的千分之一個百分點)為準。在該利息期開始前兩(2)個營業日(英國倫敦時間)，(B)年利率為0，除非該貸款受包含利率互換的對衝協議的約束。

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(c)費率確定。行政代理應確定適用於貸款的每種利率和本合同項下的償還義務，其決定應是決定性的和具有約束力的，除非存在明顯錯誤。

第1.5條。最低借款金額；最高歐洲美元貸款。每筆基本利率貸款的借款金額不得少於10萬美元。每筆提前、繼續或轉換為歐洲美元貸款的歐洲美元貸款的金額應等於100,000美元或更大的金額，為100,000美元的整數倍。未經行政代理同意，本協議項下未償還的歐洲美元貸款不得超過八(8)筆。

第1.6條。借款方式及指定適用利率.  (a) 給管理代理的通知。借款人應向行政機關發出通知 代理不晚於上午10：00。(芝加哥時間)：(I)借款人要求貸款人提前借入歐洲美元貸款之日前至少三(3)個工作日，以及(Ii)借款人要求貸款人提前借入基本利率貸款之日，前提是對於在第七修正案生效日借入2027年定期貸款或借入循環貸款的，行政代理可以免除上述期限。包括在每次借款中的貸款最初應按新借款通知中指明的利率類型計息。此後，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以隨時選擇改變或繼續每筆借款所承擔的利率類型，或在符合本條款第1.5節規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下，改變或延續其中的一部分，如下所述：(I)如果借款是歐洲美元貸款，在適用的利息期的最後一天，借款人可以繼續部分或全部借款作為歐洲美元貸款，或將部分或全部借款轉換為基本利率貸款，或(Ii)如果借款是基本利率借款，則可繼續進行以下操作：(I)如果借款是歐洲美元貸款，則在適用的利息期的最後一天，借款人可以繼續部分或全部借款，或將部分或全部借款轉換為基本利率貸款，或(Ii)如果借款是基準借款借款人可以在借款人指定的一個或多個利息期內將全部或部分此類借款轉換為歐洲美元貸款。借款人應向行政部門發出所有此類通知，要求提前、繼續或轉換借款 以電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備進行代理(通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，應立即以書面形式確認)，基本上採用本合同附件中附件B(借用通知)或附件C(延續/轉換通知)的形式，或以行政代理可接受的其他形式 探員。有關繼續借用歐洲美元貸款一段時間或將部分或全部基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款的通知，必須不遲於上午10點發出。(芝加哥時間)至少在請求延續或轉換的日期前三(3)個工作日。所有關於提前、繼續或轉換借款的通知應指明請求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)，請求提前、繼續或轉換借款的金額，包括該新借款、繼續借款或轉換借款的貸款類型，如果該借款由歐洲美元貸款組成，則應指明適用於該借款的利息期。如果當時存在任何違約或違約事件，則不得提前、繼續或通過轉換創造歐洲美元貸款的借款。借款人同意，行政代理人可以依賴行政代理人出於善意認為是授權代表的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需獨立

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任何此類電話通知與任何書面確認相沖突的情況下，如果行政代理依據該通知行事，則以該電話通知為準。

(b)向貸款人發出的通知。行政代理應立即通過電話、傳真或其他電信方式通知每個貸款人根據上述第1.6(A)條收到的借款人的任何通知，如果該通知要求貸款人發放歐洲美元貸款，行政代理應在行政代理作出決定後立即以同樣的利率向借款人和每個貸款人發出通知。

(c)借款人未予通知。如果借款人沒有根據上文第1.6(A)節的規定，在第1.6(A)節所要求的期間內，在當時的本息期的最後一天之前，就繼續或轉換借入歐洲美元貸款的任何未償還本金金額發出通知，並且該借款沒有按照第1.8(A)條的規定進行預付，則借款人應被視為在當時的當前利息期結束前三(3)個營業日發出通知，該借款應自動繼續作為一筆為期一(1)個月的歐洲美元貸款的借款繼續進行。提供所有貸款人都有能力滿足這一(1)個月的利息期，如果此類歐洲美元貸款在利息期結束前預付，則應遵守本合同第1.11節規定的資金補償。如果借款人未能根據上文第1.6(A)節的規定發出相當於償還義務金額的借款通知，並且沒有在償還義務到期當天中午12點(芝加哥時間)前通知行政代理它打算通過本協議項下未借入的資金償還該償還義務，則借款人應被視為已在該日申請了循環信貸項下的基本利率貸款(或在週轉線下的週轉線貸款人的選擇下)，借款金額為當時到期的償還義務的金額。

(d)貸款的發放。不晚於下午1點。(芝加哥時間)在任何申請新借款的日期，在符合本條例第7條的規定下，每個貸款人應立即在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處(或行政代理人指定的其他地點)以資金形式提供其借款的一部分。行政代理應在不晚於下午2點向借款人提供每次新借款的收益。(芝加哥時間)在借款人指示的借款日期。

(e)行政代理依賴於貸款人的資金。除非在借款基本利率貸款之前(或如果借款基本利率貸款，則在下午1：00之前)已由貸款人通知行政代理。(芝加哥時間)在貸款人預定向行政代理支付貸款收益的日期(通知在收到後生效)，行政代理可假定該貸款人已到期付款，行政代理可根據這一假設(但不必要求)向借款人提供該貸款人將提供的貸款收益，如果任何貸款人事實上沒有向行政代理支付此類款項，則行政代理可以(1)認為該貸款人已經支付了該貸款的款項，行政代理可以根據這一假設(但不必要求)向借款人提供該貸款人將提供的貸款收益，如果任何貸款人事實上沒有向該行政代理支付該款項，則該行政代理可以假定該貸款人已經支付了到期款項，並且，如果任何貸款人事實上沒有向該行政代理支付該款項，則該行政代理可以根據這一假設(但不必要求)向借款人提供該貸款的收益。向行政代理支付借款人可獲得的可歸因於該貸款人的金額及其利息

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自向借款人提供該款項之日起至(但不包括)該貸款人向行政代理支付該款項之日起至(但不包括)期間內的每一天，年利率等於：(I)自行政代理支付相關預付款之日起至該貸款人根據本協議到期付款後兩(2)個營業日止；及(Ii)自該貸款人應支付該款項之日起兩(2)個營業日起至該日止的每一天的聯邦基金利率(二)行政代理機構應當通知借款人該貸款人未還款。如果行政代理沒有應要求立即從貸款人那裏收到這筆款項，借款人將應要求迅速，且在任何情況下都不遲於上午11點。(芝加哥時間)在提出上述要求後的兩(2)個工作日內，向行政代理償還屬於該貸款人的貸款所得款項，並按相關貸款適用的年利率支付利息，根據本協議，這筆付款可以是基本利率貸款的形式，但不被視為根據本協議第1.11節支付或預付貸款，因此借款人將不承擔該條款下關於此類付款的責任。

第1.7條。貸款到期日.  每筆循環貸款和循環貸款，無論是本金和利息，在違約事件發生後最早支付或加速支付，都應到期，並由借款人在循環信貸終止日到期和支付。每筆定期貸款，包括本金和利息，在違約事件發生後最早支付或加速支付，均應到期，並在定期貸款到期日到期和支付。

第1.8條。提前還款。  (a)任選。借款人可以全部或部分提前償還任何貸款(但如果是部分，則：(I)如果是基本利率貸款，金額不低於100,000美元；(Ii)如果是歐洲美元貸款，金額不低於100,000美元；以及(Iii)在每種情況下，根據本條款第1.5條借款所需的最低金額仍未償還)在三(3)個營業日之前的任何時間借入歐洲美元貸款，由借款人提前通知行政代理或借款人不遲於上午10：00向行政代理遞交通知。(芝加哥時間)在預付款日期(或在任何情況下，行政代理當時同意的較短時間內)，該預付款將通過支付待預付的本金金額來支付，如果是任何歐洲美元貸款，則應計利息至指定的預付款日期，外加貸款人根據本合同第1.11節到期的任何金額。

(b)強制性.  

(I)如果在任何時候，未償還貸款、循環貸款和信用證債務的未償還本金餘額之和超過根據本合同第8.5(D)節交付的最近一份借款基準證書中當時確定和計算的借款基數，借款人應及時且在任何情況下不得遲於上午11點。(芝加哥時間)在交貨後的兩(2)個工作日內，在沒有通知或要求的情況下，為貸款人的賬户向行政代理支付超出部分的金額，作為此類義務的強制性預付款，每筆預付款首先用於循環貸款和週轉貸款，直到全額償還，然後用於定期貸款

​

以及所有這類貸款的增量定期貸款(如果有的話)，直至這些貸款全部付清為止，任何剩餘餘額將由行政代理在抵押品賬户中持有，作為對信用證所欠債務的擔保。

(Ii)如果在任何時候，循環貸款、循環貸款和當時未償還的信用證債務的未償還本金餘額之和超過循環信貸承諾，借款人應及時且在任何情況下不得遲於上午11點。在該營業日(芝加哥時間)，在沒有通知或要求的情況下，向行政代理支付超出部分的金額，作為此類債務的強制性預付款，每筆預付款首先用於循環貸款和循環貸款，直到全部支付為止，行政代理將在抵押品賬户中持有任何剩餘餘額，作為對信用證所欠義務的擔保。

(Iii)除非借款人另有指示，否則根據第1.8(B)條規定的貸款的預付款應首先用於基本利率貸款的借款，直至全額償付為止，餘額應按其利息期到期的順序用於歐洲美元貸款的借款。根據第1.8(B)條規定的每筆貸款的預付款應支付待預付的本金金額，如果是任何歐洲美元貸款，則支付截至預付款之日的應計利息以及貸款人根據本條款第1.11條應支付的任何金額。信用證義務的每一筆預付款應按照本合同第9.4節的規定進行。

(c)再借款。 在循環信貸終止日期之前支付或預付的任何金額的循環貸款或週轉貸款，在符合本協議的條款和條件下，可以被借入、償還和再次借入。已支付或預付的定期貸款或增量定期貸款的任何金額均不得轉借。

第1.9條。違約率。儘管本合同有任何相反規定，在違約事件發生或加速後，如果所需貸款人有此指示，借款人應支付所有貸款和償還義務本金的利息(在法律允許的範圍內，以及在作出判決之前)和信用證費用，年利率等於：

(A)就任何基本利率貸款而言，款額為2.0%加適用邊際加不時生效的基本匯率；

(B)就任何歐洲美元貸款而言，為2.0%的款項加在違約發生時有效的利率，直至適用於其的利息期限結束為止加適用的保證金，此後按相當於2.0%總和的年利率計算加基本利率貸款的適用保證金加不時生效的基本匯率；

(C)就任何償還義務而言，金額為2.0%加根據第1.3節就該償還義務應支付的金額；以及

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(D)就任何信用證而言，金額為2.0%加根據第2.1條就該信用證應支付的信用證費用；

然而，前提是，在沒有加速的情況下，根據第1.9條進行的任何調整應由行政代理應所需貸款人的請求或同意進行，並書面通知借款人。在任何違約事件發生或加速後，應應行政代理的要求或經所需貸款人同意支付利息。

第1.10節。負債的證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債項，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(B)行政代理還應保存賬户，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型及其利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。(B)行政代理還應保存賬户，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型及其利息期限；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；

(C)根據上文(A)和(B)段保存的賬目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據沒有明顯錯誤；然而，前提是，行政代理或任何貸款人未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求以附件D-1形式的一張或多張本票證明其貸款(就其循環貸款而言，a“循環鈔票”總體而言，“循環票據”)，附件D-2(就其週轉貸款而言，a“搖擺音符”)，附件D-3(在其定期貸款的情況下，在此稱為“學期筆記”總而言之，“學期筆記”)或附件D-4(在其增量定期貸款的情況下，在此稱為“遞增期限説明”總而言之，“增額定期票據”)) (循環票據、週轉票據、定期票據和增量定期票據在本文中統稱為“筆記”並單獨作為“備註”)。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付應付給貸款人或其登記受讓人的票據，金額為當時適用的相關循環信貸承諾額、週轉額度轉讓額、定期貸款承諾額或定期貸款承諾額，或遞增定期貸款或遞增定期貸款承諾額(當時適用)。此後，該一張或多張票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.12節的任何轉讓之後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人或根據第12.12節的任何受讓人的訂單的票據代表，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求如上所述再次證明該等貸款。

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第1.11節。資金彌償。如任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或合理開支(包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為資助或維持任何歐洲美元貸款而取得的存款或其他資金，或將該等存款或已支付或預付予該貸款人的款項再借出或再投資而招致的任何損失、成本或合理開支)：

(A)在其利息期最後一天以外的日期支付、預付或轉換歐洲美元貸款，

(B)借款人未能(因不符合第7節的條件或其他原因)在依據本條例第1.6(A)節發出的通知中指明的日期借入或延續歐洲美元貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款，

(C)借款人在任何歐洲美元貸款到期時沒有支付本金(不論是以加速或其他方式)，或

(D)因發生任何根據本協議而發生的失責事件而使歐洲美元貸款的到期日加快，

則應該貸款人的要求，借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或合理開支。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向借款人提供一份證明，複印件給行政代理，詳細列出該損失、費用或合理費用的金額，如果該證明上顯示的金額沒有明顯錯誤，則該證明上顯示的金額是決定性的。

第1.12節。承諾終止.  (a) 可選的循環信貸終止。借款人有權在向行政代理髮出書面通知前五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)隨時終止循環信貸承諾，不收取溢價或罰款，並有權全部或部分終止：(I)金額不低於1,000,000美元；(Ii)按比例在循環貸款人之間按比例分配。前提是循環信貸承諾額不得低於當時未償還的循環貸款、循環貸款和信用證債務本金的總和。任何低於當時有效的信用證昇華或擺動額度昇華的循環信貸承諾的終止，應按適用的金額減少信用證昇華或擺動額度昇華。行政代理應立即通知各循環貸款人任何此類循環信貸承諾的終止。

(B)不得恢復根據第1.12款終止循環信貸承諾。

第1.13節。貸款人的替代。如果(A)借款人收到任何貸款人根據本合同第10.3或12.1條提出的賠償要求，(B)借款人收到通知

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(C)任何貸款人根據本合同第10.1節被視為違法者，或該貸款人是某人的子公司或附屬公司，而該人已被視為破產或破產程序的標的，或已為任何該等人士指定破產管理人或管理人，或(D)在被要求的貸款人已批准根據本合同第12.13條提出的修訂或豁免時，貸款人未同意該修訂或豁免請求，或(D)該貸款人未能同意根據本合同第12.13條提出的修訂或豁免請求(中所指的任何該等貸款人)；或(C)任何貸款人即為違約貸款人，或該貸款人是被視為無力償債或成為破產或破產程序標的的人的附屬公司或附屬公司，或已為該人指定破產管理人或管理人“受影響的貸款人”)，借款人除根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，還可要求任何受影響的貸款人自費轉讓其在本協議項下的所有利息、權利和義務(包括所有循環信貸承諾、定期貸款承諾(如果有)和增量定期貸款承諾(如果有)，以及貸款和參與信用證的利息和其他金額)，且無追索權(受影響的貸款人產生、通過或根據該受影響貸款人產生的債權或留置權除外)。提供(I)該項轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸或違反，(Ii)借款人應已向受影響貸款人支付除本協議第12.12節所規定的本金以外的所有款項(連同該受影響貸款人根據本協議第1.11節應支付的款項，如同所欠貸款是預付的而不是轉讓的)，以及(Iii)該項轉讓是按照本協議第12.12節的規定進行的，並須得到其同意(但應支付的任何可償還費用除外)。

第1.14節。違約貸款人。儘管本文有任何相反規定，如果任何貸款人在任何時間是違約貸款人，則(A)在該違約貸款人的任何違約貸款期內，該違約貸款人應被視為不是違約貸款人。“貸款人”為了就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決，該違約貸款人的循環信貸承諾應被排除在外，以便確定“必需的貸款人”(B)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人對該違約貸款人的超出部分減至零之前，如果行政代理在作出自願預付時作出指示，則任何自願預付貸款均應適用於其他貸款人的貸款，如行政代理在作出該自願預付時作出指示，則在此之前，任何自願預付貸款均應適用於其他貸款人的貸款，除非違約貸款人對該違約貸款人的超額款項已降至零。(B)在適用法律允許的範圍內，任何自願預付貸款均應適用於其他貸款人的貸款，除非違約貸款人對該違約貸款人的超額部分已降至零。(B)在適用法律允許的範圍內，任何自願預付貸款應適用於其他貸款人的貸款。(C)在計算根據第2.1條就該違約貸款人的任何違約貸款期內的任何一天向貸款人支付的任何承諾費時，應將該違約貸款人的循環信貸承諾和未償還貸款排除在外，並且該違約貸款人無權根據第2.1條就該違約貸款人的任何違約貸款期(以及任何違約貸款人)收取任何關於該違約貸款人的循環信貸承諾的費用。(C)在計算根據第2.1條就該違約貸款人的任何違約貸款期的任何一天向貸款人支付的任何承諾費時，該違約貸款人無權根據第2.1條就該違約貸款人的任何違約貸款期(以及任何違約貸款人)收取任何費用。(D)在任何決定日期，循環信貸承諾的使用量應按違約貸款人已為該違約貸款人的所有貸款提供資金的方式計算；及(E)如果在違約貸款人期間的任何時間，信用證發行人就該違約貸款人提出要求，借款人應向行政代理交付的現金抵押品的金額應與該金額相等；及(E)如果信用證發行人在違約貸款期內的任何時間就該違約貸款人提出要求，則借款人應向行政代理交付等額的現金抵押品。

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貸款人對當時未償信用證債務的違約比例(由本合同第9.4節規定的管理代理人持有)。任何貸款人的循環信貸承諾不得增加或以其他方式影響，除第1.14節另有明確規定外，借款人履行本條款項下義務和其他貸款文件不得因第1.14節的實施而被免除或以其他方式修改。第1.14節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人可能對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能針對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

第1.15節。增加循環信貸承諾和增量定期貸款承諾。借款人可不時於循環信貸終止日期或定期貸款到期日(視何者適用而定)之前的任何營業日，增加循環信貸承諾的總額或設立一項或多項新的定期貸款承諾(任何此等新的定期貸款承諾，及“增量 定期貸款承諾“)，分別以本合同附件中作為附件H的形式或行政代理可接受的其他形式在該增加的預期生效日期前至少五(5)個工作日提交承諾額增加請求(“循環信貸承諾額增加”)或建立這種遞增的定期貸款承諾，為新的定期貸款提供預付款(單獨和“增量定期貸款”對於所有的增量定期貸款貸款方來説，“增量定期貸款”)，確定一個或多個額外的貸款人(或對現有循環貸款人的額外循環信貸承諾，或通過現有貸款人和額外貸款人的組合，以及每個此類貸款人的額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的金額(視情況而定))；然而，前提是，(I)循環信貸承諾總額不得超過3億，000,000美元；(Ii)定期貸款總額不得超過4億，000,000美元；(Iii)每筆循環信貸承諾金額增加或遞增定期貸款申請的金額不得低於5,000,000美元或行政代理批准的較低金額，(I)循環信貸承諾總額不得超過300,000,000美元，(Ii)定期貸款總額不得超過400,000,000美元，(Iii)每筆循環信貸承諾金額的增加或增量定期貸款申請的金額應不少於5,000,000美元或行政代理批准的較低金額。(Iv)在提出請求時或循環信貸承諾額增加或提前的生效日期，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；及(V)在提出請求時以及在循環信貸承諾額增加或提前的生效日期，本協議第6條所載的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(重大程度限定的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面均為真實和正確的)。(V)在提出請求時以及在循環信貸承諾額增加或提前的生效日期，本條款第6節所載的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(在這種情況下，該陳述或保證在各方面均應真實和正確)。而該陳述或保證在適用日期當日在所有要項上均屬真實和正確(但在重要性上有限制的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在所有方面均屬真實和正確)。增加或墊付任何增量定期貸款的循環信貸承諾額的生效日期應由借款人和行政代理商定。在增量定期貸款的任何循環信貸承諾額增加或預付款生效後，新貸款人(或，如果適用, 現有貸款人)應以足夠的金額墊付循環貸款或增量定期貸款，以便每個貸款人在其墊款生效後，在適用的情況下，其循環貸款的週轉率和增量定期貸款的增量定期貸款百分比的未償還金額。這種有效性的一個條件是，如果在#年#月#日有任何歐洲美元貸款未償還。

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在這種有效性的情況下，此類歐洲美元貸款應被視為在該日期預付，借款人應根據本合同第1.11節的規定向貸款人支付任何欠款。如果借款人根據本協議第1.11節終止了循環信貸承諾額的任何部分，則可用於增加循環信貸承諾額的金額應減去終止的承諾額。借款人同意支付行政代理與借款人書面商定的與任何循環信貸承諾額增加或增量定期貸款相關的任何合理費用以及與此相關的安排費用(如果有)。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人均無義務增加其循環信貸承諾或提供增量定期貸款承諾，且任何貸款人未經其同意不得增加其循環信貸承諾，且各貸款人可無條件和無理由地選擇拒絕增加其循環信貸承諾或提供任何增量定期貸款承諾，(Y)任何遞減貸款人均無權就該循環信貸承諾額的增加或該增量定期貸款承諾(視情況而定)擁有任何同意權。和(Z)行政代理應接受任何新貸款機構(在根據本合同第12.12(A)(Iii)條向該新貸款機構轉讓時需要行政代理同意的範圍內)，不得無理扣留或拖延此類同意。在附表1生效後，應視為對其進行修訂，以反映任何循環信貸承諾額的增加和任何增量定期貸款承諾額(視情況而定)。符合本合同第7.1節的規定, 在任何新的增量定期貸款承諾的生效日期，任何新的或現有的有增量定期貸款承諾的貸款人應在一次借款中墊付其新的增量定期貸款承諾金額的增量定期貸款。借款人應交付或促使交付行政代理就任何此類交易合理要求的、與本合同第7.2節一致的任何文件。

增量定期貸款(A)應排在平價通行證根據循環貸款和現有定期貸款的償付權和擔保權，且不得由現有定期貸款以外的任何額外抵押品或任何額外擔保人擔保，(B)應具有(I)不早於定期貸款到期日的最終到期日和(Ii)不小於當時至到期的剩餘加權平均壽命的加權平均年限，(B)應具有(A)不早於定期貸款到期日的最終到期日和(Ii)不少於當時剩餘的加權平均到期日的加權平均年限。(C)須受與現有定期貸款相同或實質上對借款人沒有更大限制的違約契諾和事件所規限(除非該等條款只在現有定期貸款的最後到期日之後適用)；及(D)根據本協議第1.8(B)節支付的任何強制性預付款，應在現有定期貸款和增量定期貸款(如有)之間按比例分配；(C)須遵守與現有定期貸款相同或實質上對借款人沒有更大限制的違約契諾和違約事件(除非該等條款僅在現有定期貸款的最遲到期日之後適用)；前提是，除上述規定外，適用於增量定期貸款的條款和條件(包括適用於該增量定期貸款的利率和攤銷)應由借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款的貸款人確定。

第1.16節。延長循環信貸終止日期。借款人可以通過通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，在當時的循環信貸終止日期之前至少三十(30)天至不超過九十(90)天“現有承付款終止日期”)，要求貸款人將現有承諾終止日期再延長一年。在此基礎上

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借款人及時將該通知交付給行政代理並前提是，(I)未發生違約或違約事件，且仍在繼續(在通知送達之日和當時的承諾循環信貸終止日)，(Ii)借款人和子公司遵守本合同第8條所載的所有契諾，(Iii)在通知送達之日和當時現有的承諾終止日期，本條款第6節中所載的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但對重要性有限制的陳述或保證除外)，但與先前日期有關的陳述和保證除外，在此情況下，該陳述或保證應在所有方面都真實和正確，但與先前日期有關的陳述和保證除外，在此情況下，該陳述或保證應在通知送達之日和當時現有的承諾終止日期保持真實和正確，但與先前日期有關的陳述和保證除外。(Iv)借款人在任何請求的延長期的第一天或之前以即時可用資金支付了延期費用，則循環信貸終止日期應延長至當時現有承諾終止日期的一週年，且(Iv)借款人已在任何請求的延展期的第一天或之前以即時可用資金支付延期費用，則循環信貸終止日期應延長至當時現有承諾終止日期的一週年。(Iv)借款人已在任何請求的延展期的第一天或之前以即時可用資金支付延期費用，則循環信貸終止日期應延長至當時現有承諾終止日期的一週年。如果循環信貸終止日期延長，本協議的條款和條件將在任何此類延期期間適用，自延期之日起及之後，術語循環信貸終止日期應指延長期限的最後一天。

第1.17節。週轉貸款.  (a) 一般説來。在符合本條款和條件的情況下，作為循環信貸的一部分，擺動額度貸款人可自行決定根據擺動額度向借款人提供美元貸款(分別為“迴旋貸款”總而言之，“迴旋貸款”)，且在任何時間合計不得超過昇華擺線；前提是，如果迴旋貸款機構拒絕發放迴旋貸款，借款人應被視為已根據本協議第1.6節申請了基礎利率貸款，金額為所請求的迴旋貸款的金額。週轉貸款可以隨時使用，在循環信貸終止日結束的期間內，其借款可以再次償還和使用。每筆週轉貸款的最低金額為100,000美元或更高，為100,000美元的整數倍。

(b)週轉貸款利息。每筆週轉貸款應計息至到期日(無論是否加速)，年利率等於基本利率加循環信貸項下不時生效的基本利率貸款的適用保證金之和(按365天或366天(視屬何情況而定)的一年計算，實際天數為基礎利率貸款的有效保證金)，年利率等於基本利率加循環信貸項下的基本利率貸款的適用保證金之和(按實際天數的365天或366天(視屬何情況而定)計算)。每筆週轉貸款的利息應由借款人在每個付息日和到期日到期(無論是加速還是以其他方式)到期並支付。

(c)申請週轉貸款。借款人應在借款人請求發放任何週轉貸款之日的中午12：00(芝加哥時間)前向行政代理髮出通知(可以是書面或口頭的)，告知該週轉貸款的金額和日期。行政代理應將從借款人收到的任何此類通知及時通知擺動額度貸款人。在符合本協議條款和條件的情況下，向借款人發放的每筆週轉貸款的收益應按照借款人、行政代理和週轉貸款機構同意的方式存入或電匯。儘管前述內容有任何相反規定，週轉線貸款人提供週轉貸款的承諾應遵守本協議的所有條款和條件(前提是

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除非行政代理或所需的循環貸款人發出相反通知，否則擺動額度貸款人有權假定任何擺動貸款的先行條件已得到滿足。

(d)退還貸款。在通知借款人和行政代理的情況下，搖擺線貸款人可隨時代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其行事)，要求每個循環貸款方以基本利率貸款的形式提供循環貸款，貸款金額相當於該循環貸款方在發出通知之日未償還循環貸款金額的折扣率。在發出通知之日，該循環貸款方可隨時代表借款方(在此不可撤銷地授權該搖擺線貸款方代表其採取行動)，並通知借款人和行政代理，要求每一家循環貸款方以基本利率貸款的形式提供循環貸款，貸款金額相當於該循環貸款方在發出通知之日未償還循環貸款金額的折扣率。除非存在關於借款人的第9.1(J)或9.1(K)條所述的違約事件，無論是否存在任何其他違約事件，每個循環貸款機構應在通知發出後的第二個營業日中午12點(芝加哥時間)之前，將其請求的循環貸款收益以立即可用資金的形式提供給行政代理，用於行政代理在伊利諾伊州芝加哥的辦公室(或行政代理指定的其他地點)。行政代理應立即將借款所得款項匯給迴旋貸款機構，以償還未償還的迴旋貸款。

(e)參與。如果任何循環貸款人拒絕或未能在循環貸款機構根據上述1.17(D)節提出請求時發放循環貸款(因為存在第9.1(J)或9.1(K)節所述的違約事件或其他情況)，則該循環貸款機構將在該循環貸款向該循環貸款機構提供資金時，按照向該循環貸款機構提供資金的方式，從該循環貸款機構購買未償還循環貸款的不可分割的參與權益，其金額與其所佔比例相等。此後，以此方式購買循環貸款參與的每一循環貸款人應有權從從該循環貸款中收到的本金的每筆付款以及從該循環貸款人為其參與該貸款提供資金之日起應計的利息中獲得其折算率。循環貸款人在本節項下的若干義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何循環貸款人可能或曾經對借款人、任何其他循環貸款人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯的約束。在不限制前述一般性的原則下，此類債務不受任何違約或違約事件的影響，也不受任何循環貸款人循環信貸承諾的減少或終止的影響，貸款人根據本節支付的每筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(f)掃到貸款安排。只要清償貸款安排生效，且符合其條款和條件，則可根據本協議預付和預付週轉貸款，儘管本協議對任何週轉貸款的預付款或預付款有任何通知、最低金額或資金和支付地點要求。任何此類週轉貸款的發放應遵守本協議的其他條款和條件。所有根據該清償貸款安排墊付或預付的週轉貸款應為基本利率貸款；只要清償貸款安排生效，所有周轉貸款(不論是否根據清償貸款安排墊付)均為基準利率貸款。

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應為基準利率貸款。無論是否存在違約或違約事件，擺動額度貸款人有權在通知清掃託管人和借款人(可能在同一天提供)的情況下，根據清掃貸款安排暫停或終止發放和/或預付迴旋貸款。對於超出其合理控制範圍的事件直接或間接造成的任何損失，包括但不限於任何通信或數據處理服務中斷或法律限制，或與任何清掃貸款安排相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，擺線貸款人不對借款人或任何其他人承擔任何責任。

第2.1條。費用.  (a) 循環信貸未使用承諾費。如果日均未使用的循環信貸承諾額小於或等於當時有效的循環信貸承諾額的50%，借款人應按照其轉換百分比向循環貸款人的應收賬款管理代理支付未使用承諾費，年費率等於(X)0.15%；(Y)如果日均未使用的循環信貸承諾額大於當時有效的循環信貸承諾額的50%，則按(X)0.15%的年利率支付0.25%的未使用承諾費(以360天的年度和實際數量為基礎計算)；(Y)如果日均未使用的循環信貸承諾額小於或等於當時有效的循環信貸承諾額的50%，借款人應按照其轉賬百分比向管理代理支付未使用承諾費，年費率等於(X)0.15%此類承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從本合同日期後的第一個日期開始)和循環信貸終止日每季度支付一次，除非循環信貸承諾在較早的日期全部終止，在這種情況下，截至終止日期的整個期間的承諾費應在終止之日計算並支付。

(b)信用證手續費。根據本合同第1.3條的規定，在任何信用證開立、延期或增加金額之日，借款人應自行向信用證發行人支付相當於該信用證票面金額(或增加票面金額)0.20%的預付款。每季度拖欠一次，借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從此後的第一個日期開始，向行政代理支付信用證費用，按照循環貸款人的轉換百分比，為循環貸款人的應課福利，信用證費用的年利率等於該季度每天有效的適用保證金(根據一年360天和實際經過的天數計算)，適用於每日平均信函面額。如果在本季度內沒有未付的信用證，則不應支付此類費用。此外，借款人應自行向信用證發行人支付信用證發行人不時確定的每份信用證的標準開具、開具、議付、修改、註銷、轉讓和其他管理費。

(c)行政代理及其他費用。借款人應向行政代理支付行政代理在2017年8月7日的費用函中約定的費用，或雙方書面約定的費用，以供其使用和受益，併為貸款人的利益(視情況而定)。

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第三節。付款的安排和申請。

第3.1節。付款的安排及申請。借款人應在不遲於到期日中午12點(芝加哥時間)向行政代理人支付貸款本金和利息、償還義務以及借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他義務的本金和利息，並在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室(或行政代理人指定給借款人的其他地點)為有權獲得貸款的貸款人或信用證發行人的利益支付款項，借款人應在不遲於到期日中午12：00(芝加哥時間)之前向行政代理人支付所有貸款本金和利息，以及借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他義務的本金和利息，借款人應在到期日中午12點(芝加哥時間)之前向行政代理人支付貸款本金和利息。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個營業日收到。所有此類付款均應以美元支付，在付款地立即可用資金支付，每種情況下不得抵銷或反索賠。此後，行政代理將立即將與支付貸款本金或利息以及貸款人按比例向貸款人購買參與利息的償還義務有關的資金以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配給該貸款人，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。如果行政代理依據借款人將按計劃付款的假設將金額分配給貸款人，而該按計劃付款並未如此進行，則每個貸款人應應要求向該貸款人償還分配給該貸款人的金額，以及自該金額分配給該貸款人之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。, 年利率等於：(I)從作出分配之日起至該貸款人根據本協議到期付款後兩(2)個工作日，聯邦基金利率為每個該日的聯邦基金利率；(Ii)自該貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該貸款人支付該款之日起，每個該日的有效基本利率。

儘管有任何相反規定(包括但不限於第1.8(B)條)，管理代理或任何貸款人在債務加速或最終到期或循環信貸承諾因違約事件終止後收到的所有付款和收款應匯給管理代理，並按如下方式分配：

(A)首先，支付行政代理因保護、維護或執行貸款文件項下的權利而發生的任何未清費用和開支，在任何情況下，包括借款人根據本合同第12.15條同意向行政代理支付的性質的所有成本和費用(此類資金將由行政代理保留為其自己的賬户，除非貸款人以前已償還該等費用和開支，在這種情況下，這些金額應匯給貸款人，以償還此前向行政代理支付的款項)。

(B)第二，支付本金和應計但未付利息的週轉貸款；

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(C)第三，按照欠每名持有人的未付款項總額，按比例支付根據貸款文件到期應付的任何未付利息及費用；

(D)第四，支付定期貸款、增量定期貸款(如果有)、循環貸款、未償還債務的本金，以及行政代理根據本合同第9.4節作為任何未償還信用證債務的抵押品而持有的金額(直到行政代理持有的現金金額等於所有此類信用證義務當時的未償還金額為止)、對衝負債、資金轉移和存款賬户負債，以及支付給貸款人和信用證或作為其抵押品擔保的總金額。按比例按照欠每個持有人的未付款項總額計算；

(E)第五，支付借款人及其附屬公司的所有其他未償債務以及借款人及其附屬公司的所有其他債務、義務和債務，這些債務、義務和債務由貸款文件證明，並按照欠每個持有人的未償債務總額按比例分配；及

(F)最後，發給借款人或任何其他合法有權享有的人。

第四節。擔保。

第4.1節。擔保。義務、套期保值責任以及資金轉移和存款賬户責任的支付和履行應始終由借款人的每個直接和間接重要子公司根據本合同第13條或根據一個或多個擔保協議以行政代理可接受的形式和實質提供擔保，這些擔保協議可能會不時進行修訂、修改或補充(個別為“擔保”總而言之，“擔保”並且每個這樣的重要子公司執行和交付在本文中被稱為“擔保人”總而言之，“擔保人”); 然而，前提是，對於任何擔保人，該擔保人擔保的套期保值責任應排除所有被排除的掉期義務。

第4.2節。進一步保證。如果借款人或任何擔保人在本合同日期後成立或收購任何其他重要子公司，除非第4.1節另有規定，否則借款人應在該成立或收購後立即促使該新成立或收購的重大子公司以本合同所附附件G的形式簽署擔保或附加擔保人補充協議(“額外擔保人補充資料”)，借款人還應將行政代理人合理要求的與此相關的其他文書、文件、證書和意見交付給行政代理人，或由借款人自費安排該重要附屬公司向行政代理人交付其他文書、文件、證書和意見。

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第5.1節。定義。下列術語在本協議中使用時，應具有以下含義：

“1031物業持有人”指與1031房產有關的“合格中介”或“交換住宿權利人”，根據“守則”第1031條、根據該條款通過的美國財政部條例以及與之相關的收入程序，這些規定是指1031房產的“合格中介”或“交換住宿權利人”。

“1031份財產安全文件”指(X)適用的1031財產持有人以借款人或擔保人為受益人所作的任何本票的抵押品轉讓和質押，該本票對1031財產的追索權有限，(Y)1031財產持有人的股權和(Z)借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)在“交換協議”、“有條件的交換住宿協議”(如美國國税局收入程序2000-37所界定)或任何類似協議下的權利。其中應包括(I)1031財產持有人對此類抵押品轉讓和質押的書面確認和同意，以及(Ii)1031財產持有人的確認和協議，即在收到行政代理髮出的通知，説明協議項下的違約事件發生後，在每種情況下，都將遵守行政代理合理接受的本協議第8.25節的要求。

“調整後的EBITDA”指EBITDA減號年度資本開支儲備。

“調整後的FFO”指在任何期間，根據全國房地產投資信託協會理事會通過並不時生效的決議所界定的“運營資金”；前提是，經調整的FFO應(I)基於向借款人的優先合夥單位持有人支付分配以及向借款人優先股持有人支付必要的分配後的淨收入，(Ii)始終不包括(A)財產銷售減值損失的費用，(B)基於股票的補償，(C)與出售資產有關的直線租金的沖銷或儲備，(D)債務成本的攤銷，以及(E)非經常性費用，包括但不限於購置費用，與遞延股本和融資成本的註銷有關的非現金費用，以及與向自我管理過渡有關的一次性費用。

“調整後的倫敦銀行同業拆息”在本協議的第1.4(B)節中定義。

“行政代理”指蒙特利爾銀行，其作為本合同項下的行政代理，以及根據本合同第11.6條規定擔任該職務的任何繼任者。

“行政問卷”指由管理代理提供的表格形式的管理調查問卷。

“受影響的貸款人”在本協議的第1.13節中定義。

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“附屬公司”指由他人直接或間接控制或控制，或與他人直接或間接共同控制的任何人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、普通董事、受託人或高級職員的所有權、合同或其他方式直接或間接指導他人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；前提是在任何情況下，就本定義而言，任何人如直接或間接擁有對選舉法團董事或管治團體具有普通投票權的證券的20%或以上，或擁有任何其他人(該其他人的有限責任合夥人除外)合夥或其他所有權權益的20%或以上，將被當作控制該法團或其他人。

“協議”指本信貸協議，可根據本協議條款不時修改、修改、重述或補充。

“阿爾卑斯山”指的是阿爾卑斯山收入財產信託公司，馬裏蘭州的一家公司。

“每年資本開支儲備”指(A)相等於(I)$0.15的乘積的總和乘以(Ii)零售物業及工業物業的可出租淨面積合計(以平方尺計算)，加(B)相等於(I)$0.50的乘積的款額乘以(Ii)以平方尺為基準釐定的寫字樓物業的合計淨可租面積，加(C)相等於(I)百分之四(4.0%)的乘積的款額乘以(Ii)任何酒店、汽車旅館及度假村的總收入；但是，前提是，本年度資本開支儲備的定義不適用於任何土地資產或土地契約；提供借款人沒有資本支出的義務。

“反貪法”指適用於借款人或任何子公司或附屬公司的《反海外腐敗法》以及任何司法管轄區適用於借款人或任何子公司或附屬公司的任何有關賄賂或腐敗的法律、規則或法規。

“適用邊際”對於貸款、償付義務以及根據本合同第2.1條應支付的承諾費和信用證費用，指在第一個定價日之前，與下面的I級相對顯示的費率，此後，從一個定價日到下一個定價日，按照以下時間表確定的年費率：

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就本文而言，術語“定價日期”指借款人的任何會計季度，根據本條款第8.5節的規定，借款人最近的合規證書和當時結束的會計季度的財務報表(如果是年終財務報表，則是審計報告)的最後到期日。適用保證金應根據最近完成的會計季度的總負債與總資產價值之比確定，在定價日確定的適用保證金將一直有效至下一個定價日。如果借款人在本條例第8.5條規定的合規證書和財務報表(以及年終財務報表和審計報告)要求交付之日仍未交付其合規證書和財務報表，則在該合規證書和財務報表和/或審計報告交付之前，適用保證金應為適用的最高保證金(即，第IV級適用)。如果借款人隨後在下一個定價日期之前交付該合規證書和財務報表，則該延遲交付的合規證書和財務報表所確定的適用保證金應從交付之日起生效，直至下一個定價日期。在所有其他情況下，該合規證書和財務報表確定的適用保證金應從該財務報表所涵蓋的會計季度結束後的定價日起生效，直至下一個定價日為止。借款人、行政代理人、信用證發行人和貸款人理解，本合同規定的義務和某些費用的適用利率可能會根據借款人提供或證明給行政代理人和貸款人的某些財務比率和/或其他信息而不時確定和/或調整(“借款人信息”)。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重述收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用；提供不得對早於重新計算日期2年以上的任何期間進行重新計算。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的額外利息或費用，由各貸款人或信用證發行人承擔。本條款要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理、信用證發行人或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。管理代理在以下項目中對適用保證金的每次確定

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根據前述規定，應是決定性的，沒有明顯的錯誤，如果合理確定，對借款人和貸款人具有約束力。

“申請”在本協議的第1.3(B)節中定義。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“發展中的資產”指任何在建的不動產(不包括任何正在小修的已完工的不動產)，直到該不動產收到入住證為止。

“轉讓與驗收”指貸款人和合格受讓人(經本合同第12.12節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“授權代表”指借款人根據本條例第7.2節提供的高級職員名單上所列的人員，或借款人向行政代理人提供的任何此類名單的任何更新，或借款人的任何授權代表在向行政代理人發出的書面通知中所指名的借款人的任何其他或不同的高級職員。

“自救行動”指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部救助立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或金融機構有關的法律、法規或規則。破產管理或其他破產程序)。

“破產事件”意味着， 就任何人而言，指本條例第9.1條第(J)或(K)款所述的與此人有關的任何事件。

“基本利率”在本協議的第1.4(A)節中定義。

“基準利率貸款”指按本合同第1.4(A)節規定的利率計息的貸款。

“借款人”在本協議的引言段落中有定義。

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“借錢”指貸款人在單一日期提前、延續一段額外的利息期或將一種不同類型的貸款轉換為該種類型的貸款總額，就歐洲美元貸款而言，指的是單一利息期內的貸款總額，如果是歐洲美元貸款，則指貸款人在同一天從另一種類型轉換為該類型的貸款的總額。貸款的借款是根據貸款人的百分比從每個貸款人那裏按比例發放和維護的。借用是指“高級”在貸款人向借款人墊付包含此類借款的資金的那一天，“續”同種借款的新利息期開始之日起，“已轉換”當這種借款從一種類型的貸款變更為另一種類型的貸款時，均按照本條例第1.6節的規定確定。週轉貸款的借款由週轉貸款機構按照本合同第1.17節規定的程序辦理。

“借款基數”指在其釐定日期的任何日期，相等於以下數額的款額：

(X)(I)(A)所有合資格物業在該日期的借款基礎價值的60%及(B)所有合資格物業在該日期的償債承保金額，兩者以較少者為準。減號

(Y)如果發生了其他擔保觸發事件但沒有發生抵押品觸發事件，則其他無擔保債務的總額。

“2026年定期貸款”指每家貸款人在第六修正案生效日提供的2026年定期貸款承諾額，以及富國銀行在2021年6月17日提供的2026年定期貸款承諾額的增量定期貸款。

“2026年定期貸款承諾”對於任何貸款人而言，指該貸款人有義務在第六修正案生效日期或2021年6月17日(視本金適用而定)發放定期貸款，本金金額不得超過本合同附表1標題2026年定期貸款承諾項下與該貸款人名稱相對的金額，並構成本協議的一部分。借款人和貸款人承認並同意，截至2021年6月17日，貸款人的2026年定期貸款承諾總額為6500萬美元。

“2027年定期貸款”是指每家貸款人根據本合同第1.15節的規定，按照其2027年定期貸款承諾額發放的增量定期貸款。

“2027年定期貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人有義務在第七修正案生效日期提供其2027年定期貸款，本金金額不得超過本合同附表1標題2027年定期貸款承諾項下與該貸款人名稱相對的金額，並作為本協議的一部分。借款人和貸款人承認並同意，在第七修正案生效日，貸款人的2027年定期貸款承諾總額為1億美元。

“借用基礎證書”指按照本合同第7.2(I)、7.3和8.5(D)節的規定，以本合同附件I的形式或行政代理可以接受的其他形式交付給行政代理的證書。

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“借款基數確定日期“指借款基礎以書面形式向管理代理認證的每個日期，如下所示：

(a)季刊。從每個財季的最後一天開始。

(b)物業調整。每次增加或刪除符合條件的房產後，借款基準值應進行相應調整。

“借款基數噪聲”指最近滾動期內歸屬於合資格物業的合計物業NOI。

“借款基礎要求”在計算借用基數時，統稱為：(A)在任何時候，有關計算均須以不少於二十(20)個合資格物業為基礎；(B)200,000,000元；(C)不超過35%的借用基值由非用作零售、寫字樓或混合用途零售/寫字樓物業的合資格物業組成；(D)任何一項合資格物業所佔的借用基值不得超過25%(為免生疑問，超過此上限的合資格物業可包括在內)。提供任何超過借款基準值25%的金額都不包括在借款基準值的計算中)；(E)不得有超過20%的借款基準值來自任何單個租户，除非該租户的評級分別等於或高於標普或穆迪的BBB-/Baa3(為免生疑問，在計算借款基準值時，可將超過這一最高限值的合資格房產計算在內)；(E)任何單一租户的借款基準值不得超過20%，除非該租户的評級分別等於或高於標普或穆迪的BBB-/Baa3。提供(F)準許土地租賃投資不得超過借用基礎價值的30%；。(G)作為酒店、汽車旅館或度假村經營的合資格物業不得超過借用基礎價值的20%；。(H)合資格物業(準許土地租賃投資除外)的總入住率必須最少85%，而借用基礎價值的總入住率不得超過35%。超過這個下限的符合條件的房產可以計入借款基準值的計算中。提供任何超過借款基準值35%的金額都不包括在借款基準值的計算中)。

“借款基值”指(A)就所有擁有超過十二(12)個月的合資格物業而言，等於(I)借款基準NOI除以(Ii)資本化利率的商數加(B)就擁有十二(12)個月或以下的所有合資格物業而言，以(I)任何該等合資格物業的賬面價值(由公認會計原則所界定)及(Ii)任何該等合資格物業的價值(以上述(A)條所述的計算方法釐定)按年計算，而不是就最近結束的四個季度計算的價值中較小者為準；提供借款基準值應通過剔除超出借款基數要求中濃度限制的任何合格物業的部分物業NOI或賬面價值來降低。

“營業日”指在伊利諾伊州芝加哥未獲授權或未被要求關閉銀行的任何一天(星期六或星期日除外)，如果適用的營業日與

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提前、繼續、轉換或支付歐洲美元貸款，銀行在英國倫敦的銀行間歐洲美元市場處理美元存款。

“資本開支”指任何人在任何期間，該人在該期間收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或物業、廠房或設備的附加設施(包括更換、資本化維修和改善)的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總額，這些支出必須根據公認會計準則在該人的資產負債表上資本化。

“資本租賃”“指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本化率”指(I)由標準普爾或穆迪分別維持BBB-或Baa3或更高評級的租户佔用的單一租户物業的6.25%，(Ii)所有零售物業的7.00%，包括前述第(I)條不涵蓋的混合用途零售/寫字樓物業，(Iii)不在前述條款(I)涵蓋的所有寫字樓物業的8.00%，(Iv)酒店、汽車旅館或度假村物業的9.25%，以及(V)不在前述條款涵蓋的所有其他物業的10%(Iii)或(Iv)；提供，對於所有受允許土地租賃投資的物業，適用的資本化率應按照借款人是位於該物業上的完全建成的建築物的業主的方式確定。

“資本化租賃債券”對任何人士而言，指該人士資產負債表上顯示的與根據公認會計原則釐定的資本租賃有關的負債金額。

“CERCLA”指經1986年“超級基金修正案和再授權法”(“美國法典”第42編第9601節)修訂的“1980年綜合環境反應、賠償和責任法”。等後，以及未來的任何修正案。

“法律的改變”指在本協定日期後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的或與之相關的所有請求、規則、法規、指導方針或指令應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期如何；以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”；及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”發佈的所有請求、規則、準則或指令均應視為“法律變更”。不論制定、採納或發佈的日期。

“控制權的變更”指(A)由任何“人”或“羣”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的術語如下

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修訂)在任何時間導致該人或團體成為“實益擁有人”(如1934年修訂的《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則所定義)借款人51%或51%以上的未償還股本或其他股權在完全攤薄的基礎上，除非(A)借款人於截止日期為借款人的高級職員或董事的任何一方取得該等權益，或(B)在截止日期身為借款人董事會(或類似管治機構)成員的個人(連同任何新董事或替任董事，其最初的參選提名已獲截止日期當日身為董事或先前已獲批准的董事的過半數批准)未能構成借款人的董事會(或類似管治機構)的多數席位，或(B)在交割日身為借款人董事會(或類似管治機構)成員的個人未能組成借款人的董事會(或類似管治機構)的多數席位。

“截止日期”指本協議的日期或較晚的工作日，在此日期，第7.2節中描述的每個條件應以行政代理酌情接受的方式得到滿足或放棄。

“代碼”指經修訂的1986年國內税法及其任何後續法規。

“抵押品”指受抵押品文件授予行政代理或任何證券託管人的留置權的所有財產、權利、利益和特權。

“抵押品賬户”在本協議第9.4(B)節中定義。

“抵押品文件”指質押協議、抵押(如果有)、總括修正案和一般重申協議、1031財產擔保文件(如果有)，以及所有其他抵押、信託契約、擔保協議、質押協議、轉讓、融資聲明、控制協議和其他不時擔保或與義務或其任何部分相關的文件。

“抵押品觸發事件”在本合同第8.24(B)節中定義。

“商品交易法“指不時修訂的”商品交易法“(”美國法典“第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”在本合同第8.5(E)節中定義。

“關聯所得税”指按淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“受控集團”指受控公司集團的所有成員，以及所有處於共同控制之下的行業或企業(無論是否合併)，這些行業或企業與借款人一起，根據守則第414條被視為單一僱主。

“可轉換優先票據”指借款人2025年到期的3.875%可轉換優先票據。

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“對應男高音”就任何可用期限而言，指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用事件”指提前發放任何貸款，或簽發、延長或增加任何信用證的到期日或金額。

“償債承保金額”指借款基數NOI在最近結束的滾動期內償還的貸款本金，該滾動期間的財務報表已根據本條例第8.5節交付 償債比率為1.50比1.00，利息和本金支付(每種情況假設30年攤銷)，以下列較大者為準：(I)年利率6.5%；(Ii)利息期限為一個(1)個月(包括適用保證金)的歐洲美元貸款；及(Iii)10年期國庫券利率加2.5%(以上述期限最後一天的利率加2.5%為準)，以下列較大者為準：(I)年利率6.5%；(Ii)利息期限為一個月(包括適用保證金)的歐洲美元貸款；提供借款基數NOI應通過排除部分可歸因於符合條件的物業、超出借款基數要求中的濃度限制的物業NOI來降低。

“債務救濟法”指美利堅合眾國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認”指任何事件或條件，其發生會隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件。

“違約貸款”是在以下定義中定義的：“違約貸款人”在本5.1節中。

“違約貸款人”指(A)未能為本合同項下要求其提供資金的任何部分的貸款或參與信用證義務或循環貸款提供資金的任何貸款人(此處為a“違約貸款”)在本合同規定由其出資之日起兩(2)個工作日內，除非該違約已被糾正，否則(B)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其必須支付的任何其他款項(貸款人總共不超過25,000美元，其欠款少於五(5)個工作日)，除非是善意爭議的標的或除非該違約已被糾正，否則，(B)未在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項(貸款人總共欠下不到五(5)個工作日的25,000美元除外)，除非善意爭議或除非該違約已得到糾正，(C)曾經歷破產事件，或。(D)已為該貸款人委任接管人或財產保管人，或。(E)已成為內部保釋行動的標的。

“違約貸款人超額貸款”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人(猶如並非該違約貸款人的所有違約貸款人已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的全部貸款的未償還本金總額中超出該違約貸款人所有貸款的未償還本金總額的超額(如有的話)。

“違約貸款期”就任何違約貸款人而言，指自該貸款人首次成為違約貸款人之日起至

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下列日期中最早的日期：(A)該違約貸款人不再是一宗破產事件的標的，或(如適用)在接管人或管理人的指示下，(B)該違約貸款人對該違約貸款人的超額款項應已減至零(不論是由該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金或以其他方式)，及(C)該違約貸款人應已向借款人交付貸款；及(C)該違約貸款人應已向借款人交付貸款。(B)該違約貸款人對該違約貸款人的超額款項應已減至零(不論是由該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金或以其他方式)；及(C)該違約貸款人應已向借款人交付貸款。

“股息“指借款人發行的任何股權證券以現金支付(或宣佈後支付)的任何股息(視屬何情況而定)。

“EBITDA”指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的淨收益(或虧損)之和。加：(I)折舊和攤銷費用，在計算淨收益(或虧損)時列為費用；(Ii)利息費用；(Iii)所得税費用，在計算淨收益(或虧損)時列為費用；(Iv)非常、未實現或非經常性損失，包括(A)減值費用，(B)出售不動產造成的損失，以及(V)以借款人股權證券的形式支付給借款人僱員的非現金補償。減號(A)非常、未實現或非經常性收益，包括(X)資產減記和(Y)出售不動產收益和(B)所得税優惠。在任何期間收購或出售的任何財產都應進行形式上的調整，如同收購或處置發生在適用期間的第一天一樣。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受理人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)經(I)行政代理、(Ii)信用證出票人和(Iii)除非違約事件已經發生且仍在繼續的任何其他人(自然人除外)，借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；提供儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或任何擔保人，或借款人或該擔保人的任何關聯公司或子公司。

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“合資格物業”指在任何借款基數確定日，借款人、擔保人或1031財產持有人擁有的滿足下列條件的任何財產：

(A)由借款人、任何擔保人或任何1031財產持有人(包括準許土地租賃投資公司)以簡單、個別或集體方式百分之百(100%)費用擁有的土地財產；

(B)是位於毗連美國的財產；

(C)如該財產由借款人擁有，(I)借款人對該財產的實益擁有權權益及該財產均不受任何留置權(以行政代理人為受益人的準許留置權或留置權除外)或任何負面質押的規限；及(Ii)借款人有權單方面出售、轉讓或以其他方式處置該財產，並對該財產設定留置權，作為借款的債權保證；

(D)如該財產由重要附屬公司擁有，(I)借款人在該重要附屬公司的實益擁有權權益及該財產均不受任何留置權(以行政代理人為受益人的準許留置權或留置權除外)或任何負面質押的規限，(Ii)該重要附屬公司有單方權利(包括在土地租契上不受任何限制)出售、轉讓或以其他方式處置該財產，並對該等財產設定留置權，作為借款的債權保證，(三)重大子公司已根據本合同第4.2節的規定向行政代理人提供額外的擔保人補充或其他擔保；

(E)在所要求的範圍內，行政代理應已收到該物業前三(3)年的歷史經營報表(如果有)和該物業前三(3)年的歷史租金名冊(如果有)；

(F)根據借款人或任何重要附屬公司的實際所知，該財產並無任何重大結構欠妥之處或重大建築欠妥之處、重大業權欠妥之處(準許留置權除外)、重大環境狀況或其他個別或集體對該財產價值造成重大損害的不利事項；如該財產有一個地下儲水池，或行政代理人所釐定的任何其他重大環境問題，則該行政代理人須已收到令人滿意的環境評估，包括(按所要求的程度)第I期及第II期報告，其結果披露的環境狀況令行政代理人完全滿意；

(G)就該財產而言，一份重要租契下的任何租客，在該租契下的任何每月繳交租金的義務方面，逾期不超過60天；

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(H)就每項該等財產而言，借款人須向政務代理人交付下列各項經借款人核證為真實正確的副本(以以前未曾提供的範圍為限)：如物業擁有人並非借款人，則物業擁有人的公司章程、附例、合夥協議、經營協議(視何者適用而定)，以及每個適當的國家主管當局及合夥、法團或有限責任公司(視何者適用而定)授權籤立的存在證明書、良好信譽及經營權限證明書，附加擔保人補充書的交付和履行均由該業主的正式授權人員證明屬實和完整；和

(I)該物業並非發展中資產或土地資產。

“環境訴求”指因下列原因引起的任何調查、通知、違規行為、要求、指控、行動、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、起訴或索賠(無論是行政、司法或私人性質的)：(A)依據或與實際或指控的違反任何環境法有關；(B)與任何危險物質有關；(C)因與危險物質、環境法或命令有關的任何減少、清除、補救、糾正或迴應行動而引起自然資源或環境。

“環境法”指有關(A)保護健康、安全和室內外環境，(B)養護、管理或使用自然資源和野生動物，(C)保護或使用地表水或地下水，(D)管理、製造、擁有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、補救或處理或暴露於任何有害物質或(E)污染(包括向空氣、陸地、地表水或根據其發佈的命令或指令。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、選擇權或其他權利，不論是否有證書，可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券，或向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或選擇權，以及任何其他股東或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、認股權證、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“ERISA”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或其任何後續法規。

“歐盟自救立法時間表”指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

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“歐洲美元貸款”指按本合同第1.4(B)節規定的利率計息的貸款。

“歐洲美元儲備百分比”在本協議的第1.4(B)節中定義。

“違約事件”指在本合同第9.1節中確定的任何事件或條件。

“排除的互換義務“就任何擔保人而言，指在以下情況下的任何掉期義務：根據”商品交易法“或任何規則，該擔保人對該掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等擔保義務而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務而作出的全部或部分擔保，或該擔保根據商品交易法或任何規則是違法的，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該相關互換義務生效時，由於任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“免税”指對收款人徵收或就收款人徵收的以下任何税項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他情況而徵收的税項或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他情況而徵收的税項美國聯邦預扣税是根據(I)該貸款人取得貸款或循環信貸承諾中的該等權益(借款人根據本條例第1.13節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每一種情況下均屬有效，但在下列情況下除外：(I)該貸款人獲得該貸款或循環信貸承諾中的該等權益(根據借款人根據本條例第1.13節提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外：根據第12.1條，應向貸款人的轉讓人或緊接其變更貸款辦事處之前的貸款人支付與該等税款有關的金額，(C)因該收款人未能遵守第12.1(B)條或第12.1(D)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有承付款終止日期”在本協議的第1.16節中定義。

“延期費用”指借款人根據本合同第1.16條為一年的延期支付的延期費用，金額相當於當時有效的循環信貸承諾的0.15%。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性而不是實質上更高的任何修訂或後續版本

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根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，任何現行或未來的法規或官方解釋，以及任何根據守則第1471(B)(1)條訂立的協議。

“反海外腐敗法”指“反海外腐敗法”[“美國法典”第15編，第78dd-1節及其後)。

“聯邦基金利率”在本協議的第1.4(A)節中定義。

《紐約聯邦儲備銀行網站》指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財政季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月期間中的每一個。

“財政年度”指截至12月31日的12個月期間。

“固定收費”指，在任何滾動期內，(A)利息支出，加上(B)就總債務支付的預定本金攤銷(不包括就該總債務支付的任何氣球付款或預付本金)，加上(C)該滾動期借款人優先股權證券的股息和所需分派，加上(D)借款人在該滾動期內以現金支付的所有所得税(聯邦、州和地方)；前提是，為計算任何滾動期(D)項下的所得税，該金額不應包括因該滾動期的任何非常收益而支付的任何所得税以及與該滾動期的任何非常收益相關的任何所得税。在任何期間收購或出售的任何財產都應進行形式上的調整，如同收購或處置發生在適用期間的第一天一樣。

“FRB”指美國聯邦儲備系統理事會。

“Fund” 指在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“資金調撥和存款賬户負債”指借款人或任何附屬公司對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司所負的責任，因以下原因而產生：(A)通過自動結算所轉賬、電匯或以其他方式向借款人和/或現在或以後在任何貸款人或其關聯公司維持的任何附屬公司的存款賬户執行或處理電子轉賬；(B)就任何此類存款賬户接受任何支票、匯票或其他項目的存款或兑現付款，以及(C)任何其他存款；以及(C)任何其他存款，其中包括：(A)通過自動結算所轉賬、電匯或其他方式向借款人和/或現在或以後在任何貸款人或其關聯公司維持的任何子公司的存款賬户執行或處理電子轉賬；(B)就任何此類存款賬户接受存款或兑現付款。以及任何該等貸款人或其附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的現金管理服務。

“公認會計原則”指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或具有類似職能、地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，這些原則是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或具有類似職能、地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則。

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美國會計專業)，這些條款自確定之日起適用於相關情況。

“政府權威”指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“土地租賃”指不動產權利人授予的不動產長期租賃權。

“土地租賃債務收益率”指(A)年度物業NOI(根據定義，但包括承租人和經營者收到的物業NOI)除以(B)未償債務的賬面價值加上土地租賃投資的賬面價值；基於最近的財政年度結束。

“擔保人”和“擔保人”均在本合同第4.1節中定義。

“擔保”和“擔保”均在本合同第4.1節中定義。

“危險物質”指危險或有毒的任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或材料，包括但不限於(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”的任何物質或類似進口的詞語。

“危險物質活動”指涉及危險材料的任何活動、事件或事件，包括但不限於製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減損、移除、補救、處理或對任何危險材料採取糾正或反應行動，但依照適用法律或根據適用法律允許進行的任何活動、事件或事件除外。

“套期保值協議”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合，涉及或結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議；提供任何只因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的影子股票或類似計劃均不應是套期保值協議。

“對衝負債”指借款人或任何附屬公司作為借款人就任何套期保值協議對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司承擔的責任

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或該附屬公司(視情況而定)可不時與本協議的任何一方或多方貸款人或其關聯公司訂立協議。

“遞增期限積分”指本合同第1.15節所述的用於發放增量定期貸款的信貸安排。

“增量定期貸款”在本協議第1.15節中定義，並按此定義包括基準利率貸款或歐洲美元貸款，其中每一種貸款都是本協議規定的一種增量定期貸款，包括但不限於2027年定期貸款。

“增量定期貸款承諾”在本協議第1.15節中定義，包括但不限於2027年定期貸款承諾。

“增量定期貸款機構”是根據本協議第1.15節提供增量定期貸款承諾或根據本協議第12.12節持有增量定期貸款的貸款人，包括每個受讓人貸款人。

“增量定期貸款百分比”指每個增量定期貸款貸款人所佔增量定期貸款承諾總額的百分比，或者，如果此類增量定期貸款承諾已終止，則該貸款人持有的增量定期貸款承諾總額佔當時所有未償還增量定期貸款本金總額的百分比。

“遞增期限説明”在本協議的第1.10節中定義。

“借錢還債”對任何人而言，指(無重複)(A)該人代表借入款項(包括髮行債務證券)以任何方式產生、承擔或招致的所有債項，(B)就財產或服務的遞延買入價而產生的所有債項(在通常業務運作中產生的應付貿易帳目除外)，(C)由任何留置權擔保的所有債項，不論該人是否已承擔該等債項或承擔償還該等債項的法律責任，(D)該人的所有資本化租賃義務，銀行承兑匯票及其他信貸延伸(不論是否代表借款責任)及(F)該人士在任何利率、外幣及/或商品掉期、交換、上限、領口、下限、遠期、期貨或期權協議或任何類似利率、貨幣或商品對衝安排下的所有淨責任。

“保證税”指(A)除不包括的税項以外的所有税項，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“利息支出”就某人在任何一段期間而言，指該人在該期間的利息開支，不論是已支付、應累算或資本化(不扣除綜合利息收入)。利息支出應不包括(I)遞延融資費的任何攤銷，包括與提前退休有關的費用的沖銷。

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(Ii)債務貼現(但只限於該等貼現不超過該等債務初始面值本金額的3.0%)。

“付息日期”指(A)就任何歐洲美元貸款而言，指就該歐洲美元貸款而言的每一利息期的最後一天及到期日，如適用的利息期長於(3)三個月，則指該利息期開始後每三(3)個月的每一天；(B)就任何基本利率貸款(循環貸款除外)而言，即每個歷季的最後一天；(C)就任何循環貸款而言，即每個歷月的最後一天；及(D)就任何歐洲美元貸款或基礎貸款而言

“利息期”指提前、繼續或通過轉換而提前、繼續或創設歐洲美元貸款借款之日起，並在此之後結束一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月的期間。然而，前提是，那就是：

(I)利息期限不得超過循環信貸終止日期或定期貸款到期日(以適用為準)；

(Ii)凡任何利息期的最後一天本來不是營業日，則該利息期的最後一天須延展至下一個營業日，提供如延期會導致借入歐洲美元貸款的利息期的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期的最後一天須為緊接營業日之前的最後一天；及

(Iii)就決定借入歐洲美元貸款的利息期而言，月份指自一個歷月的某一天開始至下一個歷月的數字上相應的一天結束的期間；然而，前提是，如果該利息期結束的月份沒有數字上對應的日期，或者該利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

“ISDA定義”指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後繼利率衍生工具定義手冊。

“土地資產”指不屬於開發中資產且未在其上進行重大改造的任何不動產；前提是，與符合條件的物業相鄰但未開發的不動產不構成“土地資產”。  

“信用證出票人”指蒙特利爾銀行，其作為本信用證的發行人，以及其按照本合同第1.3(H)節規定的身份的繼任者。

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“信用證義務”指所有未提取的信用證和所有未支付的償還義務的未提取面值的總和。

“信用證昇華”指$5,000,000，因為該金額可根據本合同條款予以減少。

“租賃”指任何人根據其條款有權或獲得任何權利佔用或使用借款人或任何子公司的任何財產、或其任何部分或其中的權益的每項現有或未來的租約、轉租、許可或其他協議，這些租約、轉租、許可或其他協議可對其進行修訂、補充或修改。

“法律要求”指任何條約、公約、法規、法律、法規、條例、許可證、許可證、政府批准、禁令、判決、命令、同意法令或任何政府當局(無論是聯邦、州或地方當局)的其他要求。

“貸款人”指幷包括循環貸款機構、定期貸款機構和增量定期貸款機構。

“出借處”在本協議第10.4節中定義。

“信用證”在本協議的第1.3(A)節中定義。

“倫敦銀行同業拆借利率”在本協議的第1.4(B)節中定義。

“LIBOR指數利率”在本協議的第1.4(B)節中定義。

“倫敦銀行同業拆借利率”在本協議的第1.4(A)節中定義。

“Lien” 指任何物業的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。

“貸款”指任何循環貸款、週轉貸款、定期貸款或增量定期貸款，無論是否作為基準利率貸款或歐洲美元貸款或其他方式未償還，每種貸款都是“類型”在此提供貸款。

“貸款文件”指本協議、票據(如有)、申請書、擔保書(如有)、抵押品文件以及根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的每一份其他文書或文件，或與此相關的其他文書或文件。存款賬户協議、現金管理協議以及與資金轉移和存款賬户負債有關的其他文件(存款賬户控制協議除外)不屬於本協議項下的貸款文件。

“實質性的不利影響”指(A)借款人或借款人及其附屬公司的經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)對借款人或借款人及其附屬公司的經營、業務、財產或財務狀況造成重大損害

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借款人或任何附屬公司無法履行任何貸款文件規定的義務，或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對借款人或任何附屬公司的合法性、有效性、約束力或可執行性，或行政代理和貸款人在該文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。

“物質子公司”指擁有包括在借款基值中的合格財產的每一家子公司。

“穆迪”(Moody‘s)指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其任何繼任者。

“抵押貸款”統稱是指根據本協議交付給行政代理的每項抵押和信託契約，這些抵押和信託契約可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“MSA”指人口規模在美利堅合眾國五十(50)個最大大都市區內的美國任何主要大都市區。

“備註”和“筆記”在本協議的第1.10(D)節中定義。

“NYFRB”指的是紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”指借款人支付貸款本金和利息的所有義務、申請項下欠下的所有償還義務、本申請項下應支付的所有費用、借款人或其任何子公司根據任何貸款文件產生或與任何貸款文件相關的所有其他付款義務，以及所有套期保值責任，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的。為免生疑問，義務不應包括任何資金轉賬和存款賬户責任。

“入住率”就任何物業而言，指該物業的真正租客佔用或該等租客根據真正的租客租約租用的物業的可租平方尺的百分比，在每種情況下，租户(A)根據租契拖欠基本租金或其他類似款項不超過60天，以及(B)不受當時持續的破產事件影響，或(I)該租户的破產受託人應已接受和承擔該租約，或該租户須遵守該租約的規定；或(I)該租户的破產受託人應已接受和承擔該租約，或該租户須遵守該租約的規定；或(B)該租户不受當時持續破產事件的影響；或(I)該租户的破產受託人應已接受和承擔該租約，或該租户須遵守該租約。(A)條; (Ii)在承租人已提出申請及破產法院已批准承租人的重組計劃的範圍內，承租人應根據已批准的重組計劃履行其義務；或(Iii)行政代理在其他方面是合理接受的。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

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“OFAC事件“指本合同第8.13(C)節規定的事件。

“OFAC制裁方案指OFAC管理的所有法律、法規和行政命令，包括但不限於銀行保密法、反洗錢法(包括但不限於愛國者法)和OFAC管理的所有經濟和貿易制裁計劃、任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令(無論是否由OFAC管理)，以及美國境內任何州通過的任何類似法律、監管機構或命令。

“總括修正案及一般重申協議”指借款人、作為擔保人的重要子公司和行政代理之間自本合同日期起簽署的“綜合修正案”和“全面重申協議”。

“其他連接税”對任何接受者而言，指由於該接受者與課税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他擔保觸發器”在本合同第8.24(B)節中定義。

“其他税種“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據本合同第1.13條作出的轉讓除外)。

“其他無擔保債務”指符合以下條件的任何無擔保債務(債務除外)平價通行證在結構上優先於債務，並對借款人有追索權，包括但不限於可轉換優先票據。

“參股權益”在本協議的第1.3(E)節中定義。

“參貸方”在本協議的第1.3(E)節中定義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56。

“PBGC”指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何人。

“百分比”對任何貸款人而言，指其週轉百分比、定期貸款百分比或遞增定期貸款百分比(視情況而定)；“百分比”是以合計為基礎應用的，則該合計百分比應通過將分開的

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(B)定期貸款百分比、定期貸款百分比或遞增定期貸款百分比的組成部分，並以單一百分比表示這些組成部分。

“獲準土地契約投資”指借款人或全資附屬公司是該土地租契項下出租人的土地租契，而該土地租契是(A)位於MSA內的未設押土地的土地租契，該土地租契由借款人或全資附屬公司以收費簡單的方式擁有，其上有一幢完全建成的建築物(所有該等改善均屬未設押)；(B)未經出租人事先書面同意，不得轉讓、抵押或轉讓給另一承租人；及(C)可轉讓和轉讓給另一租讓人的土地租契，包括：(A)未經出租人事先書面同意，不得轉讓、抵押或轉讓給另一承租人的土地租契；及(C)可轉讓和轉讓給另一出租人的土地租契。然而，前提是，在借款人向行政代理提出書面請求並經所需貸款人書面批准後，任何土地租賃均可被指定為允許土地租賃投資。土地資產或正在開發的資產所在的土地租賃不屬於許可土地租賃投資。

“準許留置權”指下列各項中的每一項：(A)税收、評估和政府收費或徵費的留置權，但不得超過第8.3節規定的數額；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保沒有逾期的義務，或通過善意和適當的訴訟程序對其提出異議，並保持適當的準備金；(C)保證工人補償法或類似法律規定的義務，或保證公共或法定義務的抵押或存款；。(D)地役權、分區限制、通行權和其他不動產所有權上的產權負擔，但總體上不會對該財產的價值或對該財產目前用途的使用產生重大不利影響；。(E)保證投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金的保證金。(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租約、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金。(F)對借款人或任何附屬公司根據其訂立的政府合同作為進度付款支付給借款人或任何附屬公司的款項的留置權；。(G)因法院、仲裁或仲裁程序而產生的扣押、判決和其他類似留置權，但這些留置權的存在時間不得超過二十(20)天。, (H)租客或承租人根據租契或分租契享有的權利，而該等權利不會干擾該人的正常業務運作；(I)為行政代理的利益及貸款人和信用證發行人的利益而給予行政代理的留置權；(J)以借款人或擔保人為受益人的留置權，以確保附屬公司欠借款人或擔保人的債務，而該等債務排在附屬公司欠借款人或擔保人的債務之後；及(G)保證附屬公司欠借款人或擔保人的債務的留置權，而該等債務排在附屬公司欠借款人或擔保人的債務之後。(J)保證附屬公司欠借款人或擔保人的債務的留置權，該等債務排在附屬公司欠借款人或擔保人的債務之後。(K)在第六修正案生效日期存在並列於附表8.7的留置權；。(L)對非合資格物業的留置權，而其借款基值並不包括在借款基數的計算內；及。(M)對擔保其他無抵押債項的任何直接重要附屬公司的股權留置權(該等其他無抵押債項將根據每項借款基數計算的第(Y)條減去)。前提是，在授予為其他無擔保債務提供擔保的任何此類留置權之前，行政代理和該等其他無擔保債務的持有人已按行政代理合理接受的條款簽訂了債權人間協議。

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“人”指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府、機構或其分支機構。

“計劃”指僱員退休金計劃(ERISA)第四章所涵蓋的任何僱員退休金福利計劃，或受守則第412節規定的最低資金標準所規限，且(A)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持，而根據該協議或任何其他安排，受控集團成員須作出或累積供款義務，或在之前五個計劃年度內已為受控集團成員作出供款，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排供款，而受控集團成員當時有義務或累積有義務作出供款，或在之前五個計劃年度內已作出供款。

“質押協議”指借款人和行政代理之間日期為2015年4月20日的質押協議，該協議可能會不時修改、修改、補充或重述，該質押協議與為保證義務而質押各主要子公司的股權有關。

“財產”或“物業”對任何人而言，指由該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，包括由土地租約擔保的財產，不論是否包括在該人及其附屬公司根據公認會計準則最近的資產負債表中，包括借款人或其任何附屬公司擁有的任何符合條件的財產。

“物業費”指運營和維護任何符合條件的物業的成本(包括但不限於工資、税收、評估、保險、公用事業、環境美化和其他類似費用)，這些費用是借款人或適用的擔保人的責任，但不包括租户直接支付的費用，包括但不限於年度資本支出儲備和(A)租金的3%和(B)以現金支付的實際管理費，但不包括折舊、攤銷和利息成本，其中較大者為(A)租金的3%和(B)以現金支付的實際管理費，但不包括折舊、攤銷和利息成本。

“財產性收入”指借款人或擔保人在正常過程中就任何合資格物業收取的現金租金(不包括非現金直線租金)和其他現金收入，但不包括抵押按金和預付租金，除非適用於履行租户的租金義務。

“物業營業收入淨額”或“物業噪音”指，就任何滾動期(無重複)的任何財產而言，指該期間(I)財產收入的總和減號(Ii)該期間的財產開支。

“業主”指擁有物業權益和對物業擁有費用所有權的人。

“合格ECP擔保人指就任何掉期義務而言，指在有關擔保或授予有關擔保權益的有關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每名擔保人，或根據商品交易法或其頒佈的任何條例構成“合資格合同參與者”並可使另一人有資格成為“合資格合同”的其他人

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參與者“，根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井。

“評級”指標準普爾或穆迪就個人的無擔保高級長期非信用增強型債務提供的債務評級。

“RCRA”指經1976年“資源保護和回收法”和1984年“危險和固體廢物修正案”修訂的“固體廢物處置法”[“美國法典”第42編第6901節]。Et Seq.等。，以及未來的任何修訂。

“收件人“指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)信用證發行人(以適用者為準)。

“參考時間”關於當時基準利率的任何設置，指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR Index)，則上午11：00。(2)如果該基準利率不是LIBOR指數利率，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間為當日(倫敦時間)，即設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準利率不是LIBOR指數利率，則為行政代理根據其合理酌情權決定的時間。

“房地產投資信託基金”指根據第856ET條款設立的“房地產投資信託基金”。序列號。法典的一部分。

“償還義務”在本協議的第1.3(C)節中定義。

“關聯方”就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”指在室內或室外環境中的任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置，包括但不限於丟棄或丟棄裝有或以前含有任何有害物質的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“所需貸款人“指(I)在只有兩個貸款人(均為貸款人)的任何時間，以及(Ii)在任何其他時間，其未償還貸款和信用證利息以及未使用循環信貸承諾佔貸款人未償還貸款總額、信用證利息和未使用循環信貸承諾總額的662/3%或更多。

“必需的循環貸款人”指(I)在只有兩個循環貸款人(均為循環貸款人)的任何時間，以及(Ii)在任何其他時間的循環貸款人，其未償還循環貸款、信用證利息和未使用循環信貸承諾佔貸款人未償還循環貸款總額、信用證利息和未使用循環信貸承諾總額的662/3%或以上。

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“決議授權機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”就借款人或其任何附屬公司而言，指借款人或該附屬公司的行政總裁、財務總監、法律總監或營運總監。

“限制支付”指借款人或其子公司的任何類別或系列股票、股票等價物或其他股權的股息或其他分配，或借款人或其子公司的任何股票、股票等價物或其他股權的直接或間接購買、贖回、收購或報廢。

“旋轉百分比”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾的百分比，或者，如果循環信貸承諾已經終止，則指該貸款人持有的循環信貸承諾(包括通過參與償還義務的利息)佔當時未償還的所有循環貸款、循環貸款和信用證債務本金總額的百分比。

“循環信貸”指用於發放本合同第1.1、1.3和1.17節所述的循環貸款和週轉貸款以及簽發信用證的信貸安排。

“循環信貸可獲得性”指借款基數減號未償還的貸款本金、週轉貸款和信用證債務。

“循環信貸承諾”對任何循環貸款人而言，指該循環貸款人有義務發放循環貸款並參與本合同項下為借款人賬户簽發的循環貸款和信用證，其未償還本金或面值總額不得超過本合同所附附表1中與該循環貸款人名稱相對的金額，並構成本合同的一部分，該義務可根據本合同條款隨時或不時減少或修改。借款人和循環貸款人承認並同意，在第七修正案生效日，循環貸款人的循環信貸承諾總額等於2.1億美元。

“循環信貸終止日期”指(I)2023年5月24日，因為該日期可根據第1.16節延長，(Ii)根據本合同第1.12、9.2或9.3節完全終止循環信貸承諾的日期和(Iii)根據第1.8(B)(Iii)節規定必須支付強制性預付款的日期中最早的一個。

“循環貸款人”指本合同項下有循環信貸承諾的貸款方，包括根據本合同第12.12條規定的每個受讓方貸款方。

“循環貸款”和“循環貸款”在本協議第1.1節中定義，並按此定義包括基本利率貸款或歐洲美元貸款，每種貸款都是“類型”本合同項下的循環貸款。

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“循環鈔票”和“循環票據”在本協議的第1.10(D)節中定義。

“滾動期”指截至任何日期，在該日期或之前結束的四個會計季度。

“S&P”指S&P Global，Inc.或其任何後繼者。

“第二修正案生效日期” means May 24, 2019.

“有擔保債務”指借款人及其子公司除債務外，以留置權擔保的所有借款債務。

“有擔保追索權債務”指向借款人或任何擔保人追索償付的擔保債務(欺詐、資金濫用、環境賠償和其他類似追索責任的習慣性例外除外)。 除了義務之外。

“第七修正案生效日期”意味着2021年11月5日。

“第七修正案生效日期屬性”統稱為附表1.1所列物業，且“第七修正案生效日期財產”指任何此類財產。

“重磅租賃”就任何特定物業而言，指構成該物業所有基本租金收入20%或以上的每份租約。

“第六修正案生效日期”意思是2021年3月10日。

“股票”指公司或同等實體的股本、實益權益或合夥權益、參股或其他等價物(不論如何指定)的股份，不論是否有表決權，包括但不限於普通股。

“股票等價物”指根據持有人的選擇可轉換為股票或可交換為股票的所有證券(股票除外)，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“子公司”就任何特定母公司或組織而言，指當時由該母公司或組織直接或間接擁有，或由本身為該母公司或組織附屬公司的任何一個或多個其他實體直接或間接擁有的任何其他公司或組織，其已發行有表決權股票的50%以上的任何其他公司或組織。除非在此另有明確説明，否則術語“子公司”指借款人或其任何直接或間接子公司的子公司。

“互換義務“指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

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“清掃到貸款安排”指借款人與搖擺線貸款人或搖擺線貸款人的關聯公司建立的現金管理安排，作為託管人(以該身份，“清掃存放處”)，據此，迴旋貸款機構獲授權(A)墊付本協議項下之迴旋貸款，所得款項由迴旋貸款機構存入清掃託管銀行所設借款人指定賬户，及(B)接受清掃託管銀行所指定賬户所持有之超額目標餘額所得款項作為預付本協議項下之迴旋貸款，現金管理安排鬚受該等協議約束，條款須為清掃託管銀行及迴旋貸款機構所接受。

“搖擺線”指用於發放本合同第1.17節所述的一筆或多筆週轉貸款的信貸安排。

“搖擺線貸款人”指以本合同項下週轉貸款貸款人的身份行事的蒙特利爾銀行，或根據本合同第12.12節指定的任何繼任貸款人。

“擺動線條昇華”指根據本合同條款減少的$5,000,000.00。

“迴旋貸款”和“迴旋貸款”每種定義都在本協議的第1.17節中定義。

“搖擺音符”在本協議的第1.10(D)節中定義。

“有形淨值”指每個適用期間借款人合併資產負債表上的股東權益總額，如該期間的10-K或10-Q表格所報告，加上(I) 累計折舊和攤銷及(Ii)與有價證券有關的未實現虧損，減去(X)與有價證券相關的所有未實現收益，(X)與有價證券相關的所有未實現收益，以及(Y)借款人綜合資產負債表中出現的代表GAAP項下無形資產的所有金額(租賃無形資產除外，扣除租賃負債後的淨額)，每種情況下都是在綜合基礎上確定的。

“税”指任何政府當局目前或未來徵收的所有税、扣款、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“租户”指根據與借款人或作為該物業直接所有人的子公司簽訂的租賃或其他佔用協議租賃、轉租或以其他方式佔用該物業任何部分的任何人。

“定期信貸”指本合同第1.2(A)節所述的定期貸款的信貸安排。

“定期貸款機構”指本合同項下有定期貸款承諾或持有定期貸款的每個貸款人，包括根據本合同第12.12條規定的每個受讓人貸款人。

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“定期貸款”指2026年定期貸款、2027年定期貸款和根據本條款第1.15節發放的任何其他增量定期貸款，每筆貸款都包括一筆基準利率貸款或一筆歐洲美元貸款，每筆貸款都是“類型”本合同項下的定期貸款。

“定期貸款承諾”對於任何貸款人而言，指根據本條款第1.15節作出的2026年定期貸款承諾、2027年定期貸款承諾和任何其他增量定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”指(I)(X)(2026年3月10日)和(Y)(2027年1月31日)中較早的(I)(X)(2026年3月10日)和(Y)(2027年1月31日)，以及(Ii)定期貸款本金已申報或自動到期和應付(無論是否加速)的日期。

“定期貸款百分比”指每個定期貸款貸款人的定期貸款承諾所代表的定期貸款承諾的百分比，或者，如果定期貸款承諾已經終止或已經到期，則該定期貸款貸款人持有的定期貸款承諾佔當時所有未償還定期貸款總額的百分比。

“第三修正案”指於2019年11月26日在借款人、本合同的擔保方、本合同的貸款方和行政代理之間簽訂的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議的特定第三修正案》

“第三修正案生效日期”指(I)2019年11月26日和(Ii)滿足第三修正案第3節規定的所有條件的日期中較晚的一個。

“總資產價值”指在任何滾動期結束時，相當於(A)借款人及其附屬公司擁有的所有物業超過十二(12)個月的金額，即(I)該等物業的物業NOI除以(Ii)資本化率的商數加(B)就借款人及其附屬公司擁有十二(12)個月或以下的所有物業而言，以(I)任何該等物業的賬面價值(定義見GAAP)或(Ii)任何該等物業的價值(按上文(A)項的計算釐定，按年計算，而不是就最近結束的四個季度計算的價值中較小者為準)加(C)借款人及其附屬公司擁有的所有未改善的土地持有、按揭或夾層貸款、應收票據及/或在建工程的賬面總值加(D)借款人及其附屬公司擁有的現金、現金等價物和有價證券，這些現金、現金等價物和有價證券當時並未因借款人或該附屬公司的籌資承諾而被持有或託管

“總負債”指借款人及其附屬公司於某一日期的所有負債，根據公認會計原則，在借款人及其附屬公司截至該日的綜合資產負債表上將被適當歸類為負債，不包括歸類為應計費用、應計股息、持有的存款、遞延收入、少數股權和其他與借款沒有直接關聯的負債的任何金額。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

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“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“無資金來源的既有負債”指在任何時間就任何計劃而言，該計劃項下所有既有不可沒收累算權益的現值超過所有可分配予該等福利的計劃資產的公平市價的金額(如有)，全部於該計劃當時的最近估值日期釐定，但僅限於該超出部分構成受控集團成員根據ERISA第四章對PBGC或該計劃的潛在負債。

“無擔保債務”指總負債減去有擔保負債。

“未使用的循環信貸承諾”指在任何時候，當時有效的循環信貸承諾與循環貸款和信用證債務的未償還本金總額之間的差額。

“美元”和“$”每一種都意味着美利堅合眾國的合法貨幣。

“投票權股票”任何人士之股本或其他股權指任何一個或多個類別(不論如何指定)具有選舉該人士董事或其他類似管治機構之一般權力之股本或其他股權，但僅因發生或有事件而擁有該等權力之股本或其他股權除外。

“福利計劃”指ERISA第3條第(1)款中定義的“福利計劃”。

“全資子公司”指其所有已發行和流通股股本(法律規定的董事合格股除外)或其他股權均由借款人和/或本定義所指的一家或多家全資子公司擁有的子公司。

“減記及轉換權力”指(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式，以轉換所有該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣。

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暫時吊銷與該法律責任有關的任何義務或該自救法例賦予的任何權力，而該等權力是與任何該等權力有關或附屬於該等權力的。

第5.2節。釋義。前述定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。這句話“此地”, “這裏”，及“下文”在本協定中使用的類似術語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。除非另有特別規定，否則本文中提及的所有時間均指伊利諾伊州芝加哥的時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。每當提到借款人的知識或意識，或類似的資格，知識或意識指的是借款人的負責人的實際知識。

第5.3條。會計原則的變化。如果在本協議日期之後，GAAP與編制本協議第6.5節所指財務報表時使用的GAAP發生任何變化，並且這種變化將導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人或所需的貸款人可以分別向貸款人和借款人發出書面通知，要求貸款人和借款人本着誠意協商修改該等契約、標準和條款，以公平地反映會計原則上的這種變化預期的結果是，評估借款人及其附屬公司財務狀況的標準應相同，就好像沒有做出這樣的改變一樣。借款人或被要求的貸款人在要求談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生變化後的任何時候要求進行談判的權利。在根據第5.3節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約應根據會計原則變更前有效的公認會計原則(GAAP)進行計算和確定。在不限制前述一般性的原則下，借款人既不會被視為遵守本協議下的任何財務契約，也不會被視為不遵守本協議下的任何財務契約，如果不是因為會計原則在本協議日期後發生變化，則不會存在這種遵守或不遵守(視屬何情況而定)的狀態，則借款人不應被視為遵守本協議下的任何財務契約或不遵守本協議下的任何財務契約。

第6條。陳述和保證。

借款人向行政代理、貸款人和信用證發行人作出如下陳述和擔保：

6.1節。組織機構和資質。借款人是馬裏蘭州法律規定的正式組織、有效存在和信譽良好的公司。借款人有充分和足夠的權力擁有其財產和經營其目前進行的業務，並且在其所經營的業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均獲妥為發牌或合資格，以及在每個司法管轄區內均具良好的信譽，而在每個司法管轄區內，如不符合上述資格，可合理地預期在每一情況下均會產生重大的不利影響。

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第6.2節。附屬公司。每間附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，有充分及足夠的權力擁有其財產及按目前進行的方式經營業務，並在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區均獲正式許可或資格及信譽良好，而未能取得該資格可合理地預期在每一情況下均會產生重大不利影響。本合同附表6.2列出截至本協議日期以及第8.5(L)條規定的不時更新的每家子公司、其組織的管轄範圍、借款人和其他子公司擁有的每一類股本或其他股權的已發行和流通股百分比，如果該百分比不是100%(不包括法律要求的董事合格股份)，則説明其每類法定股本和其他股權以及每類已發行和已發行股票的數量，並説明每一類的法定股本和其他股權，以及每一類已發行和已發行的股份的數量，如果該百分比不是100%(不包括法律要求的董事合格股份)，則説明其每一類法定股本和其他股權，以及每一類已發行和已發行股份的數量。每間附屬公司的所有股本及其他權益的流通股均為有效發行、未償還、已繳足及無須評税的股份，而附表6.2所示由借款人或另一間附屬公司擁有的所有該等股份及其他股本權益，均由借款人或該附屬公司實益地及記錄在案地擁有，而不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何附屬公司任何類別股本的任何股份或其他股本權益的期權、認股權證或其他權利。

第6.3節。義務的權威性和有效性。借款人完全有權簽訂本協議及其簽署的其他貸款文件，進行本協議規定的借款，向行政代理授予借款人不時簽署的抵押品文件中所述的留置權，並履行本協議及其簽署的其他貸款文件項下的所有義務。各重大附屬公司均有權訂立其簽署的貸款文件，擔保義務、對衝責任、資金轉移及存款賬户責任，授予行政代理該重大附屬公司不時簽署的抵押品文件中所述的留置權，並履行其簽署的貸款文件下的所有義務。借款人及其重要附屬公司交付的貸款文件已由這些人正式授權、簽署和交付，構成了借款人及其重要附屬公司根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；本協議和其他貸款文件，借款人或任何子公司履行或遵守本協議或本協議中規定的任何事項和事情，並不：(A)違反或構成根據對借款人或任何子公司或組織文件的任何規定具有約束力的任何法律規定或任何判決、強制令、命令或法令的違約(例如，借款人或任何重要附屬公司的任何契約、契諾或協議，或影響借款人或任何重要附屬公司或其任何財產的任何契諾、契諾或協議，(B)違反或構成根據借款人或任何重要附屬公司或其任何財產而訂立的任何契諾、契諾或協議下的失責行為，而該等違反或失責行為個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響，或(C)導致任何財產上產生或施加任何留置權，而該等違反或失責行為分別或合計可合理地預期會產生重大不利影響，則(B)違反或構成根據借款人或任何重要附屬公司或其任何財產的任何契諾、契諾或協議而產生或構成失責；或(C)導致任何財產上產生或施加任何留置權

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借款人或任何重要附屬公司(但為了行政代理的利益以及貸款人和信用證發行人的利益而以行政代理為受益人的除外)。

第6.4節。收益的使用；保證金股票。借款人應將定期貸款、增量定期貸款或循環信貸的收益用於一般企業用途，為現有債務再融資，為資本支出融資，為房地產相關投資(包括根據本條例第8.8條允許的投資)、營運資金和股票回購以及符合所有適用法律的其他合法和正當目的提供再融資。借款人或任何附屬公司均不從事為購買或攜帶保證金股票(美聯儲理事會U規例所指的)而發放信貸的業務，而根據本條例作出的任何貸款或任何其他信貸擴展所得收益的任何部分，均不會用於購買或攜帶任何該等保證金股票(根據本條例準許的股票回購除外)，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸。保證金股票(如上所述)在借款人及其子公司的資產中所佔比例不到25%，這些資產受到本協議規定的出售、質押或其他限制。

第6.5條。財務報告。借款人及其子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至該會計年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，以及附註，其中合併財務報表附有迄今為止提交給行政代理和貸款人的獨立會計師無保留審計報告，公允地反映了借款人及其子公司截至該日的綜合財務狀況及其當年末的綜合經營業績和現金流量借款人或任何附屬公司均無對其有重大影響的或有負債，並須根據公認會計原則在其合併財務報表或附註中列示，但該等合併財務報表及附註(包括與未來期間有關的合併財務報表)按本條例第8.5節提供的合併財務報表及附註所示者除外。

第6.6條。沒有實質性的不良影響.  除附表6.6所載者外，自二零二零年十二月三十一日以來，借款人或任何附屬公司的財務狀況或業務並無任何變化，但在正常業務過程中發生的情況除外，個別或整體而言均不會產生重大不利影響。

第6.7條。全面披露。向行政代理和貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的陳述和信息，以及貸款人承諾提供本協議擬提供的全部或部分融資，不包含借款人已知的重大事實的任何不真實陳述(借款人知道是不真實的)，或遺漏作出本文或其中所載重大陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，行政代理和貸款人承認：(A)關於任何預測或借款人僅表示它們是在信息和估計的基礎上編制的。

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借款人被認為是合理的，並且(B)提供給行政代理和貸款人的財務信息受本合同第6.5節的約束。

第6.8條。商標、特許經營權和許可證。據借款人所知，借款人及其子公司擁有、擁有或有權使用開展業務所需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權、商業祕密、訣竅以及機密商業和專有信息，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權或其他專有權利不存在已知衝突，這些衝突可能會產生重大不利影響。

第6.9條。政府當局和許可證。借款人及其子公司已獲得開展業務所需的所有聯邦、州和地方政府機構(如果有)的所有許可證、許可和批准，在每種情況下，無法獲得或維持這些許可、許可和批准可能會產生實質性的不利影響。沒有任何調查或程序懸而未決，據借款人所知，沒有任何調查或程序受到威脅，這些調查或程序可能會導致任何許可證、許可證或批准被撤銷或拒絕，並可能產生實質性的不利影響。

第6.10節。好標題。借款人及其子公司對其物質資產擁有良好的、可辯護的所有權(或有效租賃權益)，反映在向行政代理和貸款人提供的借款人及其子公司的最新綜合資產負債表上(正常業務過程中出售資產除外)，除本條款第8.7節允許的留置權外，不受其他任何留置權的約束。(B)借款人及其子公司對其物質資產擁有良好和可辯護的所有權(或有效租賃權益)，這反映在向行政代理和貸款人提供的最近一份合併資產負債表上(除在正常業務過程中出售資產外)。

第6.11節。訴訟和其他爭議.除附表6.11所述外，不存在針對借款人或其任何子公司或其任何財產的訴訟、政府或仲裁程序或勞動爭議待決，也不會在借款人所知的情況下受到威脅，而這些訴訟、政府程序或仲裁程序或勞資糾紛可單獨或合計合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.12節。税費。借款人或任何附屬公司在任何司法管轄區須提交的所有重要税項報税表，事實上已予提交，而借款人或任何附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項、評税、費用及其他政府收費，經證明在該等申報表中是到期並須支付的，但該等税項、評税、費用及政府收費(如有)則除外，該等税項、評税、費用及政府收費(如有的話)正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，而該等税項、評税、費用及其他政府收費是根據公認會計原則而設立的充足儲備金，而該等税項、評税、費用及其他政府收費均已在該等申報表中證明是到期並須支付的。借款人並無收到任何針對借款人或其附屬公司的建議額外評税的書面通知，而該等建議並未根據公認會計原則就借款人或其附屬公司的賬目作出足夠撥備。根據公認會計原則，借款人和每個子公司的賬面税額已為所有開放年度及其當前會計期間計提了充足的撥備。

第6.13節。批准。除為完善抵押品文件下的擔保權益所需的已收到的和必要的備案外，不得授權、同意、許可或豁免，也不得向任何法院或政府備案或登記。

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借款人或任何擔保人有效地簽署、交付或履行任何貸款文件，不需要或將需要任何部門、機構或工具，也不需要任何其他人的批准或同意。

第6.14節。關聯交易.除第8.14節允許的情況外，借款人或任何子公司均不是與其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議的一方，合同或協議的條款和條件對借款人或該子公司的優惠程度低於相互之間沒有關聯方的類似合同或協議中的慣常做法。

第6.15節。投資公司.借款人或任何子公司都不是“投資公司”或“控制”於1940年“投資公司法”(經修訂)所指的“投資公司”的公司。

第6.16節。ERISA。借款人及其受控集團的每名其他成員已履行其在ERISA最低資金標準下的義務，並在適用範圍內在所有實質性方面遵守ERISA和守則，除根據ERISA第4007條向PBGC支付保費外，並未向PBGC或ERISA第四章下的計劃承擔任何責任。借款人或任何子公司均無任何重大或有負債涉及福利計劃項下的任何退休後福利，但ERISA第一標題第6條所述的續保責任除外。

第6.17節。遵守法律。(A)借款人及其子公司遵守適用於或與其財產或業務運營相關的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求(包括但不限於1970年的《職業安全與健康法》、1990年的《美國殘疾人法》，以及為空氣、水、土地和有毒或危險廢物和物質建立質量標準和標準的法律和法規)，任何此類不遵守行為，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

(B)在不限制上文第6.17(A)節規定的陳述和保證的情況下，借款人聲明並保證，除附表6.17所述外，借款人及其附屬公司和每個物業在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法；(Ii)借款人及其附屬公司已獲得政府對其運營和每個物業所需的所有政府批准，但不能合理地預期該等事項會產生重大不利影響；以及(Ii)借款人及其附屬公司已獲得任何適用的任何適用的政府機構對其運營和每個物業所需的所有政府批准(Iii)借款人及其附屬公司沒有，且借款人不知道有任何其他人在任何財產上、之上、附近或以外造成任何有害物質的釋放、威脅釋放或處置，且據借款人所知，任何財產都不會受到源自或產生於任何其他財產的危險物質的釋放、威脅釋放或處置的不利影響；(Iii)借款人並不知道，任何其他財產的危險物質釋放、威脅釋放或處置不會對任何財產產生任何不利影響，且據借款人所知，任何財產都不會受到任何其他財產釋放、威脅釋放或處置任何有害物質的不利影響；(Iv)據借款人所知，所有物業均不包含或曾經包含任何：(1)地下儲油罐，(2)含石棉建築材料的材料量，(3)垃圾填埋場或傾倒場，(4)根據RCRA或任何類似的州法律定義的危險廢物管理設施，或(5)根據CERCLA頒佈的國家優先事項清單或任何國家補救優先事項清單上的地點或被提名為國家優先事項清單的地點

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根據任何可比的州法律頒佈或出版；(V)借款人及其子公司沒有使用任何數量的有害物質，也沒有在任何物業中進行任何有害物質活動；(Vi)除非在所有重大方面遵守適用法律，否則借款人及其子公司不對根據CERCLA、RCRA或任何可比的州法律做出的反應或糾正行動、自然資源損害或其他損害承擔重大責任；(V)借款人及其子公司不承擔任何重大責任；(V)借款人及其子公司根據CERCLA、RCRA或任何類似的州法律，沒有使用任何數量的有害物質，也沒有在任何財產上進行危險物質活動；(Vii)借款人及其附屬公司不受、不知悉或不需要就涉及借款人或任何附屬公司或任何物業的任何環境索賠發出任何通知，且任何物業並無合理預期會構成針對借款人或任何附屬公司或該等物業的環保索賠基礎的任何條件或事件；(Viii)任何物業均不受任何限制，且借款人並不知悉與任何(1)環境法或(2)釋放、威脅釋放或處置有害物質有關的對財產所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何迫在眉睫的限制，這將影響當前使用的任何此類財產的合法使用；及(Ix)任何物業並不存在對環境或人的健康或安全構成不合理風險的條件或情況。在行政代理機構提出合理要求後及時, 借款人應向行政代理人提交一份行政代理人可接受的環保公司的第一階段環境報告，內容涉及行政代理人指定的任何(Y)符合資格的財產，該財產的環境問題將對該合格財產的價值或用途產生重大影響；(Z)如果與該財產相關的環境問題可以合理預期會產生重大不利影響，則應向行政代理人提交一份第一階段環境報告；如果該第一階段環境報告指出任何環境問題，則應提交第二階段環境報告；(D)如果該財產存在任何環境問題，借款人應向該行政代理人提交一份該行政代理人可接受的第一階段環境報告；如果該第一階段環境報告指出任何環境問題，則應向該行政代理人提交一份第一階段環境報告和第二階段環境報告；提供除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在本協議期限內，行政代理僅有權對每個物業提出一(1)項此類請求。

(C)借款人及其每家附屬公司實質上遵守了所有反腐敗法律。借款人及其每家子公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保該人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律。借款人或任何附屬公司均未支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人取得或保留業務，或將業務引向任何外國官員、外國政黨或政黨官員或外國政黨職位候選人；(B)向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品；以及(C)意圖誘使收款人濫用其公職，將業務錯誤地轉介給該借款人或該等人士。

第6.18節。OFAC。(A)借款人在所有重要方面都遵守適用於其的所有OFAC制裁計劃的要求；(B)借款人的每個子公司在所有重要方面都遵守適用於該子公司的所有OFAC制裁計劃的要求；(C)借款人已向行政代理、信用證發行人和貸款人提供關於借款人及其關聯公司和子公司的所有必要信息，以便行政代理、信用證發行人和貸款人遵守所有

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(I)任何外國資產管制處制裁計劃的目標，或(Ii)位於、組織或居住在任何外國資產管制處制裁計劃的國家或地區內，或(Ii)位於、組織或居住在任何外國資產管制處制裁計劃的國家或地區的個人，據借款人所知，任何此等人士或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或附屬公司，或由以下人員擁有或控制的人：(I)任何外國資產管制處制裁計劃的目標，或(Ii)位於、組織或居住在任何外國資產管制處制裁計劃的國家或地區或其政府的國家或地區。

第6.19節。其他協議。借款人或任何附屬公司在該人或其任何財產的任何契諾、契據或協議或影響該人或其任何財產的任何契諾、契據或協議的條款下，均無失責，而該失責可合理地預期會有重大不利影響。借款人或任何附屬公司均不得對任何合約或協議作出修訂或修改，而該等合約或協議在主管人員的業務判斷下，可合理地預期會產生重大不利影響。

第6.20節。償付能力。借款人及其子公司是有償付能力的，有能力在債務到期時償還債務，並有足夠的資本繼續經營他們的業務和他們即將從事的所有業務。

第6.21節。無默認值.  未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

第6.22節。不收取中介費。對於借款人負責的任何經紀或發現人索賠，將不會就本合同或由此計劃進行的任何交易支付經紀人費用或佣金；借款人特此同意賠償行政代理和貸款人，並同意它將使行政代理和貸款人不受任何此類索賠、要求或責任的損害，該等索賠、要求或責任據稱是借款人因與本合同或與此相關而招致的，以及任何費用(包括合理的律師)。

第6.23節。財產狀況；傷亡；譴責。借款人及各附屬公司擁有的每項物業，在各重要方面(A)維修狀況良好、運作狀況良好、正常損耗除外、(B)沒有重大結構缺陷、(C)不受重大延遲維修、(D)所有樓宇系統維修良好、工作狀況良好、正常損耗除外，及(E)並非位於洪泛區或洪災災區，或如位於洪泛區或洪災災區，則已投保重置成本全數的洪災保險，或(E)不是位於洪泛區或洪災災區，或(E)不是位於洪泛區或洪災災區，而是(E)並非位於洪泛區或洪災災區，或(E)位於洪泛區或洪災災區，均已投保重置成本全數的洪災保險。借款人或任何附屬公司擁有的任何物業目前均未因火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、暴風雨、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或政府當局取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝部隊的活動或天災或任何未在修復過程中的公敵的行為而受到重大不利影響。任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的譴責或其他類似程序，均不會懸而未決，也不會以任何方式對其擁有的任何財產送達或威脅。任何此類財產均未發生可合理預期會產生重大不利影響的傷亡事件。在行政代理人提出合理要求後，借款人應立即向行政代理人可接受的獨立工程或建築公司提交一份當前物業狀況報告，報告的形式和實質內容均為行政代理人所接受。

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任何(I)由管理代理指定的具有重大影響該合格財產的價值或使用的重大維護或結構問題的合格財產，以及(Ii)不是具有與該財產相關的重大維護或結構問題(可合理預期會產生重大不利影響)的財產的任何合格財產；(I)由行政代理指定的具有重大維護或結構問題的財產，而該問題將對該合格財產的價值或使用產生重大影響；提供除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在本協議期限內，行政代理僅有權就每項財產提出一(1)項此類請求。

第6.24節。法律要求和分區。據借款人所知，借款人及其子公司擁有的每一處物業的使用和運營，根據適用的分區規定(可通過特殊使用許可證或授予差異進行修改)構成合法使用(包括合法不符合要求的使用)，並在所有實質性方面符合所有法律要求，並且在任何實質性方面不違反影響任何此類物業(或其任何部分)的任何批准、記錄限制或任何重大協議。

第6.25節。沒有違約；房東遵守租約規定。借款人和各子公司應始終保持每個重要租賃的準確和完整的記錄。除根據本章程第8.5(L)節以書面形式向行政代理披露的情況外，借款人、重要子公司或借款人的任何其他子公司擁有的物業重大租約的租户均不會在每月合同租金支付上違約超過六十(60)天。

第6.26節。EEA金融機構。借款人或任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第6.27節。房地產投資信託基金狀況。借款人(A)將選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，並將在提交該年度的聯邦所得税申報表時繼續以符合房地產投資信託基金資格的方式運作，(B)不會撤銷其作為房地產投資信託基金徵税的選擇。

第7條。條件先例。

第7.1節。所有信用事件。在本協議下的每個信用事件發生時：

(A)本文件及其他貸款文件所載的每項陳述及保證，應於上述時間在所有重要方面均為並保持真實及正確(但以重要性為限的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該陳述或保證明示與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外)(但如屬按重要性限制的陳述或保證，則該陳述或保證須在所有重要方面均屬真實及正確的情況除外)(如屬按重要性限定的陳述或保證，則該陳述或保證須在所有重要方面均屬真實及正確的情況除外)，但如該陳述或保證在各方面均屬真實及正確，則屬例外

(B)不會因該信貸事件而發生失責或失責事件，亦不會因該信貸事件而繼續或將會發生任何失責或失責事件，而在該信貸事件生效後，

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當時確定和計算的循環信貸可獲得性應不低於0美元；

(C)在借款的情況下，行政代理應已收到本合同第1.6條規定的通知；在開立任何信用證的情況下，信用證發放人應已收到一份填寫妥當的信用證申請書以及本合同第2.1(B)條要求的任何費用；如果是延期或增加信用證金額，則應收到信用證髮卡人可接受的書面申請以及本合同第2.1(B)條要求的費用；(C)在借款的情況下，行政代理人應已收到本合同第1.6條規定的通知，在開立任何信用證的情況下，信用證髮卡人應已收到一份填妥的信用證申請書以及本合同第2.1(B)條要求的任何費用，如果是延期或增加信用證金額，則應收到信用證髮卡人可接受的書面要求；

(D)該信貸事件不得違反任何法院或其他主管當局當時有效的任何命令、判決或判令，或適用於行政代理、信用證發行人或任何貸款人的任何法律或規例條文(包括但不限於聯邦儲備系統理事會U規例)；及

(E)由於(I)“控制權變更”定義第(C)款所述的終止，以及(Ii)借款人未能在四(4)個月內任命一名行政代理合理接受的借款人的替代首席執行官來糾正該控制權變更，因此不會發生控制權變更。(I)“控制權變更”定義中第(C)款所述的終止，以及(Ii)借款人未能在四(4)個月內任命一名行政代理合理接受的借款人的替代首席執行官。

本協議項下的每項借款請求和每次開具、增加或延長信用證到期日的請求，應被視為借款人在信貸事件發生之日就本節7.1節(A)至(C)款(含)項規定的事實作出的陳述和擔保；然而，前提是，即使借款人未能滿足上述一項或多項條件，貸款人仍可根據擁有循環信貸承諾的貸款人的單獨決定權，繼續在循環信貸項下提供墊款，因此所提供的任何此類墊款不應被視為放棄任何違約或違約事件或上述可能存在的其他條件。

第7.2節。初始信用事件。在初始積分事件之前或同時進行：

(A)行政代理應已收到由借款人、作為擔保人的重要子公司和貸款人正式簽署的本協議，以及由借款人和作為擔保人的重要子公司正式簽署的綜合修正案和全面重申協議。

(B)如果任何貸款人提出要求，行政代理應已為該貸款人收到該貸款人在本合同日期正式籤立的票據，並符合本合同第1.10節的規定；

(C)行政代理應已收到借款人和每一重要附屬公司的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，並經其祕書或助理祕書核證；

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(D)行政代理應已收到借款人和各主要附屬公司董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他貸款文件以及完成本協議和由此擬進行的交易的決議副本，以及授權代表借款人和各主要附屬公司簽署此等文件的人員的簽名樣本，所有這些文件均由其祕書或助理祕書或其他授權代表在每一種情況下予以證明；(D)行政代理應已收到借款人和各主要附屬公司董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件以及完成本協議擬進行的交易的決議複印件，並由其祕書或助理祕書或其他授權代表在每種情況下予以證明；

(E)行政代理應已從其註冊成立或組織國務祕書辦公室以及根據6.1或6.2條要求其有資格作為外國公司或組織開展業務的每個州的國務祕書辦公室收到借款人和每個重要附屬公司的良好信譽證書的副本(日期不早於本條例日期前四十五(45)天)；(E)行政代理應已從其註冊成立或組織所在州的國務祕書辦公室收到借款人和每個重要附屬公司的良好信譽證書副本(日期不早於本證書日期前四十五(45)天)；

(F)行政代理人應已收到借款人的授權代表名單；

(G)行政代理應已收到本條例第2.1條要求的初始費用；

(H)借款人及其附屬公司的資本和組織結構應合理地令行政代理滿意；

(I)行政代理應已收到截止日期借款基準證；

(J)行政代理應收到針對借款人的每個合格財產和每個重要子公司的融資聲明、税收和判決留置權搜索結果，證明其財產上沒有留置權，但允許留置權或本合同第8.8條允許的其他情況除外；

(K)行政代理人應已收到借款人和各重要附屬公司的律師書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(L)行政代理應已收到借款人完全簽署的國税局W-9表格；行政代理和借款人應已收到第12.1(B)條要求的國税局表格和任何適用的附件；

(M)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見；

(N)行政代理和任何放貸機構應已收到行政代理或該放貸機構合理要求的任何信息或材料

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為了協助行政代理或該貸款人維持遵守(I)《愛國者法案》和(Ii)任何適用的“瞭解你的客户”或者類似的規章制度；

(O)行政代理應已收到借款人和每家子公司的有擔保債權人發出的清償和解除留置權信函(任何允許的留置權除外)，其中除其他事項外，列明未償還和欠他們的債務總額(或為借款人或任何子公司的賬户開具的未償信用證)，幷包含一項承諾，即促使向行政代理交付UCC終止聲明和解除其對借款人和每家子公司資產的留置權所需的任何其他留置權解除文書，這些債務和債務解除文書將清償和解除其對借款人和每家子公司資產的留置權，並保證向行政代理交付UCC終止聲明和解除其對借款人和每家子公司資產的留置權所需的任何其他留置權解除文書。

(P)借款人和每家子公司的有擔保債權人應已在託管UCC終止聲明和其他必要的留置權解除文書中繳存，以解除其對借款人和每家子公司資產的留置權(準許留置權除外)；以及

(Q)借款人應已交付(A)代表每個重要附屬公司所有已發行和已發行的股本或其他股權的原始股票或其他類似票據，連同空白籤立的股權書或其他轉讓文書，或(Ii)如果股權未經證明，則應提交由股權發行人正式籤立的形式和實質均為行政代理所接受的抵押品轉讓確認書，以及(B)針對借款人提交的關於質押股權的UCC融資報表。

第7.3條。借款基數中符合條件的物業增刪。借款人向貸款人和行政代理聲明並保證，附表1.1列出了截至第七修正案生效日期的每個符合條件的物業，並且附表1.1中提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

借款人在不少於10個工作日前向行政代理髮出書面通知後，可指定將某一房產添加(符合符合資格房產的其他要求)或將其刪除為計算借款基數的合格房產。該通知應附有一份借款基礎證書，列出指定財產作為合格財產添加或刪除時借款基礎的組成部分，對於刪除，借款人應按行政代理合理要求的詳細情況證明本協議項下不存在違約或違約事件，且該刪除不得(A)導致合格財產違反借款基礎要求，(B)導致違約，或(C)導致或導致借款人未能遵守本協議第8.20節中包含的任何財務契諾的任何規定，且此類刪除不得(A)導致合格財產違反借款基礎要求，(B)導致違約，或(C)導致或導致借款人未能遵守本協議第8.20節中包含的任何財務契諾與合格物業有關的每一次增加都應是符合資格的物業，最低金額應等於500,000美元的借款基礎價值或500,000美元的償債範圍金額，或應由合計超過一項符合資格的物業組成，這些合資格物業的合計金額應為500,000美元或500,000美元的償債額度

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最低金額等於1,000,000美元借款基礎價值或1,000,000美元償債範圍金額，所有此類增加應經行政代理的合理批准。

如果在計算借款基數中包括的合格財產的資格被刪除時不存在違約，則擁有該財產但不擁有任何其他合格財產的任何重要子公司應解除其擔保義務。

第8條。聖約。

借款人同意，只要本合同項下的任何信貸可供借款人使用或可由借款人使用，除非根據本合同第12.13條的條款，在任何一種或多種情況下都以書面形式治癒或免除了遵從性，則不在此限：

第8.1條。維持生存.(I)除非本合同第8.10(C)節另有規定，且不能合理預期不能保持並維持其存在，否則借款人應並應促使每名擔保人保持和維持其存在。借款人應並應促使每位擔保人保存和保持所有許可、許可、特許經營、批准、專利、商標、商號、商業風格、版權和其他業務正常開展所必需的所有權，但不能合理預期這種不能保持和保持有效和有效的情況下，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則借款人應保存並保持有效和有效的所有許可證、許可證、特許經營權、批准書、專利、商標、商號、商業風格、版權和其他專有權利。

(Ii)(A)借款人的至少一類普通股在任何時候都應在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場正式上市，以及(B)借款人應及時向紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場(視情況而定)和美國證券交易委員會提交其要求提交的所有報告，除非不能合理預期未能及時提交文件會產生重大不利影響。

第8.2節。物業、協議的維護.借款人和每位擔保人應促使其每位租户維護、保存和保持借款人和每位擔保人的所有財產在所有實質性方面處於工作狀態和秩序(正常損耗除外)，借款人和每位擔保人應不時對其財產進行一切必要和適當的維修、更新、更換、增加和改善，以使其在任何時候都應在所有實質性方面得到全面保存和維護。借款人應，並應促使各子公司保持所有重大合同和協議的全部效力和效力(借款人董事會在其業務判斷中根據條款或批准的任何終止或因另一方違約而導致的任何終止除外)，不得修改或修改任何可能造成重大不利影響的重大合同或協議。

第8.3條。税收和課税S.借款人和每名擔保人應或應促使其承租人在其或其財產上或針對其或其財產的所有税項、差餉、評税、費用和政府收費在其或其財產違約之前，或應促使其租户按時繳納和清償所有税項、差餉、評税、費用和政府收費。

​

在處罰產生之前，除非在真誠的情況下並通過適當的程序對其進行爭議，而該程序阻止了爭議事項的強制執行，併為此提供了足夠的儲備，否則不得在此範圍內對該事項進行爭議。

第8.4條。保險.除非物業的租客須依據其租約條款維持保險，否則借款人須投保及保持投保，並須安排每間附屬公司向具良好及負責任的保險公司承保其擁有的所有可保財產，而該等可保財產的性質通常由處境相似且經營方式與物業相似的人承保，而損失或損害的金額則須與所處位置及經營方式與物業相似的人所承保的金額相同；而借款人須向狀況良好及負責任的保險公司承保，並須安排每間附屬公司承保其他危險及風險(包括但不限於業務中斷、僱主及公眾責任風險)，而承保範圍通常由處境相似並經營相類似業務的人承保。應行政代理人的合理要求，借款人應向行政代理人和貸款人提供一份證書，以摘要形式列出根據本第8.4條維持的保險的性質和範圍。借款人和各重大子公司應按照抵押品文件的要求對抵押品進行保險。在抵押品觸發事件發生後，此類保險單應包含令人滿意的抵押權人/貸款人的應付損失背書，指定行政代理人(或其安全受託人)為抵押權人或貸款人損失收款人、受讓人或附加被保險人(視其利益而定)，並僅顯示行政代理人滿意的其他損失收款人、受讓人和附加保險人。在抵押品觸發事件發生之後, 每份保險單或背書應包含一項條款，要求保險人在因任何原因取消保險單的情況下，給予行政代理人不少於三十(30)天(如果不支付保險費，則為十(10)天)的書面通知，以及一項條款，規定行政代理人的利益不得因任何重要附屬公司或租户的任何行為或疏忽，或因房屋或財產所有者的任何作為或疏忽，或出於比其允許的危險更大的目的而佔用處所，而損害或使行政代理人的利益無效。

第8.5條。財務報告.借款人應並應促使各子公司根據GAAP維持標準會計制度，並應向行政代理、各貸款人、信用證發行人及其正式授權的代表提供行政代理或該貸款人可能合理要求的有關借款人及其每家子公司的業務和財務狀況的信息；且在沒有任何要求的情況下，應向行政代理提供分發給貸款人和信用證發行人的信息：(1)借款人應向行政代理、各貸款人、信用證出票人及其正式授權的代表提供關於借款人和每家子公司的業務和財務狀況的信息；且在沒有任何要求的情況下，應向行政代理提供，以便分發給貸款人和信用證出票人：

(A)一旦可用，無論如何不遲於借款人每個會計年度最後一天後九十(90)天，一份借款人及其子公司截至當時會計年度最後一天的合併和綜合資產負債表副本，以及借款人和其子公司當時結束的會計年度的綜合和綜合損益表、留存收益和現金流量表及其附註，每個附註均以比較形式合理詳細地顯示上一會計年度的數字，並附有無保留的獨立意見

​

由借款人挑選並令行政代理合理滿意的具有公認國家地位的公共會計師，大意是綜合財務報表已按照GAAP編制，並按照GAAP公平地列報借款人及其子公司截至該會計年度結束時的綜合財務狀況及其經營成果和現金流量，並已按照公認的審計準則對該等賬目進行審查，因此，該審查包括對會計記錄的測試和該等其他審計。

(B)在上文第(A)款規定的期間內，核證審計報告的會計師的書面陳述規定，他們在審計過程中不知道有任何失責或失責事件，或如該等會計師已知悉任何該等失責或失責事件，則須在該陳述中披露該等失責或失責事件的存在性質及期間；

(C)一旦可用，無論如何不遲於借款人每個會計年度每個會計季度最後一天後四十五(45)天，借款人及其附屬公司截至該會計季度最後一天的綜合和綜合資產負債表副本，以及借款人和其附屬公司在該財政季度和當時結束的財政年度迄今的綜合和綜合損益表、留存收益和現金流量表的副本，每一份均以比較形式合理詳細地顯示相應日期和截止的財政年度的數字，並在任何情況下不遲於借款人每個會計年度的每個會計季度的最後一天後的四十五(45)天，提供借款人及其附屬公司截至該會計年度最後一天的綜合資產負債表和綜合資產負債表的副本借款方按照公認會計準則編制(受無腳註披露和年終審計調整的約束)，並由其首席財務官或借款方另一位行政代理合理接受的高級管理人員出具證明；

(D)由借款人擬備，並經借款人的首席財務官或借款人的另一名高級人員核證的借款基準證明書，一經備妥，無論如何須在每個財政季度最後一天後四十五(45)天內(或在每個財政年度最後一天後九十(90)天內)取得借款基準證明書，該證明書須顯示截至該財政季度最後一天營業結束時借款基準的合理詳細計算方法；

(E)根據上述(A)及(B)款提交的每份財務報表，一份符合規定的證明書(“合規證書”)在由借款人的首席財務官或行政代理合理接受的借款人的另一名高級管理人員簽署的作為附件E的表格中，表明就該高級管理人員所知和所信，在該等陳述所涵蓋的期間內沒有發生任何違約或違約事件，或者，如果在該期間內發生了任何此類違約或違約事件，則説明該違約或違約事件的描述，並指明借款人或任何附屬公司為補救該違約或違約事件而採取的行動(如有)。該證書還應列出與本合同第8.20節有關的支持此類陳述的計算方法；

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(F)在收到借款人或任何附屬公司的獨立核數師向其提供的有關借款人或任何附屬公司的業務及財務的重要方面的任何額外書面報告、管理函件或其他書面詳細資料後，立即予以披露；

(G)借款人或任何附屬公司送交其股東或其他權益持有人的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本，以及應行政代理的書面要求，由借款人或任何附屬公司向任何證券交易所、證券交易委員會或任何後續機構提交的每份定期、定期或特別報告、註冊説明書或招股説明書(包括所有表格10-K、表格10-Q及表格8-K報告)的副本，在送交或存檔後立即提交；

(H)收到任何規管機構就借款人或任何附屬公司的簿冊及紀錄所作的每一次審計的副本，或關於任何重大不符合與借款人或任何附屬公司或其業務有關的任何適用法律、規例或指引的通知的副本一份；

(i)保留；

(J)任何控制權更改的通知；

(K)在借款人的任何負責人員知悉此事後，應立即發出書面通知，通知(I)針對借款人或其任何附屬公司或其任何財產而可合理預期具有重大不利影響的任何威脅(書面)或待決的訴訟、政府或仲裁程序或勞資爭議，(Ii)可合理預期具有重大不利影響的任何事項的發生，或(Iii)本協議項下的任何失責或失責事件的發生；

(L)在前三(3)個會計季度每個季度結束後的四十五(45)天內和本年度最後一個會計季度結束後的90天內(I)該季度內所有新成立或收購的子公司的清單(該清單應包含與本合同附表6.2所列的新子公司有關的信息)；(Ii)該季度內新簽訂的重大租賃的清單；(Iii)借款人或任何擔保人在該季度內從根據重大租契從任何土地出租人處收到的任何重大違約通知或任何其他重大通知(包括但不限於財產狀況審查)的副本，及。(Iv)顯示該季度(A)就每月合約租金超過60日拖欠或仍在拖欠的任何重大租契的附表；。(Iii)借款人或任何擔保人在該季度內從任何根據重大租契從任何土地出租人收到的任何重大違約通知或任何其他重要通知(包括但不限於物業狀況審查)的副本；及。

(M)在借款人的任何負責人員得悉此事後，如根據包括在借款基值內的任何合資格財產或其部分的租約而須支付的款額逾期超過六十(60)天，則須立即以書面通知每名貸款人；及

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(N)在任何貸款人提出要求後，迅速提供貸款人合理要求的任何其他資料或報告。

但是，前提是，只要上述項目已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)備案或以其他方式公開可用，借款人在向行政代理髮出有關此類可用情況的通知後，應被視為已履行本公約。

第8.6條。檢查。借款人應允許行政代理、每家貸款人、信用證發行人及其正式授權的代表和代理人在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製其賬簿和其他財務記錄(這些賬簿和其他財務記錄應遵守本條例第12.25條的保密要求)，並允許各子公司與其高級職員討論其事務、財務和賬目，並就此向其提供建議。員工(在負責人在場的情況下)和獨立的公共會計師(借款人據此授權此等會計師與在場的借款人討論借款人及其子公司的財務和事務)，時間和間隔由行政代理人或任何該等貸款人或信用證發行人指定，只要不存在違約或違約事件，應事先通知借款人，並在合理的時間和間隔內與行政代理、貸款人和信用證發行人討論借款人及其子公司的財務和事務。行政代理、貸款人和信用證發行人應盡合理努力協調根據本第8.6條進行的檢查，以減輕此類檢查對借款人及其子公司的行政負擔。

第8.7節。留置權.借款人不得、也不得允許任何子公司在其擁有的任何財產上設立、產生或允許存在任何形式的留置權；然而，前提是，前述規定不適用於任何允許的留置權，也不妨礙任何允許的留置權。

第8.8條。投資、收購、貸款和墊款。借款人不得，也不得允許任何附屬公司(I)直接或間接(無論是通過購買股票或債務或其他方式)對任何人、不動產或不動產的改善進行任何投資，或向任何其他人提供任何貸款、墊款、信用額度、按揭貸款或其他融資(包括依據出售/回租交易)，或(Ii)獲取任何不動產、不動產的改善或任何其他人或其部門的全部或任何主要部分的資產或業務，或(Ii)直接或間接地進行、保留或未償還任何投資(無論是通過購買股票或債務或其他方式)，或向任何其他人或其分支機構提供任何貸款、墊款、信用額度、按揭貸款或其他融資(包括依據出售/回租交易)；然而，前提是，前述規定不適用於借款人或任何附屬公司，也不防止下列任何情況發生：

(A)對美利堅合眾國的直接義務或其義務構成美利堅合眾國的完全誠信和信用義務的任何機構或工具的投資，但任何此類義務應在其簽發之日起一(1)年內到期；

(B)在商業票據發行之日起一(1)年內到期的穆迪評級至少為P-1、標普評級至少為A-1的商業票據的投資；

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(C)任何貸款人或任何資本及盈餘不少於$100,000,000的美國商業銀行所發行的存款證的計息資產或投資，而存款證的到期日為一(1)年或以下；

(D)投資於期限不超過七(7)天的回購義務投資，期限不超過七(7)天，用於上述(A)款所述類型的標的證券，與任何符合上述(C)款規定的資格的銀行簽訂，但所有此類協議都要求實物交付保證該回購協議的證券(通過聯邦儲備賬簿登記系統交付的證券除外)；

(E)對貨幣市場基金的投資，該等基金只可投資於上述(A)、(B)、(C)及(D)款所述類型的投資，並受其各自章程的限制，只可投資於上述類型的投資；

(F)(I)投資於(X)任何房地產公司或房地產投資信託基金髮行的公司債券；。(Y)任何房地產公司或房地產投資信託基金髮行的股票或股票等價物，只要該房地產公司或房地產投資信託基金在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場上市；或。(Z)阿爾卑斯公司發行的股票；或。(Ii)阿爾卑斯公司或其經營合夥企業發行的股票等價物的投資；。

(G)借款人不時對其附屬公司的投資，以及一間附屬公司不時對其一間或多於一間附屬公司作出的投資；

(H)借款人及其附屬公司在正常業務過程中為滿足營運資金需要而不時支付的公司間墊款；

(I)不時對個別物業(包括合資格物業)或擁有該等個別物業的實體(包括合資格物業及準許土地租賃投資)的投資，只要該等投資不會導致違反本條例第8.20節所述的財務契約；

(J)在合營企業中的現金投資，其總額在任何時間均不得超過借款人及其附屬公司當時未償還資產總額的10%；

(K)對開發中資產的投資，其總額在任何時候不得超過借款人及其附屬公司當時總資產價值的7.5%；

(L)按揭、信託契據、債項保證契據或類似的財產留置權文書、夾層貸款及由財產直接或間接抵押或與財產有關的應收票據，而在任何同一時間未償還的款額合計不得超過借款人及附屬公司當時資產總值的25%；

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(M)對土地租契(準許土地租契投資除外)的投資，其總額在任何同一時間不得超過借款人及其附屬公司當時未償還資產總值的20%；

(N)回購(包括投標要約(例如：荷蘭或修改後的荷蘭投標報價)借款人的股票或其他公開交易證券；以及

(O)對土地資產及土地資產的投資對合營企業的貢獻在任何時間合計不得超過借款人及其附屬公司總資產價值的10%。

緊接在前的(J)、(K)、(L)和(M)項所述類型的投資在任何時候都不得超過借款人及其子公司當時總資產價值的30%。在確定本節允許的投資、收購、貸款和墊款的金額時，投資和收購應始終按賬面價值(如GAAP定義)計入，貸款和墊款應按當時未償還的本金計入。

第8.9條。合併、整合和銷售.除非事先得到所需貸款人的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則借款人不得，也不得允許任何子公司參與任何合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產；然而，前提是，只要借款人和子公司遵守本協議中的所有契諾和協議，且當時不存在違約或違約事件，則本節不適用於也不適用於防止：

(A)借款人及其附屬公司在其通常業務運作中互相出售、轉讓、租賃或以其他方式處置財產；

(B)任何附屬公司與借款人或任何其他附屬公司合併並併入借款人或任何其他附屬公司，提供在涉及借款人的任何合併中，借款人是在合併中倖存下來的公司；

(C)出售、轉讓或以其他方式處置任何有形非土地財產，而根據借款人或其附屬公司的合理商業判斷，該等有形非土地財產已變得過時或破舊，並在通常業務運作中處置；及

(D)將借款人或任何附屬公司的財產售賣、轉讓、租賃或其他處置(包括作為售賣及回租交易的一部分而作出的任何財產處置)，而該等財產的合計總額不超過借款人在上一財政季度最後一天的全部或實質全部資產總值(視何者適用而定)；及

(E)任何合併，如果其結果是立即償還債務的即時可用資金。

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第8.10節。維持附屬公司.借款人不得轉讓、出售或轉讓，也不得允許任何重大子公司發行、轉讓、出售或轉讓重大子公司的任何股本或其他股權；然而，前提是，聲明前述規定不得阻止(A)授予管理代理的重大子公司的股本或其他股權留置權，(B)僅出於符合資格以及在法律上有資格成為該子公司的董事成員的目的，向任何人發行、銷售和轉讓重大子公司的任何股本股份，以及(C)上文第8.9(B)節允許的任何交易。

第8.11節。ERISA.借款人應，並應促使每家子公司迅速支付和履行ERISA項下超過1,000,000美元的所有義務和債務，其性質如未支付或無法履行，可合理預期會導致對其任何財產施加留置權。借款人或子公司獲知下列任何事件後，借款人應(並應促使各子公司)迅速通知行政代理和各貸款人：(A)與計劃有關的任何可報告事件(如ERISA第4043條所定義)的發生(免除報告的事件除外)；(B)收到PBGC關於其尋求終止任何計劃或為其指定受託人的任何通知；(C)其終止或退出任何計劃的意圖；及(D)任何計劃(計劃的正常運作或計劃資產的投資除外)發生任何事件，而該等事件會導致借款人或任何附屬公司的負債大幅增加、重大罰款或借款人或任何附屬公司在退休後福利計劃福利方面的或有負債大幅增加。

第8.12節。遵守法律.(A)借款人應，並應促使每家子公司在所有實質性方面遵守適用於或關於其財產或業務運營的所有聯邦、州和地方法律、規則、法規、條例和命令的要求，而任何此類不遵守行為，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)借款人須並須安排每間附屬公司在任何時間，在可合理預期的範圍內，個別地或整體地作出以下事情，以產生重大不利影響：(I)在所有重要方面遵守所有適用的環境法律，並使每個物業在所有重要方面符合所有適用的環境法律；(Ii)採取商業上合理的努力，要求任何物業或其任何部分的每名租客和分租客(如有的話)在所有重大方面遵守所有適用的環境法；(Ii)採取商業上合理的努力，要求任何物業或其任何部分的每名租客和分租客(如有的話)在所有重大方面均遵守所有適用的環境法；(Iii)取得並保持任何適用環境法所要求的在每個物業的運營所需的所有實質性政府批准；(Iv)糾正其或適用環境法的任何物業的任何實質性違規行為；(V)不允許在任何(1)垃圾填埋場或傾倒場或(2)根據RCRA或任何類似州法律定義的危險廢物管理設施或固體廢物處置設施的任何物業存在或運營；(Vi)不得在任何物業製造、使用、產生、運輸、處理、儲存、釋放、處置或處理任何有害物質，除非在其正常業務過程中並依法進行；(Vii)在十(10)個工作日內，收到與借款人或任何子公司或任何物業有關的任何書面通知後，以書面形式通知行政代理並提供任何合理要求的文件

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(1)根據CERCLA、RCRA或任何類似的州法律，對響應或糾正行動、自然資源損害或其他傷害負有任何重大責任；(2)任何重大環境索賠；(3)任何重大違反環境法的行為或有害物質的釋放、威脅釋放或處置；(4)根據任何(X)危險物質的釋放、威脅釋放或處置而產生的對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何限制；(4)根據任何(X)釋放、威脅釋放或處置危險物質或(Y)環境法而產生的任何對所有權、佔用、使用或可轉讓性的限制；(3)任何違反環境法的行為；(3)危險物質的釋放、威脅釋放或處置；(4)根據任何(X)危險物質的釋放、威脅釋放或處置而產生的任何限制；(五)可以合理預期會產生重大不良影響的環境、自然資源、健康、安全狀況；(Viii)自費進行任何調查、研究、取樣、測試、消除、清理、移除、補救或其他必要的應對行動，以移除、補救、清理或減少任何材料釋放、威脅釋放或處置有害物質，這是任何適用的環境法要求借款人或其子公司執行的；(Ix)遵守和遵守任何政府當局在影響借款人或任何子公司的利益的契據或其他文書中對財產的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供借款人或任何附屬公司擁有或可以合理獲得的有關物業的任何合理要求的環境記錄；以及(Xi)執行、滿足和實施任何政府當局或環境法要求的、或包含在任何政府當局根據任何環境法發佈的不起訴的任何進一步行動信函或契約中的任何運營或維護行動。

第8.13節。遵守OFAC制裁方案和反腐敗法. (A)借款人應始終在所有重要方面遵守適用於借款人的所有OFAC制裁方案的要求，並應促使其每個子公司遵守適用於該子公司的所有OFAC制裁方案的要求。

(B)借款人應向行政代理、信用證發行人和貸款人提供管理代理、信用證發行人和貸款人遵守所有適用的OFAC制裁計劃所需的有關借款人、其關聯公司及其子公司的任何信息；但是，對於關聯公司，借款人是否有能力提供適用於他們的信息，則取決於借款人是否有能力提供適用於他們的信息。(B)借款人應向行政代理、信用證發行人和貸款人提供有關借款人、其關聯公司及其子公司的任何必要信息，以便行政代理、信用證發行人和貸款人遵守所有適用的OFAC制裁計劃。

(C)如借款人的負責人員實際知悉或接獲任何書面通知，表示借款人、借款人的任何附屬公司、或借款人的任何高級人員、董事或附屬公司或任何附屬公司，或擁有或控制任何此等人士的人是任何外國資產管制處制裁計劃的目標，或位於、組織或居住在任何外國資產管制處制裁計劃的國家或地區(該事件發生時，或其政府是任何外國資產管制處制裁計劃的對象)“OFAC事件”)，借款人應立即(I)向該OFAC事件的行政代理人、信用證發行人和貸款人發出書面通知，並(Ii)遵守與該OFAC事件有關的所有適用法律(無論目標人是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)，包括OFAC制裁計劃，借款人特此授權並同意行政代理人、信用證發行人和貸款人採取行政代理人、信用證和貸款人採取的任何和所有步驟，信用證應在此向行政代理人、信用證發行人和貸款人發出書面通知；(Ii)遵守關於此類OFAC事件的所有適用法律(無論目標人是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)，借款人特此授權並同意行政代理人、信用證發行人和貸款人採取任何和所有步驟。避免違反與任何此類OFAC事件相關的所有適用法律，包括OFAC制裁計劃的要求(包括凍結和/或阻止資產並向OFAC報告此類行為)。

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(D)借款人不會，也不會允許任何附屬公司直接或(據任何該等人士所知)間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式將該等所得款項提供給任何其他人，(I)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是任何OFAC制裁方案的對象，或其政府是任何OFAC制裁方案的對象，或(Ii)以任何其他方式導致違反OFAC制裁方案或反腐敗法無論是作為承銷商、貸款人、顧問、投資者或其他身份)。

(E)借款人不會，也不會允許任何子公司在任何實質性方面違反任何反腐敗法。

(F)借款人和每家子公司將保持有效的政策和程序，以確保該等人士、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律。

第8.14節。與附屬公司簽訂繁重的合同. 除非(A)經董事會或董事會委員會批准的與員工、高級職員和董事的薪酬、獎金和福利安排，(B)本合同第8.9條允許的交易，(C)借款人或其子公司在正常業務過程中的交易，或(D)借款人董事會批准並得到行政代理合理接受的交易，否則借款人不得、也不得允許任何子公司以對借款人或其附屬公司不太有利的條款和條件與其任何關聯公司簽訂任何合同、協議或業務安排，否則借款人不得、也不得允許任何子公司以對借款人或其附屬公司不太有利的條款和條件與其任何關聯公司簽訂任何合同、協議或業務安排，否則借款人不得、也不得允許任何子公司以對借款人或其附屬公司不利的條款和條件與其任何關聯公司簽訂任何合同、協議或業務安排互不關聯的人之間的協議或業務安排。

第8.15節。財政年度不變.借款人及其子公司的會計年度截止於每年的12月31日；借款人不得、也不得允許任何子公司在現行基礎上改變其會計年度。

第8.16節。附屬公司的成立.借款人在成立或收購任何重要子公司後，應立即通知行政代理和貸款人，並及時遵守本合同第4.2條和第8.24條的要求。

第8.17節。企業性質的變化.  借款人不得，也不得允許任何子公司從事任何業務或活動，如果借款人或任何子公司的業務的一般性質因此而在第六修正案生效日從其所從事的業務的一般性質發生任何實質性的改變時，則借款人不得、也不得允許任何子公司從事任何業務或活動。

第8.18節。收益的使用。借款人應僅將本協議項下提供的信貸用於本協議第6.4節規定或允許的目的。

第8.19節。沒有限制。除本條例另有規定外，借款人不得，亦不得準許任何附屬公司直接或間接對借款人或任何附屬公司的下列能力造成、以其他方式造成或容受存在或生效：(A)就借款人或任何其他附屬公司所擁有的任何附屬公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分派，或使其存在或生效：(A)就借款人或任何其他附屬公司所擁有的任何附屬公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分派；

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(B)償還欠借款人或任何其他附屬公司的任何債項；。(C)向借款人或任何其他附屬公司提供貸款或墊款；。(D)將其任何財產轉讓給借款人或任何其他附屬公司。；但須符合以下條件：上述規定不適用於對受允許留置權約束的財產轉讓的任何限制，或(E)向管理代理擔保義務、對衝責任、資金轉移和存款賬户責任和/或授予其資產留置權。

第8.20節。金融契約.  

(a)最大總負債與總資產價值之比。自借款人每個會計季度的最後一天起，借款人不得允許總負債與總資產價值之比大於0.60至1.00。

(b)最高擔保負債與總資產價值之比。自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許擔保負債與總資產價值之比大於0.40至1.00。

(c)調整後的EBITDA與固定費用比率的最低比率。自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許適用滾動期的調整後EBITDA與該滾動期的固定費用的比率低於1.50%至1.0%。

(d)最大擔保追索權負債與總資產價值之比。自借款人每個會計季度的最後一天起，借款人及其子公司不得允許擔保追索權負債與總資產價值之比大於0.05至1.0。

(e)保持淨值。截至每個財政季度的最後一天，借款人應保持不少於(A)263,312,927美元，加上(B)借款人或其任何子公司在2020年3月31日之後收到的與借款人或子公司的任何股票或股票等價物發行相關的總淨收益的75%的有形淨值。

第8.21節。借款基礎公約。借款人應使借用基礎中的合格物業始終符合借用基礎要求(對於可能超過濃度限制但仍包含在借用基礎要求定義的借用基值中的合格物業除外)，並應在計算借用基值時不計入可歸因於超出借用基礎要求中規定的濃度限制的任何合格物業的物業NOI或賬面價值的任何部分。

第8.22節。保留。.

第8.23節。某些資料的電子交付. (A)根據本協議要求交付的文件，包括根據本協議第8.5節交付的財務報告，可以通過電子通信和交付的方式交付，包括互聯網(包括由證券交易委員會維護的網站)、電子郵件或行政代理和每個貸款人有權訪問的內聯網網站(包括

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商業、第三方網站或由管理代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第1節向任何貸款人(或信用證發行方)發出的通知。管理代理或借款人可酌情根據其批准的所有或特定通知或通信的程序，同意以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或該文件在商業網站上可用的日期和時間送達，借款人通過將電子郵件通知發送到行政代理不時指定的電子郵件地址並提供指向該電子郵件的鏈接的方式通知行政代理該張貼；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送或張貼的，則該張貼日期和時間應被視為自9：00開始。收件人在下一個營業日開業的芝加哥時間。儘管本協議另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第8.5(D)和8.5(E)條所要求的證書的紙質副本。除第8.5(D)條和第8.5(E)條要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。

(B)根據第1節要求交付的文件可以電子方式交付到行政代理根據行政代理提供給借款人的程序為此目的提供的網站。

第8.24節。重大子公司股權質押；彈性留置權.  

(a)  重大子公司股權質押。借款人應始終以借款人在其所有直接和間接重要子公司擁有的股權的所有權利、所有權和權益的有效、完善、可強制執行的優先質押和留置權來擔保債務，但須受允許留置權的限制。借款人承認並同意，此類股權留置權應授予行政代理，以符合行政代理滿意的形式和實質，以符合質押協議規定的義務持有人的利益。此外，對於在截止日期之後收購或產生的重要子公司，借款人應提交質押協議所要求的文件和本協議第7.2(Q)節所述的文件。

(b)  彈性留置權。如在任何時候(I)任何其他無擔保債務須由任何或所有重要附屬公司擔保，或須由借款人在其任何或所有直接及間接重大附屬公司擁有的股權擔保，或須由借款人在其任何或所有直接及間接重大附屬公司擁有的股權擔保，則任何該等事件的發生“其他擔保觸發器”)和(Ii)未償還貸款和信用證債務的總和加未清償的其他無擔保債務將超過第(X)條)當時計算的“借款基礎”的定義(該事件和其他擔保觸發器的發生是“抵押品觸發事件”)，則在抵押品觸發事件發生後九十(90)天內以及此後的任何時間，借款人應遵守本合同第8.24(C)節。一旦發生其他保修觸發事件，則在任何情況下均不得超過兩次

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(2)在發生此類事件的營業日內，借款人應向行政代理提交一份按前一句第(Ii)款所述方式計算借款基數的填妥的借款基數證書。

(c)  抵押品要求。在抵押品觸發事件發生後九十(90)天內，借款人和每個重要子公司(視情況而定)應交付或安排交付給管理代理：

(I)借款人或有關重要附屬公司就每項合資格物業妥為籤立的按揭，其形式及實質須為借款人、每一適用的重要附屬公司及行政代理合理接受；

(Ii)貸款文件規定須保存的保險證據，指明行政代理人為抵押權人/貸款人的損失收款人和附加被保險人(視何者適用而定)；

(Iii)由行政代理人合理接受的業權保險公司就每一合資格財產而發出的業權保險單(或其預付的具約束力的承諾書)，保單的形式及實質須為行政代理人所接受，合計未償還定期貸款及遞增定期貸款(如有的話)的本金總額，加然後，循環信貸承諾總額(受適用所有權保險公司的承保要求的約束)確保抵押的留置權為有效的優先留置權，但僅限於許可留置權，以及行政代理人可能合理要求的背書；

(Iv)以政務代理人可接受的形式進行的檢驗，並披露除由持牌測量師就每幅合資格財產擬備的準許留置權外，並無其他留置權，而該檢驗亦須述明任何合資格財產的任何部分是否在聯邦指定的水浸危險區內；

(V)關於每項合資格財產的任何部分是否在聯邦指定的洪水危險區內的報告，如任何改善措施是在聯邦指定的洪水危險區內，則按適用法律的規定，提供維持洪水保險的證據(包括有關改善、個人財產、構築物和內容的證據，視何者適用而定)；

(Vi)行政代理人可接受的一間獨立環境工程師事務所就受按揭留置權規限的每一幅合資格物業的環境狀況所作的報告，連同行政代理人可接受的信賴函件；

(Vii)由行政代理人挑選和保留的國家認證評估師為行政代理人準備的評估報告，該評估報告描述每項合資格財產的公平市場價值，並在其他方面符合

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適用法律對聯邦保險存款機構評估的要求；

(Viii)當地律師對每個重要附屬公司的有利書面意見，包括抵押的適當授權、籤立和交付以及可執行性，以及關於抵押是否足夠以記錄和完善其中規定的留置權以及在其他形式和實質上令行政代理人滿意的慣常房地產意見；

(Ix)就每項合資格物業提交令行政代理滿意的物業狀況報告；及

(X)行政代理要求的任何其他協議、文書、文件、證書或意見，在行政代理或任何貸款人為遵守其一般適用於此類貸款的內部政策或適用的法律要求所必需的範圍內。

(d) 進一步的保證。借款人和各重要附屬公司(包括在截止日期後形成或收購的任何重要附屬公司)同意，應行政代理的要求，不時簽署和交付行政代理可能合理要求的文件，並採取行政代理可能合理要求的行為和事情，以提供或完善或保護抵押品上的該等留置權。如果借款人或任何重大子公司在本合同日期後組建或收購任何其他子公司，借款人或該重大子公司應在組建或收購時立即安排新成立或收購的重大子公司簽署行政代理屆時可能要求的抵押品文件，借款人或該重大子公司還應向行政代理交付或促使該重大子公司向行政代理交付行政代理合理要求的與此相關的其他文書、文件、證書和意見，費用和費用由借款人承擔。

第8.25節。1031屬性. 在違約發生後和違約持續期間，應所需貸款人的要求，借款人特此同意，其應或應促使任何1031財產持有人(I)遵循行政代理關於將1031財產轉讓給任何其他人的指示，而無需借款人、任何擔保人或任何其他人的進一步同意，以及(Ii)將任何1031財產的簡單所有權轉讓給借款人。擔保人或被要求的貸款人接受的其他實體，無論這種要求的轉讓是否會導致借款人或任何子公司承擔任何額外的債務，或者減少或抵消借款人或任何子公司的税收或其他預期利益。

第8.26節。[已保留]

第8.27節。[已保留]

第8.28節。房地產投資信託基金狀況.  自借款人選擇成為房地產投資信託基金之日起及以後，借款人應保持其房地產投資信託基金的地位。

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第8.29節。限制支付.借款人不得允許，也不得允許任何子公司進行、申報或支付任何限制性付款；提供那就是：

(A)(I)借款人可向其權益持有人申報或作出現金分配，總額不得超過(X)借款人每個滾動期調整後FFO的95%(95%)，或(Y)借款人能夠作出維持其REIT地位、避免徵收任何聯邦或州所得税所需的分配金額，以及避免向借款人徵收守則第4981條所述的消費税，兩者以較大者為準；前提是，在任何一種情況下，(A)在違約事件持續期間，根據本條(A)支付的限制性付款不得超過第(Y)款所述的金額，以及(B)在發生關於借款人的破產事件或債務加速後，借款人不得進行任何現金分配；

(B)每家子公司可按比例向其股權持有人支付限制性付款；

(C)借款人或任何擔保人可以宣佈和作出僅在該實體的普通股權益或其他股權中支付的股息或其他分派，包括(I)根據該實體通過的任何股票期權計劃授予的期權的“無現金行使”，(Ii)根據該實體通過的任何權利計劃下的權利或股權證券的分配，以及(Iii)僅以其股權中的額外股份支付的股權的分配(或實現股票拆分或反向股票拆分)；(C)借款人或任何擔保人可以宣佈和作出僅在該實體的普通股權益或其他股權權益中支付的股息或其他分派，包括(I)“無現金行使”根據該實體通過的任何股票期權計劃授予的期權；

(D)借款人及每名擔保人可現金支付，以代替發行與行使可轉換為借款人或任何附屬公司的股權或可兑換為借款人或任何附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券有關的微不足道權益的零碎股份；

(E)只要控制結果沒有因此而改變，借款人和各附屬公司可以就任何退休、健康、股票期權和其他福利計劃、獎金計劃、績效激勵計劃和其他類似形式的補償的實施或依據進行有限制的支付；

(E)只要控制權沒有因此而發生變化，借款人和作為擔保人的每家子公司均可支付股息或分紅，以允許借款人在本協議條款未禁止的範圍內支付與購股計劃相關的款項；

(F)借款人可根據列出任何此類權利的管理文件的條款，就其股權行使任何贖回或轉換權利；及

(E)借款人可以一次性現金分配收入和利潤，這與其最初選擇作為房地產投資信託基金徵税有關。

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第9.1條。違約事件.下列任何一項或多項內容應構成“違約事件”以下為：

(A)在到期支付任何貸款的全部或任何部分本金(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間，包括第1.8(B)條要求的強制性預付款)或任何償還義務時違約；或在三(3)個工作日內拖欠根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、費用或其他義務；

(B)未能遵守或履行第8.1條(只就其第一句)、第8.5條(為期五(5)天)、8.7條、8.8條、8.9條、8.10條、8.20條、8.21條(如未有在第7.3條規定的通知期後十(10)個工作日內按照本條例第7.3條更換為另一合資格財產或合資格財產)、8.22、8.24條所列的任何契諾。8.25或8.29，或任何貸款文件中涉及抵押品收益的使用、處置或匯款或要求維持其保險的任何規定；

(C)未能遵守或履行本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，而該等貸款文件在(I)借款人的任何負責人員首次知悉該不履行的日期或(Ii)行政代理人已就此向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未予以補救；但是，前提是如果該違約是可以補救的，但不能在該三十(30)天期限內合理地予以補救，並且進一步假設借款人在該三十(30)天期限內已開始補救該違約，並在此之後努力並迅速着手補救，則該三十(30)天期限應延長一段借款人履行盡職努力以補救該違約而合理需要的時間，但該額外期限不得超過六十(60)天；

(D)本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述或擔保，或依據本協議或該等文件提供予行政代理人或貸款人的任何證明書，或與本協議所擬進行的任何交易有關的任何陳述或擔保，或因此而證明在發出或作出或當作作出該等聲明或擔保的日期，在任何要項上並不真實；前提是，如果在借款人知道該違約後十(10)天內，借款人採取了必要的行動，使該陳述或保證在所有重要方面均屬實，並且沒有產生實質性的不利影響，則該違反陳述或保證不構成違約事件；

(E)發生或存在任何其他貸款文件規定為違約事件的事件或條件(上文(A)至(D)項所述除外)(相關寬限期(如有)應已屆滿)，或任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效或無效或被宣佈為無效，或任何抵押品文件因任何原因不能設定以行政管理人為受益人的有效和完善的第一優先權留置權(First Priority Lien)。(E)任何其他貸款文件被指定為違約事件(如有，相關寬限期應已屆滿)，或任何貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效和無效，或任何抵押品文件應因任何原因未能設定有效和完善的以行政管理人為受益人的優先留置權

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除本合同條款明確允許外，任何聲稱由其承保的抵押品中的代理人；

(F)根據(X)借款人或任何附屬公司發行、假設或擔保的借款債項超過$10,000,000，或(Y)借款人或任何附屬公司發行、假設或擔保的借款總額超過$5,000,000的追索權債項，或與此有關的任何救濟期的失責及屆滿，須根據任何契據、協議或其他文書而發生，而借入款項的債項可根據該契據、協議或其他文書發行，而該債項是可根據該契據、協議或其他文書發行、承擔或擔保的，或(Y)借款人或任何附屬公司所發行、承擔或擔保的借款的追索權債項超過$5,000,000，或任何與此有關的救助期屆滿。而該失責須持續一段足夠的時間，以容許任何該等借款債項加速到期(不論該等債項實際上是否加速到期)，或任何該等借款債項在到期時不得清償(不論是因要求付款、時間流逝、加速清償或其他原因)；

(G)針對借款人或任何附屬公司或其任何財產登錄或存檔的任何一項或多於一項判決、令狀或令狀或扣押令或任何相類的法律程序文件，總款額須超逾$5,000,000(但以保險人已據此以書面形式接受其法律責任的保險所全數承保的範圍除外)，而該等判決或判決、令狀、令狀或扣押令或任何相類的法律程序文件，須在三十(30)天內保持不解除、不騰出、不具保證金或不扣留；

(H)借款人或任何附屬公司或其受控集團的任何成員在到期時應不支付一筆或多筆總額超過10,000,000美元的款項，這些款項本應支付給PBGC或ERISA第四章規定的計劃；或終止一項或多項計劃的意向通知，該計劃或計劃的既有負債總額超過5,000,000美元(統稱為A“物料計劃”)須由借款人或其任何附屬公司或其受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或PBGC應根據ERISA標題IV提起訴訟，以終止或促使受託人被指定管理任何物料計劃，或由任何物料計劃受託人對借款人或任何子公司或其受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條等或者存在這樣一種情況，即PBGC有權獲得裁定必須終止任何重大計劃的法令；

(I)鬚髮生任何控制權變更；

(J)借款人或任何重要附屬公司應(I)非自願地根據經修訂的《美國破產法》作出濟助令，(Ii)在債務到期時不支付或以書面承認其無能力償還債務，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)為該公司或其任何主要部分財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)為該公司或其任何主要部分財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，

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(I)根據經修訂的“董事守則”判定其無力償債，或根據與破產、無力償債或重組或免除債務人有關的任何法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組該公司或其債務，或未能在六十(60)日內提交答辯書或其他訴狀，否認對其提出的任何此類法律程序的實質性指控，(Vi)為推進上文第(I)至(V)部分所述的任何事項而採取任何董事董事會或股東行動(包括召開會議)，或(Vii)未能真誠地對本協議第9.1(K)條所述的任何任命或程序提出異議；

(K)須為借款人或任何附屬公司或其任何財產的任何重要部分委任一名託管人、接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或須對借款人或任何附屬公司提起第9.1(J)(V)條所述的法律程序，而該等委任繼續而不解除，或該法律程序繼續而不被解僱或擱置六十(60)天；

(L)借款人的普通股沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場妥為上市；或

(M)任何貸款文件的任何重要條款，在籤立和交付後的任何時間，由於除按照本合同或其條款以外的任何理由，或由於全部或全部債務的清償，在未經行政代理事先書面批准的情況下被撤銷、終止、取消或撤銷；或任何借款人或任何擔保人在法律上或衡平法上提起法律程序，以對任何貸款文件提出異議，或使任何貸款文件不可執行、取消、撤銷或撤銷任何貸款文件，或任何法院或任何其他有管轄權的政府當局應裁定或發佈一項或多項判決、命令、法令或裁決，表明任何一項或多項貸款文件的任何實質性條款是非法、無效或不可執行的。

第9.2節。非破產違約。當任何違約事件(除本合同第9.1條第(J)或(K)款所述的違約事件外)已經發生並仍在繼續時，行政代理應通過書面通知借款人：(A)如果所需貸款人有此指示，應在通知中規定的日期(可能是通知的日期)終止本通知項下貸款人的剩餘循環信貸承諾和所有其他義務；(B)如所需貸款人指示，宣佈所有未償還貸款的本金及累算利息須立即到期及應付，而所有未償還貸款，包括本金及利息，即告到期並須連同貸款文件所規定的所有其他應付款項一併到期支付，而無須再作要求、出示、拒付或任何形式的通知；及。(C)如所需貸款人指示，要求借款人立即向行政代理人支付當時可供根據每份或任何信用證支取的全部款項，以及借款人。(C)如所需貸款人指示，要求借款人立即向行政代理人支付當時可供根據每份或任何信用證支取的全部款項，並要求借款人立即向行政代理人支付當時可供根據每份或任何信用證支取的全部款項。行政代理在根據第9.1(C)條或本第9.2條向借款人發出通知後，還應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做並不會損害或廢止該通知的效力。

第9.3節。破產違約。當本合同第9.1節第(J)或(K)款所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，則所有未清償的

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貸款應立即到期並與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，貸款人根據本合同任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止，借款人應立即向行政代理支付所有未償還信用證項下當時可提取的全部金額。

第9.4節。未開立信用證的抵押品。(A)如果根據上文第1.8(B)節、第1.14節、第9.2節或第9.3節的規定，任何或所有未清償信用證項下可供提取的金額需要預付，借款人應立即支付所需預付金額的103%(103%)(用於抵押費用和利息以及信用證的金額)，該金額將由行政代理人按照以下(B)款的規定持有。

(B)根據上述(A)款預付的所有款項，均須由行政代理存放於一個或多個獨立的抵押品賬户(每個該等賬户、信貸餘額、財產及不時持有的任何投資，以及該等賬户的任何替代品、任何證明上述任何一項的存款證或其他票據，以及上述任何一項的所有收益及收益，統稱為“抵押品賬户”)作為信用證發行人當時或以後根據任何信用證支付的任何款項的償還、所有其他義務(以及所有套期保值負債、資金轉移和存款賬户負債)的未付餘額的償付的擔保，以及行政代理(在可用範圍內)申請償還的擔保。抵押品賬户應以行政代理人的名義持有，並受行政代理人的專屬管轄和控制，以使行政代理人、貸款人和信用證發行人受益。如果借款人提出要求，行政代理應不時將抵押品賬户中持有的資金投資於美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到無條件擔保的債務，其剩餘期限為一年或更短。提供行政代理被不可撤銷地授權在需要從抵押品賬户中付款時出售抵押品賬户中持有的投資，以申請借款人當時到期並欠信用證發行人、行政代理或貸款人的金額；然而，前提是，(I)如果借款人已應借款人的請求支付了上文(A)款所指的第1.8(B)節和第1.14節規定的所有債務(如果有)，行政代理應向借款人發放抵押品賬户中持有的金額，只要在解除時和生效後不存在違約或違約事件，並且在本條款第1.14節的情況下，有關違約貸款人的違約貸款期已經終止，則行政代理應向借款人發放抵押品賬户中持有的金額，只要在解除抵押品賬户時不存在違約或違約事件，且在本條款第1.14節的情況下，與相關違約貸款人有關的違約貸款人的違約貸款期已經終止，則行政代理應向借款人發放抵押品賬户中持有的金額。以及(Ii)如果借款人已經支付了上文(A)項所指的本合同第9.2或9.3節要求的所有債務，只要沒有信用證、循環信貸承諾、循環貸款或其他債務、對衝債務或資金轉移和存款賬户債務未償還，行政代理應應借款人的請求向借款人清償抵押品賬户中的任何剩餘金額。

第9.5條。失責通知。行政代理應應任何貸款人的要求，根據本合同第9.1(C)條及時向借款人發出通知，並應立即通知所有貸款人。

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第10條。環境的變化。

第10.1節。法律的變更。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在任何時候，如果法律的任何變更使任何貸款人發放或繼續發放任何歐洲美元貸款或履行本協議所規定的與歐洲美元貸款相關的義務是違法的，則該貸款人應立即就此向借款人發出書面通知，並且暫停該貸款人在本協議項下發放或維持歐洲美元貸款的義務，直到該貸款人發放或維持歐洲美元貸款不再違法為止。借款人應立即預付任何此類受影響的歐洲美元貸款的未償還本金，連同其應計利息和根據本協議到期應付給貸款人的所有其他金額，或在符合本協議的所有條款和條件的情況下，將該等受影響的歐洲美元貸款轉換為基準利率貸款；然而，前提是，在符合本協議所有條款和條件的情況下(除非受影響的歐洲美元貸款被轉換為基本利率貸款)，借款人隨後可選擇通過從該貸款人借入基本利率貸款的方式從該貸款人借入受影響的歐洲美元貸款的本金，該等基本利率貸款不得由貸款人按比例發放，而只能從該受影響的貸款人借出。

第10.2節。無法獲得存款或無法確定或缺乏倫敦銀行同業拆借利率。如果是在借入歐洲美元貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政代理確定在該利息期內沒有在銀行間歐洲美元市場向其提供美元存款(按適用金額)，或由於影響銀行間歐洲美元市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定適用的LIBOR，或

(B)被要求的貸款人通知行政代理：(I)由行政代理確定的LIBOR將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內為其歐洲美元貸款融資的成本，或(Ii)歐洲美元貸款的發放或融資變得不切實際，

則行政代理應立即就此向借款人和貸款人發出通知，在行政代理通知借款人導致暫停貸款的情況不再存在之前，貸款人發放歐洲美元貸款的義務應暫停。

第10.3節。成本增加，回報減少。(A)如果法律的任何變更：

(I)要求任何貸款人(或其放款辦事處)或信用證發行人就其歐洲美元貸款、其票據、其信用證或其參與、任何欠其的償還義務或其發放歐洲美元貸款、開具信用證或參與其中的任何義務而繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款中所述的(B)項税項、(B)項下所述的税項和(C)相關所得税)，但不包括(A)補償税、(B)免税項定義(B)至(D)項所述的税項，以及(C)與其相關的所得税。或應改變向任何貸款人(或其貸款辦公室)或信用證發行人支付其歐洲美元貸款、信用證或其參與的本金或利息或根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何其他金額的徵税基礎

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關於其歐洲美元貸款、信用證、任何參與、欠其的任何償還義務、或其發放歐洲美元貸款、開具信用證或獲得參與的義務((A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税收和(C)關聯所得税的基礎或税率的變化除外)；或

(Ii)對任何貸款人(或其放款辦事處)或信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(包括但不限於由美聯儲理事會施加的任何該等要求，但不包括適用的歐洲美元儲備率所包括的任何該等要求)，或對任何貸款人(或其放款辦事處)或信用證施加或施加於任何貸款人(或其放款辦事處)或信用證的信貸的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(包括但不限於由美聯儲理事會施加的任何該等要求，但不包括適用於適用的歐洲美元儲備率的任何該等要求)，或對任何貸款人(或其放款辦事處)或信用證施加其信用證、或參與其中任何一項、對其承擔的任何償還義務、或發放歐洲美元貸款、開立信用證或參與其中的義務；

上述任何一項的結果是增加貸款人(或其放款辦公室)或信用證出票人發放或維持任何歐洲美元貸款、開立或維持信用證或參與其中的成本，或減少貸款人(或其放款辦公室)或信用證出票人根據本協議或與此有關的任何其他貸款文件所收到或應收的任何款項的金額，減去該出借人或信用證出票人認為是實質性的金額，那麼，在以下情況下，該貸款人(或其出借辦公室)或信用證出票人根據本協議或與此相關的任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額將減少該貸款人或信用證出票人認為是實質性的金額借款人有義務向貸款人或信用證出票人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人增加的成本或減少的費用。

(B)如任何貸款人或信用證出票人認定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該信用證出票人的任何貸款辦事處(如有)的有關資本或流動資金要求的法律變更，已有或將會因本協議而降低該貸款人或信用證出票人的資本的回報率或該貸款人或信用證出票人的控股公司的資本(如有)的回報率，則該等貸款機構或信用證出票人或該貸款人或信用證出票人的任何放款辦事處(如有)已或將會因本協議而降低該借出人或信用證出票人的資本的回報率或該貸款人或信用證出票人的控股公司(如有的話)的資本回報率。或參與該貸款人或信用證發行人持有的信用證或循環貸款，或任何信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或信用證發行人或該發行人或信用證發行人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則從借款人應在該貸款人或信用證出票人提出要求後15天內(將副本交給行政代理)，向該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該出借人或信用證出票人或該出票人或信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(C)貸款人或信用證發行人根據第1.11、10.1、10.3和12.1條要求賠償的證明書，並列明根據本條例須向其支付的一筆或多於一筆額外款項

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如經合理裁定，即為定論。在確定該金額時，該貸款人或信用證發行人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；提供在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上，借款人不應根據本節要求賠償貸款人或信用證出票人發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則

第10.4節。出借處。每一貸款人可根據其選擇在本合同相應簽字頁上指定的分行、辦事處或附屬機構(每一家)選擇發放其在本合同項下的貸款。“出借處”)每一種類型的循環貸款，或在其可能不時選擇並在書面通知中指定給借款人和行政代理的其他分支機構、辦事處或附屬機構。在合理可能的範圍內，貸款人應就其歐洲美元貸款指定替代分行或資金辦公室，以減少借款人根據本條例第10.3條對該貸款人的任何負債，或避免根據本條例第10.2條無法獲得歐洲美元貸款，只要這種指定不會對貸款人不利。

第10.5條。貸款人對融資方式的酌情決定權。儘管本協議有任何其他規定，每家貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金和維持資金，但有一項諒解是，就本協議而言，本協議項下關於歐洲美元貸款的所有決定應視為各貸款人通過在銀行間歐洲美元市場購買到期日與該貸款的利息期相對應、利率等於LIBOR的存款，為每筆歐洲美元貸款實際提供資金和維持資金。

第10.6條基準替換設置.  即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議應被視為“貸款文件”就本第10.6節而言)：

​

(a)取代倫敦銀行同業拆借利率。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

​

(i)2021年3月5日，金融市場行為監管局(“FCA”)，美元LIBOR管理人的監管主管(“IBA”)，在一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR指數利率期限設置的代表性。在(I)所有可用的LIBOR男高音已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期(以較早的日期為準)，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將取代該基準

​

在本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，就本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的，在該日和所有後續設置中對該基準的任何設置進行基準。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

​

(Ii)在符合本段下面的但書的前提下，如果當時的基準發生了期限SOFR事件，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下替換當時的基準，用於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意；(B)在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，適用的基準替換將在本協議項下或在任何貸款文件項下替換當時的基準；但(A)(Ii)款應在行政代理向出借人和借款人遞交定期SOFR通知後30天(或管理代理為SOFR通知期限選擇的較晚日期)才生效，並且，，(A)(Ii)款應在行政代理向貸款人和借款人遞交期限SOFR通知後30天(或管理代理為期限SOFR通知選擇的較後日期)才生效。但條件是，如果借款人在基準更換生效之日或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了套期保值協議(行政代理有權依賴該通知，並且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理將不會根據第(1)(A)款為該基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)確定基準替換或為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

​

(b)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到通知為止。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

​

​

(c)基準替換符合更改。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

​

(d)關於決定和確定標準的通知。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第10.6條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

​

(e)基準的基調不可用。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。

​

(f)某些定義的術語：如本節標題中所用“基準替換設置”:

​

“可用男高音”指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可能用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期(視情況而定)。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可能用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

​

“基準”最初是指倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)；前提是如果根據第10.6節進行了基準更換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

​

“基準替代”指的是，對於任何可用的基調，可以由管理代理確定的以下第一個備選方案：

​

(1)就第10.6(A)節而言：

​

​

(a)(A)期限SOFR和(B)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的合計和為：(A)期限為1個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)；但條件是，如果借款人在基準更換生效之日或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了套期保值協議(行政代理有權依賴該通知，並且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理將不會根據第(1)(A)款為該基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)確定基準替換

​

(b) 總和：(A)每日簡單SOFR和(B)0.11448%(11.448個基點)；

​

(2)就第10.6(B)節而言，是指：(A)替代基準利率和(B)由行政代理和借款人選擇的在每種情況下可以是正、負或零的調整的總和，該調整由行政代理和借款人選擇，作為該基準的可用基調的替代，並適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議，用於當時的美元銀團信貸安排；(B)在每種情況下，該基準利率可以是正的、負的或零的，並適當考慮到任何正在演變的或當時盛行的市場慣例(包括相關政府機構提出的任何適用建議)；

​

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準重置將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為0.00%。

​

“符合更改的基準替換”指對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

​

“基準過渡事件”就除倫敦銀行同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的決議機構或其代表發表的公開聲明或發佈的信息。

​

對該基準的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，宣佈或聲明該管理人已停止或將在特定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或者(B)該基準的所有可用男高音現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不再。

​

“日常簡約軟件”指任何一天的SOFR，該費率的慣例(將包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定該費率建議的慣例而制定

​

“日常簡約軟件”銀團商業貸款；前提是，如果行政代理決定任何這樣的公約在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌情權下制定另一公約。

​

“提前選擇加入生效日期”指的是，對於任何提前選擇參加的選舉，只要行政代理沒有收到，在下午5點之前，該提前選擇參加選舉的通知之後的第六(6)個營業日將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

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“提早選擇加入選舉”指發生以下情況：

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(1)管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表示當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中已確定並可公開審查)；以及

​

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

​

“相關政府機構”指聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

​

“SOFR”指的年利率等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率(或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)，目前位於http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源

​

由有擔保隔夜融資利率的管理人不時確定的融資利率)。

​

“術語軟“就適用的相應期限而言，是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

​

“術語SOFR事件”指管理代理確定(A)SOFR術語已推薦相關政府機構使用，(B)管理SOFR術語對管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)LIBOR已根據第10.6節被替換為非SOFR術語的基準替代。

​

“期限軟通知”指管理代理向貸款人和借款人發出的關於發生期限SOFR事件的通知。

第11條。管理代理。

第11.1條。委任及權限。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和信用證發行人均不可撤銷地指定蒙特利爾銀行代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第11條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人和任何擔保人都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.2條。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第11.3條。行政代理的訴訟；免責條款。(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

​

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並正在持續；

(Ii)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權及權力，或行政代理人按規定的貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的貸款人數目或百分比)須行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權及權力除外，提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。行政代理在任何情況下都應完全有理由沒有或拒絕根據本合同或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步的賠償保證，包括預付任何相關費用和它所要求的任何其他保護，以避免因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有費用、費用和責任；以及

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司、任何擔保人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人的同意或要求(或行政代理人真誠地相信在第9.2、9.3、9.4、9.5及12.13條所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)而採取或不採取的任何行動，概不負責。或(Ii)其本身並無重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定。根據上述規定採取的任何行動或未能採取的任何行動對所有貸款人都具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理或其任何關聯方均無責任或對任何貸款人或信用證發行人或參與者或任何其他人負有任何責任或義務，以確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況。本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性或真實性，

​

(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第7.1或7.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第11.4條。行政代理的依賴。行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任，且不會因依賴該等通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，使貸款人或信用證發放人滿意的條款必須得到滿足，則行政代理可以推定該條件是令貸款人或信用證發行人滿意的，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或擔保人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第11.5條。職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與貸款銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第11.6條。行政代理人辭職；行政代理人免職。(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在行政代理人故意行為不當或嚴重疏忽的情況下，被要求的貸款人可以解除行政代理人的行政代理人資格。在收到任何此類辭職或免職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或在美利堅合眾國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如沒有該等繼任者由規定的貸款人如此委任，並須在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內或在規定的貸款人將其免職後(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“辭職

​

生效日期“)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人指定符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已任命，辭職或免職應在辭職生效之日按照該通知生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)即將退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如果有)為止。如果在辭職生效之日沒有任命繼任者並接受該任命，行政代理人在抵押品文件中的權利應轉讓給貸款人和信用證發行人，而不作為他們的利益所顯示的代表、追索權或擔保。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何向退休行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，為了該退休的行政代理人的利益，本第11節和第12.15節的規定應繼續有效, 其子代理人及其各自的關聯方在退任行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

第11.7條。不依賴行政代理和其他貸款人。每家貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

應貸款人的書面請求，行政代理同意在完成後將由行政代理或為行政代理準備的關於借款人或任何重要子公司或抵押品的任何現場審計、檢查或評估報告的副本提交給該貸款人(在此，“報告”)。各貸款人特此同意：(A)已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(B)行政代理(I)對任何報告或其中任何信息的完整性或準確性，或報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或暗示的陳述或擔保；(Ii)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(C)

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報告不是全面的審計或審查，任何進行現場檢查的人員將只檢查關於借款人和其他重要子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人和其他重要子公司的賬簿和記錄，以及借款人和其他重要子公司的人員陳述，行政代理沒有義務更新、更正或補充報告；(D)行政代理將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何其他人共享報告；並且(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理和準備報告的任何其他人員因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)，並使其不受損害。

第11.8條。信用證出借人和擺動額度貸款人。信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，而週轉額度貸款人應代表循環貸款人就本協議項下發放的週轉額度貸款採取行動。信用證發行人和迴旋額度貸款人應各自享有本條第11款中規定給行政代理人的所有利益和豁免權，這些利益和豁免權包括：(I)信用證發行人就其開具或提議簽發的信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，以及與該信用證或迴旋額度貸款人在本條款下已發放或將發放的迴旋額度貸款有關的申請，就如同在本第11節中使用的術語“行政代理人”一樣。對於該等作為或不作為，包括信用證發行人和擺動額度貸款人，以及(Ii)本協議就該信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)另有規定。根據第11.6條擔任行政代理的人的任何辭職也應構成其辭職或其附屬機構作為信用證發行方和搖擺線貸款方的辭職，除非其另有約定。如果該人隨後以信用證發行人身份辭職，則應保留信用證發票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務應在其辭去信用證發票人身份生效之日起保留，並保留與此相關的所有信用證義務，包括根據第1.3條要求貸款人提供貸款或為償還義務提供風險資金的權利。(2)如果信用證發行人辭職，則應保留信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第1.3節的規定要求貸款人提供貸款或承擔償還義務的所有權利、權力、特權和義務。如果當時擔任搖擺線貸款人的人辭職, 它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第1.3(B)條要求循環貸款人發放循環貸款或為未償還的迴旋貸款提供資金的權利，這些權利涉及其發放的、截至辭職生效之日未償還的迴旋貸款的所有權利，包括要求循環貸款人發放循環貸款或為未償還回旋貸款的風險參與提供資金的權利。一旦借款人指定本協議項下的信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任(但不包括對即將退休的信用證發行者或擺動額度貸款人的任何賠償金或其他剩餘金額的權利)，(I)該繼承人應繼承並被賦予即將退休的信用證發行者或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務(但對即將退休的信用證發行者或擺動額度貸款人的任何賠償金或其他剩餘金額的權利除外)。(Ii)除與其未償還信用證和週轉額度貸款有關的未償還信用證和週轉額度貸款外，退役的信用證發行人和週轉額度貸款人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)應辭職的信用證發行人的要求，接任的信用證發行人應開立信用證，以替代在繼承時未償還的信用證(如果有的話)，或作出其他安排。(Iii)在卸任信用證發行人的要求下，繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在其繼任時未履行的信用證(如有)或作出其他安排

​

對辭職的信用證發行人感到滿意，以便有效地承擔起辭職的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

第11.9條。套期保值負債與資金轉移和存款賬户負債.  根據貸款人根據第12.10條簽署的本協議或轉讓協議(視情況而定)，借款人或任何其他重要子公司與貸款人的任何關聯公司簽訂了設立套期保值責任或資金轉移和存款賬户責任的協議，就貸款文件中對行政代理所代表的各方的任何提及而言，應被視為本協議的貸款方。雙方理解並同意，該關聯公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該關聯公司在第10.5節中更全面地規定的從抵押品和擔保中分享付款和收款的權利。對於任何此類付款和收款的分配，或與終止循環信貸承諾、定期貸款承諾和遞增定期貸款承諾相關的任何擔保和行政代理留置權的解除請求，以及全額支付義務，行政代理有權承擔不應支付給任何貸款人或其附屬公司的對衝責任或資金轉移和存款賬户責任的金額，除非該貸款人在此之前已書面通知行政代理其或其附屬公司所欠的任何此類債務的金額，除非該貸款人在此之前已書面通知行政代理其或其附屬公司欠其或其附屬公司的任何此類債務的金額。在此之前，行政代理有權承擔任何與對衝責任或資金轉賬和存款賬户責任有關的金額，除非該貸款人在此之前已以書面形式通知了行政代理其或其附屬公司所欠的任何此類債務的金額。

第11.10條。額外代理人的指定。出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地在借款人的同意下指定一個或多個貸款人(和/或其關聯公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“安排人”，或為本協議的目的指定其他名稱，但這種指定不具有實質效力，且該等出借人及其關聯公司不具有任何實質效力。

第11.11條。授權訂立和執行抵押品文件；擁有抵押品。行政代理在此不可撤銷地授權每個貸款人和信用證發行人代表每個貸款人、信用證發行人及其關聯方簽署和交付抵押品文件，並根據抵押品文件採取行政代理認為適當的行動和行使其權力；提供未經所需貸款人書面同意，行政代理不得修改抵押品文件。一旦發生違約事件，行政代理人應根據所要求的貸款人的指示，採取行動執行其對抵押品的留置權，並保全和保護抵押品。除非並直到被要求的貸款人發出這樣的指示，行政代理可以(但沒有義務)採取或不採取其認為適當且符合所有貸款人和信用證發行人最佳利益的行動。每家貸款人和信用證發行人都承認並同意，一旦行政代理簽署和交付抵押品文件，它將受到抵押品文件條款和條件的約束。行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完備性、或任何重要附屬公司出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也沒有義務確定或查詢有關擔保品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人負責或承擔責任。

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信用證發行人或其關聯方對任何未能監控或維護抵押品任何部分的行為負責。貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地授權(以及其持有任何資金轉移和存款賬户責任和有權獲得抵押品利益的對衝責任的每一關聯公司應被視為授權)行政代理根據所需貸款人的指示(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理(或因此任何證券受託人)根據統一商法典的規定(包括根據第9-610條)進行的任何抵押品銷售中貸記投標和購買全部或任何部分抵押品。根據“美國破產法”(包括“美國破產法”第363條)進行的任何出售，或行政代理或任何證券受託人因此根據適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何出售或喪失抵押品贖回權。除本合同另有特別規定外，除行政代理外，貸款人、信用證發行人或其關聯公司無權就任何抵押品的止贖或其他變現或執行有關抵押品的任何信託或權力、指定接管人或強制執行抵押品文件下的任何其他補救措施，在衡平法或法律上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以取消抵押品的抵押品贖回權或以其他方式變現抵押品，或為執行抵押品文件下的任何其他補救措施而提起訴訟、訴訟或訴訟；應理解並有意，貸款人或信用證發行人或其關聯方中的任何一個或多個均無權以任何方式影響、幹擾或損害行政代理(或其任何擔保受託人)在抵押品文件下的留置權，或強制執行其在抵押品文件下的任何權利。, 所有法律訴訟或衡平法訴訟應由行政代理(或其證券託管人)按照相關抵押品文件中規定的方式為貸款人、信用證發行人及其關聯方的利益而提起、進行和維持。茲指定各貸款人和信用證發行人為代理人，以完善行政代理對資產的擔保權益，根據“統一商法典”第9條或其他適用法律，這些資產只能通過佔有才能完善。如果任何貸款人或信用證出票人(行政代理人除外)獲得任何抵押品的所有權，該貸款人或信用證出票人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時將該抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示交付。

第11.12條。授權解除、限制或從屬留置權或解除擔保.行政代理在此由貸款人、信用證出票人及其關聯公司不可撤銷地授權：(A)除根據本協議第7.3節和《質押協議》第18(B)節從借款基地刪除符合條件的財產外，解除涉及根據本協議和相關抵押品文件的條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品的任何留置權(包括第8.9節允許的出售、轉讓或處置)或以其他方式達成一致的抵押品的任何留置權(包括第8.9節所允許的出售、轉讓或處置或以其他方式同意的抵押品)；或(B)解除根據本協議的條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品的任何留置權(包括第8.9節允許的出售、轉讓或處置)。(B)除非與轉讓1031財產同時進行，使其成為由借款人或任何擔保人簡單、單獨或集體擁有的百分之百(100%)的不動產，否則在本協議條款允許的範圍內，解除或從屬於由購入貨幣債務或資本租賃項下的貨物組成的抵押品的任何留置權，以及擔保該等債務的留置權，減少或限制任何特定項目所擔保的債務數額。

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(C)在循環信貸承諾、定期貸款承諾和增量定期貸款承諾終止或到期後，解除抵押品的留置權，並全額現金支付債務(或有補償義務除外)，以及所有信用證(以行政代理和相關信用證發行人滿意的現金抵押的信用證除外)到期或終止後解除抵押品的留置權，並在到期時對衝債務以及資金轉移和存款賬户債務；(C)在循環信貸承諾、定期貸款承諾和增量定期貸款承諾終止或到期後，解除抵押品的留置權，並在到期後全額現金支付債務(或有補償義務除外)和所有信用證(以行政代理和相關信用證發行人滿意的方式以現金作抵押的信用證除外)，並在到期時對衝債務和資金轉移和存款賬户債務。以及(D)如果任何重要附屬公司的人因貸款文件允許的交易而不再是重要附屬公司，則該人有權免除其作為擔保人的義務。應行政代理的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何重要子公司在貸款文件中作為擔保人的義務。

第11.13條。行政代理提交申索證明表的授權 如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或與借款人或任何擔保人有關的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式，有權通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證義務及所有其他所欠及未付的債務的全部本金及利息(包括就貸款、信用證義務及所有其他所欠及未付的債務而欠下及未付的全部款項)提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出貸款人、信用證出票人及行政代理人(包括就貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師提出的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款額)的申索，第1.1、10.3、1.11和12.15條)；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證發放人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及任何其他金額。此處所載的任何內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

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第12條。雜七雜八的。

第12.1條。預扣税金.  (a) 免預扣付款。除非法律另有要求，且符合本協議第12.1(B)條的規定，否則借款人和擔保人根據本協議或其他貸款文件支付的每筆款項均不得預扣任何當前或未來的補償税。如果要求扣繳任何此類税款，借款人或擔保人應進行扣繳，在附加罰款或利息之前將扣繳的金額支付給適當的政府當局，並立即支付必要的額外金額，以確保每個貸款人、信用證出票人和行政代理人實際收到的淨金額免税(包括對該額外金額徵收的税款)等於該貸款人、信用證出票人或行政代理人(視情況而定)實際收到的淨額(包括對該額外金額徵收的税款)，並應立即支付必要的額外金額，以確保每個貸款人、信用證出票人和行政代理(視情況而定)實際收到的淨金額是免税的(包括對該額外金額的此類税收)，該金額等於貸款人、信用證出票人或行政代理(視情況而定)的金額如果行政代理、信用證出票人或任何貸款人就任何該等税款、罰款或利息支付任何金額，借款人或該擔保人應應要求以支付該款項的貨幣向行政代理、信用證出票人或該貸款人償還該款項。

(b)美國的預扣税免税。每個非美國人的貸款人或信用證出票人(該術語在本守則第7701(A)(30)節中有定義)應在本條例規定的初始信貸事件發生之日或之前，或如果晚於該金融機構成為本條例規定的貸款人或信用證出票人之日之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並簽署的(I)W-8BEN-E表格(與該貸款人或信用證出票人有關，並賦予其權利)的兩份正式填妥並簽署的副本(與該貸款人或信用證出票人有關，並使其有權獲得以下兩份)：(I)W-8 BEN-E表格(與該貸款人或信用證出票人有關，並使其有權包括美國國税局根據貸款文件和義務支付的費用)或表格W-8 ECI(關於該貸款人或信用證出票人將收到的所有金額，包括根據貸款文件和義務收取的費用)，或(Ii)僅在貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”、W-8 BEN-E表格或本守則規定的任何後續表格的付款申請豁免美國預扣税的情況下以及證明該貸款人不是守則第881(C)條所指的銀行、不是借款人10%的股東(守則第871(H)(3)(B)條所指)，以及不是與借款人有關的受控外國公司(守則第864(D)(4)條所指)的證明書。此後，各貸款人和信用證發行人應向借款人和行政代理人提交上述表格(或美國相關税務機關不時採用的後續表格)和借款人在書面通知中可能要求的(I)直接或通過行政代理人要求的經正式填寫和簽署的其中一份表格(或該等後續表格)的附加副本和簽署的副本(I)，並由借款人直接或通過行政代理人提交(I)該等表格(或美國相關税務機關不時採用的該等後續表格)和其他證書的附加副本，該副本應由借款人和信用證發行人在書面通知中(I)直接或通過行政代理人提交, (Ii)根據當時的美國法律或法規，避免或減少對該貸款人或信用證出票人根據貸款文件或義務將收到的所有款項的美國預扣税，包括手續費。在借款人或行政代理人的要求下，每個貸款人和屬於美國人的信用證出票人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應向借款人和行政代理人提交一份證明，表明其為美國人。

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(c)貸款人無能力呈交表格。如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於適用法律、法規或條約的任何變化，或在其任何正式應用或解釋中，其無法向借款人或行政代理提交該貸款人或信用證出票人根據本條款第12.1條(B)款有義務提交的任何表格或證書，或該出借人或信用證出票人被要求撤回或取消以前提交的任何該等表格或證書，或任何該等表格或證書因其他原因而變得無效或不準確，則該貸款人或信用證出票人須撤回或取消以前提交的任何該等表格或證書，或任何該等表格或證書因其他原因而變得無效或不準確，該貸款人或信用證出票人應立即將該事實通知借款人和行政代理，在此範圍內，貸款人或信用證出票人沒有義務提供任何此類表格或證明，並有權撤回或註銷任何受影響的表格或證明(視情況而定)。

(d)遵守FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅為施行本條(D)，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(e)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或擔保人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人或任何擔保人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.11節有關保存參與者名冊的規定以及(Iii)任何除外的税款，分別向行政代理人作出賠償；以及(Ii)因該貸款人未能遵守第12.11節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)任何除外的税項(但只限於借款人或擔保人尚未就該等賠償税款向行政代理人作出賠償的情況)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.11節有關維持參與者登記冊的規定而徵收的任何税款、以及(Iii)任何除外的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何款項。

(f)某些退款的處理。如果任何貸款人或信用證發行人根據其善意行使的單獨裁量權，確定其已收到借款人或擔保人根據第12.1條向其支付的任何税款的賠償或附加金額的退款，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就該税款支付的賠償金的範圍)。

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產生該退款)，扣除該貸款人或信用證出票人的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；提供借款人或擔保人應貸款人或信用證出票人的要求，同意在貸款人或信用證出票人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，立即向該貸款人或信用證出票人償還已支付的退款金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本協議所載任何內容不得幹擾貸款人或信用證發票人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，也不得要求任何貸款人或信用證發票人要求任何退税或提供其納税申報表，或披露與其税務有關的任何信息或與其有關的任何計算或任何其他機密信息，或要求任何貸款人或信用證發票人作出任何有損其從其可能獲得的任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還中獲益的能力的任何事情，或要求任何貸款人或信用證發票人作出任何有損其受益於任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還的能力的事情，也不得要求任何貸款人或信用證發票人作出任何有損其受益於任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還的能力的事情。

(g)付款證明。借款人或擔保人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他繳税證據。

第12.2條。無豁免，累計補救.  行政代理、信用證發行人或任何貸款人或任何義務的持有人在行使任何貸款單據項下的任何權力或權利時的延誤或失敗，不得視為放棄或默許任何違約，也不得妨礙任何其他或進一步行使任何權力或權利或行使任何其他權力或權利。行政代理、信用證發行人、貸款人以及任何義務的持有人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，而不是排除他們中的任何人在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。

第12.3條。非工作日.  如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付，則該付款的到期日應延至下一個營業日，即該付款應到期並應支付的日期。如本金的支付日期並非營業日，則在展期期間，該本金的利息應繼續按當時有效的年利率計算，而應累算的本金應於下一個預定的利息支付日期到期並支付。

第12.4條。跟單税.  借款人同意在評估任何此類税項時，應要求支付與本協議或任何其他貸款單據相關的任何美國單據、印章或類似税費，包括利息和罰款，無論何時評估，也不管當時是否有任何信用額度在本協議下使用或可用。

第12.5條。申述的存續.本文件或任何其他貸款文件或依據本文件或其出具的證書中作出的所有陳述和保證應

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在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，並且只要本協議和其他貸款文件項下的任何信用證仍在使用或可用，本協議和其他貸款文件應在其發放之日起繼續完全有效。

第12.6條。彌償的存續.  就循環貸款和信用證向貸款人和信用證發行人支付足以保護貸款人和信用證發行人收益的所有賠償和其他規定，包括但不限於本協議第1.11、10.3和12.15款，在本協議和其他貸款單據終止和債務償付後仍繼續有效(受本協議第10.3(C)款的約束)，但不適用於本協議和其他貸款文件的支付。(除本協議第10.3(C)款另有規定外)在本協議和其他貸款單據終止以及義務的償付後，所有賠償和其他條款(包括但不限於本協議第1.11條、第10.3條和第12.15條)應繼續有效。

第12.7條。分享抵銷.  每一貸款人與另一貸款人約定，如果該貸款人收取和保留任何貸款或償還義務的付款，無論是通過抵銷或運用存款餘額或其他方式，超過其對貸款人當時未償還債務的應課税額份額，則該貸款人應按面值從其他貸款人按比例現金購買由其他貸款人持有的貸款或償還義務或參與的金額(或其中的利息)，但沒有追索權。該等貸款或償還義務或償還義務的任何付款，無論是以抵銷或運用存款餘額的方式，還是以其他方式，超過其對貸款人所有未償還債務的應課税額，則該貸款人應按面值、無追索權地從每個其他貸款人手中按比例購買由其他貸款人持有的貸款或償還義務(或其中的利息)。然而，前提是，如任何貸款人作出該等購買，而該多付款項或其部分其後向該購債貸款人追討，則向其他貸款人作出的有關購買須按比例撤銷，並須就如此收回的多付款項部分恢復買價，但不收取利息。就本第12.7節而言，貸款人被要求為其參與提供資金的與償還義務有關的欠款或由信用證發行人收回的金額應視為作為本條款項下的貸款人欠信用證或收回的金額。

第12.8條。通告.  除本合同另有規定外，本合同項下和其他貸款文件項下的所有通知均應以書面形式發出(包括但不限於傳真通知)，並應發送給相關方，地址或傳真號碼如下所述，或該當事人此後通過快遞、美國掛號或掛號信、傳真或其他能夠創建該通知和收據書面記錄的其他地址或傳真號碼向行政代理和借款人發出通知所指定的其他地址或傳真號碼。根據貸款文件向任何貸款人發出的通知應寄往其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼；根據貸款文件向借款人、行政代理或信用證發行人發出的通知應寄往其各自的地址或傳真號碼，如下所述：

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每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如果由複印機發出，當該傳真被遞送到第12.8節或相關行政調查問卷中指定的傳真號碼，並且發件人已收到對該傳真的確認；(Ii)如果是通過郵寄發出的，則在收到或首次拒絕遞送時；或(Iii)如果是以任何其他方式發出，則當該傳真遞送到第12.8節或相關行政調查問卷中指定的地址時，該通知、請求或其他通信將是有效的；(Iii)如果是以任何其他方式發出，當該傳真遞送到第12.8節或相關行政調查問卷中指定的地址時，該通知、請求或其他通信應有效；提供那 根據本條例第一款發出的任何通知，只有在收到後才有效。

第12.9條。同行。本協議可由本協議的不同各方在不同的對應簽字頁上以任意數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。本協議及其他貸款文件中的“籤”、“籤”等詞以及與本協議和其他貸款文件中或與之相關的類似含義的詞應視為包括電子簽名。

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在行政代理批准的電子平臺上以電子方式保存記錄的轉讓條款和合同形式的電子匹配，在任何適用法律(包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”以及基於“統一電子交易法”的任何其他類似適用州法律)所規定的範圍內，這些條款和合同格式應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並與任何適用的法律(包括“聯邦全球和國家商務電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”以及基於“統一電子交易法”的任何其他類似的州適用法律)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第12.10條。繼任者和受讓人。本協議對借款人、擔保人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合行政代理、信用證發行人和每個貸款人的利益，以及他們各自的繼承人和允許的受讓人的利益，包括任何義務的任何後續持有人。借款人和擔保人未經所有貸款人和信用證發行人的書面同意，不得轉讓其在任何貸款文件項下的任何權利或義務。

第12.11條。參與者。每一貸款人有權自費向一名或多名其他人士發放貸款參與權(由一份或多份協議或參與證書證明)，以及該貸款人在任何時候和不時持有的償還義務和/或循環信貸承諾；提供任何此類參與均不解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，而且，除第12.11條規定外，任何此類參與者均不享有本協議項下的任何權利，行政代理和借款人對該參與者不承擔任何義務或責任。任何允許這種參與的協議應規定，授予貸款人應保留履行本協議和其他貸款文件項下借款人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對貸款文件中任何條款的任何修改、修改或豁免，但該協議可規定，該貸款人不會同意對貸款文件進行任何修改、修改或放棄，從而減少或推遲該參與者擁有利益的任何義務的任何固定付款日期。獲得此類參與的任何一方應享有本協議第1.11條和第10.3條的利益。借款人和每個擔保人授權每個貸款人根據第12.11節向任何參與者或潛在參與者披露與每個擔保人、借款人或任何子公司有關的任何財務或其他信息；提供在任何此類披露之前，任何此類參與者或潛在參與者應書面同意遵守本協議中包含的保密條款。不得向借款人、任何擔保人、借款人或擔保人的任何關聯或子公司、任何違約貸款人或任何自然人授予或出售任何參與權。

第12.12條。賦值。(A)任何貸款人可隨時將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；提供任何該等轉讓須受下列條件規限：

(i)最低金額。(A)轉讓轉讓貸款人的循環信貸承諾和循環貸款的全部剩餘金額的情況下，以及

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當時應付的信用證債務的參與利息，或定期貸款或增量貸款的全部金額，或者在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；(B)在本第12.12節(A)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的，包括循環貸款和未償還信用證債務的參與利息)，或(如果循環信貸承諾當時尚未生效)循環貸款和信用證債務的參與利息的未償還本金餘額，或受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款或增量定期貸款的未償還本金餘額(截至轉讓之日確定)。(B)(B)在本第12.12節(A)(I)(A)款中未描述的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的，包括循環貸款和未償還信用證債務的參與利息)，或(如果循環信貸承諾當時尚未生效)，或轉讓貸款人定期貸款或增量定期貸款的未償還本金如果轉讓和驗收中規定了“生效日期”，則(截至轉讓和驗收中規定的生效日期)不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得無理扣留或延遲)；

(Ii)比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於循環貸款或循環信貸承諾或定期貸款或增量定期貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(Iii)所需的異議。除第12.12(A)(I)(B)節要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)發生違約事件，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延，不得在提出書面請求的五(5)個工作日內給予或拒絕) 已發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)以下情況需要行政代理的同意(同意不得無理拒絕或延遲，並在提出書面請求後五(5)個工作日內給予或拒絕)：(I)如果轉讓的對象不是有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向非貸款人、貸款人的附屬機構或非貸款人的人提供定期貸款或增量定期貸款(如有)。

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務的轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(同意不得無理扣留或延遲，並在提出書面請求後五(5)個工作日內給予或拒絕)；和

(D)如轉讓會增加以下人士的責任，則須徵得週轉線貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲，並須在提出書面要求後五(5)個營業日內給予或拒絕)。

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受讓人蔘與一筆或多筆週轉貸款(無論當時是否未償還)的風險敞口。

(Iv)轉讓和驗收每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和驗收，以及3500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)不得轉讓給借款人、擔保人、關聯公司或子公司。不得向借款人、任何擔保人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何擔保人進行此類轉讓。

(Vi)不分配給自然人。不得轉讓給自然人。

(七)沒有對違約貸款人的分配。不得向違約貸款人進行此類轉讓。

根據本協議第12.12(B)條的規定，行政代理根據本協議第12.12(B)款接受並記錄，自每次轉讓和接受規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，該出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第12.6條和第12.15條的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本協議第12.11節的規定出售參與此類權利和義務的權利和義務。

(b)寄存器。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的循環貸款、定期貸款和增量定期貸款的循環信貸承諾和本金(“註冊紀錄冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人仍可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。如第12.11節所述，每一貸款人或信用證發行人應單獨為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在循環貸款、定期貸款和遞增期限貸款中的利息的本金金額(和規定的利息)，並在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在循環貸款、定期貸款和遞增期限貸款中的權益的本金金額(和規定的利息)。

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本協議項下的貸款和償還義務和/或循環信貸承諾或其他義務(“參與者登記冊”)；但貸款人或信用證發行人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何循環貸款和償還義務及/或循環信貸承諾或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是確定該等義務或循環信貸承諾是根據“財務條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式或本協議要求的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人或信用證發行人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人，儘管有任何相反的通知。

(C)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的任何此類質押或授予，而本第12.12條不適用於任何此類質押或授予擔保權益；提供擔保權益的質押或授予不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或擔保當事人代替該貸款人作為本合同當事人；然而，如果進一步提供，任何此類質權人或受讓人(任何聯邦儲備銀行除外)進一步轉讓其質押或授予的全部或任何部分權利的權利，無論是通過喪失抵押品贖回權或其他方式，在任何時候都應受本協議條款的約束。

(D)儘管本協議有任何相反規定，如果迴旋額度貸款人在任何時候根據上文(A)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環貸款，則迴旋額度貸款人可以終止迴旋額度。如果搖擺線終止，借款人有權指定另一貸款人作為本合同項下的後續搖擺線貸款人(經該貸款人同意)；然而，前提是，借款人未能指定繼任者不應影響搖擺線貸款人的辭職。如果擺動額度貸款人終止擺動額度貸款，它應保留本條款規定的擺動額度貸款人在終止之日已發放和未償還的週轉貸款的所有權利，包括根據本條款第1.17節的規定要求貸款人發放循環貸款或為未償還週轉貸款提供資金參與的權利。

第12.13條。修正.  本協議或其他貸款文件的任何條款可在以下情況下修改或放棄：但僅當此類修改或放棄是書面的，並由(A)借款人、(B)所需貸款人(或按所需貸款人指示行事的行政代理)，以及(C)如果行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構的權利或義務因此而受到影響時，行政代理、信用證出票人或迴旋貸款機構(視情況而定)簽署；但前提是：(A)借款人、(B)所需貸款人(或按所需貸款人指示行事的行政代理)；(C)如果行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構的權利或義務因此而受到影響，則行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)：

(I)根據本第12.13條進行的任何修訂或豁免不得(A)在未經任何貸款人同意的情況下增加該貸款人的任何循環信貸承諾，或(B)減少或推遲任何貸款本金或利息、任何償還義務或根據本條款應支付的任何費用的任何預定付款的金額或日期(包括通過放棄根據第12.13條對違約或違約事件的豁免)。

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9.1(A))未經該付款所欠或已承諾在本合同項下發放該循環貸款或信用證(或參與其中)的貸款人同意，(C)未經每個受影響的循環貸款人同意延長循環信貸終止日期，或(D)未經每個受影響的定期貸款貸款人或增量定期貸款貸款人同意(視情況而定)延長定期貸款到期日或任何增量定期貸款的到期日；

(Ii)除非由每個貸款人簽署，否則根據第12.13節的任何修訂或豁免不得改變所需貸款人、所需循環貸款人、借款基數、借款基數NOI、借款基數要求、借款基準值或循環信貸可用性的定義，改變第8.21節的規定，改變第12.13節的規定，影響根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動的貸款人的數量，更改本協議第3.1節規定的按比例支付的申請或付款和收款的申請順序，或免除任何擔保人或抵押品的任何實質性部分(本協議明確規定的除外)；和

(Iii)未經受影響的擔保人同意，不得修改本條例第13條。

第12.14條。標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第12.15條。成本和費用；賠償。(A)借款人同意支付行政代理與貸款文件的準備、談判、辛迪加和管理相關的所有合理費用和開支，包括但不限於與貸款文件的準備和執行相關的行政代理律師的合理費用和支出，以及與此相關的任何修訂、豁免或同意，無論本協議中設想的交易是否完成。(A)借款人同意支付與貸款文件的準備、談判、辛迪加和管理相關的所有合理費用和開支，包括但不限於與貸款文件的準備和執行相關的合理費用和行政代理律師的支出，以及與此相關的任何修訂、豁免或同意。借款人同意向行政代理、信用證出票人和每個貸款人支付行政代理、信用證出票人、貸款人或任何該等持有人因本合同項下的任何違約或違約事件或與強制執行任何貸款文件有關而合理發生或支付的所有費用和開支，包括合理的律師費、支出和法院費用(包括與根據美國破產法進行的涉及借款人或任何擔保人作為債務人的任何訴訟有關的所有費用和開支)。借款人還同意賠償行政代理、信用證發行人、每個貸款人及其任何擔保託管人，以及他們各自的董事、高級職員、僱員、代理人、財務顧問和顧問(每個此等人員被稱為“賠償對象”)賠償所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、法律責任和開支(包括但不限於，為任何該等受彌償人支付的所有合理的律師費用和支出，以及所有合理的訴訟或準備費用，不論該受彌償人是否為該等訴訟的一方，或因任何此類訴訟而產生或與之有關的任何和解安排)，而該等損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、法律責任和開支(包括但不限於，為任何該等受償人支付的所有合理的律師費用和支出，或所有合理的訴訟或準備費用，或任何由該等訴訟引起或與之有關的和解安排)，或任何循環貸款或循環貸款或循環貸款的收益的直接或間接運用或擬運用所產生或招致的任何和解安排這個

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借款人應行政代理、信用證出票人或貸款人的要求，隨時向行政代理、信用證出票人或貸款人償還因調查或抗辯上述任何事項(包括與上述事項有關的任何和解費用)而產生的任何合理的法律費用或其他費用(包括但不限於所有合理的費用和為任何該等受賠人支付的律師費用)，除非這些費用是由於一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致的情況下，否則借款人應在任何時候向行政代理、信用證出票人或貸款人償還與調查或辯護有關的任何合理的法律費用或其他費用(包括與上述任何事項有關的任何和解費用)，除非這些費用是由於一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論向任何受賠人主張、並放棄對因本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書、任何循環貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)的任何索賠。(B)本協議或其他貸款文件或任何協議或票據在本協議或其他貸款文件或本協議或文書中擬進行的任何交易或其收益的使用所引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，在適用法律允許的範圍內，本合同各方不得主張、且各自放棄對任何受賠人的任何索賠。雙方根據本第12.15條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

(B)借款人無條件同意永遠賠償、抗辯和保持無害，並承諾不起訴任何因下列任何原因引起的損害、費用、損失或開支，包括但不限於反應、補救或搬運費用以及任何此類受賠人的律師的所有費用和支出，包括但不限於：(I)借款人或任何附屬公司存在、釋放、威脅釋放或處置任何危險或有毒物質或石油，或以其他方式發生在或以其他方式發生的損害賠償、費用、損失或開支的索償要求，包括但不限於：(I)借款人或任何附屬公司存在、釋放、威脅釋放或處置任何危險或有毒物質或石油，或以其他方式發生在或以其他方式發生的損害賠償、費用、損失或開支，包括但不限於：(Ii)借款人或任何附屬公司實施或違反任何環境法律(不論是聯邦、州或地方法律)，或違反根據該等法律頒佈的任何規例，或以其他方式發生在其財產(不論是擁有或租賃的)上或就其財產(不論是擁有或租賃的)而發生的任何申索；。(Iii)就與借款人或任何附屬公司有關的人身傷害或財產損害而提出的任何申索，或就其財產(不論是擁有或租賃的)以其他方式發生的任何申索；及。(Iv)任何環境表述的不準確或違反。借款人或本協議的任何附屬公司或在任何其他貸款文件中作出的擔保或契諾，證明或保證任何義務或規定適用於或以其他方式與之相關的條款和條件，但因相關被賠付人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的損害除外。本賠償在本協議終止後的五(5)年內，在所有義務得到支付和履行後繼續有效。, 並應在任何適用的訴訟時效到期後繼續有效，並在本賠償項下的任何一項索賠得到全額付款或清償後繼續有效。這項賠償對借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並使每個受償人及其繼承人和受讓人受益。

第12.16條。抵銷。除現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件持續期間，經行政代理事先書面同意，借款人和擔保人隨時或不時授權借款人和擔保人，而不通知借款人或擔保人或任何其他人，在任何違約事件持續期間，經行政代理事先書面同意，借款人和擔保人特此授權。但不限於，由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，以任何貨幣計價，但不包括信託賬户)，以及該貸款人信用證發行人在任何時間持有或欠下的任何其他債務，

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借款人或擔保人的貸方或擔保人賬户的後續持有人或附屬公司，不論是否到期，根據貸款單據，包括但不限於貸款單據引起或與貸款單據相關的任何性質或種類的所有索賠，反對借款人或擔保人當時對該貸款人、信用證出票人或隨後持有人的義務，包括但不限於所有因貸款文件引起或與貸款文件相關的任何性質或種類的索賠，而不論該貸款人、信用證出票人或隨後的持有人是否已在本合同項下提出任何要求，無論該貸款人、信用證出票人或隨後的持有人是否已在本合同項下提出任何要求，不論該貸款人、信用證出票人或隨後的持有人是否已提出本合同項下的任何要求。

第12.17條。整個協議。貸款文件構成雙方對貸款標的的完整理解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，都將在此被取代。

第12.18條。治國理政法。本協議和其他貸款文件(除其中另有規定外)以及本協議各方的權利和義務應根據紐約州的國內法律進行解釋和確定。

第12.19條。糧食的可分割性。在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，在不使本條例其餘規定無效或影響該等規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內的該等不可強制執行性範圍內均屬無效。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才能行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定旨在受所有適用的強制性法律條款的約束，這些法律條款可能具有控制性，並在必要的範圍內受到限制，以使本協議或其他貸款文件不會使其無效或不可執行。

第12.20條。超額利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息數額的利息，以使用或扣留或容忍收取本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分循環貸款或其他未償債務(“超額利息”)。如果在本合同或任何其他貸款文件中規定了或判決規定了任何超額利息，則在這種情況下(A)第12.20節的規定將管轄和控制，(B)借款人或任何擔保人或背書人均無義務支付任何超額利息，(C)行政代理或任何貸款人根據本協議可能已經收到的任何超額利息，應由行政代理選擇，(I)用於抵銷本合同項下當時未償還的債務本金和應計債務。(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合，(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的利率應自動降低至適用高利貸法律所允許的最高合法合同利率(“最高費率”)，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的降低，以及(E)借款人、任何擔保人或背書人不得就支付或收取任何超額利息而對行政代理或任何貸款人提起任何訴訟，要求其支付或收取任何超額利息所產生的任何損害，並(E)借款人或任何擔保人或背書人不得對行政代理或貸款人提起任何訴訟，要求賠償因支付或收取任何超額利息而產生的任何損害。儘管有上述規定，如果在任何一段時間內，借款人的任何債務的利息是按最高利率計算的，而不是按本協議規定的適用利率計算的

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如果借款人同意該協議，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則借款人債務的應付利息利率應保持在最高利率，直到貸款人收到借款人在此期間的債務利息(如果在此期間利率不限於最高利率的話)。

第12.21條。施工。雙方承認並同意，不得根據起草貸款文件的任何一方對貸款文件進行更有利的解釋，應承認本協議各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本協議中有關子公司的規定僅在借款人擁有一個或多個子公司時適用。

第12.22條。貸款人和信用證發行人的幾項義務。貸款人和信用證在本合同項下的義務是數項，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人或信用證發行人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人和信用證發行人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

第12.23條。服從司法管轄權；放棄陪審團審判。借款人和每位擔保人特此提交紐約南區美國地區法院和紐約市任何一家紐約州法院的非排他性管轄權，以審理因本協議、其他貸款文件或在此或由此擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序。借款人和每名擔保人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及對在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。借款人、每位擔保人、行政代理、信用證發行人和貸款人在此不可撤銷地放棄因任何貸款單據或擬進行的交易而引起的或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

第12.24條。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人和信用證發行人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人或信用證發行人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第12.25條。保密性。行政代理、貸款人和信用證發行人各自同意對信息保密(定義見下文)，但可根據適用法律(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)披露信息，只要此等人員需要了解此類信息(有一項諒解，即首先將被告知此類信息的人被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)。例如全國保險專員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，提供在切實可行的範圍內

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在適用法律允許的情況下，被要求披露任何信息的一方將向借款人及時提供關於該請求的書面通知，將允許借款人在披露之前有合理的機會尋求適當的保護措施，並將披露遵守該等適用法律、法規、傳票或法律程序所需的最低信息量，(D)向本協議的任何其他方披露，(E)在與律師協商後，在合理必要的範圍內，就行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或進行與本協議或任何其他貸款有關的任何訴訟、訴訟或訴訟。提供在合理可行的範圍內，被要求披露任何此類信息的一方將立即向借款人提供關於此類請求的書面通知，並將允許借款人在披露之前有合理的機會尋求適當的保護措施，(F)根據包含與本第12.25條的規定基本相同的條款的協議，向(A)其在本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何實際或預期的對手方(或其顧問)，或(A)其在本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何實際或預期的對手方(或其顧問)，向(A)其在本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)(G)經借款人事先書面同意，(H)在此類信息(A)變得可公開的範圍內，除非是由於違反了本第12.25條，或(B)行政代理、任何貸款人或信用證發行人可以非保密方式從借款人或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)以外的來源獲得該等信息；提供行政代理、任何貸款人或信用證發行人可以使用上述(A)款允許的信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人不得以其他方式披露此類信息，除非得到本第12.25條(B)-(G)、(I)、(J)或(K)款的允許；(I)如果評級機構要求或要求與本條款項下的循環貸款或循環信貸承諾有關的評級，(J)向Gold Sheet和其他類似的銀行行業出版物(此類信息包括交易條款和通常可在此類出版物中找到的與本協議所證明的信貸安排有關的其他信息)，或(K)向彙編和發佈有關銀團貸款市場信息的實體提供；提供則只可依據本款(J)披露在此證明的交易的定價和結構的基本信息。就本第12.25節而言，“信息”指從借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司從任何其他人收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。行政代理、貸款人和信用證發行方均明確承認借款人的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，交易代碼為“CTO”。行政代理、貸款人和信用證發行人均明確承認，其知道美國證券法禁止任何從發行人處收到材料、非公開信息(包括與本協議主題有關的信息)的任何人根據有關此類證券發行人的材料、非公開信息買賣該發行人的證券，或者除某些有限的例外情況外，禁止向任何其他人傳達此類信息。

第12.26條。追索權的限制.借款人和擔保人及其所有資產和財產應對下列義務和任何其他債務有充分追索權

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貸款文件。除下句第(I)和(Ii)款另有規定外，在任何情況下，借款人或其任何子公司的任何高管或董事均不對貸款文件項下的義務或任何其他責任承擔個人責任或義務。本文包含的任何內容不得限制或解釋為(I)免除任何上述高級職員或董事對其欺詐行為、挪用資金或故意行為不當的責任，或(Ii)限制或妨礙根據貸款文件對借款人和擔保人行使補救措施。本第12.26節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.27條。其他税。借款人同意在評估任何此類税費時，按要求支付，並賠償行政代理、貸款人和信用證出票人不受本協議或任何其他貸款單據的任何其他應付税費的損害，無論評估是在何時進行的，也不管當時是否在使用或在本協議項下是否有任何信用額度可用。

第12.28條。修改和重述；沒有創新。自本協議之日起及之後，借款人與借款人的某些重要子公司(作為擔保人、作為“貸款人”的金融機構)和蒙特利爾銀行(一家加拿大特許銀行，通過其芝加哥分行作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行人)之間於2012年2月27日簽訂的該特定信貸協議的所有提法均已在任何貸款文件中由“先行信貸協議”(“原信貸協議”)或“先行信貸協議”修訂和重述。本協議自本協議之日起生效，並在本協議各方簽署本協議並滿足本協議第7.2節中規定的前提條件後，取代自該日期起的先行信貸協議的所有條款。就所有目的而言，本協議應構成先行信貸協議的修訂和重述，而不是新的協議，且先行信貸協議項下的所有未償債務應繼續為本協議項下的未清償債務，且不應構成先行信貸協議項下未償債務或其他未償債務的更新。

第12.29條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困.  儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

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(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第12.30條。關於任何支持的QFC的確認.只要貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持“每一個這樣的QFC都是一個”支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)擁有的決定權如下美國特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果承保實體是受支持的合格財務報告(每個、一個或多個)的締約方“隱蔽派對”)受到美國特別決議制度下的程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國特別決議制度下的法律管轄，則該轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，且該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務以及在財產上的任何權利如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本節中，以下術語具有以下含義：

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“BHC法案附屬機構”一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“覆蓋實體“指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權限”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

​

第13條。保證書。

第13.1條。擔保。為了促使貸款人提供本文所述的信貸，並考慮到借款人因貸款和循環信貸承諾而有望獲得的利益，以及其他良好和有價值的對價(特此確認收到這些對價)，本合同的每個重要子公司(包括在截止日期後形成或收購的任何重大子公司，以本合同附件G的形式或行政代理可接受的其他形式)在此無條件和不可撤銷地共同和各自向行政代理、貸款人和其各自提供擔保，以提供本協議所述的信貸。在此，本協議的每個重要附屬公司(包括在截止日期後形成或收購的任何重要附屬公司，以附件G的形式或行政代理可以接受的其他形式)無條件和不可撤銷地共同和個別擔保行政代理、貸款人及其定期貸款、增量定期貸款(如有)、循環貸款、週轉貸款、償還義務、對衝負債、資金轉移和存款賬户負債的本金和利息的到期和按時支付，以及借款人現在或以後根據貸款文件所欠的所有其他義務的到期和應付時間的到期和應付，無論是在規定的到期日，通過加速支付，還是根據本協議及其條款規定的其他方式(包括要不是提出破產申請就會產生的利息)如借款人或其他債務人未能按時支付任何在此擔保的債務，每名擔保人在此無條件同意在到期或到期時按時付款，不論是在規定的到期日、提早付款或其他方式，並猶如該等付款是由借款人或該債務人作出的一樣。

​

第13.2條。無條件擔保。每名擔保人根據本第13條承擔的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)就借款人或其他債務人或任何其他擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或藉法律實施或其他方式承擔的任何義務而作出的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除；

(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充；

(C)影響借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的公司存在、結構或所有權的任何改變，或影響借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除借款人或其他債務人或任何其他擔保人在任何貸款文件中所載的任何義務；

(D)借款人或其他債務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理人、任何貸款人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等權利是否與本條例有關連；

(E)沒有針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產主張或聲稱任何申索或要求，或針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產行使或沒有行使任何權利或補救；

(F)將任何款項運用於借款人或其他債務人的任何債務，不論借款人或其他債務人有何債務仍未清償，亦不論該款項是由任何人支付或以何種方式變現；

(G)因本協議或任何其他貸款文件或任何旨在禁止借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付任何定期貸款、遞增定期貸款(如有)、循環貸款或任何償還義務或根據貸款文件應支付的任何其他金額的任何適用法律或法規的任何規定的任何原因，與借款人或其他債務人或任何其他擔保人有關或對借款人或其他債務人或任何其他擔保人無效或不可強制執行的情況；或

(H)行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本段的規定，可能構成合法或公平地履行任何擔保人在本第13條下的義務。

第13.3條。只有在全額付款後才能解職；在某些情況下恢復原狀。在循環信貸承諾終止、所有信用證到期、貸款本金和利息以及借款人和擔保人根據本協議和所有其他貸款文件應支付的所有其他金額全部付清之前，每個擔保人在本條款13項下的義務應保持完全有效。如果在

​

任何貸款本金或利息的支付，或任何償還義務或借款人、其他債務人或任何擔保人根據貸款文件應支付的任何其他金額，在借款人或任何擔保人的破產、破產或重組或其他情況下被撤銷或必須以其他方式恢復或退還時，每名擔保人根據本第13條規定的關於該付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。

第13.4條。代位權。各擔保人同意，在所有循環信貸承諾和週轉額度終止以及所有信用證到期後，在本擔保書所擔保的所有債務全部付清之前，擔保人不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或其他方式以代位權方式獲得的任何權利。如果在(X)全額支付借款人根據本合同和其他貸款文件應支付的債務、資金轉賬和存款賬户負債和對衝負債以及所有其他貸款文件和(Y)循環信貸承諾和週轉額度終止以及所有信用證到期之前的任何時間，任何金額都應支付給擔保人，該金額應以信託形式為行政代理和貸款人(及其關聯方)的利益而持有，並應立即支付，兩者以較晚的時間為準；(X)借款人根據本協議和其他貸款文件應全額支付債務、資金轉移和存款賬户負債和對衝負債，以及(Y)循環信貸承諾和週轉額度的終止以及所有信用證的到期，該金額應以信託形式持有，並應立即支付資金轉移和存款賬户負債和套期保值負債，無論是到期的還是未到期的，均符合本協議的條款。

第13.5條。放棄。每個擔保人均不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、拒付和任何通知，除非本協議另有明確規定，以及行政代理、任何貸款人或任何其他人在任何時候對借款人或其他義務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第13.6條。追討限額。儘管本條款有任何其他規定，根據本第13條向每位擔保人追償的權利不得超過1.00美元，低於根據適用法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)使該擔保人根據本第13條承擔的義務無效或可撤銷的最低金額。

第13.7條。保持加速狀態。如果在借款人或其他債務人破產、破產或重組時，借款人或其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的條款，本協議項下的擔保人應應所需貸款人的要求立即支付所有該等金額。

第13.8條。對擔保人的利益。借款人和擔保人都從事相關業務，並在一定程度上融為一體，借款人的資金實力和靈活性直接影響到每個擔保人的成敗。每個擔保人都將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益。

第13.9條。擔保人契諾.每個擔保人應採取本協議要求借款人採取的行動，以促使擔保人採取行動，並應避免

​

採取本協議要求借款人採取的行動，以禁止該擔保人採取行動。

第13.10條。保持井。每名合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就掉期義務承擔的所有義務(但前提是，每一名合格ECP擔保人只對本節規定的最高金額的此類責任承擔責任，而不履行本節規定的義務，或以其他方式根據本擔保承擔根據有關欺詐轉讓的適用法律可撤銷的此類責任)，並承諾提供其他擔保人不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每位合格ECP擔保人只對根據本節或本擔保可以根據有關欺詐轉讓的適用法律可撤銷的此類責任的最高金額承擔責任。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至按照第13.3條解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應被視為構成對彼此擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

[接下來的簽名頁]

​

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​

本信貸協議是我們雙方為上述用途和目的而簽訂的，自上文第一次寫明的日期起生效。

“借款人”

CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州的一家公司

通過

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

“行政代理和信用證發行人”

蒙特利爾銀行，作為信用證發行人和行政代理

通過

姓名：格温多琳·蓋茨(Gwendolyn Gatz)

標題：董事

“貸款人”

蒙特利爾銀行，作為貸款人和搖擺線貸款人

通過

姓名：格温多琳·蓋茨(Gwendolyn Gatz)

標題：董事

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真實的銀行，作為貸款人

通過

姓名：

標題：

​

​

​

​

亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)作為貸款人

由以下人員提供：

姓名：

標題：

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富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為貸款人

通過

姓名：

標題：

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​

​

​

KeyBank National Association，作為貸款人

通過

姓名：

標題：

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​

​

雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank)作為貸款人

通過

姓名：

標題：

​

​

​

Synovus銀行，作為貸款人

通過

姓名：

標題：

​

​

​

​

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“”擔保人“

特拉華州有限責任公司LHC15 Riverside FL LLC

By: ______________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO17 Westcliff TX LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州一家公司，其唯一成員

By: ______________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

Indigo Group Inc.，佛羅裏達州的一家公司

By: ______________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

​

​

CTO18傑克遜維爾FL LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

By: ______________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO18阿爾伯克基NM有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

By: ______________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

IGI19 FC VA LLC，特拉華州一家有限責任公司

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

​

​

CTO19 Oceanside NY LLC，特拉華州一家有限責任公司

​

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

CTO19萊斯頓VA有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

​

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO19 Carpenter Austin LLC，特拉華州一家有限責任公司

​

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

​

​

Indigo Group Ltd.，佛羅裏達有限合夥企業

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO19 Strand JAX LLC，特拉華州一家有限責任公司

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

代託納合資有限責任公司，佛羅裏達有限責任公司

​

​

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

​

​

特拉華州有限責任公司CTO20 CrossRoads AZ LLC

​

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

特拉華州有限責任公司IGI20 CrossRoads AZ LLC

​

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

特拉華州有限責任公司CTO20 Perieter LLC

作者：CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州的一家公司，它的唯一經理人

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

​

​

特拉華州有限責任公司CTO20 Perieter II LLC

作者：CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州的一家公司，它的唯一經理人

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

特拉華州有限責任公司CTO20 Tampa LLC

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

特拉華州有限責任公司IGI20 Tampa LLC

作者：佛羅裏達公司Indigo Group Inc.，其經理

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

​

​

特拉華州有限責任公司IGL20 Tampa LLC

作者：佛羅裏達有限合夥企業Indigo Group Ltd.

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

CTO20 Hialeah LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

特拉華州有限責任公司CTO21 Acquisition LLC

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

特拉華州有限責任公司CTO21 Acquisition II LLC

作者：馬裏蘭州公司CTO Realty Growth，Inc.，其經理

By: _____________________________

姓名：馬修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)

職務：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

​

​

附件A

付款申請通知書

[日期]

[貸款人名稱]

[地址]

請注意：

請參閲截至2017年9月7日在CTO Realty Growth，Inc.之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議是CTO Realty Growth，Inc.、其不時的擔保人、貸款人和不時的貸款人之間的協議蒙特利爾銀行作為行政代理(經不時延長、續訂、修訂或重述)“信貸協議”)。此處使用的和未在此處定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。[借款人未能支付_美元的償還義務。您未償還債務的轉讓率為_]或[借款人須向_。您退還的報銷義務的轉換百分比為$_。]

非常真誠地屬於你，

蒙特利爾銀行，作為信用證發行人

通過

名字

標題

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​

​

​

附件B

借款通知書

日期：‌, ____

女士們、先生們：

簽名人，CTO Realty Growth，Inc.(The“借款人”)指的是信貸協議，其中定義的術語在本協議中使用，並根據信貸協議第1.6節的規定，向您發出以下規定的不可撤銷的借款通知：

1.擬借款的營業日為_。

2.建議借款總額為_。

3.這筆借款是在循環信貸項下墊付的。

4.借款金額為$_[基本費率][歐洲美元]貸款。

[5.借款中包括的歐洲美元貸款的利息期限為_個月。]

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議日期屬實，並在擬借款之日生效前後及其所得款項的運用上均屬屬實：

(A)借款人在信貸協議第6條內所作的陳述及保證，猶如是在該日期及截至該日期所作的一樣真實及正確(但該等陳述及保證與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期當日均屬真實及正確)；及

(B)該建議借款並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件。

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

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附件C

延續/轉換通知

Date: ____________, ____

致：蒙特利爾銀行作為貸款人不時的行政代理，簽署日期為2017年9月7日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時延長、續簽、修訂或重述，“信貸協議”)在CTO Realty Growth，Inc.中，不時簽字人的某些擔保人，不時作為當事人的某些貸款人，以及作為行政代理的蒙特利爾銀行

女士們、先生們：

簽名人，CTO Realty Growth，Inc.(The“借款人”)指的是信貸協議，其中定義的術語在本協議中使用，並根據信貸協議第1.6節的規定，向您發出不可撤銷的通知。[轉換][續寫]在本合同規定的貸款中，：

1.轉換/延續日期為_。

2.總金額[循環貸款][2026年定期貸款][2027年定期貸款]成為[已轉換][續] is $______________.

3.The[循環貸款][2026年定期貸款][2027年定期貸款]將會是[轉換為][繼續作為][歐洲美元][基本費率]貸款。

4.[如果適用：]的利息期的期限[循環貸款][2026年定期貸款][2027年定期貸款]包括在[轉換][續寫]應為_個月。

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議生效之日是真實的，並且在提議的轉換/延續日期生效前後及其收益的運用上也是真實的：

(A)借款人在信貸協議第6條內所作的陳述及保證，猶如是在該日期及截至該日期所作的一樣真實及正確(但該等陳述及保證與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期當日均屬真實及正確)；然而，前提是，該條件不適用於將未償還的歐洲美元貸款轉換為基準利率貸款；以及

​

​

(B)並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續，或因該建議的失責或失責事件[轉換][續寫].

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

​

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附件D-1

[插入號碼]修訂和重訂的循環票據

U.S. $______________________________, 20___

對於收到的價值，下面簽名的CTO Realty Growth，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(The“借款人”)，特此承諾向_“貸款人”_美元($_連同本合同項下不時未償還的每筆循環貸款本金的利息，按信貸協議規定的利率，按信貸協議規定的方式和日期支付。

[這[插入號碼]經修訂及重訂的循環票據(本“附註”)修訂及重述某些[[插入號碼]修訂和重新修訂]日期為的循環票據[_______]借款人以貸款人為受益人的票據(“循環票據正本”)和][T]他的票據是日期為2017年9月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議中所指的循環票據之一，在借款人、擔保方、貸款方、擺動額度貸款人、信用證發行人和蒙特利爾銀行作為行政代理(不時延長、續簽、修訂或重述)中，“信貸協議”)，而本票據及其持有人有權享有本票據所規定或其中所提述的所有利益，在此提及信貸協議以供其陳述。[本紙幣的發行是為了取代和取代原有的循環紙幣。]本附註中使用的所有已定義術語(本附註中另有定義的術語除外)應與信貸協議中的含義相同。本附註受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

本票據可按信貸協議所規定的所有情況、條款及方式，自願預付、某些預付及本票據可在本票據明示到期日之前宣佈到期。

借款人特此放棄本協議項下的要求、提示、抗議或任何形式的通知。

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

​

​

​

附件D-2

[插入號碼]修正和重寫旋轉符

U.S. $5,000,000.00‌2017年9月7日

對於收到的價值，下面簽名的CTO Realty Growth，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(The“借款人”)，特此承諾向_“貸款人”)或其允許的受讓人，在以下定義的信貸協議的循環信貸終止日，在伊利諾伊州芝加哥的行政代理的主要辦事處(或行政代理指定給借款人的其他地點)，以立即可用的資金，本金為500萬美元和00/100美元(5,000,000.00美元)，如果少於，則為貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額，連同不時每筆循環貸款本金的利息。

[這[插入號碼]修正和重述的週轉註解(本“註解”)修正和重申了某些[[插入號碼]修訂和重新修訂]週轉票據日期[_______]借款人以貸款人為受益人的票據(“原始週轉票據”)和][T]他的票據是日期為2017年9月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議中所指的週轉票據，在借款人、擔保方和貸款人之間。搖擺線貸款機構和信用證發行方，以及作為行政代理的蒙特利爾銀行(經不時延長、續訂、修改或重述，“信貸協議”)，而本票據及其持有人有權享有本票據所規定或其中所提述的所有利益，在此提及信貸協議以供其陳述。[本票據的發行是為了取代和取代原來的Swing票據。]本附註中使用的所有已定義術語(本附註中另有定義的術語除外)應與信貸協議中的含義相同。本附註受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

本票據可按信貸協議所規定的所有情況、條款及方式，自願預付、某些預付及本票據可在本票據明示到期日之前宣佈到期。

借款人特此放棄本協議項下的要求、提示、抗議或任何形式的通知。

CTO Realty Growth，Inc.

通過

名字

標題

​

​

​

附件D-3

學期筆記

U.S. $_______________‌______________, 20__

對於收到的價值，下面簽名的CTO Realty Growth，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(The“借款人”)，特此承諾向_“貸款人”)或其於定期貸款到期日在伊利諾伊州芝加哥行政代理人的主要辦事處(或行政代理人指定給借款人的其他地點)以立即可用資金的本金金額_美元($_並按信貸協議中規定的方式和日期付款。

本票據是日期為2017年9月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議中所指的定期票據之一，借款人、擔保方、貸款方、迴旋額度貸款人、信用證發行人和蒙特利爾銀行作為行政代理(經不時延長、續簽、修訂或重述)中提到的定期票據中的一種，是指借款人、擔保方、貸款方、迴旋額度貸款人、信用證發行人和蒙特利爾銀行作為行政代理(不時延長、續簽、修訂或重述)的定期票據之一。“信貸協議”)，而本票據及其持有人有權享有本票據所規定或其中所提述的所有利益，在此提及信貸協議以供其陳述。本附註中使用的所有已定義術語(本附註中另有定義的術語除外)應與信貸協議中的含義相同。本附註受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

本票據可按信貸協議所規定的所有情況、條款及方式，自願預付、某些預付及本票據可在本票據明示到期日之前宣佈到期。

借款人特此放棄本協議項下的要求、提示、抗議或任何形式的通知。

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

附件D-4

[__]增量條款説明

U.S. $_______________‌______________, 20__

對於收到的價值，下面簽名的CTO Realty Growth，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(The“借款人”)，特此承諾向_“貸款人”)或其在[定期貸款到期日]，在行政代理人在芝加哥、伊利諾伊州的主要辦事處(或行政代理人指定給借款人的其他地點)，以立即可用的資金，本金總額為_美元($_)，或，如少於_[__]貸款人根據信貸協議向借款人發放的增量定期貸款，以及每筆貸款本金的利息[__]本協議項下不時未償還的遞增定期貸款，按信貸協議中規定的利率，並按信貸協議中規定的方式和日期支付。

本票據是日期為2017年9月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議中提及的增量定期票據之一，在借款人、擔保方、貸款方、擺動額度貸款人、信用證發行人和蒙特利爾銀行作為行政代理(不時延長、續簽、修訂或重述)之間，在借款人、擔保方、貸款方、迴旋額度貸款人、信用證發行方和蒙特利爾銀行之間(不時延長、續簽、修訂或重述)提供增量定期票據。“信貸協議”)，而本票據及其持有人有權享有本票據所規定或其中所提述的所有利益，在此提及信貸協議以供其陳述。本附註中使用的所有已定義術語(本附註中另有定義的術語除外)應與信貸協議中的含義相同。本附註受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

本票據可按信貸協議所規定的所有情況、條款及方式，自願預付、某些預付及本票據可在本票據明示到期日之前宣佈到期。

借款人特此放棄本協議項下的要求、提示、抗議或任何形式的通知。

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

​

附件E

合規性證書

本合規性證書是根據CTO Realty Growth，Inc.(CTO Realty Growth，Inc.)之間日期為2017年9月7日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議提供給行政代理和貸款人的“借款人”)、擔保人簽字人、行政代理和貸款方(“信貸協議”)。除非本合同另有規定，本符合性證書中使用的術語具有信貸協議中賦予的含義。

以下籤署人特此證明：

1.我是CTO Realty Growth，Inc.正式當選的_；

2.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間借款人及其附屬公司的交易及條件進行詳細審查；

(三)第二款所述的檢查沒有披露，也不知道在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期末，或截至本合格證之日，是否存在任何構成違約或違約事件的狀況或事件，但下列情況除外；

4.信貸協議第8.5條要求的、與本合規證書同時提供給您的財務報表，截至該日期及所涵蓋的期間是真實、正確和完整的；以及

5.本合同附表I列出了證明借款人遵守信貸協議某些條款的財務數據和計算，據我所知，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的，並且都是按照信貸協議的相關條款進行的。

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

​

​

​

​

​

​

上述證明書，連同本證明書附表I所列的計算方法，以及隨本證明書交付的財務報表，均於20_

​

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

​

​

​

附表I

至合規性證書

_________________________________________________

合規性計算

截至2017年9月7日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，經修訂

Calculations as of _____________, _______

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附表I附件A

至合規性證書

CTO Realty Growth，Inc.

本附件A的計算日期為_以下籤署人特此證明，以下是對最近截止的滾動期總資產價值的真實、正確和完整的計算：

[插入計算]

​

​

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

附表I附件B

至合規性證書

CTO Realty Growth，Inc.

本表B，計算日期為20_以下籤署人特此證明，以下是對最近結束的所有物業的物業NOI的真實、正確和完整的計算：

​

​

所有物業的總物業NOI：$_

​

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

​

​

​

附件F
轉讓和驗收

Dated _____________, _______

請參閲截至2017年9月7日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時延長、續簽、修訂或重述，“信貸協議”)在CTO Realty Growth，Inc.中，不時有擔保人、貸款人和信用證發行方，以及作為行政代理的蒙特利爾銀行(The“行政代理”)。信用證協議中定義的術語在本文中的含義相同。

______________________________________________________ (the “委託人”) and _________________________ (the “受讓人”)同意如下：

1.轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔本合同附件一所示的轉讓人在生效日(定義見下文)項下的轉讓人權利和義務的金額和特定百分比利息，包括但不限於生效日有效的轉讓人循環信貸承諾和生效日付給轉讓人的貸款(如有)，以及任何未償還貸款的轉讓人轉讓人百分比

2.出讓人(I)陳述並保證其是其根據本協議轉讓的權益的合法實益所有人，且該權益不存在任何不利的索賠、留置權或任何形式的產權負擔；(Ii)不作任何陳述或擔保，也不對信貸協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或對信貸協議或依據其提供的任何其他文書或文件的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；或(Ii)對信貸協議或依據其提供的任何其他文書或文件的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任。及(Iii)對借款人或任何附屬公司的財務狀況，或借款人或任何附屬公司履行或遵守信貸協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件項下的任何各自責任，並不作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。

3.受讓人(I)確認已收到一份《信貸協議》副本，連同根據該協議第8.5(B)和(C)節向貸款人提交的最新財務報表的副本，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收的其他文件和資料；(Ii)同意其將在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息繼續進行(Iii)委任並授權行政代理代表其採取行政代理的行動，並行使信貸協議及其他貸款文件的條款所轉授給行政代理的權力，以及合理地附帶的權力；。(Iv)同意

​

​

根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務；及(V)指定其行政調查問卷上規定的辦事處為其貸款辦事處(以及通知地址)。

4.作為本合同附件一所列轉讓和出售的對價，受讓人應在生效之日以聯邦基金向出讓人支付雙方商定的金額。不言而喻，就本協議轉讓的利息而言，截至生效日期的承諾費和/或信用證費用由轉讓人承擔，自生效日期(包括生效日期)起計的費用由受讓人承擔。轉讓人和受讓人在此同意，如果它收到信貸協議項下由另一方承擔的任何款項，則應在該另一方對其產生的利益範圍內代該另一方收取，並應立即支付給該另一方。在此，轉讓人和受讓人均同意，如果它收到信貸協議項下的任何款項，應在該另一方的利益範圍內由該另一方代為收取，並應立即支付給該另一方。

5.本轉讓和驗收的生效日期為_“生效日期”)。在執行此轉讓和驗收之後，它將交付給管理代理以供管理代理接受和記錄，如果需要，還將由借款人進行接收和記錄。

6.自該承兑和記錄生效之日起，(I)受讓人應是信貸協議的一方，並在本轉讓和承兑中規定的範圍內享有貸款人的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和承兑中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議下的權利並免除其義務。

7.在接受並記錄後，自生效日期起及之後，行政代理應根據信貸協議向受讓人支付與本協議下轉讓的利息有關的所有款項(包括但不限於本金、利息和承諾費的所有付款)。轉讓人和受讓人應在雙方直接生效日期之前對信貸協議項下的付款進行所有適當的調整。

​

8.本轉讓和接受應受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

[轉讓人貸款人]

通過

名字

標題

[受讓人貸款人]

通過

名字

標題

接受並同意這一點

____ day of _____________

CTO Realty Growth，Inc.

通過

名字

標題

行政代理和信用證發行人於_月_日承兑並同意。

蒙特利爾銀行作為行政代理和信用證發行人

通過

名字

標題

​

​

附件一

到轉讓和驗收

受讓人特此向轉讓人購買並承擔自生效之日起轉讓人在信貸協議項下的所有權利和義務的下列權益和義務。

​

​

附件G

額外擔保人附加費

______________, ___

蒙特利爾銀行，作為截至2017年9月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議中指定的貸款人的行政代理，其中CTO Realty Growth，Inc.作為借款人、擔保人簽字人、不時的貸款人和行政代理(“信貸協議”)

女士們、先生們：

請參閲上述信貸協議。信貸協議中定義的本合同中未定義的術語在本合同中的含義與本合同中提供的含義相同。

以下簽名人，[附屬擔保人姓名或名稱], a [成立為法團或組織的司法管轄權]特此選舉成為“擔保人”為信貸協議的所有目的，自本協議之日起生效。以下簽字人確認信貸協議第6節所載的陳述和擔保截至本協議之日對以下簽字人是真實和正確的，且簽字人應遵守適用於其的信貸協議第8節中所載的每一項契諾。

在不限制前述一般性的情況下，以下籤署人同意履行信貸協議(包括但不限於第13條)項下擔保人的所有義務，並在各方面受到該條款的約束，其程度和效力與以下籤署人是該協議的簽字方的程度、效力和效力相同。在不限制上述一般性的情況下，以下籤署人同意履行信貸協議(包括但不限於第13條)項下擔保人的所有義務，並在各方面受該等條款的約束。

簽字人承認，本協議自簽字人簽署並交付給行政代理後生效，行政代理或任何貸款人或其任何有權享受本協議利益的附屬公司無需簽署本協議或接受本協議的任何其他內容。本協議應按照紐約州的國內法律解釋並受其管轄。

非常真誠地屬於你，

[附屬擔保人姓名或名稱]

通過

名字

Title___________________________________

​

​

​

​

附件H
承諾額增加請求

_______________, ____

女士們、先生們：

簽名人，CTO Realty Growth，Inc.(The“借款人”)特此提及信貸協議，並請求行政代理同意[循環信貸承諾總額增加][[__]增量定期貸款承諾](“承諾額增加”)，根據信貸協議第1.15節，由[循環信貸承諾額的增加[現有貸款人名稱][[__]增量定期貸款承諾][增加了[新貸款人名稱](“新貸款人”)作為信貸協議條款下的貸款人]。本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與信貸協議中該等術語的含義相同。

在實施這一承諾額增加後，[循環信貸承諾][[__]增量定期貸款承諾]的[貸款人][新貸款人] shall be $_____________.

[包括新貸款人的第1-4段]

1.新貸款人特此確認，它已收到一份貸款文件副本和與之相關的證物，以及根據信貸協議要求交付的文件副本，這些文件是發放循環貸款和根據信貸協議進行其他信貸擴展的條件。新貸款人承認並同意，其已作出並將繼續根據其認為適當的文件及資料，獨立地及不依賴行政代理或任何其他貸款人，作出與信貸協議有關的本身信貸分析及決定。新貸款人進一步確認並同意，行政代理沒有就借款人或信貸協議或任何其他貸款文件的信用，或關於信貸協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、充分性或可執行性或其任何擔保的價值作出任何陳述或擔保。

2.除信貸協議另有規定外，自行政代理接受本協議之日起生效，新貸款人(I)應被視為自動

​

​

已成為信貸協議的一方，並享有以下所有權利和義務：“貸款人”(Ii)同意受信貸協議所載條款及條件的約束，猶如其為信貸協議的原始簽字人一樣；及(Ii)同意受信貸協議所載條款及條件的約束，猶如其為信貸協議的原始簽字人一樣。

3.新貸款人應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

[4.新貸款人已(如適用)向借款人和行政代理交付(或同時向借款人和行政代理交付)下述税表[第12.1條]信貸協議的一部分。]*

本協議應被視為紐約州國內法項下的合同義務，並受紐約州國內法的管轄和解釋。

承諾額增加應在收到行政代理的簽署同意後生效或根據信貸協議第1.15節的其他規定生效，但在任何情況下不得在_已支付信貸協議第1.15節所述的所有費用是增加承諾額生效的條件。

借款人特此證明，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

*如果新貸款人是根據美利堅合眾國或其州以外的司法管轄區的法律組織的，請插入方括號中的段落。

​

請在隨函副本上簽名，並在下面提供的空白處簽名，表明行政代理同意增加承諾額。

​

非常真誠地屬於你，

​

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

​

[新的或現有的貸款機構增加承諾]

​

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

茲簽署人於_

蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)擔任行政代理

通過

名字

標題

​

​

附件一

借用基礎證書

根據經修訂的截至2017年9月7日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的條款，我們之間(“信貸協議”)，我們將本借款基數證書提交給您，並證明在確定借款基數之日起，以下所述以及本證書的任何證物上對借款基數的計算是真實、正確和完整的。

A.借款基數確定日期：_

B.截至借款基數確定日期的借款基數和循環信貸可用性計算如下：

​

​

上述證明書連同附表I所列的計算方法，已於20_

CTO Realty Growth，Inc.

​

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

借用基礎證書附件A

CTO Realty Growth，Inc.

本附件A附於CTO Realty Growth，Inc.借款基數確定日期20_以下籤署人特此證明，截至上述借款基數確定日期，以下借款基準值的計算是真實、正確和完整的：

[插入包含濃度限制排除項的計算或附加明細表]

​

所有合資格物業的借款基值：$_

​

借款基數要求：

​

​

1如果適用，借款基值的計算包括一項調整，以排除任何合資格物業超過25%濃度限制的任何合資格物業的NOI或賬面價值部分。

2如果適用，借款基值的計算包括一項調整，以排除可歸因於任何合資格物業的任何合資格物業的NOI或賬面價值中超過20%濃度限制的部分。

3如適用，借款基值的計算包括一項調整，以剔除任何準許土地租賃投資的物業NOI或賬面價值中任何準許土地租賃投資超過35%濃度限制的那部分物業NOI或賬面價值。

​

​

​

借用基礎證書附件B

CTO Realty Growth，Inc.

本附件附於CTO Realty Growth，Inc.借款基數確定日期為20_以下籤署人特此證明，截至上述借款基數確定日期，以下償債範圍金額的計算是真實、正確和完整的：

​

​

所有合資格物業的償債總額：$_

​

​

借款基準證附件B附件一

CTO Realty Growth，Inc.

[借款人須就每項有集中限額豁免的合資格物業加上償債保障金額的計算]

​

​

​

​

​

​

附表I
循環信貸承諾

自第七修正案生效之日起

​

​

​

​

附表I

定期貸款承諾

自第七修正案生效之日起

​

​

附表1.1
第七修正案生效日期屬性

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附表6.2

附屬公司

​

​

青鳥箭頭鳳凰有限責任公司

成立日期：2013年1月14日

隊形：特拉華州

成員：金箭6號有限責任公司，100%管理會員

​

藍鳥德國城MD LLC(有限責任公司)

成立日期：2013年8月15日

隊形：特拉華州

成員：金箭6號有限責任公司，100%管理會員

​

青鳥Renton WA LLC(有限責任公司)

成立日期：2013年7月11日

隊形：特拉華州

成員：金箭6號有限責任公司，100%管理會員

​

CRISP39-1 LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛羅裏達州

成員：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-2 LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛羅裏達州

成員：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-3 LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛羅裏達州

成員：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-4 LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛羅裏達州

成員：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-5 LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

​

形成州：佛羅裏達州

成員：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-6 LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛羅裏達州

成員：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-7 LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛羅裏達州

成員：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39-8 LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛羅裏達州

成員：CRISP39 SPV LLC

​CRISP39 SPV LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月14日

形成州：佛羅裏達州

成員：首席技術官房地產增長公司：33.748%

各種合資夥伴實體：66.252%

​CTLC金箭凱蒂有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2014年3月24日

隊形：特拉華州

成員：金箭6號有限責任公司，100%管理會員

​

CTO Gemini Holdings(CTLC)LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年11月8日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO Gemini Holdings(IDL)LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年11月8日

隊形：特拉華州

成員：Indigo Development LLC 100%

​

CTO Gemini Holdings(IGI)LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年11月8日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

​CTO TRS Crisp 39 LLC(有限責任公司)

​

成立日期：2019年10月17日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO TRS CW LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年3月5日

隊形：特拉華州

成員：CTO TRS CRISP39有限責任公司100%

​

CTO TRS緩解有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2020年3月5日

隊形：特拉華州

成員：CTO TRS CRISP39有限責任公司100%​

CTO TRS TBMB LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年3月3日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO16大西洋有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2016年11月9日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%管理會員

​

CTO16奧斯汀有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2016年8月17日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%管理會員

​

CTO16達拉斯有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2016年2月9日

隊形：特拉華州

成員：Indigo Group Inc.100%管理成員

​

CTO16蒙特利有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2016年8月12日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%管理會員​

CTO16 Olive TX LLC(有限責任公司)

成立日期：2016年9月9日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%管理會員

​

CTO16 OSI LLC(有限責任公司)

成立日期：2016年8月17日

​

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%管理會員

​

CTO16 Peterson LLC(有限責任公司)

成立日期：2016年10月11日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.(100%)

​

​

CTO17阿魯巴土地有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2017年5月11日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.(100%)

​

CTO17 Sarasota LLC(有限責任公司)

成立日期：2017年1月10日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%管理會員

​CTO17 Westcliff TX LLC(有限責任公司)

成立日期：2017年1月10日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%管理會員

​

CTO18阿爾伯克基NM LLC(有限責任公司)

成立日期：2018年8月8日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO18 Arlington TX LLC(有限責任公司)

成立日期：2018年12月10日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO18 Aspen LLC(有限責任公司)

成立日期：2018年1月25日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO18傑克遜維爾FL LLC(有限責任公司)

成立日期：2018年9月13日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Carpenter Austin LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年6月20日

​

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Josephine Austin LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年6月20日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

​

CTO19 NRH TX LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年10月8日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Oceanside NY LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年8月20日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Reston VA LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年6月28日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Strand JAX LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年12月2日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 Taft Vineland LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年6月11日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO19 WOFAT LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年12月17日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20基石有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2019年11月5日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20十字路口AZ LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年12月16日

​

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20 Fall Center LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年1月16日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO20 Hialeah LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年9月11日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20 Perieter II LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年2月18日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.(100%)

​

CTO20 Perieter LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年2月18日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​CTO20 Santa FE LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年1月16日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO20 Tampa LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年8月14日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO21收購有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2021年3月3日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

CTO21收購II有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2021年5月28日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

代託納合資有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2015年8月5日

形成州：佛羅裏達州

​

​

​

DB海灘土地有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2017年7月14日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.，100%管理會員

​

DB Main Street LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年3月13日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​DB大陸有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2017年5月11日；名稱變更修正案7/14/2017

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.，100%管理會員

​

DB大陸兩家有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2018年4月23日

隊形：特拉華州

成員：Indigo Group Inc.100%

​

Five Golf LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年9月25日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

金箭6號有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2014年9月16日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%管理會員

​

金箭夏洛特NC LLC(有限責任公司)

成立日期：2014年8月29日

隊形：特拉華州

成員：金箭6號有限責任公司，100%管理成員​

金箭克萊蒙特FL LLC(有限責任公司)

成立日期：2014年8月29日

隊形：特拉華州

成員：金箭6號有限責任公司，100%管理會員

​

金箭第一街。薩拉索塔有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2014年9月5日

​

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

金箭WPP LLC(有限責任公司)

成立日期：2014年12月10日

隊形：特拉華州

成員：靛藍集團(Indigo Group Inc.)，100%

​

IGI16 Peterson LLC(有限責任公司)

成立日期：2016年10月12日

隊形：特拉華州

成員：靛藍集團(Indigo Group Inc.)100%

​

IGI18 Back 40 LLC(有限責任公司)

成立日期：2018年2月23日

隊形：特拉華州

成員：靛藍集團(Indigo Group Inc.)100%

​

IGI19 FC VA LLC(有限責任公司)

成立日期：2019年3月21日

隊形：特拉華州

成員：CTO Realty Growth，Inc.100%

​

IGI20十字路口AZ LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年1月16日

隊形：特拉華州

成員：Indigo Group Inc.(100%)

​

IGI20 Tampa LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年8月19日

隊形：特拉華州

成員：靛藍集團，Inc.100%​

IGL20 Tampa LLC(有限責任公司)

成立日期：2020年8月19日

隊形：特拉華州

成員：靛藍集團有限公司100%​

Indigo Development LLC(有限責任公司)

成立日期：2009年1月13日

形成州：佛羅裏達州

會員：CTO Realty Growth，Inc.，100%管理會員

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Indigo Grand冠軍五金有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2010年7月20日

形成州：佛羅裏達州

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會員：Palms Del Mar Inc.，100%管理會員

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Indigo Grand冠軍Six LLC(有限責任公司)

成立日期：2010年7月20日

形成州：佛羅裏達州

會員：Palms Del Mar Inc.，100%管理會員

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Indigo Grand冠軍十家有限責任公司(有限責任公司)

成立日期：2010年7月20日

形成州：佛羅裏達州

會員：Palms Del Mar Inc.，100%管理會員

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靛藍集團(Indigo Group Inc.)(公司)

股東：CTO Realty Growth，Inc.

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靛藍集團有限公司(有限合夥)

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合作伙伴：