鎖定協議表格-高級合夥人

禁售協議

______, 2021

T.Rowe Price Group，Inc.

普拉特東街100號

21202馬裏蘭州巴爾的摩

女士們、先生們：

根據截至2021年10月28日的特定交易協議第2.3(G)(I)節(可能根據交易協議的條款不時修訂或補充)，本信函協議(本信函協議)由(I)pubco、(Ii)T.Rowe Price Associates，Inc.、馬裏蘭公司(“買方2”)、(Iii)TRPH Corporation、(V)買方1的全資附屬公司Omega Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司2”)，(Vi)買方1的全資附屬公司Omega Merge Sub 3，LLC(“合併附屬公司3”，連同合併附屬公司1及合併附屬公司2，“合併附屬公司”)，(Vii)Oak Hill Advisors，L.P.特拉華州有限合夥企業；(Viii)特拉華州有限合夥企業Oak Hill Advisors GenPar，L.P.；以及(Ix)其他合夥企業。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有交易協議中賦予此類術語的含義。

為了促使買方和合並母公司簽訂交易協議和其中預期的交易，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，簽署人(“OHA合作伙伴”1)特此與pubco達成如下協議：

鎖定

1.除本協議所述的例外情況外，OHA合作伙伴同意，在(A)OHA合作伙伴無故終止或因“充分理由”辭職(兩者均在OHA合作伙伴的僱傭協議中定義)(每個均為“終止事件”)和(B)交易結束後一週年(“初始禁售期”)未經pubco事先書面同意之前，不得完成根據交易協議發佈的任何買方股票的任何轉讓，PUBCO可憑其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕轉讓。

2.除本文所述的例外情況外，在初始禁售期之後，直至(A)終止事件和(B)交易結束三週年(“後續禁售期”)中較早者之前，OHA合作伙伴同意，未經Pubco事先書面同意，不得在未經Pubco事先書面同意的情況下完成任何超過交易協議向OHA合作伙伴發放的買方股票總額20%的買方股票轉讓，PUBCO可憑其唯一和絕對的酌情權給予或扣留。

1 OHA合夥人包括根據交易協議獲得T.Rowe Price Group，Inc.股票的OHA合夥人的關聯公司。

3.除本文所述的例外情況外，在隨後的禁售期之後至交易結束五週年之前(“最終禁售期”)，如果OHA合夥人希望轉讓根據交易協議發行給OHA合夥人的買方股票，且根據一系列相關交易單獨或總計超過5,000,000美元(在每種情況下，均為“RoFo出售”)，OHA合作伙伴應首先向Pubco(或其指定人)提供在RoFo行使期限內(如下定義)購買此類買方股票的權利，方法是向Pubco發送書面通知(“RoFo銷售通知”)。RoFo出售通知應説明擬由OHA合夥人轉讓的買方股票數量(“RoFo股份”)。在收到RoFo銷售通知後十五(15)天內(“RoFo行使期”)，Pubco可以通過向OHA合作伙伴發送書面通知(“RoFo接受通知”)來選擇購買所有此類RoFo股票。任何此類回購RoFo股票的交易應在RoFo接受通知送達後的第三個工作日完成。在任何RoFo出售中，RoFo股票的每股價格應基於截至RoFo出售通知交付給pubco之日(包括該日)連續五(5)個交易日內買方股票的VWAP的算術平均值(受任何拆分、組合或重新分類的調整)。如果Pubco沒有提供符合上述要求的RoFo接受通知，包括RoFo行使期限，應被視為放棄了Pubco根據本第3款購買該RoFo股票的所有權利，此後OHA合夥人應可以自由地將RoFo股票轉讓給任何其他人，而不會根據本第3款對pubco承擔任何進一步的義務。

4.儘管有下列各款的規定]根據本信函協議的第1、2和3條，允許(A)將買方股票轉讓給OHA合夥人的家庭成員，包括通過贈送給OHA合夥人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是OHA合夥人的直系親屬成員、該人的附屬機構(或如果OHA合夥人是實體，則轉讓給該實體的成員、合夥人或其他股權所有者)或慈善組織(包括捐贈者建議的慈善捐款)；(B)根據OHA合夥人去世後的繼承法和分配法；(C)根據有限制的家庭關係令、離婚協議、離婚判令或分居協議；。(D)為任何其他真正的遺產規劃目的；。(E)與法院命令或政府當局的命令有關，要求出售該等證券；。(F)與買方證券或其他可轉換為或可行使或可交換買方證券的交易有關的交易，這些證券是在交易結束後在公開市場交易中取得的，但不得自願公開宣佈，或如被要求披露，則披露應表明該交易是按照例外情況進行的；。(G)在清算、合併、股票交換、要約收購或其他類似交易完成而導致OHA合夥人有權將其持有的買方股票換取現金、證券或其他財產的情況下的交易；[對於奧古斯特和博恩薩克先生：(H)在雙方簽署交易協議之日後，為履行OHA合作伙伴的任何美國聯邦、州或地方所得税義務而進行的交易，這些義務源於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)或根據該法典頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《條例》)的變更，在每一種情況下，僅在支付由於合併而產生的任何税務責任所必需的範圍內，這種變更都阻止了合併符合《守則》第368條所規定的“重組”的資格(根據《守則》的任何繼承者或考慮到此類變更的其他規定，合併沒有資格獲得類似的免税待遇)。](I)在實體的情況下，轉讓給該實體的股東合夥人或成員；(J)在實體的情況下，根據實體組織所在國家的法律和實體解散時實體的組織文件進行轉讓；以及(K)建立符合《交易法》第10b5-1(C)條規定的交易計劃(“交易計劃”)；然而，(A)OHA合夥人在初始禁售期內不得根據該交易計劃出售證券，以及(B)(I)在初始禁售期內不得自願就該計劃進行公開公告或備案，或(Ii)如果任何公開公告是

如果OHA合作伙伴要求或自願就該計劃進行轉讓，則該公告或文件應包括一項聲明，表明在初始禁售期內不得根據該計劃進行轉讓；但是，在(A)至(D)條款的情況下，允許受讓人必須簽訂書面協議，同意受本函件協議中包含的轉讓限制和其他限制的約束。本文所用的“直系親屬”是指OHA合作伙伴的配偶、家庭伴侶、子女、孫輩或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟姐妹(或前述配偶)。

5.本文所用的“轉讓”係指(A)直接或間接出售或轉讓、要約出售、出售合同或協議，授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加看跌頭寸或清算，或減少經修訂的1934年《證券交易法》第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸，(B)訂立轉讓給另一證券的任何掉期或其他安排，全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付這種證券、現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易；但是，本函件協議中的任何條款均不得阻止(I)將任何買方股票作為第三方貸款的抵押品進行質押或質押，或(Ii)轉讓給附屬公司，前提是受讓人(X)同意受本函件協議的條款和條件約束，(Y)以Pubco和OHA合作伙伴合理接受的形式簽署本函件協議。

公共部門的契諾

6.只要OHA合夥人持有買方股票或可能被視為Pubco的關聯公司，Pubco將盡商業上合理的努力提交所有必要的報告，使OHA合夥人能夠根據證券法第144條轉售此類普通股。對於OHA合作伙伴買方根據規則144或根據證券法下的任何其他豁免出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置此類買方股票，使得OHA合作伙伴持有的此類買方股票可以自由交易，並且一旦OHA合作伙伴遵守本協議的要求，如果OHA合作伙伴提出要求，PUBCO應採取商業上合理的努力，促使PUBCO的轉讓代理刪除與持有該買方股票的賬簿記賬賬户相關的任何限制性傳説，並做出新的、在OHA合作伙伴提出任何此類請求後的兩(2)個交易日內出售或處置無限制性圖例的此類圖書條目買方股票；只要Pubco和轉讓代理已及時收到OHA合作伙伴的習慣陳述和與此相關的Pubco和轉讓代理合理接受的其他文件。根據PUBCO和轉讓代理從OHA合夥人那裏收到的慣例陳述和Pubco和轉讓代理合理接受的其他相關文件，如果轉讓代理要求，包括Pubco律師的意見，以轉讓代理合理接受的形式，大意是在這種情況下可以根據證券法移除這種限制性傳説，OHA合夥人可以要求Pubco從股票中刪除任何傳奇, (I)根據有效登記聲明已出售或即將出售或轉讓的普通股，或(Ii)已或即將根據規則144出售或即將出售的普通股，或(Iii)根據規則144(B)(1)或任何後續條文有資格轉售，而無須要求pubco遵守規則第144條規定的現行公開資料要求，且無適用於出售或轉讓該等買方股票的銷售數量或方式限制。如果根據前述規定，此類買方股票不再需要限制性圖例，則PUBCO應按照本節的規定，在OHA合作伙伴提出任何要求後的兩(2)個交易日內，附上

上述慣例和合理可接受的陳述和其他文件確定不再需要限制性圖例，向轉讓代理交付不可撤銷的指示，即轉讓代理應為該賬簿條目買方庫存建立一個新的、非圖例的條目。PUBCO應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。

7.    [僅限奧古斯特先生：如果在本信函協議的日期後，pubco與pubco的投資者簽訂了關於買方股票的登記權的協議，則pubco應至少在與該協議的其他持有人平等的基礎上向GRA授予“搭便式”登記權；前提是(A)該投資者實益擁有的買方股票的數量等於或小於(1)GRA實益擁有的股份數量加(2)100萬(1,000,000)股買方股票的總和；此外，Pubco將無須根據本段向GRA授予該等搭載式註冊權，而此前根據本段授予GRA的任何搭載式註冊權，如在(X)GRA實益擁有緊隨GRA實益擁有的買方股份數目的任何時間少於25%，或(Y)第144條數量限制不再適用於出售或轉讓由GRA實益擁有的買方股份，則終止。]

雜類

8.本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

9.未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本信函協議對OHA合作伙伴及其每一位繼承人、繼承人、受讓人和允許的受讓人具有約束力。

10.OHA合夥人特此聲明並保證：(I)如果OHA合夥人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，根據其註冊成立或組建所在司法管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的，(Ii)他或她有完全的權力和授權簽訂本函件協議，(Iii)本函件協議已由OHA合夥人正式有效地簽署和交付，並構成OHA合夥人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對OHA合夥人強制執行，但須遵守與破產有關的一般適用法律。破產和債務人的救濟以及關於具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。本協議授予或同意授予的所有權力以及OHA合夥人的任何義務應對OHA合夥人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

11.本函件協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不得影響會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、程序、索賠或爭議，應在締約國法院提起並強制執行

(Ii)放棄對該專屬司法管轄權和地點的任何異議，或(Iii)不可撤銷地無條件放棄在與本函件協議有關的任何法律訴訟或法律程序中由陪審團進行審判，並放棄與此相關的任何反索賠。

12.OHA合作伙伴同意並同意與Pubco的轉讓代理和登記員就買方股票或可轉換為或可交換或可行使為買方股票的證券發出停止轉讓指示，以實施本函件協議的規定。

13.本協議雙方同意並承認，如果一方違反本協議規定的義務：(I)未違約方將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害可能不是此類違約的適當補救辦法；(Iii)未違約方應有權獲得禁制令救濟，以及該方在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施。

14.與本函件協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或要求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送、電子郵件、pdf或傳真發送。

15.本函件協議於最終禁售期屆滿時終止。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署了本函件協議。

[OHA合作伙伴]

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已確認並同意：

T.Rowe價格集團公司

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