“GRA僱傭協議”是指GRA和T.Rowe Price Group，Inc.之間的某些僱傭協議，日期為2021年10月28日。

“GRA違約事件”指(I)無故終止GRA或

(Ii)GRA有充分理由辭職(每個理由均見GRA僱傭協議的定義)。

“GRA繼任事件”是指由於以下原因終止GRA的僱傭關係：(I)死亡或殘疾；(Ii)不論是否有理由終止；(Iii)不延長或不續簽GRA僱傭協議；或(Iv)不論是否有充分理由而辭職(該等詞語在GRA僱傭協議中有定義)。

“初始估值”指成交時OHA的股權價值，應被視為等於Theta根據交易協議支付的對價，包括支付時的溢價金額(如有)，加上Theta在投資時投資於OHA業務的任何增長資本(不包括任何利息費用，部分作為債務提供資金)，但OHA業務從Theta收到的任何基金有限合夥人投資或種子資本除外。

“非高級合夥人”統稱為[***]以及在價值創造日期之前被GRA指定為非高級合作伙伴的任何其他個人。

“OHA高級合夥人違約”是指(I)所有高級合夥人無故終止(如該高級合夥人各自的僱傭協議所定義)和/或(Ii)所有高級合夥人因正當理由(如該高級合夥人各自的僱傭協議所界定)辭職。

“參與者”統稱為GRA以及在OHA、Theta或其各自關聯公司根據第3.2節選擇接受價值創造付款或加速付款的任何部分的價值創造日期(或適用的加速活動日期，視情況而定)之時的在職員工；但是，儘管有上述規定，GRA仍有權將在價值創造日期之前是OHA、Theta或其各自關聯公司之一的僱員，並在適用的付款日期之前因死亡或殘疾而被終止僱傭的任何個人包括在內(如果適用，根據該參與者與Theta或其關聯公司的僱傭協議中的定義)。

“重大關聯交易”是指與Theta或其任何關聯公司進行的或為其利益而進行的任何交易、安排或其他價值轉移，

單獨或通過一系列相關交易、安排或其他價值轉移，(A)對OHA的收入造成每年超過500萬美元的影響，或(B)對OHA的支出造成每年超過250萬美元的影響。

“估價公司”是指由OHA和Theta為計算期末估價而聯合聘請的國家認可的獨立估價公司。

“價值創造”應在税前基礎上計算為(X)期末估值超過(Y)初始估值的超額(如果有的話)。[***]Theta初始估值的年化優先回報率(按附錄A計算)，但Theta為合併和收購和增長計劃投資的資本除外，這應受[***]%年化優先回報(按附錄A所示計算)；但前提是，(I)該優先回報自出售該業務之日起及之後停止按初始估值中相當於任何已售出業務價值的一部分計提，(Ii)Theta為合併及收購及資本計劃而投資的任何資本的該等優先回報應自作出該等投資之時起計，直至該金額償還予Theta為止；及(Iii)為免生疑問，優先回報只應於支付該等溢價金額時開始就該套利金額計提。

“價值創造調整”是指調整後的價值創造與價值創造之間的正向差異。

“價值創造條件”是指(I)發生加速事件或(Ii)價值創造付款(根據價值創造日期後的第2.1節最終確定)大於零。

“價值創造日”是指截止日期的五週年。

“價值創造期間”是指從結算日到價值創造日之間的期間。

“WHB僱傭協議”是指WHB和T.Rowe Price Group，Inc.之間的某些僱傭協議，日期為2021年10月28日。

“WHB繼任事件”指因下列原因而根據WHB僱傭協議終止僱傭關係：(I)身故或傷殘；(Ii)不論是否有理由終止僱傭協議；(Iii)不延長或不續簽WHB僱傭協議；或(Iv)不論是否有充分理由而辭職(該等詞語在WHB僱傭協議中有定義)。

1.2本協議中其他地方定義的術語。就本協議而言，下列術語具有下列各節中所述的含義：

術語部分

Agreement ....................................... Preamble

GRA................................................. Preamble

Kertzner ........................................... Preamble

Letter Agreement............................. Recitals Value Creation Payment.................. 3.1

OHA ................................................ Recitals

Parties .............................................. Preamble

Party................................................. Preamble

Schrager........................................... Preamble

高級合作伙伴前言

Term Sheet ...................................... Recitals

Theta ................................................ Preamble

Theta股票3.4(B)

Transaction ...................................... Recitals

Transaction Agreement ................... Recitals WHB................................................ Preamble

第二條估值

2.1期末估值；價值創造的確定。

(A)最終估價應為：

(I)在價值創造日期之後，由Theta和GRA迅速共同商定；或

(Ii)如果Theta和GRA在價值創造日期後六十(60)天內未能就最終估值達成相互協議，則Theta和GRA應各自確定其價值創造付款的計算方法，並且

如果在這兩個價值創造付款計算之間，(A)較低的計算比較高的計算低10%或更少，兩個計算的平均值是最終的價值創造付款，或(B)較低的計算比較高的計算低10%以上，則評估公司(根據下一句選擇)將確定其對價值創造付款的計算，該計算(X)不得高於雙方提出的較高計算，且不得低於雙方提出的較低計算，(Y)採用與評估公司的計算更接近的計算的平均值，最終價值創造付款應等於該平均值。如果涉及前述條款(B)，則評估公司應在價值創造日期後立即由Theta和GRA相互同意(無論如何，應在價值創造日期後90天內選擇評估公司並負責價值創造的確定；但如果GRA和Theta不能就此類評估公司達成一致，雙方應在上述六十(60)天期限屆滿後十(10)天內選擇一家國家認可的獨立評估公司，而這些評估公司應在另外十(10)天內共同選擇另一家國家認可的獨立評估公司，該公司應為確定最終價值創造的評估公司。根據本第2.1(A)(Ii)節及第2.1(B)節所載的獨立另類投資資產管理業務的標準估值指標及方法。

(B)應使用獨立另類投資資產管理業務的標準估值指標和方法計算期末估值，包括但不限於：

(I)公開交易倍數分析，包括另類資產管理公司在一個或多個業務特徵、營運特徵和/或財務指標上與OHA有實質相似之處。倍數應基於儘可能接近價值創造日期的適當時期的相關收盤價，而選定公司的財務數據應基於選定公司的公開申報文件、分析師研究估計和其他可公開獲得的信息；

(2)選定的可比並購交易分析，包括在被視為相關的期間內發生的交易，參與這類交易的企業在實質上相似的行業中經營，和/或與OHA的財務狀況實質上相似；和

(3)根據OHA對無槓桿自由現金流的預測進行貼現現金流分析。應確定適當的貼現率

基於截至價值創造日期與OHA業務具有實質性可比性的公司的加權平均資本成本。

為了説明起見，本文附錄A列出了估值計算樣本。

2.2關聯交易。雙方同意，在價值創造期間，GRA和Theta應就任何重要附屬公司的定價達成一致

如果GRA和Theta無法就任何該等重大關聯交易的定價達成一致，則雙方同意，就確定最終估值、價值創造和價值創造付款而言，該重大關聯交易的定價應根據第2.1節確定，評估公司有權在確定結束估值的情況下對其確定的定價進行適當的調整，這一調整可能包括考慮該重大關聯交易的定價將在與非關聯第三方保持一定距離的基礎上進行。應對期末估價進行必要的調整，以反映根據第2.1節確定的定價與OHA和Theta之間實際使用的定價之間的差異。

第三條

價值創造支付

3.1價值創造付款。應支付給參與者的總金額(“價值創造付款”)應為價值創造的10%。價值創造付款的金額應按照本合同第2.1節規定的程序和方法計算和商定。

3.2參與。

(A)根據本協議支付的任何價值創造付款或加速付款的參與者應由GRA自行決定；但每個參與者必須是1933年證券法下法規D規則501(A)所指的認可投資者。

(B)在根據第3.1節確定價值創造付款、加速活動或之前沒有價值創造付款的調整後價值創造付款後三十(30)天內，GRA應向Theta提供一份時間表(“分配時間表”)，列出其自行決定的價值創造付款或加速付款(視情況適用)在參與者之間的分配。

(C)如果在價值創造日期之後，OHA或其直接和/或間接證券持有人實際收到任何或有對價，則Theta應重新計算截至價值創造日期的價值創造，以將該或有對價計入終止估值的計算中，如同該或有對價是在價值創造日期之前收到的一樣(“調整後的價值創造”)，並向高級合夥人提供此類計算，調整後的價值創造應根據第2.1節最終確定。Theta應在最終確定調整後的價值創造後五(5)個工作日內向參與者支付相當於價值創造調整(“調整後的價值創造付款”)10%的金額，該調整後的價值創造是根據先前交付的關於價值創造付款(如果有)的分配計劃和第3.4條規定的。

3.3付款時間。在價值創造條件得到滿足後，在收到分配時間表後的五(5)個工作日內，Theta應按照該分配時間表向參與者支付或安排支付價值創造付款或加速付款(視情況而定)。

3.4付款方式。應向每個參與者支付價值創造付款、加速付款或調整後的價值創造付款(視情況而定)：

(A)價值創造付款、加速價值創造付款或經調整的價值創造付款(如適用)中75%的部分通過工資單以現金形式分配給分配時間表中的該參與方(但須適用的扣繳)；和

(B)向上述參與者發行T.Rowe Price Group，Inc.股票(“Theta股票”)的若干股份(該等股份須妥為授權、正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受或違反任何購買權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據Theta的組織文件或Theta或其任何附屬公司所訂立或以其他方式約束的任何合約下的任何類似權利而發行)，而該等股份的總價值(按下一句釐定)相等於價值創造付款的25%，加速付款或調整後的價值創造付款(視情況而定)，在分配時間表中分配給此類參與者，並受分配時間表交付時GRA確定的條款的限制。Theta股票的價值應計算為Theta股票連續五(5)個交易日的VWAP的算術平均值，該五(5)個交易日截至價值創造付款日期的前一天(受任何拆分、合併或重新分類的調整)。

第四條

違約事件；控制權變更

4.1 GRA違約事件。

(A)在截止日期一週年當日或之前發生GRA違約事件後，Theta應支付相當於50,000,000美元的款項，該款項應根據第三條在GRA違約事件發生後立即支付，不得退款或調整，無論隨後是否確定應支付價值創造付款(或其金額)。儘管有這種加速的部分，此後，價值創造應按照第III條的規定在價值創造日期之後按最初設想計算價值創造並支付價值創造付款；然而，任何未來的價值創造付款應減去與該GRA違約事件相關的支付金額(但在任何情況下不得低於零)。

(B)在成交日期一週年之後、成交日期兩週年或之前發生GRA違約事件後，Theta應支付相當於75,000,000美元的款項，該款項應根據第三條在GRA違約事件發生後立即支付，不得退款或調整，無論隨後是否確定應支付價值創造付款(或其金額)。儘管有這種加速的部分，但此後，價值創造應按最初設想計算並支付價值創造付款；然而，任何未來的價值創造付款應減去與此類GRA違約事件相關的支付金額(但在任何情況下均不得低於零)。

(C)在結算日兩週年之後發生的GRA違約事件，不應被視為導致價值創造付款的任何部分加速，價值創造應按最初預期計算並支付價值創造付款。

4.2 OHA高級合夥人違約。

(A)在OHA高級合夥人在成交日期一週年或之前發生違約後，Theta應支付相當於50,000,000美元的款項，該款項應根據第三條在OHA高級合夥人違約後立即支付，且不得退款或調整，無論隨後是否確定應支付價值創造付款(或其金額)。儘管有這種加速的部分，此後，價值創造應被計算，價值創造付款應按照第III條在價值創造日期之後的最初設想支付；然而，任何未來的價值創造付款應減去與該OHA高級合夥人違約相關的支付金額(但在任何情況下不得少於零)。

(B)在OHA高級合夥人在成交日期一週年之後、成交日期兩週年或之前發生違約後，Theta應支付相當於75,000,000美元的款項，這筆款項應在OHA高級合夥人根據第三條違約後立即支付，並且不應受到退款或調整的約束，無論隨後是否確定應支付價值創造付款(或其金額)。儘管有這種加速的部分，此後，價值創造應被計算，價值創造付款應按照第III條在價值創造日期之後的最初設想支付；然而，任何未來的價值創造付款應減去與該OHA高級合夥人違約相關的支付金額(但在任何情況下不得少於零)。

(C)在截止日期兩週年後發生的OHA高級合夥人違約不應被視為加速了任何部分的價值創造付款，價值創造應按最初預期計算並支付價值創造付款。

4.3控制權的變更。

(A)在截止日期一週年當日或之前發生控制權變更後，Theta應支付相當於50,000,000美元的款項，該款項應在按照第三條規定的控制權變更後立即支付，且不得退款或調整，無論隨後是否確定應支付價值創造付款(或其金額)。儘管有加速的部分，此後，價值創造應按照第III條的規定在價值創造日之後按最初設想計算價值創造並支付價值創造付款；然而，任何未來的價值創造付款應減去與該控制權變更相關的支付金額(但在任何情況下均不得少於零)。

(B)在結算日期一週年之後和結算日期兩週年或之前發生控制權變更後，Theta應支付相當於75,000,000美元的款項，該款項應在按照第三條規定的控制權變更後立即支付，且不受退款或調整的約束，無論隨後是否確定應支付價值創造付款(或其金額)。儘管有加速的部分，此後，價值創造應按照第III條的規定在價值創造日之後按最初設想計算價值創造並支付價值創造付款；然而，任何未來的價值創造付款應減去與該控制權變更相關的支付金額(但在任何情況下均不得少於零)。

(C)為免生疑問，在控制權變更後，價值創造應以OHA作為一個整體(包括任何替代業務)來計算，無論其在價值創造日期由Theta擁有的部分是什麼。

(D)在截止日期兩週年後發生的控制權變更不應被視為導致價值創造付款的任何部分加速，價值創造應按最初預期計算並支付價值創造付款。

第五條總則

5.1西塔聖約。Theta立約並同意，它將並將促使其附屬公司：

(A)不得采取或不採取任何旨在人為降低價值創造期間的價值創造的行動；

(B)在價值創造期間繼續以與過去在所有實質性方面的慣例一致的方式徵收收入，並且不得加速，

推遲、推遲或以其他方式在任何實質性方面更改此類收集的時間或數量，其方式與OHA在關閉前的過去做法不一致；

(C)在價值創造期間，不得直接或間接採取任何行動或不採取任何行動，其目的是避免或減少根據本協定應支付給參與方的價值創造付款；

(D)以符合以往慣例的方式保存適當的賬簿和所有其他與價值創造期間的業務有關或反映其經營情況的記錄，以便利根據第二條確定價值創造；和

(E)如發生控制權變更，應提前不少於三十(30)天向高級合夥人發出書面通知。

5.2陳述和保證。每一方特此聲明並向其他各方保證：

(A)該締約方有必要的權利、權力和授權來簽署和交付本協議，並執行本協議和本協議預期進行的交易。該締約方為授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所擬進行的所有交易而需要採取的所有行動均已正式和有效地採取。

(B)本協定已由該締約方正式簽署和交付，並構成該締約方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協定的條款對其強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受關於獲得救濟的衡平原則的限制。

(C)該方簽署和交付本協議以及完成本協議中預期的交易將不會：(I)違反或與該方組織文件的任何規定相沖突；(Ii)違反、違反、衝突或導致任何規定下的違約，或構成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，將導致違反、違反或衝突適用於該方或其資產或財產、對其具有約束力或可對其執行的任何法律或政府命令的事件；(3)違反、違反、牴觸或導致任何條款下的違約，或構成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，在每一種情況下都會在任何實質性方面導致違約或違反、衝突或違約或加速履行所需的任何合同的事件，或導致任何一方終止或給予任何一方終止或要求根據該合同終止或要求通知或同意的權利；或(Iv)要求任何政府當局或其他方同意、授權或批准，或向任何政府當局或其他方發出通知或指定、聲明或備案。

5.3獲取信息；保密。自價值創造之日起至確定價值創造付款為止，Theta應(I)允許

GRA及其代表有權合理接觸賬簿、記錄和其他文件(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄等)(2)向GRA提供Theta和OHA的員工和會計師的合理訪問權限，以便審查、考慮、評估和談判價值創造付款；但在每一種情況下，這種訪問應以不合理地幹擾Theta或OHA的業務或運營的方式進行，並受GRA及其代表執行慣常訪問信函的限制。

5.4當事人；繼承。

(A)繼任事件。

(I)一旦發生GRA繼承事件，WHB應繼承GRA在本協議下的所有權利、責任、權力和義務；但GRA有權獲得部分價值創造付款或加速付款不受本第5.4節規定的繼承的約束。

(Ii)在發生GRA繼任事件時，如WHB繼任事件在GRA繼任事件發生時發生或以前已發生，則GRA在本協議下的權利、責任、權力及義務應由其餘高級合夥人一致行使，而該等高級合夥人根據其各自的僱傭協議並未因下列原因而終止僱傭關係：死亡或傷殘、不論是否有理由終止合約、不續簽協議或不論是否有充分理由辭職(該等條款於各高級合夥人各自的僱傭協議中界定)。Theta有權依賴高級合夥人根據本第5.4(A)(Ii)節採取的任何行動。

(Iii)如果在交易結束後的任何時間，所有高級合夥人停止向OHA提供全職服務，則當時剩餘的大多數非高級合夥人應共同書面同意當時剩餘的一(1)名非高級合夥人行使本協議規定的權利。雙方同意，非高級合夥人應為本第5.4(A)(Iii)條的明示第三方受益人。

(B)Theta特此確認並同意：

(I)高級合夥人(以及根據第5.4(A)(Iii)節指定的非高級合夥人，如適用)應有權以其作為本協議項下交易對手的個人身份行使本協議項下或與本協議有關的任何和所有權利；

(Ii)任何高級合夥人(或根據第5.4(A)(Iii)節指定的非高級合夥人(如適用))作為僱員的地位，

交易結束後，高級合夥人和/或Theta的高級職員和/或董事不得被解釋為限制、限制、無效或以其他方式影響或導致根據本協議授予高級合夥人(或根據第5.4(A)(Iii)節指定的非高級合夥人)的任何權利的終止；

(Iii)Theta特此免除根據本協議授予高級合夥人(以及根據本協議5.4(A)(Iii)節指定的非高級合夥人)的任何和所有權利相關的任何和所有受託責任以及適用法律可能隱含或施加的任何和所有其他責任；以及

(Iv)每名高級合夥人(及(如適用)根據第5.4(A)(Iii)節指定的非高級合夥人)有權全權酌情決定行使根據本協議授予該高級合夥人(或根據第5.4(A)(Iii)節指定的非高級合夥人)的任何及所有權利。

5.5受限圖例。價值創造協議項下將發行和交付的代表Theta股票的股票應帶有以下圖例(雙方同意，如果股票不是證書形式，應實施其他適當的限制，以實施以下規定)：

“本會計報表所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有有效的登記聲明的情況下，不得出售或要約出售這些產品

任何州或其他司法管轄區的任何州或其他司法管轄區的任何適用證券法或根據該等法案及該等法律豁免此類註冊的證券。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓發行人合理地滿意，認為此類要約、出售或其他轉讓在其他方面符合證券法和任何州或其他司法管轄區的任何適用證券法。本簿記聲明所代表的證券在轉讓方面受到額外的合同限制。“

在根據登記聲明轉讓Theta Stock股份後，或在適用參與者根據證券法第144條滿足相關持有期後，且應該參與者的要求，Theta及高級合夥人應盡合理最大努力相互合作，以該參與者的股票交換Theta股票的相關股份，以換取不帶有根據證券法限制轉讓的圖例的新證書，並應提供Theta及Theta的登記處及轉讓代理可能合理要求的相關證書、文件及/或法律意見。

5.6修正案；棄權。除非通過Theta和GRA簽署的書面文書，否則不得修改本協議和本協議的任何條款；然而，(I)如果發生GRA繼任事件，該書面文件可由WHB代替GRA籤立，以及(Ii)如果GRA繼任事件和WHB繼任事件將發生，則該書面文件可由其餘高級合夥人簽署，這些高級合夥人根據其每一僱傭協議未因死亡或殘疾、有或無原因終止、不延長協議或有或無充分理由(該等術語在各高級合夥人各自的僱傭協議中定義)而終止僱傭關係；此外，如果所有高級合夥人停止為OHA提供全職服務，則該書面文書可由根據第5.4(A)(Iii)節商定的該非高級合夥人簽署。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或該締約方此後執行每一項此類條款的權利。對任何違反或不遵守本協議的行為的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反或不遵守行為。因放棄本協議的任何條款而失去該條款利益的一方，可以書面放棄遵守本協議的任何條款。

5.7衝突。雙方同意本協議取代價值創造條款，如果本協議的規定與書面協議的規定發生衝突，應以本協議的規定為準。如果本協議的規定與交易協議的規定發生衝突，應以本協議的規定為準。

5.8解釋；標題。本協議的每一條款和條款應簡單地按照其公平含義進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。此處的所有標題僅為方便和便於參考而插入，不得在解釋或解釋本協議的任何條款時予以考慮。

5.9其他。不包括第11.1條(修改；延期；放棄)和第11.3條(賣方代表)，交易第十一條

經必要的修改後，協議應被視為併入本協議，特此併入本協議。

[簽名頁面如下。]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

T.Rowe價格集團公司

發信人：姓名：羅伯特·夏普斯

職務：投資負責人、集團首席投資官總裁

_____________________________________

格倫·R·奧古斯特

_____________________________________

小威廉·H·本薩克

_____________________________________

亞當·B·克茨納

____________________________________

艾倫·M·施拉格