執行版本

符合日期為2021年12月29日的第1號修正案草案

交易協議

隨處可見

T.Rowe價格集團公司

T.Rowe Price Associates，Inc.

歐米茄合併SUB 1，Inc.

歐米茄合併SUB 2，Inc.

歐米茄合併小組3，有限責任公司

橡樹山顧問公司，L.P.

橡樹山顧問GENPAR，L.P.

Holdcos，如本文所定義

如本文所定義的SPV

本協議所界定的共同投資實體

OHA GENPAR主要投資者，L.P.

此處定義的普通合夥賣家

這裏所定義的少數賣家

OHA GENPAR主要投資者賣家，如本文所定義

SPV賣方，如本文所定義

共同投資賣方，如本文所界定

Holdco賣家，如本文所定義

和

賣方代表，如本文所定義

日期：2021年10月28日

目錄

附件

附件A-1購買的SPV權益

附件A-2購買的共同投資權益

附件A-3電線説明書1

附件A-4購買的合夥權益、普通合夥人權益和OHA GenPar主要投資者權益

附件A-5 Holdco賣方和已獲得Holdco權益

附件A-6預收税SPV

附件A-7溢價百分比

附件A-8按比例計算的百分比

附件A-9庫存百分比

附件A--10共同投資百分比

附件A-11遞增付款百分比2

附表

賣方披露時間表

公司披露時間表

附表1(A)SPV賣方

附表1(B)共同投資賣方

附表2.11目標累計收入

陳列品

附件A收盤前重組

附件B禁售協議表格

附件C調整託管協議表格

附件：研發與戰爭政策

MGP合併證書附件E

WHB合併證書附件F表格

附件G MGP/WHB合併證書表格

附件H採購價格分配

交易協議

本交易協議日期為2021年10月28日，由(I)馬裏蘭州公司T.Rowe Price Group，Inc.(“買方1”)，(Ii)馬裏蘭州公司(“買方2”)T.Rowe Price Associates，Inc.，與買方1一起，(Iii)特拉華州一家公司和買方1的全資子公司Omega Merge Sub，Inc.(“合併子1”)，(Iv)Omega Merge Sub，Inc.，Inc.(V)Omega Merge Sub 3，LLC，一家特拉華州有限責任公司和一家買方1的全資附屬公司(“Merge Sub 3”，連同Merge Sub 1和Merge Sub 2，“Merge Subs”)，(Vi)Oak Hill Advisors，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)，(Vii)Oak Hill Advisors GenPar，L.P.，一家特拉華州有限責任合夥企業和合夥企業的普通合夥人(“普通合夥人”)，(Viii)(A)OHA Global GenPar，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“OHA Global GenPar”)，(B)OHA Global PE GenPar，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“OHA Global PE GenPar”)，(C)OHA Centre Street GenPar，LLC，一家特拉華州有限責任公司

1匯票：簽字時註明“來”字。

匯票註明：簽字時註明“來”字。

(“OHA中央街”)，(D)OHA歐洲戰略信用GenPar，LLC，特拉華州有限責任公司(“OHA ESC”)，(E)OHA Global MGP，LLC，特拉華州有限責任公司(“OHA Global MGP”)，(F)OHA Global PE MGP，LLC，特拉華州有限責任公司(“OHA Global PE MGP”)，(G)OHA中心街MGP，LLC，特拉華州有限責任公司(“OHA Centre Street MGP”)，和(H)OHA歐洲戰略信用MGP，LLC，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“OHA ESC MGP”；(A)-(H)統稱為“特殊目的實體”；(Vi)-(Viii)和(Xvi)統稱為“公司”及其各自，(Ix)(A)OHA Centre Street Limpar，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“OHA Centre Street Limpar”)，以及(B)OHA Partner Global Co-Investment II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“OHA Partner Global Co-Investment II”，以及與OHA Centre Street Limpar、“共同投資實體”及其每一個一起，(X)Oak Hill Advisors MGP，Inc.，特拉華州公司(“MGP”)，(Xi)WHB，Inc.，特拉華州公司(“WHB Inc.”，與MGP一起，“合併後的Holdcos”)，(Xii)WSI OHA LLC，特拉華州有限責任公司(“WSI”)，(Xiii)RBO，Inc.，特拉華州公司(“Holdco 3”)，(Xiv)CSW，Inc.，特拉華州公司(“Holdco 4”)((X)-(Xiv)統稱為“Holdco”，“Holdco”，以及其中的每一個，“Holdco”和合並後的Holdco以外的Holdco，“已出售Holdco”)，(XV)OHA GenPar主要投資者，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“OHA GenPar主要投資者”)，(Xvi)作為普通合夥人賣家並列於附件A-4(“普通合夥人賣方”)，(Xvii)WSI OHA(S)LLC，特拉華州有限責任公司(“WSI(S)”)，(Xviii)FW Credit Partners，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“FW”), (Xix)附件A-4所列的以合夥企業賣方身份行事的其他人士(與FW和WSI(S)合稱為“少數派賣方”)、(Xx)以特殊目的證券的賣方身份並列於附表1(A)的人士(“SPV賣方”)、(Xxi)以共同投資實體的賣方身份並列於附表1(B)的人士(“共同投資賣方”)、(Xxii)WSI II主基金有限責任公司(“Wafra Holdco賣方”)，(Xxiv)作為MGP賣方並列入附件A-5(“Holdco 1賣方”)的人；(Xxiv)以WHB Inc.賣方身份行事並列入附件A-5(“Holdco 2賣方”)的人(“Holdco 1賣方”)；(Xxv)以Holdco 3賣方身份行事並列入附件A-5(“Holdco 3賣方”)的人；(Xxvi)以Holdco Inc.賣方身份行事並列於附件A-5(“Holdco 4賣方”)的人；(Xxii)-(Xxvi)，統稱為“Holdco Sellers”和Holdco Sellers(合併後的Holdco Sellers除外，“已出售Holdco Sellers”)，(Xxvii)作為OHA GenPar主要投資者的賣方並在附件A-4上市的人士(“OHA GenPar主要投資者賣方”)；(Xxv)-(Xxvii)統稱為“賣方”)；(Xxvii)-(Xxvii)統稱為“賣方”)，及(Xxx)OHA Global董事有限責任公司，僅以賣方代表(“賣方代表”)的身份行事。本文中使用的某些大寫術語的含義與下文第一條賦予它們的含義相同。

W I T N E S S E T H：

投資經理所有權和銷售

鑑於至少在收盤前一(1)個營業日，公司的直接和間接股東打算實施附件A所列交易，該交易擬在收盤前進行(“收盤前重組”)：

投資經理所有權和銷售

鑑於完成前重組後，賣方將擁有合夥企業或Holdcos、普通合夥人或OHA GenPar主要投資者的權益，該等權益將直接或間接持有將出售的合夥企業的權益

(無論是通過收購還是在MGP和WHB Inc.的情況下合併)：

(I)每個普通合夥人賣方將擁有本合同附件A-4所列普通合夥人的股權(“購買的普通合夥人權益”)，並構成其在合夥企業中擁有的所有權益；

(2)每一少數賣方將擁有本合同附件A-4中與其名稱相對的合夥企業的股權(“購買的合夥企業少數股權”)；

(Iii)每個OHA GenPar主要投資者賣方將擁有本合同附件A-4中與其名稱相對的OHA GenPar主要投資者的股權(“已購買的OHA GenPar主要投資者權益”)；

(4)每一已售出Holdco賣方均擁有本合同附件A-5中與其名稱相對的適用已售出Holdco的股權(統稱為“已購買Holdco權益”)；

(V)Holdco 1 Sellers擁有MGP已發行和已發行普通股的100%，每股面值0.01美元(“MGP股份”)；以及

(Vi)Holdco 2 Sellers擁有WHB Inc.已發行和流通股100%的普通股，每股面值0.01美元(“WHB股份”，連同MGP股份和購買的Holdco權益，稱為“收購的Holdco權益”)；

鑑於，在本協議規定的條款和條件的約束下，在結束時：

(I)普通合夥人賣方希望向買方2出售、轉讓和轉讓，買方2希望從普通合夥人賣方購買和獲得所有已購買的普通合夥人權益，並構成他們在合夥企業中擁有的所有權益，其代價在成交時支付，如本協議另有規定；

(2)少數股權賣方意欲將少數股權賣方持有的所有已購買合夥少數股權出售、轉讓和轉讓給買方2，而買方2意欲從少數股權賣方處購買並從少數股權賣方手中獲得所有已購買的合夥少數股權，其代價應在成交時支付，並在本協議中另有規定；

(Iii)OHA GenPar主要投資者賣方希望出售、轉讓和轉讓給買方2，而買方2希望從OHA GenPar主要投資者賣方購買和收購由OHA GenPar主要投資者賣方持有的所有已購買的OHA GenPar主要投資者少數股權，其代價在成交時支付，另有規定；以及

(Iv)已售出的Holdco賣方意欲向買方2出售、轉讓及轉讓，而買方2欲向該等已售出的Holdco賣方購買及取得已售出的Holdco賣方所持有的所有已購買的Holdco權益，

在成交時支付的對價，如本協議另有規定；

合併

鑑於，MGP、WHB Inc.、Buyer 1、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Merge Sub 3各自的經理或董事會已各自批准並宣佈：(I)合併Sub 1與MGP合併並併入MGP(“合併1A”)，MGP繼續作為合併1A中的倖存公司，並根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)；(Ii)合併Sub 2與WHB Inc.並併入WHB Inc.(“合併1B”，連同合併1A，“第一步合併”)，在合併1B中，WHB Inc.繼續作為尚存的公司，根據本協議的條款和條件，並根據DGCL，(Iii)根據本協議的條款和條件，根據DGCL和DLLCA，將MGP存續公司和WHB存續公司與合併子公司3合併(“合併2”，與第一步合併一起，“合併”)，合併3為合併2中的倖存公司；以及(Iv)本協議預期的其他交易；

鑑於買方1以合併子公司1的唯一股東的身份授權合併子公司1加入本協議，並授權合併子公司1履行本協議和擬進行的交易，並已批准本協議和合並，此類批准構成合並子公司1的唯一股東根據DGCL的適用條款以及合併子公司1的公司註冊證書和章程對合並的批准；

鑑於買方1以合併子公司2的唯一股東的身份授權合併子公司2加入本協議，並授權合併子公司2履行本協議和擬進行的交易，並已批准本協議和合並，此類批准構成合並子公司2的唯一股東根據DGCL的適用條款以及合併子公司2的公司註冊證書和章程對合並的批准；

鑑於買方1以合併子公司3的唯一成員的身份授權合併子公司3加入本協議，並授權合併子公司3履行本協議和擬進行的交易，並已批准本協議和合並，根據DLLCA的適用條款和合並子公司3的組建證書和有限責任公司協議的適用條款，此類批准構成合並子公司3的唯一成員對合並的批准；

鑑於，在簽署和交付本協議後，每個合併控股公司將立即獲得並向買方1交付該合併控股公司股東的一份真實、正確和完整的書面同意書，該等股東共同擁有該合併控股公司流通股的多數投票權，採用本協議，並根據DGCL(定義如下)批准並同意與該合併控股公司相關的適用合併和交易的完成(每個“書面同意”)、該合併控股公司的公司註冊證書和該合併控股公司的章程；

鑑於，本協議雙方打算：(I)出於美國聯邦所得税的目的，每一次合併都將被視為符合以下含義的“重組”

守則第368(A)節及根據守則頒佈的條例，(Ii)適用的Holdco賣方和買方1將各自成為守則第368(B)節所指的適用重組的一方，以及(Iii)本協議將構成守則所指的“重組計劃”(第(I)至(Iii)款所述的處理統稱為“擬合併税務處理”)；

SPV所有權和銷售

鑑於，在成交前重組後，各特殊目的機構賣方將擁有其希望出售的各特殊目的機構的股權，如本合同附件A-1所述(“購買的特殊目的機構權益”)；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，在成交時，SPV賣方希望向買方2出售、轉讓和轉讓SPV，而買方2希望從SPV賣方購買和收購SPV賣方持有的所有SPV權益，在成交時支付的對價和本協議另有規定的情況下；

共同投資實體和銷售

鑑於，在結束前重組後，各共同投資賣方將在本協議附件A-2所列各共同投資實體中擁有與其名稱相對的各項股權(“購買的共同投資權益”)；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，在成交時，共同投資賣方希望向買方2出售、轉讓和轉讓，買方2希望從共同投資賣方購買和獲得共同投資賣方持有的所有購買的共同投資權益，其代價在成交時支付，如本協議所述；

雙方之間的安排

鑑於，交易完成後，買方2將直接或間接擁有OHA GenPar主要投資者、普通合夥人和合夥企業100%的股權(包括通過對Holdco的所有權)，買方2將直接或間接擁有SPV的大部分股權，雙方將在交易完成後簽訂各種協議來管理他們的關係；

鑑於在執行本協議的同時，買方1已與OHA的每一位高級合夥人(統稱為《僱傭協議》)簽訂了僱傭協議，每一份協議都應在成交時生效；

鑑於在執行本協議的同時，買方1已與OHA高級合夥人簽訂了該特定的書面協議(“書面協議”)，該協議應自成交之日起生效；

鑑於在成交時，收到買方股票作為對價的每個OHA合作伙伴及其附屬公司將被要求同意根據鎖定協議轉讓此類買方股票的某些限制，基本上以本協議附件B的形式(每個合作伙伴均為“鎖定協議”)。

因此，考慮到本協議及附屬協議中所載的相互契諾、陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“會計專家”係指德勤會計師事務所或其他經買方和賣方代表合理接受並以書面同意的其他獨立的國家認可的註冊會計師事務所。

“會計原則”統稱為(A)公認會計原則及(B)在與公認會計原則一致的範圍內，與本公司集團實體在編制最新資產負債表時所採用及採用的相同會計原則、實務及方法。

“調整託管代理”指北卡羅來納州花旗銀行。

“調整託管協議”是指實質上以附件C的形式訂立的調整託管協議。

“調整託管金額”指20,000,000美元。

“顧問法”指1940年的投資顧問法。

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與第一人稱共同控制的任何人；前提是自然人的“關聯公司”也包括該人的關聯方；但是，就本協議而言，由Wafra或其關聯公司或任何投資組合公司管理的任何投資組合公司在任何情況下都不得構成任何買方、任何賣方、合夥企業、任何控股公司、任何公司集團實體、任何OHA合作伙伴或其任何關聯公司的關聯公司。為免生疑問，就本協議而言，(A)買方或其任何關聯公司均不構成公司集團實體、OHA合作伙伴或其各自關聯公司的關聯公司，公司集團實體、OHA合作伙伴或其各自關聯公司均不構成買方或其各自關聯公司的關聯公司，且(B)少數派賣方、Wafra Holdco賣方或其各自關聯公司均不構成公司集團實體、OHA合作伙伴或其各自關聯公司的關聯公司，公司集團實體、OHA合作伙伴或其各自關聯公司均不構成少數賣方的關聯公司。Wafra Holdco賣家或其各自的關聯公司。為免生疑問，任何人的“受控附屬公司”應只包括該人控制的那些附屬公司，並應排除控制該人或與該人處於共同控制之下的任何附屬公司。

“協議”係指本協議，包括本協議的附表和附件以及附件和附件，這些附件和附件可在本協議下不時修改或重述。

“分配特殊目的公司”的含義與“激勵性分配”的定義相同。

“附屬協議”指與本協議有關而訂立的任何協議、文書或合同，包括信函協議、禁售協議和轉讓協議(但不包括僱傭協議)。

“反托拉斯法”指高鐵法案、謝爾曼法案、克萊頓法案、聯邦貿易委員會法案，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何其他美國聯邦、州或外國法律。

“適用截止日”指基本申述截止日、税務申述截止日、第382截止日或一般截止日(視乎適用而定)。

“資產價值”是指，在任何確定日期，(I)對於不是抵押貸款工具的任何共同投資實體，指賣方直接或間接通過公司集團實體持有的此類共同投資實體的股權的資產值，按照公認會計原則並以與該共同投資實體過去的慣例一致的方式計算；(Ii)對於任何CLO實體，該CLO實體向合夥企業或其適用子公司發行的債務和股權的資產價值，扣除與此相關的任何風險保留融資。就任何GP共同投資實體而言，(Iii)就任何GP共同投資實體而言，該等共同投資實體向特殊目的公司或其適用附屬公司發行的股權的資產價值，不包括任何附帶權益金額，按照公認會計原則及以與該GP共同投資實體過往的做法一致的方式計算，在每種情況下，如結算日並非在月底，則自上個月底以來對該實體的任何貢獻增加或分派減少。

“轉讓協議”是指買方和賣方代表合理接受的有關轉讓所購權益的形式和實質的某些轉讓協議。

“與OHA的聯繫”指(I)受僱於本公司集團實體或其受控關聯公司，或(Ii)以實質上等同於僱用的身份參與本公司集團實體或其受控關聯公司的管理或運營。

“AUM”不重複地指截至2021年9月30日可歸屬於公司基金的管理資產(包括已承諾但未部署的資本)的總金額，經適用簽署日期的資本流動調整，包括可歸因於歐洲戰略信用基金、CLO增強型股票基金和CLO增強型股票基金II的管理資產的某些調整，以及不包括客户管理的資產的某些調整，在過程中進行贖回計算，但歐洲戰略信用基金、CLO增強型股票基金和CLO增強型股票基金II除外。按照適用的客户合同計算每個公司基金應支付的諮詢費。

“基本對價”指32.89億美元(32.89億美元)。

“業務”是指公司集團實體的業務、活動和運營，包括對公司資金的贊助和管理。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“買方”具有前言中規定的含義，包括其任何允許的繼承人或受讓人。

“買方重大不利影響”是指任何單獨或與任何其他影響一起對(A)買方及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、經營結果或資產產生重大不利影響的變化、事件、情況、影響、發展、狀況或事件(每個“影響”)，作為一個整體，或(B)買方及時履行其在本協議和附屬協議項下各自義務的能力，或將嚴重阻礙、幹擾、妨礙或拖延買方完成本協議及附屬協議所設想的交易；但下列任何一項單獨或合併產生的影響不得視為構成或在確定是否存在“買方實質性不利影響”時予以考慮：(1)一般影響買方及其子公司經營的行業或部門的影響(包括法律和監管方面的變化)；(2)任何國家、國際或任何外國或國內地區的經濟、金融、社會或政治狀況(包括其中的變化)或一般事件，包括任何初選或大選的結果，或公職人員的任何聲明或其他公告，或與此有關的政策變化；。(3)影響美國或世界任何其他國家或地區的金融、信貸或資本市場的影響，包括利率或匯率的變化；。(4)敵對行動爆發或升級、恐怖主義行為、網絡恐怖主義、軍事行動、政治不穩定或其他國家或國際災難、危機或緊急情況、天災、洪水、颶風、地震、其他自然災害、流行病造成或造成的影響, 疫情或疾病暴發(包括新冠肺炎)，或其他國家宣佈的公共衞生事件，包括上述任何事件的實質性惡化，或任何新冠肺炎行動或新冠肺炎措施，或政府當局、疾病控制和預防中心或世界衞生組織發佈的任何法律或命令，規定與任何此類公共衞生事件有關或由其引起的關閉企業、“就地避難”、宵禁或其他限制；(V)因會計原則或法律的變更(包括任何新冠肺炎措施)或其解釋或執行而產生的影響；(Vi)因税收變化或其解釋或執行而產生的影響；(Vii)除第5.2(B)款(授權；協議的有效性；無違規行為)外，與宣佈執行本協定或本協定擬進行的交易有關的影響；(Viii)未能滿足任何時期的任何內部或行業業務計劃、估計、預期、預測、預測或預算(但不滿足此類失敗的影響，否則此類影響將構成本定義下的買方重大不利影響)；(Ix)任何賣方或公司違反本協議；或(X)因宣佈或披露本協議中預期的交易而產生的影響；但“買方重大不利影響”應包括以上第(I)至(V)款所述事項引起的或可歸因於上述事項的任何影響，條件是買方及其子公司作為一個整體，相對於買方所在行業或地理區域中處境相似的其他參與者，受到重大不成比例的影響。

他們的子公司作為一個整體運營。為免生疑問，買方的重大不利影響應僅根據買方及其子公司的整體過往表現來衡量，而不應根據買方及其子公司的任何前瞻性陳述、財務預測或預測來衡量。

“買方美國證券交易委員會文件”是指在每種情況下向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、證書、招股説明書和登記、委託書和其他文書，包括所有展品和附表以及通過引用併入其中的文件。

“買方股份”是指買方1的普通股，每股票面價值0.20美元。

“CARE法案”是指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136，經修訂。

“現金”指相當於截至上午12點01分公司集團實體的所有現金和現金等價物的金額(可能為負數)。(A)減去(A)3,600,000美元和(B)由公司出具但尚未開具、清算、提示付款或收到(視情況而定)的未清償支票、電匯和ACH付款，減去(A)3,600,000美元和(B)在確定最終營運資金時考慮的範圍。

“現金百分比”是指對每個賣方而言，等於(A)100%減去(B)賣方庫存百分比的百分比。

“控制權變更”是指任何(A)直接或間接收購(無論是通過購買、出售、轉讓、交換、發行、合併、合併或其他業務合併)股本、股權或其他證券的股份，在一次交易或一系列相關交易中，代表(I)合夥企業及其子公司和受控關聯企業作為整體，或(Ii)公司集團實體作為一個整體(在每種情況下，包括通過剝離)的股權或投票權權益的50%(50%)以上。(B)直接或間接涉及(I)合夥企業或其任何附屬公司或受控關聯公司，作為整體佔合夥企業及其附屬公司和受控關聯公司資產的50%以上，或(Ii)作為整體佔公司集團實體資產的50%以上的任何公司集團實體，(C)重組、資本重組、清算，解散或類似的結構直接或間接涉及(I)合夥企業或其任何附屬公司或受控聯營公司，合夥企業及其附屬公司和受控聯營公司作為一個整體佔合夥企業及其子公司和受控聯營公司資產的50%以上，或(Ii)任何公司集團實體作為一個整體佔公司集團實體資產的50%以上，在每種情況下導致任何一人(買方或其聯屬公司除外)，或一個以上的聯營公司或作為一個集團行事的人(不包括買方或其聯營公司)，在第(C)(I)款的情況下，直接或間接取得合夥企業或其任何附屬公司或受控聯營公司的股權或其他證券的實益所有權；或, 在(C)(Ii)條的情況下，任何公司集團實體，連同該人、該人及其聯營公司或該集團持有的股權或其他證券，佔(C)(I)條所述合夥企業或其任何附屬公司或受控聯營公司作為整體的或(C)(Ii)條所述公司集團實體的股權或其他證券的總直接或間接投票權或經濟權利的50%以上，(D)直接或間接

在一次交易或一系列關聯交易中，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置資產或業務，這些資產或業務構成或代表以下任何一項的綜合收入、綜合營業收入或綜合資產的50%(50%)以上：(I)合夥企業及其子公司和受控關聯企業，或(Ii)公司集團實體，作為一個整體；(E)具有類似(A)至(D)項所述效力的其他交易；或(F)買方或其關聯公司因此停止控制合夥企業及其子公司和受控關聯公司的任何交易。

“控制權變更事件”係指(A)並非也是買方1的控制權變更的控制權變更(經必要修改後適用於買方1的控制權變更的定義)和(B)(I)買方1的控制權變更(經必要修改後適用於買方1的控制權變更的定義)或(Ii)在第(B)(I)款所述的控制權變更後十二(12)個月內，(X)GRA或(Y)根據該人的僱傭協議，所有OHA高級合夥人(GRA除外)的僱傭已由買方1無故終止(如該人的僱傭協議所界定)，或由該人以充分理由(如該人的僱傭協議所界定)終止。

“客户”是指任何公司集團實體向其提供投資管理或投資諮詢服務的任何人，包括每個公司基金(如有規定，還包括每個公司基金的每個投資者)的任何分諮詢服務、行政服務或類似服務。

“客户同意”是指，對於作為公司基金的客户，如果該客户合同、適用的基金文件或適用法律的條款所要求的範圍以及該客户合同、適用的基金文件(為免生疑問，包括任何附函(包括以最惠國條款選擇的條款中的任何適用條款)或適用法律所要求的任何適用條款中的任何適用條款(包括未以其他方式放棄的任何附函中的任何適用條款)或適用法律所要求的方式，則每個公司基金同意因交易的完成而進行的“轉讓”(如顧問法所界定的)或繼續。

“客户合同”是指任何集團公司實體向客户提供投資諮詢、投資管理、投資分諮詢、行政管理或類似服務的合同。

“客户赤字百分比”是指一個百分比，等於(A)95%減去(B)(I)同意的客户AUM除以(Ii)截至本協議日期的AUM；但在任何情況下，客户赤字百分比不得大於100%；此外，如果以百分比表示的分數，其分子為同意客户的AUM，且截至成交時其分母為AUM為95%或更大，則客户赤字百分比應為0%。

“CLO 1收購價”是指截至2021年12月31日，OHA Credit Partners XI，Ltd.向合夥企業發行的股權的資產價值。

“CLO 2收購價”是指截至2021年12月31日，OHA Credit Partners XIII，Ltd.向合夥企業發行的股權的資產價值。

“CLO 3收購價”指由(I)Oak Hill European Credit Partners III指定活動公司、(Ii)Oak Hill European Credit Partners IV指定活動公司、(Iii)Oak Hill European Credit Partners V指定活動公司、(Iv)Oak Hill European Credit Partners IV指定活動公司發行的股權的資產價值

第六指定活動公司、(V)橡樹山歐洲信貸合作伙伴第七指定活動公司及(Vi)橡樹山歐洲信貸合作伙伴第八指定活動公司，於2021年12月31日各自授予橡樹山顧問(歐洲)有限責任公司。

“CLO調整託管金額”指1000萬美元。

“CLO實體”指(I)OHA Credit Partners XI，Ltd.，(Ii)OHA Credit Partners XIII，Ltd.，(Iii)Oak Hill European Credit Partners III指定活動公司，(Iv)Oak Hill European Credit Partners IV指定活動公司，(V)Oak Hill European Credit Partners V指定活動公司，(Vi)Oak Hill European Credit Partners VI指定活動公司，(Vii)Oak Hill European Credit Partners VII指定活動公司，及(Viii)Oak Hill European Credit Partners VIII指定活動公司。

“CLO收購價”指(A)CLO 1收購價，加上(B)CLO 2收購價，加上(C)CLO 3收購價，加上(D)GP共同投資收購價。

“結清負債”指(A)本公司集團實體(I)在信貸協議項下未清償的債務本金金額及(Ii)在上述兩種情況下，截至緊接結清前與OHA退休計劃有關的未獲基金界定利益退休金債務及(B)與Oak Hill European Credit Partners V指定活動公司(“ECLO V”)有關的風險保留融資在緊接12月10日發生的與ECLOV相關的風險保留融資重置及再融資後的金額之和。2021年(“ECLO V再融資”)超過緊接ECLO V再融資前與ECLO V相關的風險保留融資額(舉例而言，賣方代表於成交日期計算的金額約為2,592,000美元)。

“關閉營運資金”是指截至上午12：01的營運資金。ET的截止日期，根據會計原則確定。

“共同投資調整託管金額”指2000萬美元。

“共同投資百分比”是指附件A-10中與其名稱相對的各適用共同投資賣方所擁有的估計共同投資購買價格的百分比。

“共同投資購買價格”指(A)OHA Centre Street Limpar價格，加上(B)OHA Partner Global Co-Investment II購買價格，加上(C)共同投資實體的出資金額。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“抵押貸款工具”是指合夥企業或其任何關聯公司向其提供投資管理或投資諮詢服務的任何抵押貸款債券實體(或其他人)或類似的證券化工具，包括任何分諮詢服務、行政管理服務或類似服務。

“商業可用的軟件”是指未經第三方為公司修改或定製的商業可用的軟件，並且根據非協商協議獲得許可。

“公司財務報表”是指(A)合夥企業及其合併實體在合併和綜合基礎上截至2020年12月31日的年度的已審計財務報表，包括截至該日的合併財務狀況表和當時終了年度的相關綜合業務和綜合收益表、資本(虧損)變動表和現金流量；(B)合夥企業及其合併實體在合併和合並基礎上截至2021年6月30日止六個月期間的未經審計財務報表，包括截至該日的合併財務狀況表以及相關的綜合業務和全面收益表，這六個月期間的資本(赤字)和現金流的變化隨後結束。

“公司數據”指由任何公司集團實體、任何共同投資實體或任何公司基金或其代表訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置或以其他方式持有的所有數據和信息，包括電子或任何其他形式或媒介的個人信息。

“公司披露明細表”是指普通合夥人和公司向買方和合並子公司提交的與本協議的執行和交付相關的披露明細表，日期為本協議之日。

“公司基金”指任何投資基金或其他投資工具(包括任何普通或有限合夥企業、公司賬户、信託、有限責任公司、抵押貸款工具、SMA或其他實體，不論是否專門用於單一投資者，但不包括任何個人共同投資工具和與非營利組織相關的工具，在任何情況下均與業務無關)(A)由以下任何機構組織、贊助、推廣、管理、控制或提供建議：(I)公司集團實體或其各自控制的關聯方；(Ii)Glenn R.奧古斯特或小William H.Bohnsack，Jr.或(Iii)任何其他OHA合夥人或其各自的受控關聯公司在與OHA關聯期間的任何時間，(B)上文(A)項所述的任何實體或個人在其與OHA的關聯期間作為或以投資顧問、投資副顧問、普通合夥人、管理成員、經理、管理人或類似角色行事或行事，或(C)上文(A)項所述的任何個人或實體(在其與OHA的關聯期間)從其接收或接收(就此類個人而言)直接或間接的管理費、附帶權益、履約費或其他任何形式的收入；但是，任何投資組合公司都不應是“公司基金”。

“公司集團實體”是指任何公司(任何公司基金及其任何子公司和任何投資組合公司除外)的公司及其子公司和其他受控關聯公司。

“公司知識產權”是指由任何公司集團實體或公司基金擁有或聲稱全部或部分擁有的任何和所有知識產權。

“同意”係指任何人，包括任何政府當局，對其進行的任何同意、批准、授權、放棄、許可、許可證、授予、協議、豁免、更改、許可或命令，或向其登記、聲明或備案。

“同意客户AUM”指於任何決定日期，截至該日期已收到客户同意的公司基金應佔的AUM總額，加上在本協議日期之後至成交前已收到客户協議的公司基金應佔的任何新承諾或認購，減去在本協議日期之後及截至該日期已收到客户協議的公司基金在成交前應佔的任何贖回。為免生疑問，在根據第2.4節確定最終考慮時，應考慮在成交後九十(90)天內收到的任何客户意見書。

“對價”是指(A)(I)基本對價乘以(Ii)(A)100%，減去(B)客户赤字百分比，減去(B)結清債務，減去(C)調整託管金額，減去(D)賣方代表儲備金金額，減去(E)交易費用，加上(F)等於營運資本超額(根據營運資本估計)的數額，如果有，減去(G)等於營運資本未成年(基於營運資本估計)的數額，加上(H)現金，減去(I)估計共同投資購買價格，減去(J)估計CLO購買價格，減去(K)共同投資調整託管金額，減去(L)CLO調整託管金額。為免生疑問，如營運資本介於營運資本目標上限金額與營運資本目標下限金額之間，將不會對營運資本的對價作出調整。

“合同”係指任何協議、合同、安排、諒解或其他具有法律約束力的義務或承諾，以及對其的任何修改、修改和補充。

就任何賣方而言，“出資金額”指(X)賣方自本協議生效之日起至成交為止對各公司及其附屬公司的出資金額，或(Y)該賣方自2021年6月30日至成交為止對共同投資實體及其各自附屬公司的出資金額。

“控制”或“受控”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。就本定義而言，個人的普通合夥人或管理成員應被視為控制該人。

“公司控股”指的是MGP、WHB、Inc.、Holdco 3和Holdco 4。

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關的突變、進化、變異、毒株和序列)，包括其任何加強、捲土重來或其任何進化、變異或突變。

“新冠肺炎行動”是指為遵守適用於本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金或其各自關聯方的“新冠肺炎”措施而採取的任何行動，該等行動應(1)與在任何本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金或其各自關聯方經營的相同或實質相似的行業或地區經營的其他類似參與者所採取的行動合理一致，(2)與疾病預防控制中心、世界衞生組織或其他適用的政府當局建議的政策、程序和協議合理一致，或(3)合理地為保護

公司集團實體或其各自聯屬公司的員工或其他與前述有業務往來的個人的健康或安全，由公司本着善意確定。

“新冠肺炎措施”是指任何政府機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)發佈的與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而實施的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、強制執行、安全或其他法律、法令、判決、禁令或其他命令或指令、指南或建議，在每種情況下，包括“關愛法”、“家庭第一法”、“工資税行政命令”，以及任何政府當局此後通過的任何其他新冠肺炎救濟措施。

“信貸協議”是指由合夥企業及其其他借款方、擔保方、作為行政代理的富國銀行和貸款方之間於2018年7月6日簽訂的經修訂、修改、重述或補充的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“流動資產”指於以下任何釐定日期，本公司集團實體的合併流動資產，以及本公司集團實體於結業前支付的任何其他預付開支(不計現金及現金等價物)，以及根據會計原則界定的應按權益法投資的應得款項。

“現行歐盟風險保留規則”係指2017年12月12日歐洲議會和理事會的(EU)2017/2402號條例第6條。

“流動負債”指截至本協議任何確定日期，本公司集團實體的綜合流動負債，不計入信貸協議項下的短期借款和根據會計原則界定的無資金來源的固定收益養老金負債，並計入合夥企業應支付的表外合夥人分派；但流動負債不應包括與非合夥人集合金額有關的交易費用或任何應計項目。

“違反數據安全”是指對任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金擁有或控制的公司數據，包括個人信息，進行任何重大非法或未經授權的訪問、獲取、披露、使用、丟失、更改、銷燬、泄露或未經授權的處理。

“免賠額”是指留成上限的50%。

“殘疾”指，就任何主要行政人員而言，該主要行政人員在緊接閉幕前六十(60)天期間內，因身體或精神受傷、身體虛弱或喪失工作能力而在合理住宿後至少四十五(45)天(包括週末及假期)不能履行其與本公司集團實體有關的重大職責，且在緊接閉幕後365(365)天期間內，在合理住宿後至少二百七十(270)天(包括週末及假期)將無法合理預期能夠履行該等職責。每一位關鍵行政人員應在所有方面與買家合作，如果出現關於該關鍵行政人員是否已經殘疾的問題(包括但不限於，相互接受一名或多名醫生和其他保健專家的合理檢查

買方和該關鍵行政人員之間達成協議，並授權該醫生和其他醫療保健專家與買方討論該關鍵行政人員的情況)。

“分銷協議”是指有關分銷、配售或出售公司基金的股份、權益或單位的任何合約，包括與配售代理訂立的任何合約。

“收益百分比”是指附件A-7中與賣方名稱相對的百分比。

“選舉Holdco Sellers”意味着Krase 2004家庭信託基金和Scott D.Krase。

“僱員獲利金額”是指由買方就最終收益金額或非爭議收益金額向合夥企業或其任何附屬公司的員工支付的金額；條件是，僱員收益金額連同該金額的任何部分，如非因第2.11(O)條的適用，將被買方1視為“補償”，則不得超過應支付給OHA合夥人及其關聯公司的該最終收益金額或無爭議收益金額的總額的30%；此外，如果不適用第2.11(O)條的規定，員工獲利金額不得超過該最終收益金額或非爭議收益金額的20%，該金額應支付給OHA合夥人及其附屬公司。

“產權負擔”是指根據任何合同或其他方式產生的任何期權、優先購買權、債務、債權、債權、擔保權益、留置權、產權負擔、質押、抵押、質押、優先購買權、評估、有表決權的信託協議、期權、第一要約權、代理人、所有權瑕疵、租金、信用、保理或有條件銷售或其他類似的遞延條款和收費協議或其他類似的限制或限制。

“實體”是指不是自然人的人。

“ERISA”係指經修訂的1974年“就業退休收入保障法”。

“歐盟風險保留規則”指現行的歐盟風險保留規則或以前的歐盟風險保留規則(視適用情況而定)。

“違約事件”指OHA高級合夥人違約或違約違約事件，兩者均在《信函協議》中定義。

“現有的GenPar LPA”是指日期為2018年2月22日的第五份修訂和重新簽署的普通合夥人有限合夥協議，並不時進行修訂。

“現有合夥協議”是指日期為2018年2月22日並經不時修訂的“合夥企業第七次修訂和重新簽署的有限合夥協議”。

“現有關係協議”是指合夥企業之間於2018年2月22日簽署的經修訂和重新簽署的關係協議。

Genn R.奧古斯特、William H.Bohnsack，Jr.、Scott D.Krase、Robert B.Okun、Alan Schrager、Carl L.Wernicke、Adam Kertzner、Thomas Wong、Douglas Henderson、Alexandra Jung、T.K.Narayan、Jason Serrano及Frederic W.Thomas，Jr.

“欺詐”是指根據特拉華州普通法，就第三條(賣方的陳述和保證)、第四條(關於公司集團實體的陳述和保證)或第五條(買方和合並子公司的陳述和保證)(視情況適用)所列任何陳述或保證中的任何實質性陳述而根據特拉華州普通法進行的實際和故意的欺詐；但是，只有在下列情況下，該方的這種實際和故意的欺詐行為才應被視為存在：(I)就買方而言，即本文件“買方知情”定義中所列個人；(Ii)就公司集團實體而言，即本公司披露明細表中所列個人；及(Iii)就賣方而言，即賣方披露明細表中所列個人，在每一種情況下，在作出相關陳述和擔保時，另一方當事人明示意圖依賴該陳述和擔保而損害其利益，而該另一方實際上依賴於該陳述和擔保時，該另一方實際知道該等實際和實質性的違約行為。

“基金文件”是指，對於每個公司基金，該公司基金的有限合夥協議或同等的組織文件，以及與該公司基金有關的任何諮詢、管理或分諮詢協議，連同該公司基金的認購協議(包括投資者附函)，在每一種情況下均有效。關於抵押貸款債券，基金文件還應包括任何適用的契約或信託契約，以及與歐盟風險保留規則相關的任何信件或協議。

“公認會計原則”是指在本協議生效之日(除非本協議另有明確規定)一致適用的美國公認會計原則和慣例。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何外國或國內聯邦、州、縣、市或其他政治機構或其分支，以及任何外國或國內實體或機構，行使政府的行政、立法、司法、監管、行政或徵税職能或與政府有關的職能，包括任何法院和任何自律組織。

“GP共同投資實體”是指OHA歐洲戰略信用基金、OHA Centre Street Partnership，L.P.、OHA多元化信用策略基金和類似公司、OHA UK Customed RMBS Master Fund，L.P.、Aloha European Credit Fund，L.P.，OHA Finlandia Credit Fund，L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA Delware Customed Credit Fund，L.P.，OHA Delware Customed Credit Fund，L.P.，OHA Customom Multiple-Sector Master Fund，L.P.，OHA S.C.A.，SICAV-SIF，OHA LDN，OHA動態信用Orca基金，OHA Newbury Partners，OHA結構化產品基金C，LP，OHA結構化產品基金D，LP，OHA BCS/MPS SSD，OHA BCS/MPS SSD II，OHA AD定製信用基金(歐洲)，LP，OHA AD定製信用基金(國際)，LP，OHA CLO策略基金，信用發起工具(COV)，OHA KC定製信用大師基金，L.P.，OHA TKY定製信用基金L.P.，OHA TKY定製信用基金II，L.P.，OHA Artesian定製信用基金I，L.P.L.P.，OHA黑熊，OHA AD錯位信用基金，L.P.，OHA AD定製

信貸基金(國際)、L.P.(Vintage II)、OHA Real Asset Opportunities Fund、OHA Structure Products Fund II、OHA SA Customed Credit Fund、OHA Tictical Investment Fund、OHA Strategic Credit Fund II以及在本協議生效後向SPV或其子公司發行的任何其他股權，以換取新公司基金的初始或後續貢獻。

“GRA”是指格倫·R·奧古斯特。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“國際財務報告準則”係指自本協議之日起生效的國際財務報告準則(除非本協議另有明確規定)。

“獎勵分配”是指在任何時間段內，任何SPV賣方有權根據此類SPV的組織文件從每個SPV獲得的分配總額，這些SPV的組織文件在緊接交易結束前有效，涉及賣方披露明細表附表2.10(B)中規定的任何公司基金和/或客户對每個SPV(每個，“分配SPV”)或其子公司或受控關聯公司(直接或間接通過其子公司或關聯公司)就該時間段可分配或應支付的收入總額。管理成員或以類似身份任職於該公司基金或其他客户的人士，根據該公司基金或其他客户的組織文件或由該公司基金或其他客户訂立的任何附函，在每種情況下，根據該公司基金或其他客户的組織文件或該等公司基金或其他客户訂立的任何附函，按照該等分配特殊目的的獎勵分配或其他以業績為基礎的薪酬及/或分配計算，並以與該等分配特殊目的的過往慣例一致的方式計算。賣方披露明細表的附表2.10(B)列出了從公司基金和/或其他客户獲得或被分配獎勵分配的每個分配SPV的列表。

“所得税”是指對淨收入或毛收入徵收的所有税(或包括對淨收入或毛收入或毛收入徵收的税作為其替代基數之一的所有税)，包括任何利息、罰款或附加税。

“增量重組結算款”指4900萬美元。

“遞增付款百分比”是指附件A-11中與賣方名稱相對的每一個賣方所佔的百分比。

“遞增重組或有付款”是指根據第2.13(E)節的規定支付給有選擇的或合併的持有公司賣方的金額(如有)。

“增量重組付款上限”指83,000,000美元；然而，如果分配給合夥企業(以及普通合夥人)的收購價金額從預計對價的82.7%和最終收益金額的85.6%發生變化，則增量重組付款上限應按照第2.13節的方式進行調整，以反映這種變化。

“負債”是指一個人的負債總額(在每個情況下，包括任何未付本金、保險費、應計和未付利息、相關費用、提前還款罰款、承諾和其他費用、報銷、賠償和所有其他應付金額)。

(B)由票據、債券、債權證或類似票據證明的任何其他債務；(C)該人根據任何租約須按照美國會計準則(美國會計準則842號及國際財務報告準則第16號擬備)在資產負債表上資本化的所有義務；(D)該人根據任何保理、證券化或其他類似融資或安排而承擔的任何義務；(E)該人對信用證或銀行承兑匯票的任何償還義務(在每種情況下，僅限於所開出或催繳的範圍)；。(F)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的任何義務，包括任何收益或類似義務；。(G)贖回或以其他方式回購該人的任何股份股本或其他股本證券的任何義務；。(H)該人對財產或服務的延期購買價的負債，根據公認會計準則，這些負債須作為負債分類和入賬(為清楚起見，不包括普通貿易應付款項)；(I)該人對公司與公司的任何收購有關的任何購買價調整或延期購買價的負債，包括所有“收益”債務和因任何阻礙、業績獎金或其他或有付款安排而產生的債務；(J)與任何計劃有關的所有資金不足和資金不足的債務，包括與以下各項有關的：(1)任何固定福利養老金、非限定遞延補償或退休人員醫療或人壽保險計劃、方案、協議或安排；(2)所有僱員的帶薪休假總額；(3)獎金、佣金、留任和其他現金獎勵補償，在每種情況下，均與在結賬前或包括結賬前結束的任何期間有關, (Iv)對在任何公司集團實體的僱傭或其他服務在關閉前終止或在關閉前收到或提供終止通知的個人的所有遣散費和其他類似義務，以及(V)僱主在與本條款(J)所述的上述義務相關的任何就業、失業、工資和類似應繳税款中的份額；(K)任何公司在任何司法管轄區的任何應計但未支付的所得税(金額不得低於零)，以及根據CARE法案遞延但在關閉前未支付的任何工資税；(L)該人就為該人的帳户而發出或訂立的承兑而承擔的所有義務；。(M)該人所擁有的任何財產上的任何產權負擔所擔保的所有債務，即使該人並未承擔或以其他方式承擔該等財產的付款責任；及。(N)該人就上文(A)至(M)款所述類型的另一人的義務或債務而作出的任何擔保或“保全”或類似的協議或安排；。但負債不得包括(A)任何信用證下未提取或未催繳的任何債務，(B)公司及其任何全資附屬公司之間的任何公司間債務，(C)在正常業務過程中對可轉讓票據的背書，以及(D)交易費用。

“知識產權”是指在全世界所有司法管轄區內的任何和所有知識產權、工業產權和其他類似的專有權利，不論是否已註冊，包括與以下各項有關或源自以下各項的所有權利：(I)專利、(Ii)發明和發現、發明披露和工業品外觀設計，不論是否可申請專利；(Iii)商標、服務標記、證明標記、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、商品名稱、社交媒體帳户句柄、統一資源定位符、公司名稱和其他來源或商譽的標識，包括由此象徵或與之相關的商譽；(Iv)版權、道德權、(5)機密和專有信息，包括商業祕密、專有技術和發明權以及客户名單、投資記錄和其他類似權利；(6)計算機軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼和與軟件有關的規格和文件；以及(7)登記；

第(一)至(四)項中任何一項的申請、續期、延期、補發、分部、續期、部分續期和複試。

“投資公司法”係指1940年的投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備。

“關鍵高管”指的是GRA和WHB。

“關於上述Holdco賣方的知識”指(I)關於Holdco 1賣方的GRA知識，(Ii)關於Holdco 2 Sellers，WHB的知識，(Iii)關於Holdco 3 Sellers，Robert B.Okun的知識，以及(V)關於Holdco 4 Sellers，Carl L.Wernicke的知識，在每一種情況下，經過合理查詢

“對買家的瞭解”是指羅伯特·夏普斯、詹妮弗·達迪斯、梅麗莎·沃倫和查爾斯·巴滕菲爾德在每一種情況下，經過合理調查後所知道的情況。

“對公司的瞭解”是指GRA、WHB、馬克·扎斯克或格雷戈裏·S·魯賓，在每一種情況下，經過合理查詢後的知識。

“法律”係指所有美國和非美國聯邦、州、省或地方法律、法規、條例、命令、行政解釋或普通法規則、法典、法規、指令、規則、其他民事和其他法規以及具有任何政府當局類似效力的任何其他要求。

“市場中斷事件”是指(I)買方股票在其正常交易時段上市的國家證券交易所未能開盤交易；或(Ii)在紐約時間下午1點之前，買方股票或與買方股票相關的任何期權合約或期貨合約在正常交易時間內的任何暫停或交易限制(由於價格波動超過國家證券交易所允許的限制或其他原因)發生或存在總計超過半小時的情況。

“營銷文獻”包括與任何公司基金或任何公司集團實體的服務有關的所有説明性備忘錄、私募備忘錄、發售文件、營銷文件、廣告、路演介紹、計劃詳情、主要特點文件、包裝和招股説明書，每種情況下均編制、製作、發行或分發給任何公司基金的潛在或現有投資者。

“重大不利影響”是指對(A)本公司集團實體的業務、狀況(財務或其他方面)、經營結果或資產(作為整體)或(B)賣方或公司及時履行本協議和附屬協議項下各自義務的能力，或對賣方或公司完成本協議和附屬協議所設想的交易產生實質性不利影響的任何影響，或與任何其他影響一起對其產生重大不利影響；但以下任何事項單獨或合併產生的效果，不得被當作構成或被考慮在內

在確定是否存在“重大不利影響”時予以考慮：(1)普遍影響公司集團實體經營的行業或部門的影響(包括法律和法規的變化)；(2)任何國家、國際或任何外國或國內地區的經濟、金融、社會或政治狀況(包括其中的變化)或一般事件，包括任何初選或大選的結果，或公職人員的任何聲明或其他聲明，或與此相關的政策變化；(3)影響美國或世界任何其他國家或地區的金融、信貸或資本市場的影響，包括利率或外匯匯率的變化；(4)敵對行動爆發或升級、恐怖主義行為、網絡恐怖主義、軍事行動、政治不穩定或其他國家或國際災難、危機或緊急情況、天災、洪水、颶風、地震、其他自然災害、大流行、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其他國家宣佈的公共衞生事件(包括上述任何事件實質性惡化)或任何政府當局發佈的任何法律或命令所造成或造成的影響，疾病控制和預防中心或世界衞生組織規定關閉企業、“就地避難”、宵禁或與任何此類公共衞生事件有關或由其引起的其他限制；(V)税收變化或其解釋或執行所產生的影響；(Vi)除第4.5條以外的與宣佈簽署本協議或本協議擬進行的交易有關的影響(無衝突)；(Vii)未能滿足任何內部或行業業務計劃、估計、預期、預測, (Ii)任何買方或合併子公司違反本協議的任何行為；或(Ix)因宣佈或披露本協議擬進行的交易而導致的；然而，“重大不利影響”應包括由上文第(I)至(Iv)條所述事項引起或可歸因於上文第(I)至(Iv)條所述事項的任何影響，但前提是本公司集團實體作為一個整體相對於本公司集團實體所在行業或地區的其他參與者而言，受到的影響與其所處行業或地區的類似情況相比嚴重不成比例。為免生疑問，重大不利影響只應以本公司集團實體過往表現作為整體來衡量，而不應以本公司集團實體的任何前瞻性陳述、財務預測或預測來衡量。

“重大合同”係指任何公司集團實體或任何公司基金為當事一方的任何合同，或其或其任何財產或資產受下列類型約束的任何合同：

(A)客户合同、分銷協議和其他基金文件(不包括營銷文件)；

(B)租契；

(C)與知識產權或IT資產有關的所有合同，而任何公司集團實體或公司基金是其中一方，或任何公司集團實體或公司基金或其任何財產或資產可能受其約束，根據這些合同：(I)公司集團實體或公司基金使用或已被授予任何其他人擁有的任何知識產權下的任何許可或其他權利(包括以服務為基礎授予的權利)，但公司支付的價格低於250,000美元的商業軟件或數據除外；或(Ii)公司集團實體或公司基金已向任何其他人授予任何公司知識產權項下的任何許可或其他權利(公司在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)

按買方可獲得的標準條款和條件向客户銷售、租賃或轉讓成品或服務(以上第(I)至(Ii)款所列協議，即“知識產權合同”)；

(D)與超過$10,000,000的任何債項有關的合約；

(E)任何合資企業、戰略聯盟、獨家經銷、合夥企業或類似的合同，涉及在任何公司集團實體或任何公司基金管理下的收入、利潤或資產的基礎上分享利潤或支出或付款，一方面是公司集團實體或任何公司基金與不是公司集團實體或公司基金的人之間的，但在正常業務過程中按照過去的做法進行的，不包括任何公司基金投資；

(F)過去三(3)年內簽訂的股票購買協議、資產購買協議和其他收購或剝離協議(包括所有證物、附表及其附件)，或在其他方面有任何未履行的義務或債務(包括任何賠償義務)；

(G)任何集團公司實體在本合同日期前十二(12)個月內支付的款項超過1,000,000美元的合同；

(H)要求集團公司實體支付總計超過5,000,000美元的佣金、檢索費、特許權使用費或類似付款的任何合同；

(I)與向任何公司集團實體或任何公司基金提供主要經紀人或結算服務有關的任何重要合同；

(J)任何規定任何公司集團實體或公司基金(I)與任何其他人共同投資、(Ii)提供種子資本或類似投資或(Iii)投資於任何投資產品的任何合約(包括要求向任何公司基金追加或“後續”出資的任何該等合約)，而該合約在每種情況下均有任何尚未履行的義務，但不包括任何公司集團實體或投資者對任何公司基金所作的任何承諾；

(K)規定收益或其他類似或有債務的任何合同；

(L)任何競業禁止、競業禁止或排他性交易協議，或任何其他旨在在任何方面限制或限制(I)任何公司集團實體或企業招攬客户、員工、承包商或其他人員的自由或能力，或在任何行業或任何領域與任何人或任何領域競爭的自由或能力(包括投資於行業或地理部門或特定人員的競爭者的能力)的任何競業禁止、競標或排他性交易協議，或任何其他旨在限制或限制(I)任何企業實體或企業招攬客户、僱員、承包商或其他人員的自由或能力，或(Ii)或在交易完成後立即進行或將進行全部或部分業務的地點；

(M)與任何工會、勞工組織或類似人士簽訂的任何集體談判協議或其他合同；

(N)規定賠償任何公司集團實體(但公司集團實體的適用組織文件除外)的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人的任何協議；

(O)與本公司集團任何實體的任何成員、高級職員、董事、僱員或個人服務提供者訂立的規定年薪或費用超過500,000美元的任何僱傭協議、諮詢協議或其他合同，但可在30天或更短時間內通知終止而無需實質性遣散費的任何此類協議除外；及

(P)就任何訴訟作出和解的任何合約，而該訴訟包含任何重大的持續付款或行為義務；及

(Q)與任何現任或前任所有者、董事、高級管理人員和員工以及任何公司集團實體簽訂的任何合同，其中包含任何仍然有效的有利於任何公司集團實體的限制性契諾；

但重大合同不得包括僅與投資組合公司的證券的獲取、所有權或處置有關的公司資金的合同、協議或文書。

“最高溢價金額”指900,000,000美元。

“最新資產負債表”是指合夥企業及其合併實體截至2021年6月30日的合併財務狀況報表，包括在公司財務報表中。

“國家證券交易所”是指根據“交易法”第6(A)條在美國證券交易委員會註冊的交易所。

“保密協議”是指合夥企業與買方之間的保密協議，日期為2021年3月3日。

“橡山香港”是指橡山顧問(香港)有限公司，是一家香港私人股份有限公司。

“OHA中街Limpar收購價”是指OHA中街Limpar截至2021年12月31日的資產價值。

“OHA合作伙伴”指格倫·R·奧古斯特、威廉·H·博恩薩克、艾倫·M·施拉格、亞當·科茨納、託馬斯·Wong、T·K·納拉揚、弗雷德裏克·託馬斯、小埃裏克·穆勒、賈斯汀·塔索、伊坦·阿貝特、德克蘭·蒂爾南、亞歷克西斯·阿特斯利斯、穆薩·鬆梅茲、納達夫·布勞恩、露西·潘特、格雷戈裏·S·魯賓、馬修·博爾斯坦和哈普里特·阿南德。

“OHA Partner Global Co-Investment II收購價”是指截至2021年12月31日的OHA Partner Global Co-Investment II收購價的資產價值。

“OHA高級合夥人”指的是格倫·R·奧古斯特、威廉·H·博恩薩克、艾倫·M·施拉格和亞當·克茨納。

“命令”係指任何美國聯邦、州或地方，或任何超國家或非美國法院或法庭的任何判決、未決命令、禁令、規定、裁決或法令，以及任何政府當局的任何仲裁程序中的任何裁決。

“組織文件”，就任何屬法團的人而言，指其章程細則或公司註冊證書或組織章程大綱及章程細則；就任何屬有限責任合夥的人而言，指其有限合夥證書及有限合夥或經營協議；就任何屬有限責任公司的人而言，指其成立證書及其有限責任公司或經營協議；就屬信託或其他實體的任何人而言，指其聲明或信託協議或其組成文件；以及關於任何其他人，在每一種情況下，其經修訂或重述的可比組織文件。

“當事人”係指本協議的當事人。

“合夥收入”是指在任何一段時間內，合夥企業的收入總額等於(A)管理、諮詢、行政、激勵、業績、交易和監管費的總額，以及根據與公司基金、客户和/或SMA有關的任何投資管理、諮詢、管理或類似協議或合同，就該期間應直接或間接支付給合夥企業或其任何子公司或受控關聯公司的所有其他費用，加上(Y)直接或間接應付的任何其他金額。合夥企業或其任何附屬公司或受控聯營公司就該期間的任何投資的回報減去(B)合夥企業或其附屬公司或受控聯營公司在該期間的開支總額，但不包括任何交易費用(在第(A)及(B)條的每一種情況下，按照公認會計原則並以合夥企業過往慣例的方式計算)。

“百分率利息”一詞的涵義與現行法律責任協定賦予該詞的含義相同。

“允許的產權負擔”係指(1)根據信貸協議為公司集團實體、任何公司基金和/或任何共同投資實體的債務提供擔保的產權負擔，該等債務將在成交時解除；(2)在公司財務報表、Holdco財務報表或本協議的任何附表中披露的產權負擔；(3)尚未到期和應付的當期税款的產權負擔，或正在通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的(並已根據公司財務報表上的公認會計原則為其設立適當準備金)；(4)機械師、工人、維修工、倉庫人員、承運人或在本公司集團實體的正常業務過程中產生或產生的尚未到期和應付的其他類似產權負擔(且不是由於違反、違約或違反任何合同或法律而產生的)，(V)與適用證券法下的證券可轉讓性有關的產權負擔，(Vi)在資本化租賃下確保支付租金的產權負擔，該等產權負擔單獨或總體上不會對本公司集團實體目前使用的適用資產或財產的使用或其目前進行的業務運營造成重大損害，(Vii)租賃項下有利於出租人的產權負擔，(Ii)本公司集團實體根據租約租賃、許可或分租之不動產的簡單權益(或任何優先租賃權益)，而該等租賃個別或合共並不對本公司集團實體目前使用的適用資產或物業的使用或其業務的經營造成重大損害；(Viii)任何對租賃的不動產具有管轄權的政府當局所實施的分區、權利、建築及其他土地使用規例及守則；, 由本公司集團實體根據租約獲授權或分租，而該等租賃並不個別或合共對本公司集團實體目前使用的適用資產或財產的使用或其目前進行的業務運作造成重大損害，(Ix)任何

(X)缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權及其他非貨幣產權負擔，個別或合計不會對本公司集團實體根據租約出租、許可或轉租的適用資產或不動產的當前用途造成重大損害；(Xi)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可；(Xii)根據現有LPA產生或根據現有LPA產生的產權負擔、緊接關閉前有效的任何SPV的組織文件或合夥企業或SPV的任何其他組織文件；(Xiii)公司披露附表1.1-C所列的產權負擔。

“人”是指任何自然人或任何商號、合夥、有限合夥、有限責任合夥、協會、公司、有限責任公司、合營企業、信託、商業信託、獨資企業、政府主管部門或其他實體或其分支機構。

“個人信息”是指根據適用的隱私和數據安全法律被定義為“個人信息”或“個人數據”的任何信息。

“投資組合公司”是指本公司基金所擁有的投資的發行人。

“成交前獎勵分配”是指，對於任何SPV賣方，(A)該SPV賣方有權從每個分配SPV及其子公司和受控附屬公司獲得的獎勵分配總額(扣除與分配給買方2(或其任何後續實體或任何可能代表其接收分配的實體)的分配或收入實際扣繳的任何適用的預扣税，且不重複實際預扣的金額)，包括在截至12月31日的會計季度之前的所有時間段。2021根據緊接關閉前有效的此類分配SPV的組織文件(假設此類組織文件在關閉後仍然有效)加上(B)該分配SPV和/或其任何子公司和/或受控附屬公司在截至2021年12月31日的該分配SPV的財政季度之前的所有時間段的任何剩餘準備金的總額，其中減少了在12月31日之前由該分配SPV或其代表分配給該SPV賣方(或其前身)的關閉前獎勵分配的金額，2021年加上(C)根據緊接關閉前有效的組織文件應支付的與2021年12月31日之前預繳税款SPV的應納税所得額有關的任何預繳税款(如果有)。為免生疑問，在2021年12月31日之後的任何時間段明確的獎勵分配金額都不會增加關閉前的激勵分配金額，但應包括在2021年12月31日或之前應計但在2021年12月31日之後支付的任何當前薪酬激勵分配。

“結算前合夥收入”是指，就每個持股人賣方、少數賣方和一般合夥賣方(各自為“合夥收入接受者”)而言，(A)該合夥收入接受者(或其任何繼承實體或任何可代表其接受分配的實體)根據緊接交易結束前有效的組織文件(假設該等組織文件在交易結束後仍然有效)有權直接或間接從合夥企業獲得的合夥收入。

(B)合夥企業及/或其任何附屬公司及/或受控聯營公司於2021年12月31日前的剩餘儲備金總額，減去合夥企業於2021年12月31日前分配或代表合夥企業分配的合夥企業預收款項，加上(C)根據緊接合夥企業結算前有效的組織文件應就上述項目支付的任何預繳税款(如有)，但未計入合夥企業收入的部分。為免生疑問，在2021年12月31日之後的任何時間段明確的獎勵費用或績效費用都不會增加合夥企業結算前的收入。

“關停前納税期間”，就適用人而言，是指該人在關停之日或之前結束的任何應納税期間。

“以前的歐盟風險保留規則”是指CRR保留要求、AIFMD保留要求和償付能力II保留要求。

“隱私協議”指任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金簽訂或以其他方式約束個人信息處理的任何合同、承諾、義務或責任，以及對關聯和非關聯第三方(包括個人)的任何約束。

“隱私和數據安全法”是指任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金必須遵守的與隱私、個人信息處理、個人信息安全、數據泄露披露和通知有關的任何法律。

“隱私承諾”指任何和所有(A)適用的隱私和數據安全法律，(B)隱私政策，(C)隱私協議，以及(D)任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金正在或曾經是其成員的任何適用的自律組織的任何具有約束力的規則。

“隱私政策”是指任何發佈的關於處理個人信息的政策或通知，包括髮布的網站或移動應用程序隱私政策、發佈的與員工、個人承包商、臨時工、求職者、董事和高級管理人員的隱私有關的通知或政策，以及發佈給個人自然人客户、投資者和潛在客户的發佈的政策或通知。

“按比例計算的百分比”是指附件A-8中與賣方名稱相對的每一個賣方的百分比。

“按比例計算的收益”是指就每個賣方而言，該賣方根據第二條收到的對價金額(為免生疑問，包括該賣方收到的所有收益金額)。

“程序”係指任何司法、行政或仲裁行動、訴因、訴訟、索賠、指控、要求、傳票、傳票、調查、訴訟、行政訴訟、審查、審計、複核、查詢或任何性質的程序，不論是法律上的還是衡平法上的，或由任何法院、仲裁庭、仲裁員或其他政府當局、代表任何法院、仲裁員或其他政府當局提起的。

“處理”(或其組合)是指對數據(包括個人信息)執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動

收集、記錄、組織、構建、傳輸、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露，或組合、限制、刪除或銷燬等與此類數據或數據組合(包括個人信息)有關的手段。

“已購買權益”統稱為已購買的普通合夥人權益、已購買的合夥少數股東權益、OHA GenPar主要投資者權益、已購買的SPV權益、已購買的共同投資權益和已收購的Holdco權益。

“購買合夥實體”是指合夥企業、普通合夥人、特殊目的公司和共同投資實體中的每一個。

“R&W保單”是指由歐幾裏德交易有限責任公司就賣方和本協議中所述公司的陳述和保證出具的某些陳述和保修保險單，買方在與本協議的簽署和交付有關的情況下購買本協議，保單的格式為本協議附件D。

“關聯方”是指(A)任何賣方、任何OHA合作伙伴或任何賣方、任何公司集團實體或共同投資實體的任何成員、合夥人或其他股權持有人，或其高級管理人員、經理或董事；(B)以上(A)項所列任何自然人的任何配偶、子女、父母、配偶、兄弟姐妹或孫女的任何父母；(C)上述(A)或(B)項所列任何人的任何關聯方；(D)上文(A)或(B)項所列人士為董事高級管理人員或直接或間接擁有10%或以上任何類別股本證券實益擁有人的任何法團或組織(任何公司集團實體、任何公司基金或任何投資組合公司除外)；及(E)上文(A)或(B)項所列任何人士擁有重大實益權益、或以受託人或類似受信身份擔任受託人或類似受信身份的任何信託或其他財產(任何公司集團實體、任何公司基金或任何投資組合公司除外)。

“剩餘準備金”是指相當於應計費用、準備金或其他項目的金額，該等費用、準備金或其他項目已由公司集團實體撥備，且任何公司集團實體的合夥企業收入或獎勵分配被減少分配給相關公司的股權持有人，包括以託管方式或以其他方式記入該公司集團實體的賬面上的金額，以償還該公司集團實體的任何預期成本、開支、負債或義務，在任何情況下，該等成本、支出、負債或債務均未由該公司集團實體支付或使用以償還任何該等成本、開支、負債或債務，亦未由有關公司在結業前或截止日期分配給其股權持有人。

“保留額上限”是指保留額(如保單所界定)，為免生疑問，根據保單規定，保留額應在本保單日期後十二(12)個月內減少(因為保留額會不時減少，以反映賣方在本保單項下支付的賠償總額)。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“自律組織”是指金融業監管局、美國的每個國家證券交易所、每個非美國的證券交易所，以及彼此之間的佣金、董事會、機構或機構，無論是聯合的

負責監督或管理經紀商、交易商、商品池經營者、商品交易顧問、期貨佣金商人、證券承銷或交易、證券交易所、商品交易所、保險公司或代理人、投資公司或投資顧問，或受任何公司集團實體或任何公司基金管轄的機構。

“賣方披露時間表”是指賣方向買方提交的與本協議的執行和交付有關的披露時間表，日期為本協議之日。

“賣方代表保證金”指5,000,000美元。

“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會。

“附函”是指與任何公司基金有關或影響任何公司基金的任何協議或文書(公司基金的組織文件除外)，該協議或文書根據公司基金的管理或表現，向投資者或其他人士提供任何金額的對價(無論是以支付補償、豁免、削減、補償、能力權利、增強流動性、提高透明度或其他形式)，或具有根據任何其他基金文件的條款確立權利，或更改或補充任何其他基金文件的權利的效果，包括所有修訂、修改及補充。

“SMA”指合夥企業或其任何附屬公司向其提供投資管理或投資諮詢服務的任何單獨管理的賬户，包括任何分諮詢服務、行政管理服務或類似服務。

“已售出的持股增額重組付款”是指根據第2.13節的規定支付給有選擇的持股賣家的金額(如果有的話)。

“明確允許的產權負擔”是指，就持有公司、公司集團實體、特殊目的公司或共同投資實體的任何股權而言，(A)根據適用的證券法與此類權益的可轉讓性有關的產權負擔；(B)就持有公司、公司集團實體、特殊目的公司或共同投資實體的任何股權而言，是指發行此類股權的適用實體的組織文件項下的產權負擔(前提是此類組織文件已在本協議日期之前提供給買方)；以及(C)交易產生的產權負擔。本協議或任何附屬協議。

“庫存百分比”是指就每個賣方而言，附件A-9所列的百分比。

“股票價格”指198.2291美元，對於買方股票而言，該金額等於買方股票在截至本協議日期的連續二十(20)個交易日內的等值平均價格(取決於在本協議日期或之後的任何拆分、合併或重新分類的調整)。

“附屬公司”是指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體，該人(單獨或通過或與任何其他附屬公司一起)直接或間接擁有超過50%的股份或其他股權，其持有人一般有權投票選舉董事會或其他管理機構。

公司或其他法人實體，但不包括投資組合公司或公司基金。

“税”是指(I)由任何税務機關或類似機關徵收的任何種類的任何聯邦、州、地方、外國和其他税項、評税、徵税、費用、關税和收費，包括但不限於對淨收入或毛收入、替代最低收入、累積收益、個人控股公司、特許經營權、經商、股本、淨值、資本、利潤、暴利、毛收入、商業、證券交易、增值、銷售、使用、消費税、關税、轉讓、登記、印花税、溢價、不動產、個人財產、無形資產、租金、佔有率、許可證、職業、就業、失業、社會保障、殘疾、工人補償、工資、扣繳、估計和記錄，不論是以單獨的、綜合的、統一的、合併的或其他基礎計算的，以及(Ii)由於(A)是或曾經是任何合併、合併、統一或其他團體的成員，或正在或已經被包括在或必須包括在與此相關的任何納税申報表中，或(B)根據税收分享協議賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任的任何義務，以及(Ii)支付第(I)款所述任何類型的任何金額的任何負債，或作為繼承人或作為受讓人；以及在第(I)-(Ii)款的每一條中，包括因此而施加或就其施加的任何利息、罰款或可歸因於此的附加。

“預繳税金特殊目的税額”是指附件A-6所列的每一特殊目的税額。

“税務競賽”是指與税收有關的税務審計、審查、司法、行政訴訟。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的管理，包括任何附件、修訂或補充，向任何政府當局提交或要求提交的任何申報單、報告、聲明、表格、退税或信息申報單或聲明，包括任何明細表或相關或佐證信息。

“税收分享協議”是指任何税收分配協議、税收賠償協議、税收分享協議或類似的合同或安排，不論是否成文；但“税收分享協議”不包括(一)習慣性商業租賃或(二)在正常經營過程中訂立的主要與税收無關的合同。

“税務機關”是指美國國税局或其他負責評估、確定、徵收或徵收任何税收的政府機關或行使税收監管權力的任何其他機關。

“交易日”是指證券交易通常在買方股票上市的國家證券交易所進行的一天，但發生市場混亂事件的那一天除外。

“交易費用”在不重複的情況下，指(I)在緊接交易結束前尚未支付的範圍，以及在計算結束債務或結束營運資金時未包括在內的範圍內，公司和賣方與本協議和附屬協議的談判、準備、執行和交付以及完成交易有關的所有費用和開支，包括所有法律、會計、財務諮詢、諮詢、尋找人和

由公司和賣方或代表公司和賣方招致或代表第三方發生的所有其他費用和開支，(Ii)就GRA和WHB的買方股票收據而要求進行的GRA和WHB的高鐵申報費用，以及(Iii)任何公司集團實體因交易完成或由於交易完成而應支付的與交易有關的獎金、保留金、控制權變更付款或其他類似金額(由於買方採取任何行動或按照買方的指示而應支付或將支付的任何此類付款除外)，以及僱主在任何就業、失業、工資總額及與此相關的應繳類似税款。

“交易”係指本協議及附屬協議所預期的交易。

“轉讓”是指在單一交易或一系列關聯交易中的任何出售、轉讓、交換、轉讓、收購(無論是通過購買、發行、合併、合併或其他業務合併)或其他處置。

“轉讓税”是指與本協議和本協議擬進行的交易相關或由此產生的所有轉讓、單據、無形、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費(包括任何罰款和利息)。

“財政部條例”是指根據《税法》頒佈的最終和臨時的美國聯邦税收法規，以後可能會不時對其進行修訂。

“英國商業實體”是指Oak Hill Advisors(UK Services)Limited、Oak Hill Advisors(Europe)、LLP和OHA(UK)LLP。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項決定的價格：(I)如果買方股票當時在納斯達克上市或報價，則為彭博社報道的買方股票在該日期(或之前最近的日期)在納斯達克上的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02如果(I)(紐約時間))(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)，或(Ii)如果買方股票當時尚未在納斯達克上市或報價，則為買方股票在該日期(或之前最近的日期)在美國證券交易所上市或報價的每日成交量加權平均價，如彭博社報道(根據交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)。

“Wafra”指的是特拉華州的Wafra公司。

“WHB”指的是小威廉·H·本薩克。

“故意違約”是指故意違反或故意不履行本協議，在每一種情況下，這都是由於一方在實際知道採取或不採取此類行動將導致實質性違反本協議的情況下的行為或不作為所造成的後果，不言而喻，此類術語應包括在任何情況下未能按照本協議的要求完成結案。

“營運資本”是指在任何日期根據會計原則確定的所有流動資產減去截至該日期的所有流動負債。

“週轉資金超額”是指期末週轉資金超出週轉資金目標上限的金額(如有)(以正數表示)。

“營運資金目標下限”指的是相當於25,000,000美元的金額。

“週轉資金目標上限金額”是指等同於33,000,000美元的金額。

“未成年週轉資金”是指期末週轉資金低於週轉資金目標下限的金額(如有)(以負數表示)。

第1.2節其他定義的術語。

第二條

兼併、收購和出售

第2.1節合併、收購和出售。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在結束時(理解並同意(A)款所述行動應在緊接第(B)和(C)款所述行動之前進行，(Y)第(B)和(C)款所述行動應緊接在第(D)和(Z)款所述行動之前發生)：

(A)購買普通合夥人權益。每一普通合夥人賣方應出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方2，買方2應從該普通合夥人賣方購買、獲得並接受購買的普通合夥人權益，這些權益構成普通合夥人賣方在普通合夥人中擁有的所有權益，且不存在任何產權負擔，但指定的許可產權負擔除外，以換取(A)上述普通合夥人賣方的現金百分比與該普通合夥人賣方按比例計算的估計對價百分比加上(B)該普通合夥人賣方的出資金額(如有)，加上(C)上述普通合夥人賣方的現金百分比(按CLO預估收購價的百分比計算)，加上(D)對於附件A-11中規定的任何普通合夥人賣方，該普通合夥人賣方在增量重組成交付款中的增量付款百分比(每一項為“普通合夥人現金成交付款”)，(Ii)根據第2.4節、第2.8節和第2.10(A)節向該普通合夥人賣方支付的金額。(Iii)相當於根據第2.11節(如果適用，可根據第2.11(O)節減少)支付的每個最終溢價金額(如有)的上述普通合夥賣方的溢價百分比的金額，以及(Iv)向該普通合夥賣方發行的買方股票等於(A)(1)該普通合夥賣方的股票佔普通合夥賣方的按比例估計對價的百分比，加上(2)上述普通合夥人賣方的庫存百分比上述普通合夥人賣方按比例除以(B)不含所有產權負擔的股票價格, 除適用證券法或任何適用的禁售協議規定的轉讓限制外(每項均為“普通合夥人結清股票付款”)；

(B)合併。根據本協議所載的條款和條件，以及根據DGCL的規定，在生效時，(A)合併附屬公司1應與MGP合併並併入MGP，(B)合併附屬公司1的獨立公司的存在將終止，MGP將根據特拉華州法律作為合併1中尚存的公司(“MGP尚存公司”)繼續存在，以及(C)MGP尚存公司應成為買方1的全資子公司。在生效時間，合併1A應具有本協議和DGCL適用條款(包括第259條)所規定的效力。在生效時間，在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應為公司註冊證書(“註冊公司章程”)，直至符合第6.6節(高級職員和董事賠償和保險)的規定，並根據其規定和適用法律予以適當修訂或廢除。在緊接生效時間前有效的合併附屬公司第一部附例，應為自生效時間起至生效時間之後，直至第6.6節(高級人員及董事賠償及保險)的條文以及合併附屬公司章程及適用法律的條文經妥為修訂或廢除為止，但其中對合並附屬公司第一部的所有提及須自動修訂，並應成為

對MGP Surving Corporation的引用。雙方應採取一切必要行動，使緊接生效時間之前的合併第一分部的董事在生效時間之後成為MGP尚存公司的唯一董事，直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們根據MGP重新制定的章程、MGP尚存的章程和DGCL較早去世、辭職或被免職。緊接生效時間前的合併附屬公司1的高級人員，自生效時間起及生效後，應為MGP尚存公司的高級人員，直至其繼任人獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至其根據《MGP重組章程》、《MGP尚存附例》及DGCL較早去世、辭職或免職為止。在生效時間，憑藉合併1，在買方1、合併1、MGP或合併1或MGP的任何股權證券持有人方面沒有采取任何行動：(A)在緊接生效時間之前發行和發行的合併1的普通股每股面值$0.01應轉換為MGP存續公司的一股繳足股款和不可評估的普通股，每股面值$0.01；(B)由買方1擁有的每股MGP股份，合併第1號或MGP或其任何其他直接或間接全資附屬公司，在緊接生效日期前的任何情況下(統稱為MGP除外股份)，均應註銷並不復存在，且不得交付任何現金或其他代價作為交換，及(C)除MGP排除股份外, 在緊接生效時間之前發行和發行的每一股MGP股票應轉換為一項權利，以獲得(I)相當於(A)上述Holdco 1賣方的現金百分比估計對價的現金百分比加上(B)上述Holdco 1賣方的出資金額(如果有)，加上(C)上述Holdco 1賣方的現金百分比佔估計CLO購買價的百分比，加上(D)上述Holdco 1賣方在增量重組成交付款中的增量付款百分比(“MGP合併持有現金成交付款”)，(Ii)根據第2.4節、第2.8節和第2.10(A)節向上述Holdco 1賣方支付的金額，以及(3)向上述Holdco 1賣方發行數量的買方股票，相當於(A)(1)上述Holdco 1賣方股票佔估計對價的比例百分比，加上(2)上述Holdco 1賣方股票佔估計CLO收購價的比例百分比除以(B)股票價格，除適用證券法規定的轉讓限制或適用的鎖定協議(“MGP合併的Holdco結清股票付款”)中規定的轉讓限制外，不存在任何產權負擔。

(C)合併1B。根據本協議規定的條款和條件，並根據《WHB公司條例》，在生效時，(A)合併子公司2應與WHB Inc.合併並併入WHB Inc.，(B)合併子公司2的獨立法人地位應終止，WHB Inc.應根據特拉華州法律作為合併1B中尚存的公司(“WHB尚存公司”)繼續存在，以及(C)WHB尚存公司應成為買方1的全資子公司。在生效時間，合併1B應具有本協議和DGCL適用條款(包括第259條)所規定的效力。在生效時間，在緊接生效時間前有效的WHB Inc.的公司註冊證書應是WHB存續公司的註冊證書(“WHB重新簽署的憲章”)，直到符合第6.6節(高級職員和董事賠償和保險)的規定，根據其規定和適用法律適當修改或廢除為止。在緊接生效時間前有效的合併第2款附例，應為自生效時間起及之後生效的《西隧尚存公司附例》(下稱《合併尚存附例》)，直至符合第6.6節(高級人員及董事賠償及保險)的規定，並根據本附例及重新編訂的章程及適用法律而妥為修訂或廢除為止，但其中對合並第2款的所有提及應

自動修訂，並應成為對WHB存續公司的引用。訂約方應採取一切必要行動，使緊接生效時間前的合併子2的董事自生效時間起及生效後成為西隧尚存公司的唯一董事，直至其繼任者獲正式選舉及符合資格，或直至其根據西隧重訂約章、西隧尚存附例及大中華合夥公司較早去世、辭職或免職為止。在緊接生效時間前的合併第2分部的高級人員，自生效時間起及生效後，須為西隧尚存公司的高級人員，直至其繼任人獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至該等繼任人根據《西隧重述約章》、西隧尚存附例及大中華總公司較早去世、辭職或免職為止。在生效時間，憑藉合併2，在買方1、合併2、WHB Inc.或合併2或WHB Inc.的任何股權證券持有人沒有采取任何行動的情況下：(A)在緊接生效時間之前發行和發行的合併2的普通股每股面值$0.01應轉換為併成為WHB尚存公司的一股繳足股款和不可評估的普通股，每股面值$0.01，(B)由買方1擁有的每股WHB股份，在緊接生效日期前的任何情況下，第二合併附屬公司或WHB Inc.或其任何其他直接或間接全資附屬公司(統稱“WHB除外股份”)均應被取消並不復存在，不得交付現金或其他代價以換取現金或其他代價，及(C)WHB除外股份除外, 在緊接生效時間之前發行和發行的每一股WHB股票應轉換為獲得以下金額的權利：(I)金額等於(A)上述Holdco 2賣方的現金百分比估計對價的比例加上(B)上述Holdco 2賣方的出資金額(如果有)，加上(C)上述Holdco 2賣方的現金百分比估計CLO收購價的百分比，加上(D)上述Holdco 2賣方在增量重組成交付款中的增量付款百分比(“WHB合併Holdco現金成交付款”，以及與MGP合併Holdco現金成交付款一起，“合併Holdco現金成交付款”)，(Ii)根據第2.4節、第2.8節和第2.10(A)節向該Holdco 2賣方支付的金額，及(3)向上述Holdco 2賣方發行相當於(A)(1)上述Holdco 2賣方股票佔估計代價的比例百分比，加上(2)上述Holdco 2賣方股票占上述估計CLO收購價的比例百分比的若干買方股票，除以(B)不含所有產權負擔的股票價格，除適用證券法或適用的禁售協議(“WHB合併Holdco平倉股票付款”及“MGP合併Holdco平倉股票付款”，“合併Holdco平倉股票付款”)對轉讓的限制外。

(D)合併2.根據本協議規定的條款和條件，並根據DGCL和DLLCA，在第二次合併生效時，(A)MGP存續公司和WHB存續公司應分別與合併子公司3合併，併合併為合併子公司3，(B)MGP尚存公司和WHB尚存公司各自的獨立法人地位將終止，合併子公司3將根據特拉華州法律作為合併2中的尚存公司(“尚存公司”)繼續其有限責任公司的存在，及(C)尚存公司將繼續作為買方1的全資子公司。在第二次合併生效時，合併2應具有本協議以及DGCL和DLLCA的適用條款(包括第259條和第18-209條)分別規定的效力。在第二次合併生效時，合併第三分部的成立證書(“尚存公司證書”)為尚存公司的成立證書和合並第三分部的有限責任公司協議(“尚存公司LLCA”)

應為尚存公司的有限責任協議，直至符合第6.6節(高級職員與董事賠償和保險)的規定，根據尚存公司證書、尚存公司生命週期證書和適用法律的規定予以適當修訂或廢除為止。訂約方應採取一切必要行動，使緊接第二次合併生效時間之前的合併子公司的經理自第二次合併生效時間起及之後成為尚存公司的唯一董事或經理，直至根據尚存公司證書、尚存公司LLCA和DLLCA正式選出並符合資格的繼任者或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。緊接第二次合併生效時間前的合併附屬公司的高級人員，自第二次合併生效時間起及之後，將為尚存公司的高級人員，直至其繼任人根據尚存公司證書、尚存公司LLCA及DLLCA妥為選出或委任併合資格或直至彼等根據尚存公司證書、尚存公司LLCA及DLLCA較早去世、辭職或離職為止。於第二次合併生效時，在買方1、WHB存續公司、MGC尚存公司、合併附屬公司3或西隧尚存公司、MGC尚存公司或合併附屬公司的任何股權證券持有人沒有采取任何行動的情況下，根據第二次合併生效時間：(A)緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未清償的合併附屬公司的每項有限責任公司權益須轉換為尚存公司的一項有限責任公司權益；(B)每股西隧尚存公司股份須予註銷及不復存在，不得以現金或其他代價作為交換, 及(C)MGP存續公司的每股股份將予註銷及不復存在，不得交付現金或其他代價以換取現金或其他代價。

(E)購買合夥企業少數股權。每名少數股權賣方應向買方2出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方2應從該少數股權賣方處購買、收購併接受所購買的合夥企業少數股權，這些少數股權構成該少數股權賣方在合夥企業中擁有的所有權益，且沒有任何產權負擔，但指定的許可產權負擔除外，以換取(A)該少數股權賣方的現金百分比與該少數股權賣方按比例計算的估計對價百分比，以及(B)該少數股權賣方的出資金額(如有)，加上(C)該少數賣方的現金百分比該少數賣方的現金按CLO估計收購價的比例百分比(分別為“合夥少數現金成交付款”和“合夥少數現金成交付款”)，(Ii)根據第2.4節、第2.8節和第2.10(A)節向該少數賣方支付的金額，(Iii)相當於根據第2.11節(如適用，可根據第2.11(O)節減少)規定的每一最終溢價金額(如有)的上述少數股賣方的溢價百分比的金額，及(Iv)向該少數股賣方發行相當於(A)(1)上述少數股賣方股票佔估計對價的比例百分比，加上(2)該少數股賣方股票百分比佔CLO估計收購價的百分比，除以(B)無任何產權負擔的股票價格，適用證券法規定的轉讓限制或任何適用的禁售協議中規定的轉讓限制除外(每一項都是“合夥少數股東結清股票付款”和“合夥少數股東結清股票付款”)；

(F)購買OHA GenPar主要投資者權益。每名OHA GenPar主要投資者賣方應向買方2出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方2應從該少數股賣方購買、收購併接受所購買的OHA GenPar主要投資者權益，這些權益構成了OHA GenPar主要投資者賣方在OHA GenPar主要投資者中擁有的所有權益，除指定的允許產權負擔外，不存在任何產權負擔

(I)相當於(A)上述OHA GenPar主要投資者賣方的現金百分比賣方按估計代價的比例賣方的現金百分比，加上(B)該OHA GenPar主要投資者賣方的出資金額(如有)，加上(C)該OHA GenPar主要投資者賣方的現金百分比佔估計CLO買入價的按比例百分比(每個為“OHA GenPar主要投資者現金結清付款”及統稱為“合夥少數股權現金結清付款”)，(Ii)根據第2.4節、第2.8節和第2.10(A)節向該OHA GenPar主要投資者賣方支付的金額；。(Iii)相當於該OHA GenPar主要投資者賣方按第2.11節(可根據第2.11(O)節(如適用)減少)的每筆最終溢價金額(如有)的溢價百分比的金額。及(Iv)向有關OHA GenPar主要投資者賣方發行相當於(A)(1)該OHA GenPar主要投資者賣方股份的賣方股份百分比估計代價的百分比，加上(2)該OHA GenPar主要投資者賣方股份佔估計CLO收購價的百分比，除以(B)無任何產權負擔的股票價格除以(B)無任何產權負擔的股票價格，但適用證券法或任何適用禁售協議(每項，A“OHA GenPar主要投資者結清股票付款”和“OHA GenPar主要投資者結清股票付款”)；

(G)購買的特殊目的公司權益。每個SPV賣方應向買方2出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方2應向該SPV賣方購買、收購併接受附件A-1所列由該SPV賣方持有的購買的SPV權益，且無任何產權負擔，但規定的允許產權負擔除外，以換取(I)相當於(A)該SPV賣方的現金百分比佔該SPV賣方的估計對價的按比例百分比加上(B)該SPV賣方的出資金額(如有)(每個SPV現金結清款項“和統稱為”SPV現金結清款項“)的金額，(Ii)根據第2.10(B)節應支付給該SPV賣方的金額，(Iii)相當於該SPV賣方根據第2.11節支付的每個最終溢價金額(如有)的溢價百分比(如適用，可根據第2.11(O)節減少)的金額，及(Iv)向該SVP賣方發行的若干股買方股票，其數量等於(A)該SPV賣方的股票佔該SPV賣方的估計對價的比例百分比，除以(B)股票價格，除適用證券法規定的轉讓限制或任何適用的禁售協議中規定的轉讓限制外，不存在任何產權負擔(分別為“SPV收盤股票付款”和“SPV收盤股票付款”)；

(H)購買共同投資權益。根據適用的轉讓協議，各共同投資賣方應出售、轉讓、轉讓並向買方2轉讓，買方2應從該共同投資賣方購買、收購併接受附件A-2所列由該共同投資賣方持有的購買的共同投資權益，且無任何產權負擔，但指定的許可產權負擔除外，以換取：(I)相當於該共同投資賣方對該共同投資賣方的共同投資百分比的現金百分比佔該共同投資賣方的共同投資估計購買價格的百分比(每個，(Ii)根據第2.4節第2.6節和第2.10(A)節向該共同投資賣方支付的金額；(Iii)相當於該共同投資賣方根據第2.11節(如有)支付的每筆最終溢價金額的溢價百分比(如適用，可根據第2.11(O)節減少)；及(Iv)向該共同投資賣方發行若干股份

買方股票等於(A)該共同投資賣方的股份該共同投資賣方的共同投資百分比除以(B)無任何產權負擔的股票價格(適用證券法或任何適用的禁售協議規定的轉讓限制除外)的股票價格(每項“共同投資結清股票付款”和“共同投資結清股票付款”)；以及

(I)購買Holdco權益。每個Holdco賣方應出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方2，而買方2應從該Holdco賣方購買、收購併接受該Holdco賣方所擁有的已購買Holdco權益，該權益構成每個Holdco賣方在適用的已售出Holdco中擁有的所有Holdco權益，且不存在任何產權負擔，但指定允許的產權負擔除外，以換取(I)相當於(A)該Holdco賣方按估計代價的按比例百分比計算的Holdco賣方的現金百分比加上(B)該Holdco賣方的出資金額(如有的話)，加上(C)根據第2.4節第2.8節和第2.10(A)節的規定，(Ii)根據第2.4節、第2.8節和第2.10(A)節應支付給該Holdco賣方的金額，(Iii)相當於該Holdco賣方的溢價百分比的金額，該金額等於該Holdco賣方按CLO估計收購價的比例百分比(每筆金額為“Holdco現金成交付款”和“Holdco現金成交付款”)，及(Iv)向上述持股賣方發行相當於(A)(1)上述持股賣方的持股百分比估計代價的百分比，加上(2)上述持股賣方的持股百分比佔估計CLO收購價的百分比，除以(B)除以(B)無任何產權負擔的股票價格(適用證券法所訂的轉讓限制或任何適用禁售協議所規定的轉讓限制外)的股份。“Holdco結清股票付款”)。

(J)即使本協議有任何相反規定，因根據第2.3(G)(V)條向合夥企業支付的貸款在成交時終止而導致賣方在成交時收到的任何收益減少的任何金額(“終止貸款收益”)應根據賣方各自的比例在賣方之間重新分配。

第2.2條結束。根據本協議的條款和條件，所購買權益的出售結束(“結束”)應在上午10：00進行。第七條(買方和合並母公司義務的先決條件)和第八條(賣方和公司義務的先決條件)(根據其條款將在成交時滿足或放棄的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)中規定的所有成交前條件的第二個(2)營業日的當地時間，應已由有權放棄這些條件的一方滿足或放棄，或在其他時間，賣方和買方可在雙方簽署和交付本協議的同時以書面形式商定的地點和日期，地點和日期：(X)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(“Paul，Weiss”)辦公室，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019-6064；或(Y)通過電話會議或通過傳真或電子郵件以便攜文件格式的電子交換交易文件(交易結束日期，“截止日期”)；但是，儘管滿足或放棄了第七條中規定的條件(根據其條款，成交時應滿足或放棄的條件除外)，如果買方已書面通知賣方代表它已收到美國司法部/聯邦貿易委員會的信函(該通知為“司法部/聯邦貿易委員會信函延期通知”)，則買方不應被要求在第(A)30日之前實施成交。

(30)根據《高鐵法案》適用的三十(30)天法定等待期屆滿後的第二天(不是從收到美國司法部/聯邦貿易委員會信函之日起)，以及(B)買方和賣方代表書面商定的其他日期、時間或地點(從《高鐵法案》規定的三十(30)天法定等待期屆滿之日起至結案之日止的“延遲期”)；但在該日滿足或放棄第七條所列的所有條件(根據其條款，在結束時應滿足或放棄的條件除外，但須滿足或放棄這些條件)。

第2.3節成交時交付。在閉幕時：

(A)合併交付成果。買方1和MGP應按照DGCL第251條的規定，簽署、簽署、確認並向特拉華州州務卿提交實質形式為本合同附件E形式的合併證書(“MGP合併證書”)，並根據特拉華州法律的要求進行所有其他備案或記錄，以實施合併1A。買方1和WHB應按照DGCL第251條的規定，簽署、簽署、確認並向特拉華州州務卿提交實質上以本合同附件F形式的合併證書(“WHB合併證書”)，並根據特拉華州法律的要求進行所有其他備案或記錄，以實施合併1B。買方1和合並分部3應按照《DGCL》第251條的規定，向特拉華州州務卿簽署、簽署、確認並向特拉華州州務卿提交實質形式為本合同附件G的合併證書(“MGP/WHB合併證書”，以及MGP合併證書和WHB合併證書，“合併證書”)。每項合併應在適用的合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在買方1和MGP或WHB(視情況而定)同意並在適用的合併證書中按照DGCL規定的其他後續日期或時間生效(“生效時間”)。第二步合併的生效時間應緊接在生效時間之後(“第二次合併生效時間”)。

(B)結清現金付款。

(I)買方1應向每個合併的Holdco賣方支付或安排支付每筆合併的Holdco現金結清付款，方法是將立即可用的資金電匯到每個合併的Holdco賣方在本合同附件A-3中指定的賬户。

(Ii)買方2應向普通合夥人賣方支付或促使支付普通合夥人現金結清付款，方法是將立即可用的資金電匯至普通合夥人賣方在本合同附件A-3中指定的賬户。

(3)買方2應將每筆合夥少數股現金結清款項支付或安排支付給每一名少數股賣方，方法是將即期可用資金電匯到每一名少數股賣方在本合同附件A-3中指定的賬户。

(Iv)買方2應向各OHA GenPar主要投資者賣方支付或安排支付每筆OHA GenPar主要投資者現金結清款項，方式是將即時可用資金電匯至各OHA GenPar主要投資者賣方在本協議附件A-3中指定的賬户。

(V)買方2應向每個SPV賣方支付或安排支付每筆SPV現金結清付款，方法是將立即可用的資金電匯到每個SPV賣方在本合同附件A-3中指定的賬户。

(Vi)買方2應向每一共同投資賣方支付或安排支付每筆共同投資現金結清付款，方法是將立即可用的資金電匯到每一共同投資賣方在本合同附件A-3中指定的賬户。

(Vii)買方2應將每筆Holdco現金結清款項支付或安排支付給各自的已售出Holdco賣方，方法是將即期可用資金電匯至各自已售出的Holdco賣方在本合同附件A-3中指定的賬户。

(C)結清股票付款。

(I)買方1應向每個合併後的Holdco賣方或其指定人發出或安排向每個合併後的Holdco賣方或其指定人發放其各自的合併Holdco結算股票付款，該款項可由買方1選擇由一份或多份證書代表，或可無證書。

(Ii)買方1應向普通合夥人賣方或其指定人簽發或安排向普通合夥人賣方或其指定人發放普通合夥人期末股票付款，由買方1選擇，可由一份或多份證書代表，也可無證書。

(Iii)買方1應向每一少數賣方或其指定人簽發或安排發行其各自的合夥少數股東期末股票付款，由買方1選擇，可由一份或多份證書代表，也可無證書。

(Iv)買方1應向每一名OHA主要投資者賣方或其指定人士發行或安排發行其各自的OHA主要投資者結算股票付款，由買方1選擇，可由一張或多張證書代表，或可無證書。

(V)買方2應根據買方2的選擇，向每一位SPV賣方或其指定的受讓人發放或安排發行其各自的SPV期末股票付款，該付款可由買方2選擇，可由一份或多份證書代表，也可無證書。

(Vi)買方2應根據買方2的選擇，向或安排向每一共同投資賣方發放其各自的共同投資結算股票付款，該付款可由買方2選擇，可由一份或多份證書代表，也可無證書。

(Vii)買方1應向每一個適用的已售出Holdco賣方或其指定的受讓人簽發或安排發行其各自的Holdco結算股票付款，該付款可由買方1選擇，由一份或多份證書代表，或可無證書。

(D)代管交付成果。

(I)買方應向調整託管代理電匯立即可用的資金到調整託管代理以書面形式指定的銀行賬户(此類指定至少在成交日期前兩(2)個工作日進行)，(A)

存款在調整託管賬户和(B)共同投資調整託管賬户存款和(C)CLO調整託管賬户存款在CLO調整託管賬户。

(Ii)買方應向賣方代表和調整託管代理交付一份由買方正式簽署的《調整託管協議》的已簽署副本。

(Iii)賣方代表應向買方和調整託管代理交付由賣方代表和調整託管代理正式簽署的《調整託管協議》的已簽署副本。

(E)清償交付成果。

(I)賣方代表應將已簽署的付款通知書交付買方，每份付款通知書的格式應合理地令買方滿意。

(2)買方應根據付款函，以電匯方式向每一適用的收款人支付或安排支付立即可用資金的結清債務金額。

(F)其他可交付付款方式。

(I)買方應以電匯方式將即時可用資金電匯至該銀行賬户，該等銀行賬户由每名被拖欠任何部分交易費用的人士以書面指定(該指定須在交易成交日期前至少兩(2)個營業日作出)，以現金形式支付相當於欠該人的部分交易費用。

(Ii)買方應向賣方代表以電匯方式將立即可用的資金電匯至賣方代表以書面形式指定的銀行賬户(此類指定至少應在成交日前兩(2)個工作日作出)，其現金數額與賣方代表儲備金額相當。

(G)編制交付成果文件。

(I)任何OHA高級合夥人及其關聯公司將根據第2.3節獲得買方股票的股份(“股份”)，應向適用的買方交付或安排交付一份正式簽署的禁售協議副本。

(Ii)合夥、普通合夥人、WSI Otter Investments LLC、FW和Sellers應簽署和交付現有關係協議的其他各方(WSI Otter Investments LLC、FW和Sellers除外)，並以賣方代表和買方合理滿意的形式和實質簽署和交付終止協議，終止自成交之日起有效的現有關係協議，其中除其他事項外，終止協議應包括：協議所有各方承認，協議各方及其子公司或關聯公司根據本協議必須支付的所有款項已經支付或滿足，WSI OHA Investments LLC、FW、Sellers或其任何子公司或關聯公司均不承擔任何其他或持續的義務或責任；前提是，儘管有上述規定，雙方同意：(I)某些

非貨幣義務，包括關於使用一方的名稱和不詆譭某些當事人的義務，以及(Ii)關於特殊目的收購公司(SPAC)的某些其他義務，應在根據相關各方以買方合理接受的形式簽署的附函完成後繼續有效。

(Iii)(X)每名賣方(Wafra Holdco賣方除外)應向買方提交一份填妥並妥善簽署的國税局表格W-9或適用的國税局表格W-8，及(Y)WSI應以買方合理滿意的格式提交一份WSI證書，證明於本公司的權益並非守則第897節所指的美國不動產權益。

(Iv)賣方應向買方交付或安排向買方交付一份由合夥企業高級管理人員正式簽署的證書，證明賣方計算截至成交日期獲得的同意客户AUM。

(V)賣方應向買方交付或安排向買方交付除附表2.3(G)(Xii)所列關聯方協議以外的每項關聯方協議終止的證據。

(H)轉讓協議交付成果。

(I)(A)普通合夥人賣方應簽署普通合夥人轉讓協議並向買方2交付，其中普通合夥人擁有購買的普通合夥人權益，並構成其在合夥企業中擁有的所有權益；(B)買方2應簽署普通合夥人轉讓協議並向普通合夥人賣方交付普通合夥人轉讓協議，其中普通合夥人擁有其購買的普通合夥人權益，並構成其在合夥企業中擁有的所有權益，證明普通合夥人賣方在普通合夥人中購買的普通合夥人權益已轉讓給買方2，並構成其在合夥企業中擁有的所有權益。

(2)(A)每名少數賣方應簽署並向買方2交付該少數賣方在合夥企業中擁有的所購買合夥企業少數股權的轉讓協議，以及(B)買方2應簽署並向每一少數賣方交付該少數賣方在合夥企業中擁有的所購買合夥企業少數股權的轉讓協議，證明該少數賣方在合夥企業中所擁有的所購買合夥企業少數股權已轉讓給買方2。

(Iii)(A)各OHA GenPar主要投資者賣方須就該OHA GenPar主要投資者賣方於OHA GenPar主要投資者所擁有的已購買OHA GenPar主要投資者權益籤立轉讓協議並向買方2交付，及(B)買方2須就該少數股東賣方擁有的已購買OHA GenPar主要投資者權益籤立及交付予各OHA GenPar主要投資者賣方，以證明該OHA GenPar主要投資者權益已轉讓予買方2。

(4)(A)每個SPV賣方應為賣方擁有購買的SPV權益的每個SPV簽署一份轉讓協議並交付給買方2，

和(B)買方2應簽署一份轉讓協議，並向每一位特殊目的機構賣方交付一份轉讓協議，證明該特殊目的機構賣方在每個特殊目的機構中所購買的特殊目的機構權益已轉讓給買方2，而該特殊目的機構賣方在該特殊目的機構中擁有購買的特殊目的機構權益。

(5)(A)每一共同投資賣方應為每一共同投資實體簽署一份轉讓協議，並向買方2交付一份轉讓協議，而該共同投資賣方在每一共同投資實體中擁有購買的共同投資權益；及(B)買方2應為每一共同投資實體簽署一份轉讓協議並向每一共同投資賣方交付一份轉讓協議，證明該共同投資賣方在每一共同投資實體購買的共同投資權益轉讓給買方2。

(Vi)(A)每名已售出的Holdco賣方應簽署一份轉讓協議，並向買方2交付一份有關該已售出Holdco賣方在每一已售出Holdco中擁有的已購買Holdco權益的轉讓協議，及(B)買方2應就該已售出Holdco賣方在每一已售出Holdco中所擁有的已購買Holdco權益簽署並向每名已售出Holdco賣方交付一份轉讓協議，以證明該已售出Holdco賣方在每一已售出Holdco中所擁有的已購買Holdco權益已轉讓給買方2。

第2.4節結賬概算和結賬後調整供考慮。

(A)賣方代表應在截止日期前不少於三(3)個工作日編制一份報表(“估計報表”)，説明其根據其定義編制的對價(“預計對價”)的善意計算，包括對賣方代表根據會計原則編制的期末負債(“期末負債估計”)、期末營運資金(“營運資金估計”)和由此產生的營運資金超額或未成年營運資金的計算。交易費用(“交易費用估計”)和成交時的客户虧損率(“估計客户虧損率”)以及合理的證明文件，(X)附件A-3，列出每個賣方的電匯指示，(Y)附件A-11，列出每個適用賣方的增量付款百分比，和(X)對本協議其他附件所作的任何修改。雙方承認並同意，賣方代表在賣方代表真誠準備的範圍內，不對任何其他方承擔任何關於估計報表的責任。從估計報表交付到結算為止，賣方代表和賣方應(I)允許買方及其代表合理訪問賬簿、記錄和其他文件(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄等)。賣方代表、賣方、Holdcos、公司集團實體、共同投資實體、CLO實體和SPV，並與買方合作，尋求從賣方代表、賣方、Holdcos、公司集團實體獲得工作底稿, 在每種情況下，共同投資實體、CLO實體和特殊目的實體及其代表，在與編制估計報表有關或與編制估計報表相關的範圍內使用，並向買方提供其副本(應買方合理要求)和(Ii)向賣方、Holdcos、公司集團實體、共同投資實體、CLO實體和SPV的員工和會計師提供買方合理要求的訪問，以便審查、考慮、評估和談判估計報表；但在每種情況下，此類訪問不得不合理地幹擾賣方代表、賣方、Holdcos、公司集團實體、共同投資實體、CLO的業務或運營

實體或SPV，並受買方及其代表簽署慣常訪問信函的制約。

(B)如果買方不同意估計陳述或其中的任何組成部分或計算結果，(I)買方應將該分歧以書面形式通知賣方代表，並説明該分歧的依據；(Ii)賣方代表應真誠地考慮買方對估計陳述或其中的任何組成部分或計算的意見；(Iii)買方和賣方代表應在成交前真誠地進行談判，以解決任何此類分歧；但在任何情況下，任何此類分歧均不得推遲截止日期。如果買方和賣方代表無法在成交前解決任何此類分歧，賣方代表的擬議估計報表及其組成部分和其中包含的計算應僅為成交時付款的目的進行控制，不得限制或以其他方式影響買方在本協議或其他方面下的補救措施，也不得構成買方對估計報表、其組成部分或其中的計算的準確性的承認。

(C)不早於成交後九十(90)天且不遲於成交後120(120)天，買方應編制並向賣方代表提交一份報表(“成交後調整報表”)，説明他們對對價的計算，包括他們對成交債務、成交營運資金和由此產生的營運資金超額或未成年營運資金、交易費用以及截至成交後九十(90)天的客户赤字百分比的計算，每種情況都是按照會計原則計算的。買方不得在《結賬後調整書》交付賣方代表後對其進行修改、補充或修改。

(D)在交付結算後調整報表後，直至最終對價確定為止，買方和公司應(I)允許賣方代表及其代表合理地查閲賬簿、記錄和其他文件(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄等)。買方、Holdcos、公司集團實體、共同投資實體、CLO實體和SPV，並與賣方代表合作，尋求從買方、Holdcos、公司集團實體、共同投資實體、CLO實體和SPV及其代表那裏獲取工作底稿，在每種情況下，在與編製成交後調整報表有關或與編制後調整報表相關的範圍內，向賣方代表提供其副本(應賣方代表的合理要求)；以及(Ii)向賣方代表提供買方Holdcos的員工和會計師的合理訪問權限，賣方代表為審查、審議、評估和談判成交後調整聲明而提出的合理要求的公司集團實體、共同投資實體、CLO實體和SPV；但在每種情況下，此類訪問不得不合理地幹擾買方、Holdcos、本公司集團實體、共同投資實體、CLO實體或SPV的業務或運營，並受賣方代表及其代表簽署慣常訪問函的約束。如果賣方代表不同意買方對結算負債、結算營運資金和由此產生的營運資金超額或營運資金不足、交易費用和客户赤字百分比的計算，如結算後調整報表中所列, 賣方代表應在收到成交後調整聲明後三十(30)天內，以書面形式通知買方該異議(“異議通知”)。反對通知書應合理詳細説明成交計算的哪些方面

負債、關閉營運資本及由此產生的營運資本超額或營運資本未成年、交易費用及客户虧損百分比均存在爭議，並描述了此類爭議的基礎和金額。如果賣方代表未在該三十(30)天期限內提交異議通知，則成交後調整聲明為最終聲明，對所有各方均具有約束力(在這種情況下，為“合作伙伴關係最終聲明”)。

(E)如果賣方代表及時向買方發出反對通知，則買方和賣方代表應本着誠意進行談判，以解決他們在結算債務、結算營運資金和由此產生的營運資金超額或營運資金不足、交易費用和客户赤字百分比(視情況而定)的計算方面的分歧，而書面商定的任何此類決議應是最終的，並對所有各方都具有約束力(在此情況下為“最後聲明”)。如果買方和賣方代表在買方收到及時交付的異議通知後三十(30)天內不能解決所有此類分歧，買方或賣方代表(視情況而定)可將剩餘的異議提交會計專家。為免生疑問，賣方代表未提出異議的項目和金額應視為已解決，不得提交給會計專家。

(F)買方和賣方代表應盡商業上的合理努力，儘快促使並指示會計專家解決所有關於結算債務、結算營運資金及由此產生的營運資金超額或營運資金不足、交易費用和異議通知中確定的客户赤字百分比的計算方面的所有剩餘分歧，但無論如何應指示會計專家在保留後三十(30)天內作出決定。會計專家作為專家，不作為仲裁員(但受仲裁員的特權和豁免的約束)，應僅考慮買方或賣方代表分別計算的期末負債、期末營運資金和由此產生的營運資金超額或未成年營運資金、交易費用和客户赤字百分比，這些項目和金額一方面是買方和賣方代表無法以書面形式商定的。為免生疑問，會計專家不得對結賬後調整報表作出任何其他決定。在解決任何有爭議的物品時，會計專家不得為任何物品分配大於買方或賣方代表所要求的最大價值或低於買方或賣方代表所要求的最小价值的任何物品的價值。會計專家對期末負債、期末週轉資金及由此產生的週轉資金超額或未成年週轉資金、交易費用和客户虧損百分比的確定應完全基於買方提交的書面材料, 一方面，賣方代表及其各自的代表(如適用，應在向會計專家交付的同時，向買方或賣方代表交付一份副本)和《會計原則》。會計專家的決定應是決定性的，對雙方具有約束力，不得上訴或進一步審查(算術計算中的錯誤除外)(在這種情況下，為“最終陳述”)。

(G)會計專家在確定期末負債、期末週轉資金和由此產生的週轉資金時的費用和費用

如果適用，超額或營運資金未成年、交易費用和客户赤字百分比應由買方和賣方按相反的比例承擔，因為他們可能在會計專家解決的問題上佔上風，其比例分配應根據爭議金額的相對美元價值進行彙總計算。例如，如果爭議的物品總額為1,000美元，而會計專家將600美元判給買方，則其審查費用的60%將由賣方承擔，40%的費用將由買方承擔。

(H)根據本第2.4節確定的任何最終報表中所列的期末負債、期末週轉資本和由此產生的週轉資本超額或週轉資本不足、交易費用和客户赤字百分比分別為“最終期末負債”、“最終週轉資本”和由此產生的“最終週轉資本超額”或“最終週轉資本未成年”、“最終交易費用”和“最終客户虧損百分比”。就本協議而言，“最終對價”是指使用最終營運資金、最終結清債務、最終交易費用和最終客户赤字百分比計算的調整對價。

(I)在《結算後調整聲明》成為最後定稿並對雙方具有約束力後，應發生下列情況：

(I)如果最終對價大於估計對價，則(X)買方應在最終對價確定後三(3)個工作日內(根據附件A-3中規定的付款指示)，通過電匯立即可用的資金，將最終對價超出估計對價的金額按比例交付或安排交付給每一賣方；(Y)買方和賣方代表應在最終對價確定後三(3)個工作日內共同向賣方交付或安排交付。執行並向調整託管代理提交聯合書面指示，指示調整託管代理通過電匯立即可用資金的方式，將調整託管金額的賣方按比例交付給每個賣方。買方根據第2.4(I)(I)條應支付的總金額不得超過調整託管金額，但對僅因成交後九十(90)天內收到的客户協議而產生的估計對價的積極調整除外。

(Ii)如果最終對價低於估計對價，則買方和賣方代表應在最終對價確定後三(3)個工作日內共同簽署並向調整託管代理提交聯合書面指示，指示調整託管代理(A)通過電匯立即可用資金至買方指定的一個或多個書面帳户，從調整託管帳户向買方交付一筆金額，該金額等於(X)估計對價超出最終對價的金額和(Y)調整託管帳户餘額中較小者，以及(B)在上述第(A)款付款(如有)後(根據附件A-3中規定的付款指示)，通過電匯立即可用資金的方式，將上述賣方按比例交付調整代管賬户餘額的百分比。

(Iii)如果最終對價等於估計對價，則買方和賣方代表應在最終對價確定後三(3)個工作日內共同簽署並向調整託管代理交付指示調整的聯合書面指示

第三方託管代理通過電匯立即可用資金的方式，向每個賣方交付賣方按比例支付調整託管金額的百分比(按照附件A-3中規定的付款指示)。

(Iv)在支付第2.4(I)節(結算概算和結算後調整對價)中規定的金額後，本合同任何一方均不得根據第2.4款(結算估算和結算後調整對價)就最終營運資金、最終結算債務、最終交易費用、最終客户赤字百分比或最終對價中包含的任何事項向其他任何一方提出或主張任何索賠(第2.4節規定的具體履行任何契約的任何訴訟除外)。調整託管賬户應專門用於支付根據第2.4節(結算估算和結算後調整對價)支付給買方的任何款項(如果有)，並應作為根據第2.4節(結算估算和結算後調整對價)支付給買方的任何款項的唯一追索權(不包括為具體履行第2.4節規定的任何契約而採取的任何行動，或在適用的範圍內，針對R&W政策提出的索賠)。

(J)在結算後，任何與結算後調整報表所依據的公司會計賬簿和記錄或其中所反映的項目不一致的行動，如與公司集團實體以往的做法不一致，均不得用於確定最終營運資金、最終結算負債、最終交易費用、最終客户赤字百分比或最終對價；但如在本公司集團實體結業前並未考慮某項行動或項目，但據各公司所知，該行動或項目於結束時已存在，則該等項目或行動可為釐定最終營運資金、最終結清負債、最終交易開支、最終客户虧損率或最終代價而生效。每名買方在結算日或之後為自己或代表公司或公司子公司採取的任何行動，不得用於確定最終營運資金、最終成交債務、最終交易費用或最終對價(確定最終客户虧損率的情況除外)。

第2.5節調整代管賬户。成交時，買方應向調整託管代理存入一筆相當於調整託管金額的金額，並應根據第2.4節(結算估算和結算後調整的對價)和調整託管協議(存入此類金額的賬户，稱為“調整託管賬户”)進行扣減。調整託管賬户應專門用於滿足第2.4節(結算估算和結算後調整對價)規定的應付給買方的任何款項，並應是任何一方根據第2.4節(結算估算和結算後調整對價)支付給買方的任何款項的唯一追索權。調整託管賬户中未使用的任何資金應根據第2.4節(結賬概算和結賬後調整)和《調整託管協議》按適用的比例按比例分配給賣方。

第2.6節共同投資收購價款結賬後調整。

(A)附表2.6(A)所載如下：(I)OHA Centre Street Limpar截至2021年6月30日的資產值及(Ii)OHA Partner Global Co-Investment II於2021年6月30日的資產值(第(I)至(Ii)項加(Iii)項之和)

出資金額減去(四)共同投資調整代管金額，即“共同投資估計購買價”)。

(B)不遲於成交後四十五(45)天，買方2應編制並向賣方代表提交一份聲明(“共同投資成交後調整聲明”)，説明他們對共同投資購買價格的計算，包括他們對其組成部分的計算。

(C)第2.4(D)-(G)節應比照適用於共同投資結束後調整報表，以確定關於共同投資結束後調整報表的最終報表(“最終共同投資報表”)。OHA Centre Street Limpar收購價和OHA Partner Global Co-Investment II收購價分別為“OHA Centre Street Limpar最終收購價”和“OHA Partner Global Co-Investment II收購價”。就本協議而言，“最終共同投資收購價”指(I)最終的OHA Centre Street Limpar收購價，加上(Ii)OHA Partner Global Co-Investment II的最終收購價，加上(Iii)共同投資實體的出資金額，減去(Iv)共同投資託管金額。就本協議而言，“成交後共同投資調整金額”是指(X)最終共同投資購買價格減去(Y)估計共同投資購買價格(可以是正數也可以是負數)。

(I)如果交易結束後共同投資調整額為正金額，則(X)買方應在最終共同投資購買價格確定後三(3)個工作日內，以電匯方式(根據附件A-3中規定的付款指示)向每一共同投資賣方交付賣方在交易後共同投資調整金額中的共同投資百分比(總計不超過共同投資調整託管金額)和(Y)買方和賣方代表應共同，在最終共同投資購買價格確定後三(3)個工作日內，執行並向調整託管代理提交聯合書面指示，指示調整託管代理通過電匯立即可用資金的方式，向每個共同投資賣方交付共同投資賣方在共同投資調整託管金額中的共同投資百分比。

(Ii)如果成交後共同投資調整金額為負數，則買方和賣方代表應在最終共同投資購買價格確定後三(3)個工作日內共同簽署並向調整託管代理提交聯合書面指示，指示調整託管代理指示調整託管代理：(A)從共同投資調整託管賬户向買方書面指定的一個或多個賬户電匯立即可用的資金，(X)結算後共同投資調整額的絕對值和(Y)共同投資調整託管賬户餘額中較小者的金額，以及(B)在上述(A)款付款後(如果有)通過電匯立即可用的資金的方式向每一共同投資賣方交付共同投資賣方對共同投資調整託管賬户餘額的共同投資百分比。

(3)如果成交後共同投資調整額等於0.00美元，則買方和賣方代表應在最終共同投資購買價格確定後三(3)個工作日內，

執行並向調整託管代理提交聯合書面指示，指示調整託管代理通過電匯立即可用的資金的方式，向每個共同投資賣方交付共同投資賣方共同投資的調整託管金額的百分比(根據附件A-3中規定的付款指示)。

(D)除非適用法律另有要求，各方應將根據第2.6節支付的任何款項視為對共同投資購買價格的調整。

第2.7節共同投資調整代管賬户。成交時，買方應向調整託管代理存入相當於共同投資調整託管金額的金額，並應根據第2.6節(共同投資購買價格的成交後調整)和調整託管協議(存入此類金額的賬户，“共同投資調整託管賬户”)進行扣減。共同投資調整代管賬户應專門用於支付根據第2.6節(共同投資購買價格結算後調整)應支付給買方的款項(如果有)，並應作為根據第2.6節(共同投資購買價格結算後調整)支付給買方的任何款項的唯一追索權。共同投資調整託管賬户中任何未如此使用的資金應根據第2.6節(共同投資購買價格結算後調整)和共同投資賣方的調整託管協議，根據適用的共同投資百分比進行分配。

第2.8節CLO收購價成交後調整。

(A)附表2.8(A)所載為：(I)於2021年6月30日向合夥企業或其適用附屬公司發行的CLO實體的股權的資產價值及(Ii)向特殊目的公司發行的GP共同投資實體的股權的資產價值(第(I)至(Ii)項的總和減去(Iii)CLO調整託管金額，即“CLO估計收購價”)。

(B)不遲於成交日期後四十五(45)天，買方2應編制並向賣方代表提交一份報表(“CLO成交後調整報表”)，説明他們對CLO收購價的計算，包括他們對CLO 1收購價、CLO 2收購價、CLO 3收購價和GP共同投資收購價的計算。

(C)第2.4(D)-(G)條在必要時適用於CLO收盤後調整報表，以確定與CLO收盤後調整報表有關的最終報表(“最終CLO報表”)。CLO最終聲明所載CLO 1收購價、CLO 2收購價、CLO 3收購價及GP共同投資收購價分別為“最終CLO 1收購價”、“最終CLO 2收購價”、“最終CLO 3收購價”及“最終GP共同投資收購價”。就本協議而言，“最終CLO收購價”指(I)最終CLO 1收購價，加上(Ii)最終CLO 2收購價，加上(Iii)最終CLO 3收購價，加上(Iv)最終GP共同投資價格，減去(V)CLO託管金額。就本協議而言，“成交後CLO調整額”是指(X)最終CLO購買價減去(Y)估計CLO購買價(可以是正數也可以是負數)。

(D)如果成交後CLO調整金額為正金額，則(X)買方應在最終決定後三(3)個工作日內

在最後CLO收購價確定後三(3)個工作日內，買方和賣方代表應共同指示調整託管代理以電匯方式向每一賣方交付CLO收購價(按照附件A-3中規定的付款指示)，電匯即期可用資金，即賣方按CLO成交後調整後託管金額(最高可達CLO調整託管金額)的比例向賣方交付賣方的CLO。

(E)如果成交後CLO調整額為負數，則買方和賣方代表應在最終CLO採購價確定後三(3)個工作日內共同執行並向調整託管代理提交聯合書面指示，指示調整託管代理(A)通過電匯立即可用資金至買方指定的一個或多個書面賬户，從CLO調整託管賬户向買方交付一筆金額，該金額等於(X)CLO成交後CLO調整額絕對值和(Y)CLO調整託管賬户餘額中較小者，和(B)在上述條款(A)中付款後(根據附件A-3中規定的付款指示)，通過電匯立即可用資金的方式，將CLO調整託管賬户餘額的按比例交付給每個賣方。

(F)如果成交後CLO調整金額等於0.00美元，則買方和賣方代表應在最終共同投資購買價格確定後三(3)個工作日內共同簽署並向調整託管代理交付聯合書面指示，指示調整託管代理通過電匯立即可用的資金向每名賣方提供CLO調整託管金額中賣方按比例計算的CLO調整託管金額的百分比(根據附件A-3中規定的付款説明)。

(G)除適用法律另有要求外，根據第2.8條支付的任何款項，在税務方面均應被各方視為CLO收購價的調整。

第2.9節CLO調整託管賬户。成交時，買方應向調整託管代理存入相當於CLO調整託管金額的金額，並應根據第2.8節(CLO成交後對CLO購買價格的調整)和調整託管協議(存入此類金額的賬户，“CLO調整託管賬户”)進行扣減。CLO調整託管賬户應僅用於滿足根據第2.8節(CLO收購價的收盤後調整)向買方支付的款項(如果有)，並應是根據第2.8節(CLO收購價收盤後調整)向買方支付的任何款項的唯一追索權。CLO調整託管賬户中未使用的任何資金應根據第2.8節(CLO收購價的結算後調整)和調整託管協議的規定，根據適用的比例按比例分配給賣方。

第2.10節合夥企業關閉前的收入分配和關閉前的激勵分配。

(A)除第2.10(A)節的其他規定另有規定外，每個合夥企業收入接受者有權在公司集團實體實際收到合夥企業收入時，獲得該合夥企業收入接受者在成交前的合夥企業收入。除本節其他規定另有規定外

2.10(A)，不遲於本公司集團實體實際收到任何合夥企業成交前收入之日起三(3)個工作日內，買方應以電匯或其他即時可用資金的方式向賣方代表支付本公司集團實體實際收到的該等合夥企業成交前收入總額(以便根據每個該等合夥企業收入接受者的合夥企業收入進一步分配至附件A-3所述適用賬户)。在截至2022年3月31日的合夥企業會計季度結束後四十五(45)天內，以及在不遲於2022年6月30日結束的合夥企業會計季度結束後四十五(45)天內，買方應促使合夥企業向賣方代表提交一份由普通合夥人首席財務官簽署的報表(每個報表均為“合夥企業分配報表”)，其中合理詳細地列出(X)合夥企業結束前的收入金額，(Y)本公司集團實體於該合夥分派聲明日期前實際收到的合夥企業收入金額及(Z)善意計算合夥企業在該合夥企業分派聲明日期後有權收取的合夥企業合夥企業收入餘額。為方便賣方代表審查每份合夥企業分配報表，公司集團實體應始終：(I)允許賣方代表及其代表合理地查閲賬簿、記錄和其他文件(包括工作底稿、明細表、財務報表、備忘錄)，直至所有成交前的合夥企業收入支付給賣方代表, 等)並與賣方代表合作，尋求從公司集團實體及其代表那裏獲取工作底稿，在每一種情況下，在與編制該合夥分配聲明有關或與其相關的範圍內使用，並向賣方代表提供其副本(應賣方代表的合理要求)；及(Ii)為賣方代表為準備該合夥分配聲明的目的，向公司集團實體的員工和會計師提供合理的訪問權限；但此類訪問不得不合理地幹擾公司集團實體的業務或運營，並受賣方代表及其代表簽署慣常訪問信函的約束。

(B)除第2.10(B)節的其他條款另有規定外，當適用的SPV實際收到此類金額時，每個SPV賣方應有權獲得其成交前的獎勵分配。在任何特殊目的機構(或其任何後續實體或代表其接收分配的任何實體)實際收到任何特殊目的機構成交前獎勵分配(“特殊目的機構手續費收入分配”)之日起三(3)個工作日內，買方2應通過電匯或向賣方代表交付其他即時可用資金的方式，迅速支付此類特殊目的機構手續費收入分配的總金額(以便根據每個特殊目的機構賣方的成交前激勵分配，進一步分配給每個特殊目的機構賣方至附件A-3規定的適用賬户)。在不遲於SPV截至2022年3月31日的會計季度結束後三十(30)天，以及不遲於SPV截至2022年6月30日的會計季度結束後三十(30)天，買方應促使SPV向賣方代表提交一份由普通合夥人首席財務官簽署的報表(每個SPV分配報表)，合理詳細地列出(X)成交前獎勵分配的金額，(Y)特殊目的公司在成交前實際收到的獎勵分配金額，以及(Z)對特殊目的公司有權在成交前獎勵分配的剩餘金額的善意計算。為方便賣方代表審核每份SPV分配報表，買方、SPV和公司應

在向賣方代表支付所有成交前獎勵分配之前的時間(I)允許賣方代表及其代表合理訪問帳簿、記錄和其他文件(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄等)。與賣方代表合作，尋求從SPV和公司集團實體及其代表那裏獲取工作底稿，並向賣方代表提供其副本(應賣方代表的合理要求)，並向賣方代表提供其副本(應賣方代表的合理要求)；(Ii)向賣方代表提供SPV和公司集團實體的員工和會計師的合理訪問權限，以編制每份SPV分配報表；但此類訪問不得不合理地幹擾公司集團實體的業務或運營，並受賣方代表及其代表簽署慣常訪問信函的約束。

(I)除適用法律另有要求外，為税務目的，各方應將根據第2.10款支付的任何款項視為對購買價格的調整。

第2.11節溢價。

(A)在根據第2.11條最終確定最終套利金額後的十(10)個工作日內，買方應(根據每個賣方的套利百分比)向賣方支付一筆總額，相當於該最終套利金額(如果有)減去與根據第2.11(C)節先前支付的該最終套利金額(如果有)相等於的無爭議套利金額。

(B)買方應向賣方代表遞交一份書面通知(每個此類通知為“收益報表”)：(I)不遲於每個收益計量期結束後六十(60)天，説明其善意計算：(W)收益測量期的實際累計收入；(X)適用的收益百分比；(Y)適用的收益金額(如果有的話)；以及(Z)歷年的管理/績效費用收入(每個為“建議收益金額”)。按照本協議計算，並附有計算的合理證明文件；但買方不應被要求就任何溢利測算期提交一份溢價測算書，條件是：(I)在任何溢價測算期到期之日之前，買方已根據第2.11節向賣方支付了最高溢價金額；(Ii)在溢價測算期未結束的每個日曆年結束後六十(60)天內，買方已向賣方支付了最高溢價金額，並闡述了他們對該日曆年的管理/績效費用收入(每個日曆年，“建議收入金額”)的善意計算，按照本協議計算，並附有計算該收入的合理證明文件。買方不得在利潤結算單交付賣方代表後對其進行修改。

(C)如果賣方代表不同意買方對獲利聲明的計算的任何部分(“爭議”)，賣方代表應在收到該收益聲明後三十(30)天內(“爭議期限”)，共同以書面形式通知買方該不同意見(“爭議通知”)。爭議通知應合理詳細地説明該溢價報表計算的哪些方面，包括適用的溢價金額或管理層/

履約費收入(如適用)存在爭議，並描述此類爭議的依據和金額，賣方代表合理詳細地替代此類金額的計算，以及適用於此類爭議的任何其他信息。

(D)在每份獲利結算表交付後，直至最終獲利結算額或最終收入結算額(視情況而定)確定為止，買方應並應促使本公司集團實體和組成被收購管理業務的任何其他人士(“被收購管理業務實體”)與賣方代表及其代表合作，審查每份獲利結算表及其計算，包括任何擬議的獲利結算額或擬議收入數額，包括：(I)允許賣方代表及其代表合理接觸賬簿、記錄和其他文件(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄等)與賣方代表合作，尋求從買方、被收購的管理業務實體及其代表那裏獲取工作底稿，在每一種情況下，在與編制此類文件有關或與編制此類文件相關的範圍內使用，並向賣方代表及其代表提供其副本(應賣方代表的合理要求)；以及(Ii)向賣方代表及其代表提供賣方代表合理要求的與買方和被收購的管理業務實體的員工和會計師的合理接觸，以便審查、考慮、評估和談判每一份收益聲明；, 此類訪問應以不無理幹擾買方或被收購管理業務實體的業務或運營的方式進行，並受賣方代表及其代表執行慣例訪問函的約束。如果賣方代表沒有在適用的爭議期間結束前向買方發送爭議通知，則該套利聲明應是最終的，並以交付給賣方代表的形式對賣方和買方(以及所有其他各方)具有約束力，該建議的溢價金額或建議的收入金額應被視為“最終溢價金額”或“最終收入金額”(視情況而定)，並且在每種情況下都應視為最終的溢價金額，買方應在爭議期限最後一天後的十(10)個工作日內迅速作出決定，向賣方支付最終溢價金額(根據每個賣方的溢價百分比)，將立即可用的資金電匯到賣方代表以書面形式指定的賬户。賣方代表可在該爭議期間最後一天之前的任何時間通知買方該方同意該套利聲明，在賣方代表發出該通知後，該建議的套利金額或建議的收入金額應被視為“最終套利金額”或“最終收入金額”，如果是最終套利金額(為免生疑問，對於並非套利計量期間結束的任何日曆年度的任何最終收入金額)，買方應立即：且無論如何在賣方代表通知之日起十(10)個工作日內, 向賣方支付最終溢價金額(根據每個賣方的溢價百分比)，將立即可用的資金電匯到賣方代表以書面形式指定的賬户。如果賣方代表根據第2.11條及時交付爭議通知，且該建議溢價金額的任何部分不存在爭議，買方應在賣方代表及時交付爭議通知之日起十(10)個工作日內，通過電匯即時可用資金至賣方代表指定的帳户，迅速向賣方支付無爭議的該建議溢價金額的所有金額(“無爭議溢價金額”)給賣方(根據每個賣方的溢價百分比)。

(E)如果賣方代表及時向買方發出爭議通知，賣方代表和買方應本着誠意進行談判，以解決此類爭議，書面商定的任何此類解決辦法均為最終解決辦法，對賣方和買方(以及所有其他各方)均具有約束力。如果賣方代表和買方在買方收到此類及時送達的爭議通知後十五(15)天內不能解決此類爭議，賣方代表或買方(視情況而定)可將此類爭議提交會計專家。為免生疑問，賣方代表未提出異議的項目和金額應視為已解決，不應提交給會計專家。

(F)買方和賣方代表應盡商業上合理的努力，促使並指示會計專家儘快解決所有爭議，但無論如何，應指示會計專家在保留後三十(30)天內作出決定。作為專家而不是仲裁員(但受仲裁員的特權和豁免的約束)的會計專家應僅考慮買方或賣方代表各自計算的該等溢利聲明(如適用)中的項目和金額，包括被確定為買方或賣方代表(視情況而定)無法以書面商定的項目和金額。在解決任何有爭議的物品時，會計專家不得為任何物品分配大於買方或賣方代表所要求的最大價值或小於買方或賣方代表所要求的最小价值的價值。會計專家的決定應完全基於賣方代表和買方及其各自代表(視情況而定)提交的書面材料(其副本應在基本上與交付會計專家的同時交付給買方或賣方代表)(即，不基於獨立審查)，以及第2.11節的條款。會計專家的決定應是終局性的，對雙方具有約束力，不得上訴或進一步審查(算術計算錯誤除外)。就本協議而言, “最終收益金額”應指根據第2.11節最終確定的或由買方和賣方代表以書面形式另行商定的建議收益金額，“最終收入金額”應指根據第2.11節最終確定或由買方和賣方代表以書面方式商定的建議收入金額。

(G)會計專家因解決此類爭議而產生的費用和費用應由買方和賣方按相反的比例承擔，因為他們可能在會計專家所解決的事項上佔上風，比例分配應根據爭議金額的相對美元價值按總計計算。例如，如果爭議的物品總額為1,000美元，而會計專家判給買方600美元，則其審查費用的60%將由賣方承擔，40%的費用將由買方承擔。

(H)買方立約並同意，他們將，並應促使被收購的管理業務實體：(I)不採取或不採取任何旨在人為減少管理/績效費用收入的行動，從2026年12月31日結束至(Y)已支付給賣方的最高溢價金額(“溢出期”)，(Ii)繼續以符合過去慣例的方式在溢價期內收取管理/績效費用收入，並且不得加速、推遲、延遲或

(Iii)在溢利期間，不直接或間接採取任何行動或不採取任何行動，以避免或減少根據第2.11節應付予賣方的溢價金額；及(Iv)以符合過往慣例的方式，備存充足的賬簿及與收購管理業務實體於溢價期間的業務運作有關或反映該等業務運作的所有其他記錄，以便根據第2.11節釐定最終溢價金額。如發生控制權變更，買方應至少提前三十(30)天書面通知賣方代表。

(I)即使本第2.11節有任何相反規定，如果發生(A)加速事件，最終溢價金額應等於最大溢價金額，並且在加速事件發生後，買方應立即(根據每個賣方的溢價百分比)通過電匯將立即可用的資金支付給賣方代表書面指定的賬户，總金額等於最高溢價金額和(B)部分加速事件，該最終溢價金額應等於最大溢價金額的75%，並在該部分加速事件發生後立即支付，買方應向賣方支付(根據每個賣方的溢價百分比)立即可用資金電匯到賣方代表書面指定的賬户，總額相當於最高溢價金額的75%(75%)，根據第2.11節不再支付其他金額。

(Ii)即使第2.11節有任何相反規定，如果發生觸發事件，則(A)應根據第2.11節就該截斷獲利計量期間確定(並支付)溢價金額，以及(B)隨後應根據第2.11節就此後結束的每個溢價計量期間確定(並支付)溢價金額(為避免發生衝突，就該等後續溢價計量期間應支付的任何金額應減去任何最終溢價金額和先前支付給賣方的無爭議溢價金額，且不得重複)；但是，如果在任何溢價聲明到期之日之前，買方已根據第2.11節的規定向賣方支付了最高溢價金額，則買方不應被要求就任何溢價測量期提交溢價聲明。

(I)買方和賣方應出於適用的税務和財務報告目的，將每筆最終收益金額的支付視為額外購買價格的支付並將其報告，但在適用法律要求的範圍內，買方和賣方應將該最終收益金額的一部分視為利息，並將其報告為利息，該部分應通過使用適當的適用聯邦利率(如守則第1274(D)節及其頒佈的財政部條例中的定義)確定。

(J)買方或其任何關聯公司不得以反索賠或其他方式抵銷或扣除本協議項下的任何付款義務(包括本協議或任何其他附屬協議項下的任何賠償義務)的任何其他任何一方所欠的全部或部分付款義務(包括本協議項下的任何賠償義務)，除非本協議或任何附屬協議項下的付款義務已被買方打算行使其抵銷權的人最終判定為到期和欠款，並且事先書面通知適用的賣方

已經被給予了。此外，買方同意，與任何附屬協議有關的爭議不得作為推遲本協議項下的任何履行或付款義務的理由，包括根據本第2.11條的規定。

(K)本協議中使用的下列術語，就本協議的所有目的而言，應具有下列含義：

(I)“加速事件”是指(I)控制權變更事件或(Ii)違約事件，在上述兩種情況下，均指關閉一週年或之前。

(Ii)“實際累計收入”指(A)就溢利計量期間1須交付的溢利報表、溢利計量期間1的管理/績效費用收入、(B)就溢利計量期間2、溢利計量期間2的管理/績效費用收入、(C)就溢利計量期間3、溢利計量期間3的管理/績效費用收入或(D)就截止期溢利計量期間須交付的管理/績效費用收入截止收益計算法期間的管理/績效費用收入；但一旦根據第2.11(C)節最終確定任何日曆年度的管理/績效費用收入，作為最終收益金額的一部分，該日曆年度的該管理/績效費用收入應成為固定的，用於計算隨後任何時間的實際累計收入，但在根據第2.11(C)節確定該管理/績效費用收入確定後發生收入逆轉的情況下，這種逆轉應減少當時正在確定的管理/績效費用收入。

(Iii)“截止收益計量期間”是指自2022年1月1日起至觸發事件發生之日止的期間。

(4)“收益金額”是指，就每個收益計量期而言，(A)(1)如果適用的實際累計收入等於或大於適用的目標累計收入的100%，則為最高收益金額；(2)如果適用的實際累計收入小於或等於適用的目標累計收入的75%，則為零(0美元)；(3)如果適用的實際累計收入在適用的目標累計收入的75%和100%之間，則等於(X)適用的收入百分比，乘以(Y)最高溢價金額，減去(B)賣方先前收到的任何最終溢價金額。為免生疑問，(X)任何溢價金額連同先前支付予賣方的任何最終溢價金額，在任何情況下合共不得超過最高溢價金額及(Y)溢價金額在任何情況下均不得少於零($0)。

(V)“收益計量期間1”是指從2022年1月1日至2024年12月31日的期間。

(Vi)“收益計量期間2”是指從2022年1月1日至2025年12月31日的期間。

(Vii)“收益計量期間3”是指從2022年1月1日至2026年12月31日的期間。

(Viii)“收益計量期”是指收益計量期1、收益計量期2、收益計量期3和截止收益計量期。

(Ix)“管理費/業績管理費收入”是指在任何一段時間內，根據與公司資金有關的任何投資管理、諮詢、管理或類似協議或合同，直接或間接應支付給合夥企業或其任何子公司或關聯公司(或買方在合夥企業或其任何子公司或關聯公司進行的此類業務的任何人)的管理費、諮詢費、管理費、激勵費、業績管理費、交易費和監督費以及所有其他費用的總額(統稱為“收購管理業務”)。客户和/或中小型企業或類似類型的基金或賬户，按現金基礎計算，而不是管理費、諮詢費、行政管理費、業績、交易費和監督費、當期支付的獎勵費用和税收分配，這些費用應按權責發生制計算在賺取的當年，並以與夥伴關係以往做法一致的方式計算。

(X)“部分加速事件”是指賣方代表書面選擇的(I)控制權變更事件或(Ii)違約事件，在這兩種情況下，均發生在成交一(1)週年之後，但在成交二(2)週年或之前。

(Xi)“收入百分比”是指一個分數，以百分比(A)表示，其分子應等於(1)(X)適用的實際累計收入，除以(Y)適用的目標累計收入減去(2)75%和(B)的分母應等於25%。

(Xii)“目標累積收入”指(A)就盈利計量期間1而言，目標累積收入1；(B)就盈利計量期間2而言，目標累積收入2；(C)就盈利計量期間3而言，目標累積收入3；或(D)就任何截止期而言，目標累積收入。

(十三)“目標累計收入1”是指附表2.11所列的2022年、2023年和2024年的預計管理/業績費用收入總額；

(Xiv)“目標累計收入2”是指附表2.11所列的2022年、2023年、2024年和2025年的預計管理/績效費用收入總額。

(Xv)“目標累計收入3”是指附表2.11所列的2022、2023、2024、2025和2026年的預計管理/績效費用收入總額。

(Xvi)“目標截止累計收入”是指附表2.11所列2022年、2023年、2024年、2025年和2026年的預計管理/績效費用收入總額(按比例計算，直至觸發事件發生之日)；但這種比例應僅考慮觸發事件發生的年份和以前的年份；此外，在任何情況下都應考慮2022年、2023年和2024年。

(Xvii)“觸發事件”是指(I)控制權變更事件或(Ii)違約事件，在這兩種情況下，均發生在結算兩週年之後、根據本第2.11節確定任何最終溢價金額之前。

(L)就任何截止期衡量期間的任何溢價金額的計算而言，溢價金額將基於截止測算期內任何完整年度的業績百分比，以及任何剩餘年度的預測基準(基於截至觸發事件日期的業績)。例如，如果第一年的管理/績效費用收入為80美元(相對於100美元的目標)，第二年的管理/績效費用收入為90美元(相對於100美元的目標)，第三年的管理/績效費用收入為50美元(相對於100美元的目標)，則三年期間的實際累計收入應被視為等於264美元(基於月平均值推斷)，並應在觸發事件完成時支付最高溢價金額的52%(剩餘部分將根據第2.11節的條款支付)。

(M)雙方在此確認並同意，賣方代表可指示將根據第2.11條支付給OHA合作伙伴及其附屬公司的任何款項直接支付給為實施《書面協議》附件1的條款而設立的實體。

(N)在最終進賬金額或無爭議進賬金額確定後五(5)個工作日內，買方應向賣方代表提供一份附表(“員工進賬分配表”)，列明有關該最終進賬金額或無爭議進賬金額的僱員進賬金額、該等僱員進賬金額在本公司集團各實體、買方或其各自聯屬公司的僱員之間的分配及支付方式(包括任何與此相關的歸屬條件)。在收到員工收益分配計劃後五(5)個工作日或(Y)收到員工收益分配計劃後的下一個定期工資日之前，買方應根據該員工收益分配計劃，通過工資單向該員工收益分配計劃中規定的員工以現金支付或促使支付該員工收益分配計劃中規定的員工收益金額(受適用扣繳的限制)；但儘管有上述規定，如果員工收益分配計劃包括與支付該員工收益分配金額的任何部分有關的任何歸屬條件，買方應在不遲於(X)適用歸屬條件滿足後五(5)個工作日或(Y)適用歸屬條件滿足後的下一個定期計劃工資日之前支付員工收益分配計劃的該部分歸屬，經確認並同意，至少90%的員工收入總額應接受三(3)年的歸屬，買方應向賣方代表提供因此類歸屬而被沒收的任何金額的最新員工分配時間表。

(O)儘管本協議有任何相反規定，但在第2.11(M)節的規限下，每筆最終溢價金額(減去之前根據第2.11(D)節支付的與該最終溢價金額(如果有)相當於無爭議溢價金額的金額)或無爭議溢價金額應支付如下：

(I)首先，對除OHA合夥人或其關聯公司以外的每一賣方，等於該賣方的溢價百分比乘以適用的最終溢價金額或無爭議溢價金額的金額；以及

(Ii)此後，作為OHA合夥人或其聯營公司的每一位賣方，按照其各自的溢價百分比，按比例支付該最終溢價金額或無爭議溢價金額的餘額，在每種情況下均減去僱員溢價金額。

第2.12節採購價格分配。雙方同意根據附件H在購買的權益中分配估計對價和最終分紅金額。根據本協議條款，出於税務目的，在交易結束後支付的每一筆款項均應分配給與該付款相關的項目。除非根據税務機關的最終決定另有要求，每個買方、賣方和每個公司集團實體應以與本第2.12節規定的分配一致的方式提交所有納税申報單，並避免採取任何與此不一致的行動。

第2.13節遞增重組付款。

(A)向每一位當選Holdco賣方支付的增量重組或有付款的金額，應等於在“税後”基礎上足以完全抵消(I)個人總收入、任何州和地方公司收入以及該當選Holdco賣方將交易安排為所得税目的的應税“資產”銷售的超額部分(包括與根據第2.11節付款有關的税收成本)，與(Ii)如果選擇持有公司賣方出售所購買的持有公司權益(沒有根據守則第338(H)(10)條規定的納税選擇)相比，該選擇持有公司賣方將產生的個人所得税總成本；但合計的增量重組或有付款應通過向該選擇的Holdco賣方支付的增量重組結束付款來減少。

(B)向每個合併後的Holdco賣方支付的增量重組或有付款的金額，應等於在“税後”基礎上足以完全抵消(I)合併後的Holdco賣方的個人總收入、任何州和地方公司收入以及該合併後的Holdco賣方的未註冊營業税成本(包括根據第2.11節支付的税費)的超額部分，即該合併後的Holdco賣方將某些資產分配給該合併後的Holdco賣方，然後在合併前由該合併的Holdco賣方出售應税的“資產”。與(Ii)合併後的Holdco賣方在合併發生時所產生的個人所得税總成本相比，合併後的Holdco賣方在沒有任何資產分配的情況下(沒有根據守則第338(H)(10)節的税收選擇，並根據合併向該合併的Holdco賣方支付所有代價)；但是，增量重組或有付款總額應從向該合併的Holdco賣方支付的增量重組結算款中減去。

(C)就釐定遞增重組或有付款而言，“税後”基準指遞增重組或有付款將計入因收到遞增重組結賬付款及遞增重組或有付款而應付的額外税款(計入支付該等額外收入的所有可用抵免及扣除項目及紐約非公司營業税項)，作為税務方面的購買價，惟“税後基準”不會考慮任何至少在較可能的基礎上不能支持的税務狀況。

(D)每筆遞增重組或有付款應以適用的當選Holdco賣方及合併Holdco賣方的實際聯邦、州及地方税務責任計算，並以“有或無”為基準，反映在該當選Holdco賣方或合併Holdco賣方(視何者適用而定)提交的實際報税表(如屬“有”計算)或形式納税申報表(如屬“無”計算)上。

(E)在合併後的Holdco賣方或選擇Holdco的賣方(視情況而定)提交根據本協議報告交易的適用所得税申報表(包括收到第2.11節所述的金額)後三十(30)天內，賣方代表(代表適用的合併Holdco賣方或選擇Holdco的賣方)應交付(或安排交付)該所得税申報單的真實、正確和完整的副本以及合理詳細列出遞增重組付款計算的時間表。買方和賣方代表應各自向對方提供計算每筆增量重組或有付款所需的證明文件的合理途徑。如果買方不同意賣方代表對增量重組或有付款的計算，並且賣方代表和買方無法在三十(30)天內解決此類分歧，則雙方應根據第2.4節規定的程序提交會計專家，並作必要的修改。在最終確定適用的增量重組或有付款後五(5)個工作日內，買方應將根據本第2.13(E)節確定的該方增量重組或有付款的金額電匯至賣方代表以書面形式指定給買方的銀行賬户，支付給該選定的Holdco賣方或合併Holdco賣方(視情況而定)。

(F)(I)增量重組或有付款及(Ii)增量重組結束付款的總和不得超過增量重組付款上限。儘管第2.13節有任何相反規定，但若因超過增量重組付款上限而導致增量重組或有付款總額在特定課税年度受到限制，則根據第2.13(E)節就該課税年度應支付的該等付款金額應按增量重組或有付款總額及根據本協議於該課税年度應支付予每名該等賣方的增量重組結束付款的比例按比例分配給所有選擇的Holdco賣方及合併的Holdco賣方。

第2.14節預提税金。每一買方、其關聯公司和任何其他適用的扣繳義務人應有權扣除和扣繳税款(包括根據守則第1445和/或1446(F)條要求扣除和扣繳的任何税款，如果(A)適當填寫和適當簽署的國税局表格W-9或適用的國税局表格W-8未由適用的賣方根據第2.3(G)(Iii)節提供，或(B)第2.3(G)(Iii)(Y)節所述的證書未由適用的賣方在其根據本協議按照適用法律付款時提供)，並應及時將該等税款匯給適用的政府當局。除任何補償性付款或賣方未提供已填妥且簽署妥當的國税局W-9表格外，買方應盡商業上合理的努力通知該扣繳義務所適用的人(但在任何情況下不得少於扣繳該金額前五(5)個工作日)，以及

買方應盡商業上合理的努力與該人合作，使該人能夠提供任何適用的證書或其他文件，或獲得任何可獲得的扣減或扣繳的減免。在任何數額被如此扣除、扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協定的所有目的而言，這些數額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

第2.15節不得退還。雙方承認並同意，為免生疑問，買方1關於返還獎勵補償的政策以及買方董事會在本合同日期或此後採取的任何其他收回政策不適用於根據本協議或函件協議支付或交付的任何代價，包括根據函件協議第二條或(B)函件協議附件一所列有關溢價(與賣方有關)、遞延結轉或交易收益池的任何應付或交付的任何代價。

第三條

申述及保證
賣家的數量

除賣方披露明細表中規定的事項外(雙方同意，就本條III中任何一節而言，賣方披露明細表中披露的任何事項應被視為已就本條III中每一其他章節或小節的目的進行披露，只要如此引用的事項的適用性在該包含事項的表面上是合理明顯的)，在第3.1至3.3節和第3.4(I)節至第3.6節的情況下，各賣方特此向各買方和合並分部作出如下陳述和保證(僅就該賣方進行若干次)：在第3.4節的情況下，每一名Holdco賣方在此向買方1和適用的合併附屬公司作出如下陳述和擔保(僅就該Holdco賣方擁有的Holdco進行多次擔保)：

第3.1節組織。如果該出賣人不是自然人，則該出賣人根據其組織所在的司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的。如果該出賣人不是自然人，則該出賣人有必要的權力和權限繼續經營其業務，並擁有其目前經營和擁有的所有財產和資產。如果賣方不是自然人，則賣方有正式資格在其業務性質或其擁有或經營的財產和資產的性質或位置需要這種資格的每個司法管轄區開展業務。

第3.2節授權；協議的有效性；不得違反。

(A)如果賣方不是自然人，則賣方完全有權簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。如果該賣方是自然人，則該賣方有法律行為能力簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。假設第4.3節和第5.2(A)節所述陳述和保證的真實性和準確性，本協議和該賣方所屬的每一附屬協議或在簽署時將構成該賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該賣方強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或影響

債權人權利的強制執行或衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在法院、衡平法法院還是在其他方面考慮的(“破產和衡平法例外”)。

(B)賣方簽署、交付或履行本協議或任何適用的附屬協議，或完成交易，或遵守本協議或本協議的任何條款或規定，或履行本協議或本協議項下的義務，無論是否發出通知，均不會：(I)違反適用於該賣方的任何法律或該賣方持有的任何許可證；(Ii)如果該賣方不是自然人，則違反或導致違反其任何組織文件；(Iii)要求其作出或取得任何在結束前尚未取得的同意；(Iv)除賣方披露明細表附表3.2(B)所述外，導致其違反或違反、與其或其任何財產或資產可能受其約束的任何合同或其他文書或義務的任何條款、條件或條款下的違約(或引起任何終止、取消、付款或加速的權利)，或導致終止、違反或構成或將構成違約(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼有)；或(V)導致其財產或資產產生任何產權負擔，但第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條的情況除外，該等產權負擔不會對賣方履行其在本協議或其所屬的任何附屬協議下的義務或完成交易的能力構成重大及不利影響。

第3.3節標題。在成交前重組後，該賣方為附件A-1、附件A-2或附件A-4(視何者適用而定)中與其名稱相對的所購權益的記錄和實益擁有人，且除特定許可產權負擔外，沒有任何和所有其他產權負擔。除賣方披露附表3.3所載者外，於緊接收市前，該賣方或其任何聯營公司概無於本公司集團實體擁有任何股權、經濟權益或有表決權權益，或任何可轉換為或可交換或可行使該等權益的權益或證券，但所購買的權益除外。賣方有權出售、轉讓、轉讓和交付附件A-1、附件A-2或附件A-4(視情況而定)中與其名稱相對的購買權益，這種交付將在成交時向買方2傳達對此類購買權益的良好和有效的所有權，沒有任何和所有產權負擔，但規定的允許產權負擔除外。

第3.4節Holdco的事項。

(A)組織。根據組織管轄區的法律，這種組織是正式組織的、有效存在的和良好的。該控股公司擁有必要的權力和權力來經營其業務，並擁有其目前經營和擁有的所有財產和資產。該控股公司有資格在其業務性質或其擁有或經營的物業及資產的性質或位置需要該資格的每個司法管轄區開展業務。該Holdco賣方已向買方提供了該Holdco在本合同日期生效的所有組織文件的真實、正確的副本，並且賣方披露計劃的附表3.4(A)列出了每個此類組織文件的列表。該公司的每一份組織文件都是完全有效的，該公司沒有實質性違反該文件。並無命令、呈請或通過決議將該等控股公司清盤，亦未召開任何會議以將該等控股公司清盤。

(B)當局；協議的有效性；不得違反。該控股公司擁有執行和交付本協議的完全權力和權力。假設第4.3節和第5.2(A)節中陳述和保證的真實性和準確性，本協議構成了該持股公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該持股公司強制執行，但受破產和股權例外的限制除外。在收到書面同意的前提下(如果適用)，該控股公司在本協議結束前和結束時的簽署、交付或履行，或該控股公司在結束前和結束時完成本協議預期的交易，或在結束前和結束時遵守本協議的任何條款或條款，或履行本協議項下的義務，無論是否發出通知，都不會導致時間的流逝或兩者兼而有之：(I)違反適用於該控股公司的任何法律或該控股公司持有的任何許可；(2)違反或導致違反其任何組織文件；(3)要求其作出或取得任何同意；(Iv)導致其違反或違反任何合約或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或導致該等合約或其他文書或義務的任何條款、條件或條文所訂的失責(或引起任何終止、取消、付款或加速的權利)，或導致該合約或其他文書或義務的終止、違反或構成或將構成或將構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，而該合約或其他文書或義務對其或其任何財產或資產可能受其約束；或(V)導致對其財產或資產產生任何產權負擔，但第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)條的情況除外，而該等產權負擔對該控股公司並不重要。以收到書面同意為準(如適用), 該控股公司不需要就其簽署和交付本協議獲得任何同意，也不需要在緊接本協議結束之前，履行本協議或履行其在本協議項下的義務。

(C)資本化。該等持股賣方所持有的收購持股權益構成該等持股公司的所有已發行及未償還的股權。除該等持有公司已收購的Holdco權益外，該等持有公司並無其他已發行或未償還的股權、經濟權益或有表決權權益，亦無任何可轉換為或可交換或可行使任何該等股權、經濟權益或有表決權權益的未償還債務或其他權益。上述Holdco收購的Holdco權益均已獲正式授權及有效發行、已悉數支付及無須評估、已由該Holdco提供、出售及交付，並在所有重大方面符合其作為一方或受其約束的適用證券及其他適用法律及合約，且並未違反任何股權而發行。於緊接交易結束前，該Holdco(WSI除外)將不會擁有任何附屬公司，亦不會於Holdco擁有權益以外的任何其他人士擁有任何股權、經濟權益或有投票權權益。不存在任何未償還證券、期權、認股權證、催繳、權利、轉換權、優先購買權、優先購買權、贖回權利、回購權利、計劃、“附加”或“拖累”權利、股票增值、限制性股票、影子股本、利潤權益或其他股本或基於股權的權利或類似的權利承諾、協議、安排或承諾(“股權”)(I)責成該控股公司或其任何聯屬公司發行、交付、贖回、購買或出售，或導致發行，交付、贖回、購買或出售該公司的任何股權、經濟權益或有表決權的權益，或任何可轉換、可交換或可行使的證券或債務；(Ii)給予任何人認購或獲取任何股權的權利, 或(Iii)該控股公司或其任何聯營公司有義務發行、授予、採納或訂立任何股權。除上述持有公司賣方外，任何人士並無擁有該持有公司的所有權權益或參與該持有公司的收入、利潤、商譽或其他資產的權利，而據該持有公司賣方所知，除該持有公司賣方外，並無任何人士聲稱或提出任何聲稱他們確實擁有任何該等權利。

(D)Holdco擁有的權益的所有權。於緊接成交前，該持股公司應為賣方披露明細表附表3.4(D)中與該持股公司名稱相對的股權的記錄及實益擁有人(“持股公司擁有的權益”)，在每種情況下均無任何及所有產權負擔，但指定的準許產權負擔除外。截至緊接成交前，該等持股公司對該等持股公司擁有的權益擁有良好而有效的所有權，在任何情況下均無任何及所有產權負擔，但指定的準許產權負擔除外。

(E)業務。除(I)根據現有GenPar LPA、現有LPA或管限Holdco所擁有權益的其他組織文件的明文規定所產生的合約義務，(Ii)根據賣方披露附表3.4(E)所載合約的明文規定所產生的合約義務，(Iii)與本協議或根據本協議(包括成交前重組)有關的負債，以及(Iv)在正常業務過程中產生的税務負債外，上述Holdco從未招致亦不承擔任何類型的負債。除了直接或間接購買、擁有和投資於Holdco擁有的權益及其附帶活動外，該Holdco沒有從事任何業務，並且該Holdco除了Holdco擁有的權益、與之相關的非重大所有權事件以及本第3.4(E)節所述的合同外，沒有其他資產。

(F)財務報表。賣方披露明細表的附表3.4(F)列明(I)該控股公司截至2020年12月31日期間的未經審核資產負債表的真實及完整副本，及(Ii)該控股公司截至2020年12月31日期間的未經審計損益表(統稱為“該控股公司財務報表”)。假設該控股公司從普通合夥人處收到的附表K-1的真實性、準確性和完整性，則適用的控股公司財務報表中包括的每份資產、負債和成員權益報表在所有重要方面公平地列報了該控股公司截至其中所示日期和期間的財務狀況、資產、負債和成員權益，而適用的控股公司財務報表中所包括的經營報表在所有重大方面中公平地列報了該控股公司在其中所示期間的經營成果。

(G)遵守法律。此類Holdco在所有實質性方面始終遵守所有適用法律，並且該Holdco未受到任何政府當局以任何實質性違反任何適用法律的書面威脅或通知。本第3.4(G)節不提供與税收有關的陳述或擔保，這些事項僅在第3.4(E)(Iii)節和第3.4(I)節中涵蓋。

(H)法律訴訟。沒有懸而未決的訴訟，或者，據該持有公司賣家所知，沒有針對該持有公司的書面威脅。

(I)税項。

(I)該Holdco(I)已及時向適當的税務機關提交要求其提交或與其有關的所有所得税和其他重要納税申報單，並且所有該等納税申報單是按照適用法律並以與從普通合夥人收到的附表K-1和任何其他税務信息(如有)一致的方式編制的，並且在所有重要方面都真實、正確和完整，並且(Ii)除因賣方披露附表1.1-A所列事項而產生的範圍外，(A)已及時支付(或已

(B)(B)未有為税務目的而通過普通合夥人(或如屬合夥，則為間接透過合夥)實現任何收入或收益以外的任何收入或收益，並就普通合夥人提供予其的附表K-1申報(但WSI除外，該等收入或收益並非為税務目的而通過合夥間接變現的任何收入或收益)。據該Holdco賣方所知，向其(或該Holdco)提供的關於附表K-1的税務信息以及其從普通合夥人或合夥企業獲得的任何其他税務信息在所有重要方面均真實、正確和完整。

(Ii)該持股公司的資產或財產並無重大税項負擔，但準許的税項負擔除外。對於這種控股公司的任何物質税或物質税申報單的訴訟時效的適用，沒有未決的豁免或類似的同意。

(Iii)沒有任何司法管轄區作出書面申索或書面聲稱，在該司法管轄區內，該持有公司須或可能須繳交或須提交特定的納税申報表。並無任何聯邦、州、地方或海外審計或其他程序已正式開始或目前待決，涉及該控股公司或包括該控股公司的任何税項或納税申報表，且該控股公司尚未收到書面通知，表示該審計或其他程序可能威脅到該控股公司所欠的任何税款、該控股公司提交的任何納税申報表或與該控股公司有關的任何納税申報。該控股公司並未收到任何税務機關就任何税務機關建議、聲稱或評估的任何税項而發出的欠款或建議調整的書面通知，而該等税款尚未全數繳付。

(Iv)該控股公司並非任何税務分成協議的一方或受該協議約束，亦無任何義務。

(V)該控股公司(或該控股公司的任何前身)(就WSI而言，其共同母公司為WSI的集團除外)並不是聯邦、州、地方或外國合併、合併、單一或類似集團的成員，且該Holdco不根據財務法規第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國法律條款，因轉移、繼承人或類似的責任、法律的實施、合同或假設或其他方式而對另一人(其附屬公司WSI OHA(H)LLC除外)的税款負有任何責任。

(Vi)該控股公司已在所有重大方面遵守(I)所有有關繳税和預扣税款的適用法律，並已在法律規定的時間和方式內扣繳並向適當的税務機關支付所有適用法律規定必須預扣和支付的重大金額，以及(Ii)適用法律的所有重大税收信息報告、收集和保留條款。

(Vii)除賣方披露明細表附表3.4(I)(Viii)所述外，該控股公司並未(A)參與任何《財務條例》第1.6011-4條(或任何類似或類似的州、本地或外國法律條文)所指的“上市交易”，或(B)要求或接收任何税務裁決、技術建議或類似文件、轉讓定價協議或類似協議，或與任何税務機關簽署協議。

(Viii)除非賣方披露明細表的附表3.4(I)(Viii)另有説明，否則自其形成之日起，此類Holdco一直被歸類為美國聯邦所得税目的，如賣方披露明細表附表3.4(I)(Viii)中與該Holdco名稱相對的名稱所述。

(Ix)該控股公司無須在截止日期後的任何應納税所得額中列入可歸因於在截止日期前的一個應納税期間內應計的收入的任何重要項目，但該應納税所得額在該前一個納税期間內未為納税目的而予以確認(或在截止日期後的一個應納税期間內從該應納税期間加速確認至截止日期前的一個應納税期間的任何重大扣除)，其原因如下：(A)分期付款會計方法、完成合同會計方法、長期合同會計方法、現金收付會計方法，對於截至截止日期或之前的應納税期間，(B)法典第7121節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結算協議”，(C)根據法典第1502條(或州、當地或非美國所得税法的任何對應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户，或(D)在截止日期或之前收到的預付金額。

(X)根據《守則》第965條，該控股公司不承擔延期付款義務。

(Xi)該控股公司並未根據CARE法案第2302條就2020歷年遞延任何“適用的就業税”(定義見CARE法案第2302(D)(1)節)，若非CARE法案的適用，該控股公司本應就2020歷年繳納的税款，且該控股公司並未申請或招致任何美國小企業管理局薪資保護計劃貸款。

(Xii)所有涉及該等持股的關聯方交易均在實質上符合守則第482節及根據該等條文頒佈的庫務規例及任何其他税法的任何類似條文的情況下進行。

(Xii)該等持有公司(WSI除外)已向買方提供或提供以下各項真實、正確及完整的副本：(A)於本協議日期或之前提交的該等持有公司於2019年1月1日或之後開始的每個課税年度的報税表(包括對該等報税表的任何修訂)及(B)與任何税務機關審核該等報税表有關的所有審查報告及缺失陳述(如有)，於2018年1月1日或之後開始的每個課税年度。

(Xiv)該持股公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(Xv)就公司控股公司而言，該公司控股公司在其存在期間一直是守則第1361及1362節所指的有效選舉S公司(“S公司”)(並根據任何類似的州或地方税法)，而該公司控股公司將於截止日期(包括該日)為S公司。該公司持有者(I)不承擔根據《法典》第1374條(或任何類似的州或地方税法)和(Ii)繳納的任何税款

自成立以來，從未在一項交易中從另一家公司獲得資產，而在該交易中，税基全部或部分是參照轉讓人手中所獲得資產(或任何其他財產)的税基來確定的。

(Xvi)在WSI的情況下，WSI已選擇在其存在期間的所有時間被視為符合美國聯邦(以及相關的州和地方)所得税法目的的公司，並將在截止日期(包括截止日期)之前被視為公司。

(Xvii)各公司持有人及適用的Holdco賣方並無採取任何行動，且據適用人士所知，並不知悉存在任何可合理預期會妨礙或阻礙適用合併符合擬合併税務處理資格的事實或情況。

(Xviii)每個公司控股公司在所有實質性方面都遵守適用的escheat和無人認領財產法。

(Xix)除第3.4(I)(Iv)節、第3.4(I)(Viii)節、第3.4(I)(XV)節和第3.4(I)(Xx)節所載的陳述外，本第3.4(I)節所載的陳述或保證不得直接或間接適用於自截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)。

(XX)截至2020年12月31日，WSI報告的美國聯邦所得税淨營業虧損為1,900萬，34.2萬，333美元(19,342,333美元)(“WSI NOL”)。在本協議預期出售和轉讓所購買的Holdco權益之前，為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的而確定的WSI淨營業虧損均不受守則第382條(或州或地方法律的任何相應或類似規定)的限制。

第3.5節法律訴訟。沒有任何針對該賣方或其任何關聯公司的訴訟待決，或據該賣方所知，存在針對該賣方或其任何關聯公司的書面威脅，這些訴訟可能個別地或整體地阻止或嚴重損害或嚴重延遲該賣方履行其在本協議或任何附屬協議項下的義務的能力。

第3.6節經紀及查找人。除賣方披露明細表附表3.6所述外，代表賣方或控股公司行事的任何代理人、經紀人、個人、財務顧問或其他中介無權或將有權從任何一方或任何一方的任何關聯公司獲得與交易有關的任何經紀人佣金、尋找人費用或類似的付款。

第3.7節購買共同投資權益。

(A)賣方披露附表3.7(A)就每項已購買的共同投資權益提供完整及準確的資料，包括(I)已發行該等權益的適用共同投資實體的名稱、(Ii)該等共同投資賣方對該共同投資實體的資本承諾金額，及(Iii)該等共同投資賣方截至2021年6月30日對該共同投資實體的無出資資本承諾金額。該共同投資賣方在收到該共同投資賣方或其代表發出的通知後，已向每個共同投資實體的資本出資-

該共同投資賣方被要求向該共同投資實體出資的所有金額，以及除該共同投資賣方截至本合同之日對該共同投資實體的未出資承諾外，該共同投資賣方目前沒有向任何共同投資實體作出進一步出資或其他付款或出資的未履行義務；

(B)假設其他共同投資賣方承擔有效及具約束力的義務，則該共同投資賣方為其中一方並已簽署並交付予該共同投資實體的每一共同投資實體的組織文件對該共同投資賣方有效及具約束力，並對該共同投資賣方具有十足效力及效力，但受破產及股權例外情況所限制者除外。除組織文件、本協議和附屬協議外，該共同投資賣方不得就所購買的任何共同投資權益訂立任何其他合同。該共同投資賣方未收到書面通知，表明該共同投資賣方目前沒有根據適用於該共同投資賣方的任何此類共同投資實體的組織文件違約，據該共同投資賣方所知；

(C)該共同投資賣方並無接獲書面通知，表明其並無任何尚未履行的義務退還其先前從共同投資實體收到的任何分派或部分分派或部分分派。

第3.8節投資者申述。每個股票百分比大於0%的賣方根據本協議收購買方股票的目的是為自己的賬户投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了公開轉售或分發股票，這違反了聯邦或州證券法，目前也沒有分發或轉售其任何部分的意圖。股票百分比大於0%的每一位賣方承認，本協議項下的此類買方股票的銷售尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，並且買方股票的任何股份不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非根據證券法的登記、證券法的豁免或不受證券法約束的交易。每個股票百分比大於0%的賣家表示其為無債權人投資者。

第3.9節陳述的排他性。買方和合並方承認並同意第三條中賣方作出的陳述和保證是賣方作出的獨家陳述和保證。賣方特此拒絕任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面或口頭的。

第四條

申述及保證
關於公司集團實體

除公司披露附表所載者外(雙方同意，就本條第四條任何一節而言，在公司披露附表中披露的任何事項應被視為已就本條第四條的每一其他章節或小節的目的進行披露，但所提及的該事項的適用範圍為

從該包含事項的表面上看是合理的)，每一家公司特此聯合和各自向買方和合並子公司作出如下陳述和保證：

第4.1節組織等

(A)每個公司集團實體及每個共同投資實體均按其成立或組織所在司法管轄區的法律妥為成立或組織、有效存在及信譽良好，但如未能保持良好聲譽(或其等價物)對本公司集團實體及共同投資實體整體而言並不會有重大影響，則不在此限。各公司集團實體及各共同投資實體均擁有所需的權力及授權以經營其業務，並擁有、租賃及營運其所有物業及資產(如現時經營、擁有、租賃或營運)，但如未能擁有該等權力或授權而合理地預期不會對本公司集團實體及共同投資實體整體造成重大影響，則屬例外。各公司集團實體及各共同投資實體均有正式資格於其業務性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置需要該等資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得有關資格、獲發牌或註冊對本公司集團實體及共同投資實體作為整體而言並不會有重大影響，則屬例外。各公司已向買方提供本公司各集團實體及共同投資實體的所有組織文件(不包括任何成立證書或其他成立文件，而該等文件不包含管限該等實體與其股權持有人之間關係的現有重要及有效條款)的真實而正確的副本。每個公司集團實體和每個共同投資實體的每份組織文件都是完全有效的，任何公司集團實體或任何共同投資實體均未發生重大違規行為。

(B)(1)尚未採取步驟任命任何公司集團實體或任何共同投資實體的全部或任何部分的管理人或接管人(包括行政接管人)；(2)任何公司集團實體或任何共同投資實體均未與其債權人或任何類別的債權人達成或提出任何安排或協議；(3)沒有任何公司集團實體或共同投資實體破產或無力償還適用於任何公司集團實體或任何共同投資實體的破產法所指的債務，且本公司集團實體或共同投資實體及其任何股權持有人並無停止償還到期債務，(Iv)並無對任何公司集團實體或任何共同投資實體採取執行或其他程序，或採取任何行動收回由任何公司集團實體或任何共同投資實體擁有的貨物，及(V)並無針對任何公司集團實體或任何共同投資實體的未清償判決。

第4.2節資本結構。

(A)第4.2(A)節列出了截至本文件日期公司集團實體、CLO實體和共同投資實體的真實和正確的清單，其中列出了每個實體的名稱、實體類型、組織管轄權、每個該等實體的已發行和未償還的所有權權益(“集團權益”)、任何集團權益的每個記錄和實益擁有人，以及每個該等個人擁有的該實體的金額和/或百分比(包括所有有權分享任何附帶權益或履約費或任何其他收入的人的明細表)；但就CLO實體而言，集團權益僅包括本公司集團擁有的各CLO實體的所有權權益

實體。除集團權益外，任何公司集團實體或任何共同投資實體並無其他已發行或未償還股本或基於股本的權益、經濟權益或投票權權益，亦無任何債務或其他未償還權益可轉換為或可交換或可行使任何該等股本、經濟權益或投票權權益。所有已發行及未償還的集團權益均已妥為授權及有效發行、已繳足及無須評估、並無違反任何股權發行、已由有關公司集團實體、CLO實體或共同投資實體(視何者適用而定)在所有重大方面符合適用證券及其他適用法律及合約的規定而提供、出售及交付。

(B)Holdco擁有的權益為附表3.4(D)所載的普通合夥人或合夥企業(視何者適用而定)的權益百分比，包括於結業前重組生效之前及之後(但無論如何在結業前重組後)。於完成前重組後，普通合夥人的唯一重大資產為合夥企業的B類權益，相當於合夥企業40.7183184%的權益，普通合夥人除擔任合夥企業的普通合夥人及附帶活動外，並無經營任何業務。本業務完全透過本公司集團實體進行，本業務的任何部分並不由本公司集團實體以外的普通合夥人進行。在不限制上述一般性的情況下，普通合夥人或任何OHA合夥人均無權從業務中獲得任何費用或收入流，或由此產生的其他經濟權利或利益，除非他們直接或間接擁有公司。

(C)除附表4.2(C)所列者外，合夥企業有權直接或間接收取公司各基金所支付或與之有關的管理費、績效費用及類似收入。所購買的SPV權益代表有權從適用的公司基金收取附表4.2(A)所列的附帶權益和類似收入流的百分比，以及該SPV直接或間接投資於適用的公司基金的資本的所有回報。

(D)除附表4.2(D)所載及除本公司集團實體及共同投資實體(視何者適用而定)的組織文件所載外，並無任何股權(I)規定任何公司集團實體或共同投資實體或其各自聯屬公司發行、交付、贖回、購買或出售或安排發行、交付、贖回、購買或出售任何集團權益或可兑換為或可行使任何集團權益的任何證券或債務，(Ii)給予任何人士認購或收購任何集團權益的權利，或(Iii)要求任何公司集團實體或共同投資實體或其各自的任何聯屬公司發行、授予、採納或訂立任何股權。本公司集團實體或共同投資實體或其各自聯營公司(不包括本公司資金於正常業務過程中及根據其投資策略)均無未償還債務，以致有權或向任何人士轉讓投票權，或可轉換為集團利益或可為集團利益行使。除附表4.2(D)所載者外，除集團權益擁有人外，概無任何人士擁有擁有權權益或有權參與本公司集團實體或共同投資實體的收入、利潤、商譽或其他資產，而據各公司所知，於過去三(3)年，除集團權益擁有人外，概無任何人士聲稱或作出任何聲稱彼等擁有任何該等權利。

第4.3節授權；協議的有效性。各公司及共同投資實體均有必要的權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的每項附屬協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成交易。公司及共同投資實體簽署、交付及履行本協議及作為其一方的每項附屬協議，以及完成交易，均已獲得公司或共同投資實體所有必要的公司或其他行動(視何者適用而定)正式及有效授權及批准，包括其各自股東、成員、合夥人或其他股權擁有人的任何必要批准或同意。本協議及由公司或共同投資實體簽署及交付的每項附屬協議均已由公司或共同投資實體(視何者適用而定)妥為及有效地簽署及交付，而(假設本協議及每項附屬協議獲本協議其他各方適當授權、簽署及交付)本協議及每項附屬協議構成公司及共同投資實體根據其條款可對各自履行的有效及具約束力的義務，但受破產及股權例外情況限制的除外。

第4.4節同意和批准。除附表4.4所載者外，任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金均不需要就公司或共同投資實體簽署及交付本協議及每項附屬協議、履行本協議及每項附屬協議或履行本協議及共同投資實體根據本協議或其項下各自承擔的義務而取得任何政府當局的同意或向其提供任何通知。

第4.5節不得發生衝突。除附表4.5(A)所述或與該等交易有關的任何規定的客户同意外，該等公司及共同投資實體對本協議及附屬協議的簽署、交付及履行，以及該等交易的完成，不會(A)與任何其他人的終止、付款、加速、終止、違反或構成重大違約發生衝突，亦不會因發出通知或經過一段時間或兩者而成為任何其他人的重大違約，或給予任何其他人任何終止、付款、加速、根據下列任何條款、條件或規定，歸屬或取消任何公司集團實體、任何共同投資實體或公司基金的任何條款、條件或規定，或根據下列任何條款、條件或規定，歸屬或取消任何公司集團實體、任何共同投資實體或公司基金的任何條款、條件或規定，或加速其履行或到期，或導致產生任何產權負擔或任何實質性權利損失；或(3)任何對公司集團實體、共同投資實體或公司基金具有約束力的任何重大合同、物料計劃或任何其他重要文書，或公司集團實體、共同投資實體或公司基金或業務的任何部分的財產受其約束(包括重大資金文件)；或(B)根據任何基金文件，包括但不限於，該公司基金的有限合夥人就罷免該公司基金的普通合夥人進行投票的能力，導致“關鍵人物”或“原因”事件(或類似概念), 終止或中止每一合夥人的出資義務，或因該事件而終止該公司基金。附表4.5(B)列出了所有公司基金的清單以及此類公司基金所需的客户同意。

第4.6節財務報表和記錄。

(A)公司已向買方提供真實和完整的公司財務報表副本。每份合併財務報表

包括合夥企業及其附屬公司在內的公司的合併財務報表所列的財務狀況，在各重大方面均公平地反映了截至該日各公司的綜合財務狀況，而該等公司財務報表所載的其他合併財務報表，則在所有重大方面均公平地列示了各公司在財務報表所述期間的經營及全面收益、資本(赤字)及現金流量的綜合結果。沒有腳註、年終調整和應計項目(性質和數額正常)。

(B)每個公司集團實體和公司基金對財務報告進行內部控制，以提供關於財務報告可靠性和財務報表編制的合理保證，包括適用於每個公司集團實體和公司基金的政策和程序，這些政策和程序(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司集團實體資產的交易和處置的記錄有關，(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以便根據適用法律編制財務報表，且本公司集團實體之收入及支出僅根據本公司集團實體之管理層及董事授權進行，及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或出售本公司集團實體資產提供合理保證。

(C)據各公司所知，本公司集團實體及各公司基金的賬簿及記錄在所有重大方面均已按照所有適用法律全面、妥善及準確地保存，且當中並無任何重大錯誤或不符之處。

(D)除附表4.6(D)所載者外，並無任何公司集團實體從事任何“表外”或類似類型的融資，而該等融資或類似融資是無須在公司財務報表中顯示或反映的。

第4.7節沒有未披露的債務。任何公司集團實體均不擁有或受制於任何性質的索賠、債務或義務(不論已知、未知、絕對、應計、或有或其他)(統稱為“負債”)，除非(A)在最近的資產負債表或其腳註中具體披露和保留的未履行的合同義務，(B)(I)在正常業務過程中最近的資產負債表的日期之後產生的未執行合同義務，其性質和金額與相關公司集團實體過去的慣例一致，以及(Ii)不是由於任何違反或違反或違約該等合同的行為而產生的，(C)對本公司集團實體、本公司資金、本業務或本業務的經營結果或財務業績或(D)如附表4.7所載，不會個別或合計地被預期為重大。

第4.8節未作某些更改。自2021年6月30日至本協議日期，(A)每個公司集團實體和公司基金分別按照該公司集團實體或該公司基金過去的做法在正常過程中開展業務，(B)沒有發生任何已經或將合理預期的事實的變化、效果、事件、發生、發展或狀況：(I)除附表4.8所述外，對

本公司集團實體或任何公司基金的業務、狀況(財務或其他)、資產、財產、管理或經營結果，或(Ii)對任何公司迅速履行本協議或任何附屬協議項下義務的能力造成重大損害或延誤；及(C)除附表4.8所述外，公司集團實體及公司基金均不得：

(A)成立任何新的公司基金或成立任何公司集團實體的任何附屬公司；

(B)修訂公司集團實體或公司基金的組織文件；

(C)訂立任何附函；

(D)在通常業務過程中購買、贖回或以其他方式收購其中任何一項的任何集團權益或其他股權，但如屬公司基金，則在性質及數額上與過往慣例一致；

(E)作出任何分派或宣派、支付或擱置任何股息(在每種情況下，不包括(I)於本協議日期前的普通課程分派及(Ii)於本協議日期後但於凌晨12：01之前的任何股息)。在截止日期，任何現金或現金等價物的分配)，或直接或間接拆分、調整、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式獲得的任何股權或可為其行使或可轉換的任何期權、認股權證、證券或其他權利(贖回在正常業務過程中在性質和金額上與過去慣例一致的公司資金中的權益除外)；

(F)質押、授予、發行、交付、出售或以其他方式處置任何其他公司集團實體的任何股權或基於股權的權益、股本、票據、債券或其他證券，或授予任何期權、認股權證、股權增值、限制性股票、受限股票單位、影子單位或其他權利，以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)任何其他公司集團實體的任何股權；

(G)在通常業務過程中，以合併或合併、購買資產或股權或其他方式收購任何業務或個人，但如屬公司基金，則在性質及數額上與過往慣例一致；

(H)訂立任何合資企業、戰略聯盟、股東協議、聯合營銷、共同推廣、聯合開發或類似安排(只有本公司資金(而不是任何公司集團實體)參與的合資企業除外)；

(I)支付、解除、和解、免除或清償任何重大申索、法律程序、法律責任或義務，但在通常業務過程中的性質及數額與過往慣例一致者除外；

(J)出售、移轉、轉讓、轉易、租賃、特許按揭、質押或以其他方式使其任何有形或無形的財產、資產或負債受制於任何產權負擔，但在通常業務運作中的性質及數額與過往慣例一致者除外；

(K)招致、承擔或擔保(包括以任何“保持良好”協議或任何類似安排的方式)任何債項或經修訂的債項

有關任何負債的條款(在任何一種情況下，除(I)任何公司基金在正常業務過程中根據其投資策略或(B)根據信貸協議產生的負債外)或(Ii)其定義(J)或(K)款所述類型的負債是在正常業務過程中發生的或對公司集團實體整體而言並不重要的；

(L)就公司基金的任何“追回”義務或類似的義務而作出任何付款，或根據該等“追回”義務或類似義務而有義務作出任何付款；

(M)改變任何會計原則、方法或慣例(包括與估計儲備或其他負債有關的任何原則、方法或慣例)，但公認會計準則規定須在該期間實施的改變除外；

(N)(I)聘用、終止(非因由)任何OHA合夥人，或任何公司集團實體的任何成員、董事、高級職員或其他個人服務提供者，但年薪或年費為500,000美元或以上，或(Ii)設立、採納、訂立、修訂或終止任何計劃(在本條例生效後，在正常業務過程中除外)或集體談判協議，或(Iii)借出或墊付任何金錢或任何其他財產予任何現任或前任成員、董事、高級職員、任何公司集團實體的員工或個人服務提供者；

(O)(I)計劃、宣佈、實施或實施任何涉及任何公司集團實體的十(10)名或以上員工、合夥人或其他人員的有效、終止、裁員、休假、提前退休或其他類似計劃，包括任何此類需要事先通知或觸發《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律規定的義務的事件；(Ii)大幅增加本公司集團實體僱用或聘用的員工、顧問、合作伙伴、個體户承包商、代理工人或其他人員的總數，或(Iii)承認、作出任何承諾，或者對任何工會、勞工組織或類似的人承擔任何責任；

(P)作出或招致任何資本開支或其他財務承諾(任何公司基金在正常業務運作中作出或招致的任何財務承諾除外，而該等財務承諾在性質及款額上與過往慣例一致，並按照其投資策略)，而在任何財政年度內所需支付的款項個別超過$500,000或合計超過$5,000,000；

(Q)作出任何具關鍵性的税務選擇，但並非在通常業務運作中按照過去的慣例作出，更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，或就任何具關鍵性的税項結算及/或損害任何税項；更改任何具關鍵性的税務會計方法；擬備任何具關鍵性的報税表，其方式與其以往在處理該等報税表上的項目方面的做法不一致；就其入息、營運或財產提交經重大修訂的報税表或要求退還重大款額的税款的申索；或者同意就重大税額延長或免除訴訟時效期限；

(R)按照過去的慣例，在正常業務過程之外進行其開票和現金管理慣例和慣例(包括應收款的收取和應付款項的支付)；

(S)加快支付任何管理費、履約費、獎勵費、交易費、應收賬款或其他類似的收入流費用，包括在關閉前支付本應在關閉後的正常過程中支付的這些費用或收入流，或推遲支付任何費用、票據、應付帳款或其他債務，超過其到期日或在正常業務過程中支付此類款項的日期；

(T)向任何其他人作出、承擔、擔保、背書或完成任何貸款或墊款或其他信貸延伸，或招致、承擔、修訂、修改或擔保任何債務，或發行或出售任何債務證券(或收購債務證券的權利)，但在正常業務過程中產生的無抵押流動債務及負債除外；

(U)沒有使用商業上合理的努力來替換、延長或續期本公司集團實體或任何公司基金的任何重大保險單；

(V)出售或以其他方式處置在本公司集團實體的資產負債表上顯示或反映的任何重大資產，但在正常業務過程中及總價值少於1,000,000美元的任何資產除外；

(W)根據聯邦或州破產法的任何規定訂立或通過任何合併、合併、重組、清算、重組、資本重組或解散或提出破產呈請的計劃，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產呈請；

(X)違反任何重要合約，或採取任何行動(或不採取任何行動)，而該等行動在通知的交付、時間的流逝或兩者兼而有之的情況下，在每一情況下均會導致在任何重大方面違反任何重大合約；

(Y)採取任何行動或不採取任何行動，導致任何基金文件規定的“關鍵人物”或“原因”事件(或類似概念)；

(Z)招致任何遞延租金；或

(Aa)訂立任何合約或意向書(不論是否具約束力)，或以其他方式承諾或協議(不論是否以書面作出)作出上述任何事情。

第4.9節資產。除對本公司集團實體整體而言並無重大影響外，本公司集團實體擁有及擁有(並於交易完成後緊接本公司集團實體將擁有)良好、有效及可出售的業權，或就租賃物業而言，本公司集團實體擁有(及於交易生效後緊接本公司集團實體將擁有)對進行業務或以其他方式對業務產生重大影響所需的所有物業及資產(不動產、個人或混合、有形或無形資產)的良好及有效租賃權益，在每種情況下均無任何產權負擔且無任何產權負擔(許可產權負擔除外)。

第4.10節不動產。

(A)並無任何公司集團實體或公司基金擁有或從未擁有任何不動產或其中的任何權益，而公司基金亦無租賃任何不動產(除個別情況下任何公司基金根據其投資策略對不動產作出或作出的直接或間接投資外)。

(B)附表4.10列明由本公司集團實體出租、特許或分租的所有不動產(每項為“租賃不動產”)(包括與此有關的所有修訂、修改、擔保及其他協議，即“租賃”)。這些公司已經向買家提供或交付所有租約的真實和正確的副本。該等租賃構成所有租賃、轉租、特許或以其他方式與本公司目前經營的業務有關的房地產。在任何公司集團實體或據公司所知，任何租約的任何其他一方履行其在任何租約下的責任時，並不存在任何違約或任何情況，或任何事實或事件的狀態，而隨着時間的推移或通知的發出，該等情況或事件將構成違約。並無任何公司集團實體收到任何租約另一方發出的任何書面通知，聲稱任何公司集團實體違反其於各自租約下的責任。每份租約均為本公司集團實體及該等租約的每一方的法定、有效及具約束力的責任，而每份租約均可向一家公司集團實體及據各公司所知的該等租約的每一方強制執行，但受破產及股權例外情況所限制者除外。各公司集團實體均獨家擁有租賃不動產，並無轉讓、轉讓、再出租、按揭或以其他方式轉讓或抵押其於任何租賃或租賃不動產中各自權益的全部或任何部分。截至本協議日期，與任何租賃不動產的建造、改建或其他租賃改進工作有關的應計和未付費用不超過250美元, 總共有000人。對於每一塊租賃房地產：(I)沒有任何公司集團實體收到任何書面通知，涉及(X)影響租賃房地產的違反建築法規和/或分區條例或其他政府或監管法律的行為，(Y)影響租賃房地產的現有、未決或威脅的廢止程序，或(Z)現有的、未決的或威脅的分區、建築法規或其他暫停程序，或合理地預期會對租賃房地產目前運營的能力產生不利影響的類似事項；(Ii)任何租賃物業的全部或任何部分並無因火災或其他意外事故而損毀或損毀；及(Iii)據各公司所知，每一幅租賃物業均有適當的公用設施及其他現有用途所需的屋宇設施，而其上的所有建築物及構築物均結構堅固，並無任何未按正常程序處理的瑕疵，且各方面的運作狀況良好(普通損耗除外)。

第4.11節材料合同。

(A)第4.11(A)節載有一份真實、正確的清單，列出在本協議簽訂之日存在的所有重要合同(不包括客户合同、分銷協議和其他基金文件)(不包括“重要合同”定義第(O)款所述的合同)。公司已向買方提供或交付所有書面材料合同的真實和正確的副本，包括對其的任何修改，以及對所有口頭材料合同的所有材料條款的準確和完整的描述。

(B)每份重要合同均有效，對適用的公司集團實體和/或適用的公司基金具有約束力，並具有充分的效力和效力，並可對適用的公司集團實體或

公司基金及據公司所知，除受破產及股權例外條款限制外，雙方均須按照其條款與基金訂立協議。適用公司集團實體及/或適用公司基金，或據公司所知，根據任何重大合同，並無現有重大違約(或在發出通知或時間流逝後會成為重大違約的情況、事件、事件或行為)。適用的公司集團實體及/或適用的公司基金已按照其所有重要方面的條款，在所有重大方面履行每份重要合同。

第4.12節法律訴訟。附表4.12載有所有針對或涉及任何公司集團實體或共同投資實體、現任或前任高級人員、董事、合夥人、僱員、代理人或聯營公司(包括任何OHA合夥人)、任何公司基金或業務懸而未決或據公司所知在過去三(3)年內受到威脅的法律程序及重大客户投訴的完整而正確的清單，但不包括公司基金可能僅在正常業務過程中不時就該等公司基金的投資策略而進行的任何訴訟。

第4.13節關聯交易。

(A)除附表4.13(A)所列外，任何公司集團實體、任何共同投資實體或公司基金與任何關聯方(除下文第(A)至(D)款所述的每一方，“關聯方協議”)之間沒有任何協議或安排，但(A)本協議或附屬協議所載的協議或安排除外，(B)公司集團實體或共同投資實體的組織文件(其副本已提供給買家)中所列的那些；(C)根據過去的慣例在正常業務過程中支付給公司集團實體(或公司集團實體的獨立承包商)的員工的薪酬、福利和預付差旅費；以及(D)任何公司集團實體、任何共同投資實體或公司基金與任何OHA合作伙伴之間的協議，規定任何OHA合作伙伴的離職或入職條款。除附表4.13(A)所述外，據各公司所知，關聯方不得(I)直接或間接擁有在與業務有關或與業務有關的情況下用於或持有的任何財產(不動產、非土地財產或混合財產，不論有形或無形)或資產的任何權益，(Ii)擔任客户(公司基金或公司基金的投資除外)或任何公司集團實體的供應商、出租人、承租人或競爭對手的投資的任何人的受託人、高級管理人員、董事或僱員，共同投資實體或公司基金或(Iii)收取任何付款、補償、參股、收入份額、佣金, 任何客户(公司基金或共同投資實體的投資除外)或任何公司集團實體提供的任何服務所產生的費用或其他類似的經濟利益(來自公司的補償或公司的分發除外)。

(B)在不限制第4.13(A)節的一般性的情況下，除附表4.13(B)所述外，任何公司集團實體、任何共同投資實體、任何公司基金或任何OHA合夥人或其各自的任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司之間，在每一種情況下，除合夥企業組織文件所載的(I)外，均未就任何公司集團實體或共同投資實體的任何股權或其他經濟權益的所有權或與之有關的任何協議或安排。具有真實、正確副本的特殊目的機構和共同投資實體

已提供給買方，(Ii)如現有關係協議所述，其真實和正確的副本已提供給買方，或(Iii)本協議或附屬協議中包含的那些。

第4.14節守法；政府監管。

(A)每個公司集團實體、每個共同投資實體和每個公司基金在本協議日期之前的三(3)年內一直遵守並遵守所有適用法律，除非未能遵守法律的情況不會合理地預期作為一個整體對公司集團實體、共同投資實體和公司基金造成重大影響。在本公告日期前三(3)年內，公司集團實體、共同投資實體或公司基金均未在任何時間收到任何口頭或書面通知，聲稱其任何一方實質性違反了任何適用法律。

(B)每個公司集團實體、每個共同投資實體和每個公司基金持有並遵守所有許可證、登記、同意、特許經營、許可、命令、認股權證、確認、許可、證書、批准和授權(統稱為“許可”)，這些許可、登記、同意、同意、特許、許可、證書、批准和授權(統稱為“許可”)是允許普通合夥人或該等公司集團實體、共同投資實體或公司基金(視情況而定)擁有或租賃其財產和資產以及按照所有適用法律目前開展的業務所需的所有許可證、登記、同意、特許經營、許可、證書、批准和授權(統稱“許可”)。除非有理由預期未能持有或遵守有關規定對本公司集團實體及本公司整體資金不會構成重大影響。所有這些許可證都是完全有效的，不受任何暫停、取消、修改或撤銷或任何與此相關的訴訟的約束，據各公司所知，不會有任何此類暫停、取消、修改、撤回或訴訟的合理可能性或威脅。根據適用法律，每個公司集團實體、共同投資實體和公司基金以及任何公司集團實體、任何共同投資實體或任何公司基金(包括OHA合作伙伴)的每個員工、高級管理人員、董事、合夥人、成員或任何“相聯人士”(定義見顧問法案)均已正式註冊、獲得許可或具有相關資格，且該註冊、許可或資格是完全有效的，除非未能如此登記或獲得許可或資格不是實質性的。

(C)根據《顧問法》或任何州或其他司法管轄區的法律規定須註冊為投資顧問的公司集團實體已如此註冊。未根據《顧問法》或任何州或其他司法管轄區的適用法律註冊為投資顧問的公司集團實體均不需要根據《顧問法》或任何州或其他司法管轄區的適用法律註冊為投資顧問。本公司集團實體已及時提交所有須向任何適用政府當局提交的重要表格、報告、登記聲明、附表及其他文件(包括表格ADV及表格PF)，以及須就該等表格作出的任何修訂，並已支付所有與此有關的到期及應付費用及評估，但如未能提交表格的情況合理地預期不會對本公司集團實體整體構成重大影響，則屬例外。根據《投資公司法》，每個公司集團實體、共同投資實體和公司基金都不需要註冊為“投資公司”。

(D)除附表4.14(C)另有規定外，普通合夥人或任何公司集團實體均不是或曾經是(I)銀行、信託公司、經紀-交易商、商品經紀-交易商、市政顧問、商品池經營者，

任何適用法律所指的商品交易顧問、房地產經紀、保險公司、保險經紀或轉讓代理人；(Ii)根據任何適用法律須註冊、領有牌照或合資格為銀行、信託公司、經紀-交易商、市政顧問、商品經紀-交易商、商品池經營者、商品交易顧問、房地產經紀、保險公司、保險經紀或轉讓代理人；或(Iii)因未能獲如此註冊、發牌或合資格而承擔任何責任或喪失任何能力。並無任何公司集團實體收到(口頭或書面)通知，就各公司所知，並無任何有關任何公司集團實體未能取得任何銀行、信託公司、經紀-交易商、市政顧問、商品經紀-交易商、商品池營運商、商品交易顧問、房地產經紀、保險公司或保險經紀或轉讓代理人註冊、牌照或資格的待決法律程序。

(E)除附表4.14(E)另有規定外，根據顧問法第203節，本公司任何集團實體或其任何“相聯者”(定義見顧問法)均無資格擔任投資顧問或投資顧問的“相聯者”(定義見顧問法)，亦無任何法律程序待決，或據各公司所知，任何政府當局的威脅會導致任何公司集團實體或任何“相聯者”沒有資格擔任任何該等職位。

(F)任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金，或其中任何實體(包括OHA合夥人)的任何僱員、高級人員、董事、合夥人、成員或“相聯人士”(定義見《顧問法案》)，在過去三(3)年內或在過去三(3)年內的任何時間均未(I)受到下列各方發出的任何停止、停職、譴責或其他紀律處分或類似命令的約束：(Ii)任何同意協議、諒解備忘錄或紀律處分協議的締約方向；(Iii)任何承諾書或類似承諾的一方，(Iv)根據任何政府當局的任何命令或指示，或(V)任何政府當局的任何監管函件的收件人，且據各公司所知，任何公司均不會受到施加或收到任何前述規定的威脅。

(G)除附表4.14(G)所載者外，在過去三(3)年內，並無就普通合夥人或任何公司集團實體、共同投資實體或任何公司基金，或其中任何高級人員、董事、合夥人或僱員(包括OHA合夥人)取得任何豁免命令、“不採取行動”函件或類似的豁免或監管寬免，據各公司所知，亦無就此提出任何待決請求。

(H)適用法律要求每個公司集團實體、每個共同投資實體和每個公司基金根據顧問法或其他適用法律制定並實施道德守則、內幕交易政策、個人交易政策和其他合規政策和程序(或擁有適用於該等公司集團實體、共同投資實體和公司基金的有關政策)。於過去三(3)年，本公司並無違反任何公司集團實體之道德守則、內幕交易政策、個人交易政策及其他重大政策及程序，除非該等違規行為對本公司集團實體整體而言不會亦不會被合理預期為重大。

(I)本公司集團公司實體所採用的任何經紀政策(如有)在過去三(3)年中在所有重要方面都與合夥企業形式高級顧問中所述的描述一致，並且本公司集團公司實體通過使用經紀佣金獲得的唯一產品或服務一直是1934年證券交易法第28(E)節及其下的美國證券交易委員會和美國證券交易委員會員工解釋所指的“經紀和研究”服務，但對普通合夥人或本公司集團實體不具有重大意義且不會被合理預期為重大的例外情況除外。作為一個整體來看。

(J)各公司集團實體、各共同投資實體及各公司基金於過去三(3)年已遵守所有私隱承諾，但對本公司集團實體整體而言不會、亦不會對其構成重大影響的情況除外。

(K)每個公司集團實體、每個共同投資實體和每個公司基金已建立和維護商業上合理的合規政策、程序和控制，並已實施商業上合理的技術、實物和組織措施，旨在保護任何公司集團實體、每個共同投資實體或任何公司基金有權訪問或以其他方式處理的公司數據，包括防止違反數據安全。這些措施在可適用和商業上合理的範圍內涉及風險評估、訪問權和控制、防止數據丟失、供應商管理和事件應對。

(L)每個公司集團實體、每個共同投資實體和每個公司基金在截止日期後將繼續被允許在所有重要方面以與本協議日期生效時基本相同的條款處理個人信息。

(M)在過去三(3)年內，並無任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金遭遇數據安全漏洞。

(N)沒有任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金收到任何命令、通知、指控或索賠，指控其嚴重違反或沒有在任何重大方面遵守任何隱私承諾。任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金目前且在過去三(3)年內均未被任何(I)政府機構、(Ii)州、聯邦或外國自律機構或(Iii)任何人指控任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金對個人信息的處理違反任何隱私承諾，或正在接受調查或受到任何投訴、審計、訴訟、執法行動、查詢或索賠。據各公司所知，並無任何人士根據或因任何實際或指稱違反任何私隱承諾而向任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金申索或威脅申索任何重大金額的賠償(或賠償要約)。

(O)除附表4.14(O)另有規定外，任何公司集團實體均不是任何交易所、結算所或結算系統的成員。

(P)據各公司所知，任何公司集團實體(包括OHA合夥人)的僱員、高級管理人員、董事、合夥人或成員均未承諾或聲稱承諾任何公司集團實體履行以下任何合同

根據相關公司集團實體(視情況而定)給予董事、高級職員、代理人或僱員的授權，並據公司所知，任何公司集團實體(包括OHA合夥人)的任何僱員、高級職員、董事、合夥人或成員或任何其他人士均未對任何公司集團實體實施任何欺詐行為，或挪用其任何財產或資產，或偽造其任何記錄。

(Q)每個公司集團實體、每個共同投資實體和每個公司基金都有足夠的監管資本來滿足適用法律的要求。

(R)每個公司集團實體在所有重大方面都遵守其向客户提供最佳執行的義務。沒有任何公司集團實體代表客户進行與公司基金的股份、權益或單位有關的交易，目的是從該等股份、權益或單位的定價低效中獲利(稱為“市場時機”交易)；或未按照相關基金文件所載程序協助或同意發行公司基金的股份或單位。

(S)於過去三(3)年內，為客户執行的所有交易均已根據適用法律及各方面的相關內部程序妥為及迅速地分配，但如未能分配將合理地預期不會對本公司集團實體、共同投資實體及本公司基金整體造成重大影響，則屬例外。各公司集團實體、共同投資實體及公司基金已採納及運作或受制於旨在根據適用法律管理及控制其業務所面對的利益衝突及風險的制度及控制，並已向其外聘核數師披露任何該等系統及控制的設計或運作上的重大缺陷、任何違反該等制度或控制的行為，以及任何涉及管理層或在公司集團實體的內部控制中擔當重要角色的其他僱員的欺詐或違反適用法律的行為。本公司並無因集團公司實體或據公司所知的任何其他人士與客户有關而導致任何重大定價錯誤或差額。

(T)所有本公司集團實體、共同投資實體及本公司基金在過去三(3)年一直遵守所有適用的反洗錢及制裁法律及法規(“反洗錢/制裁”)，包括維持足夠的“瞭解您的客户”及洗錢舉報程序，以及偵測及識別洗錢活動的程序，以及偵測、識別及向適當的監管機構報告洗錢嫌疑，包括在適用法律要求的情況下。在接受任何共同投資實體或公司基金的任何投資者的任何認購協議之前，公司集團實體已確認，該投資者不在美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)特別指定國民和受阻人士名單(“SDN名單”)上，或受OFAC實施的制裁，或由SDN名單上的任何人擁有、控制或代表其行事。在過去三(3)年中，公司集團實體、共同投資實體或任何公司基金均未受到任何政府當局就實際或潛在違反反洗錢/制裁法律的任何強制執行或監督行動，或據公司所知的任何調查或調查，而據公司所知，並無任何此類調查、調查、強制執行或監督行動待決或受到威脅。

(U)在過去三(3)年，沒有任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金，據公司所知，

董事、高級職員、代理人、僱員、合夥人、成員或代表其中任何人行事的其他人士(包括OHA合夥人)均未參與(I)將普通合夥人或任何公司集團實體的任何資產用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，或從此類資產中向政府官員或僱員支付任何直接或間接非法款項；(Ii)建立或維持任何非法或未記錄的資金或其他資產基金；(Iii)在任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金的賬簿或記錄中作出任何虛假或虛構的記項；(Iv)作出任何非法或未披露的付款；或(V)據公司所知，任何政府當局須就實際或潛在違反反賄賂法律或法規的行為採取任何調查、查詢、執行或監督行動，而據公司所知，並無該等調查、查詢、執行或監督行動懸而未決，或據公司所知，該等行動受到威脅。

(V)本公司任何集團實體、共同投資實體或本公司均未為其各自的任何聯屬公司或據公司所知的任何僱員、高級職員、董事、合夥人或成員(包括OHA合夥人)提供資金：(I)在過去十(10)年內或在合夥企業的ADV表格中另外列出的情況下，未因任何重罪或涉及欺詐、失實陳述或內幕交易的任何罪行而被起訴或定罪，(Ii)不受任何未決命令的約束，暫停或以其他方式大幅限制該人士從事目前作為本公司集團實體業務一部分進行的任何活動的權利，(Iii)在過去三(3)年內，該等活動是任何政府當局調查的對象，或(Iv)曾被拒絕給予對該人士進行任何業務活動的能力有重大影響的任何許可證。

(W)過去三(3)年，概無本公司集團實體、共同投資實體或公司基金，或據公司所知，任何公司集團實體、任何共同投資實體或任何公司基金(包括OHA合夥人)的任何僱員、高級管理人員、董事、合夥人或成員均未採取任何行動導致其違反1977年《海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。目前，普通合夥人或任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金受僱於任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金，或世界任何國家的任何政府或政治官員在任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金中擁有任何實益所有權，在任何情況下，均不會導致違反《反海外腐敗法》。過去三(3)年，概無本公司集團實體、共同投資實體或公司基金，且據各公司所知，彼等任何僱員、高級管理人員、董事、合夥人、成員或聯屬公司(包括OHA合夥人)從未、提出或承諾向任何實體支付、提出或承諾支付任何金錢或其他有價物品，而世界上任何國家的任何政府或政治官員在任何情況下擁有或擁有直接或間接利益，而這在任何情況下均會導致違反《反海外腐敗法》。本公司集團任何實體、共同投資實體或本公司基金，據各公司所知，其中任何實體(包括OHA合作伙伴)的任何員工、高級管理人員、董事、合作伙伴或成員或關聯公司均不知道有任何直接或間接導致或可能導致該等人員違反《反海外腐敗法》的行為，包括直接或間接以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具，以推進要約、付款、支付承諾或授權支付任何金錢，或其他優惠、禮物, 承諾或授權向違反《反海外腐敗法》的任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的那樣)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西。

(X)於過去三(3)年，概無本公司集團實體、共同投資實體或公司基金或其任何“備保聯營公司”向政府實體的官員作出任何貢獻(該等詞彙的定義見《顧問法》第206(4)-5條)，以致根據《顧問法》第206(4)-5條禁止收取薪酬或以其他方式導致實質違反該等條款。

(Y)任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金，且據公司所知，其任何行為或不作為負有替代責任的任何人士：(I)以非法付款、供款、饋贈或其他誘因的方式，誘使任何人與任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金訂立協議或安排；(Ii)向政府官員或僱員提供或作出非法付款、供款、禮物或其他誘因，或(Iii)直接或間接向政治活動提供非法捐款。任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金或任何公司集團實體、共同投資實體或公司基金的任何“委託人”(定義見CFR 3.1(A)中CFTC規則3.1(A))均不符合CFTC第8a(2)或(3)條的規定，沒有資格擔任註冊人的註冊商品池運營商或商品交易顧問或“關聯人”(定義見CFR 1.3(Aa)中CFTC規則1.3(Aa))，也沒有任何訴訟程序或調查待決或據公司所知，受到任何政府當局的威脅，這將導致任何公司集團實體、共同投資實體、公司基金、主要或聯營人員沒有資格擔任任何此類職務。

(Z)各公司集團實體、共同投資實體及公司基金已向任何政府當局提交其須提交的所有登記、報告、招股章程、委託書、財務報表、營銷文件、聲明、通告及其他文件及資料，包括對上述任何條文的所有修訂或補充(“文件”)，而該等文件在所有重大方面均符合適用法律的要求，但如未能提交文件不會合理地預期對本公司集團實體、共同投資實體及本公司基金整體而言屬重大，則屬例外。各公司已提供(I)過去三(3)年的所有重要文件，(Ii)任何公司集團實體、任何共同投資實體或任何公司基金從任何政府當局收到的所有審計或檢查報告以及過去三(3)年(正常業務過程中的常規審計和檢查除外)的所有書面答覆的完整和正確的副本，(Iii)向任何公司集團實體提供的所有非常規檢查報告，任何政府當局在過去三(3)年內向任何公司集團實體、任何共同投資實體或任何公司基金提供或由任何政府當局在過去三(3)年內向任何公司集團實體、任何共同投資實體或任何公司基金提供的任何調查的所有重要函件。

第4.15節公司資金。

(A)附表4.15(A)(I)列出截至本協議日期每個公司基金的正確和完整的清單，以及每個公司基金的成立管轄權(不包括任何特殊目的機構和SMA(且公司已向買方提供與每個此類SMA有關的投資管理協議或類似協議以及經過編輯的客户身份識別信息))。除附表4.15(A)(Ii)或與任何個人投資工具有關外，任何公司集團實體或其任何擁有人或僱員(包括任何OHA合夥人)均不擔任投資顧問、投資經理、

除附表4.15(A)(I)所列本公司基金及其他客户外，任何人士(包括任何投資基金或其他投資工具或獨立賬户)的投資副顧問、普通合夥人、董事總經理、經理或任何與上述任何身分類似的身分。除公司集團實體外，任何擔任公司基金主要顧問、副顧問或任何其他類似顧問角色的人士均不為公司基金提供意見，但由第三方根據另類投資基金經理指令進行的行政管理除外。各公司基金均已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並擁有一切必需的公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權，以處理其目前進行的業務，但如未能如此組織、存在及信譽良好(或其等值)或未能擁有該等權力或授權，則不在此限。各公司基金均獲正式合資格、獲發牌或註冊，可在適用法律規定須於每個司法管轄區開展業務，但如未能獲如此合資格、獲發牌或註冊並不會合理地預期對公司基金整體而言會有重大影響，則屬例外。根據適用的組織文件和基金文件的條款，公司集團實體有權獲得與每個公司基金有關的所有業績或獎勵費用、業績分配、管理費或其他類似費用，在每種情況下都是如此。沒有公司基金是，或自其成立以來的任何時候, 根據《投資公司法》要求註冊為投資公司。自成立之日起，根據《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節，每個公司基金都被排除在投資公司的定義之外，而附表4.15(A)(I)表明每個公司基金所依賴的適用豁免，對於依賴其中第3(C)(1)節的任何公司基金，“實益擁有人”的數量(根據投資公司法確定)。

(B)各公司已向買方提供截至本合同日期有效的所有重要基金文件(特殊目的車輛除外)。沒有任何公司集團實體，或據公司所知，任何公司基金的任何投資者沒有或一直沒有遵守任何基金文件，除非該等不遵守規定被合理地預期對公司基金整體而言不會是重大的。

(C)各公司基金已訂立書面客户合約，由一個或多個公司集團實體擔任該公司基金的投資顧問。每份這樣的客户合同都是完全有效的。各公司基金目前均按照適用於該公司基金的組織文件或基金文件所載其各自的投資目標、政策及限制進行運作，但如不符合有關規定對公司基金整體而言並不構成重大影響，則屬例外。自首次發售以來，各公司基金的有限合夥人權益或其他擁有權權益已根據出售或要約出售的每個司法管轄區的證券法豁免而要約出售。每個公司基金的所有未償還單位或其他所有權權益(視情況而定)均已正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估，且該等有限合夥人權益或其他所有權權益均未違反任何適用法律或合同發行，除非該等違規行為合理地預期不會對整個公司基金造成重大影響。各公司基金的私募配售備忘錄或其他發售文件(如適用及如有)，以及向各公司基金的投資者提交的每份季度及年度報告(如適用及如有)，自

出售該公司基金的單位或其他所有權權益(視情況而定)在所有實質性方面均符合所有適用法律。每個公司基金自成立以來一直是在所有重大方面遵守所有適用法律運作。

(D)每隻公司基金均符合(I)證券法第4(A)(2)節的私募豁免規定，包括法規S或法規D(視何者適用而定)，(Ii)證券法下第506條的規定(視何者適用而定)，及(Iii)與其發售證券有關的所有適用的州法律及法規，除非合理地預期該等違規行為不會對整個公司基金造成重大影響。在每種情況下，除非(X)對本公司資金或(Y)對本公司集團實體作為一個整體具有重大意義，(I)目前正在發售的任何本公司資金的私募配售備忘錄(或其他適用的發售文件)(或其他適用的發售文件)均不符合適用法律，(Ii)本公司各基金均遵守與其發售及出售證券有關的所有適用國家法律及法規，及(Iii)各本公司基金已向其發售及出售證券的司法管轄區提交所有須提交的文件。

(E)每個公司基金在最近三(3)個財政年度的最後一天(或如適用，可用的數目較少)的經審計的資產負債表(如有經審計的資產負債表)，以及每個公司基金截至其最近一個季度的最後一天(如果是在其最近一個財政年度的最後一天之後)的相關損益表和現金流量表，均已按照公認會計準則或國際財務報告準則(如適用)編制，於所涉期間內(除附註所示者外)以一致基準應用，並在各重大方面公平地列載各公司基金截至其日期及截至該日止期間的財務狀況及財務結果(如屬任何未經審核的財務報表，則須作出正常的年終調整)。這些公司此前曾向買家提供真實、正確的資產負債表和相關財務報表副本。任何公司基金均不須承擔任何負債，除非(I)於最近一個財政年度最後一日該公司基金的經審核資產負債表內明確披露，(Ii)(A)在適用的經審核資產負債表日期後於正常業務過程中產生的未履行合約責任與有關公司基金過往的做法一致，及(B)不因違反或違反該等合約而產生，或(Iii)並非個別或合計對業務有重大影響。

(F)除附表4.15(F)所載擔保協議中所述的任何“追回”義務外，本公司任何集團實體均不對任何客户的相關、代表或其任何義務承擔責任。

(G)除附表4.15(G)所列外，(I)任何客户的任何部分的資產均不受(或自該公司基金成立之日起在任何時間一直受ERISA標題I或守則第4975條約束的任何公司基金的約束)，(Ii)客户不是(A)構成同一州或直轄市的一個或多個政府計劃或任何教會計劃的資產的單獨管理賬户，在任何此類情況下，任何公司集團實體都知道或應該知道其受託責任受制於任何州，類似於ERISA第406條或本法典第4975條的地方或其他法律、法規、政策、程序、判決或命令(“類似法律”)，或受任何州、地方或其他類似法律、法規、政策、程序、判決或命令的約束

ERISA第404(A)(1)(A)條(“類似專益法”)或(B)構成投資工具的基金或其他實體，其中至少90%的此類基金或實體的投資來自同一州或直轄市的一個或多個政府計劃，並且這些計劃受類似法或類似專益法的約束。

(H)除附表4.15(H)所述外，就受僱員福利計劃第I章或守則第4975節規限的任何僱員福利計劃而言，任何公司集團實體均不是“受信人”(如ERISA第3(21)節所界定)，或其資產受ERISA第I章或守則第4975節規限的其他實體(就該等計劃而言除外)。

(I)為客户提供投資管理服務的每個公司集團實體，其資產被視為包括ERISA第3(42)條所指的“福利計劃投資者”的“計劃資產”(“ERISA客户”)一直是“合格的專業資產管理人”(在勞工部禁止交易類別豁免(“PTCE”)84-14的含義內)。在過去六年中，PTCE 84-14對於向任何ERISA客户提供投資管理服務的任何公司集團實體並不是不可用的，並且對於涉及任何此類客户的資產且由相關公司集團實體(I)憑藉PTCE 84-14第I(E)節或(Ii)憑藉關於PTCE 84-14第I(G)節的任何事件而指示的相關公司集團實體的交易也並非不可用。

(J)沒有任何公司集團實體因《ERISA》第411節而不能擔任《ERISA》第411(A)(1)、(2)或(3)節所述的職務。

(K)任何公司集團實體或其任何聯屬公司向ERISA客户提供投資管理服務或以其他方式擔任受託人(按ERISA第3(21)條的定義)，並無從事任何該等公司集團實體知道或應知道會導致ERISA或守則第4975條下的任何非豁免禁止交易或違反ERISA下的受託責任的任何交易。

(L)(I)每個公司基金僅為一個或多個附屬“政府計劃”(按ERISA第3(32)條的含義)提供投資管理或投資諮詢服務而成立，但須遵守類似法律或類似的專益法，且(Ii)據各公司所知(根據其對前述第(I)款所述任何公司基金資產的受信責任)，任何公司集團實體均未從事任何可合理預期會導致違反任何法律、法規、政策、因該客户是或構成任何該等政府計劃的資產而適用於該客户的判決或命令。

(M)沒有任何公司集團實體(A)維持美國國税局第81-100條所指的、經美國國税局第2004-67號收入令澄清和修改的任何“集團信託”、集體投資信託或類似賬户(在任何一種情況下，滿足經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(11)節的條件)，其資產被視為包括《美國國税局收入規則》第3(42)節所指的“福利計劃投資者”的“計劃資產”，(B)贊助任何總計劃或原型計劃或個人退休賬户，或(C)已經或已經向美國勞工部申請(無論是否批准)任何被禁止的交易豁免。沒有任何公司集團實體或任何附屬公司正式要求任何監管或次監管

勞工部、財政部、國税局或貨幣監理署就向任何客户或公司基金提供的服務提供的指導。

(N)據各公司所知，並無任何訴訟、訴訟、索償或爭議懸而未決，或任何公司集團實體或其任何聯營公司就其作為ERISA客户或受類似法律或類似排他性法律約束的客户或公司基金的業務行為而提出的訴訟、訴訟、索償或爭議，或受到威脅、預期或預期會被提出的訴訟、訴訟、索償或糾紛。據公司所知，沒有任何公司集團實體或其任何關聯公司直接或間接成為任何政府機構就其涉及任何ERISA客户或受類似法律或類似排他性利益法約束的任何客户或公司基金的業務進行非審計或審查的對象。

(O)就公司所知，就任何ERISA客户的資產而言，就任何公司集團實體提供投資管理或其他受信服務而言，該等資產並無投資於或以其他方式利用由買方或任何聯營公司(即買方及其聯營公司的一個或多個共同基金、集體投資信託、現金清掃或其他投資管理或顧問服務)贊助或維持的任何產品或服務。

(P)各公司已以書面向買家提供於本協議日期任何公司基金每名投資者的名單，而該等投資者已發出任何書面通知，表示有意從任何公司基金(包括任何管理賬户)提取或贖回任何重大款項，或以其他方式終止或不續訂與任何公司集團實體訂立的任何重大投資顧問、投資管理或類似協議，連同贖回、撤回、終止或不續期(視何者適用)及適用的贖回、終止或不續期的日期(或預期日期)的總額。

(Q)除附表4.15(Q)所載者外，任何客户合約或其他基金文件均不得載有任何“關鍵人士”或類似條文，但對本公司集團實體整體而言並不重要者除外。

第4.16節共同投資主體。

(A)自2021年6月30日至本協議日期，沒有任何共同投資實體承擔、也沒有任何共同投資實體承擔任何可合理預期單獨或合計對共同投資實體具有重大意義的任何類型的負債，但下列情況除外：(1)根據共同投資實體持有投資的公司基金的基金文件承擔的合同義務；(2)根據公司披露明細表中所列合同明文規定承擔的合同義務；和(Iii)在正常業務過程中的納税義務和費用。除購買、擁有及投資於其目前持有權益及附帶活動的公司基金外，並無任何共同投資實體從事任何業務，而除該等權益、與該等權益相關的非重大擁有權事件及上文第(Ii)款所述的合約外，並無任何共同投資實體擁有任何資產。

(B)公司已向買方提供或提供共同投資實體截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的財務報表的真實、正確和完整的副本，包括

截至該等日期之資產負債表及相關損益表(虧損)、各成員截至該日止年度之資本及現金流量變動，以及各共同投資實體截至二零二一年六月三十日止六個月期間之未經審核財務報表，包括截至該等日期之資產負債表及相關損益表、截至該日止六個月期間成員資本及現金流量變動(統稱為“共同投資實體財務報表”)。共同投資實體財務報表所載的每份資產負債表在各重大方面均公平地列示適用共同投資實體於其日期的財務狀況，而該等共同投資實體財務報表所載的其他財務報表則在各重大方面公平地列示適用共同投資實體於其中所述期間的全面收入、成員資本變動及現金流量。共同投資實體財務報表乃根據於期間內一致應用的公認會計原則編制及列報(除報告註明外，就未經審核的共同投資實體財務報表而言，因無附註及性質及金額正常的經常性年終調整及應計項目除外)。

第4.17節客户端。《公司披露日程表》的附表4.17列出了所有附函的真實和正確的摘要，反映了對其的所有修改、修改和補充。每份附函都是適用的公司基金的有效和具有約束力的義務，據公司所知，另一方或各方，除非執行可能受到破產和股權例外的限制。任何公司基金或據公司所知的任何其他一方：(I)已終止、取消或大幅修改、或威脅要終止、取消或大幅修改任何附函，或(Ii)在任何附函項下違約。

第4.18節税收。

(A)各本公司集團實體、共同投資實體及公司基金已(I)已(I)及時向適當税務機關提交其須提交或與其有關的所有所得税及其他重要税項報税表，而所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，及(Ii)已及時繳足(或已代其繳足)其應繳及應付的所有所得税及其他重大税項(不論是否反映在任何報税表上)。

(B)除公司披露附表附表4.18(B)所載者外，任何公司集團實體或任何公司基金的資產或財產並無重大税項負擔，準許的税項除外。就任何公司集團實體或任何公司基金的任何重大税項或重大税項報税表的訴訟時效的適用，並無未決豁免或類似的同意。

(C)任何公司集團實體或任何公司基金沒有在該司法管轄區繳納或提交特定税項的司法管轄區，並無就任何公司集團實體或任何公司基金在該司法管轄區須繳交或可能須繳交或須提交特定税項的司法管轄區提出書面申索或書面聲明。除本公司披露日程表附表4.18(C)所載外，並無任何聯邦、州、地方或海外審計或其他程序已正式開始或正在進行，涉及任何公司集團實體或任何公司基金或包括任何公司集團實體或任何公司基金的任何重要税項或報税表，且該等公司集團實體或公司基金並未收到有關該等審計或其他程序就該公司集團實體或公司基金所欠任何税款、或就該等公司集團實體或公司基金提交的任何税項或任何報税表而受到威脅的書面通知。不是

公司集團實體或公司基金已從任何税務機關收到任何税務機關針對任何公司集團實體或公司基金建議、主張或評估的任何税項的虧空或擬議調整的書面通知，但尚未全額支付。

(D)除僅包括本公司集團實體或本公司基金的分税協議外，任何公司集團實體或公司基金均不是任何分税協議的訂約方，亦不受任何分税協議的約束或根據該協議承擔任何義務。

(E)沒有任何公司集團實體或公司基金(或前述任何前身)是聯邦、州、地方或外國合併、合併、單一或類似集團的成員，也沒有公司集團實體或公司基金因轉移、繼承或類似責任、法律實施、合同或假設或其他方式，根據財務條例1.1502-6或州、地方或外國法律的任何類似條款承擔另一人的税收責任。

(F)各公司集團實體及各公司基金已在所有重大方面遵守(I)所有有關繳税及預扣税款的適用法律，並已在法律規定的時間及方式內預扣及支付所有適用法律規定須預扣及繳交的所有重大金額予有關税務機關，及(Ii)適用法律的所有重大税務資料申報、收集及保留條款。

(G)除《公司披露日程表》附表4.18(H)所載外，任何公司集團實體或公司基金均未(I)參與《財務條例》1.6011-4節(或任何類似或類似的州、地方或外國法律規定)所指的任何“上市交易”，或(Ii)要求或收到任何税務裁決、技術建議或類似文件、轉讓定價協議或類似協議，或與任何税務機關簽署協議。

(H)自成立以來(或公司披露日程表附表4.18(I)所載其他日期)，公司集團實體及共同投資實體已按公司披露日程表附表4.18(I)所載美國聯邦所得税目的分類。為了美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的公司集團實體和公司基金，自其作為上市交易合夥企業成立以來，在任何時候都沒有或曾經被視為準則第7704節所指的合夥企業。

(I)任何公司、集團實體或公司基金均不需要在截止日期後的任何應納税所得額中列入可歸因於在截止日期前的一個應納税期間內應計但在該前一個納税期間未為納税目的而確認的任何應納税所得額的重要項目(或在截止日期後的一個應納税期間內從該應納税期間加速確認至截止日期前的應納税期間的任何重大扣除)，其原因如下：(A)分期付款會計方法、完成合同會計方法、長期合同會計方法、現金收付會計方法，或守則第481條就截至截止日期或之前的應課税期間而言，(B)守則第7121條所述的“結算協議”(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)，(C)根據守則第1502條在財政部條例中所述的公司間交易或超額虧損帳户(或任何

相應或類似的州、當地或非美國所得税法的規定)或(D)在截止日期或之前收到的預付金額。

(J)根據《守則》第965條，任何公司、集團公司、實體或公司基金均無延期付款義務。

(K)任何公司集團實體或公司基金均未根據《CARE法案》第2302條就2020日曆年遞延任何“適用就業税”(定義見《CARE法案》第2302(D)(1)節)，如果沒有《CARE法案》的適用，該公司集團實體或公司基金本應就2020日曆年繳納的税款，且沒有任何公司集團實體或公司基金申請或招致任何美國小企業管理局薪資保護計劃貸款。

(L)涉及各公司集團實體及各公司基金的所有關聯方交易均已在實質上符合守則第482節及據此頒佈的庫務規例及任何其他税法的任何類似條文的情況下進行。

(M)各公司集團實體已向買方提供或提供真實、正確及完整的(A)該公司集團實體於本協議日期或之前就自2018年1月1日或之後開始的每個課税年度提交的報税表(包括對其作出的任何修訂)及(B)與任何税務機關審核該等報税表有關的所有審查報告及不足之處陳述(如有)。

(N)沒有任何公司集團實體或公司基金在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(O)每個公司集團實體和每個公司基金在所有重要方面都遵守了適用的欺詐和無人認領財產法。

(P)除第4.18(D)節和第4.18(I)節中包含的陳述外，本第4.18節中包含的任何陳述或保證不得直接或間接適用於自截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)。

第4.19節福利計劃；僱員。

(A)每份物料計劃均在附表4.19(A)內披露。就本協議而言，“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”，不論是否受ERISA約束，以及每個獎金、遞延薪酬、激勵薪酬、股票購買、股票期權、股票增值權或其他股權激勵、遣散費、解僱、控制權變更、留任、就業、諮詢、住院或其他醫療、人壽或保險、殘疾、其他福利、補充失業福利、利潤分享、養老金、退休計劃、固定福利養老金、退休人員醫療或福利計劃、協議或安排，以及彼此的員工補償或福利計劃、計劃、協議或安排。由公司集團實體或任何行業或企業贊助、維持或貢獻，或由任何貿易或商業機構(不論是否註冊成立)贊助、維持或貢獻，連同任何公司集團實體一起根據守則第414節被視為“單一僱主”(“ERISA聯屬公司”)，以達致利益

公司集團實體或任何ERISA聯屬公司的任何現任或前任成員、僱員或董事，或彼等各自的受撫養人或受益人，或任何公司集團實體對其負有或可能具有任何重大責任(包括連帶責任、連帶責任或或有責任)，在每種情況下，不論是書面的或不成文的、有保留或不受限制的、有資助的或無資助的，但不包括任何法定或政府授權的計劃(“該等計劃”)。對於每個計劃，公司已在適用的範圍內向買方提供(I)計劃文件(或如果不存在書面計劃，則為該計劃的重要條款的書面摘要)、(Ii)計劃概要説明和任何重大修改摘要的完整副本；(Iii)由美國國税局發佈的最新決定或意見書；(Iv)最近向任何政府當局提交的三份年度報告(例如，表格5500及其所有附表)和(V)在本條例生效日期前十二(12)個月內向任何政府當局提交的所有重要函件和所有非常規文件。

(B)除附表4.19(B)所披露者外，任何公司集團實體或任何ERISA聯屬公司在任何時候均未(I)維持、設立、贊助、參與或參與受ERISA標題IV、ERISA第302節或守則第412節規限的任何計劃，或(Ii)根據ERISA標題IV或守則第412節產生任何責任或施加留置權。

(C)除附表4.19(C)所披露的外，任何計劃都不是(1)《僱員補償標準》第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，(2)《僱員補償標準》第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”，或(3)《僱員補償標準條例》第210節或《守則》第413(C)節所界定的“多僱主計劃”。

(D)除對本公司集團整體實體造成重大責任外，概無任何公司集團實體從事任何交易或採取或沒有采取任何行動，而本公司集團實體可能因該計劃而須承擔任何重大責任，包括根據《僱員補償及補償條例》第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975(A)或(B)、4976或4980B條徵收的税項。

(E)除附表4.19(E)所披露外，任何公司集團實體均不是ERISA第3(42)節所界定的“福利計劃投資者”。

(F)除對本公司集團整體實體造成重大責任外，各計劃均已按照其條款及適用法律(包括ERISA及守則)採納、運作及管理。

(G)本守則第401(A)節所指的“合資格”的每一份圖則均符合該守則第401(A)節的規定，而據各公司所知，並無任何情況合理地預期會對該守則第401(A)節所指的資格產生不利影響。

(H)除因整體或附表4.19(H)所披露而對本公司集團實體產生重大責任外，概無計劃於退休或服務終止後向任何公司集團實體或任何ERISA聯屬公司的現任或前任成員、高級人員、董事、僱員或其他個別服務提供者或其任何受益人提供身故、人壽保險或醫療或福利福利(但不包括(I)守則第4980B條、ERISA第I章第6部分或任何其他適用法律或

(2)《僱員退休金計劃》第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”下的死亡撫卹金或退休撫卹金。

(I)除附表4.19(I)所披露的外，交易的完成不會(I)單獨或與任何其他事件或隨着時間的推移而合併，(I)使任何成員、現任或前任僱員、高級職員、董事、任何公司集團實體的獨立承包商或顧問有權根據任何計劃或其他方式獲得交易或特別獎金、遣散費或任何其他類似獎金或解僱付款，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加或以其他方式加強任何該等成員、僱員、高級職員、董事、任何計劃下的獨立承包商或顧問或(Iii)限制任何公司集團實體修改或終止任何計劃的能力。

(J)除附表4.19(J)所披露者外，任何因任何公司集團實體的任何成員、僱員、董事或其他個別服務提供者根據任何計劃或其他方式完成交易而收取的款項(不論以現金、財產或歸屬財產)將不會因守則第280G條而被扣減，或根據守則第4999條須繳交消費税。於截止日期當日或之後，本公司或其任何附屬公司均不會就根據守則第499或409A條徵收的任何税項承擔任何賠償責任。

(K)除對本公司集團整體實體產生重大責任外，並無任何未決、威脅或(據各公司所知)預期由任何計劃或代表任何計劃、任何僱員或受益人根據任何該等計劃或以其他方式涉及任何該等計劃的重大索償(非重大例行福利索償除外)。

(L)據各公司所知，除對本公司集團實體整體造成重大責任外，國税局、勞工部或退休金福利擔保公司並無對任何計劃進行審核或調查，而就各公司所知，亦無任何此類審核或調查有待進行或受到威脅。

(M)除對本公司集團整體實體造成重大責任外，任何公司集團實體有權收取的履約費或管理費並無根據守則第457A條所指的非合資格實體的非合資格遞延薪酬計劃遞延。

(N)除非會導致對整個公司集團實體產生重大責任，否則每個計劃或法律規定的與所有前期有關的所有付款(包括但不限於所有供款、保險費或公司間費用)已由適用的公司集團實體根據每個計劃、適用法律和公認會計原則的規定支付或撥備。

(O)作為一個整體，(I)作為健康計劃的每個計劃都符合《患者保護和平價醫療法案》和2010年的《健康護理和教育協調法案》(統稱為《2010年醫療保健法》)；(Ii)在截止日期之前，作為健康計劃的每個計劃的運作並未導致根據2010年醫療保健法對公司的任何處罰；(I)作為健康計劃的實體作為一個整體而言，(I)作為健康計劃的每個計劃均符合《患者保護和平價醫療法案》和《2010年健康護理和教育協調法案》；(Iii)就截止日期之前的期間而言，

根據守則第4980H(A)節規定的任何負債或消費税；及(Iv)於截止日期前的期間，預期任何公司集團實體將不會根據守則第490H(B)條招致罰款或消費税，或任何公司集團實體根據守則第4980D承擔申報責任或將招致消費税。公司集團實體或其指定人應在截止日期之前的任何時間段準備、歸檔和分發所有表格1094-C和1095-C，並在截止日期時，在法律允許的範圍內，公司集團實體應將根據規範第6055和6056節(視情況而定)進行報告所需的所有上一年度和本年度數據轉讓給買方。

(P)除附表4.19(P)所列外，沒有或將合理預期對任何公司集團實體的任何成員、現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包人或顧問施加任何税務處罰或附加税，亦沒有發生或合理預期任何公司集團實體的任何成員、現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包人或顧問的税收加速，在每一種情況下，由於未能遵守守則第409a節的任何計劃，而該計劃是守則第409a節所指的“不合格遞延補償計劃”。

4.20知識產權與信息技術。

(A)每個公司集團實體和公司基金獨家擁有或以其他方式有效地使用當前開展的業務所必需或使用的所有知識產權，包括每個公司基金的業務的進行和運營。附表4.20(A)列出了所有(I)已註冊和已申請的知識產權、(Ii)重大未註冊商標和(Iii)重大軟件的真實和正確的清單，在每一種情況下都包括在公司知識產權中，並就每一項規定了記錄的所有者(如果是域名，則為註冊人，如果是社交媒體帳户，則為帳户持有人)、申請和/或註冊的管轄權、申請和/或註冊編號、申請和/或註冊的日期以及申請和/或註冊的狀態。

(B)附表4.20(A)(I)規定須識別的每一項公司知識產權：(I)以公司集團實體或公司基金的名義登記及/或記錄，完全有效，已按適用法律妥為申請及登記，且有效及可執行；及(Ii)從未、亦不曾參與任何反對、註銷、幹擾、當事各方之間的審查、補發、重審或其他類似程序。

(C)除附表4.20(C)(I)所列外，公司集團實體或公司基金獨家擁有下列各項的所有權利、所有權和權益：(1)該公司集團實體的所有公司知識產權，包括投資記錄；(2)由員工或顧問為該公司集團實體或公司基金開發的所有知識產權，在每種情況下，除附表4.20(C)(Ii)中允許的產權負擔和知識產權合同外，均不存在任何產權負擔。該等權益並非由本公司集團實體或公司基金獨資擁有，附表4.20(C)(I)列明所有其他擁有人及該等所有權權益的性質。本公司集團實體及本公司基金擁有使用“Oak Hill Advisors”名稱及Oak Hill商標作為該名稱的有效及可強制執行的權利，而該商標目前正由本公司集團實體或本公司基金使用，但須受管理其使用的任何知識產權合約的條款所規限。

(D)公司知識產權不是或曾經是任何訴訟或其他司法、行政或仲裁程序(“知識產權程序”)的主體，或任何禁止或限制使用公司知識產權或與其使用知識產權有關的司法、行政或仲裁命令、判決、裁決、命令、法令、禁令、和解或規定，包括涉及任何公司集團實體或公司基金侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何索賠的任何知識產權程序。

(E)目前經營業務(包括目前使用“Oak Hill Advisors”名稱及Oak Hill商標)並無重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知識產權，且在過去三(3)年內亦未有這樣做。對於提出此類索賠的任何公司集團實體或公司基金(包括任何公司集團實體或公司基金必須許可或不得使用任何其他人的任何知識產權或IT資產的任何索賠)，沒有懸而未決的訴訟或書面威脅。據這些公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知識產權。

(F)過去三(3)年，本公司集團實體及公司基金並未收到任何書面通訊，聲明、指稱或以其他方式暗示任何公司知識產權或任何知識產權合約可能無效或不可執行，或挑戰本公司集團實體或公司基金對任何此等權利的所有權或使用權，包括任何明示或暗示任何公司集團實體或公司基金需要任何許可或侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何書面停止及停止、許可邀請或其他通訊。於過去三(3)年，本公司集團實體及本公司基金並無向任何涉及或涉及任何公司知識產權或經獨家許可知識產權的人士發出任何書面通訊、聲稱或威脅對任何人士提出任何訴訟或索償，本公司集團實體或本公司基金亦從未默許任何可能的行動或索償。

(G)公司集團實體和公司資金採取合理措施保護和維護所有公司知識產權，包括對公司集團實體和公司資金使用或持有的所有商業祕密和機密信息(包括公司集團實體或公司資金對其負有保密義務的任何人擁有的任何機密信息)保密。除根據適當的保密和/或許可協議外，任何公司集團實體或公司基金均未披露此類商業祕密或機密信息。

(H)由本公司集團實體及公司資金使用或持有以供使用的資訊科技資產(“業務資訊科技資產”)在各重大方面均足以按其文件及功能規格及與業務運作有關的其他要求運作及履行。業務資訊科技資產由本公司集團實體及本公司基金擁有、授權或租賃予本公司。業務資訊科技資產無重大錯誤及其他缺陷，於過去三(3)年內並無重大故障或故障(受制於在正常業務過程中出現並未嚴重擾亂本公司集團實體或本公司資金運作並已更正的暫時性問題)，且不含任何病毒、木馬、惡意軟件或類似設備。公司集團實體和公司資金實施了商業上合理的備份、安全和災難恢復

符合行業慣例的措施和技術，並且，據這些公司所知，沒有人獲得對任何企業IT資產的未經授權的訪問。

(I)在過去三(3)年內，沒有任何人未經授權訪問任何企業IT資產(不包括任何長期不影響企業IT資產或對企業IT資產的運營構成任何重大威脅的外部黑客或類似攻擊)。本公司集團實體及本公司資金已採取商業上合理的預防措施(包括外包予第三方)，以保護業務資訊科技資產的安全、營運及完整性。

(J)公司知識產權中包含的任何軟件(“公司軟件”)或其有形實施例均未託管。任何公司軟件都不是使用任何軟件、軟件開發工具包、數據庫、庫、腳本或其他類似的軟件模塊進行全部或部分開發的，這些軟件模塊受“開源”或類似許可條款的約束，使公司軟件受到任何版權許可的約束，或要求或聲稱要求公司授予與公司軟件中包括的知識產權有關的任何許可。

第4.21節保險。附表4.21列明本公司集團實體所維持的所有物質保險單及其他自我保險計劃、債券、保誠債券及類似安排(下稱“保險單”)。所有保單均已完全生效，所有根據保單到期及應付的保費均已繳付，亦未收到任何有關該等保單的取消或終止的書面通知，亦不存在任何事件、事故、情況或行為(包括交易)會使任何保險人在發出通知或經過一段時間後有權終止或取消任何該等保單。據有關公司所知，該等保單的保費並無大幅上升的威脅。本公司集團實體、共同投資實體或本公司基金並無重大未決保險索償。

第4.22節經紀和尋找人。除附表4.22所述外，代表任何公司集團實體、任何共同投資實體或公司基金行事的任何代理人、經紀、人士、財務顧問或其他中介，均無權或將有權從任何一方或任何一方的任何關聯公司獲得與交易有關的任何經紀人佣金、尋找人費或類似的付款。

第4.23節勞動和就業。

(A)除附表4.23(A)所列外，(I)任何公司集團實體的任何員工均未由任何工會、勞工組織或類似人士代表；(Ii)任何公司集團實體均不是與任何工會、勞工組織或類似人士簽訂的任何集體談判協議或其他合同的當事方；(Iii)據公司所知，本公司集團實體的任何員工或員工羣體沒有或已經在進行或受到任何工會組織運動的威脅；(Iv)在過去三(3)年中，沒有發生過涉及公司集團實體員工的勞資糾紛、罷工、罷工、停工、手工記賬、減速、工會選舉請願、要求承認、不公平勞動行為、糾察或停工，或據公司所知，沒有發生、正在進行或受到威脅；以及(V)在國家勞動關係委員會或任何政府當局或仲裁員面前，沒有針對任何公司集團實體的不公平勞動行為指控、投訴、申訴或勞動仲裁待決或威脅。所有員工和其他個人服務

為企業提供服務的提供者受僱於或受僱於公司集團實體。

(B)除非不合理地預期對整個公司集團實體具有重大意義，否則在過去三(3)年中，每個公司集團實體均遵守有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有適用法律，包括有關工資、工時、加班、薪酬報表、用餐及休息時間、僱傭條款及條件、平等就業機會、集體談判、工人分類(包括將個人分類為僱員或獨立合同工，以及將僱員分類為豁免或非豁免僱員)、健康及安全，這些活動包括：薪酬補償、記錄保存、帶薪休假、工廠關閉和大規模裁員、移民、就業歧視、性騷擾或其他騷擾、培訓(包括騷擾培訓)、殘疾權利或福利、報復、公平工資、僱員隱私、藥物測試、背景調查、僱用、解僱、工人補償、休假(包括家庭和醫療假法、帶薪病假和安全假、與新冠肺炎有關的休假)、新冠肺炎措施、僱員福利、失業保險、以及繳納社會保障和其他税款。除非會對整個公司集團實體產生重大責任，否則每個公司集團實體的每位僱員及合夥人均有權為本公司集團實體工作，且在過去三(3)年內，並無任何僱員或合夥人被任何公司集團實體僱用或聘用，違反適用法律下的任何移民或類似規定。除非會導致對整個公司集團實體的重大負債, 公司集團實體已為公司集團實體的每位員工和合夥人正確填寫並保留了一份I-9表格。除非會導致對整個公司集團實體產生重大責任，否則在過去三(3)年內受僱於任何公司集團實體的每名個人根據所有適用法律被準確地歸類為豁免加班或不獲豁免加班。在過去三(3)年內向公司集團實體提供或曾經提供服務的每一位個人，根據所有適用法律，都被準確地歸類為員工、獨立承包商或其他類別。

(C)除附表4.23(C)另有披露外，在過去三(3)年內，沒有向任何公司集團實體或公司基金(或據公司所知，任何其他人)提出針對任何OHA合夥人或任何公司集團實體的任何其他高級僱員、董事、高級管理人員、成員、經理或合夥人的性騷擾或其他騷擾指控，該指控已導致或可能導致任何公司集團實體承擔重大責任或對任何公司集團實體的聲譽或業務關係造成實質性損害，也沒有任何公司集團實體達成任何和解。同意法令或解決此類指控的其他合同。

(D)除(I)受制於已向買方提供的僱傭協議或其他合約或其形式的任何僱員，或(Ii)任何一般適用法律(而非根據任何公司集團實體與該僱員之間的任何合約)所規定的任何美國境外僱員的僱用或聘用外，每個公司集團實體的每名僱員及合夥人的僱用或聘用可於30天或更短時間內終止，而無須給予重大遣散費。沒有年基本工資超過500,000美元的員工或合作伙伴提交辭呈，或據公司所知，在截止日期後十二(12)個月內打算辭職。除本公司集團各實體作為一個整體不會合理地認為是重大的以外，所有工資、工資、獎金、

計劃、適用法律、合同、政策或其他方面規定的佣金、帶薪休假、補償、補償和福利已全額和及時支付。

(E)附表4.23(D)載有任何公司集團實體的每名僱員或合夥人的名單，該等僱員或合夥人在本條例生效日期前九十(90)天內因任何原因被終止、暫時停職或解僱，或其工作時間減少超過50%(50%)，並就每名該等個人列明：(I)其僱主或聘用實體；(Ii)該等終止、暫時停職、裁員或減少工時的日期；及(Iii)該名個人被分配到的地點。附表4.23(F)應更新，以反映截至截止日期的所有此類終止、休假、裁員或工時減少。在過去三(3)年中，沒有任何公司集團實體下令或實施《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律所指的工廠關閉、大規模裁員或類似事件，但仍未履行任何重大責任，也沒有計劃關閉工廠、大規模裁員或類似事件。

第4.24節陳述的排他性。買方和合並方承認並同意本條款第四款中的公司所作的陳述和保證是公司所作的獨家陳述和保證。公司特此拒絕任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面的還是口頭的。

第五條

買家及合併附屬公司的陳述及保證

買方和合並方共同和各自在此向賣方和公司作出如下聲明和擔保：

第5.1節組織。根據其成立、組織或註冊所在司法管轄區的法律，每個買方和合並子公司都是正式成立或組織的，有效存在並具有良好的地位。各買方及合併附屬公司均有必要的權力及授權以繼續其業務，並擁有其現時經營及擁有的所有物業及資產，但如未能擁有該等權力或授權並不合理地預期對該等買方有重大影響，則不在此限。各買方及合併附屬公司均有正式資格於其業務性質或其所擁有或經營的物業及資產的性質或位置需要該等資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得該等資格對買方及合併附屬公司並無重大影響，則屬例外。

第5.2節授權；協議的有效性；不得違反。

(A)每一買方及合併附屬公司均有全權及授權簽署及交付本協議及該買方或合併附屬公司為其中一方的每份附屬協議，並履行該買方在本協議及本協議項下的義務。本協議及有關買方或合併附屬公司作為或將會成為立約一方的每項附屬協議，以及據此擬進行的交易的完成，已獲各買方及合併附屬公司所有必要的公司、有限責任或類似行動妥為及有效地授權，而有關買方或合併附屬公司並無其他公司、有限責任或類似的法律程序是授權簽署、交付及履行有關買方或合併附屬公司或將會成為其中一方的本協議或任何附屬協議，以及授權該等買方或合併附屬公司完成交易。本協議

而有關買方或合併附屬公司為締約一方的每項附屬協議，或經簽署後將構成該買方或合併附屬公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其各自的條款對該買方或合併附屬公司強制執行，但受破產及股權例外情況所限制者除外。

(B)該買方或合併附屬公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議，或該買方或合併附屬公司完成交易，或該買方或合併附屬公司遵守本協議的任何條款或規定，或履行其在本協議和合並附屬公司項下的義務，無論是否發出通知：(I)違反適用於該買方或合併附屬公司的任何法律或該買方或合併附屬公司的任何其他許可；(Ii)違反或導致違反該買方或合併附屬公司的任何組織文件；(Iii)要求該買方或合併附屬公司作出或取得任何同意；(Iv)導致該買方或合併附屬公司違反或違反、導致終止、違反或構成或將構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或產生任何終止、取消、付款或加速的權利)，而該等合同或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或該買方或合併附屬公司或其任何財產或資產可能受其約束；或(V)導致買方或合併附屬公司的財產或資產產生任何產權負擔，但第(I)、(Iii)(Iv)及(V)條的情況除外，該等產權負擔對買方或合併附屬公司履行本協議或附屬協議下的義務或完成交易的能力並不重要。

第5.3節依法合規。每個買家、合併子公司及其各自的關聯公司都必須遵守並遵守充分的“瞭解您的客户”和洗錢報告程序，以及用於檢測和識別洗錢、檢測、識別和向適當的監管機構報告洗錢嫌疑的程序，包括在適用法律要求的情況下。在過去三(3)年內，並無該等買家、合併子公司或其各自的聯營公司受到任何政府當局的任何強制執行或監督行動，因為該等監管機構認為該等程序並不足夠，且並無該等強制執行或監督行動待決，或據買方所知，該等強制執行或監督行動並無受到威脅。

第5.4節自費購買。各買方及合併子公司為其本身的投資目的而收購其適用的購買權益，而非作為代名人或代理人，亦不是為了或為公開轉售或分銷其權益而違反聯邦或州證券法，且目前無意分銷或轉售其任何部分。每個買方和合並子公司承認，本協議項下購買的權益的出售尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，除非根據證券法的登記、證券法的豁免或不受證券法約束的交易，否則不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置購買的權益。每一個買方和合並子公司都表示它是證券法規則D規則501中定義的“認可投資者”。

第5.5節投資體驗。各買方及合併子公司明白，購買其所購買的權益涉及重大風險。各買方及合併子公司承認，其可承擔投資於適用的外購權益的經濟風險，並在財務或

業務事項，即其有能力評估這項購買權益的投資的優點和風險。

第5.6節法律訴訟。並無針對任何買方、合併附屬公司或其各自聯營公司的訴訟待決或(據買方所知)受到威脅，該等訴訟旨在阻止、限制或禁止該等交易，或合理地預期會個別或整體阻止或重大損害或延遲任何買方或合併附屬公司履行其在本協議或任何附屬協議下的責任或完成交易的能力，或會或可能會對買方造成重大不利影響。

第5.7節經紀及查找人。除Evercore Group L.L.C.外，代表任何買方或合併子公司行事的代理人、經紀人、人士、財務顧問或其他中介無權或將有權從任何一方或任何一方的任何關聯公司獲得與交易有關的任何經紀佣金、尋獲人費用或類似的付款。

第5.8節買方股票的發行。根據本協議，買方股票的發行和交付已得到買方1方面所有必要的公司行動的正式授權，並且，當按本協議預期的方式發行時，此類買方股票應：(I)正式授權、及時和有效發行、全額支付和不可評估，不受或違反買方1的組織文件或買方1或其任何子公司作為當事方或以其他方式約束的任何合同下的任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利的任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束；(Ii)在納斯達克正式上市，但須遵守正式的發行通知。此類買方股票在按照本協議的規定發行和交付時，除適用證券法或鎖定協議中規定的轉讓限制外，不應存在任何產權負擔，並且不會違反適用的法律、適用的納斯達克規則或法規。

第5.9節美國證券交易委員會備案、買方存量和買方財務。

(A)買方1已及時向美國證券交易委員會提交買方1根據證券法和/或交易法須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及上述文件的任何修訂、重述或補充，以及買方美國證券交易委員會的所有文件(“報告文件”)。每份報告文件(I)在提交時，在所有重要方面均符合適用於該報告文件的2002年《薩班斯-奧克斯利法》、《交易法》和《證券法》的要求，並且(Ii)在提交時(或者如果在本協議日期之前的提交或修訂，則在該提交或修訂之時)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的或必要的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性。除已披露的買方美國證券交易委員會文件外，在轉換或交換買方1的任何已發行和未償還證券時，沒有買方1的股份或買方1的任何其他股權證券可發行，也沒有任何權利、期權未償還或其他合同可用於收購買方1的股份或買方1的任何其他股權證券(包括任何股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合同，根據這些合同，買方1有義務或有義務出售或以其他方式發行其任何股本或買方1的任何其他證券)，也沒有股票升值、影子股票、與買方1的權益證券有關的利潤分享或合同，買方1也沒有合同義務購買、贖回或

否則將收購其任何流通股。買方1的股東或任何其他人無權優先或類似的權利認購買方1的股本股份。買方1的任何股本股份並無已申報或應累算但未支付的股息。

(B)於2021年10月25日，買方1擁有224,751,344股已發行買方股份及0股優先股，每股面值0.20美元(“買方優先股”)，已發行已發行買方股份750,000,000股及授權買方優先股150,000,000股。買方1的所有未清償權益均已得到正式授權、有效發行和全額支付。

(C)買方1在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中的附件21列出了買方1的重要子公司(“買方子公司”)的真實、正確和完整的清單，列出了每一家買方子公司的名稱、實體類型、其註冊成立或組織的管轄範圍。各買方附屬公司的所有未償還股本證券均為有效發行、繳足股款、不可評估(視情況而定)及無優先購買權，並由買方或另一家買方附屬公司直接或間接擁有，且除準許產權負擔外，無任何其他產權負擔。並無與任何買方附屬公司或買方1或任何買方附屬公司發行或出售任何買方附屬公司的任何股本證券或於任何買方附屬公司的任何其他權益有關的期權、認股權證、可換股證券、股票增值、虛擬股票、利潤分享或合約。就任何買方附屬公司的任何股權證券或任何其他權益的表決或轉讓而言，並無有效的有表決權信託、股東協議、成員協議、委託書或其他協議。任何買方附屬公司並無訂立任何合約，要求任何該等買方附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券或向任何其他人士作出任何投資。

(D)買方1以引用方式包含或合併在買方1的財務報表和説明中：(I)買方1過去三個會計年度的10-K表格年度報告和買方1的每個會計季度的10-Q表格季度報告，在買方1提交此類報告以披露以上(I)款所述買方1的每個會計年度的季度財務業績的期間內；(Ii)自上述(I)條所述的第一個會計年度開始以來買方1向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記報表、招股説明書和其他文件(初步材料除外)，無論是否可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“買方財務”)獲得，在所有重要方面都公平地顯示買方1的財務狀況和經營結果、買方1在此類財務報表所指的各個日期和期間的股東權益和現金流量的變化，所有這些都符合(A)在所涉期間內一致適用的公認會計原則和(B)S-X條例或S-K條例；在適用的情況下(除附註中可能指出的以及在S-X條例或S-K條例允許的範圍內對未經審計的季度財務報表略去附註和審計調整外)。除買方財務報告中所述外，買方1和買方子公司均未維持S-K條例第303項所指的任何“表外安排”。

第5.10節税收。

(A)買方1和買方的每一子公司(I)及時向適當的税務機關提交要求其提交的或與其有關的所有所得税和其他重要納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的；(Ii)據買方所知，已及時支付

(或已代其繳付)全部應繳及須繳的入息税及其他重要税項(不論是否反映在任何報税表上)。

(B)買方1或買方的任何附屬公司的資產或財產沒有重大税負，但準許的產權負擔除外。對於買方1或買方任何子公司的任何實質性税項或實質性納税申報單的訴訟時效的適用，沒有懸而未決的豁免或類似的同意。

(C)買方1或買方附屬公司沒有在其管轄區內繳付或提交特定税項或提交特定報税表的司法管轄區，並無提出書面申索或書面聲稱買方1或買方附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交特定税項或須提交特定税項報税表。本公司並無就買方1或買方附屬公司及買方1或買方附屬公司及買方1或買方附屬公司的任何重要税項或報税表正式開始或目前待決的聯邦、州、地方或其他程序，或買方1或買方附屬公司尚未收到有關該等審計或其他程序因買方1或買方附屬公司所欠的任何税項或就買方1或買方附屬公司所提交的任何税項或就買方1或買方附屬公司提交的任何税項而受到威脅的書面通知。買方1或買方任何附屬公司均未收到任何税務當局就任何税務當局向買方1或買方附屬公司建議、申索或評估的任何税項而發出的欠款或建議調整的書面通知，而該等税項並未全數繳付。

(D)買方1或任何買方附屬公司均不是任何分税制協議的一方，亦不受任何分税制協議的約束，亦不負有任何義務，但如分税制協議的當事人只包括買方1及買方附屬公司，則不在此限。

(E)買方1或買方子公司均不是聯邦、州、地方或外國合併、合併、單一或類似集團(其母公司為買方1或買方子公司的集團除外)的成員，且買方1或買方子公司均不承擔根據《國庫條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國法律規定，因法律的實施、合同或假設或其他方式(買方1或買方子公司的納税責任除外)而產生的轉移、繼承或類似責任。

(F)買方1及買方附屬公司已在所有重大方面遵守有關繳税及預扣税款的所有適用法律，並已在法律規定的時間及方式內扣繳及支付所有適用法律及(Ii)適用法律的所有重大税務資料申報、收集及保留條款規定須預扣及支付的所有重大金額予適當的税務機關。

(G)買方1或任何買方子公司均未(I)參與《國庫條例》第1.6011-4條(或任何類似或類似的州、地方或外國法律規定)所指的任何“上市交易”，或(Ii)要求或收到任何税務裁決、技術建議備忘錄或類似文件、轉讓定價協議或類似協議，或與任何税務機關簽署協議。

(H)買方1或買方的任何附屬公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額中列入可歸因於截止日期前的應納税所得額的任何重大應納税所得額，但該應納税所得額在之前的應納税所得期未被確認為納税目的(或從

在截止日期或截止日期之前結束的應納税期間內的應納税所得額)由於(A)分期付款會計法、已完成的合同會計法、長期合同會計法、現金會計法或守則第481條關於截止日期或之前的應納税期間的重大扣除)，(B)守則第7121條所述的“結算協議”(或國家的任何相應或類似規定，(D)在截止日或之前收到的預付金額，(C)公司間交易或超額虧損賬户，由財政部條例第1502節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)規定。

(I)根據《守則》第965條，買方1或任何買方子公司均無延期付款義務。

(J)買方1或任何買方子公司均未根據CARE法案第2302條就2020日曆年遞延任何“適用的就業税”(定義見CARE法案第2302(D)(1)節)，如果沒有CARE法案的適用，該公司集團實體或公司基金本應就2020日曆年繳納任何税款，且買方1或任何買方子公司均未申請或產生任何美國小企業管理局薪資保護計劃貸款。

(K)所有涉及買方或任何買方附屬公司的關聯方交易均已在實質上符合守則第482節及據此頒佈的庫務規例及任何其他税法的任何類似條文的規定而進行。

(L)買方1或買方的任何附屬公司在一項看來是或擬全部或部分受《守則》第355條或第361條管限的交易中，既沒有分銷另一人的股票，也沒有讓另一人分銷股票。

(M)買方1和任何買方子公司在所有實質性方面都遵守了適用的欺詐和無人認領財產法。

(N)買方1、買方2及買方附屬公司並無採取任何行動，且據買方所知，並不知悉任何事實或情況的存在，而該等事實或情況會合理地預期會妨礙或阻礙任何合併符合擬進行的合併税務處理的資格。

(O)第5.10節中包含的任何陳述或保證不得直接或間接適用於截止日期後結束的任何應税期間(或部分)。

第5.11節守法。

(A)買方1和買方各子公司在本協議簽訂之日前三(3)年內一直遵守並遵守所有適用法律，但不能合理預期不遵守對買方1和買方子公司作為一個整體的重大影響除外。在本合同日期前三(3)年內，買方1或任何買方子公司均未在任何時間收到任何口頭或書面通知，聲稱它們中的任何一家實質性違反了任何適用法律。

(B)在過去三(3)年中，買方1或任何買方子公司，或據買方所知，買方1或買方子公司的任何僱員、高級管理人員、董事、合夥人或買方子公司的任何成員均未採取任何會導致其違反《反海外腐敗法》的行動。目前，在世界任何國家，買方1或買方子公司僱用任何政府或政治官員，或買方1或買方子公司的任何實益擁有權，均不會導致違反《反海外腐敗法》。在過去三(3)年中，買方1或買方的任何一家子公司，據買方所知，其任何員工、高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或關聯公司從未向或承諾向世界上任何國家的任何政府或政治官員擁有或擁有直接或間接利益的任何實體支付、提出支付或承諾支付任何金錢或其他有價值的東西，在任何情況下，這都會導致違反《反海外腐敗法》。買方1或任何買方子公司，據買方所知，其中任何一方的任何員工、高級職員、董事、合作伙伴或成員或關聯公司均不知道任何直接或間接導致或可能導致此類人員違反《反海外腐敗法》的行為，包括直接或間接腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他提議、禮物、給予的付款或付款授權，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的那樣)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》。

第5.12節無買方重大不利影響。自2021年6月30日至今，未發生買方重大不利影響。

第5.13節資金充足。每個買方都有或有權獲得即刻可用資金，這些資金在本合同簽訂之日和成交之日，且將在本合同項下要求買方支付任何額外款項之日(包括第2.4節、第2.5節、第2.6節、第2.7節、第2.8節、第2.9節、第2.10節或第2.11節和第X條)，足以完成交易，包括由買方根據第2.3節、第2.4節、第2.5節、第2.6節、第2.7節、第2.7節、第2.7節、第2.7節、第2.7節支付所有債務。第2.8節、第2.9節、第2.10節或第2.11節和第X條。

第5.14節買方信賴。各買方及合併附屬公司承認，其及其代表已獲準全面及完全接觸其及其代表所希望或要求查看或審閲的持有公司及本公司集團實體的賬簿及記錄、設施、設備、納税申報表、合同、保險單(或其摘要)及其他財產及資產，並承認其及其代表已有充分機會與持有公司及本公司集團實體的高級人員及僱員會面，討論持有公司及本公司集團實體的業務。各買方及合併附屬公司承認，賣方、本公司集團實體、共同投資實體或任何其他人士均未就所購買權益或所購買的共同投資權益、Holdcos、本公司集團實體提供或提供給各買方、合併附屬公司或其各自代表的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，除非本協議第三條或第四條或附屬協議另有明文規定，且賣方、本公司集團實體、共同投資實體或任何其他人士(包括董事、任何買方或合併子公司使用在任何“數據室”中提供給該買方或合併子公司的任何信息、文件或材料、管理層陳述、盡職調查或以任何其他形式預期交易，應對任何買方、合併子公司或任何其他人士負有或承擔任何責任。每個買家和兼併子公司

承認在交易完成時，該買方或合併子公司應在沒有關於其各自資產的適銷性或適合性的任何陳述或擔保的情況下，以“原樣”的條件和在“原樣”的基礎上收購購買的權益，除非本協議第三條或第四條另有明示或擔保。各買方及合併附屬公司承認，除本協議第III或IV條所載的陳述及保證外，本公司集團實體、Holdcos、任何賣方、任何共同投資實體或任何其他人士均未作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而該等買方或合併附屬公司並不依賴本公司集團實體、Holdcos、任何共同投資實體或任何賣方或其代表作出的任何其他明示或默示的陳述或保證。每一買方和合並子公司承認，沒有任何公司集團實體、控股公司、任何賣方、任何共同投資實體或任何其他人直接或間接地就任何控股公司、任何公司集團實體或任何共同投資實體的備考財務信息、財務預測或其他前瞻性陳述(包括該等信息、預算、估計、預測、業務計劃、預測或其他前瞻性陳述所依據的假設的合理性)作出任何陳述或擔保，並且該買方或合併子公司不會向任何賣方提出索賠。任何共同投資實體或與之有關的任何公司集團實體。

第5.15節陳述的排他性。賣方和公司承認並同意，買方和合並子公司在本協議中所作的陳述和擔保是買方和合並子公司所作的獨家陳述和擔保。買方和合並方特此拒絕任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面的還是口頭的。

第六條

聖約

第6.1節公司的經營活動。

(A)除(I)本協議所述，(Ii)根據任何適用法律(包括新冠肺炎措施)，(Iii)對於任何新冠肺炎行動，(Iv)因適用法律的任何變更而有必要或適宜，(V)對於公司披露明細表第6.1節另有規定的任何交易費用或(Vi)其他規定，在本協議日期至本協議結束日期之前以及根據第九條(終止)本協議終止的期間內，公司應並應促使公司集團實體：在正常過程中開展各自的業務和運營，且未經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得采取任何如果在本協議日期之前採取此類行動將被要求披露的違反第4.8條的行動。

(B)自本協議生效之日起至截止日期和根據第IX條(終止)終止本協議之前，公司將合理地與買方合作，提供信息和/或採取必要的合理步驟，以確保在生效時遵守ERISA第I章、守則第4975節和/或任何實質上類似的適用法律。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(A)本協議中包含的任何內容都不會使買方直接或間接地有權

在收盤前控制或指導公司集團實體、共同投資實體或公司資金的業務或運營，(B)本協議中包含的任何內容均不得阻止或限制公司、共同投資實體或公司資金根據適用法律的要求採取的任何行為或不作為，(C)公司集團實體、共同投資實體和公司基金可在未經買方事先書面同意的情況下，採取新冠肺炎行動；但在任何情況下，公司應將已採取或擬採取的新冠肺炎行動合理地告知買方(並在合理可行的範圍內，向買方提供合理的提前通知和合理的機會，讓其審查和評論該等擬議的新冠肺炎行動，公司將真誠地考慮買方的任何此類意見)。於交易結束前，本公司集團實體、共同投資實體及本公司基金將根據本協議的條款及條件，行使對其業務及營運的控制。

(D)即使本協議有任何相反規定，如第6.20節所述的通知已呈交證監會，賣方應根據第6.20節的條款，促使Oak Hill Hong Kong自該通知所載日期起停止在香港進行所有受規管活動。

第6.2節買方的業務行為。買方特此承諾，在本協議之日起至第九條(終止)規定的截止日期和本協議終止之日(以較早者為準)期間，除非本協議有明確規定或賣方以書面或電子郵件方式同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，買方不得：

(A)修改或重述買方的組織文件，其方式與買方股票的其他持有人相比，將對賣方產生不成比例的不利影響；

(B)宣佈或支付與買方股份有關的任何股息或其他分配，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何買方股份，但以下情況除外：(I)買方按慣例記錄的季度現金股息和買方股份的支付日期，以及(Ii)根據不時生效的買方股份回購計劃以當時的現行市場價格回購買方股份，除非在每種情況下，對構成對價的股份數量進行公平性調整，以在該事件發生前向賣方提供與本協議所設想的相同的經濟效果；或

(C)訂立或採納買方全部或部分清盤、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重大重組的計劃或協議，除非對構成代價的股份數目作出公平調整，以在該事件發生前向賣方提供與本協議預期相同的經濟效果。

第6.3節獲取信息；保密。

(A)在本協定日期至根據第九條(終止)終止協定的截止日期和終止日期兩者中較早者的期間內，公司應給予買方及其各自授權代表合理的訪問權限，僅限於與交易有關的目的

特此預期，在正常營業時間內，本公司集團實體及各共同投資實體的賬簿、記錄、辦公室及其他設施及物業均可由共同投資實體作為買方或其授權代表不時提出合理要求；然而，只要以不幹擾本公司集團實體的業務或營運的方式進行任何該等訪問，共同投資實體、本公司基金及其各自的聯屬公司及買方不得就任何房地產對建築材料或環境進行任何侵入性抽樣或測試。自本協議之日起至截止日期和根據第九條(終止)終止之前的一段時間內，未經公司事先書面同意，買方不得、也不得促使其關聯公司和代表與公司集團實體、共同投資實體、公司基金或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、顧問、獨立承包商、客户、供應商、分銷商、被許可人、許可人、客户、服務提供商或其他業務關係進行聯繫或溝通；但儘管有上述規定，在該期間內，買方及其關聯公司可與附表6.3(A)所述公司集團實體的高管進行聯繫和溝通。即使本協議有任何相反規定，公司集團實體、共同投資實體、公司基金或其各自的任何關聯公司均不應被要求向買家或其各自的授權代表披露任何信息，如果這樣做會：(I)違反任何公司集團實體、共同投資實體, 本公司基金或其各自任何聯屬公司為本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金或其任何各自聯屬公司的一方，或(Ii)放棄或以其他方式妥協任何律師-客户或其他特權。

(B)根據以上(A)段向買方或其授權代表提供或獲取的任何信息應為保密協議中定義的“保密信息”(此處稱為“評估材料”)，並應由買方按照保密協議的條款持有，並受保密協議條款的約束。即使本協議有任何相反規定，保密協議的條款和規定在本協議終止後仍繼續有效。如果本協議因任何原因終止，買方應遵守保密協議的條款和規定，包括退還或銷燬所有評估材料，以及不徵集公司及其子公司的員工。保密協議將於截止日期終止。

第6.4節公告。關於本協議和交易的初始新聞稿應是一份由買方和賣方代表商定的聯合新聞稿。在該初始新聞稿發佈後，除非一方合理地認為遵守適用法律或適用的國家證券交易規則是必要的，否則各方特此同意，並同意促使其各自的關聯方以及該方及其關聯方的各自的高級管理人員、董事、僱員、代理和顧問(包括會計師、貸款人、律師和投資銀行家)，在未經買方和賣方代表事先書面同意的情況下，不發佈任何新聞稿或其他類似的公開公告或通訊，泄露本協議或交易的存在，另一方面，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。

第6.5節備案和授權；完善。

(A)如適用法律要求，每一方應在本協議日期後十(10)個工作日內(以下規定除外)提交或提供(且不撤回)，或促使提交或提供(且未撤回)與本協議擬進行的交易相關的所有通知和信息，除非關於GRA和WHB的買方股票收據，雙方應在本協議日期後二十(20)個工作日內提交各自的文件。買方承認並同意，他們將支付所有根據《高鐵法案》和根據適用法律提交的任何其他文件和提交文件的所有備案費用和其他費用，並且完全負責支付這些費用；但前提是，賣方應承擔根據《高鐵法案》提交的關於GRA和WHB的買方股票收據作為交易費用的所有備案費用。

(B)本協議各方應盡其合理最大努力在本協議日期後七(7)個工作日內確定是否需要根據法律提交與完成交易相關的任何文件和提交材料(根據高鐵法案要求提交或提供的通知和信息除外)，並且在買方和賣方代表合理同意需要提交此類額外文件的情況下，公司披露日程表第7.4節應被視為自動更新以包括該等額外文件。每一方應在實際可行的情況下儘快(但無論如何在本合同生效之日起二十(20)個工作日內)根據適用於其或其子公司和關聯公司的法律(包括反壟斷法)提交或促使提交適用於其或其子公司和附屬公司的所有其他申請和提交文件，以完成本協議中設想的交易，並盡其合理的最大努力(不要求一方就獲得任何人的同意向該人支付任何款項或讓步)，以獲得或導致獲得所有其他授權、批准、獲得其或其子公司或附屬公司完成此類交易所需的所有人員和政府當局的同意和豁免。雙方應相互協調和合作，相互交換和提供此類信息，並提出上文第6.5(A)節和第6.5(A)節所指的備案和請求。雙方應提供任何其他締約方就上述事項可能合理要求的合理協助。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果政府當局對本協議預期的任何交易提出質疑或可能提出質疑，認為其違反、可能違反或指控違反任何反壟斷法，買方應並應促使其關聯方採取任何及所有此類行動，以抗辯、抗辯或以其他方式抵制挑戰本協議擬進行的交易的任何行動或命令；但條件是，在不限制第6.5(B)條的前提下，買方無需提出上訴，要求撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議所設想的交易的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，或廢除、撤銷或使該法令、判決、禁令或其他命令不適用，以允許完成本協議所設想的交易；此外，本協議或附屬協議不得要求買方或其關聯公司提供、談判、承諾或實施任何出售、剝離、許可或其他處置或安排，以單獨持有(I)買方或其任何關聯公司(不包括本公司集團實體)的任何股權證券、資產、權利、產品或業務，前提是合理地預期此類行動將對買方及其關聯公司(不包括本公司集團實體)整體產生超過最低限度的負面影響，或(Ii)

如合理地預期有關行動將對本公司集團整體實體產生重大不利影響，則本公司將不再對本公司集團實體採取任何行動。即使本條款有任何相反規定，本第6.5節的任何規定均不得要求本公司集團實體或其各自的任何關聯公司同意任何條件、採取任何措施或採取任何行動或簽訂不以成交為條件或在成交前生效的任何協議。

(D)每一締約方應迅速將聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府當局就本協定擬進行的任何交易發出的任何實質性通知通知其他各方。如果任何一方或其任何附屬公司收到任何此類政府當局就本協議所擬進行的交易提出的補充信息或文件材料的請求，則該締約方應本着善意，在與另一方協商後，在合理可行的情況下儘快作出或促使作出適當的迴應。未經雙方事先書面同意，買方不得與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構就本協議擬進行的交易進行任何溝通、諒解、承諾或協議(口頭或書面)(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方將給予公司機會審查和評論與此相關的任何文件，並出席和參加與此相關的任何會議。

(E)買方不得，亦不得準許其任何聯屬公司採取任何行動，意圖或可合理地預期(包括以取得或同意取得任何人或其部分的資產或權益的方式，或以購買任何人或其任何部分的任何投資的方式，或以任何其他方式，或以其他方式取得或同意取得任何資產或作出任何投資，或同意與任何人建立商業或戰略關係)(I)在取得任何同意方面施加任何延誤，或增加不取得任何同意的風險，任何政府當局為完成本協議所述交易或任何適用等待期屆滿或終止所必需的批准、授權、聲明、放棄、許可證、特許經營權、許可證、證書或命令，(Ii)增加任何政府當局下達命令禁止完成本協議所述交易的風險，或(Iii)推遲本協議所述交易的完成。

(F)如果買方在交易結束前收到美國司法部(DOJ)或聯邦貿易委員會(FTC)的信函，聲明(I)無論等待期屆滿，司法部或聯邦貿易委員會對交易的調查仍在進行中，並且(Ii)如果本協議各方在此類調查完成之前結束交易，則買方可以選擇：根據第2.2條(結算)的規定，在結算開始前向賣方代表發出書面通知，延遲結算。在延期期間，買方應隨時向賣方代表通報作為美國司法部/聯邦貿易委員會信函主題的此類調查的情況，並讓賣方代表有機會就與此類調查有關的所有事項進行磋商。如果美國司法部或聯邦貿易委員會在延遲期內沒有提起法律訴訟，則自延遲期結束時或買方和賣方代表商定的較早日期起，應視為滿足第7.4節規定的條件。為免生疑問，在延遲期內以及在所有情況下，如果在延遲期內提起任何法律訴訟，本第6.5條的條款和義務應繼續有效。

第6.6節官員和董事的賠償和保險。

(A)在自結案之日起至結案六(6)週年為止的期間內，買方將(買方將促使本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金及其關聯公司)使本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金及其關聯公司的公司註冊證書、經營協議、章程和其他類似的組織文件包含至少與賠償一樣有利的關於賠償、免責和墊付費用的條款，自本協議之日起，公司集團實體、共同投資實體、公司基金及其關聯公司的組織文件中規定的免除和墊付費用的規定，除非適用法律的強制性要求不允許。在這六年期間，除非適用法律的強制性要求另有規定，否則不得以任何對受補償方不利的方式廢除、修正或以其他方式修改此類規定。自交易結束起至交易結束六(6)週年止的期間內，買方應在適用法律允許的最大範圍內，或根據與公司集團實體、共同投資實體、公司基金及其關聯公司、各自的現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工(各自為“受賠方”和集體)簽訂的任何賠償協議及其組織文件，對公司集團實體、共同投資實體、公司基金及其關聯方(各自為“受賠方”)進行賠償和持有，使其不受損害。“受保障的當事人”)不承擔任何費用, 費用和開支(包括律師費和調查費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解或妥協而支付的金額，只要該訴訟直接或間接地引起或直接或間接與(I)以董事公司集團實體、共同投資實體、代理人、受託人或其他監督身份的受保障方的任何行為或不作為或據稱的行為或不作為有關，本公司及其附屬公司的資金，僅限於此類行為或不作為，或被指控的行為或不作為，發生在交易結束之前或結束時，或(Ii)本協議擬進行的任何交易，以及公司、賣方或買方就此採取的任何行動，除非在交易結束六(6)週年之前的任何時間，任何受賠方向買方提交書面通知，聲稱根據本第6.6(A)條(官員和董事賠償和保險)提出賠償要求，則該通知中聲稱的索賠將在結案六(6)週年後繼續存在，直到該索賠完全和最終得到解決。

(B)在截止日期，各公司應在截止日期後六(6)年內支付一份不低於現有承保金額的不可撤銷的分期付款保險單，為在截止日期或之前擔任公司集團實體、共同投資實體、公司基金及其關聯方的所有董事、經理或高級管理人員的事件、作為或不作為提供保險，該保險單應包含不低於董事的條款和條件，目前由本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金及其聯營公司維持的經理或高級管理人員責任保險。

(C)本第6.6節(高級船員和董事賠償和保險)中所載的契諾旨在為受保障各方及其各自的繼承人和法定代表人的利益而執行，並應可由其強制執行，且不應被視為排除下列各方享有的任何其他權利：

無論根據法律、合同或其他方面，受補償方都有權獲得賠償。如果買方或各公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，買方應盡商業上合理的努力促使最終交易文件規定買方或公司的繼任人或受讓人(視情況而定)應繼承本節第6.6節(董事賠償與保險)中規定的義務。

第6.7節放棄與代表權有關的衝突。

(A)承認Paul、Weiss、J.P.Morgan Securities LLC、M.Klein和公司以及賣方或其聯營公司的內部法律顧問(統稱為“交易顧問”)已擔任賣方、賣方代表及其各自聯營公司(統稱“賣方”)的法律顧問和/或顧問，並可能被視為在交易結束前擔任公司集團實體、共同投資實體、公司基金及其聯營公司的法律顧問和/或顧問，並且交易顧問打算在交易結束後擔任賣方的法律顧問和/或顧問，(I)公司在此代表各自放棄並同意促使其關聯公司放棄在交易結束後代表賣方的交易顧問可能產生的任何衝突，以及(Ii)如果在交易結束後買方或其任何關聯公司(包括，交易結束後，包括本公司集團實體、共同投資實體、公司基金及其關聯公司)與任何賣方(包括，在交易結束前，本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金及其關聯公司)，每一方當事人(X)同意，交易顧問可在該爭議中代表賣方，即使賣方的利益可能直接損害買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金及其關聯公司)，以及(Y)即使交易顧問可能在與該爭議實質相關的事項中代表本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金或其關聯公司，或可能正在為賣方當事人、買方以及在成交後處理正在進行的事務, 這些公司代表它們自己及其各自的關聯公司，放棄與交易顧問的此類陳述相關的任何利益衝突。

(B)買方和成交後的公司進一步同意，對於交易顧問、本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金及其關聯公司之間的所有通信，以及以任何方式與本協議所擬進行的交易有關的所有律師工作產品，律師-客户特權、客户信任預期和任何證據特權的所有其他權利完全屬於賣方各方，應完全由賣方各方控制，不得轉給或要求買方或在成交後，公司集團實體、共同投資實體、本公司或其任何關聯公司提供資金，本合同雙方的意圖是，任何人在此類律師-客户特權、工作產品保護或其他類似特權或保護下或與之相關的所有權利，包括放棄、主張和以其他方式控制此類律師-客户特權、工作產品保護或其他類似特權或保護的權利，應(並在此)轉讓或由(如適用)該賣方保留，並僅歸屬於該賣方。

(C)雙方同意採取並促使各自的分支機構採取一切必要步驟，以實施本條款第6.7條(放棄與代表有關的衝突)的意圖。每名買方代表本身及在成交後代表本公司集團實體、共同投資實體、本公司基金及其聯屬公司確認及同意各自已有機會討論及取得有關本協議豁免、許可及其他條款的重要性及重大風險及合理可供選擇的替代方案的足夠資料，包括有機會諮詢交易顧問以外的律師。本第6.7條(放棄與代理有關的衝突)是為了交易顧問(包括其合作伙伴和員工)的利益，他們是本第6.7條(放棄與代理有關的衝突)的第三方受益人。

第6.8節開支。除本協議另有明文規定外，雙方同意支付與本協議及附屬協議的談判、準備、執行和交付以及交易的完成有關的費用和開支，包括為該方提供法律顧問的費用和開支；但所有交易費用應按照第2.3(F)(I)條的規定支付。

第6.9節納斯達克。買方應在合理可行範圍內儘快編制並向納斯達克提交有關股份的額外上市申請，並應在截止日期前獲得股份上市的批准，但須就發行事宜向納斯達克發出正式通知。

第6.10節進一步保證。本協議各方同意簽署此類文件和其他文件，並盡其合理努力履行或促使履行本協議及附屬協議中包含的規定所合理需要的進一步行動。根據第九條，在本協議結束和終止之前，雙方將合作實施結算前重組，包括買方和賣方代表相互和合理地商定的任何修改。成交後，在任何一方的合理要求下，其他各方同意迅速簽署和交付為實現本協議和附屬協議的目的而可能合理要求的其他轉讓、背書、指示或授權文件。如果一方的關聯方需要採取行動或不採取行動，以使該締約方履行本協議或任何附屬協議項下的任何義務，則每項此類義務應被視為包括該締約方承諾促使該關聯方採取或阻止該關聯方採取這種必要行動。

第6.11節限制性圖例。

(A)將根據本協議發行和交付給任何OHA高級合夥人及其關聯公司的股票應帶有以下圖例(雙方同意，如果股票不是證書形式，則應實施其他適當的限制，以實施以下規定)：

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有有效登記的情況下，不得出售或要約出售

關於該法案和任何州或其他司法管轄區適用的證券法下的證券的聲明，或該法案和該法律下的此類註冊豁免的聲明。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓發行人合理地滿意，認為此類要約、出售或其他轉讓在其他方面符合證券法和任何州或其他司法管轄區的任何適用證券法。本證書所代表的證券在轉讓方面受到額外的合同限制。“

於股份根據登記聲明轉讓或賣方對證券法第144條規定的相關持有期滿意後，在賣方的要求下，賣方及買方應盡合理最大努力相互合作，將賣方的股票換成不帶有根據證券法限制轉讓的圖例的新股票，並應提供買方及買方登記及轉讓代理可就此合理要求的有關證書、文件及/或法律意見。

第6.12節R&W政策。在此日期之前，買方已向賣方代表交付了一份真實而完整的R&W保單副本，該副本將在成交時以買方的名義併為買方的利益出具，基本上符合本合同附件F中規定的條款。買方應承擔獲得R&W保單所產生的保險費、保險費、税金和保險人的外部法律顧問費用。每一位買方均及時支付根據R&W政策應支付的所有保費或其他款項，將迅速支付R&W政策整個期限所需的所有保費，並且在其他方面已在所有實質性方面遵守(並將遵守)其在R&W政策下的所有義務。買方根據R&W政策提出的任何索賠不得向賣方或其關聯公司或代表代位，買方應使R&W政策符合前述規定。未經賣方代表事先書面同意，買方不得以與本第6.12條相牴觸的方式修改R&W政策中的代位權和第三方受益人條款。

第6.13節税務事項。

(A)採購的夥伴關係實體關閉圖書。合夥企業結賬。在符合第6.13(A)(Iv)節的規定下，尚存公司、買方2、普通合夥人和少數股東賣方應於成交日生效，並應促使合夥企業根據守則第706條，一方面在尚存公司、買方2、WSI和普通合夥人之間，另一方面在少數股東賣方、普通合夥人和WSI OHA(H)LLC之間，根據截至成交日的帳簿結算，分配所有收入、收益、虧損、在截止日期所在的合夥企業的納税年度，可歸因於適用的購入合夥企業少數股權的扣除和抵免；但是，在可能的最大範圍內，雙方應促使合夥企業以符合第2.10節規定的經濟分享獎勵分配的方式，在普通合夥人和少數賣方之間以及買方2之間分配税目。

(I)普通合夥人結賬。在符合第6.13(A)(Iv)條的規定下，買方1、買方2和普通合夥人賣方應在成交之日起生效轉讓所購買的普通合夥人權益，並應促使

根據守則第706條，普通合夥人將在買方1和買方2之間，以及普通合夥人賣方之間，根據截止日期的帳簿結算，在發生截止日期的納税年度內，分配可歸因於適用的已購買普通合夥人權益的所有收入、收益、損失、扣除和貸項。

(2)特殊目的機構結賬。在符合第6.13(A)(Iv)節的規定下，買方2和特殊目的機構賣方應在截止日期生效，並應根據守則第706條在特殊目的機構賣方和買方2之間根據截止日期結算賬簿的規定，在發生截止日期的特殊目的機構的納税年度內分配可歸因於適用的特殊目的機構購買的特殊目的機構權益的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目；但是，在最大可能的情況下，雙方應促使特殊目的機構以符合第2.10節中規定的激勵分配的經濟分享的方式，在特殊目的機構賣方(視情況適用)和買方2之間分配税目。

(3)共同投資實體結賬。在第6.13(A)(Iv)節的規限下，買方2，每名適用的共同投資賣方應於截止日期生效轉讓所購買的共同投資權益，並應根據守則第706條在共同投資賣方與買方2之間基於截止日期的賬簿結算來分配該共同投資實體在發生截止日期的納税年度可歸屬於適用的購買的共同投資權益的所有收入、收益、損失、扣除和信用項目。

(4)如任何應課税期間包括結算日(但不是在結算日結束)(“跨越期”)，則在確定適用的結清前課税期間的税額時，應假定：(1)根據或以收入或收入、銷售或使用、就業或預扣分配給截止結算日的跨越期部分的任何税額，應根據截至結算日當日結賬時的中期結賬和(2)(A)豁免來確定，按年計算的免税額或扣除額以及(B)定期徵收的税項(如不動產税或個人財產税)，在每一種情況下，均應根據截止日期結束的跨越期部分的天數與自結束日期的次日開始的跨越期部分的天數按比例計算。

(B)公司控股公司應課税年度。在適用法律允許或要求的範圍內，雙方應將成交日期視為每個合併的持股和出售的持股的納税期限的最後一天，買方1應使該出售的持股加入買方1的“合併組”(如財務條例第1.1502-1(H)節所定義)，在成交日期的第二天生效。

(C)轉讓税。各適用賣方及買方應各自支付與賣方向買方轉讓已取得的Holdco權益、已購買的SPV權益和已購買的共同投資權益、已購買的普通合夥人權益和已購買的合夥企業少數股權(視情況而定)相關的所有轉讓税的50%(50%)，包括任何記錄費用，且該等賣方和買方應共同提交所有納税申報表、所需的所有權變更以及與此相關的類似聲明。

(D)報税表。

(I)除非適用法律要求或政府當局的最終決定，買方1和買方2不得、也不得允許其任何關聯公司修訂任何Holdco或外購合夥實體的任何所得税申報單，或放棄或延長任何Holdco或外購合夥實體的任何所得税評估或徵收的訴訟時效，在每種情況下，均未經適用賣方事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或推遲任何Holdco或外購合夥實體的任何成交税期。除非政府當局的最終決定另有規定，買方1和買方2不得、也不得允許其任何關聯公司作出任何實質性所得税選擇、啟動任何有關所得税的自願披露或自願與政府當局就任何控股公司或採購合夥企業實體在任何關閉前納税期間的任何税收進行接觸，在每種情況下，未經每一適用賣方事先書面同意，買方1和買方2不得作出任何實質性所得税選擇、啟動任何有關所得税的自願披露或自願與政府當局接洽。在任何情況下，買方1和買方2都不得允許任何Holdco或外購合夥實體在非任何買方全資擁有的範圍內，在成交後的成交日期採取本協議未考慮的、在正常業務過程之外的任何行動。

(Ii)每名Holdco賣方均須擬備或安排擬備其各自Holdco在任何結束前課税期間的所有所得税報税表。普通合夥人及合夥企業應與買方1及合夥企業賣方合作，計算各合夥公司在截止結算日結束前納税期間的所得税，包括在成交日期後儘快編制並向買方1及各合夥公司賣方提交一份報表，反映各合夥公司在合夥企業中的直接或間接權益以及各合夥公司持有直接或間接實益權益的其他適用轉移實體(如有)在結算日的賬面結算情況。

(Iii)除適用法律要求外，賣方代表應按照此類實體過去的慣例編制(或安排編制)所購合夥企業實體在任何結算前納税期間或任何跨期的所有所得税申報單；但買方2應為美國聯邦及適用的州和地方税目的準備(或安排編制)資產税基的計算(“遞增計算”)。賣方代表應至少在要求提交納税申報單的日期前三十(30)天將任何此類納税申報單交付買方1或買方2，以供其審查和評論。如果買方1或買方2(視情況而定)對納税申報單上的任何項目提出爭議，則應將該爭議項目及其反對依據通知賣方代表。買方1或買方2應至少在要求提交遞增計算的納税申報單的日期前二十(20)天將遞增計算提交給賣方代表，以供其審查和評論。如果賣方代表對該階梯計算中的任何項目提出異議，應通知買方1或買方2(視情況而定)該有爭議的項目及其反對的依據。雙方應在要求提交相關的關閉前納税申報單、跨期納税申報單或遞增計算(視情況而定)之日之前，真誠地解決任何此類爭議。當事人不能解決爭議事項的，由會計專家解決。根據本條款第6.13(D)(Iii)條產生的仲裁員的費用、費用和開支應由賣方代表與買方1或買方2按比例承擔，視情況而定, 以第2.4(E)節規定的方式(即，按照會計專家對爭議物品的最終分配比例，該爭議物品相對於賣方代表和買方提出的索賠進行加權1或

買方2，如適用，使勝訴一方支付此類費用、成本和開支中的較小比例)。

(Iv)在成交前税期內，與(X)任何交易費用、(Y)與成交有關的結清債務支出、以及(Z)與本協議所述交易有關、屬於賣方經濟責任且可為税務目的扣除的所有其他費用，包括任何可扣除的費用和法律顧問或會計師的開支，在成交前税期內很可能被允許扣除的任何和所有項目，除適用法律另有要求外，僅限於此類費用在關閉前以現金支付，並且如果它們在關閉後支付則將被視為交易費用(第(X)、(Y)和(Z)款所述的此類扣除，即“交易税扣除”)應在關閉前的税期內申報。此類交易税扣除應在適用的範圍內確定(並提交所有納税申報單)，適用於任何基於成功的費用，適用於美國國税局收入程序2011-29中包含的避風港。

(E)税務競爭。

(I)如果在截止日期後，買方1或任何控股公司從任何税務機關收到關於任何税務爭議的書面通知，而該税務爭議與結算前的税期有關，而任何控股公司賣方理應對其負有任何責任，則買方1應向該控股公司賣方提供該通知的副本。

(Ii)每名適用的Holdco賣方均有權自費選擇控制、管理、爭辯、和解及以其他方式負責任何税務爭辯，包括爭辯或和解，惟該等税務爭辯與適用Holdco在關門前課税期間的所得税有關，但與任何跨界期有關的税務爭辯除外。買方1和上述持有方有權參加任何此類税務爭議的方方面面，在未經買方1同意的情況下，上述各方持有方賣方不得就此類税務爭議達成和解，買方1的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。每個Holdco賣方應隨時向買方1和每個Holdco通報該税務競賽的進展情況，並應向任何税務機關提供與該税務競賽有關的所有書面通信的副本。

(3)如果在截止日期之後，買方1、買方2或任何購買的合夥企業實體從任何税務機關收到關於任何税務競爭的書面通知，而該税務競爭與關閉前的税期有關，並且合理地預期賣方對其負有任何責任，則買方1應向賣方代表提供該通知的副本。未能及時交付該通知的副本不應影響任何賣方在本合同項下的税費賠償義務，除非該賣方因未及時發出該通知而實際受到損害。

(Iv)賣方代表應自費控制、管理、競爭、和解或以其他方式負責與任何購買的合夥企業實體的所得税有關的任何税務競爭(任何此類税務競爭，即“過關税務競爭”)，在截止前的税期內(與跨期有關的任何過關税務競爭除外)。如果合理地預期這種直通税競爭將對所購合夥實體的任何成交後的直接或間接股權持有人產生增加税收的效果，則買方1或買方2(視情況而定)有權參加此類税收競爭的所有方面，且賣方代表在未經買方1或買方2(視情況而定)同意的情況下不得就此類税收競爭達成和解，這種同意不會是不合理的

扣留的、有條件的或延遲的。賣方代表應隨時通知買方1或買方2(視情況而定)該税務競賽的進展情況，並應向任何税務機關提供與該税務競賽有關的所有書面通信的副本。賣方代表應被要求根據《税法》第6226條(或州和地方税法的任何類似規定)，就關閉前税期(或跨期的一部分)的任何直通税收競爭作出“推後”選擇。如果賣方代表在接到買方1或買方2的書面通知後，拒絕(或未能)在一段合理的時間內控制任何直通税競爭的進行，買方1或買方2(視情況而定)有權承擔對該直通税競爭的控制，但買方1或買方2(視情況而定)在沒有賣方代表事先書面同意的情況下不得就任何此類直通税競爭達成和解或妥協(不得無理扣留，延遲或有條件的)，如果合理地預期這種和解或妥協將對這種購買的合夥實體的任何成交前的直接或間接股權持有人增加税收；但每一買方應被允許促使任何採購合夥實體及時作出或導致及時作出守則第6226節規定的選擇，賣方代表和賣方應在作出任何此類選擇時與買方和任何此類採購合夥實體(視情況而定)進行合作。

(V)買方1或買方2(視情況而定)應自費對Holdco賣方或賣方代表根據第6.13(E)(Ii)條或第6.13(E)(Iv)條控制的任何税務爭議進行控制、管理、爭議、和解或以其他方式負責，包括爭議或和解。賣方代表(或就WSI或WFRA Holdco賣方而言，Wafra Holdco賣方)可參與此類税務競爭的所有方面，只要它與關門前税期或跨期有關，而買方1或買方2(視情況而定)在未經賣方代表或Wafra Holdco賣方(視情況而定)同意的情況下，不得就關門前税期或跨期税期達成和解，同意不會被無理扣留、附加條件或推遲。買方1和買方2(視情況而定)應隨時向賣方代表或Wafra Holdco賣方(視情況而定)通報此類税務競爭的進展情況，並應向任何税務機關提供與此類税務競爭有關的所有書面通信的副本，在每種情況下，均應提供與關閉前税期相關的範圍。

(Vi)雙方承認，R&W保單下的保險人可能在R&W保單下就税務爭議的辯護、和解和/或妥協擁有某些權利。在適用於税務爭議的辯護、和解和/或妥協的每種情況下，如果R&W政策的規定與本第6.13(E)節的規定相沖突，應以R&W政策的規定為準。

(F)税務合作。賣方代表、Wafra Holdco賣方以及買方1和買方2中的每一方應在對方合理要求的範圍內，就(I)根據第6.13(D)節提交納税申報單，以及(Ii)與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序充分合作(費用由該請求方承擔)。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工和顧問提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。

(G)税務選舉。買方1、買方2和他們的關聯方不得，也不得致使持有者不依據第

關於本協議擬與任何持股公司進行的交易的守則。

(H)第754條選舉。在守則第754條(以及州和地方法律的任何相應規定)下的有效選擇對於被視為合夥企業的任何公司集團實體或共同投資實體(出於美國聯邦所得税目的)無效的情況下，每個買方或其關聯公司有權促使該公司集團實體或共同投資實體在包括截止日期在內的納税年度內以規定的時間和方式進行此類選擇，以使此類選擇有效。

(I)擬合併税收待遇。買方1、買方2、買方1的附屬公司、買方2的附屬公司、Holdco Sellers或公司控股公司不得采取或未採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期阻止或阻礙(無論作為直接或間接後果)，或合理地預期阻止或阻礙合併有資格獲得預期的合併税務待遇。

(J)WSI。買方1聲明並保證，其目前沒有計劃、意圖或具有約束力的義務來實施一項交易，該交易被視為WSI的清算或WSI與買方1或其他實體的合併，或允許WSI轉讓其幾乎所有資產。未經Wafra Holdco賣方事先書面同意，買方1不得在成交日期兩年前採取此類行動(或達成具有約束力的協議，以考慮採取任何此類行動)。

(K)英國商業實體。

(I)買方2應自行決定是否作出保護性選擇(包括根據財政部法規第301.9100-3條(或州、當地或非美國法律下的任何類似條款或要求)的裁決請求)，以將OHA(UK)LLP和Oak Hill Advisors(歐洲)，LLP中的每一家視為合夥企業，以繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税(“英國夥伴關係選舉”)。OHA(UK)LLP和Oak Hill Advisors(Europe)的每一位前股權所有者應(A)合理地與買方2合作並向其提供必要的信息，以允許進行英國夥伴關係選舉，以及(B)根據財政部規定301.9100-3節(或州、當地或非美國法律下的任何類似條款或要求)，採取必要和適當的一切必要措施，及時實施和維護英國夥伴關係選舉。如果買方2進行了英國夥伴關係選舉，在沒有其他各方事先書面同意的情況下，合夥人、其股權持有人或買方2中的任何人都不會對任何與英國夥伴關係選舉不一致、損害或以其他方式不利影響英國夥伴關係選舉的納税申報單採取、導致或允許採取任何立場，不得無理扣留、推遲或附加條件。

(Ii)買方2應自行決定是否根據守則第338(G)節(以及根據州、當地或非美國法律與守則第338(G)節類似的任何選擇)就收購英國商業實體(統稱為“338選舉”)作出選擇。如果買方2選擇了338選舉，雙方同意，分配給英國商業實體的對價(以及就338選舉而言被視為對價的任何其他金額)應根據財政法規1.338-6和1.338-7在Oak Hill Advisors(UK.Services)Limited的資產中分配。

第6.14節付款信。在截止日期或之前，公司應已根據信貸協議向買方交付貸款人的還款函，該還款函授權在全額付款後解除擔保該信貸協議的所有產權負擔(“還款函”)。

第6.15節某些文件。在與買方進行合理協商後，公司應在本協議簽署之日後，儘快就其投資諮詢地位向政府當局提交適當的文件，並在任何公司集團實體有必要提交此類文件以便在關閉後開展業務的每個其他司法管轄區內，儘快向任何公司集團實體提交適當的文件；但條件是，買方應在任何公司提交給適用的政府當局之前，以書面形式審查和批准每一份此類文件。

第6.16節發佈。每一賣方代表其本人及其聯屬公司(除Holdco外)及其各自的高級職員、董事、僱員、投資者、合夥人、股權持有人、代理人、代表、繼任者及受讓人(統稱為“賣方解除方”)，在此不可撤銷且無條件地免除及永久解除Holdco、各公司及其他公司集團實體、共同投資實體、其聯營公司及其各自的高級職員、董事、僱員(包括OHA合夥人)、投資者、合夥人、股東、代理人、代表、繼承人和受讓人(“公司被免除方”)不承擔任何形式或性質的索賠、指控、投訴、訴訟原因、損害賠償、協議和任何性質的責任，無論是已知的或未知的，也無論是在法律上還是在衡平法上的，這些索賠或不作為或其他行為在截止日期或之前發生(“賣方被免除的索賠”)，包括但不限於，任何賣方免除的索賠(I)與賣方對所購買權益的所有權有關或產生的索賠，(Ii)由組織引起的或與其有關的索賠，Holdcos、任何公司集團實體、任何共同投資實體、任何公司基金或其任何關聯公司的業務的管理或運營，(Iii)與本協議、附屬協議和交易有關，(Iv)因本協議、本協議中包含的任何聲明或保證或違反任何契約、承諾或其他協議的任何不準確或違反或違反任何契約、承諾或其他協議而引起或由於任何不準確或違反任何契約、承諾或其他協議，或在本協議、本協議的附表和證物中或在本協議中預期和提交的任何證書中，或(V)與任何信息(無論是書面或口頭的)有關的情況下，由公司或代表公司提供的文件或材料，包括公司機密信息(統稱為第(I)至(V)條, “出賣人解除索賠”)；但是，本第6.16節中包含的任何內容不得延伸到，賣方免除的索賠不應包括任何種類或性質的針對公司免責方的索賠、指控、投訴、訴訟原因、損害賠償、協議或責任，無論是已知的還是未知的，無論是法律上的還是衡平法上的，涉及(W)任何該等公司免責方的欺詐，(X)任何公司免責方在本協議或任何附屬協議下各自的陳述、保證、義務、契諾、協議和責任，(Y)任何基本工資、假期、福利和費用報銷的任何權利，或(Z)任何賣方解除方根據任何公司集團實體、任何共同投資實體、任何公司基金或其任何關聯公司的任何組織文件可能有權獲得的任何賠償、預支費用或類似權利。自成交之日起，買方、控股公司、公司和共同投資實體中的每一方代表他們自己和他們的聯屬公司以及他們各自的高級職員、董事、僱員、投資者、合夥人、股權持有人、代理人、代表、繼承人和受讓人(統稱為“買方解約方”)，在此不可撤銷地、無條件地、永遠地免除責任

免除賣方免除當事人因在成交日前或之前發生的任何行為或不作為或其他行為(“買方免除的索賠”)而產生的任何種類或性質的任何或所有索賠、指控、投訴、訴訟因由、損害賠償、協議和責任，無論是已知的還是未知的，無論是法律上的還是衡平法上的，包括但不限於：(I)與賣方對所購買權益的所有權有關或因賣方對所購買權益的所有權而產生的任何買方免除的索賠；(Ii)因Holdcos的業務的組織、管理或運營而產生的或與之相關的；任何公司集團實體、任何共同投資實體、任何公司基金或其任何關聯公司；(Iii)與本協議、附屬協議和交易有關；(Iv)因本協議、本協議所包含的任何聲明或保證或違反任何契約、承諾或其他協議的任何不準確或違反或違反本協議、本協議的附表和證物或與本協議相關交付的任何證書而引起的或因此而產生的；或(V)與賣方或控股公司或公司集團實體或其代表提供的任何信息(無論是書面或口頭的)、文件或資料有關的信息。包括公司機密信息(第(I)至(Iii)條，統稱為“買方發佈索賠”)；但是，本第6.16節中包含的任何內容均不得延伸到賣方免責方，買方免除的索賠也不包括針對賣方免責方的任何類型或性質的索賠、指控、投訴、訴訟理由、損害賠償、協議或任何性質的責任，無論是已知的還是未知的，無論是在法律上還是衡平法上，都與任何此類賣方免責方的欺詐或各自的陳述、保證、義務、契諾有關, 任何賣方在本協議或任何附屬協議項下的協議和責任，但以其條款明示的該等各自的陳述、保證、義務、契諾、協議和責任在成交後仍然有效，且買方免責方有權根據第X條(但須受本協議的規定和限制的約束)獲得賠償。

第6.17節保密。除本條款6.17的其他條款另有規定外，未經買方和賣方代表事先書面同意，任何一方不得披露本協議或任何附屬協議的存在、條款或規定，且每一方不得允許其關聯方或其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、代理或代表披露本協議或任何附屬協議的存在、條款或規定。除買方和賣方代表及其各自的顧問外，未經買方和賣方代表事先書面同意，任何一方或其他任何人均無權收到本協議附件的副本，任何一方或獲得此類附件的任何一方或個人均應嚴格保密。在交易結束前後，賣方應並應促使其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人和代表將其視為機密，並且不得使用(除非該賣方在受僱於或受僱於任何公司集團實體時，出於善意地代表任何公司集團實體履行其職責而使用)有關買方、公司集團實體或業務的任何信息，但披露或使用以下信息除外：(A)由任何該等人士獨立開發的信息，但通過適用的賣方對購買的權益的所有權除外；(B)以下資料：, 除由於任何該等人士違反本第6.17條披露外，任何該等人士或(C)任何該等人士可從除本公司集團實體以外的來源以非保密方式獲得或變得可獲得的資料(“公司機密資料”)均可向公眾公開，而不受任何已知的披露或使用限制。儘管有上述規定，每一方均可在法律或法律程序要求的範圍內披露本協議或附屬協議或公司機密信息(X)的條款，但前提是，該方應(A)在適用法律允許的範圍內，除作為任何並非專門針對公司集團實體的政府當局的例行請求的一部分外，首先向其他各方提供

任何此類預期披露的通知，以便他們中的任何一方可以(在甲方的合作下)尋求保護令或其他補救措施，以限制此類披露，並且(B)僅披露一方合理地認為對於遵守適用法律或適用的國家證券交易規則是必要或適當的公司機密信息，以及(C)採取商業上合理的努力，以確保任何該等披露的公司機密信息將得到保密待遇，(Y)與任何一方強制執行本協議或任何附屬協議的任何條款或條款及行使其相關權利有關(在此情況下，該訂約方應(A)僅披露執行本協議或任何附屬協議或行使其相關權利所必需的公司機密信息，並(B)作出商業上合理的努力以確保任何該等已披露的公司機密信息將被給予保密處理)及(Z)向該方的關聯方、高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人及代表披露。在交易結束後，每一買方應並應促使其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人和代表將買方收到或獲得的與交易有關的任何有關賣方的信息，包括本合同項下提供給買方的與賣方有關的任何和所有信息、文件和其他材料，視為機密。

第6.18節客户同意。在本協議生效日期後，公司應儘快(I)向公司基金、公司基金的每個有限責任合夥人或其他投資者，以及公司基金的每個諮詢委員會、董事會或其他適用代表(如適用)發出書面通知(以買方合理滿意的形式和實質內容)，宣佈公司加入本協議和交易，以及(Ii)採取商業上合理的努力，以獲得每個適用客户的同意。通過電子郵件發送的前一句中描述的任何客户通知應(I)符合適用法律和任何適用的基金文件或客户合同的條款，和(Ii)應包括前一句中描述的信件作為附件和/或電子郵件的一部分。買方應有合理機會審查和評論任何公司向任何公司基金、有限合夥人或任何公司基金的其他投資者提供的與交易有關的所有披露、通知或同意材料，或諮詢委員會成員、董事會或其他適用代表。公司收到後，應立即向買方提供上述各方與公司基金、有限合夥人或任何公司基金的其他投資者或諮詢委員會成員、董事會或其他適用代表或代表或律師之間關於可能影響獲得客户協議的交易的任何和所有書面通信(非正式詢問或類似通信除外)的副本, 並應以其他方式及時合理地通知買方任何涉及獲得客户同意的重大事態發展。除第6.18節第一句中提及的信函所述外，未經買方事先書面同意，任何公司集團實體不得修改或修改任何客户合同或基金文件，或減少或免除根據任何客户合同或基金文件支付的任何費用或報銷任何費用，或向任何公司基金或任何有限合夥人或任何基金的其他投資者提供或承諾任何與獲得任何同意或以其他方式與交易有關的任何降低費用或其他修訂。任何公司集團實體也不需要採取本句中的任何前述行動，以履行本第6.18節規定的義務。

第6.19節額外買家1董事。買方應採取一切必要行動，不遲於有效時間後立即採取下列措施：(A)將

買方1的董事會成員數目(“買方董事會”)及(B)根據買方1的標準企業管治慣例及其標準董事評估程序的完成，以GRA填補買方董事會的上述空缺。

第6.20節橡樹山顧問香港。如果雙方基於律師的意見合理地同意，他們預計不會在預期結束日期至少十(10)個營業日之前獲得證監會對交易的批准，(A)在交易結束前第七(7)個營業日或之前，橡樹山香港應向證監會提交終止營業通知(“終止營業通知”)，通知他們打算在不早於適用法律允許的最早日期停止進行所有受監管的活動，但在任何情況下都不晚於結束，並須同時向買方遞交該通知的書面證據及(B)於交易結束前，賣方須安排將橡樹山香港的100%股權分派予一名或多名賣方，使橡樹山香港不再是合夥企業的直接或間接附屬公司，亦不會由買方根據本協議直接或間接收購。

第6.21節限制性公約。作為買方簽訂本協議的物質誘因，各OHA高級合作伙伴特此同意本第6.21節的規定：

(A)在本協議簽訂之日起五(5)年內(“限制期”)，每名OHA高級合夥人(各“受限制人”)同意，該受限制人不得直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱於(不論作為僱員、顧問、獨立承包商或其他身份，亦不論是否為了補償)與公司集團實體有競爭關係的任何人士，或向任何以任何形式與公司集團實體競爭的人士提供服務，因為該等人士各自的業務在截止日期時仍在進行，截至截止日期，在公司集團實體開展業務的任何國家/地區的任何地點。儘管如上所述，本第6.21節並不禁止任何受限制人士(X)被動持有上市公司股權證券不超過1%(1%)的股份，只要該受限制人士沒有積極參與該公司的業務或(Y)從事根據該受限制人士僱傭協議第1(B)節允許的活動。

(B)在限制期內，每名受限制人士同意，除為履行其僱傭協議或函件協議(或執行其條款的任何協議)下該受限制人士的職責外，該受限制人士不得直接或間接、個別或代表任何其他人士招攬、協助或誘使截至截止日期公司集團實體的任何客户向另一人士購買當時由本公司集團實體出售的商品或服務，或協助或協助任何其他人士或實體識別或招攬任何該等客户。

(C)在受限制期間，每名受限制人士均同意，該受限制人士不得(A)招攬、協助或誘使公司集團實體的任何僱員、代表或代理人離職，或向與買家無關的任何其他人受僱或提供服務，或僱用或挽留任何該等僱員、代表或代理人，或僱用或挽留任何該等僱員、代表或代理人，或僱用或挽留任何該等僱員、代表或代理人，或僱用或挽留任何該等僱員、代表或代理人，或僱用或挽留該等僱員、代表或代理人，但如為執行該受限制人士根據其僱傭協議或函件協議(或任何執行其條款的任何協議)所訂的職責，則屬例外。或採取任何行動實質上協助或協助任何其他人識別、僱用或招攬任何該等僱員、代表或

或(B)幹擾、協助或誘導任何其他人幹擾本公司集團實體與其各自的任何供應商、合資企業或許可人之間的關係。僱員、代表或代理人在受僱或留任期間及之後的六(6)個月內，應被視為受本第6.21(C)節的保護。

(D)儘管有上述規定，本第6.21節的規定不得因以下情況而被違反：(A)非專門針對買方相關人員的一般廣告或招攬，或(B)應請求為買方的任何員工或其任何附屬公司提供推薦人的受限制人，只要該推薦人不是針對僱用或留住該受限制人的實體。

第6.22條第280G條公約。在交易結束前，公司應(I)作出商業上合理的努力(不要求任何增加付款)，以獲得個人(如守則第280g(C)節所界定)的付款豁免(或其他福利)，條件是完成本協議(在守則第280g(B)(2)(A)(I)條所指的交易)所需的程度，以使該等付款和福利不會是守則第280g條所指的“超額降落傘付款”，及(Ii)不遲於交易結束前五個工作日，將所有此類豁免付款提交股東表決(以被取消資格的個人已執行第(I)款所述的豁免為限)，其方式是，如果股東以滿足守則第280G(B)(5)(B)節和根據守則第280G(B)(5)(B)條頒佈的法規的股東批准要求的方式通過投票，則該“被取消資格的個人”收到的任何付款將不會是守則第280G(B)條下的“降落傘付款”。這種表決應確立“被取消資格的個人”獲得放棄的付款或其他福利的權利。此外，公司應向有權投票的股東充分披露有關所有付款和福利的重要事實，如果沒有這樣的投票，這些付款和福利可能被視為根據守則第280G條向任何此類“被取消資格的個人”支付的“降落傘付款”，其方式旨在滿足守則第280G(B)(5)(B)(Ii)條及其頒佈的規定。公司同意向買方提供書面的計算和分析草稿、股東披露聲明、豁免, 和股東批准表格，這些表格將在不遲於將這些文件交付給不合格的個人和股東(視情況而定)之前的三個工作日提供給不合格的個人和股東，並應包含買方對此類文件的合理意見。

第七條

的前提條件
買方和兼併子公司的義務

買方和合並方在本協議項下的義務應以在截止日期或之前滿足以下所有條件為條件，買方可免除其中任何一個或多個條件：

第7.1節準確的陳述和保證。每一項(A)賣方基本陳述和公司基本陳述應在各方面真實和正確(除極小的例外情況外)和(B)第三條(賣方的陳述和保證)中包含的賣方的其餘陳述和保證，以及第四條(關於公司集團實體的陳述和保證)中包含的公司的其餘陳述和保證應真實和正確(不影響任何限制或

關於“重要性”或“重大不利影響”或其中包含的類似限定詞的限制)，在每種情況下，在本協議日期、截止日期和截止日期(除非明確聲明與較早日期有關的陳述和保證除外)；但是，除非該陳述或保證不屬實和正確，否則應被視為滿足本條件的(B)款，除非該陳述或保證的失敗已經或合理地預期具有個別或總體的重大不利影響。

第7.2節表演。賣方和公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期前或在截止日期前履行和遵守的所有協議和契諾。

第7.3節高級船員證書。賣方代表應已向買方交付一份由公司高管簽署的證書，其日期為截止日期，證明第7.1節(準確的陳述和保證)、第7.2節(履約)、第7.8節(客户同意)和第7.10節(橡樹香港轉讓)(如果適用)中規定的事項。

第7.4節反壟斷法。根據《高鐵法案》要求提交的所有文件應已完成，且根據《高鐵法案》規定的所有適用等待期應已終止或到期，無需相關政府當局要求提供進一步信息，且正在進行中，已獲得任何政府當局的同意或向任何政府當局提交文件，或根據公司披露時間表第7.4節規定的任何反壟斷法，應已獲得並完全有效，與此相關的任何適用等待期應已到期，視具體情況而定(應理解為，如果相關當局(A)已宣佈其沒有管轄權，或已確定不行使其管轄權，則應視為獲得了任何同意，為審查本協議擬進行的交易，(B)已同意、批准或清算本協議擬進行的交易，或(C)可能因所有相關時間段屆滿而不再禁止本協議擬進行的交易)。

第7.5節無禁制令。政府當局不應執行任何法律、禁令或其他命令，以限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易，或使本協議預期的交易成為非法交易。

第7.6節無實質性不良影響。自本協議之日起，不會發生任何實質性的不利影響，並將持續下去。

第7.7節某些異議。各公司須已取得公司披露附表第7.7節所載的各項同意；但如第7.10節所載的條件已獲滿足，則公司披露時間表第7.7節所載的證監會批准不再是成交的條件。

第7.8節客户同意。兩家公司應已獲得客户同意，使得截至成交時同意的客户AUM合計至少為本協議日期AUM的75%。

第7.9節僱傭協議。主要管理人員的僱傭協議應具有充分的效力，並且每個主要管理人員繼續將其幾乎所有的業務時間投入到公司集團實體的事務中(受適用條款中規定的允許活動的約束

除上述情況外，倘若其中一名主要行政人員於結算日已身故或殘疾，且預期在結業後任何一段時間內經合理通融後不能履行其與本公司集團實體有關的主要職責，則只要另一名主要行政人員並未身故或殘疾，且願意並有能力在另一名主要行政人員的殘疾預期期間履行其職責，則該條件應被視為符合。

第7.10節橡樹山香港轉讓。如根據第6.20節規定須遞交終止營業通知，合夥企業應已將其於香港橡樹山持有的所有已發行及已發行股份轉讓予一名或多名賣方，使各方完成本協議所擬進行的交易無須事先獲得香港任何監管機構的批准。

第八條

賣方和公司義務的先決條件

賣方和公司實施本協議所述交易的義務應以在成交日期或之前滿足下列所有條件為條件，賣方代表可免除其中任何一項或多項條件：

第8.1條陳述和保證準確。(A)買方基本陳述應在各方面真實和正確(極小例外除外)，以及(B)第五條(買方和合並子公司的陳述和擔保)中所包含的買方和合並方的其餘陳述和保證應真實和正確，在每種情況下，在本條款的日期、截止日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一樣(明確聲明與較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，截至該較早日期)(不適用於其中包含的關於“重要性”或“實質性不利影響”或類似限定語的任何限制或限制)；但此條件的(B)款應被視為已滿足，除非此類陳述或保證的不真實和正確，無論是個別的還是總體的，有理由認為會妨礙或推遲買方履行本協議項下義務的能力。

第8.2節執行。每一買方及合併附屬公司應已在所有重要方面履行及遵守本協議要求其在截止日期前或當日履行及遵守的所有協議及契諾。

第8.3節高級船員證書。買方應已向賣方代表交付一份證書，該證書由每個買方和合並子公司的高管代表買方或合併子公司簽署，日期為截止日期，以證明第8.1節(準確的陳述和保證)和第8.2節(履約)中規定的事項。

第8.4節反壟斷法。根據《高鐵法案》要求提交的所有文件應已完成，根據該法案規定的所有適用等待期應已終止或到期，無需相關政府當局要求提供進一步信息，且正在進行中，所有政府當局的同意或向任何政府當局提交的文件或根據公司披露時間表第7.4節規定的任何反壟斷法應已獲得並完全有效，任何適用的等待期應包括

(A)有關當局(A)已宣佈其沒有司法管轄權，或已決定不行使其司法管轄權，以審查本協議擬進行的交易，(B)已同意、批准或清算本協議擬進行的交易，或(C)因所有相關時間段屆滿而不再禁止本協議所擬進行的交易)。

第8.5節無禁制令。政府當局不應執行任何法律、禁令或其他命令，以限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易，或使本協議預期的交易成為非法交易。

第8.6節無買方重大不利影響。自本協議簽訂之日起，買方不會產生任何重大不利影響，並將持續下去。

第8.7節某些異議。各公司須已取得公司披露附表第7.7節所載的各項同意；但如第7.10節所載的條件已獲滿足，則公司披露時間表第7.7節所載的證監會批准不再是成交的條件。

第8.8節上市。買方1應已獲得納斯達克批准的股票上市，但以正式通知納斯達克發行為準。

第九條

終止

第9.1條終止。本協議可在本協議結束之日或之前終止，如下所述：

(A)買賣雙方代表可在交易結束前的任何時間經雙方書面同意終止本協議；

(B)買方或賣方代表(如果任何政府當局已發佈命令、頒佈或執行法律或採取任何其他行動永久阻止、禁止、限制或責令關閉，且該命令、法律或其他行動已成為最終的和不可上訴的)；但是，如果尋求終止本協議的一方或其附屬公司未能履行本協議規定在關閉時或之前必須履行的任何義務，是發佈、制定或執行該命令、法律或其他行動的主要原因，則尋求終止該協議的一方不能享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利；

(C)如果賣方或公司在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議發生違反、違反或不準確的情況，買方可在書面通知賣方代表後終止本協議，違反、違反或不準確將導致第7.1節(準確的陳述和保證)或第7.2節(履行)中規定的任何條件得不到滿足，並且此類違反，買方未在(X)終止日期和(Y)賣方收到買方書面通知後20個工作日內放棄違約或不準確，或賣方或公司不能在終止日期之前糾正；但根據本協議終止本協議的權利

如果買方或合併繼承人未能履行本協議項下的任何重大義務，或買方或合併繼承人違反本協議的任何重大規定，則第9.1(C)條不適用於買方，這是賣方或公司違反、違反或不準確的主要原因或主要原因；

(D)如果本協議中包含的買方或合併方的任何陳述、保證、協議或契諾發生違反、違反或不準確的情況，則賣方代表可在書面通知買方後終止本協議，該違反、違反或不準確將導致8.1節(準確的陳述和保證)或8.2節(履行)中規定的任何條件得不到滿足，並且此類違反，賣方未在(X)終止日期和(Y)買方收到賣方書面通知後20個工作日內放棄或糾正違約或不準確，或未能在終止日期前糾正；但如果賣方代表、賣方或公司未能履行本協議項下的任何實質性義務，或賣方代表、賣方或公司違反本協議的任何實質性規定，則賣方代表無權根據本條款第9.1(D)款終止本協議，這是買方違反、違約或不準確的主要原因或主要原因；

(E)如果截止日期不在本協議日期後六(6)個月(“終止日期”)之日或之前，買方或賣方代表均可終止本協議；但條件是：(I)終止方在終止時沒有違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而導致(1)如果買方是終止方，則無法滿足第8.1節(準確的陳述和保證)或第8.2節(履行)中規定的任何條件，以及(2)如果賣方是終止方，第7.1節(準確的陳述或保證)或第7.2節(履行)中規定的任何條件不能得到滿足，以及(Ii)第9.1(E)節(終止)中的任何條件在另一方的任何訴訟懸而未決期間不得用於按照第11.8節的規定具體履行本協議；或

(F)如果在本協議簽署和交付後兩(2)個工作日內未將書面協議交付給買方1，買方可在書面通知賣方代表後終止本協議；但是，只有在買方根據本9.1(F)條提交終止本協議的書面通知的日期之前尚未交付書面同意的情況下，買方才有權根據本協議第9.1(F)條終止本協議。

第9.2節終止的效力。如果雙方根據本協議第9.1條(終止)終止本協議，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，任何一方不對任何其他方承擔任何責任，除非(I)本第9.2條(終止的效果)、第3.8條(陳述的排他性)、第5.14條(買方信賴)和第十一條(其他)的規定應繼續完全有效，並且(Ii)終止不應免除任何一方的欺詐或故意違約的責任。保密協議應根據其條款在本協議終止後繼續有效，本第9.2條(終止的效果)不得被解釋為解除或解除保密協議任何一方根據保密協議所承擔的義務。

第十條

存續；結束後的義務

第10.1節陳述、保證和契諾的有效期屆滿。(A)第3.1節(組織)、第3.2(A)節(授權；協議的有效性)、第3.2(B)(Ii)節(不違反組織文件)、第3.3節(標題)、第3.4(A)-(D)和(E)節以及第3.4(G)節-(I)(持股方事項)、第3.6節(經紀人和發現者)和第3.7節(購買的共同投資權益)(統稱為“賣方基本陳述”)，以及(B)第4.1節(組織等)所載的陳述和保證。第4.2節(資本結構)、第4.3節(管理局；協議的有效性)、第4.5(A)(Ii)節(與組織文件沒有衝突)和第4.22節(經紀人和查找人)(統稱為“公司基本申述”)應在本協議項下的關閉期間繼續有效，並應繼續全面有效，直至結束後五(5)年的日期(“基本申述截止日期”)。第3.4(I)節(税收)和第4.18節(税收)中包含的每一種陳述和保證(統稱為“税務陳述”)應在本協議項下結束後繼續有效，並應繼續完全有效，直到關閉後三(3)年(“税務陳述截止日期”)；但第3.4(I)(Xx)節中包含的陳述和保證應在適用的訴訟時效外加六十(60)天(“382截止日期”)內有效。第三條中所包含的相互陳述和保證, 第四條或第五條應在本合同項下的關閉後繼續有效，並應持續到該日，即關閉後的十二(12)個月(“總截止日期”)。第5.1節(組織)、第5.2(A)節(授權；協議的有效性)、第5.2(B)(Ii)節(與組織文件無衝突)、第5.7節(經紀人和查找人)和第5.8節(發行買方股票)(“買方基本申述”)中所包含的買方和合並方的陳述和保證應在本協議項下結束後繼續有效，並應繼續有效，直至基本申述截止之日為止。第V條所載買方和合並子公司的其他陳述和擔保(買方基本陳述除外)應在本條款項下的成交後繼續有效，並應持續到全面截止日期為止。6.1節和6.2節中規定的每一契約應在關閉後十二(12)個月內有效，第10.2(B)(Iv)節中規定的契約應在關閉後三(3)年內有效，在關閉時或之前履行的每一其他契約或協議將失效，關閉後履行的每一其他契約或協議應在本關閉後繼續有效，直到按照其條款履行為止。儘管如上所述，如果在適用的截止日期或之前，根據第10.4條善意地交付了根據本條款X要求賠償的索賠通知，則索賠通知中明確列出的索賠將繼續有效，直到索賠完全和最終解決為止。

第10.2節違反陳述或擔保的結果；賠償。

(A)在符合本條款X規定的限制和本條款的其他規定的前提下，在成交後和成交後，每一賣方應分別(而非共同和個別)賠償每一名買方、其每一關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、股東、成員、合夥人、代理人、代表、繼任者和獲準受讓人(“買方受償人”)，使其免受任何和所有責任、義務、索賠、税項、損失、罰款、損害(包括價值減值)、間接損害(在合理可預見的範圍內)和基於倍數的損害賠償，但不包括懲罰性損害賠償。

根據第三方索賠實際支付給第三方的程度)、費用、費用、利息、和解付款、裁決、判決、罰款、評估、缺陷和費用(包括所有合理的律師費和支出)(統稱為“損失”)，買方受賠方因下列原因而招致或遭受的損失(統稱為“損失”)：(I)違反第三條規定的賣方的任何陳述或保證(該違反及任何相關損失應在不影響任何實質性或類似限定條件的情況下確定)，或(Ii)違反本協議中該賣方的任何契約或協議；但這一損失定義不適用於R&W政策項下的損失。

(B)在符合本條款X所述的限制和本條款的其他規定的前提下，在交易結束後和結束後，賣方應分別按照其各自的比例，而不是共同地保護每一買方受賠方，使其免受因(I)違反第四條所述的關於公司集團實體的任何陳述或保證(該違反和任何相關損失應在不考慮任何實質性或類似的限定條件的情況下確定)而招致或遭受的任何和所有損失。(Ii)共同投資實體或公司違反本協議中包含的任何契諾或協議，(Iii)公司的任何欺詐行為，以及(Iv)政府當局對任何公司集團實體在關閉前與該公司集團實體的行為有關或因其行為而產生的任何民事罰款或處罰，只要該等行為構成違反第四條所述關於公司集團實體的任何陳述或保證。

(C)在符合本條款X所述的限制和本條款的其他規定的前提下，在成交後和成交後，每一買方應分別而不是共同和個別地賠償、辯護和持有無害的賣方及其關聯方、董事、高級管理人員、僱員、股東、成員、合夥人、代理人、代表、繼承人和獲準受讓人(“賣方受賠方”)，使其免受因(X)任何買方違反任何買方基本陳述而造成或產生的任何和所有損失(該違約行為和任何相關損失應在不考慮任何實質性或類似限定條件的情況下確定)，(Y)任何買方違反本協議所載的任何契諾或協議，或(Z)賣方根據第6.20節須採取的行動，包括與香港橡樹山在交易結束前的業務運作有關的任何損失，而該等損失是賣方根據第10.2(B)條的規定不能以其他方式賠償的。

(D)在交易結束後，Wafra Holdco賣方應賠償、保護和保護每個買方受保人，使其免受因税務機關拒絕買方2及其附屬公司使用WSI NOL而招致或遭受的任何或所有損失，而買方2及其附屬公司是同一綜合、合併、單一或類似集團的一部分，用於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的。

第10.3節限制。

(A)賣方不會被要求根據第10.2(A)(I)條(違反賣方基本陳述或欺詐而產生的損失除外)或第10.2(B)(I)條(違反公司基本陳述、税務陳述或欺詐而產生的損失除外)向買方受賠人賠償、辯護或使其不受損害，直至買方受賠人的損失總額超過免賠額，但應理解，如果此類損失超過免賠額，賣方將只承擔超過免賠額的此類損失的責任。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)每個賣方對第10.2(A)(I)節(賣方基本申述、税務申述或欺詐除外)、第10.2(B)(I)節(公司基本申述、税務申述或欺詐除外)下的任何損失賠償義務的總責任，第6.21節(限制性契約)的第10.2(A)(Ii)節和第6.1節(公司的業務行為)的第10.2(B)(Ii)節的金額不得超過賣方各自按比例計算的保留上限的50%(50%)；(Ii)根據第10.2(B)(Iv)條(民事罰款和罰款)和第10.2(B)(I)條關於税務申述的任何損失賠償義務，每個賣方的總責任不得超過該賣方按比例計算收益的百分之五(5%)；及(Iii)每個賣方對第10.2(A)條和第10.2(B)條規定的任何損失賠償義務的總責任不得超過該賣方按比例計算的收益。

(C)即使本條款有任何相反規定，買方對第10.2(C)條規定的任何損失的賠償義務的總責任不得超過買方根據第二條支付的對價總額(為免生疑問，包括所有溢價金額)。

(D)即使本條款有任何相反規定，(I)就第10.2(A)(I)條和第10.2(B)(I)條規定的賠償而言，買方受賠人應首先被要求向R&W保單尋求任何此類賠償的追索權，然後買方受償人才有權根據本條款X向賣方追償，以及(Ii)賣方對欺詐行為的責任總額不得超過該賣方按比例計算的收益總額。

(E)即使本協議有任何相反規定，各方及其代理人和顧問仍應根據保險和保險政策，就可能構成合理損失的任何事項(如保險和保險政策中的定義)與保險人進行合理的合作。雙方承認並同意，保險保單下的保險人有權有效地參與調查、辯護和和解任何第三方索賠(如保險保單中所界定的)或保險保單合理可能承保的其他事項。

(F)即使本條款有任何相反規定，根據本條款X尋求賠償的任何受賠方應利用其本人(I)在商業上合理的努力，減輕構成本條款下的賠償要求基礎的任何損失，包括採取賠方合理要求的任何行動，以及(Ii)合理地盡最大努力，就構成本條款下賠償要求基礎的損失(包括R&W保單)，獲得該當事人可獲得的任何保險收益或從其他賠償來源獲得的任何保險收益。即使本條款有任何相反規定，根據本條款X規定提供賠償的任何損失的金額應為(A)扣除公司財務報表或Holdco財務報表上的此類損失的任何準備金、應計負債或其他撥備，(B)扣除根據保險單(包括保單)可由任何獲彌償人追討的任何款額，或該受彌償人可就該等損失獲得的任何其他彌償來源後的淨額；及。(C)扣除受彌償人因任何該等損失(“税務優惠”)的發生或支付而實際獲得的任何税務優惠(“税務優惠”)，但該等税務優惠是在該虧損年度或下一課税年度實現的。在計算任何此類税收優惠的金額時，應被視為在確認之前確認了其他所有收入、收益、損失、扣除或抵免項目

因收到本合同項下的任何賠償款項或發生或支付任何賠償損失而產生的任何項目。如果任何保險收益、税收優惠或從第三方追回的任何保險收益、税收優惠或其他追回實際以現金形式實現(在每種情況下，都是扣除合理的第三方自付成本和與此類追回相關的費用)，則受賠方在收到與該等保險訴訟、税收優惠或第三方追償有關的本合同項下的賠款後，應以信託形式持有該等金額，並應就該賠款的金額迅速向賠方作出適當的退款。

(G)儘管本協議有任何相反規定，所有損失應在不重複本協議、任何附屬協議或與本協議相關交付的任何其他文件或協議的規定下追回的情況下確定。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何賠償方都沒有義務賠償任何被補償方的任何損失，只要這些損失具體包括在根據第2.4條進行的對價計算或任何調整中(在這樣包括的範圍內)。

(H)即使本協議有任何相反規定，本協議任何一方均無義務就在適用的截止日期之前未正式交付索賠通知的任何損失賠償任何其他人。

第10.4節索賠通知。

(A)買方被保險人或賣方被保險人根據第X條提出的所有賠償要求均應按照第10.4節的規定進行主張和解決。

(B)除第10.4(B)款所涵蓋的第三方索賠外，根據第10.2款有權並希望就損失提出賠償要求的任何買方受償人或賣方受償人(“受償人”)，應迅速向根據本條款X向其提出索賠的每一個人(“補償方”)發出書面通知，但在任何情況下不得超過十五(15)個歷日，在其獲悉引起損失索賠的事實、事件或情況後，合理詳細地描述該索賠以及該損失的金額或估計金額(如果可確定的話)，該索賠通知還應(I)説明被賠付人已支付或適當地應計損失，或真誠地預期它將為該受賠人根據本協議有權獲得賠償的損失承擔責任；及(Ii)如果已支付或應計，則説明支付或應計該項目的日期。未能及時交付此類索賠通知不應影響賠償方在本合同項下的義務，除非該補償方實際上因未發出此類通知而受到損害。被補償方應合理配合並協助補償方確定被補償方的任何賠償要求的有效性，並以其他方式解決此類問題。與該索賠通知一起，被賠償方應向補償方提供其擁有的關於該索賠的信息、記錄和文件的合理訪問權限和副本，以及其擁有的關於其聲稱遭受或發生的損失金額的所有重大相關信息, 包括第X條中適用於此類損失的任何限制，並就此類索賠提供合理的法律和商業協助。自賠償方收到適用的索賠通知和該證據之日起三十(30)天內，賠償方應同意向被賠償方支付損失，

受到這樣的限制。如果賠償方不在30天內以書面形式同意支付損失，則賠償方應被視為未接受損失，雙方應在此後十五(15)天內進行真誠談判，尋求此類爭議的解決方案。如果爭議不能通過此類談判解決，則此類爭議(包括是否存在損失)應根據第11.11條解決。如果賠償方以書面形式同意在上述30天內支付索賠通知中規定的損失(受第X條規定的適用於此類損失的任何限制的約束)，則應在提供書面協議後十(10)個工作日內向被賠償方支付依照本第X條規定的且符合第X條規定的限制而應支付的損失金額。

(C)如果第三方對根據第10.2條有權並希望就損失提出賠償要求的受賠方提起任何法律上的索賠或訴訟或衡平法訴訟(每個“第三方索賠”)，則該受賠方應在獲知該第三方對該第三方索賠的責任主張後十五(15)個日曆日內迅速向該賠付方提交索賠通知。未能及時交付此類索賠通知不應影響賠償方在本合同項下的義務，除非該補償方實際上因未能及時發出此類通知而受到損害。在任何情況下，此類索賠通知的交付應附有由該受賠方擁有的與該第三方索賠有關的任何和所有重要信息、記錄和文件。補償方應有權參與與該第三方索賠相關的索賠、訴訟或訴訟，並可在符合本第10.4節其他規定的情況下，自行承擔費用並由該補償方自己選擇的律師，對任何該等第三方索賠的辯護或起訴進行和解、妥協或控制；但在任何情況下，對該第三方索賠的抗辯或起訴的和解、妥協、控制或承擔，均不得被視為賠償方承認或承擔責任，或協議或承認該補償方在本條款X項下欠下的任何賠償金；, 任何補償方無權承擔和控制以下任何第三方索賠的抗辯和和解：(I)尋求任何刑事處罰或公訴；(Ii)尋求針對被補償者的物質強制令或其他物質衡平法救濟；或(Iii)律師以書面形式告知被補償者，根據適用的專業行為標準，被補償者與該補償方之間存在與抗辯該第三方索賠相關的衝突，以致該補償方不能充分代表被補償者的利益。在前述第(I)至(Iii)款所述的任何情況下，受賠方有權承擔、保留和控制第三方索賠的抗辯和和解，並由其選擇律師。被補償方應按要求合理地與補償方就處理該第三方索賠進行協商。賠償各方應有權在任何時候自行承擔費用，參加此類爭辯和辯護，並由其自己選擇的律師代表。

(D)如果補償方選擇和解、妥協或承擔對該聲稱的第三方索賠的抗辯或起訴的控制權，則它應在選擇後三十(30)天內或在聲稱的責任的性質需要的情況下更早的時間內，將其這樣做的意向通知被補償方，而被補償方應儘可能充分地合作，由補償方提出請求並支付合理費用，以和解或妥協該等聲稱的責任，或就該責任的辯護或起訴進行辯護或起訴，而被補償方不得同意任何

未經補償方事先書面同意，不得就此類第三方索賠進行判決或達成任何和解；但不得在未經被補償方事先書面同意的情況下對第三方索賠進行和解或妥協，不得無理扣留、附加條件或拖延，除非此類和解或妥協僅涉及支付金錢，並完全無條件地免除針對被補償方的任何和所有索賠，且僅限於此類款項由補償方支付的範圍。未經被補償方事先書面同意，補償方不得免除根據本協議就該索賠向被補償方提供賠償的任何義務，除非補償方向被補償方交付一份正式簽署的協議，以解決或妥協此類索賠，且不對被補償方承擔任何金錢責任或強制救濟，或不承擔被補償方的其他義務。如果賠償方選擇承擔對該第三方索賠的辯護或起訴的控制權，則被賠償方有權自費參與任何此類第三方索賠的辯護、妥協或和解；但是，如果存在或合理地可能存在利益衝突，以致在受賠方法律顧問的合理善意判斷下，受賠方的律師不能充分代表受賠方和受償方，則受賠方有權在受賠方合理確定需要聘請律師的每個司法管轄區保留自己的律師，以及一(1)名此類律師的費用和開支，以及任何適用的當地律師, 應由賠償方支付。如果賠償方選擇承擔任何索賠的辯護或起訴的控制權，則被賠償方應向賠償方提供其控制或擁有的與該事項的辯護有關的任何賬簿、記錄或其他文件，並以一切合理的方式與賠償方及其代理人合作，並使其員工、顧問和其他人員可用或以其他方式向賠償方及其代理人提供合理幫助。無論賠償方是否已經承擔了對此類第三方索賠的辯護或起訴，如果因此類和解而產生的損失總額的大部分將由賠償方根據本條款X的條款予以賠償，則在未經賠償方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，被賠償方不得就任何第三方索賠達成和解(為避免產生疑問，不得根據R&W政策獲得賠償)。在符合第10.4節其他規定的情況下，如果補償方不選擇或不被允許根據第10.4節的條款承擔這種控制，則在向補償方發出書面通知後，被補償方可以控制該第三方索賠的抗辯、妥協或和解；但是，在所有情況下，補償方(X)均有權自行承擔費用參與第三方索賠的辯護或起訴，(Y)此後可隨時選擇控制第三方索賠的辯護或起訴，在此情況下，賠償方應承擔在保障方承擔第三方索賠辯護之前發生的被補償方律師的合理費用、費用和開支。

(E)如果買方受賠方不是受償方，買方應，並應促使本公司集團實體在每一種情況下，在與本第10.4節所述事項有關或與之相關的範圍內，合理地與受償方和補償方合作，包括在該等受償方和/或補償方要求的情況下，提供與本合同項下的索賠有關的任何文件或其他信息，使其董事、高級職員、僱員和其他代表在調查、辯護、起訴或妥協方面有合理的聯繫，並在必要時協助調查、辯護、起訴、和解或妥協任何第三方索賠；但該等通道須為

以不不合理地幹擾共同投資實體或公司的業務或運營的方式進行。

(F)雙方承認保險保單項下的保險人在抗辯、和解和/或妥協第三方索賠方面可享有保險人在保險單項下的某些權利。在任何情況下，此類保險人應被允許有效地與任何一方合作，為合理預期會構成損失的任何事項進行辯護(如保險和保險政策中所定義)。

(G)即使第10.4節有任何相反規定，第10.4節中的程序不適用於第6.13(E)節(税務競爭)的事項。

第10.5節排他性補救。雙方特此同意，任何一方均不承擔任何責任，任何一方不得就本協議項下、與本協議有關或由此引起的任何損失或其他事項提出任何索賠，或就任何針對賣方的任何附屬協議提出任何索賠，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律或其他方面，除非本條款X和本協議另有明確規定。除非與第2.4節、第2.5節或第2.11節(應完全由這些節管轄)引起的爭議有關，並且不包括以下方面：(A)針對該方的欺詐行為向該方提出的索賠(但無論如何，受第10.3(D)(Ii)節的約束)；(B)根據第11.8節並根據第11.8節就一方違反合同或協議而尋求具體履行的權利；以及(C)買方受賠方在R&W政策下的權利和救濟。對於因違反或涉嫌違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而產生或與之相關的任何索賠或與之相關的任何索賠，第X條的規定(受本條款規定的限制)和關於預扣税金的第2.9條規定應是雙方的唯一和唯一的補救措施。為免生疑問，買方特此確認並同意，Holdcos和本公司集團實體的所有損失，除買方根據本條款X條規定由買方彌償的損失外，應由買方獨自承擔責任，並且在交易結束後，Holdcos和本公司集團實體將承擔全部責任。除非賣方根據第10.3(D)款自行決定另作決定。, 對於違反本條款X規定的陳述和保證的賠償，應根據R&W政策申請追回，直至其覆蓋範圍用盡為止。根據R&W保單向買方受賠方支付的任何款項，如買方受賠方根據本條款第X條有權獲得賠償，應構成完全履行賣方向適用的買方受賠方支付此類損失賠款的任何義務。

第10.6節税收待遇。除適用法律另有要求外，雙方同意將根據本條款X支付的任何款項視為對所有税收目的的購買價格的調整。

第10.7條彌償付款。任何賠償方根據本條款X支付的任何款項應迅速支付(在任何情況下，不得遲於以下十(10)個工作日)：(A)根據第10.4條解決任何索賠，或(B)在有管轄權的法院進入最終且不可上訴的命令或沒有及時上訴的命令時)；但對於根據第2.3(C)條接受買方股票作為代價的任何賣方提供的賠償，該賣方應有權自行決定通過以股票價格轉讓買方股票的方式支付任何此類賠償

(無論當時的交易價格如何)；此外，如果任何賣方未能及時清償在該期間內最終被判定為到期和欠款的任何可賠償金額的按比例部分，買方有權(但無義務)自行決定履行該等付款義務，並在事先書面通知該賣方的情況下，從任何溢價金額、根據《函件協議》向該賣方支付的任何款項或向該賣方支付的其他款項中抵銷該金額。

第十一條

其他

第11.1條修訂；延期；棄權。除買方和賣方代表簽署的書面文件外，不得對本協議進行任何修訂、更改或修改；前提是，未經賣方事先書面同意，賣方代表不得同意對本協議的任何修訂、更改或修改在任何實質性方面對賣方造成相對於其他賣方的不成比例的影響。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或該締約方此後執行每一項此類條款的權利。對任何違反或不遵守本協議的行為的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反或不遵守行為。因放棄遵守本協定任何規定而失去該規定利益的締約方，可書面放棄遵守該規定。

第11.2節完整協議。本協議和雙方同時簽署或根據本協議簽署的任何文件，包括附屬協議，構成雙方關於本協議標的的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前的諒解或協議，無論是口頭的還是書面的(包括保密協議)。

第11.3節解釋和解釋。當本協定提及章節、附件、展品或附表時，除非另有説明，否則此種提及應指本協定的某一章節或附件、展品或附表。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中包含的目錄、標題和頁腳僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。除非上下文另有要求，單數形式的詞將被解釋為包括複數，反之亦然。除非使用定義的“營業日”一詞，否則本協議中所指的“日”指的是日曆日。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。除非另有明文規定，術語“美元”和“美元”是指美元。對“書面”或“書面形式”的提及包括在電子形式中。凡提及某一特定身份或某一身份的人，應排除該人的任何其他身份。使用“或”和“任何”一詞不應是排他性的。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。此處所指的任何法律或任何合同是指下列法律或合同

全部或部分並不時生效的修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代。此處提及的任何法律，應視為也指根據該法律頒佈的所有規章和條例。

第11.4節可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行：(A)該條款在且僅在該不可執行或禁令的範圍內無效，並應在法律允許的最大範圍內執行，(B)該不可執行或禁令在任何司法管轄區不得使(I)適用於其他人或情況或(Ii)在任何其他司法管轄區的該條款無效或不可執行，以及(C)該不可強制執行或禁令不影響或使本協議的任何其他條款無效。

第11.5條通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式發出或作出：(A)如果是面對面送達，則為送達之日；(B)如通過傳真或電子郵件送達，則為送達確認之日(要求閲讀收據)；(C)以掛號信或掛號信郵寄後兩(2)個營業日(預付郵資，要求回執)；或(D)由隔夜快遞寄出後一(1)個營業日(提供送達證明)，按下列地址(或按照本條款第11.5款發出的通知中規定的締約方的其他地址)發給當事各方：

如果是買家、合併者，或者在交易結束後，是控股公司或公司：

T.Rowe Price Group，Inc.
普拉特東街100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

發信人：詹妮弗·達迪斯
首席財務官兼財務主管

電子郵件：jennifer.dardis@troweprice.com

將副本(不應構成通知)發送給：

T.Rowe Price Associates，Inc.
普拉特東街100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

發信人：David·奧斯特里歇爾

總法律顧問兼祕書
電子郵件：david.oestreicher@troweprice.com

Dechert LLP
三號布萊恩特公園
美洲大道1095號
紐約州紐約市，郵編：10036
收信人：肯尼斯·E·楊
邁克爾·達比
電子郵件：ken.Young@dechert.com
郵箱：michael.darby@dechert.com

如果在成交前向賣方、賣方代表或各公司或共同投資實體：

橡樹山顧問公司，L.P.
範德比爾特一號|16樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：格倫·R·奧古斯特
格雷戈裏·S·魯賓
電子郵件：gaugest@oakhillvisors.com
郵箱：grabin@oakhillvisors.com

副本發送至：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
注意：肯尼斯·M·施耐德
阿里爾·J·德克爾鮑姆
Fax: (212) 757-3990
電子郵件：kschneider@paulweiss.com
郵箱：ajdeckelbaum@paulweiss.com

第11.6節有約束力；無轉讓。本協議適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。未經買方和賣方代表事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，未經買方和賣方代表事先書面同意，任何據稱的轉讓或其他轉讓無效且不可執行；但一個或多個買方向(A)此類買方的一個或多個關聯公司或(B)買方的一個或多個融資來源進行的轉讓，無需賣方代表或任何其他人的同意；但上述(A)或(B)款中的任何一項轉讓均不解除買方在本協議項下的義務。

第11.7條對應條款。本協議可通過傳真或.pdf格式的掃描簽名和任何數量的副本簽署，其效力與所有簽字方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應被解釋在一起，被視為正本，並應構成同一文書。

第11.8節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何其他補救措施外，每一方均有權通過一項具體履行的法令強制執行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。每一方特此免除任何擔保或寄送與該補救措施有關的保證金的要求。每一方還同意，它可以對任何公平救濟訴訟提出的唯一允許的反對意見是，它對存在違反或威脅違反本協定的行為提出異議。

第11.9節無第三方受益人。除當事各方、買方受賠方(僅以本協議項下受賠方的身份)、賣方受賠方(僅以本協議項下受賠方的身份)、6.1節中確定的人員外，本協議不得授予任何人任何權利或補救

6.16節、第6.17節或第11.12節，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人。

第11.10節適用法律。本協議、本協議項下各方之間的法律關係及其裁決和執行，在所有方面都應受特拉華州適用於完全在該州內達成和執行的協議的特拉華州法律(不包括法律衝突規則和原則)的管轄、解釋和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事項。

第11.11條同意司法管轄權；放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受特拉華州紐卡斯爾縣內的任何州或聯邦法院的管轄，以進行因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序。在適用法律允許以郵寄方式送達法律程序文件的範圍內，每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序中，以預付郵資的掛號信或掛號信將該程序文件郵寄到本協議規定的通知所在的地址。本條例並不影響任何人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。雙方均不可撤銷且無條件地放棄在(A)特拉華州衡平法院或(B)特拉華州紐卡斯爾縣內的任何州或聯邦法院對因本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。雙方在此不可撤銷地無條件地放棄在與本協議或與之相關的任何其他協議以及與之相關的任何反索賠的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行審判。

第11.12節對追索權的限制。即使本協議或法律中有任何相反規定，任何一方的代表或附屬公司都不會根據任何法律、任何附屬協議或交易對任何其他一方或任何其他人承擔任何因本協議產生、產生或與之相關的個人責任，並且本協議只能針對本協議中明確指定為本協議當事方的人員執行，並且任何違反本協議的訴訟只能針對在本協議中明確指定為本協議當事方的人員。任何一方的關聯方，或任何關聯方或其關聯方各自的前任、現任和未來高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問、股權持有人、成員、經理、合夥人、代理人、代表、繼任者或受讓人(統稱為無追索權方)，對於適用各方因違反本協議、任何附屬協議或就與本協議有關的任何書面或口頭陳述或保證(無論是在侵權、合同或其他方面)而承擔的任何責任或義務，不承擔任何責任。其他各方無權就此向任何另一方的無追索方追償，任何無追索方也不應承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗，通過執行任何判決、罰款或處罰，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，或以其他方式。

第11.13節賣方代表。

(A)每名賣方代表賣方及其繼承人、繼承人和允許受讓人，在此不可撤銷地指定賣方代表為賣方代表

賣方真實和合法的事實受權人和代理人，以賣方的名義、地位和替代，以任何和所有與本協議所設想的交易有關的身份，完全授權和授權上述事實受權人和代理人，完全按照賣方本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行與轉換、取消或根據賣方購買的權益付款有關的每一項必需和必要的行為和事情。包括完全的權力和授權：(I)完成賣方根據本協議完成的交易，(Ii)將根據本協議或根據調整託管協議或賣方代表儲備金額收到的任何資金支付給賣方，(Iii)同意解決本協議或本協議項下的所有索賠和爭議以及任何税務審計或税務競賽(與持有者的納税申報表有關的任何税務審計或税務競賽除外)，(Iv)保留法律顧問和其他專業服務，費用由賣方承擔。關於本協議賣方代表的表現和任何税務審計或税務競爭(與持股人的納税申報表有關的任何税務審計或税務競爭除外)，(V)代表賣方對本協議進行任何修改，並就第2.4節(成交估價和成交後對價調整)、第2.6節(共同投資收購價格成交後調整)、第2.8節(CLO收購價成交後調整)項下的任何金額的確定作出任何決定，第2.10節(合夥企業結束前的收入分配和結束前的獎勵分配分配)和第2.11節(盈利), (Vi)確定第八條中的成交條件(賣方和公司義務之前的條件)是否已得到滿足，並監督成交，包括放棄賣方代表根據其全權酌情決定權確定的任何條件，(Vii)採取賣方代表根據第九條(終止)終止本協議可能需要或適宜的任何行動，(Viii)採取賣方代表根據第九條(終止)確定的任何必要或適宜的行動，關於根據第11.1條對本協議進行的修改(修改；分機；放棄)，(Ix)根據第11.5條(通知)代表賣方接受通知，(X)採取賣方代表根據本協議第九條(終止)就任何索賠進行談判或達成和解和妥協而自行決定的任何必要或適宜的任何和所有行動，(Xi)代表賣方簽署和交付與本協議和本協議預期的交易相關的任何和所有通知、文件或證書，(Xii)代表賣方根據本協議給予任何同意、豁免或批准，(Xiii)計算估計對價和最終對價，包括其任何分配，並就其任何調整進行談判和解決；(Xiv)在本協議明確規定的範圍內，接受並向賣方支付根據本協議或以其他方式代表賣方收到的任何資金，以及(Xv)採取賣方代表確定的必要或適宜的任何和所有行動, 在調整託管代理方面，包括對調整託管協議的任何修改，賣方代表不得采取任何將對任何特定賣方產生不利影響的行動，這種不利影響在任何實質性方面與對其他賣方的不利影響相比是不成比例的(考慮到任何其他賣方因該行動或任何相關行動而獲得的任何利益)，未經該賣方事先書面同意，不得采取這種不成比例的不利影響。所有此類行為均對賣方具有約束力。

(B)本第11.13節規定的賣方代表(賣方代表)被指定為賣方的事實代理人，並在此授予的所有授權是在考慮到其他賣方的利益的情況下授予的，因此是與利益相關的，並且是不可撤銷的，並且不會因任何賣方的任何行為或法律實施而終止或以其他方式影響，無論是由於該賣方的死亡、解散、清算、喪失行為能力或無行為能力或發生任何其他事件。如果在本協議簽署後，任何賣方死亡、解散、清算或喪失行為能力或喪失行為能力，賣方代表仍被授權、授權和指示按照第11.13節(賣方代表)行事，就像死亡、解散、清算、喪失行為能力或無行為能力並未發生一樣，而不考慮有關通知。如果OHA全球董事有限責任公司因任何原因不再是賣方代表，各賣方同意，OHA全球董事有限責任公司有權不可撤銷地組建和任命一名替代的賣方代表。

(C)賣方代表可隨時辭職，繼任代表應由當時的大多數賣方指定(包括在賣方代表死亡、殘疾或其他喪失行為能力的情況下)，並在向買方發出通知後，新任命的代表應為本合同規定的所有目的的賣方代表。賣方代表的辭職或繼任者的任命不得以任何方式影響前賣方代表所採取的任何行動或協議、諒解或承諾的有效性或可執行性，這些行動或協議、諒解或承諾應繼續對賣方和任何適用的繼任者賣方代表有效並具有約束力。

(D)對於任何其他賣方在本協議項下的違約，賣方代表不對買方承擔任何責任。買方特此同意，賣方代表不應以賣方代表的身份對買方及其關聯公司的行為、決定或決定承擔任何責任。

(E)如第2.3條(成交時交付)所述，雙方同意在成交時向賣方代表支付一筆相當於賣方代表預留金額的款項，用於支付賣方在本協議項下欠下的任何款項，以及賣方代表因履行本協議項下的職責和義務而產生的自付費用、成本和開支(由賣方代表酌情決定)。如果賣方代表產生任何超出賣方代表儲備金額的自付費用、成本和支出，賣方應根據其各自的按比例要求，或在賣方代表酌情決定的情況下，從調整託管帳户、CLO調整託管帳户和共同投資託管帳户中可分配給賣方的金額中扣除應付給賣方的任何此類金額，以補償賣方代表的此類費用、成本和支出。

(F)賣方代表應保留賣方代表預留金額，直至賣方代表決定的時間為止，在符合本協議條款的情況下，賣方代表預留金額的餘額(如有)應由賣方代表通過電匯立即可用的資金的方式交付給每一賣方(根據附件A-3中規定的付款指示)，即賣方按比例計算的百分比。賣方(賣方代表除外)不得從賣方代表儲備金額中收取利息或其他收益，並不可撤銷地向賣方代表轉讓他們本來可能在任何此類權益中擁有的任何所有權

也不是收入。賣方代表將不對賣方代表備用金本金的任何損失承擔責任，除非是由於其惡意或故意的不當行為。

(G)賣方代表不對本協議項下的任何其他賣方因賣方代表其他賣方的任何行動或不作為而承擔責任。在處理本協議以及行使或未能行使本協議授予賣方代表的所有或任何權力時，賣方代表不會因本協議項下或與本協議相關的任何判斷錯誤或其他行為或遺漏而對任何賣方承擔任何責任或責任。賣方代表可就與本協議有關的任何事項按照律師的建議行事，對賣方代表根據律師的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。每一賣方根據各自的比例，同意賠償賣方代表、其繼承人、受讓人、代表和關聯公司(“賣方代表各方”)，並使賣方代表各方免受賣方代表的傷害，並支付賣方代表因履行賣方代表職責而產生的任何和所有損失或費用，包括賣方代表為對抗與本協議有關的任何索賠或責任而產生的合理費用和開支。

(H)賣方代表有權依賴根據本合同向其交付的任何命令、判決、證明、要求、通知、文書或其他書面材料，而無需確定其中所述任何事實的真實性或正確性或其送達的適當性或有效性。賣方代表可信賴其認為真實的任何文書或簽名行事，並可假定聲稱就本合同條款提供收據或通知、作出任何聲明或簽署任何文件的人已獲正式授權這樣做。賣方代表可以最終推定，除自然人以外的任何一方的代表有充分的權力和權限代表該方指示賣方代表，除非向賣方代表遞交了相反的書面通知。

(I)買方有權依賴(無需調查)賣方代表為賣方代表和代表每一賣方採取並經每一賣方完全授權的賣方代表所採取的任何行動，且對任何賣方或任何其他人不承擔任何責任。每名賣方特此同意，對於本協議或與本協議相關的任何其他協議引起的任何訴訟，可通過掛號郵寄方式向賣方代表以掛號郵寄方式向賣方代表送達法律程序，以這種方式提供的服務就足夠了，賣方不得在任何司法管轄區的任何法院主張以這種方式提供的服務不充分或不充分的任何抗辯或主張。

(J)賣方代表在本協議項下的權利、權力和利益，以及本第11.13節(賣方代表)中規定的協議，在本協議終止後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[單獨封面下的簽名]