第一修正案

協作、許可和選項協議

本《協作、許可和期權協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)由根據印度法律成立的公司Aurigene Discovery Technologies Limited(地址為39-40)與地址為39-40的Aurigene Discovery Technologies Limited(地址為印度班加羅爾-560100卡納塔克邦卡納塔克邦電子城霍蘇爾路二期)和根據美國特拉華州法律成立的公司Curis，Inc.(以下簡稱“Aurigene”)於2016年9月7日(以下簡稱“修正案”)簽訂，雙方的地址分別為：KIADB工業區二期39-40號、印度卡納塔克邦560100號(“Aurigene”)、美國特拉華州法律規定的公司Curis，Inc.

獨奏會

鑑於，Aurigene和Curis是2015年1月18日的特定合作、許可和期權協議(經2015年11月4日的特定信函協議修訂)的締約方；

鑑於在執行本修正案的同時，在符合截至修正案日期的股票購買協議(“第二股票購買協議”)的條款和條件的情況下，Curis向Aurigene發行“初始股票”(該術語在第二股票購買協議中有定義)；以及

鑑於各方現在希望修訂本協議，除其他事項外：(I)規定向Aurigene發行額外的Curis普通股；(Ii)規定Aurigene免除協議項下的某些里程碑和其他付款；(Iii)修改可以行使在額外排他期內延長雙方合作的排他性的選擇權的條件；(Iv)就選擇PTP4的計劃目標簡介的其他適用條款達成一致；以及(V)如果Curis行使PTP3和/或PTP4的選擇權，則為PTP3和/或PTP4的許可項目提供額外的研究、開發和/或製造資金；在任何情況下，均應符合本文規定的條款和條件。

協議

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--奧裏吉內和庫里斯同意如下：

1.定義術語。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議提供的含義，但術語“初始股份”和

“充足股”的含義與“第二次購股協議”中規定的含義相同。

2.庫里斯普通股的發行。在修訂日期，在符合第二個股票購買協議規定的條款和條件的情況下，Curis將向Aurigene發行初始股票。為免生疑問，雙方特此同意，為本協議第6.6(D)節的目的，Aurigene購買的初始股票和任何充值股票(在每種情況下，根據股票拆分、股票股息、組合、資本重組、贖回、反向股票拆分、股票回購等進行調整)均應從當前POI定義中描述的部分的分子和分母中排除在外。在此，雙方同意將Aurigene購買的初始股票和任何充值股票(在每種情況下，根據股票拆分、股票股息、組合、資本重組、贖回、反向股票拆分、股票回購等進行調整)排除在當前POI定義中描述的部分的分子和分母之外。本協議第7.3(B)節適用於初始股票和任何充值股票的發行，就像該條款在本修正案中有完整規定一樣。

3.免除支付。自修訂日期起，在根據第二個股票購買協議向Aurigene發行初始股票完成後，Aurigene特此免除支付該協議項下總額為24,500,000美元(“總豁免金額”)的以下金額：

(A)在Curis選擇延長協議第4.7(B)和4.8(B)條規定的雙方合作的排他性的範圍內，根據第6.2(B)節為許可節目1和許可節目2中的每一個延長排他性費用的第一個12個月期限；

(B)本協議第6.3節規定的PTP4研發項目選擇里程碑付款；

(C)本協議第6.5(A)條規定的許可計劃3期權行權費的50%(但僅在許可計劃3為PTP3或PTP4的情況下)；

(D)本協議第6.5(A)條規定的許可計劃4的期權行使費(但僅在許可計劃4為PTP3或PTP4的情況下)；或

(E)接受根據協議第6.6(A)條提交第一筆IND里程碑付款，但僅限於許可計劃1(IRAK4計劃)；

(F)根據協議第6.6(A)條啟動第一階段第一階段試驗里程碑付款，但僅限於許可計劃1(IRAK4計劃)和許可計劃2(PD-1/Vista計劃)；以及

(G)接受根據本協議第6.6(B)條提交第一筆IND里程碑付款，但僅限於PTP3(PD-1/TIM3計劃)和PTP4(即PTP3或PTP4構成許可計劃3或許可計劃4(按任何順序))。

在本修正案第3(A)至3(G)段中規定的任何里程碑或其他付款不應由Curis支付的範圍內，例如，如果一個或多個列出的里程碑事件未發生(此類不可支付付款的總金額，統稱為“未使用的豁免金額”)，則Curis有權從第6.6(A)條規定的任何一個或多個里程碑付款義務中扣除未使用的豁免金額。本協議的6.6(B)或6.6(C)項適用於以下里程碑事件，直至未使用的豁免金額全部使用：(I)“一種產品在庫里斯區的首次累計淨銷售額等於或超過$[**]；和(Ii)“一種產品在整個庫里斯區首次累計淨銷售額等於或超過$[**]”.

4.合作排他性。

(A)第一個額外的專營期。CURIS和Aurigene特此同意，如果CURIS選擇將第4.7(A)節所設想的雙方合作的排他性延長第一個額外的排他期(“合作排他性”)，則儘管協議的第4.8(A)節或第6.2(A)節或協議中的任何其他規定有相反規定，協議第6.2(A)(I)節下的第一個額外排他期的排他性期權費用應按以下時間表支付：

I.50%的排他性選擇權費用(即3,750,000美元)應不遲於初始排他期結束後支付。支付這一金額將導致第一個額外的專營期延長至2017年9月30日；以及

Ii.剩餘50%的排他性選擇權費用(即3,750,000美元)應在(X)2017年9月30日和(Y)下一次Curis融資結束後10天或之前(以較早者為準)支付。在本協議中，“Next Curis Finding”是指Curis主要為了融資/融資目的而進行的一次融資或一系列相關融資(包括但不限於Curis分階段、多次成交或在包含基本相似條款的單獨融資中收取對價)，公司發行並出售其普通股或優先股的股份，或任何賦予購買其普通股或優先股的權利、或可行使或可交換(有或無額外對價)的證券。支付該排他性選擇權費用的剩餘50%將導致第一個額外的排他期在其完整的12個月期間內繼續存在。

(B)額外的專營期。儘管本協議第4.8(A)節和第6.2(A)節有相反的規定，並且在符合本協議第14.5節的規定的情況下，如果在排他期內Curis的控制權(定義如下)發生變更，則在控制權變更之後，合作排他性延長任何額外的排他期應以Aurigene和Curis(或其繼任者)雙方的書面協議為準；但是，如果在控制權變更完成之前：

I.Curis在本修正案第4(A)(I)款規定的第一個額外的排他期內支付排他性選擇權費用的首期，然後是第一個

在控制權變更完成後，額外的排他期將繼續全面有效，直至2017年9月30日(即，不要求Aurigene和Curis(或其繼任者)就該排他期達成相互書面協議)；以及

二、Curis分別支付本修正案第4(A)(I)款和第4(A)(Ii)款規定的第一個額外排他期的第一期和第二期排他性期權費用，則第一個額外排他期在控制權變更完成後繼續有效，直到完整的12個月第一個額外排他期結束(即，不要求Aurigene和Curis(或其繼任者)就該期限達成相互書面協議)；

Iii.Curis選擇在任何後續的額外專有期內延長合作專有期，並按照第6.2(A)節的規定向Aurigene支付相應的專有權期權費用，則該額外的專有期應在控制權變更完成後根據協議條款繼續有效(即，不要求Aurigene和Curis(或其繼任者)就該額外的專有期達成相互書面協議)。

四.就本款第4款(B)項而言，當發生下列任何事件時，應視為已發生庫里斯的“控制權變更”：

1.任何經修訂的1934年“證券交易法”第13(D)條或第14(D)(2)條所指的“個人”或“團體”，成為、被發現是或提交關於附表13D或14D-1(或任何後續附表、表格或報告)的報告，披露該人是證券的實益擁有人(如交易法下的規則13D-3或任何後續規則或條例所界定的)，佔總投票權的50%以上，則該人將成為、被發現為或提交一份關於附表13D或14D-1(或任何後續附表、表格或報告)的報告，披露該人是證券的實益擁有人(如交易法或任何後續規則或條例下的規則13D-3所界定)，佔總投票權的50%以上但不包括(W)Aurigene或其任何關聯公司對證券的任何此類收購，(X)由Curis發起或維持的任何員工福利計劃或相關信託，(Y)在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為Curis獲得融資的交易或一系列相關交易中獲得此類證券的任何“個人”或“集團”，或(Z)通過在公開市場購買此類證券獲得此類證券的任何金融投資者；

2.在修改之日仍是Curis董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成Curis董事會的多數成員；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則該新成員就本第4款(B)項而言，應被視為現任董事會成員；(2)如果新的董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得在任董事會成員的多數票通過或推薦，則該新成員應被視為現任董事會成員；

3.法院與第三方合併、合併或重組，或將法院的證券交換為第三方的證券，除非緊接在合併、合併、重組或交換之前，法院的股東在緊接合並、合併、重組或交換後繼續持有存續實體(或如果存續實體是全資子公司，則為母公司)的合併投票權的至少多數；或

4.與Curis有關的銷售交易。

5.PTP4選擇。庫里斯同意在初始專營期到期時或之前選擇PTP4。為清楚起見，(A)雙方特此同意，PTP4的計劃目標配置文件應在免疫腫瘤學領域內，(B)CURIS對PTP4的選擇應符合本協議第3.1(B)(I)條或第3.1(B)(Ii)條(視情況而定)中規定的程序，以及(C)本第5款中的任何規定均不得限制Aurigene在本協議第3.1(C)條下的義務或CURIS的權利或修改本協議中規定的排他性條款。4.9和4.10。

6.PTP3和PTP4研究經費。

(A)PTP3。根據且僅在下一次Curis融資結束以及Curis行使(如果有)PTP3選擇權的情況下，如果由Aurigene或代表Aurigene進行，Curis應為補充PTP3活動(定義見下文)支付總計2,000,000美元。為清楚起見，除非(X)下一次CURIS融資結束和(Y)該等補充PTP3活動實際執行且Aurigene已向CURIS交付該等補充PTP3活動的發票，否則Curis沒有義務支付本第6款(A)項下的任何金額，直至(X)下一次Curis融資結束和(Y)該等補充PTP3活動實際執行之日。“補充性PTP3活動”是指與由SOC推薦的PTP3許可計劃內的程序化合物有關的具體研究、開發和/或製造活動，並須滿足以下條件：(I)各方根據本協議第2.6(A)和2.6(B)節對此類活動的各方面進行最終批准，(Ii)雙方按雙方均可接受的條款執行書面補充開發計劃，包括每項此類活動的成本預算。儘管如上所述，在接受PTP3許可計劃中的產品的第一個IND的里程碑付款到期時，根據Curis的付款，補充PTP3活動明確不包括Aurigene根據該許可計劃協議第5.6條承擔的開發計劃責任和第一階段試驗供應義務，這些費用是Aurigene根據協議第5.4(B)條承擔的唯一責任。

(B)PTP4。根據且僅在下一次Curis融資結束以及Curis行使(如果有)PTP4選擇權的情況下，如果由Aurigene或代表Aurigene進行，Curis應為補充PTP4活動(定義見下文)支付總計2,000,000美元。為清楚起見，除非(X)下一次CURIS融資結束和(Y)該等補充PTP4活動實際執行且Aurigene已向CURIS交付了該等補充PTP3活動的發票，否則Curis沒有義務支付本第6款(B)項下一項下一項融資的任何金額，直至(Y)該等補充PTP4活動實際開展之日和(Y)Aurigene向Curis交付此類補充PTP3活動的發票之日兩者中的較晚者。“補充性PTP4活動”是指在SOC推薦的PTP4許可計劃內與程序化合物有關的具體研究、開發和/或製造活動，並須滿足以下條件：(I)各方根據本協議第2.6(A)和2.6(B)節對此類活動的各方面進行最終批准，(Ii)雙方按雙方均可接受的條款執行書面補充開發計劃，包括每項此類活動的成本預算。(I)根據本協議第2.6(A)節和第2.6(B)節，各方對此類活動的最終決策權範圍內的此類活動的各方面進行最終批准；以及(Ii)雙方按雙方均可接受的條款執行書面補充開發計劃，包括每項此類活動的成本預算。儘管如上所述，但以庫里斯在里程碑付款到期時支付為提交第一個IND的驗收付款為準。

作為PTP4許可計劃中的產品，補充PTP4活動明確不包括Aurigene根據該許可計劃協議第5.6節承擔的開發計劃責任和第一階段試驗供應義務，其費用由Aurigene根據本協議第5.4(B)節獨自承擔。

7.更正。

(A)更正第1.5條。在本協議第1.5節中，現將“3.1(A)節”的提法更正為“3.1(B)(I)(2)節”。

(B)更正第2.6(B)條。在本協議的第2.6(B)節中，現將“潛在的PTP”更正為“建議的PTP”。

(C)更正第3.3(A)及3.5(B)條。在本協議的第3.3(A)和3.5(B)節中，將短語“主要候選人選擇”更正為“計劃選擇”。

(D)更正第5.4(B)條。在本協議的第5.4(B)節中，“受第5.5節的約束”和“根據第5.5節的規定”的措辭在此更正為“受第5.6節的約束”和“根據第5.6節的規定”。

8.協議的效力。除本修正案明確修改外，本協議應根據其條款保持完全效力和效力。

9.對口單位。本修正案可一式兩份簽署，每份副本均應視為原始文件，所有副本與本文件應視為一份文書。本修正案可以傳真或PDF簽名方式簽署，這些簽名與原始簽名具有同等效力。

10.雜項。為清楚起見，第8.5(B)節以及本協定第13條和第14條應適用於本修正案。

[簽名頁如下。]

自修改之日起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。