協作、許可和選項協議

本合作、許可和選擇權協議(“協議”)由根據印度法律成立的Aurigene Discovery Technologies Limited(地址為39-40，KIADB工業區二期，電子城霍蘇爾路，班加羅爾-560100，印度卡納塔克邦(“Aurigene”))與根據美國特拉華州法律成立的庫里斯公司(地址為4 Magis，Inc.)於2015年1月18日(“生效日期”)簽訂。Aurigene Discovery Technologies Limited是根據印度法律成立的公司，地址為39-40，位於印度班加羅爾的KIADB工業區二期，電子城市霍蘇爾路560100號，印度卡納塔克邦(“Aurigene”)，由根據美國特拉華州法律成立的公司Curis，Inc.

獨奏會

鑑於，Aurigene是一家藥物發現和臨牀前開發公司，並尋求通過一種有意義的關係為其候選藥物的進一步開發找到合作伙伴，這將促進其在開發和商業化方面擁有戰略利益的長期利益；

鑑於，Curis從事藥物的臨牀開發和商業化業務，戰略重點放在免疫腫瘤學和精密腫瘤學領域；

鑑於雙方希望利用各自獨特和互補的能力和專門知識建立合作關係，除其他外，據此：

(I)雙方將在可行的情況下選擇儘可能多的免疫腫瘤學和精確腫瘤學領域內共同感興趣的計劃目標簡檔；

(Ii)Aurigene將與Curis協商，針對每個此類計劃目標配置文件進行發現、研究和臨牀前開發，目標是確定開發候選者；

(Iii)對於Aurigene為其確定開發候選的每個計劃目標配置文件，Curis將有權獲得獨家許可，以便在Curis區域內開發和商業化此類開發候選、備份計劃化合物和產品；

(Iv)如果CURIS就任何此類計劃目標配置文件行使選擇權，Aurigene將進行啟用IND的臨牀前開發以支持IND提交，CURIS將負責IND的準備和提交，並根據商定的開發計劃開展進一步的開發活動，每一方將負責在其各自的領土內將產品商業化；

在每種情況下，均按此處規定的條款並受其約束；以及

鑑於在簽署本協議的同時，雙方簽訂了一份日期為生效日期的股票購買協議，根據該協議，Curis將向Aurigene發行Curis的普通股(“股票購買協議”)，以及一份日期為該等股票生效日期的登記權利協議。

協議

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--奧裏吉內和庫里斯同意如下：

1.Definitions

1.1“備案受理”應指：

(A)就為某一產品提交的IND而言：(I)在美國，該IND根據第21 C.F.R.§312.40(B)(或其後續條例)生效的日期；(Ii)在任何其他國家或國家集團向該國家或該國家集團的適用監管當局提交IND後，該國家或該國家集團可合法登記參加該產品的適用臨牀試驗的第一個受試者的日期；及(Ii)在任何其他國家或國家集團，在該國家或該國家集團向適用的監管當局提交IND後，該國家或國家集團可合法登記參加該產品的適用臨牀試驗的第一個受試者的日期；及

(B)就產品提交的保密協議而言：(I)在美國，收到美國食品和藥物管理局按照21 C.F.R.第(314.101)(A)(2)條(或其後續規定)正式“提交”該保密協議的書面通知；(Ii)在歐盟主要市場，(A)在使用歐盟集中備案程序的情況下，從EMA收到接受該NDA備案的書面通知，或(B)在不使用歐盟集中備案的情況下，從該歐盟主要市場的適用監管機構收到接受該NDA備案的書面通知；以及(Iii)在日本，從MHLW收到接受該NDA備案的書面通知。

1.2“會計準則”是指(A)美國公認的會計準則或(B)國際財務報告準則；在任何一種情況下，都應在特定實體及其附屬機構的整個組織中一致適用。

1.3“現行計劃”應指截至給定時間至少符合以下一項的計劃：(A)該計劃研發計劃項下的任何Aurigene活動正在進行；(B)在CURIS行使其對該計劃的選擇權後，根據開發計劃由Aurigene負責的與該計劃中的計劃化合物或產品有關的任何活動正在進行中或尚未啟動，但前提是未根據開發計劃啟動此類活動不是由於CURIS未能履行其在開發計劃或本協議下的任何義務；(C)在

CURIS已就該計劃行使其選擇權，來自該計劃的計劃化合物或產品正由一個或多個CURIS、CURIS的附屬公司或次級受讓人積極開發，但是，如果CURIS未能積極開發該計劃的計劃化合物或產品是由於Aurigene未能履行開發計劃或本協議項下的任何義務，則CURIS的這種失敗不應導致適用的計劃不再被視為有效的計劃；或(D)在Curis行使了該計劃的選擇權後，該計劃中的任何產品正由Curis、Curis的附屬公司或從屬受讓人中的一個或多個在主要市場上積極商業化。

1.4“額外專營期”應具有第4.8(A)節提供的含義。

1.5“附加PTP”應具有3.1(A)節中提供的含義。

1.6“額外研發計劃付款”應具有第6.4節提供的含義。

1.7“額外的研發計劃”對於任何額外的PTP，應指旨在產生針對該額外PTP的開發候選和後備計劃化合物的發現、研究和臨牀前開發計劃。

1.8“額外研發項目選項”應具有4.1(B)節提供的含義。

1.9就公司或其他商業實體(包括一方)而言，“關聯方”是指由該公司或其他商業實體控制、控制或與其共同控制的任何其他公司或商業實體。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有一家公司50%以上的未償還有表決權證券或任何其他類型實體的可比股權，或以其他方式有權指導該公司或其他實體的管理和政策。儘管有上述規定，就本協議而言，Reddy博士實驗室有限公司及其子公司不應被視為Aurigene的附屬公司。

1.10“適用法律”應指任何和所有國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規則、條例、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、任何法院、仲裁員、監管機構或政府機構或主管機構對該事項或與該事項有關的管轄權的適用規定，包括“反海外腐敗法”、“出口管制法”和其他可比法律。

1.11“Aurigene CMC活動”應具有5.1(A)節提供的含義。

1.12“Aurigene免疫腫瘤學PTP”應具有3.1(B)(Ii)節提供的含義。

1.13“Aurigene免疫腫瘤學PTP數據包”是指有關Aurigene免疫腫瘤學PTP的數據包。

1.14“Aurigene發明”是指由Aurigene的一名或多名員工、顧問或承包商單獨進行的任何發明。

1.15“Aurigene專有技術”是指在本期限內由Aurigene控制的、對程序化合物或產品的開發、製造或商業化所必需或有用的所有信息，包括Aurigene對程序發明和聯合發明的興趣。

1.16“Aurigene專利權”是指Aurigene在有效期內控制的所有專利權，涵蓋或聲稱發明對於程序化合物或產品的開發、製造或商業化是必要的或有用的，包括Aurigene在程序專利權和聯合專利權中的權益。

1.17“Aurigene PTP排他性義務”是指，對於特定的計劃目標配置文件，Aurigene根據第4.7節關於該計劃目標配置文件的義務，以及Curis根據第3.8節關於該計劃目標配置文件的後續分子的權利。

1.18“Aurigene Technology”是指Aurigene專有技術和Aurigene專利權。

1.19“奧里根領土”指印度共和國和俄羅斯聯邦。

1.20“Aurigene領域許可證”應具有第4.4節規定的含義。

1.21“CMC活動”對於開發候選藥物物質而言，是指生成美國IND或同等申請的化學、製造和控制部分所必需的活動。

1.22“協作範圍”指免疫腫瘤學和精確腫瘤學。

1.23“組合產品”是指以成品形式銷售的產品，其中包含程序化合物與一種或多種其他活性物質的組合。

1.24“商業合理努力”是指，就締約方努力履行其在本協議項下發現、研究、開發或商業化程序化合物、開發候選者和產品的任何義務而言，根據當時的條件並考慮但不限於問題，與製藥或生物技術公司根據其合理的商業判斷在開發或產品生命週期的類似階段通常對具有類似市場潛力或利潤潛力的化合物或產品所作的努力水平相稱的勤奮和持續的努力。該努力是指，就一締約方在本協議項下發現、研究、開發或商業化程序化合物、開發候選者和產品所作的任何義務而言，應與製藥或生物技術公司根據當時的條件，並考慮但不限於問題，在開發或產品生命週期的類似階段通常投入的努力水平相稱。產品概況、替代產品在市場上的競爭力、產品可能進入市場的時間、專利和其他專利地位，以及其他相關的科學、技術和商業因素。根據本協議向Aurigene支付的款項不應被考慮在評估Curis的

有義務使用商業上合理的努力。此外，在評估一締約方使用商業合理努力的義務時，不得考慮一締約方擁有或許可的其他化合物或產品。商業上合理的努力要求作出這種努力的締約方(I)迅速將其義務的責任分配給對進展負責的特定員工或承包商，並持續不斷地監督此類進展，(Ii)設定並繼續努力實現履行這些義務的具體和有意義的目標，以及(Iii)始終如一地作出和執行旨在推動這些目標進展的決定和分配資源，在每種情況下都以商業合理的方式進行。此外，除適用法律或監管機構要求外，連續四(4)個月以上停止項目的所有實質性工作不應被視為商業上合理的努力。

1.25對於特定的計劃目標簡檔，“競爭計劃”應指研發計劃，而不是針對該計劃目標簡檔的計劃，該計劃旨在合成其主要作用機制是調製該計劃目標簡檔的化合物(即，如果根據該計劃生成的化合物將是計劃化合物)。

1.26“化合物”是指在程序執行過程中由Aurigene生成的任何分子，或以前由Aurigene生成並由Aurigene專門指定用於在程序中研究的任何分子。

1.27除第8.2節規定的例外情況外，一方的“保密信息”應指由該方(“披露方”)或代表該方(“披露方”)向另一方(“接收方”)或任何接收方代表披露或提供的與本協議有關的任何機密或專有信息，包括所有信息，無論是書面的、口頭的、視覺的或其他形式的。包括：(A)根據相互CDA向另一方或其任何代表披露或提供給另一方或其任何代表的所有“專有信息”(該詞在相互CDA中有定義)，或由該一方或其代表根據相互CDA披露或提供的所有“專有信息”；(B)就Aurigene而言，根據相互CDA或補充CDA，由Aurigene或其代表分別披露或提供給Curis或其代表的所有“專有結構信息”(術語在相互CDA中定義)和“保密信息”(術語在補充CDA中定義)。儘管有上述規定，雙方同意，就本協議而言，所有聯合發明應被視為雙方的保密信息，每一方均應被視為接收方。

1.28“控制”或“受控”，就任何信息、專利權或其他知識產權而言，是指實體擁有(無論是通過所有權、許可或其他方式)在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的情況下，對該等信息、專利權或知識產權進行訪問、授予使用或授予許可或再許可的能力，或在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排條款的情況下，對該等信息、專利權或知識產權授予許可或再許可的能力。

1.29“創建法”係指“萊希-史密斯美國發明法”，載於“美國法典”第35編第102(C)節。

1.30“Curis數據”是指由Curis或代表Curis在本期限內對任何程序化合物或產品進行的任何研究、臨牀前、臨牀、穩定性、毒理學或其他研究的所有數據和結果。為清楚起見，由Aurigene或在Aurigene指導下進行的研究不被視為代表Curis進行的研究。

1.31“庫里斯發明”是指庫里斯的一名或多名員工、顧問或承包商單獨進行的任何發明。

1.32“Curis專有技術”指除根據本協議授予Curis的任何許可外，在開發、製造或商業化程序化合物或產品所必需或有用的期間內由Curis控制的所有信息，包括Curis數據和Curis在程序發明(如果有)和聯合發明中的權益。

1.33“庫里斯淨銷售額”應具有第6.7節提供的含義。

1.34“Curis專利權”是指除根據本協議授予Curis的任何許可外，Curis在有效期內控制的所有專利權，這些專利權涵蓋或聲稱發明對於程序化合物或產品的開發、製造或商業化是必要的或有用的，包括Curis在程序專利權(如果有)和聯合專利權中的權益。

1.35“庫里斯技術”是指庫里斯專有技術和庫里斯專利權。

1.36“庫里斯領土”是指整個世界，不包括奧裏涅領土。

1.37“數據包”對於Aurigene免疫腫瘤學PTP或後續分子輪廓(視情況而定)而言，應指包含以下內容的數據包：

(A)關於此類Aurigene免疫腫瘤學PTP或後續分子概況的擬議目標分子概況的數據和其他信息，包括已生成或將生成的潛在程序化合物或後續分子(如適用)的預期作用模式、預計將實現的廣泛藥代動力學、藥效學、有效性和安全性參數，以及用於生成程序化合物或後續分子(如適用)的擬議藥物化學方法，以及開發候選標識的估計時間表；和

(B)有關Aurigene為此類Aurigene免疫腫瘤學PTP或後續分子圖譜發現或產生的化合物的數據，至少表明[**]以下內容之一：

I.靶細胞活性和細胞藥效學讀數；

二、對相關目標的選擇性；以及

體內暴露足以實現靶調節。

1.38“數據包審查期”對於Aurigene免疫腫瘤學PTP數據包或後續分子剖面數據包而言，應指[**]自將此類數據包交付給庫里斯之日起數日，但須經庫里斯的合理請求和奧裏吉恩的批准(不得無理扣留)延長，最多可額外支付[**]在合理必要的情況下，(A)Curis應(I)在其中包含以前未向Curis披露(通過SOC或其他方式)的大量數據或信息的情況下對其進行審查，或(Ii)對此類數據包中描述的化合物進行適當的專利性分析或操作自由搜索，或(B)解決Curis在審查過程中提出的其他真誠的科學或知識產權問題或關注的問題，或(B)針對該數據包中描述的化合物進行適當的可專利性分析或操作自由搜索，或(B)解決Curis在審查過程中提出的其他真誠的科學或知識產權問題或關切[**]-遞送該數據包後的天數。儘管如上所述，如果Curis在[**]-在該數據包交付後的一天內，如果Aurigene交付的該信息不構成第1.37節定義的數據包，則Curis應立即召開SOC會議，在[**]奧里根尼遞送據稱的數據包的日子。如果SOC在該會議上不能一致確定Aurigene提供的信息是否構成第1.37節所定義的數據包，則雙方應將該問題提交給在醫藥產品開發方面具有至少15年製藥行業實踐經驗的獨立第三方專家進行解決，該專家應由雙方商定，如果沒有達成協議，則由位於紐約紐約市的國際爭議解決中心指定。該專家的唯一權力是確定Aurigene提供的信息是否構成第1.37節所定義的數據包，該專家的決定是最終的，對雙方具有約束力。獨立的第三方專家應在[**]在選擇獨立的第三方專家幾天後。雙方最初應平均承擔該專家的費用和開支，但勝利方應向另一方償還勝利方支付的該專家的書面費用和開支。數據包審查期應在上述爭議解決程序期間收費，如果SOC或獨立第三方專家確定Aurigene提供的信息不構成數據包，則在Aurigene提供足夠的信息構成數據包之前，數據包審核期不應開始。

1.39“開發候選者”是指，就某一計劃而言，符合該計劃研發計劃中規定的目標分子圖譜標準，並由SOC選擇以推進IND-Enabling研究的主要候選者。

1.40“開發候選數據包”應具有第3.6節提供的含義。

1.41“發展計劃”應具有第5.1(A)節規定的含義。

1.42“披露方”應具有第1.27節提供的含義。

1.43“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局，或具有管理人類藥品在歐盟市場營銷的行政權力的任何後續機構。

1.44“歐盟”應指歐洲聯盟。

1.45“獨家計劃目標簡檔”應指截至給定日期有有效計劃的計劃目標簡檔。

1.46“獨家期權費用”應具有第6.2(A)節規定的含義。

1.47“排他期”是指最初的排他期，以及Curis及時支付適用的排他性期權費用的每個額外的排他期(但為免生疑問，不包括任何延長的排他期)。

1.48“高級管理人員”應具有第2.6節中提供的含義。

1.49“出口控制法”係指與以下有關的所有適用的美國法律和法規：(A)由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁和禁運，或(B)商品、技術或服務的出口或再出口，包括“1979年出口管理法”，“美國法典”第24編第2401-2420節，“國際緊急經濟權力法”，“美國法典”第50編，第1701-1706節，“與敵貿易法”，“美國法典”第50篇，第1節，ET。見“美國法典”第22編第2778和2779節，以及1986年“美國國税法”(修訂本)第999節的“國際抵制條款”。

1.50“延長專有費”應具有第6.2(B)節提供的含義。

1.51“延長的專營期”應具有第4.8(B)節提供的含義。

1.52“反海外腐敗法”係指美國“反海外腐敗法”(“美國聯邦法典”第15編第78dd-1節等)。序列號(SEQ)經修訂的。

1.53“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)，或具有管理人類醫藥產品在美國市場銷售的行政權力的任何後續機構。

1.54“場地”指任何用途。

1.55“首次商業銷售”是指Curis或其任何關聯公司或分被許可人在該國適用的監管機構批准該產品後，將該產品首次出售給第三方以供最終使用或消費。

1.56“後續分子”是指，就庫里斯行使選擇權的任何項目而言，任何分子：

(A)其主要作用機制是調製該節目的節目目標簡檔；

(B)不是來自該計劃的計劃化合物；及

(C)其組成並不受任何極光專利權所涵蓋。

1.57“後續分子數據包”是指關於後續分子輪廓的數據包。

1.58“後續分子簡檔”應指Aurigene在排他期內對後續分子進行研究和發現的計劃目標簡檔，在任何獨家計劃目標簡檔的情況下，指任何延長的排他期。

1.59“GCP”指FDA、EMA或其他有管轄權的監管機構根據其法規、指南或其他適用的規定不時定義的當時的“良好臨牀實踐”。

1.60“通用版本”就產品而言，是指在各國的基礎上：(A)由除庫里斯、其任何關聯公司或任何第三方以外的第三方在特定國家銷售的藥品，或源自庫里斯、其任何關聯公司或任何第三方的分銷鏈中的任何其他第三方；(B)含有與該產品相同的劑型、濃度(對於每種活性成分和給藥途徑)的與該產品相同的程序化合物(如果該產品是固定劑量的組合，並且還含有任何其他不屬於程序化合物的活性藥物成分，則包含相同的其他活性成分)；並且(C)根據該產品在該國的上市許可，包括根據該法第505(B)(2)條或第505(J)條(分別為21 U.S.C.§355(B)(2)或21 U.S.C.§355(J))在美國獲準上市的任何此類醫藥產品(分別為21 U.S.C.§355(B)(2)或21 U.S.C.§355(J))，在該國獲得上市許可，(Ii)在歐盟或歐盟成員國獲得上市許可，且(C)已獲得該國相關監管機構的批准在該國上市，包括任何此類已被批准在美國上市的藥品(分別為21 U.S.C.§355(B)(2)或21 U.S.C.§355(J))，根據議會第10條和經修訂的理事會第2001/83/EC號指令(包括根據議會第6.1條和理事會(EC)第726/2004號條例提出的申請，其內容依賴於任何此類條款)，或(Iii)在任何其他國家或司法管轄區，根據前述法律、法規或指令的任何等價物，批准該醫藥產品，其中批准該醫藥產品的依據是該國家對該產品的上市批准和該產品的生物等效性證明，在每種情況下，其可替代該產品，而無需醫生或保健從業者採取任何行動。

1.61“GLP”指FDA、EMA或其他有管轄權的監管機構根據其法規、指南或其他適用的規定不時定義的當時的“良好實驗室操作規範”。

1.62“GMP”指FDA、EMA或其他有管轄權的監管機構根據其法規、指南或其他適用的規定不時定義的當時現行的“良好製造規範”。

1.63“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局，

機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

1.64“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

1.65“非物質文化遺產”是指協調人用藥品註冊技術要求國際會議。

1.66“免疫腫瘤學”是指調節任何主要涉及T細胞相互作用的免疫調節靶點，無論是與其他免疫細胞、腫瘤細胞或腫瘤微環境中的細胞。

1.67“IND”指向FDA提交的研究性新藥申請，或向美國以外的任何同等監管機構(包括歐盟等任何超國家機構)提交的在該司法管轄區開展人體臨牀試驗所需的同等申請或文件。

1.68“適應症”是指根據美國衞生與公眾服務部(US Department Of Health And Human Services)定義的ICD-9，帶有不同參考編號的特定疾病、紊亂或狀況。當參考的前三個數字中的任何一個不同時，兩個指示具有不同的參考數字。舉例來説，手術後急性疼痛的標號為338.18，創傷引起的急性疼痛的標號為338.11；這兩個不會被認為是不同的適應症。通過比較，糖尿病神經病變的標號為250.6，帶狀皰疹後神經痛的標號為052.12；這兩個被認為是不同的適應症。為了進一步澄清，在特定患者羣體中治療疾病、障礙或狀況，以及在不同人羣(例如，成人人羣和兒科人羣)中治療相同疾病、障礙或狀況，將不會被視為單獨的適應症。

1.69“信息”是指所有有形和無形的(A)技術、技術、實踐、商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、方法、知識、訣竅、技能、經驗、測試數據和結果(包括藥理、毒理和臨牀測試數據和結果)、分析和質量控制數據、結果或描述、軟件和算法，以及(B)物質、細胞、細胞系、化驗、動物模型和物理、生物或化學材料的組成。

1.70“初始專營期”是指從生效日期開始，到(A)生效日期起24個月或(B)達到初始免疫腫瘤學臨牀里程碑後30天(以較早者為準)結束的期間。

1.71“初始免疫腫瘤學臨牀里程碑”指的是，根據SOC的規定，首次使用針對免疫腫瘤學產品目標配置文件的程序化合物，在一個以上的人類受試者中展示符合目標的藥效學活性。

1.72“初始所有權百分比”應具有6.1節中給出的含義。

1.73“初始PTP”指PTP1、PTP2、PTP3或PTP4。

1.74“啟動”人體臨牀試驗是指對在該試驗中如此劑量的第五名受試者進行第一次劑量，不論是研究產品、安慰劑還是對照藥物。

1.75“發明”是指在實施本協議所設想的活動的過程中和作為結果而作出的任何發明，無論是否可申請專利。

1.76“聯合發明”是指由Aurigene的一名或多名員工、顧問或承包商與Curis的一名或多名員工、顧問或承包商聯合進行的任何發明。

1.77“聯合專利權”是指涵蓋或要求任何聯合發明的所有專利權。

1.78“主導候選”對於計劃而言，是指符合該計劃研發計劃中規定的標準的計劃複合體，並且SOC確定有資格作為開發候選進行進一步提升。

1.79“許可證”應具有第4.3節提供的含義。

1.80“許可程序”應具有第4.3節提供的含義。

1.81“歐盟主要市場”指(A)以下任何國家：法國、德國、意大利、西班牙和英國；或(B)整個歐盟。

1.82“主要市場”應指以下任何國家：美國、歐盟主要市場和日本。

1.83“厚生勞動省”是指日本厚生勞動省(即日本厚生勞動省)或其任何後續機構。

1.84“相互保密協議”是指雙方於2014年2月27日簽訂的某些相互保密披露協議，經2014年10月26日的“相互保密披露協議”的某些修正案和2014年11月4日的“相互保密披露協議”的某些第二修正案修訂的協議。

1.85“保密協議”應指：(A)21 C.F.R.314.5及其後的更全面定義的新藥申請。(B)向美國以外的任何同等監管機構提交的同等申請；(B)在每種情況下，包括對其進行的所有修訂和補充。

1.86“淨銷售額”是指庫里斯公司、其任何附屬公司或任何從屬公司(各自為“賣方”)向第三方(賣方除外)銷售或以其他方式處置產品所開具的發票總額，減去以下實際扣除

賣方發生、允許、支付、累計或以其他方式專門分配給產品(如果以前在計算髮票金額時未扣除)，均符合賣方一貫適用的適用會計準則：

(A)實際允許或接受的正常和習慣貿易折扣，包括貿易、現金和數量折扣、回扣或信用；

(B)因拒收或退回以前銷售的產品(包括召回)或追溯降價和賬單錯誤而實際給予或給予的抵免、退款或津貼；

(C)實際給予受管理的醫療保健組織、商業保險公司、藥房福利經理(或其等價物)、分銷商、國家、州/省、地方和其他政府、其機構和購買者以及報銷人或貿易客户的政府和其他回扣(或積分或其他等價物)；

(D)支付給批發商、團購組織、第三方付款人和託管護理實體的合理和慣例費用，每種情況都基於產品的銷售或分配；

(E)單獨向客户收取運費、保險費、運輸費、郵資和手續費；及

(F)對產品的賬單金額徵收或衡量的税項、關税或其他政府收費(包括增值税或類似税或政府收費等任何税項，但不包括通常所稱的所得税)，經退税和退款調整後，每種情況下均單獨向客户開具發票。

在任何情況下，在計算淨銷售額時，不得多次扣除上述任何特定金額(即不得“重複計算”扣除額)。

為澄清起見，賣方將產品銷售給另一賣方，再由該實體轉售給第三方(賣方除外)，不應被視為就本定義而言的銷售，前提是隨後的轉售包括在淨銷售額的計算中。此外，未經考慮：(A)與患者援助計劃有關；(B)用於慈善或促銷目的；(C)用於臨牀前、臨牀、監管或政府目的，或在所謂的“指定患者”或其他有限准入計劃下；或(D)用於為遵守適用法律、法規或監管當局的要求而合理需要的任何測試或研究中，在(A)至(D)的每一種情況下，不應被視為在本“淨銷售額”定義的目的下銷售該產品；或(D)在與患者援助計劃有關的情況下，轉讓或處置產品不應被視為就本“淨銷售額”定義而言的此類產品的銷售；或(D)用於為遵守適用法律、法規或監管當局的要求而合理必要的任何測試或研究。

在逐個國家的基礎上，如果本協議項下的產品以組合產品的形式在一個國家/地區銷售，則用於確定本協議項下到期版税的淨銷售額應按以下方式計算：

一、如果含有程序化合物作為其唯一有效藥物成分的產品(以下簡稱“單抗產品”)和該組合產品中的所有其他有效成分在該國單獨銷售，則淨銷售額應通過將根據本節1.86第一段確定的該組合產品在該國家的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)計算，其中A是單抗產品在該國的發票淨價，B是該組合中其他有效藥物單獨銷售時的發票淨價之和

如果Mono產品在該國家/地區銷售，但其他活躍產品均未在該國家/地區單獨銷售，則淨銷售額應通過將根據本節1.86第一段確定的該組合產品在該國家/地區的實際淨銷售額乘以A/C的分數來計算，其中A是該Mono產品在該國家/地區的發票淨價格，C是該組合產品在該國家/地區的發票淨價格。

如果沒有單一產品在該國家單獨銷售，但其他活躍產品在該國家單獨銷售，則淨銷售額應通過將根據本節1.86第一段確定的該組合產品在該國家的實際淨銷售額乘以分數(C-D)/C來計算，其中C是該組合產品在該國家的發票淨價格，D是該組合產品中其他活躍產品在該國家單獨銷售時收取的發票淨價格之和。

IV.如果單一產品和其他活動產品都沒有在該國家單獨銷售，則在確定本協議項下應支付的組合產品使用費時，淨銷售額應由雙方真誠協商確定，並考慮到組合產品的計劃複合部分和其他活動部分在組合產品中的相對價值貢獻；但是，在任何情況下，組合產品的計劃複合部分的相對價值貢獻不得低於[**]%。如有分歧，由雙方商定的一名獨立專家或在未達成協議的情況下，由設在紐約紐約市的國際爭端解決中心指定的獨立專家來確定這些相對價值貢獻，這種確定是最終的，對雙方都有約束力。

1.87“非特許權使用費從屬許可收入”是指，就特定的許可程序而言，由於根據Aurigene授予Curis的關於該許可程序的許可向該從屬接受者授予從屬許可的代價，Curis及其附屬公司從特定從屬被許可人那裏實際收到的所有金額。在不限制前述一般性的情況下，非版税再許可收入應包括預付費用、許可費、里程碑付款(遵守第6.9(C)條)、技術訪問費、銷售Curis或附屬公司的債務或股權證券時高於公平市場價值的溢價、年度維護費，以及可歸因於根據該許可程序的許可向該再被許可人授予從屬許可的任何其他付款。但是，非特許權使用費的再許可收入應不包括：(I)次級被許可人支付的使用費；(Ii)從次級被許可人獲得的用於Curis‘或其附屬公司員工在再許可之日之後執行特定研發工作的真正研發資金(例如，FTE資金)，這可能是在完全負擔的基礎上計算的，並由該次級被許可人報銷Curis或其附屬公司在再許可之日之後發生的有據可查的外部成本。(2)在再許可之日之後，從次級被許可人收到的用於Curis’或其附屬公司的特定研發工作的真正研發資金(例如，FTE資金)，以及該次級被許可人在再許可之日之後所發生的有據可查的外部成本的報銷。

專門的材料(標準材料成本除外，包括在庫里斯或其附屬公司的全額FTE費率中)、專門設備和第三方服務，在每種情況下，專門用於此類特定的研究和開發工作；(Iii)對Curis或其關聯公司的股權證券的支付，該等證券在收到之日等於或低於由Curis或其關聯公司董事會真誠確定的此類證券的公平市值，如果此類證券當時未在公開證券交易所交易，或由Curis或其關聯公司的此類證券在收到之日的收盤價(視情況而定)確定，如果此類證券隨後在公共證券交易所交易；(Iv)對Curis或其關聯公司的債務證券的付款，除非以全額支付(無論是現金還是實物)作為交換，否則免除或取消此類債務；以及(V)在Aurigene就許可程序向Curis授予專利權的再許可之日之後，任何次級被許可人對Curis或其附屬公司實際發生的專利成本的付款和報銷，並將其再許可給從屬被許可人。(V)在Aurigene向Curis授予許可程序的許可下，Curis或其附屬公司實際發生的專利權費用的付款和報銷，但以全額支付(無論是現金還是實物)作為交換，則不在此限。

1.88“選項”應指研發計劃選項或附加研發計劃選項(視情況而定)。

1.89“選擇期”應具有第4.2(A)節給出的含義，但應遵守第4.2(B)節(如果適用)。

1.90“其他活性”是指不屬於程序化合物的任何活性藥物成分。

1.91“當事人”應單獨指Aurigene或Curis，而“Party”應共同指Aurigene和Curis。

1.92“專利權”是指所有(A)專利、複審、補發、續展、延期、期限恢復和補充保護證書，或任何類似的申請，以及(B)待決的專利申請，包括臨時申請、續展、部分續展、分部和替代申請，包括確認專利、註冊專利、添加專利、發明人證書和外國同等物。

1.93“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或本文未具體列出的任何其他實體。

1.94CFR§312.21(A)(或任何修訂或後續法規)中定義的符合第1階段研究要求的人體臨牀試驗應為1期臨牀試驗。

1.95“第2階段試驗”應指符合21CFR§312.21(B)(或任何修訂或後續法規)中定義的第2階段研究要求的人體臨牀試驗。

1.96“3期試驗”應指符合21CFR§312.21(C)(或任何修訂或後續法規)中定義的3期研究要求的人體臨牀試驗。

1.97“Pierre Fabre協議”是指Aurigene和Pierre Fabre於2014年2月11日簽訂的、至今已修訂的特定合作許可、開發和商業化協議。

1.98“關鍵試驗”應指：(A)第三階段試驗；或(B)適用的監管當局同意的任何其他人體臨牀試驗，無論是在該試驗中的第一名患者第一次給藥之前(例如，根據與FDA的特殊方案評估協議)，還是在該試驗中第一名患者第一次給藥之後(例如，基於中期數據分析)，都足以構成NDA呈件中療效主張的主要依據，無論該試驗的發起人是否將該試驗描述為或提及該試驗為“3期”、“2b期”或“2b/3期”，也不管該試驗的發起人是否將該試驗描述為“3期”、“2b期”或“2b/3期”，而是將其描述為“3期”、“2b期”或“2b/3期”。在clinicaltrials.gov上，或在任何其他上下文中。如果人體臨牀試驗在首次給該試驗中的第一名患者服藥時並不構成關鍵試驗，但後來被適用的監管機構確定為足以構成NDA提交的療效聲明的主要依據，則就本協議第6.6節的目的而言，儘管有本協議的第1.74節的規定，該關鍵試驗的“啟動”應被視為在適用的監管機構做出該決定的日期發生。

1.99“精確腫瘤學”是指雙方共同商定的任何分子靶點，包括作為一種治療策略，以調節編碼基因在人類癌症羣體中發生改變(突變、擴增、易位)的細胞蛋白的活性。IRAK-4被認為是精確腫瘤學的目標。

1.100“產品”是指含有或包含程序化合物(無論是否作為唯一有效成分)的藥物組合物或製劑，在每種情況下，包括其所有配方和劑型。

1.101“計劃”是指研發計劃或附加研發計劃。

1.102“程序化合物”對於程序目標配置文件，應指其主要作用機制如生化或藥理分析(包括基於細胞的或體內相關的)所證明的任何化合物，其主要作用機制是調節該程序目標配置文件，並且就其主要作用機制而言，僅指該程序目標配置文件。

1.103“程序發明”是指：(A)根據一項計劃作出的任何奧里根發明或庫里斯發明；或(B)根據一項計劃作出的任何聯合發明。

1.104“程序專有技術”是指由Aurigene或Curis或代表Aurigene或Curis，或由Aurigene和Curis聯合或代表在計劃下生成的所有信息，包括程序發明。

1.105“程序專利權”是指要求程序發明權利的所有專利權。

1.106“計劃目標配置文件”應指由各方選擇的蛋白質或基因目標，其活性擬根據“計劃研發計劃”中的規定使用化合物進行專門調節。

1.107“程序技術”是指程序專利權和程序專有技術。

1.108“PTP1”指IRAK4。

1.109“PtP2”指Pd1通路。

1.110“PTP3”應指SOC或CURIS(視情況而定)根據第3.1(B)條規定在生效日期之後選擇的第一個計劃目標簡檔，而不是PTP1和PTP2。

1.111“PTP4”是指在選擇PTP3之後，SOC或CURIS(視情況而定)根據第3.1(B)節選擇的第一個計劃目標簡檔。

1.112“研發計劃”指具有第3.2節規定的含義。

1.113“研發計劃”是指，對於每個初始PTP，旨在生成針對適用計劃目標配置文件的開發候選計劃和後備計劃化合物的發現、研究和臨牀前開發計劃。

1.114“研發項目選項”應具有4.1(A)節規定的含義。

1.115“接收方”應具有第1.27節規定的含義。

1.116“監管批准”是指在一個國家/地區或其他監管管轄區製造、使用、儲存、進口、運輸或銷售產品所需的任何和所有監管機構的批准(包括價格和報銷批准，如果需要營銷或銷售)、許可證、註冊或授權。

1.117“監管當局”是指任何國家、超國家或其他監管機構、部門、局或其他政府或監管機構，具有在任何國家或其他司法管轄區(包括食品和藥物管理局、環境管理局和衞生部)管理藥品開發或營銷的行政權力。

1.118“監管備案”是指與產品或計劃化合物相關的任何IND、NDA、藥品檔案或主檔案，或獲得監管批准，包括向適用的監管機構提交或以其他方式提供的所有修正案、補充品、年度報告等。

1.119黨的代表是指該黨的幹部、董事、員工和顧問。

1.120“研究期限”是指自SOC推薦首個研發項目的研究計劃之日起，在本協議提前終止的前提下，在歐瑞吉恩完成其在所有研發計劃下的義務時終止的一段時間。“研究期限”指的是自SOC推薦首個研發項目的研究計劃開始，到歐瑞吉恩完成其在所有研發計劃下的義務為止。

1.121“特許權使用費條款”應具有第6.13節中提供的含義。

1.122“SOC”應具有第2.1節中提供的含義。

1.123對於特定的許可程序，“次被許可人”是指根據Aurigene就該許可程序向庫里斯授予的許可下的第三方再被許可人，無論該第三方的從屬許可是由庫里斯或其附屬公司直接授予的，還是通過一個或多個從屬許可間接授予的，也不考慮第三方的從屬許可是由庫里斯或其附屬公司直接授予的，還是通過一個或多個從屬許可間接授予的。

1.124“從屬被許可人版税”是指，在逐個被許可程序和逐個從屬被許可人的基礎上，CURIS及其附屬公司因每個從屬被許可人及其更多從屬被許可人(如果有)銷售或以其他方式處置該被許可程序中的產品而收到的所有版税。

1.125“補充CDA”是指雙方於2014年11月6日簽訂的某些補充保密協議。

1.126“目標分子輪廓”應具有第3.2(B)(Iii)節提供的含義。

1.127“目標產品簡介”應具有第5.1(A)節提供的含義。

1.128“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現在或未來的收入、印花税或其他税、扣減、收費或扣繳，包括其利息或罰金。

1.129“術語”應具有第11.1節規定的含義。

1.130“終止計劃”指的是：

(A)在Aurigene根據第11.2(A)節完全終止本協議的情況下，任何在緊接終止之前是許可計劃的計劃，但不包括在終止之前已啟動產品首次關鍵試驗的任何此類許可計劃，但根據第11.2(A)條因未治癒材料付款違約而終止的除外；

(B)在Aurigene根據第11.2(A)節(在該節允許終止該許可計劃的範圍內)或根據第11.2(B)(Ii)條終止關於特定許可計劃的本協議的情況下，該許可計劃；

(C)如果Curis根據第11.4條完全終止了本協議，則在緊接終止之前是許可程序的任何程序；或

(D)如果Curis根據第11.4條終止了關於特定許可程序的本協議，則該許可程序；

但前提是，在上述(C)和(D)段的情況下，如果Curis根據第11.4條終止本協議的全部內容或關於特定許可計劃的終止僅涉及Curis區域內的特定國家或國家子集(如果適用，稱為“終止地區”)，則適用的許可計劃應僅在終止地區被視為“終止計劃”，但在Curis區域的其餘部分仍應保留許可計劃。

1.131“終止區域”應具有1.130節中提供的含義。

1.132“領土”是指奧裏涅領土或庫里斯領土。

1.133“第三方”是指除Aurigene及其附屬公司以及庫里斯及其附屬公司以外的任何人。

1.134“預付股權發行”應具有第6.1節規定的含義。

1.135“美國”是指美利堅合眾國。

1.136“有效權利要求”是指下列專利中所載的權利要求：(A)未被法院或其他有管轄權的政府機構裁定為不可強制執行、不可申請專利或無效、在允許上訴的期限內不可上訴或未被上訴、因放棄、補發、免責或其他原因而未被承認為無效或不可強制執行的權利要求；或(B)未被不可挽回地取消、撤回或放棄的專利申請，且待決時間少於以下的專利申請中所載的權利要求(A)所載的權利要求(A)未被法院或其他有管轄權的政府機構裁定為不可強制執行、不可申請專利或無效、不可上訴或未被上訴的權利要求，或(B)未被不可挽回地取消、撤回或放棄的專利申請。[**]自此類索賠優先提交之日起數年。前款(B)項規定的權利要求因時間的推移不再是有效權利要求的，在前款(A)項內作為專利的一部分發出的，自該專利頒發之日起再次視為有效權利要求。

2.轉向與監督委員會

2.1有機碳的形成；組成。在[**]生效日期後幾天，雙方應成立一個由以下人員組成的指導和監督委員會(“SOC”)[**]奧裏涅和庫里斯各自的代表。每一方均可自行決定隨時更換其在SOC的代表，並在通知另一方後生效。這些代表應在黨的組織內具有適當的技術資格、經驗、知識和權威。然而，雙方承認並同意，SOC將依賴於在Aurigene或Curis專門研究或領導相關學科的專家員工的意見，以及任何一方聘請的專家顧問和顧問，以支持計劃化合物的研究、發現、開發或商業化。大會將由各方共同主持，每一締約方指定一名大會代表擔任共同主席。主席應事先確定SOC會議的議程，前提是議程將包括任一締約方要求的任何事項。一締約方的合理數量的額外代表可以列席SOC會議。成立後，SOC應一直有效，直到最後一個程序化合物或產品(不包括臨牀)的臨牀開發完成

為獲得或維持項目化合物或產品的監管批准，沒有合理必要的試驗。

2.2職責和權限。SOC的總體責任應是監督、鼓勵和促進各方之間關於項目和開發候選者的進一步發展的持續合作和溝通，並履行本協議明確委派給它的其他義務，但須遵守本第2條規定的限制。SOC尤其應：

(A)定期舉行會議，討論擬議的PTP，以供選擇作為Aurigene的計劃目標簡檔，以制定和實施研發計劃；

(B)審查每個項目的初始研發計劃，然後定期審查該研發計劃，並在符合第2.5和2.6節的情況下，根據需要不時更新或修改該研發計劃；

(C)審查被指定為開發候選的計劃化合物應滿足的初始目標分子輪廓標準，並不時審查其更新或修訂；

(D)審查每個研發計劃下的活動結果，以確定特定的計劃複合體是否符合該研發計劃中規定的適用的主導候選標準或開發候選標準；

(E)討論在執行研發計劃時可能出現的任何技術可行性問題，並考慮對該研發計劃進行任何修訂是否必要或可取的；

(F)根據第2.5、2.6和5.1節的規定，審查和討論由Curis為每個許可計劃生成的初始開發計劃；

(G)為審查和討論許可計劃的初始目標產品配置文件標準提供論壇；

(H)為Aurigene提供一個論壇，使Curis合理地瞭解Aurigene在任何Aurigene免疫腫瘤學PTP或後續分子輪廓方面的發現和研究活動的進展和結果；

(I)在聯盟管理者要求的時間段內，在相關數據包審查期或選項期滿之前，審查每個Aurigene免疫腫瘤學PTP數據包、後續分子數據包和開發候選數據包，以確定提交的信息是否足以滿足Aurigene免疫腫瘤學PTP數據包、後續分子數據包和開發候選數據包的要求，如果確定該信息不符合適用數據包的要求，則確定必要的數據和信息

(J)提供一個論壇，供審查和討論：(I)研發計劃活動的結果，包括由Aurigene提交的每個開發候選數據包中包含的數據和信息；(Ii)由Aurigene生成的每個Aurigene免疫腫瘤學PTP數據包和後續分子數據包中包含的數據和信息；(Iii)由Curis進行的發展計劃活動的結果；(Iv)Curis就任何預期的發展計劃變化提供的最新情況；以及(V)由

(K)審查第8.5(A)節所設想的與程序技術有關的出版策略；以及

(L)履行本協定規定的其他職責。

每一締約方均應負責確保其在SOC中的代表在履行本協議項下各自職責時始終以合理和真誠的態度行事。

2.3會議。SOC應在SOC成員認為必要時以及本協議條款另有要求時召開會議，但至少[**]每年一次，直到PTP4被選上為止，至少每隔一次[**]在研究期間之後的幾個月內，至少[**]此後，只要至少有一個正在進行的計劃，此類會議的地點將在奧里根和庫里斯設施之間交替進行(或雙方共同商定的其他地點)。或者，SOC可以通過電話會議、視頻會議或其他類似的通信設備召開會議。各締約方自行承擔參加SOC會議的全部費用。

2.4分鐘。每次SOC會議最終記錄的編制責任應由各方輪流承擔。責任方應在以下時間內將每次會議記錄草稿分發給SOC所有成員徵求意見[**]在這樣的會議之後幾天。此類會議記錄應提供會議討論的合理詳細描述，並應記錄SOC在該會議上採取的所有行動或提出的所有建議，包括選擇任何計劃目標簡檔、審查任何研發計劃或其修正案、確定已確定任何主要候選者或開發候選者、啟動任何後續分子簡檔的新計劃，以及描述與計劃相關的任何目標產品簡檔和開發計劃。此外，如果在任何SOC會議上推薦研發計劃、發展計劃或對上述任何一項的修訂，該研發計劃、發展計劃或修訂應作為證據附在會議紀要上。各方應迅速討論對此類會議記錄的任何意見，並在不遲於下次SOC會議日期敲定會議記錄。

2.5 SOC建議。SOC的建議應以全票方式提出，每一締約方在SOC中的代表集體有一票誠意投下的一票。除非每一方至少有一名代表出席SOC投票，否則不得進行SOC投票。SOC的權力僅限於本協議明確授權給它的事項。在不限制

如上所述，SOC或任何一方在根據第2.6條行使其平局決定權時，均無任何權利、權力或權力：

(A)以與本協定的明示條款和條件相沖突的方式確定任何問題；

(B)確定一締約方在任何研發計劃或發展計劃下履行其義務的方式，或一締約方將投入研發計劃或發展計劃活動的財政、人力或其他資源；或

(C)修改或修訂本協議的條款和條件。

2.6爭議解決。如果SOC不能就其職權範圍內的任何建議或其他事項達成共識[**]在該事項引起SOC注意的幾天後，該事項應提交給Aurigene首席執行官和Curis首席執行官(在這兩種情況下，只要他們都不是適用方的現任SOC代表)，或他們各自指定的有決策權的人，他們都不能是適用方的現任SOC代表(“主管人員”)，他們應迅速會面，並真誠地嘗試在以下範圍內解決此類問題：Aurigene首席執行官和Curis首席執行官(如果他們都不是適用方的現任SOC代表)，或他們各自指定的有決策權的人，他們應迅速會面並真誠地嘗試在以下範圍內解決此類問題[**]幾天。如果高管不能在[**]則除第2.6和5.1節另有規定外，該事項首次提交他們的日期：

(A)Aurigene應對SOC擁有打破平局的投票權，並擁有關於以下職能責任的總體決策權：(I)Aurigene在研發計劃下的活動；以及(Ii)除第5.1節明確規定外，Aurigene在開發計劃下進行支持Ind的研究；和

(B)Curis對SOC擁有打破平局的投票權，並擁有關於以下事項的總體決策權：(I)選擇任何特定的潛在PTP，或Aurigene為其生成Aurigene免疫腫瘤學PTP數據包的任何特定的Aurigene免疫腫瘤學PTP，作為計劃目標配置文件；(Ii)每個研發計劃中的主要候選標準和目標分子配置文件的定義；以及(Iii)每個許可計劃的目標產品配置文件；(Ii)每個研發計劃中的主要候選標準和目標分子配置文件的定義；以及(Iii)每個許可計劃的目標產品配置文件；(Ii)每個研發計劃中的主要候選標準和目標分子配置文件的定義；以及(Iii)每個許可計劃的目標產品配置文件；

但在每一種情況下，擁有打破平局投票權的一方應真誠考慮另一方的立場，並作出合理努力，在作出決定時考慮另一方的立場。此外，即使本協議中有任何其他相反的規定，也需要雙方SOC代表的一致推薦(不求助於任何一方的平局決定權)，並要求雙方達成一致意見，以：

I.選擇精確腫瘤學計劃目標配置文件；

Ii.選擇協作範圍之外的計劃目標配置文件；或

解決專利團隊提交的關於任何許可程序的任何爭議；在Curis對任何程序行使任何選擇權之前，Aurigene擁有解決專利團隊中關於任何程序的Aurigene專利權的任何爭議的最終決定權。

2.7聯盟經理。在[**]生效日期後數天，每一締約方應指定一名代表(“聯盟經理”)，以促進雙方之間的持續溝通和信息交流，並擔任雙方之間的聯絡人。聯盟管理人員將負責制定和監測各方之間安全電子數據交換的方法。任何一方均可在通知另一方後隨時更換其聯盟經理。

3.Collaboration

3.1計劃目標配置文件。

(A)PTP1和PTP2。截至生效日期，雙方已選擇PTP1和PTP2作為本協議項下實施的前兩個研發項目的計劃目標簡檔。

(B)計劃目標簡檔建議和選擇。

一、由一方通過SOC。在排他期內，或在任何延長的排他期內，任何一方均可隨時向SOC推薦合作範圍內的特定蛋白質或基因目標，或者，如果雙方共同同意，在合作範圍外(在任何一種情況下，均為“建議的PTP”)，可能選擇其作為計劃目標配置文件，用於執行以下操作：

(1)研發計劃，在PTP3和PTP4的情況下；或

(2)附加研發計劃，在除初始PTP之外的任何計劃目標配置文件的情況下(“附加PTP”)。

SOC應迅速考慮每個提議的PTP，並確定是否建議選擇其作為實施研發計劃或附加研發計劃(視情況而定)的計劃目標配置文件。

二、奧里根尼。此外，如果在排他期內，Aurigene針對潛在的免疫腫瘤學計劃目標簡檔(“Aurigene免疫腫瘤學PTP”)進行任何藥物發現和研究計劃，Aurigene應定期向Curis提供有關該Aurigene免疫腫瘤學PTP計劃的進展和結果的更新，並且，如果Aurigene已經為該潛在的Aurigene生成了Aurigene免疫腫瘤學數據包，則Aurigene應定期向Curis提供更新在適用的數據包審查期內，Aurigene應合理地向Curis提供合格的Aurigene代表(在SOC會議或其他情況下)，以討論該Aurigene

免疫腫瘤學PTP數據包。CURIS應在適用的數據包審查期結束之前選擇是否將此類Aurigene免疫腫瘤學PTP添加為實施研發計劃或附加研發計劃(視情況而定)的計劃目標配置文件。如果Curis通知Aurigene它拒絕選擇該Aurigene免疫腫瘤學PTP作為計劃的計劃目標配置文件，或者如果Curis未能在該數據包審查期到期之前通知Aurigene關於該Aurigene免疫腫瘤學PTP的決定，則Aurigene僅關於該Aurigene免疫腫瘤學PTP的排他性義務將終止。

(C)選擇PTP3和PTP4的時間。在初始專營期結束前，雙方應通過SOC做出商業上合理的努力，根據第3.1(B)(I)條建議選擇PTP3和PTP4。或者，如果在初始排他期間並且在推薦選擇PTP3和PTP4兩者之前，Aurigene生成關於Aurigene免疫腫瘤學PTP的Aurigene免疫腫瘤學PTP數據包，則如果適用，Curis可以選擇這樣的Aurigene免疫腫瘤學PTP作為PTP3或PTP4。CURIS承認，SOC建議或CURIS選擇任何建議的PTP或Aurigene免疫腫瘤學PTP作為PTP3或PTP4(視情況而定)應遵守第6.3節規定的研發項目選擇付款義務。

(D)增加研發項目。CURIS承認，SOC建議或CURIS選擇任何建議的PTP或Aurigene免疫腫瘤學PTP(視情況而定)作為額外的PTP用於實施額外的研發計劃，應遵守第6.4節規定的額外研發計劃付款義務。

3.2研發計劃。在第一次SOC會議上，在PTP1和PTP2的情況下，並在可行的情況下儘快(在任何情況下[**]天)在(1)SOC推薦選擇PTP3和PTP4或任何附加PTP(視情況而定)後，或(2)根據第3.8節，Curis選擇為特定計劃目標配置文件啟動新的後續分子計劃後，SOC應審查並建議，根據第2.6(A)節和第2.6(B)節，在每一締約方最終批准屬於該方最終決策權的方面的前提下，為適用計劃制定一份書面計劃，該計劃將根據第2.6條(A)款和第2.6條(B)項的規定與其一起實施。在此之後，SOC應根據第2.6條(A)款和第2.6條(B)款對屬於該方最終決策權範圍內的各方面進行審查和建議“研發計劃”)，該計劃應由SOC根據第2條的規定不定期修改。每個研發計劃應：

(A)確定適用的計劃目標簡檔；

(B)列明：

作為此類計劃目標概要計劃的一部分，將開展的具體發現、研究和臨牀前活動；

II.遴選首席候選人的準則；以及

Iii.該程序化合物在調節此類程序靶標配置文件以及藥代動力學、藥效學、穩定性和安全性方面的一組化學、生化和藥理活性(包括但不限於基於細胞的和體內的)

為了有資格被SOC選為開發候選化合物或後備計劃化合物(“目標分子圖譜”)。

在此使用的術語“研發計劃”是指當時有效的研發計劃，包括根據本協議條款對其進行的所有更新和修改。

3.3Aurigene勤奮。在逐個計劃的基礎上，Aurigene應使用商業上合理的努力，以快速的方式實施每個計劃，從每個計劃中產生至少一個主要候選對象，並向SOC提交每個計劃中至少一個開發候選對象，並向Curis提供相應的開發候選數據包；但是，前提是：

(A)上述關於PTP3和PTP4的研發計劃的勤勉義務應由Curis在根據第6.3節規定的此類研發計劃的主要候選人遴選里程碑付款到期時支付；

(B)根據第6.4節的規定，當此類額外研發計劃的額外研發計劃付款到期時，上述與每個額外研發計劃有關的勤勉義務應由Curis支付；(B)根據第6.4節的規定，當此類額外研發計劃的額外研發計劃付款到期時，Curis應支付前述勤勉義務；

(C)如果Aurigene進行了其在特定研發計劃下負責的活動，並使用其商業上合理的努力為適用的計劃目標簡檔生成主要候選者，則Aurigene無法為該計劃目標簡檔生成主要候選者，Aurigene應立即召開SOC會議，會議將在[**]在此期間，Aurigene應向SOC提交與該研發計劃執行過程中產生的化合物有關的所有相關數據和信息，SOC應真誠地討論Aurigene在努力為該計劃目標配置文件生成主要候選者時遇到的任何技術可行性問題，審查該研發計劃下的主要候選者標準，並考慮是否對該研發計劃進行任何修改(是否規定Aurigene執行額外的活動，或修改其中規定的主要候選者標準，或其他)締約方應真誠配合SOC提出的任何建議，開展額外活動，包括由SOC選擇的一個或多個第三方，以努力產生一名主要候選人，費用由締約方商定。如果，在這樣的SOC會議上或在[**]在SOC確定的任何此類附加活動完成後的幾天內，未產生牽頭候選人，且SOC未選擇要進行的進一步活動以努力產生牽頭候選人，則根據庫里斯的選擇權，可在[**]在提交化合物的SOC會議之後的幾天內，或(如果適用)在[**]在SOC會議上展示任何此類附加活動的結果後數天，Curis可以選擇在執行該研發計劃或任何此類附加活動時產生的任何化合物作為領先候選(無論其是否符合研發計劃中規定的領先候選標準)。如果Curis在適用期限內未選擇任何此類化合物作為主要候選對象，則除非各方另有書面協議，否則與適用的計劃目標配置文件相關的計劃應終止；以及

(D)如果Aurigene進行了其在特定研發計劃下負責的活動，並使用其商業上合理的努力來產生適用計劃的開發候選者，則Aurigene應立即召開SOC會議，會議將在[**]在此期間，Aurigene應向SOC提交與該研發計劃執行過程中產生的程序化合物有關的所有相關數據和信息，SOC應真誠地討論Aurigene在努力為該計劃目標配置文件生成開發候選者時遇到的任何技術可行性問題，審查該研發計劃下的目標分子配置文件，並考慮是否對該研發計劃進行任何修改(是否規定Aurigene執行額外的活動，或修改其中規定的目標分子配置文件，或以其他方式各方應真誠配合SOC提出的任何建議，開展額外活動，包括由SOC選擇的一個或多個第三方，以努力產生一個開發候選者，費用由雙方商定。如果，在這樣的SOC會議上或在[**]在SOC確定的任何此類附加活動完成後的幾天內，未生成開發候選對象，且SOC未選擇要為生成開發候選對象而進行的進一步活動，則Curis適用計劃的選擇期應從該日期開始；但是，如果該選擇期到期而未行使，且在以下情況下，則Curis的適用計劃的選擇期應從該日期開始；但是，如果該選擇期到期而未行使，且在以下情況下，則Curis的適用計劃的選擇期應從該日期開始[**]在該選擇期到期後的幾個月內，(I)Aurigene生成一種化合物，如果該化合物是在適用計劃的過程中生成的，則該化合物將成為開發候選化合物，並且(Ii)Aurigene控制該化合物，Aurigene應將該化合物提交給庫里斯，雙方應真誠地討論恢復適用計劃的可能性。

3.4性能標準。Aurigene應與庫里斯密切合作，並根據適用的研發計劃和本協議的條款和條件執行每個項目。此外，Aurigene應以良好的科學方式執行所有研發計劃活動，並遵守所有適用的法律。

3.5研發計劃成本。

(A)PTP1和PTP2。根據第6.1節的規定，根據Curis向Aurigene發行的預付股票發行，Aurigene執行與PTP1和PTP2相關的研發計劃，並向Curis交付PTP1和PTP2的開發候選數據包，費用由Aurigene自行承擔。

(B)PTP3和PTP4。根據第6.3節的規定，除明確規定的PTP3和PTP4的主要候選選擇里程碑付款到期時，Aurigene執行與PTP3和PTP4相關的研發計劃以及向Curis交付PTP3和PTP4的開發候選數據包的費用應由Aurigene自行承擔。

(C)額外的臨時技術援助計劃。除非在第6.4節中明確規定，並且在根據第6.4節規定的每個額外研發計劃的額外研發計劃付款到期時，Aurigene將支付Curis付款，否則Aurigene為每個額外的PTP執行額外的研發計劃，併為每個額外的PTP向Curis交付開發候選數據包，費用和費用由Aurigene自行承擔。(B)根據第6.4節的規定，Aurigene將為每個額外的PTP執行額外的研發計劃，並向Curis交付開發候選數據包，費用由Aurigene自行承擔。

3.6開發候選數據包。對於每個計劃，在Aurigene善意地認為其已生成開發候選時，Aurigene應立即向SOC提交該開發候選，以供指定，並向Curis提供由Aurigene或代表Aurigene生成的有關該預期開發候選和計劃化合物的所有數據和信息(“開發候選數據包”)。在該計劃的適用選擇期內，Aurigene應合理地向Curis提供合格的Aurigene代表(在SOC會議或其他情況下)，以討論該開發候選數據包。每個開發候選數據包應接受SOC的審查，以確定該開發候選數據包是否包括與研發計劃中概述和商定的活動有關的所有信息，以及建議的開發候選數據包是否符合相關的目標分子輪廓標準，如果SOC確定該開發候選數據包不包括所有此類信息，則SOC應一致確定未包括在該開發候選數據包中的必要數據和信息。如果SOC不能就開發候選數據包是否包括所有此類信息達成一致，則各方應將該問題提交給在醫藥產品開發方面具有至少15年製藥行業實踐經驗的獨立第三方專家進行解決，該專家應由雙方商定，如果沒有達成協議，則由位於紐約市的國際爭議解決中心指定, 紐約。該專家的唯一權力是確定開發候選數據包是否完整，該專家的決定是最終的，對各方具有約束力。獨立的第三方專家應在[**]在選擇獨立的第三方專家幾天後。雙方最初應平均承擔該專家的費用和開支，但勝利方應向另一方償還勝利方支付的該專家的書面費用和開支。

3.7公佈結果。除了根據第3.1(B)(Ii)、3.6和3.8節分別規定交付Aurigene免疫腫瘤學PTP數據包、開發候選數據包和後續分子概況數據包的義務外，Aurigene還應主要通過SOC定期向Curis通報所有研發計劃活動的進展和結果，以及與計劃發明有關的專利申請狀況。

3.8後續分子。在逐個程序目標配置文件的基礎上，在Curis對特定程序目標配置文件的程序行使選擇權之後，在排他期到期之前(對於任何獨家程序目標配置文件，以及任何延長的排他期)，Aurigene應以書面形式向Curis披露Aurigene針對該程序目標配置文件的後續分子的研究(如果有)的進展和結果，前提是Aurigene沒有義務披露任何與化學有關的信息，只要Aurigene沒有義務披露任何與化學有關的信息，則Aurigene應以書面形式向Curis披露Aurigene關於該程序目標配置文件的後續分子的研究進展和結果，前提是Aurigene沒有義務披露與化學相關的任何信息直到Aurigene為適用的計劃目標配置文件提供後續分子數據包。如果Aurigene為該計劃目標配置文件生成後續分子數據包，則Aurigene應立即將該後續分子數據包交付給Curis。在適用的數據包審查期內，Aurigene應向Curis提供合格的Aurigene代表(在

無論是SOC會議還是其他會議)，Curis將有機會與這些Aurigene代表討論並(在現有範圍內)要求他們提供關於後續分子數據包的更多信息。在適用的數據包審查期到期之前，CURIS應選擇是否為適用的計劃目標配置文件啟動後續分子的新計劃。無論Curis決定是否為適用的計劃目標簡檔啟動後續分子的新計劃，只要該計劃目標簡檔是有效計劃的主題(在任何獨家計劃目標簡檔的情況下，任何延長的排他期)，與該計劃目標簡檔相關的Aurigene PTP排他性義務將一直有效，直到排他期期滿為止。此外，如果在數據包審查期到期之前，Curis沒有決定不為適用的Program Target Profile啟動後續分子的新計劃，則此後在排他期內(對於任何獨家Program Target Profile，任何延長的排他期)，在Curis在下一次SOC會議之前合理地提出合理請求時，Aurigene應在下次SOC會議上向Curis提交當時可用的有關此類後續分子的數據和信息，並且Curis應再次擁有權利

3.9記錄。Aurigene應保存在執行每個研發計劃(以及Aurigene執行的每個後續分子計劃(如果有)，除非Curis根據第3.8節關於適用計劃目標配置文件的權利已經終止或到期而未行使)的所有工作，以及在執行此類工作中取得的所有結果、數據、發明和發展的完整和準確記錄。保存的所有此類記錄應足夠詳細，並以良好的科學方式適用於專利和監管目的。在合理的事先書面通知下，Aurigene應允許Curis檢查此類記錄，並應提供所請求的記錄的副本(Aurigene執行的任何後續分子計劃的記錄除外，對於該記錄，Curis根據第3.8條規定的權利已終止或到期而未行使)；但是，Aurigene沒有義務允許Curis檢查Aurigene執行的任何後續分子計劃的記錄，或向Curis提供Aurigene執行的任何後續分子計劃的記錄副本，直到將後續分子數據包交付給Curis。此外，如果Aurigene為Aurigene執行的任何後續分子計劃提供後續分子數據包，則Aurigene應允許Curis檢查此類記錄，並應提供所請求記錄的副本, 在此類後續分子程序的適用數據包審查期內，應Curis的要求及時提供此類程序。博物館館長應按照本協議第8條的規定保密保存此類記錄和其中包含的信息，除非在本協定允許的範圍內，否則不得使用此類記錄或信息。如果庫里斯關於該計劃的選擇權到期而未行使或在行使之前被終止，則Aurigene有義務維護與計劃研發計劃下的工作相關的記錄，並向庫里斯提供對此類記錄的訪問權限。

3.10 Aurigene關聯公司和分包商的研發計劃活動和後續分子研究的執行情況。Aurigene有權通過一個或多個附屬機構執行研發計劃活動或進行後續分子發現和研究

或第三方分包商；但在每種情況下：(A)Curis在本合同項下的任何權利都不會因此類委託或分包而減少或以其他方式受到不利影響；(B)每個此類關聯企業和分包商都以書面形式承擔保密和不使用保密信息的義務，至少與各方根據第8條承擔的義務一樣嚴格；(C)在代表Aurigene開始執行任何研發計劃活動或後續分子發現或研究之前，每個該關聯公司和第三方分包商已簽署一份具有約束力的協議或文書轉讓，並同意將執行該等活動產生的所有數據和其他工作產品轉讓給Aurigene(受改進適用關聯公司或第三方分包商在執行該等活動時使用的先前存在的專有技術或該關聯公司或第三方分包商廣泛適用的技術的合理和慣例例外情況的限制)；(C)在代表Aurigene開始執行任何研發計劃活動或後續分子發現或研究之前，每個該關聯公司和第三方分包商已簽署具有約束力的協議或文書，並同意將執行該等活動產生的所有數據和其他工作產品轉讓給Aurigene此類改進不使用或併入庫房機密信息)；以及(D)Aurigene應始終對該關聯公司或分包商的履行以及該關聯公司或分包商的付款承擔全部責任。在逐個計劃目標簡檔的基礎上，如果CURIS根據第3.8節關於該計劃目標簡檔後續分子的權利到期而未行使或在行使前終止，則根據本第3.10節的規定，對Aurigene將特定計劃目標簡檔的後續分子的發現和研究分包給附屬公司或第三方分包商的權利的限制將終止。

4.授予選擇權和許可證；排他性

4.1期權授予。

(一)研發計劃。根據本協議的條款和條件(並且，僅對於PTP3和PTP4中每一個的研發計劃，在根據第6.3節的適用計劃目標配置文件的研發計劃選擇里程碑付款到期時，須由Curis支付)，對於SOC已將計劃化合物指定為開發候選的每個R&D計劃，根據逐個R&D計劃，Curis應擁有，並且Aurigene授予Curis獨家選擇權，以獲得根據Aurigene Technology，在庫里斯區為此類研發計劃開發、製造、製造、使用、銷售、銷售、提供銷售、進口和以其他方式開發計劃化合物(包括開發候選計劃化合物和後備計劃化合物)和產品(每個研發計劃選項均為“研發計劃選項”)。

(B)額外的研發計劃選項。根據本協議的條款和條件，對於SOC指定為開發候選的每個附加R&D計劃，在逐個附加R&D計劃的基礎上(根據第6.4條，在此類額外R&D計劃的額外R&D計劃付款到期時，Curis將支付給Curis)，Curis有權，並且Aurigene在此授予Curis獨家選擇權，以獲得獨家的、有版税的許可，並有權通過已售出、要約出售、進口和

否則，在庫里斯地區的實地開發此類額外研發計劃的計劃化合物(包括開發候選計劃化合物和後備計劃化合物)和產品(每個“額外研發計劃選項”)。

4.2選擇權行使。

(A)選擇期。在(I)向Aurigene發出行使的書面通知和(Ii)向Aurigene支付適用的選擇權費用後，CURIS關於程序的選擇權應在向CURIS交付該計劃的適用開發候選數據包開始的90天期間內的任何時間行使，或(如適用，如適用，第3.3(D)節(視情況而定，“選擇期”)中規定的選擇期)。

(B)高鐵備案。儘管有第4.2(A)條的規定，如果Curis確定本協議中考慮的交易受HSR法案的約束，則Curis應立即(無論如何不遲於[**]在期權期滿前幾天)以書面形式通知Aurigene該決定，在此情況下應適用以下規定：

在合理可行的情況下儘快，在任何情況下都不能遲於[**]在Curis將該決定通知Aurigene後的幾天內，Curis和Aurigene應根據HSR法案的要求向美國聯邦貿易委員會(“FTC”)或美國司法部(“DOJ”)(視情況適用)提交與本文中預期交易相關的某些合併和收購(該術語在HSR法案中定義)的通知和報告表。CURIS應負責根據或根據HSR法案與任何此類申請相關的任何和所有備案費用。除上一句所述外，每一締約方均應對準備此類文件或履行本第4.2(B)條規定的其他義務所產生的費用和開支負責。

II.Curis和Aurigene的每一方應(A)迅速向另一方提供完成此類申請所需的任何信息，(B)盡合理最大努力迅速導致根據HSR法案和任何適用的外國反壟斷法規定的任何適用等待期到期或終止，以及(C)迅速提供FTC或美國司法部可能合理要求且雙方合理認為適當的任何附加信息。

III.Curis和Aurigene在收到(A)聯邦貿易委員會或美國司法部任何官員對根據本協議提交的任何文件的任何評論，以及(B)聯邦貿易委員會或美國司法部的任何官員要求修改或補充根據“高鐵法案”提交的任何文件或提供的信息以在所有實質性方面遵守“高鐵法案”的情況下，應立即通知對方(A)聯邦貿易委員會或美國司法部的任何官員就根據本協議提交的任何文件提出的任何評論，以及(B)聯邦貿易委員會或美國司法部的任何官員提出的修改或補充根據“高鐵法案”提交的任何文件或提供的信息的任何請求。

IV.該計劃的選擇期，包括庫里斯行使該計劃選擇權的權利，應延長至[**](A)“高鐵法案”規定的等待期到期或提前終止的日期；(B)收到聯邦貿易委員會或美國司法部(視屬何情況而定)就本協議擬進行的交易發出的結束信的日期，表明所有請求均已令人滿意。

已滿足且聯邦貿易委員會或美國司法部沒有異議；或(C)[**]在收到高鐵申請並開始最初的等待期後幾天。

V.儘管如上所述，第4.2節中的任何規定均不得要求任何一方提議、談判、實施或同意出售、剝離、許可或以其他方式處置任何資產、產品線或業務，或以其他方式採取任何行動，限制對任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或限制其保留任何業務、產品線或資產的能力，或在訴訟中支出費用和費用，作為所需努力的一部分。

4.3選擇權行使時授予許可證。根據本協議的條款和條件，Aurigene在逐個程序的基礎上，在Curis根據第4.2(A)節在適用的選擇期到期前根據第4.2(A)節對程序行使選擇權時自動生效(如可根據本協議第4.2(B)節延長)，Aurigene特此授予Curis獨家的、有版税的許可，並有權在Aurigene Technology下通過多層子許可進行再許可，以開發、製造、製造、使用進口或以其他方式開發庫里斯地區實地的計劃化合物(包括開發候選計劃和備份計劃化合物)和此類計劃的產品(“許可計劃”)(“許可證”)。

4.4 Curis許可給Aurigene。根據本協議的條款和條件，對於每個許可程序，在逐個許可程序的基礎上，在該許可程序的許可生效後自動生效，Aurigene應擁有且Curis特此授予Aurigene獨家的、免版税的全額許可，有權在Curis Technology下通過多層子許可進行再許可，以製作、製作、使用、銷售、出售、要約出售。進口或以其他方式開發計劃化合物(包括開發候選計劃化合物和後備計劃化合物)以及此類許可計劃在金色地區實地使用的產品(“金色地區許可證”)。為清楚起見，“奧裏吉恩地區許可證”不包括在奧裏吉恩地區製造或曾經制造程序化合物或產品以供在庫里斯地區使用、銷售、要約出售、進口、分銷或以其他方式開發程序化合物或產品的權利。

4.5分許可。

(A)概括而言。由庫里斯或任何次級被許可人根據任何許可證，或由Aurigene根據任何Aurigene領域許可證(在每種情況下，直接或間接通過該締約方的附屬公司)授予第三方的任何再許可應為(I)書面形式，(Ii)按商業上合理和公平的條款發放，而不意圖規避另一方在本協議項下的權利，或者(就Curis而言)規避第6條所規定的Curis賠償Aurigene的義務(前提是本協議的條款和條件。CURIS應盡商業上合理的努力，在任何此類再許可協議中包括因該次級被許可人隨意違反或終止適用的許可程序而終止次級被許可人對該許可程序的再許可的後果，並且在終止其對該許可程序的許可時，儘可能允許CURIS對CURIS的未治癒材料進行再許可

由Curis隨意違反或終止，為Aurigene提供與其針對該終止計劃的Curis Technology實質上相同的權利。[**]。CURIS應向Aurigene提供一份由CURIS或其關聯公司與次級被許可人簽訂的任何再許可協議的副本，以及對該協議的任何修改[**]它被執行的日子。應Curis的合理要求，Aurigene應向Curis提供由Aurigene或其附屬公司簽訂的任何分許可協議的副本及其任何修正案，前提是Aurigene有權從該副本中修改該分許可協議的財務條款。每一方應在以下時間內書面通知另一方[**]在(Y)終止由該締約方或其附屬公司簽訂的涵蓋本協議項下許可的知識產權的任何再許可協議，或(Z)獲悉終止由從屬被許可人就Curis或Curis Technology的再許可方訂立的本協議項下許可的知識產權的任何再許可協議後數天內，就Aurigene而言，終止該協議或其附屬公司簽訂的涵蓋本協議項下許可的知識產權的任何再許可協議，或(Z)獲悉終止由從屬被許可人訂立的涵蓋本協議項下許可的知識產權的任何再許可協議。每一方均應負責其及其附屬公司的從屬被許可人或從屬被許可人(如適用)遵守本協議的適用條款和條件。

(b)    [**]在亞洲進行轉授許可的努力。雙方承認[**]在亞洲[**]。因此，在生效日期之後，雙方應[**]亞洲[**]，包括[**]。自生效之日起，雙方的[**]亞洲[**]。雙方應[**]亞洲[**]。庫里斯[**]奧里根，將會[**]亞洲[**]。庫里斯應該[**]金色系[**]，包括[**]。庫里斯[**]奧里根，將會[**]亞洲[**]金色系[**]。法院院長應真誠考慮奧里根的建議和意見(如果有的話)。除第4.5(B)節的規定外，與亞洲合作伙伴達成的任何最終協議均應遵守第4.5(A)節的規定。

4.6保留權利。

(A)庫里斯。

I.儘管Curis授予Aurigene的Aurigene領域許可與許可程序有關，但Curis特此保留Curis Technology項下的非獨家權利，在Aurigene領域為此類許可程序開發、製造、製造或使用(但不得銷售、已出售、要約出售、進口或以其他方式利用)程序化合物和產品僅用於開發、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和利用此類許可程序的程序化合物和產品的目的，並不影響Curis在Aurigene領域向Aurigene授予的許可程序的排他性權利，因此，Curis特此保留Curis Technology項下的非獨家權利，僅用於開發、製造、使用、銷售、提供、進口和利用此類許可程序的程序化合物和產品

II.Curis特此保留為除Aurigene根據本協議獲得Aurigene領域許可的目的以外的任何和所有目的實踐Curis技術並授予其許可的獨家權利。

(B)金色系。

I.儘管Aurigene授予Curis的許可對於許可的程序具有排他性，Aurigene保留根據Aurigene Technology的非獨家權利：(A)為該許可的程序化合物和產品製造、製造或使用(但不開發、銷售、已出售、要約出售、進口或以其他方式利用)

在庫里斯地區的實地計劃僅用於在奧裏吉恩地區開發、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和利用該許可計劃的計劃化合物和產品；以及(B)履行本協議第5條規定的義務。

Ii.Aurigene特此保留在Aurigene Technology下執業和授予許可的專有權利，用於除Curis根據本協議獲得許可的目的以外的任何和所有目的。

4.7排他性。

(一)協作範圍。根據本協議第3.1(B)(Ii)、3.8、4.9和4.10條的規定，在排他期內，雙方同意以本協議設想的方式與另一方就免疫腫瘤學中分子的發現、研究和開發以及精密腫瘤學中的計劃目標配置文件進行獨家合作。

(B)獨家計劃目標簡檔。根據本協議第3.1(B)(Ii)、3.8、4.9和4.10條的規定，在排他期和每個延長的排他期(如果有)期間，如果Curis支付了延長的排他性費用，各方同意以本協議規定的方式就存在有效節目的每個節目目標簡檔與另一方進行獨家合作(此類節目目標簡檔，即“獨家節目目標簡檔”)。

4.8附加獨家選項和延長獨家選項。

(A)額外的專營期。根據本協議的條款和條件，Curis有權(Aurigene特此授予Curis)將第4.7(A)條規定的雙方合作的排他性延長至初始排他期之後，每年延長至多三(3)個連續12個月的期間，從初始排他期期滿(每個，“額外排他期”)開始，方法是向Aurigene支付第6.2(A)節規定的適用排他性選擇權費用。或(Ii)在第二和第三附加專營期中的每一個的情況下，當時的附加專營期。儘管如上所述，如果在生效日期開始的24個月內，Aurigene沒有根據第3.3條就每個研發計劃履行其盡職義務，則初始專營期應自動延長至Aurigene未能履行該盡職義務的期間，且不應就該期間支付任何獨家選擇權費用(或任何延長的獨家費用)。

(B)延長專營期。在排他期之後的任何時候，無論CURIS是否選擇就任何或所有額外的排他期支付排他性選擇權費用，CURIS都有權，並且Aurigene授予CURIS，在連續12個月(每個、每一個、每一個

“延長的獨家經銷期”)通過在獨家節目目標簡檔逐個獨家節目目標簡檔的基礎上向Aurigene支付第6.2(B)節規定的每個延長的獨家經銷期的延長獨家經銷費(視情況而定)：(I)(A)初始獨家經銷期(如果Curis不選擇將獨家經銷權延長至任何額外的獨家經銷期)，或(B)Curis為其支付獨家選擇權費用的最後附加獨家經銷期(如果CURIS或(Ii)在隨後的每個延長的專營期的情況下，當時的延長的專營期。

4.9有資格獲得額外的專營期和延長的專營期。在每個額外的排他期(如果有)期間，Curis有義務啟動至少一個額外的研發計劃，以便有資格獲得隨後的額外排他期。為了使CURIS能夠行使其獲得延長的計劃目標配置文件的獨佔期的權利，在該延長的獨佔期的延長的排他性費用到期時，必須有該計劃目標配置文件的有效計劃。

4.10排他性的例外情況。儘管第4.7節有相反規定：

(A)在專有期和任何延長的專有期內，Aurigene有權自行或與一個或多個第三方研究、開發和商業化專利申請中要求的分子。[**]或含有此類分子的產品，在任何情況下，均受Aurigene遵守本協議第8條的約束，並且Aurigene在第4.7節中規定的排他性義務不適用於此類活動。

(B)在排他期和任何延長的排他期內，Aurigene有權自行或與一個或多個第三方發現、研究、開發和商業化含有這些分子的分子或產品，其主要作用機制包括調節[**]，並且Aurigene第4.7節規定的排他性義務不適用於此類活動。

(C)金色系[**]金色系[**]，但須符合以下條件：[**]奧里根，[**]金色系[**]、金色系(Aurigene)[**]。金色系[**]，和那個奧里根紀[**]，Curis‘[**]根據本協議[**]本協議的規定。

(D)在排他期內，在任何獨家計劃目標配置文件的情況下，任何延長的排他期內，Aurigene有權進行(或由合同研究組織或其他承包商代表Aurigene進行)任何類型的內部發現、研究和臨牀前活動，受Aurigene在本協議下的義務和Curis的權利約束，包括選擇權和許可證以及雙方在第3.8節下的各自權利和義務，但不包括Aurigene的義務和Curis在本協議下的權利

(E)在排他期內，在Aurigene遵守第3.1(B)(Ii)節的前提下，如果Curis在適用的數據包審查期到期之前沒有選擇Aurigene免疫腫瘤學PTP作為PTP3、PTP4或附加PTP(視情況而定)來實施計劃，則自該期限期滿起生效。

Aurigene根據第4.7條規定的排他性義務將停止僅適用於該Aurigene免疫腫瘤學PTP。

(F)如果Curis沒有及時行使其對特定計劃的選擇權，則Aurigene根據第4.7條規定的排他性義務將停止僅適用於作為過期選擇權標的的計劃目標配置文件。

(G)如果在Curis及時行使其對特定程序的選擇權後，Aurigene就該許可程序授予Curis的許可根據本協議第11條終止，則Aurigene根據第4.7節規定的排他性義務應僅適用於該先前許可程序的計劃目標配置文件，自該許可終止之日起生效。

(H)如果在Curis就特定節目目標簡檔行使其對節目的選擇權開始並在排他期(以及在任何獨家節目目標簡檔的情況下，任何延長的排他期)期滿時結束的期間內，Curis根據Curis關於該許可節目的許可向次被許可人授予再許可，或者被第三方收購人收購，在每種情況下，該第三方收購人都擁有與該節目目標簡檔相競爭的節目，那麼，在以下情況下，Curis根據Curis關於該被許可節目的許可授予從屬被許可人，或者被第三方收購人收購，並且在每種情況下，該第三方收購人都擁有關於該節目目標簡檔的競爭計劃，則但是，僅與該計劃目標配置文件有關的Aurigene PTP排他性義務應停止適用，並且該計劃目標配置文件應不再是本協議中的“獨家計劃目標配置文件”，除非且僅當該從屬受讓人或第三方收購人使用商業上合理的努力(必要的變通)以不低於該競爭程序的開發速度(考慮到該許可程序和該競爭程序的相對開發階段)或以其他方式開發的情況下，才應停止適用該Aurigene PTP獨家義務，並且該計劃目標配置文件應不再是本協議中的“獨家計劃目標配置文件”，除非且僅當該第三方收購人使用商業上合理的努力(必要的變通)來開發該競爭程序但是，如果該從屬受讓人或第三方收購人未能履行關於該許可計劃的上述盡職調查義務，則在不限制Aurigene的任何其他權利或補救措施的情況下，有關該計劃目標配置文件的Aurigene PTP排他性義務將停止適用，並且該計劃目標配置文件將不再是本協議中的“獨家計劃目標配置文件”。

(I)如果Aurigene從Curis就特定計劃目標配置文件行使計劃選擇權開始至排他期到期(對於任何獨家計劃目標配置文件，則為任何延長的排他期)期間，Aurigene被就該計劃目標配置文件擁有競爭計劃的第三方收購人收購，則Aurigene不應被視為違反了其根據第4.7節對Curis承擔的排他性義務，前提是該第三方適用的情況下)繼續履行Aurigene根據第5.8(A)條關於該許可程序的盡職義務。

(J)如果Curis在行使其選擇權之前終止了任何計劃，則Aurigene根據第4.8條規定的排他性義務應停止僅適用於作為計劃主題的計劃目標配置文件。

4.11消極公約。

(A)由庫里斯簽署。CURIS特此承諾，除本協議明確授權外，不會出於任何目的實施、也不允許或導致任何附屬公司、從屬受讓人或其他第三方實施任何Aurigene技術。此外，儘管Curis根據Curis Technology保留權利，但Curis約定不得實施或授予任何附屬公司或第三方實施Curis Technology的許可證，目的是為了在Curis領土內製造或曾經制造程序化合物或產品，以供在Aurigene領土上使用、銷售、要約出售、進口、分銷或其他開採。

(B)由Aurigene提供。Aurigene特此承諾，除本協議明確授權外，不得出於任何目的實施任何Curis技術，也不允許或導致任何附屬公司、再被許可人或其他第三方實施任何Curis技術。此外，儘管Aurigene在Aurigene技術項下保留權利，但在Curis持有許可證期間，或在未行使但未終止的特定程序化合物或產品的選擇權期間，Aurigene約定不實施或授予任何附屬公司或第三方實施Aurigene技術的許可，目的是在Aurigene領土內製造或已經制造程序化合物或產品，以在Curis領土內使用、銷售、要約出售、進口、分銷或其他開採。Aurigene進一步承諾，未經Curis事先書面同意，不得進行：(I)對許可計劃中的程序化合物或產品進行任何啟用IND的研究，除非在適用的開發計劃中明確規定，並根據Curis批准的此類啟用IND研究的協議進行；(Ii)未經Curis事先書面同意，對來自許可計劃的程序化合物或產品進行任何臨牀試驗；或(Iii)只要在AID期間對用於計劃目標配置文件的後續分子進行任何啟用IND的研究或臨牀試驗，則不允許進行以下操作：(I)在未經Curis事先書面同意的情況下，對許可計劃中的程序化合物或產品進行任何啟用IND的研究或臨牀試驗，除非在適用的開發計劃中明確規定，並根據Curis批准的此類啟用IND的協議進行此類研究；除非在每種情況下，第5.5節明確允許。

4.12無默示許可。任何專利權或信息項下的權利或許可均不授予，也不得默示授予。所有此類權利或許可僅根據本協議條款的明確規定授予或應授予。

(五)開發、製造、商業化

5.1發展計劃。

(A)在庫里斯根據第4.2節就計劃行使選擇權後，雙方應在進一步開發適用的開發候選方案方面進行合作，由Aurigene進行啟用IND的臨牀前(即，GLP毒理學)研究，以支持美國IND或等效申請，並提供足夠的藥物物質和藥物產品，以支持在庫里斯地區進行一期試驗，但須遵守第5.5節，在每種情況下，庫里斯負責準備IND或同等申請並進行進一步的開發活動。如第5條所述。在行使該選擇權後，Curis應在合理可行的情況下儘快與Aurigene密切協商，編制並向Aurigene提交一份初步書面臨牀前開發計劃，列出IND使能研究、CMC活動和其他IND-

啟用臨牀前開發活動，Curis隨後預計這些活動對於針對適用的開發候選者提交美國IND是必要的。[**]。基於這樣的[**]，庫里斯應該[**]發展規劃[**]金色系[**]然後是庫里斯[**]，包括庫里斯的[**]“發展計劃”)。為清楚起見，儘管本協議中有任何其他相反的規定，庫里斯應[**]發展計劃。

(B)每份發展計劃須不時修訂或更新，詳情如下：

I.《發展計劃》中列出下列活動部分[**]根據第2條；但條件是，如法院[**];

二、在此之前[**]並受以下條件限制[**]，法院院長可修訂“發展計劃”中列出下列活動的部分[**]及

Iii.after[**]在此之前[**]*(A)法院院長可修訂“發展計劃”中列出下列活動的部分[**]，除非該等修訂代表[**]，在這種情況下，庫里斯將[**]；及。(B)庫里斯須[**].

(C)在以下人士的合理要求下[**]關於發展計劃，包括[**]但本5.1(C)節的目的不是，也不應：[**].

(D)本文中使用的術語“發展計劃”是指當時有效的發展計劃，包括所有SOC建議或Curis批准(視情況而定)對其進行的更新和修訂。

5.2性能標準。每一締約方應根據適用的發展計劃以及本協議的條款和條件執行其負責的發展計劃活動。此外，每一締約方應以良好的科學方式執行所有此類發展計劃活動，並應遵守所有適用的法律以及適用的GLP、GCP或GMP。

5.3 Aurigene聯屬公司和分包商執行發展計劃活動。Aurigene有權通過任何附屬公司或第三方分包商執行Aurigene負責的開發計劃活動，但須經Curis事先獲得任何第三方分包商的書面批准，此類批准不得無理拒絕；但是，如果(A)就本第5.3節而言，Reddy博士實驗室有限公司及其子公司被視為已獲得Curis批准，並且如果Aurigene建議使用的附屬公司或第三方分包商(I)根據美國法律(包括21 U.S.C.§335a或美國境外任何類似的適用法律)被禁止，或收到關於取消其資格的任何未決訴訟或訴訟威脅的通知，或(Ii)以任何身份使用任何個人的服務包括《美國法典》第21篇第335a節或美國以外的任何類似適用法律，則(1)Aurigene必須事先尋求對附屬公司或預先批准的第三方分包商的書面批准，以及(2)Curis拒絕批准附屬公司並不是不合理的

或第三方分包商，在每種情況下，包括Dr.Reddy‘s Laboratory Ltd及其子公司；並進一步規定：(I)Curis在本協議項下的任何權利都不會因此類委託或分包而減少或以其他方式受到不利影響；(Ii)每個此類附屬公司和分包商都以書面形式承擔保密和不使用保密信息的義務，至少與各方根據第8條承擔的義務一樣嚴格；(Iii)在開始執行任何開發計劃活動之前，每個該附屬公司和第三方分包商已簽署了一份具有約束力的協議或文書，將執行該等活動產生的所有數據和其他工作產品轉讓並同意轉讓給Aurigene(根據合理和慣例的例外，以改進適用關聯公司或第三方分包商先前存在的專有技術，或該附屬公司或第三方分包商在適用的計劃化合物或產品之外還用於多種產品的廣泛適用性的技術，但在每種情況下，該等改進包括其中的所有專利權和其他知識產權；(Iv)Aurigene應始終完全負責該關聯公司或分包商的履行，並對該關聯公司或分包商的付款負責。

5.4庫里斯領土的發展和商業化責任。

(A)庫里斯責任。在Curis就計劃行使選擇權之前和之後，除Aurigene根據第5.4(B)條負責執行啟用IND的臨牀前開發和任何Aurigene CMC活動以及根據第5.5條規定的第一階段供應義務外，Curis應單獨負責執行適用開發候選的開發計劃，以及在Curis區域的現場開發、註冊和商業化計劃化合物和產品。在不限制前述一般性的情況下，Curis(本身或與其附屬公司或分被許可人或通過其附屬公司或分被許可人)應單獨負責準備和提交與獲得和維護監管批准相關的所有必要的監管文件，包括所有IND和NDA，涉及Curis區域內每個許可計劃的計劃化合物和產品，費用由Curis自負。[**]庫里斯[**]庫里斯[**]。庫里斯應該[**]遵守所有適用法律，[**]。庫里斯可能[**]，但須：(I)[**]Aurigene‘s[**]由當事人決定的[**]，致庫里斯[**]奧利更新世(Aurigene)[**]；及(Iv)庫里斯應[**].

(二)金星責任。對於每個許可項目，除非雙方另有約定，在CURIS根據第6.5條支付任何適用的選擇權行使費的前提下，Aurigene應負責：(I)根據CURIS批准的協議對適用的開發候選進行啟用IND的研究；(B)根據適用的開發計劃針對適用的開發候選進行的任何Aurigene CMC活動；以及(C)適用的開發計劃規定的任何其他啟用IND的臨牀前開發活動將由Aurigene負責；以及(Ii)提供足夠的藥物物質和藥物產品，以支持庫里斯地區的第一階段試驗，但須遵守第5.5節的規定。以Curis在里程碑付款到期時的付款為準，以便根據以下規定提交每個許可計劃的產品的第一個IND的驗收

第6.6(A)條、第6.6(B)條或第6.6(C)條(視適用情況而定)，Aurigene應根據第5.5條履行其開發計劃責任和第一階段試供應義務，費用由Aurigene承擔。

5.5奧裏涅地區的發展。對於每個不是終止計劃的許可計劃，Aurigene只能針對Curis正在尋求或已經獲得適用開發計劃中規定的Curis領域監管批准的許可計劃的特定產品在Aurigene領域尋求監管批准，並且只能尋求與Curis正在尋求或已經獲得Curis領域監管批准的相同適應症、相同劑型和配方。以便Aurigene能夠使用在實施該等開發計劃時產生的數據(包括Curis數據)和結果，以支持在Aurigene領土內有關此類產品的保密協議備案和監管審批。但是，如果澳大利亞領土內的適用監管機構要求，或澳大利亞合理地相信，澳大利亞領土內的國家監管當局將要求對Curis正在尋求或已獲得Curis領土監管批准的特定產品進行特定的IND使能研究或臨牀試驗，其適應症、劑型和配方與Curis正在尋求或已獲得Curis監管批准的相同(S)、相同(S)、相同(S)劑型和(或多個)配方，在Curis(庫里斯區)正在尋求或已經獲得監管批准的情況下，對該特定產品進行特定的IND研究或臨牀試驗，其適應症、劑型和配方與Curis正在尋求或已獲得監管批准的相同然後，Aurigene可進行此類啟用IND的研究或臨牀試驗，但前提是Aurigene至少在預定的研究開始前30天向Curis提供書面通知和此類研究的方案副本，並真誠地考慮在此期間從Curis收到的任何對該研究的意見。

5.6第一階段供應。對於CURIS根據第4.2節行使選擇權的每個項目，Aurigene應根據GMP製造或已經制造並向CURIS供應足夠數量的藥物物質和藥物產品，用於在Curis區域進行適用開發候選藥物的第一階段試驗。Aurigene表示並保證所有該等研發候選藥物物質或藥物產品(視情況而定)將：(A)在交付給Curis時，符合交付時有效的該藥物物質或藥物產品(視情況而定)的適用規格；(B)已按照GMP(適用於研究用藥物)進行生產；以及(C)沒有任何留置權或產權負擔。儘管本第5.5節有任何相反規定，雙方可通過SOC決定由Curis從第三方供應商處購買藥品或藥品，費用由Curis承擔。

5.7庫里斯地區的臨牀和商業製造。

(A)除根據第5.5節由Aurigene負責供應的第一階段試驗材料外，Curis應單獨負責臨牀和商業產品的製造和供應，以供在Curis地區使用或分銷。對於每個程序化合物或產品，但在符合第5.7(B)和(C)節的情況下，Aurigene有權指定此類藥物或藥物的一家主要全球供應商

產品(“供應選項”)；但是，如果供應選項應以適用的Aurigene指定供應商為準：

在價格、質量和生產能力/能力方面與其他潛在的藥品或藥品代工組織(“CMO”)供應商具有競爭力；

(二)經營生產該藥品或者藥品的符合GMP標準的生產設施；

擁有經營該設施所需的所有政府許可，包括健康、安全和環境許可；

Iv.未收到任何表格FD-483通知(或國外同類通知)，或任何FDA或其他監管機構拒絕提交、拒絕或警告信，且該供應商未對其作出令適用監管機構滿意的全面説明；以及

V.未(A)根據美國《美國法典》第21篇第335a節或美國境外任何類似適用法律被禁止，或收到關於其被禁止的任何未決行動或訴訟威脅的通知，或(B)以任何身份使用根據美國《美國法典》第21篇第335a節或美國境外任何類似適用法律被禁止的任何個人、公司、合夥企業、機構或社團的服務；(B)未(A)根據美國聯邦法典21 U.S.C.§335a或美國以外的任何類似適用法律被禁止；或(B)以任何身份使用根據美國國內適用法律(包括第21 U.S.C.§335a或美國以外的任何類似適用法律)被禁止的任何個人、公司、合夥企業、機構或社團的服務；

此外，在Aurigene指定的供應商實質性履行其對Curis的義務時，Curis(或次要方或第三方收購人，視情況適用)將有權為Curis地區建立不超過總需求量50%的第二個藥物物質或藥物產品來源，且前提是Curis(或第三方收購人或適用的第三方收購人)有權為Curis地區建立不超過總需求50%的第二個藥物物質或藥物產品來源。

(B)如果CURIS與第三方簽訂了關於任何產品的再許可協議，CURIS將盡商業上合理的努力將供應選項(受第5.7(A)節規定的所有條件的約束)包括在該再許可協議中，但雙方承認，CURIS無權(並同意不需要CURIS)迫使該次被許可人將供應選項包括在該再許可協議中；但是，在這種情況下，適用的特許權使用費費率[**]關於該次受讓人的%。如果根據第6.8(A)條第(Y)款增加的特許權使用費費率導致雙方之間不合理的經濟失衡，雙方應真誠地達成一致，並試圖取消或以其他方式修改這一預期的特許權使用費增加，以保持雙方之間的合理經濟平衡。

(C)供應選擇權(受制於第5.7(A)節規定的所有條件)在庫里斯根據第14.5節允許轉讓本協議後仍然有效。但是，如果適用的第三方採購人(直接或通過其關聯公司)(I)擁有強大的GMP製造能力並希望製造產品

在內部，或者(Ii)在收購Curis之前有一項善意的現有安排，且CMO已經完全符合第三方收購人在全球供應其他產品的標準，則該第三方收購人在真誠地考慮了一家由Aurigene提名的、滿足第5.7(A)節規定的所有條件的適用藥物或藥品的全球供應商後，做出不與該Aurigene指定的供應商簽訂合同的商業決定，不違反本協議但是，在這種情況下，第6.7節和第6.8(A)節(Y)款中適用的特許權使用費費率應增加[**]%。如果第6.7節和第6.8(A)節(Y)項下的特許權使用費增加導致雙方之間不合理的經濟失衡，雙方應真誠地達成一致，並試圖取消或以其他方式修改這一預期的特許權使用費增加，以保持雙方之間的合理經濟平衡。為清楚起見，如果Aurigene指定供應商不滿足第5.7(A)節的所有條件，則第三方收購方不與該Aurigene指定供應商簽訂合同的決定不應導致第6.7節和第6.8(A)節(Y)條款中的特許權使用費費率的任何增加。

5.8勤奮。

(A)由Aurigene提供。在逐個許可計劃的基礎上，Aurigene(直接或通過許可的附屬公司或分包商)應採取商業上合理的努力，迅速履行該許可計劃開發計劃項下的義務。

(B)由庫里斯簽署。在逐個許可計劃的基礎上，CURIS(直接或通過其附屬公司或再被許可人)應在商業上合理的努力，在每個主要市場(包括每個主要歐盟市場)開發、獲得監管部門批准並將至少一種產品商業化，以便在現場使用。就本第5.8(B)節而言，商業上合理的努力應在每個主要市場的基礎上確定，預計不同的主要市場的努力水平將有所不同，並且可能會隨着時間的推移而變化，以反映所涉及的主要市場的地位的變化。

5.9公佈結果。

(A)促進印度發展的研究和Aurigene CMC活動。Aurigene應向Curis提交每項支持IND的研究的草稿和最終研究報告，並在Aurigene CMC活動由Aurigene或代表Aurigene根據開發計劃進行的所有結果公佈後，在每種情況下立即向Curis披露。

(B)其他CMC活動和臨牀試驗。CURIS應(I)向Aurigene披露並向Aurigene提供由CURIS或其代表進行的CMC活動(Aurigene CMC活動除外)的所有結果，包括為任何NDA準備或與任何NDA相關的CMC活動；(Ii)向Aurigene披露並向Aurigene提供由CURIS或代表CURIS進行的每項程序化合物或產品的最終研究報告的完整表格、數字和清單的副本，並提供一份真實而完整的最終研究報告副本，無論是臨牀研究還是其他研究法院應披露並提供

提供給Aurigene的所有其他信息和數據的副本，這些信息和數據是Aurigene合理要求的，對於在Aurigene區域內或為Aurigene區域製造、開發或商業化計劃化合物或產品是必要的或有用的。

5.10訪問和參考管理文件的權利。基於每個許可計劃的逐個許可計劃，自該許可計劃的產品的第一個IND在主要市場提交時起生效，CURIS特此授予Aurigene訪問和引用由CURIS提交給主要市場任何監管機構的所有IND和NDA的權利，以及從任何監管機構獲得的該許可計劃的產品的監管批准(統稱為“CURIS管理文件”)；在每種情況下，僅出於以下目的：(A)在奧裏吉尼亞地區的現場獲得和維護此類許可計劃的產品的監管批准，以及(B)遵守有關奧裏吉尼亞地區此類產品的適用藥物警戒和其他監管要求。應Aurigene的要求，CURIS應立即向適用的監管機構提交為實現本第5.10節的目的所需的訪問或參考文件。

5.11安全數據交換。每一締約方應自費完全負責遵守與其領土內產品有關的所有適用的監管要求，包括向其領土內的監管機構提交的所有安全報告。在任何一方提出合理要求後，雙方應立即進行真誠談判，並簽訂產品藥物警戒/安全數據交換協議(“PV協議”)，該協議應規定有關藥物不良反應/經驗信息的收集、調查、報告和交換的標準操作程序。光伏協議的條款應不低於FDA和非物質文化遺產指南的要求，並應足以允許每一締約方通過規定在適用的時間範圍內以適當的格式交換相關信息，從而遵守其管理和報告有關此類產品的安全數據的法規和法律要求。CURIS應負責自費維護每個許可計劃的產品的全球安全數據庫。

6.財務術語

6.1預付股票發行。考慮到(A)Aurigene執行PTP1和PTP2的研發計劃和開發計劃，包括為每個此類PTP提供一名開發候選者，為PTP1和PTP2中的每一個進行IND使能研究和Aurigene CMC活動，以及為PTP1和PTP2中的每一個製造和供應第一階段試驗材料，(B)Aurigene就PTP1和PTP2中的每一個授予研發計劃選項，(C)Aurigene和(D)Aurigene同意繼續研究工作，在生效日期啟動PTP3和PTP4的研發計劃，並視Aurigene簽署和交付股票購買協議而定，Curis將向Aurigene發行相當於緊接發行前Curis普通股已發行股票19.9%的Curis普通股--即緊接發行後Curis普通股已發行股票的16.6%

根據股票購買協議發行(該百分比，“初始所有權百分比”)(“預付股權發行”)。

6.2專營費。

(A)獨家選擇權費用。對於Curis選擇將第4.7(A)節所設想的雙方合作的排他性延長至初始排他期之後的每個額外排他期，Curis應不遲於第4.8(A)節規定的適用日期向Aurigene支付以下規定的適用費用(每項費用為一筆“排他性期權費用”)：

I.第一個額外的專營期：7,500,000元；及

第二和第三個額外的專營期每期：$10,000,000。

(B)延長專營權費用。在逐個計劃目標簡檔的基礎上，對於Curis選擇延長第4.7(B)條所設想的雙方合作的排他性超過排他期的每個延長的排他期，Curis應不遲於第4.8(B)節規定的適用日期向Aurigene支付$#的費用。[**]對於每個適用的計劃目標簡檔，每12個月的期限(每個計劃目標簡檔均需支付“延長獨家使用費”)。

6.3研發計劃選擇PTP3和PTP4的里程碑付款。在[**]在SOC推薦或Curis選擇(如果適用)PTP3和PTP4中的每一個進行研發計劃後的幾天內，Curis應向Aurigene一次性支付研發計劃選擇里程碑付款，金額為$[**]根據研發計劃。為清楚起見，PTP1或PTP2不應支付研發計劃選擇里程碑付款。

6.4額外的研發計劃付款。對於SOC推薦或Curis選擇(如果適用)作為實施額外研發計劃的附加PTP的每個提議的PTP或Aurigene免疫腫瘤學PTP，Curis同意向Aurigene支付總計$[**]對於Aurigene履行此類額外研發計劃的研發計劃(對於每項此類額外研發計劃，“額外研發計劃付款”)，應按以下分期付款方式支付：

(a)    $[**]在[**]推薦或選擇此類額外PTP後的幾天；

(b)    $[**]在[**]在確認主要候選人身份後的幾天內；以及

(c)    $[**]在[**]在(I)Aurigene向Curis提交所有啟用IND的研究、任何Aurigene CMC活動和任何其他啟用IND的臨牀前開發活動的結果(在每種情況下)之後的幾天內，Aurigene根據適用的開發計劃負責執行，以及(Ii)SOC審查這些結果並確認所提供的結果足以用於美國IND備案。如果，出於任何原因，這封信中的金額

第6.4(C)條在接受該附加研發計劃的第一個IND申請時尚未支付，則Curis應在以下時間內支付該款項[**]接受備案的天數。

6.5期權行權費。

(A)許可程序1、2、3和4的期權行權費。對於許可程序1、許可程序2、許可程序3和僅許可程序4中的每一個，Curis應在適用的期權期限(可根據本協議第4.2(B)節延長)到期之前向Aurigene支付每個許可程序300萬美元的一次性期權行權費。僅就本第6.5(A)節而言，“許可計劃1”是指CURIS行使選擇權的第一個研發計劃，“許可計劃2”是指CURIS行使選擇權的第二個研發計劃，“許可計劃3”是指CURIS行使選擇權的第三個研發計劃，“許可計劃4”是指CURIS行使選擇權的第四個研發計劃；但是，如果CURIS沒有對至少兩個研發計劃行使選擇權，則“許可計劃3”指的是CURIS行使選擇權的第三個計劃，“許可計劃4”指的是CURIS行使選擇權的第四個計劃(即，CURIS對其行使選擇權的額外研發計劃可以被視為許可計劃3或許可計劃4，視情況而定)。

(B)額外許可計劃的期權行使費。除第6.5(A)節明確規定外，Curis應在適用的期權期限(可根據本合同第4.2(B)節延長)到期前向Aurigene支付一次性期權行權費$[**]對於CURIS行使選擇權的每個額外的研發項目。

6.6里程碑付款。對於每個許可計劃，Curis應向Aurigene支付下述適用的一次性、不可退還、不可計入的里程碑付款，用於該許可計劃的第一個產品首次實現相應的里程碑事件，以實現此類里程碑事件，無論該里程碑事件是由Curis或其附屬公司或次級受讓方實現的。僅就本第6.6節而言：(I)“許可計劃1”、“許可計劃2”、“許可計劃3”和“許可計劃4”分別是指成為許可計劃的第一、第二和第三和第四個研發計劃(如果適用)；但是，如果Curis沒有就研發計劃行使至少兩個選項，則“許可計劃1”、“許可計劃2”、“許可計劃3”和“許可計劃4”應分別指第一、第二、第三和第四個成為許可計劃的計劃(即，它們可以包括Curis行使其選擇權的其他研發計劃)；以及(Ii)“其他許可計劃”是指任何額外的許可計劃(除許可計劃1、2、3和4之外)。為清楚起見，每個里程碑付款僅適用於每個許可計劃一次。

(A)獲得許可的節目1和2。在[**]許可計劃1和許可計劃2中的第一個產品首次實現下表中列出的每個里程碑事件的天數。要實現此類里程碑事件，Curis應

向Aurigene提供有關該成就的書面通知，並應向Aurigene支付相應的一次性、不可退還、不可貸記的里程碑付款，如下所述：

            

[**].

(B)獲得許可的節目3和4。在[**]許可計劃3和許可計劃4中的第一個產品首次完成下表中列出的每個里程碑事件以實現此類里程碑事件的第一天後，Curis應向Aurigene提供有關該成就的書面通知，並應向Aurigene支付以下規定的相應一次性、不可退還、不可計入的里程碑付款：

            

[**].

(C)附加許可程序。在[**]在每個附加許可計劃中的第一個產品首次完成下表中列出的每個里程碑事件以實現此類里程碑事件的當天，Curis應向Aurigene提供有關該成就的書面通知，並應向Aurigene支付以下規定的相應一次性、不可退還、不可計入的里程碑付款(受本合同第6.6(D)節的約束)：

            

[**].

(D)減少額外的許可計劃里程碑付款。如果在實現該開發里程碑事件時，當前POI(如下所定義)已經下降，則Curis為實現第6.6(C)節中規定的任何特定開發里程碑事件而支付的金額應按以下規定的適用百分比遞減[**]與初始所有權百分比(“初始POI”)之比為%或更低。“當前POI”是指以百分比表示的分數，分子等於構成預付股票發行的Curis普通股的股數，經股票拆分、股票分紅、合併、資本重組、贖回、反向股票拆分、股票回購等調整後，分子等於達到該發展里程碑時已發行的Curis普通股的總股數：(注：1)“當前POI”指的是以百分比表示的分數，分子等於經股票拆分、股票分紅、組合、資本重組、贖回、反向股票拆分、股票回購等調整後的Curis普通股股數，分母等於達到上述發展里程碑時已發行的Curis普通股總股數：

            

*[**].

6.7庫里斯淨銷售額的特許權使用費。庫里斯應向Aurigene支付庫里斯及其附屬公司在庫里斯區域內每種產品的年淨銷售額合計(但除以下規定外，不包括分許可人的此類產品的淨銷售額)的版税(“庫里斯淨銷售額”)，費率如下。僅為本第6.7節的目的，“第一個計劃

市場，“第二個程序到市場”、“第三個程序到市場”和“第四個程序到市場”分別是指第一、第二、第三和第四個許可程序，其中第一、第二、第三和第四個許可程序已經由Curis或其任何附屬公司進行了產品的第一次商業銷售，而“附加許可程序”是指任何額外的許可程序(即，除第一個程序到市場、第二個程序到市場、第三個程序到市場和第四個程序到市場之外)；但是，如果在逐個產品的基礎上，如果Curis或其任何附屬公司都沒有在至少一個主要市場直接銷售產品，則Curis應按以下第6.7節規定的適用費率向Aurigene支付再被許可人在美國的此類產品的年淨銷售額合計的版税。

(A)第一、第二、第三和第四個上市計劃。對於第一個進入市場的計劃、第二個進入市場的計劃、第三個進入市場的計劃和第四個進入市場的計劃中的每一個，Curis應按以下費率支付每個日曆年適用許可計劃的產品年CURIS淨銷售額合計(“年度CURIS淨銷售額”)的版税：

(B)其他許可節目。對於每個額外的許可計劃，Curis應按每個日曆年適用許可計劃產品的年Curis淨銷售額按以下費率支付版税：

6.8分成次受讓方特許權使用費。在逐個許可程序和逐個次級被許可人的基礎上，Curis應向Aurigene支付以下規定的適用百分比，即Curis從次級被許可人就許可計劃的產品收取的次級被許可人使用費，其依據是：(A)授予適用次級被許可人的從屬許可的地理範圍；(B)僅在美國和歐盟的從屬許可的情況下，最先進產品的開發階段僅就本第6.8節而言：(I)“許可計劃1”、“許可計劃2”、“許可計劃3”和“許可計劃4”分別是指第一、第二和第四個研發計劃(如果適用)成為許可計劃；但是，如果Curis沒有就研發計劃行使至少兩個選項，則“許可計劃1”、“許可計劃2”、“許可計劃3”和“許可計劃3”以及

“許可計劃4”分別是指成為許可計劃的第一、第二、第三和第四個計劃(即，它們可以包括Curis行使其選擇權的額外研發計劃)；以及(Ii)“額外許可計劃”是指任何額外許可計劃(除許可計劃1、2、3和4之外)。

(A)美國/歐盟。在逐個許可程序和逐個次級被許可人的基礎上，對於次級被許可人(及其進一步的次級被許可人)銷售或以其他方式處置來自美國和歐盟的許可計劃的產品(“次級被許可人美國/歐盟淨銷售額”)，Curis應向Aurigene支付下列中較大的部分：(X)下文規定的次級被許可人版税的適用百分比；以及(Y)次級被許可人的特許權使用費，以下列較大者為準：(X)以下規定的從屬被許可人版税的適用百分比；以及(Y)從屬被許可人的特許權使用費，以下列較大者為準：(X)下文規定的從屬被許可人版税的適用百分比；以及(Y)從屬被許可人的版税

            

†須遵守(I)根據第6.10節扣除第三方版税，(Ii)根據第6.11節或第6.13節減少，以及(Iii)在每種情況下，根據第6.14節扣除第三方版税。

            

†須遵守(I)根據第6.10節扣除第三方版税，(Ii)根據第6.11節或第6.13節減少，以及(Iii)在每種情況下，根據第6.14節扣除第三方版税。

            

†須遵守(I)根據第6.10節扣除第三方版税，(Ii)根據第6.11節或第6.13節減少，以及(Iii)在每種情況下，根據第6.14節扣除第三方版税。

(B)庫里斯領土的其餘部分。CURIS應向Aurigene支付因次級被許可人(及其進一步的次級被許可人)銷售或以其他方式處置來自Curis領土其他地區(美國和歐盟以外)許可計劃的產品而收到的所有次級被許可人版税的50%。

6.9非特許權使用費再許可收入。

(A)美國/歐盟非特許權使用費再許可收入。在逐個許可節目和逐個次級被許可人的基礎上，根據第6.9(C)條的規定，Curis應根據MOST的開發階段，向Aurigene支付Curis及其附屬公司從次級被許可人處收到的與授予美國或歐盟許可程序的次級許可有關的所有非特許權使用費次級許可收入的適用百分比(“美國/歐盟非特許權使用費次級許可收入”)。

(B)除美國/歐盟以外的非特許權使用費再許可收入。

I.Curis應向Aurigene支付Curis及其附屬公司從亞洲合作伙伴處收到的所有非特許權使用費再許可收入的50%，無論何時收到此類非特許權使用費再許可收入。

二、除第6.9(B)(I)節所述外，在逐個許可程序和逐個次級被許可人的基礎上，根據第6.9(C)條的規定，Curis應向Aurigene支付以下規定的適用百分比，即Curis及其附屬公司從次級被許可人處收到的非版税次級許可收入，用於在Curis領土的其餘部分(美國、歐盟和歐洲以外)授予許可程序的次級許可。在此情況下，CURIS應向Aurigene支付以下規定的非版權費次級許可收入的百分比：CURIS及其附屬公司從次級被許可人處獲得的非版税次級許可收入，用於在Curis領土的其餘部分(美國、歐盟和歐洲以外)授予許可程序的次級許可根據(A)收到的除美國/歐盟/亞洲以外的非特許權使用費再許可收入的累計金額，以及(B)在收到庫里斯領地其他任何國家(美國、歐盟和亞洲以外)的適用許可計劃對產品的第一次監管批准之前或之後(“第一次前美國/歐盟/亞洲批准”)，是否收到不在美國的非特許權使用費再許可收入的情況：(A)收到的除美國/歐盟/亞洲以外的非特許權使用費再許可收入是在收到庫里斯領土其他任何國家(美國、歐盟和亞洲以外)適用許可計劃的第一次監管批准之前還是之後收到的：

(C)對額外許可項目的里程碑付款的處理。僅在任何附加研發計劃成為許可計劃的情況下，如果Curis收到從屬受讓人關於該從屬受讓人完成里程碑事件的里程碑付款(根據第6.6節，Curis有義務向Aurigene支付里程碑付款)，則僅應包括Curis從該從屬受讓人收到的超過根據第6.6節有義務向Aurigene支付的里程碑付款金額的那部分里程碑付款

(D)地域分配機制。如果Curis在(I)美國或歐盟、(Ii)亞洲和(Iii)Curis領土內的一個或多個其他國家中的一個以上地區授予與許可程序有關的從屬許可，則根據該從屬許可從適用的從屬被許可人那裏獲得的非版税從屬許可收入應在上述各項之間分配

(A)上述(I)類中由此類分許可覆蓋的國家，(B)上述(Ii)類中由此類分許可覆蓋的國家，以及(C)上述(Iii)類中由此類分許可覆蓋的國家；在每種情況下，如IMS Health(或此類其他資源)所報告的那樣，在每種情況下，由IMS Health(或此類其他資源)報告的上述(I)類中的國家(這些國家或多個國家)在庫里斯領地的國家/地區的總藥品市場的銷售額中所佔的比例為：(A)上述(I)類中的國家為此類分許可所覆蓋的國家；(B)上述(Ii)類中的國家為此類分許可所覆蓋的國家；在每種情況下，IMS Health(或此類其他資源但是，根據這種再許可收到的任何非特許權使用費再許可收入，如果明確地與特定國家或司法管轄區捆綁在一起，完全屬於上述類別(I)、類別(Ii)或類別(Iii)中的一類(例如，接受EMA提交IND或NDA，或在日本獲得監管批准)，則只能分配給此類類別((I)、(Ii)或(Iii)，視情況而定)。

6.10第三方許可證。

(A)如果Curis(或其關聯公司或次級受讓人，視情況而定)需要根據第三方專利權獲得在一國製造、使用或銷售產品所需的一個或多個許可(如下所述)(下稱“第三方許可”)，[**]Curis(或該關聯公司或次級受讓人，視具體情況而定)根據此類第三方許可在該國家/地區銷售此類產品而實際支付的版税的%，在一個日曆季度內，可從Curis就該產品在該國的淨銷售額(無論是根據第6.7節或第6.8(A)節(Y)款(如果適用))應付給Aurigene的版税中扣除；但是，在任何情況下，Curis欠Aurigene的版税在任何情況下都不能抵扣[**]%；並進一步規定，Curis無權將Curis或其附屬公司或被授權人就任何組合產品中的任何其他活躍產品支付的版税的任何部分貸記給第三方。

(B)就本第6.10節而言，確定第三方專利權下的許可對於在一國製造、使用或銷售產品是“合理必要的”的正當理由應限於以下幾個方面：

I.如果沒有該專利權要求的發明在該產品的製造、使用或銷售中實施，適用的產品在該國家將不具有商業可行性，利潤可能大幅降低，或不會達到商業上合理的市場接受度；或者，該專利權利要求的發明在製造、使用或銷售該產品時，將不會在該國傢俱有商業上的可行性，利潤可能會大幅降低，或者不會達到商業上合理的市場接受度；或者

在沒有此類專利權許可的情況下，在該國製造、使用或銷售此類產品將侵犯此類專利權。

(C)在Curis或其附屬公司簽訂第三方許可或收到從屬被許可人已簽訂第三方許可的通知後，Curis應立即以書面形式通知Aurigene該第三方許可所涵蓋的專利權。如果Aurigene出於善意不同意Curis(或其關聯公司或次承租人)的決定，即該第三方許可證對於在某一國家制造、使用或銷售產品是合理必要的，Aurigene應在以下時間內以書面形式通知Curis[**]在收到法院院長的通知後幾天內，雙方應立即就此事進行協商，並真誠地試圖達成共識。

最高可達[**]在庫里斯收到奧里根的通知後的幾天內。如果各方不能在這樣的範圍內達成共識[**]在一天期限內，當事各方應將此事提交給一名獨立的第三方專家，該專家在醫藥行業與藥品商業化相關的專利權許可方面有相關經驗，並有足夠的經驗和背景來評估專利權在第三方許可下的有效性和可執行性範圍，以及是否合理地需要在一國製造、使用或銷售產品，該專家應由雙方商定，如果沒有達成協議，則由位於紐約紐約市的國際爭議解決中心指定。該專家的唯一權力將是確定該第三方許可證是否對於在該國家制造、使用或銷售該產品是合理必要的，並且該專家的決定是最終的，並且對雙方具有約束力。獨立的第三方專家應在[**]在選擇獨立的第三方專家幾天後。雙方最初應平均承擔該專家的費用和開支，但勝利方應向另一方償還勝利方支付的該專家的書面費用和開支。

6.11強制許可。如果在任何國家向第三方授予產品的強制許可，且許可使用費低於第6.8(A)條(Y)項下適用的許可使用費，則根據第6.8(A)條(Y)項適用於該強制被許可人在該國淨銷售該產品的許可使用費應降低至[**]%)個百分點(即，[**]基點)低於強制被許可人支付的費率；但是，如果強制被許可人就該產品在該國家的淨銷售額支付的版税費率低於[**]%，則第6.8(A)條(Y)項下的特許權使用費税率應降至[**]強制性被許可人支付的費率的%，但僅限於該強制性被許可人在該國銷售或以其他方式處置產品的費用。

6.12仿製藥競爭的調整。以產品和國家/地區為基礎，如果此類產品的一個或多個通用版本[**]在一個日曆季度內，該產品和該仿製藥在該國家的總單位銷售額的%或更多，由參考從IMS Health獲得的適用銷售數據或從各方可能商定的此類銷售數據的其他來源確定(如果有，但該其他來源(如果有的話)一般應被認為是主要製藥公司之間的藥品銷售數據的可靠來源)：(A)如果Curis、附屬公司或分受讓人向第三方授予將授權仿製藥商業化的權利(即，在沒有任何產品商標的情況下銷售的與品牌產品相同的產品)如果第三方對授權仿製產品的銷售或其他處置支付的使用費費率低於6.8(A)節(Y)條款下適用的使用費費率，則該第三方根據6.8(A)節(Y)條款適用於該授權仿製產品在該國的淨銷售的使用費費率應降至以下税率：該授權仿製產品的銷售或其他處置所支付的使用費低於6.8(A)節(Y)條款下適用於該第三方在該國淨銷售該授權仿製產品的使用費費率，該第三方根據6.8(A)條款(Y)適用於該授權仿製產品在該國的淨銷售的使用費税率應降至[**]百分比(即，[**]基點)低於第三方支付的費率；但是，如果第三方就該授權仿製藥在該國的淨銷售額支付的特許權使用費低於[**]%，則第6.8(A)條(Y)項下的特許權使用費税率應降至[**]第三方支付費率的%，但僅限於

關於該第三方在該國銷售或以其他方式處置此類授權的仿製藥；或(B)如果Curis、附屬公司或從屬受讓人降低其在適用國家的適用品牌產品的定價，以致在該國家就該品牌產品向Aurigene支付的特許權使用費導致雙方之間不合理的經濟失衡，雙方應遵守並真誠地嘗試同意修改後的Curis的特許權使用費義務，以保持雙方之間的合理經濟平衡；但是，如果該子被許可人就品牌產品在該國的淨銷售額支付的特許權使用費低於第6.8(A)條(Y)款下適用的特許權使用費，則根據第6.8(A)條(Y)款適用於該子被許可人在該國淨銷售品牌產品的特許權使用費税率應降至[**]百分比(即，[**]基點)低於該次級受讓人支付的税率；並進一步規定，如果該次級受讓人就該品牌產品在該國的淨銷售額支付的版税税率低於[**]%，則第6.8(A)條(Y)項下的特許權使用費税率應降至[**]該次受讓人支付的費率的%，但僅限於該次受讓人在該國銷售或以其他方式處置該品牌產品。

6.13版税條款。從產品在一個國家的首次商業銷售開始，到(I)該產品在該國家首次商業銷售起10年，以及(Ii)聲稱或涵蓋該產品或其中包含的程序化合物在該國家的製造、使用或銷售的Aurigene專利權的最後到期的有效權利主張到期為止，應按產品和國家的具體情況支付版税和與次被許可人版税有關的版税和付款。(“版税條款”)；(I)從該產品在該國家的首次商業銷售起，直至(Ii)該產品在該國家的首次商業銷售，以及(Ii)該產品或其中包含的程序化合物在該國家的製造、使用或銷售的最後一次到期的有效權利主張期滿為止(“特許權使用費條款”)；但是，如果在一國境內某一產品的任何部分的許可使用費期限內，沒有關於該產品或其中包含的程序化合物在該國家的製造、使用或銷售的Aurigene專利權的有效主張，並且要求支付全額許可使用費將使任何付款義務根據適用法律無法強制執行，則Curis就該產品在該國家的淨銷售額所承擔的許可使用費支付義務，或Curis關於該產品淨銷售的最低許可使用費支付義務，均不適用於該國家/地區的CURIS專利費支付義務或CURIS關於該產品淨銷售的最低許可使用費支付義務，或者CURIS關於該產品的淨銷售的最低許可使用費支付義務，或者CURIS關於該產品淨銷售的最低許可使用費支付義務[**]%。在逐個產品和逐個國家/地區的基礎上，在一個國家/地區的產品的版税期限到期後，關於該產品的許可應成為免版税、全額支付、不可撤銷和永久的。

6.14版税樓層。除第6.12節的但書中規定的情況外，Curis關於Curis產品在一個國家的淨銷售額的版税支付義務，或Curis關於分被許可人在一個國家的產品淨銷售額的最低許可使用費支付義務，如果適用，不得減少到低於[**]根據第6.10、6.12和6.13節規定的任何和所有扣減、調整或減少而應支付的款項的%。為清楚起見，本第6.14節不適用於根據第6.11節進行的削減。

7.支付；記錄；審計

7.1付款；報告。第6.7條規定的特許權使用費應在特許權使用費期限內的每個日曆季度計算，並在[**]日曆季度結束後的天數。根據第6.8條和第6.9條支付的款項應在以下時間內計算和支付[**]庫里斯收到的天數。每筆此類付款均應與Curis淨銷售額、次被許可人許可使用費、從屬被許可人產品淨銷售額和非特許權使用費再許可收入的報告一起或在其之前提供足夠詳細的報告，以允許確認支付的準確性，包括售出的產品數量、總銷售額、產品淨銷售額和從總銷售額中逐項扣除(按淨銷售額定義的主要類別)、根據關於第三方專利許可的第6.10節獲得的任何使用費抵免的詳細信息-(按淨銷售額的定義按主要類別列出)，以及根據關於第三方專利許可的第6.10節獲得的任何使用費抵免的詳細信息，包括已售出的產品數量、總銷售額、產品淨銷售額和從總銷售額中逐項扣除的金額(按淨銷售額定義的主要類別)。每種情況下按產品和國別計算的應付金額和使用的匯率；但是，在次級被許可人的產品銷售總額和淨銷售額的情況下，如果該次級被許可人不這樣做，儘管Curis已經盡了商業上的合理努力，以適用的再許可協議獲得該次級被許可人的同意，在某些地區按產品和國家對銷售總額、銷售淨額或銷售總額中的銷售總額進行核算或報告，或者沒有逐項説明或報告銷售總額中的扣除，則而從總銷售額中扣除的金額只需包含與此類次級受讓人向庫里斯報告的詳細程度相同的內容。

7.2匯率；付款方式和地點。本協議中的所有付款金額均以美元表示，本協議項下的所有付款均應以美元支付。當需要換算任何外幣付款時，應按www.oanda.com(或雙方共同書面約定的其他資源)上公佈的日曆季度內每一天的平均銀行間匯率計算換算。本協議項下的所有欠款應以電匯方式立即將可用資金匯入Aurigene指定的銀行和書面賬户。

7.3 Taxes.

(A)與預付股票發行有關。

I.Curis同意預付股票發行不得抵銷或反索賠，免徵美國聯邦所得税，且不得扣除。如果需要預扣或以其他方式支付與預付股票發行有關的任何此類税款，庫里斯應及時繳納此類税款，並在此後儘快向Aurigene發送一份顯示已支付税款的官方收據，以及Aurigene可能合理要求的其他文件證據。Aurigene應以Curis合理要求的任何方式與Curis合作，以獲得此類税收的可用減免、抵免或退款。在不限制前述一般性的情況下，應庫里斯的要求，Aurigene應向Curis提供由Aurigene擁有的信息

對於Curis來説，獲得任何適用的減税或任何當前或未來可能適用於預付股票發行的反雙重徵税條約的好處是合理必要的。

二、庫里斯應在以下範圍內對奧里根進行賠償[**]根據第7.3(A)(I)條，庫里斯有義務全額扣除和扣繳Aurigene支付的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於Aurigene交付給庫里斯的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(B)與支付給Aurigene的所有其他款項有關的費用。

I.除預付股票發行外，Aurigene將支付因根據本協議向其支付的任何款項而徵收的任何和所有税款，以及根據印度共和國法律就本協議預期的交易徵收的任何和所有税款。如果CURIS需要在根據本協議向Aurigene支付的任何款項(預付股權發行除外)中扣繳任何美國聯邦所得税，Curis應(I)從向Aurigene支付的款項中扣除此類税款，(Ii)及時向適當的税務機關繳納税款，(Iii)向Aurigene發送付款證明，並由税務機關在[**]並(Iv)以任何Aurigene合理要求的方式與Aurigene合作，以獲得此類税款的可用減免、抵免或退款。在不限制前述一般性的情況下，應Aurigene的請求，Curis應向Aurigene提供由Curis擁有的信息，這些信息可能是Aurigene獲得任何適用的減税或任何當前或未來的反雙重徵税條約(可能適用於根據本協議向Aurigene支付的款項)的利益所合理需要的。

三、Aurigene應在以下範圍內對庫里斯進行賠償[**]根據第7.3(B)(I)節，Aurigene有責任支付Curis支付的任何税款的全額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。庫里斯向Aurigene交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

7.4審計。在每種情況下，庫里斯應保存(並應促使其附屬公司和分被許可人(在適用範圍內)保存)有關產品、被許可人特許權使用費和非特許權使用費再許可收入的銷售或其他處置的完整和準確的記錄，以允許Aurigene確認根據第6.7、6.8和6.9條到期的所有特許權使用費和基於收入的付款的準確性。[**]它們所屬的日曆年結束後的完整日曆年。御夫座有權，[**]，使一位具有國際聲譽併為Curis合理接受的獨立註冊會計師審計此類記錄，僅為確認Curis的淨銷售額、次級被許可人的特許權使用費、次級被許可人的產品淨銷售額、非特許權使用費再許可收入以及不超過前述期間的特許權使用費和基於收入的付款。[**]完整的歷年。根據本條接受審計的歷年不得超過[**]。此類審計可在正常營業時間內進行，至少在[**]在保存記錄的地點提前幾天書面通知庫里斯。審計師將出具一份合理的書面報告

Aurigene將與Curis簽署保密協議，並將僅向Aurigene披露合理必要的信息，以便向Aurigene提供有關報告的金額與實際支付的金額之間的任何實際或潛在差異以及根據本協議應支付的金額的信息。審計師將在報告發送給Aurigene的同時向Curis發送一份副本。發送給雙方的報告將包括用於確定結果的方法和計算。各方應及時作出調整，以反映審計結果。Aurigene應承擔該審計的全部費用，除非該審計披露Curis少付了超過[**]本協議項下任何日曆年的到期金額的%，在這種情況下，Curis應承擔此類審計的全部費用，並應在[**]Days將根據第7.5條計算的任何欠款和逾期付款利息的金額匯入Aurigene。如果審計發現庫里斯多付了款項，庫里斯將從本協議項下欠Aurigene的款項中扣除多付的金額。

7.5逾期付款。如果在本協議項下到期的任何款項沒有在到期時支付，則該款項應按以下利率計息：[**]從到期日到實際付款日這段時間的月利率為%；但是，在任何情況下，該利率都不得超過法定的最高年利率。該利息的支付不應限制Aurigene因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。

8.保密性；公開性

8.1機密信息。除本協議明確授權的範圍外，接收方同意在期限內[**]此後數年，應保密，不得向任何第三方發佈或以其他方式披露，也不得將披露方的任何機密信息用於本協議明確規定以外的任何目的。接收方應至少使用與其保護自身專有或機密信息相同的謹慎標準(但在任何情況下不得低於合理謹慎)，以確保其代表及其附屬公司不披露或未經授權使用保密信息。接收方在發現任何未經授權使用或未經授權披露披露方機密信息時，應立即通知披露方。

8.2例外情況。機密信息不應包括接收方可以通過合格證據證明的任何信息：(A)接收方現在或以後由於沒有違反本第8條的任何行為或沒有采取任何行動而通常為人所知或可獲得；(B)接收方或其任何附屬公司在收到此類信息時已知曉，但由於披露方直接或間接披露而知曉的除外，如其記錄所證明的(但本條(B)項的例外情況不適用於聯合發明)。(C)此後由第三方作為權利且不受披露限制地提供給接收方或其任何關聯方；或(D)由接收方或其任何關聯方獨立發現或開發，而不使用披露方的保密信息。

8.3授權披露。儘管有第8.1條的規定，接收方仍可按明示方式披露披露方的保密信息

在以下情況下，或在本協議允許的情況下，或在合理必要的範圍內披露此類信息：

(A)提交或起訴本協議允許的專利權；

(B)強制執行該締約方在本協定項下的權利和履行其在本協定項下的義務；

(C)在本協定允許的情況下起訴或辯護訴訟；

(D)遵守適用的法院命令、適用的法律、規則或條例，或接受方證券交易所在的任何交易所的上市規則；

(E)向接收方的關聯公司、實際和潛在的被許可人和分被許可人、僱員、顧問或代理人披露這些信息，以便接收方行使其在本協定項下的權利或履行其義務，但在每種情況下，任何該等關聯公司、實際或潛在的被許可人或分被許可人、僱員、顧問或代理人均同意遵守與本條第8條所述的保密和不使用條款相媲美的保密和不使用條款；以及(E)向接收方的任何附屬公司、實際或潛在的被許可人或再被許可人、僱員、顧問或代理人披露這些信息，以便接收方行使其權利或履行其在本協定項下的義務；以及

(F)向第三方披露與此類第三方的盡職調查或類似調查有關的信息，並向潛在的第三方投資者披露機密融資文件，前提是在每種情況下，任何此類第三方均同意受合理的保密和不使用義務的約束。

儘管如上所述，如果根據第8.4(C)條或第8.4(D)條要求接收方披露披露方的保密信息，接收方將(I)就此類披露向披露方發出合理的提前通知，(Ii)努力確保此類信息的保密處理至少與接收方用來保護其機密信息一樣勤奮，但絕不會：(I)根據第8.4(D)條規定的適用法院命令或適用法律、規則或法規的要求，在不切實可行的情況下，(I)向披露方發出合理的提前通知，確保此類信息得到保密處理。以及(Iii)在披露方的要求和費用下，配合披露方確保保密處理此類機密信息的任何努力。在任何情況下，接收方同意採取一切合理行動，避免泄露本協議項下的保密信息。

8.4出版物。

(A)程序技術。如果一方提議通過口頭演示、手稿或摘要等方式出版或展示任何披露計劃技術的材料，該方將通過聯盟經理向SOC和專利團隊傳達此類意圖。專利團隊應首先考慮並確定是否應提出要求或涵蓋擬公開的程序技術的任何額外專利申請，然後才能繼續進行該等公佈或提交。SOC還應與專利團隊協商，真誠地討論提議的發表或提交是由提議方單獨提出，還是由提交方共同提出。

派對。在確定已就適用的程序技術提交了所有適當的程序專利權申請後，在提交任何此類材料以供出版或披露之前，建議出版或演示的一方(“出版方”)應至少向另一方和專利團隊交付一份完整的副本[**]在將材料提交給出版商或啟動其他披露之前幾天(口頭演示材料和摘要除外，如下所述)，非出版方應審查任何此類材料，並在以下時間內向出版方提出各自的意見[**]向非出版方交付此類材料的天數，出版方應本着善意考慮這些意見。對於口頭演示材料和摘要，出版方應至少向非出版方交付一份完整的副本[**]非出版方應盡合理努力加快對該等材料和摘要的審查，並應在可行的情況下儘快將該等材料和摘要連同適當的評論(如果有)退還出版方，但在任何情況下不得遲於[**]自交付給非出版方之日起數日內，出版方應真誠考慮這些意見。發佈方應遵守非發佈方的要求，刪除任何此類材料中提及非發佈方保密信息(適用程序技術除外)的內容，如果非發佈方或專利團隊在此類材料中發現潛在的可申請專利的主題，則同意將任何提交發布或以其他方式公開披露的時間推遲至多一段額外的時間[**]允許準備和提交適當的專利申請的天數。為清楚起見，本第8.5(A)節有關程序的要求應在Curis關於該程序的選擇權到期而未行使或在行使前終止的情況下終止。

儘管如上所述，雙方同意：(A)在(1)Curis對某一計劃行使選擇權和(2)如果Curis在期滿前未行使該選擇權的適用選擇權期滿(除非雙方書面同意)之前，不得公佈來自某計劃的任何計劃技術；以及(B)只要有關該計劃目標簡檔的Aurigene PTP排他性義務有效，則在該計劃目標簡檔的Aurigene PTP排他性義務生效期間，不得公佈該計劃目標簡檔中未公佈的化學結構。

(B)臨牀試驗結果。為清楚起見，Curis及其附屬公司應自由發佈並授權再被許可人發佈由Curis、其附屬公司或次受許可人或代表其進行的任何產品臨牀試驗的結果，而無需Aurigene事先審查或批准。

8.5宣傳。

(A)新聞稿。不遲於生效日期後的一(1)個工作日，雙方應發佈聯合新聞稿，宣佈簽署本協議，其形式基本上與本協議附件中的附件A相同。進一步確認，各方可能希望或需要發佈與本協議或本協議項下活動相關的後續新聞稿。雙方同意在新聞稿發佈之前，就後續新聞稿的文本和時間進行合理和真誠的磋商。

但一方不得拒絕同意另一方根據律師的建議確定為遵守適用法律(包括美國證券交易委員會的披露要求)或交易一方或其附屬公司發行的證券的任何證券交易所的要求而合理必要的此類放行。如果需要發佈公告，在仍能遵守適用法律(包括美國證券交易委員會的披露要求)或交易一方或其關聯公司發行的證券的任何證券交易所的要求的情況下，發佈公告的一方應在預定發佈之前向另一方提供該公告的擬議文本的副本，以便該另一方有合理的機會審查和評論提議的文本。每一方均可就本協議發表公開聲明，以回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人員的問題，或發佈新聞稿，只要任何此類公開聲明或新聞稿的內容包含在另一方根據本第8.6(A)條批准或第8.4條允許的事先公開披露或公開聲明中，且不披露有關另一方的非公開信息。

(B)提交本協議。各方應事先就本協議的備案事宜(包括對本協議某些條款的編校)向任何證券管理機構或任何交易一方或其附屬機構發行的證券的證券交易所進行協調，各方將盡合理努力尋求並獲得對擬編校條款的保密處理；只要各方最終將保留對向任何證券管理機構或證券交易所(視情況而定)披露哪些條款的控制權，只要該方根據法律顧問的建議確定，披露對於遵守適用法律(包括美國證券交易委員會(SEC)的披露要求，或符合一方或其附屬公司發行的證券在其上交易的任何證券交易所的要求是合理必要的，並進一步假設雙方將盡其合理努力向任何管理機構提交與之前向任何其他管理機構提交的編輯版本一致的編輯版本)，則各方均應保留對向任何證券管理機構或證券交易所(視情況而定)披露哪些條款的控制權，只要該方根據法律顧問的建議確定該披露是合理必要的，以遵守適用法律(包括美國證券交易委員會(SEC)的披露要求)，或者符合一方或其附屬公司發行的證券交易所的要求

8.6事先保密協議。自生效之日起，本第8條的條款將取代雙方(或其關聯方)之間關於本協議主題的任何先前的保密、保密或保密協議，包括相互CDA和補充CDA。就本協議而言，一方根據任何此類事先協議披露的任何保密信息應被視為該方的保密信息。

9.陳述和保證

9.1相互陳述和保證。締約雙方聲明並向對方保證，自生效之日起：(A)根據其註冊或組建管轄權法律，它是正式組織和有效存在的，並具有訂立本協定和執行本協定規定的充分公司或其他權力和權力；(B)它已正式成立，並有效地存在於其公司或組織的管轄範圍內；(B)它具有訂立本協定和執行本協定各項規定的全部法人或其他權力和權力；(B)

本協議有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，並且代表本協議執行的一個或多個人已通過所有必要的公司或合夥行動獲得正式授權；(C)本協議對本協議具有法律約束力，可根據本協議的條款強制執行，且與本協議締約一方或可能受其約束的任何協議、文書或諒解(包括關於Aurigene的Pierre Fabre協議)不衝突，也不違反任何實質性法律或任何並且(D)根據美國境內的適用法律(包括《美國法典》第21編第335a節)或美國以外的任何類似適用法律，該締約方及其任何附屬公司均不被禁止。此外，Aurigene代表並向Curis保證，截至生效日期，Aurigene及其任何附屬公司：(I)代表任何第三方或與任何第三方合作，就PTP1或PTP2進行或有義務進行、發現、研究或開發；或(Ii)已授予任何第三方關於化合物的任何許可證、選擇權或其他權利，其主要作用機制是調製PTP1或PTP2，但在以下情況下除外[**]或含有此類分子的產品。

9.2共同契約。除本協議任何一方在其他地方訂立的任何契約外，雙方特此與另一方簽訂下列契約：

(A)任何一方及其任何附屬公司都不會僱用或使用根據美國適用法律(包括《美國法典》第21編第335a節)或美國境外任何類似適用法律禁止從事與任何計劃大院或產品相關的活動的任何人員的服務；如果該方意識到向該方或其任何附屬公司提供服務的任何人員因與任何計劃化合物或產品有關的任何活動而被取消或威脅取消資格，該締約方將立即以書面形式通知另一方，並將停止或使其附屬公司停止(視情況而定)僱用、簽約或保留任何此等人員執行與任何計劃化合物或產品有關的任何服務的行為；在此情況下，該締約方應立即以書面形式通知另一方，並將停止或導致其附屬公司停止(視情況而定)僱用、簽約或保留任何此等人員執行與任何計劃化合物或產品有關的任何服務；

(B)在行使其在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務時，該締約方及其任何關聯公司都不會直接或間接通過第三方支付、承諾或要約支付或授權支付任何款項，或向公職人員或實體提供任何承諾或要約，或授權向公職人員或實體提供任何有價值的東西，以便為包括該締約方及其關聯公司在內的任何人獲得或保留業務，或指導業務，該締約方或其任何關聯公司也不會直接或間接承諾向公職人員、實體或其他人提供回扣、非法禮物或款待或其他非法或不道德的利益，或以其他方式違反適用法律中與行使該方在本協議項下的權利或履行該方義務有關的任何反賄賂規定；

(C)該締約方或其任何附屬公司(或其各自的任何僱員和承包商)不得因行使該締約方的權利或

履行該締約方在本協定項下的義務，將導致另一方違反“反海外腐敗法”或“出口管制法”；以及

(D)如果締約另一方有任何信息或懷疑在履行其在本協定項下的權利或義務時可能違反《反海外腐敗法》或《出口管制法》，締約另一方應立即通知該締約另一方。

9.3免責聲明。除本協議明確規定外，每一方在本協議項下提供的技術和知識產權均“按原樣”提供。除本協議明確規定外，各方明確拒絕任何形式的明示或默示的擔保，包括對設計、適銷性、特定用途的適用性、專利的有效性、不侵犯第三方知識產權的擔保，或因交易、使用或貿易實踐而產生的擔保。？

9.4責任限制。除違反第8條的責任外，任何一方均無權向另一方追討與本協議或根據本協議授予的任何許可有關的任何特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償；但本第9.4條不得被解釋為限制任何一方根據第12條承擔的賠償義務。

10.知識產權

10.1發明所有權。發明的發明權應根據美國專利法下的發明權規則確定。金色基因將獨家擁有所有金色基因發明。庫里斯應獨家擁有庫里斯的所有發明。雙方應共同擁有所有聯合發明。為清楚起見，雙方不打算將程序發明歸雙方共同所有，但屬於聯合發明的任何程序發明除外。根據本協議授予的權利、義務和許可，每一方都有權在未經另一方同意的情況下使用任何聯合發明和聯合專利權，並授予使用許可，並且沒有義務就此類使用或許可向另一方負責，每一方特此放棄根據任何國家的法律可能擁有的要求任何此類同意或核算的任何權利。

10.2專利團隊。不遲於每個項目的研發計劃推薦，雙方應組成該項目的專利團隊，由以下人員組成[**]每一方(“專利團隊”)，主要目標是[**]。專利團隊應[**]而且，如果適用的話，[**]。此外，如果發生[**]，專利團隊應[**]相應地。如果專利團隊[**]。此外，程序的專利團隊應負責[**]。專利團隊在以下方面的活動[**].

10.3起訴和維持費。就本第10.3節而言，術語“起訴”和“維持”(包括諸如“起訴”和“維持”等變體)應

就專利權而言，是指在適用的司法管轄區內對該專利權的準備、提交、起訴、維護和辯護，以及對該專利權的複審、補發和延長專利期的請求等，以及就專利權進行的幹預、抗辯和其他類似的訴訟程序的進行，包括在適用的司法管轄區內對該專利權的準備、提交、起訴、維護和辯護，以及對該專利權的複審、補發和延長專利期的請求等，以及對專利權的幹預、抗辯和其他類似訴訟的進行。

(A)Aurigene專利權。

I.在行使期權之前。在Curis行使計劃選擇權之前，在逐個計劃的基礎上，Aurigene應根據專利團隊為該計劃推薦的專利起訴策略，使用Curis合理接受的外部律師，率先起訴和維護與該計劃相關的Aurigene專利權(包括計劃專利權和聯合專利權)，費用由Aurigene承擔。Aurigene及其外部專利律師應與Curis的專利團隊代表和Curis的外部專利律師密切協商，準備擬議的專利申請。與任何此類專利權有關的所有專利申請和專利局提交的其他材料都將接受Curis及其外部專利律師的審查和評論，這些評論應由Aurigene真誠地考慮。如果Aurigene計劃不在任何國家進行任何國家階段申請，或在庫里斯地區的任何特定國家放棄任何此類Aurigene專利權，Aurigene將至少以書面形式通知Curis[**]在該國家起訴和維護該等Aurigene專利權所需的任何付款或其他訴訟的到期日的前幾天，Curis有權但無義務承擔在該國家起訴和維護該等Aurigene專利權的責任，費用和費用由Curis承擔。第10.3(A)(I)條應停止適用於與程序相關的Aurigene專利權，如果Curis關於該程序的選擇權到期而未行使或在行使前終止。

二、期權行權後。在Curis行使程序選擇權之後以及在該許可期限內，在逐個許可程序的基礎上，根據專利團隊為該許可程序推薦的專利起訴策略，Curis有權(但沒有義務)使用Aurigene合理接受的律師，在Curis領土內起訴和維護與該許可程序相關的任何Aurigene專利權(包括程序專利權和聯合專利權)，並接受Aurigene的審查和評論如果Curis計劃不在任何國家進行任何國家階段申請，或者在Curis區域內放棄或停止在任何特定國家起訴或維護任何此類專利權，則Curis應至少以書面形式通知Aurigene[**]如果Aurigene選擇繼續在該國起訴和維護該專利權，則根據該專利權(或根據Aurigene在該專利權中的權益)授予Curis的所有許可將在該國家被授予，並且如果Aurigene選擇繼續在該國家起訴該專利權，則根據該專利權(或根據Aurigene在該專利權中的權益)授予Curis的所有許可將在該國家被授予，但在該通知發出後，Aurigene有權(但沒有義務)自行承擔起訴和維護該專利權的責任，並且如果Aurigene選擇繼續在該國家起訴該專利權，則授予Curis的所有許可都將根據該專利權(或根據Aurigene在該專利權的權益)授予Curis

(B)共同專利權。除受第10.3(A)節(僅受第10.3(A)節約束)約束的聯合專利權的情況外，Aurigene有權(但沒有義務)以其自己選擇的律師的單獨費用和費用在Aurigene領土起訴和維護聯合專利權，Curis有權(但不是義務)以其唯一的費用和費用以及由其自己選擇的律師在Curis領土起訴和維護聯合專利權在每個案例中，根據專利團隊批准的此類聯合專利的專利起訴策略。每一方應向另一方(“責任方”)合理通報該方(“責任方”)在起訴和維護共同專利權方面的進展情況，並應就在全球範圍內提交和起訴共同專利權的戰略與另一方的請求和建議進行協商，並真誠地考慮這些請求和建議。如果責任方不希望在任何國家提交或放棄或停止起訴或維護任何聯合專利權，責任方應向另一方提供合理的事先書面通知，説明其不提交、放棄或停止起訴或維護的意向(該通知應儘可能不遲於該通知發出)；如果責任方希望不在任何國家提交、或希望放棄或停止起訴或維護任何聯合專利權，則責任方應向另一方提供合理的事先書面通知，説明不提交、放棄或停止起訴或維護的意向(該通知應儘可能不遲於[**]在相關專利局就任何此類聯合專利權必須採取的任何行動的下一個截止日期前幾天)。在這種情況下，在另一方向責任方發出書面通知後，另一方可自行決定繼續起訴或維護任何此類聯合專利權，費用和費用由另一方自行選擇。

10.4各方的合作。雙方同意充分合作，根據第10.3條起訴和維護專利權，並分別自費獲得和維護與之相關的任何專利延期、補充保護證書等。這種合作包括但不限於：(A)簽署所有文件和文書，或要求其僱員或承包商簽署這些文件和文書，以實現第10.1條規定的發明的所有權，以及要求或披露此類發明的專利權，並使另一方能夠在第10.3條允許的任何國家申請和起訴專利申請；以及(B)迅速向另一方通報其注意到的任何可能影響任何此類發明的準備、提交、起訴或維護的事項。

10.5第三方侵權。

(A)通知。如果Aurigene或Curis知道第三方侵犯或威脅侵犯任何Aurigene專利權、Curis專利權或聯合專利權，應將此情況書面通知另一方。

(B)Aurigene專利權。

I.在行使期權之前。在Curis行使程序選擇權之前，在逐個程序的基礎上，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得因侵犯與該程序相關的任何Aurigene專利權(包括任何程序專利權或聯合專利權)而對任何第三方提起任何訴訟或訴訟。關於如何起訴該第三方的任何決定均須經雙方書面同意。第10.5(B)(I)條停止適用於

與該程序相關的Aurigene專利權，如果Curis關於該程序的選擇權到期而未行使或在行使前終止的情況下，與該程序相關的Aurigene專利權。

二、期權行權後。在Curis行使程序選擇權後，在逐個許可程序的基礎上，Curis應有第一權利(但無義務)對與Curis區域內與該許可程序相關的任何Aurigene專利權(包括任何程序專利權或聯合專利權)侵犯第三方的任何訴訟或程序進行控制，並由其自己選擇的律師承擔費用，對與程序化合物或產品構成競爭的任何侵權活動提起訴訟或進行控制，並且Aurigene有權對該侵權活動進行控制，並且Aurigene應有權控制與程序化合物或產品競爭的任何侵權活動，並且Aurigene應有權對該侵權活動進行控制，並且Aurigene應有權控制與該許可程序相關的任何侵權活動(包括任何程序專利權或聯合專利權)，並且Aurigene應有權如果法院未能在(A)項內提起任何此類訴訟或程序[**]在得知被指控的侵權行為後的幾天內，或(B)[**]在提起此類訴訟的適當法律和法規規定的時限(如果有)的前幾天，以先到者為準，則Aurigene有權自費和由其自己選擇的律師提起並控制任何此類訴訟，Curis有權但不是有義務在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。

(C)庫里斯專利權。在CURIS行使程序選擇權後，在許可程序的基礎上，Aurigene應首先有權(但無義務)在Aurigene區域內就與程序化合物或產品競爭的任何侵權活動對第三方提起和控制與該許可程序相關的任何CURIS專利權的訴訟或程序，費用由其自己選擇，並且CURIS有權自費在任何此類訴訟中代理。如果Aurigene未能在(A)中提起任何此類訴訟或程序[**]在得知被指控的侵權行為後的幾天內，或(B)[**]在提起此類訴訟的適當法律和法規規定的時限(如果有)的前幾天(以先到者為準)，Curis有權自費並由其自己選擇的律師提起並控制任何此類訴訟，Aurigene有權但不是有義務在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。

(D)共同專利權。除受第10.5(B)節(僅受第10.5(B)節管轄)約束的聯合專利權的情況外：(I)Aurigene有權(但不是義務)在Aurigene領土上提起和控制與侵犯共同專利權有關的任何訴訟或程序，費用由其自己選擇的律師承擔，並且Curis有權自費在任何此類訴訟中由其選擇的律師代表；(Ii)Curis有權(但沒有義務)以其自己選擇的律師在Curis領土內就侵犯聯合專利權提起和控制任何訴訟或訴訟，並且Aurigene有權自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表其進行訴訟或訴訟。(Ii)Curis有權(但沒有義務)自行選擇律師在Curis領土內提起和控制與侵犯共同專利權有關的任何訴訟或訴訟，並且Aurigene有權自費在任何此類訴訟中由其選擇的律師代表。如果具有提起和控制任何此類訴訟或程序的第一權利的一方未能在(A)項內提起和控制任何此類訴訟或程序[**]在得知被指控的侵權行為後的幾天內，或(B)[**]在有關法律法規規定的提起此類訴訟的期限(如有)的前幾天，以先到者為準，則另一方有權(但無義務)自費和通過以下方式提起並控制任何此類訴訟

第一方有權在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表，費用自負。

(E)合作；獎勵。如果一方根據第10.5條提起侵權訴訟，另一方應給予充分合作，包括(如果需要提起訴訟)提供委託書或被指定為當事人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得根據本第10.5條就任何會以任何方式改變、減少或減損另一方在本協議項下權利的行為達成任何和解或妥協，而該書面同意不得被無理拒絕。除雙方另有關於費用分擔安排的約定外，一方根據本第10.5條採取的任何訴訟或程序(無論是否以和解或其他方式)實現的任何追回，應由為本協議的目的提起和控制該訴訟的一方保留；但是，每一方都應得到任何訴訟費用的補償，而由於根據第10.5(B)(Ii)條(在補償雙方訴訟費用之後)對庫里斯地區的侵權活動採取的任何行動，庫里斯實現的任何追回應被視為庫里斯地區適用部分的次被許可人使用費，庫里斯應根據第6.8節向Aurigene支付此類回收的適用百分比，假設再許可授予時間發生在

10.6創建法案。雙方承認並同意本協議是CREATE法案下的“聯合研究協議”。如果本協議的任何一方打算根據Create Act的規定克服在Aurigene專利權、聯合專利權或Curis專利權範圍內對要求保護的發明的拒絕，則該一方應首先獲得另一方的事先書面同意，雙方應真誠合作，就如何克服任何拒絕達成一致。如果雙方同意，為了克服根據Create Act的規定在Aurigene專利權、聯合專利權或Curis專利權範圍內對要求保護的發明的拒絕，提交終端免責聲明是必要或可取的，雙方應首先就受該終端免責聲明約束的專利申請和被放棄該申請的專利或申請共同執行的條款和條件達成一致，只要雙方以前沒有同意該等條款和條件。

10.7專利期延長。

(A)Aurigene專利權。在Curis行使程序選擇權後，在逐個許可程序的基礎上，Curis有權確定其將在Curis領土的任何國家或地區為該許可程序的任何產品申請專利延期的Aurigene專利權(包括程序專利權和聯合專利權)。CURIS應提交任何此類延期申請，費用由CURIS承擔。Aurigene應就此類申請向Curis提供一切合理的協助，但Curis應支付或償還Aurigene在提供此類協助時發生的任何自付費用。

(B)庫里斯專利權。在Curis行使程序選擇權後，在逐個許可程序的基礎上，Aurigene有權決定

CURIS專利權，它將為來自該許可計劃的任何產品在奧裏熱內亞地區的任何國家或地區申請專利延期。Aurigene應申請任何此類延期，費用由Aurigene承擔。CURIS應就此類申請向Aurigene提供一切合理的幫助，但Aurigene應支付或償還CURIS在提供此類幫助時發生的任何自付費用。

10.8侵犯第三方權利。如果第三方聲稱任何一方根據本協議開展的活動侵犯或可能侵犯該第三方的知識產權，每一方應立即以書面形式通知另一方。未經另一方書面同意(不得無理扣留)，任何一方均無權以損害另一方權利或利益的方式解決本第10.8條規定的任何專利侵權訴訟。

11.術語和終止

11.1學期。本協議的期限(“期限”)應從生效日期開始，除非根據第11條提前終止，否則將在以下任一日期到期：(A)如果Curis在此期間尚未就至少一個項目行使其選擇權，則在研究期到期後90天到期；或(B)任何和所有產品的最後一個到期的版税期限到期。

11.2因重大違約而終止合同。

(A)除未盡到努力外的重大違反行為。在第11.2(C)款的約束下，除第11.2(B)款所涵蓋的實質性違約情況外，如果另一方實質性違反本協議，各方均有權在書面通知另一方後，完全終止本協議，或僅就受影響的計劃或許可計劃部分終止本協議(視情況而定)，前提是該另一方嚴重違反本協議，且未在本協議範圍內糾正此類違約行為，則該另一方有權終止本協議的全部內容，或僅就受影響的計劃或許可計劃部分終止本協議[**]天數(或[**]與任何付款違約有關的天數)在終止方要求補救違約的通知之後。任何此類終止應在此類終止後生效[**]-日(或[**]-任何付款違約的日期)期限，除非違約方在該期限結束前糾正了該違約行為。為清楚起見，如果發生影響特定計劃或許可計劃的任何此類未治癒的重大違約事件，此類終止應僅適用於受影響的計劃或許可計劃，否則本協議應保持完全效力。儘管有前述規定或第11.6條的相反規定，但在不限制第11.2(B)(Ii)條規定的Aurigene權利的情況下，在開始對產品進行許可計劃的第一次關鍵試驗後，Aurigene不得根據第11.2(A)條就該許可計劃終止本協議，除非Curis就該許可計劃違反了未治癒的材料付款，但為清楚起見，Aurigene可以尋求法律或衡平法上可獲得的任何和所有補救措施。儘管有前述規定或第11.6節的相反規定，在啟動許可程序的產品的第一次關鍵試驗後，Curis不得根據第11.2(A)節就該許可程序的Aurigene區域許可終止本協議，但為了清楚起見，Curis可以尋求任何和所有因Aurigene違反規定而可獲得的法律或公平補救措施。

(B)實質上違反盡職調查義務。

一、奧里根的重大違約行為。在逐個程序的基礎上，如果Curis善意地認為Aurigene未能履行關於程序的第3.3節規定的義務或根據第5.8(A)條關於許可程序的義務，則Curis應通知Aurigene，並在[**]幾天後，Curis和Aurigene將會面並真誠地討論此事，並試圖就一項雙方都同意的計劃達成一致，以解決與Aurigene失敗相關的問題。在上述會議結束後，如果(A)雙方未就前述條款中有關Aurigene未能解決此類問題的計劃達成一致，[**]如果(B)Aurigene未能履行雙方商定的任何計劃規定的義務，以解決Aurigene的此類故障，則在不違反以下第11.2(C)節的前提下，Curis將有權自行決定終止與該程序或許可程序相關的本協議(視情況而定)。(B)Aurigene未能履行其根據雙方商定的任何計劃應盡的義務，則根據下文第11.2(C)節的規定，Curis有權終止本協議。

二、庫里斯的實質性違約。在逐個程序的基礎上，如果Aurigene善意地認為Curis未能履行關於特定許可程序的第5.8(B)節規定的義務，則Aurigene應通知Curis，並在[**]幾天後，庫里斯和奧里根尼將會面，真誠地討論這一問題，並試圖就一項雙方都同意的計劃達成一致，以解決與庫里斯的這種失敗相關的問題。在此類會議結束後，如果(A)雙方未就前述規定中的法院未能解決此類問題的計劃達成一致，[**]如果(B)CURIS未能履行雙方商定的任何計劃規定的義務，以解決CURIS的此類故障，則在不違反下文第11.2(C)條的前提下，Aurigene將有權自行決定終止與該許可程序相關的本協議。(B)CURIS未能履行雙方商定的任何計劃規定的義務，則Aurigene有權自行決定終止與該許可程序相關的本協議。

(C)關於違約的爭議。在任何治療期內，任何根據第11.2款終止本協議整體或針對特定計劃或許可計劃(視情況而定)的權利應被擱置並收取治療期，如果在任何治療期內，被指控有重大違約行為的一方已根據第13條就被指控的違約行為啟動爭議解決，則該爭議解決將繼續進行，並應繼續收費，直到根據第13條解決該爭議為止。

11.3對於Aurigene材料違約，替代Curis終止。作為根據第11.2(A)節或第11.2(B)(I)節針對Aurigene未治癒的材料違規行為終止本協議的全部內容或與特定計劃或許可計劃有關(視情況而定)的替代方案，但為清楚起見，在啟動該許可計劃的產品的第一次關鍵試驗後，Curis可選擇：

(A)不終止本協議(整個協議或與該計劃或許可計劃有關的協議，視情況而定)；

(B)在遵守本協議的所有條款和條件(包括第6條)的前提下，保留其在本協議項下的權利(全部或與該程序或許可程序相關的權利，如適用)，包括(如果適用)與許可程序有關的選擇權及其許可；

(C)終止：(I)對於選擇期尚未到期的程序，Aurigene在Curis行使該程序的選擇權後獲得該程序的Aurigene地域許可的權利；或(Ii)在許可程序的情況下，該許可程序的Aurigene地域許可的權利；

(D)終止第二條第5.5款以及關於該節目或許可節目的提供選擇權；

(E)完全負責與此類計劃或許可計劃有關的所有發展計劃活動(包括支持IND的研究和CMC活動)；以及

(F)在不損害CURIS根據第11.2(A)節或第11.2(B)(I)節(只要該未治癒的材料違反或Aurigene違反本協議的任何其他未治癒的實質性違反本協議的第11.4節)終止本協議(其全部或與該計劃或許可計劃有關，視情況而定)的情況下，尋求因Aurigene違反本協議而在法律或衡平法上對Curis可用的任何補救措施(在法律上或在衡平法上)，但不損害CURIS根據第11.2(A)條或第11.2(B)(I)條終止本協議(其全部或與該計劃或許可計劃相關的部分，視情況而定)的權利

11.4由庫里斯隨意終止。CURIS有權在事先向Aurigene發出60天的書面通知後，隨時以任何理由或無故終止本協議的全部內容或與特定計劃或許可計劃有關的協議，或逐個國家終止本協議。

11.5有效期屆滿的影響。本協議期滿(但不是提前終止)時，Aurigene授予Curis的所有在緊接到期前有效的許可應在非獨家、免版税、全額支付、不可撤銷的永久基礎上繼續有效。

11.6終止的效力。

(A)在行使選擇權之前終止。如果在Curis行使任何計劃的選擇權之前全部終止本協議，或在行使該計劃的選擇權之前終止任何計劃的本協議，則在這兩種情況下，每一方根據本協議向另一方授予的關於該計劃的所有權利和許可(包括該計劃的選擇權)應自動終止並歸還給授權方。

(B)終止對全額支付許可證的影響。如果針對任何國家/地區的任何計劃的產品的版税條款在本協議整體或該計劃終止之日或之前已經到期，則在該國家/地區關於該產品的許可以及適用的Aurigene地區許可在本協議終止後仍然有效。

(C)在行使選擇權後，Aurigene根據第11.2(A)或11.2(B)(Ii)條終止，或由Curis根據第11.4條終止。僅在Aurigene根據第11.2(A)節或第11.2(B)(Ii)節或由Curis終止本協議的情況下

根據第11.4節的規定，本第11.6(C)節的以下規定應適用於緊接終止之前為許可程序的任何程序：

I.Curis對任何非終止計劃的許可程序的許可，無論是在整個Curis區域內，還是在終止區域以外的Curis區域內的國家，均應繼續完全有效，並受本協議的所有條款和條件(包括第6條)的約束；

Ii.Curis關於任何終止程序的許可證，無論是在整個Curis區域內還是在終止區域內(視情況而定)，應終止並恢復到Aurigene；

III.Curis將授予Aurigene永久免版税許可，並有權根據Curis Technology僅對其進行再許可，以便在Curis區域或終止區域(視情況而定)為現場任何終止的計劃開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、銷售、進口和以其他方式利用計劃化合物和產品。該許可在Curis專利權方面是非排他性的，在Curis專有技術方面是排他性的。儘管如上所述，如果該終止計劃的CURIS專利權包括由第三方許可給CURIS的專利權，而該第三方對該終止計劃的計劃化合物或產品負有版税或里程碑付款義務，則CURIS應在此情況下通知Aurigene，並真實、完整和正確地描述該專利使用費和里程碑付款義務，並將該Curis專利權包括在根據本第11.6(C)(Iii)條授予Aurigene的根據本條款第11.6(C)(Iii)條授予Aurigene的許可證中由於Aurigene或其在庫里斯地區或終止地區的任何附屬公司或分被許可人(視情況而定)或代表Aurigene或其任何附屬公司或分被許可人開發、製造或商業化該終止計劃的此類計劃化合物和產品而應支付給該第三方的所有特許權使用費和里程碑付款；

IV.Curis應，並特此授予Aurigene第一次談判的權利，可在終止後90天內行使，以獲得獨家的、承擔版税的許可，並有權根據Curis專利權再許可，僅在Curis專利權項下，按照商業合理的條款和條件，在Curis地區或終止地區，為現場任何終止的計劃開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、銷售、進口和以其他方式利用計劃化合物和產品，並在適用的情況下，將其再授權給Aurigene，以獲得獨家的、承擔版税的許可，並根據適用的商業合理條款和條件，再授權Aurigene在該領域為任何終止的計劃開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、銷售、進口和開發計劃化合物和產品

V.Curis應：(A)在合理可行的情況下，儘快向Aurigene披露使Aurigene能夠實踐第11.6(C)(Iii)節(以及，如果適用，第11.6(C)(Iv)節)下授予的許可所必需或有用的有關該終止計劃的程序化合物和產品的Curis技術；(B)在合理可行的情況下，儘快在庫里斯地區或終止地區(視情況而定)向Aurigene轉讓其及其附屬公司在所有監管備案以及與監管機構關於該終止計劃的計劃化合物和產品的相關通信中的所有權利、所有權和權益(或，

如果適用法律阻止或推遲將任何此類監管文件的所有權轉讓給Aurigene，則Curis應授予Aurigene獨家且不可撤銷的訪問和引用此類終止計劃中的程序化合物和產品的權利(無論是在Curis區域內還是在終止區域內，視情況而定)，並應充分合作，使Aurigene或其指定人員能夠獲得此類監管文件的好處)；以及(C)採取其他行動並執行此類措施

Vi.Curis或其附屬公司根據本許可證就Curis區域或適用的終止區域(視情況而定)中終止的程序向次被許可人授予的任何再許可，應在本協議終止後繼續存在，併成為從Aurigene到該次被許可人的直接許可，前提是在根據第11.2(A)節或第11.2(B)(Ii)節因Curis未治癒的材料違約而終止的情況下，該次被許可人不會導致此類未治癒的材料違約。在此情況下，根據第11.2(A)條或第11.2(B)(Ii)條的規定，如果因Curis未治癒的材料違約而終止，則該次級被許可人不會導致此類未治癒的材料違約

六、Curis應與Aurigene及其指定人合理合作(費用由Aurigene承擔)，以促進與終止計劃的計劃化合物或產品有關的任何正在進行的製造、開發和商業化活動順利、有序和迅速地過渡到Aurigene或其指定人，在Curis區域或適用的終止區域(視情況而定)；

八.Aurigene有權以等於Curis的完全負擔的製造成本(根據會計準則計算，一貫適用)的購買價格從Curis購買任何或所有可用和可用的臨牀和商業數量的產品或程序化合物，用於Curis或其附屬公司在以下範圍內擁有或控制的終止計劃[**]在收到Aurigene的請求後幾天內，如果Curis在Curis區域的任何部分保留適用許可程序的許可證，則Curis沒有義務出售Curis打算在終止區域以外使用或商業化的此類供應的任何部分。向Aurigene或其指定人交付任何此類採購材料的任何包裝、運輸、保險和其他費用應由Aurigene支付；

Ix.如果終止計劃的產品或程序化合物在終止前由任何第三方為Curis製造，或者Curis在終止前與供應商簽訂了合同，這些合同對於Aurigene接管Curis區域內的程序化合物或產品的責任是必要的或有用的，Curis應(A)向Aurigene提供該第三方合同製造商或供應商的介紹。(B)向該合同製造商或供應商交付書面授權，授權其與Aurigene簽訂合同，製造和供應該產品或方案化合物，並使用該合同製造商擁有的Curis專有技術或已提供給該合同製造商的其他服務，為庫里斯地區或終止地區(視情況而定)向Aurigene製造和供應該產品或方案化合物

(C)如果與該第三方合同製造商或供應商的協議允許，並且在Aurigene書面要求的範圍內，根據與適用的產品或計劃化合物相關的協議，將該等協議或適用的工單、工作説明書等轉讓給Aurigene，或者如果不允許轉讓，則與Aurigene合作，以獲得該協議的好處或與該合同訂立新的協議；(C)如果與該第三方合同製造商或供應商的協議允許，並且在Aurigene書面要求的範圍內，根據與適用的產品或計劃化合物相關的協議，將該協議或適用的工單、工作説明書等轉讓給Aurigene，或者，如果不允許轉讓，則與Aurigene合作，以獲得該協議的好處或與該合同簽訂新的協議在與任何第三方合同製造商或供應商談判有關程序化合物或產品的服務協議時，CURIS應採取商業上合理的努力，以獲得該合同製造商或供應商的同意，以允許CURIS根據第11.6(C)(Ix)節的規定，根據與適用產品或程序化合物相關的協議，將該協議或適用的工單、工作説明書等轉讓給Aurigene，如果CURIS未獲得該合同製造商或供應商對前述內容的同意，則CURIS應根據本條款第11.6(C)(Ix)條的規定，將該協議或適用的工作訂單、工作説明書等轉讓給Aurigene。CURIS應採取商業上合理的努力，以獲得該合同製造商或供應商對此類轉讓的同意；

X.Curis應，並在此特此向Aurigene授予，並應促使授予Aurigene與Curis區域或終止區域(視情況而定)的一個或多個產品或程序化合物一起使用的一個或多個產品或程序化合物的任何商標的許可，或與這些產品或程序化合物一起使用的商標的許可。不言而喻，該許可證不應包括Curis或其任何附屬公司或分被許可人的名稱；以及

適用的奧里根地區許可證繼續有效。

11.7機密信息的返還。在本協議終止的情況下，各方應歸還(或按照另一方的指示銷燬)包含或構成另一方機密信息的所有數據、文件、記錄和其他材料，除非此類機密信息對於根據第11.6節終止後仍然有效的任何許可證或奧裏涅領土許可證(視情況而定)的實施是必要的或有用的。儘管有上述規定，各方仍被允許保留一份另一方的保密信息副本，以遵守適用法律並確定本協議項下的任何持續義務。

11.8應計債務；生存。本協議的到期或任何終止均不解除任何一方在該到期或終止之前產生的任何義務或責任，本協議的到期或任何終止也不妨礙任何一方根據本協議在法律或衡平法上就違反本協議而享有的所有權利和補救。此外，本協議的所有條款和條款(包括本協議第4.12、7.4、7.5、8.1、8.2、8.4、8.6、9.3、9.4、10.1、10.3(B)、10.5(D)、10.6、11.5、11.6、11.7、11.8和11.9條以及本協議第12、13和14條下的權利和義務)在本協議期滿或終止後仍然有效，包括雙方在本協議第4.12、7.4、7.5、8.1、8.2、8.4、8.6、9.3、9.4、10.1、10.3(B)、10.5(D)、10.6、11.5、11.6、11.7、11.8和11.9條下的權利和義務。

11.9損害賠償；救濟。本協議的終止不排除任何一方要求其根據本協議有權獲得的任何其他損害賠償、賠償或救濟。

12.Indemnification

12.1由庫里斯作出賠償。CURIS在此同意為Aurigene、其聯屬公司、其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、繼任者和受讓人(“Aurigene Indemitee”)保存、辯護、賠償並使其免受任何損失、損害賠償、責任、開支和成本，包括合理的法律費用和律師費(“損失”)，任何Aurigene Indemitee可能因任何第三方的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟(“損失”)而蒙受損失(“損失”)。由或代表Curis或其任何附屬公司或再被許可人出售、進口或以其他方式處置Curis區域內或為Curis區域提供的任何計劃大院或產品的要約，(B)任何Curis賠償對象(定義見下文)的嚴重疏忽或故意不當行為，或(C)Curis違反Curis在本協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議的行為；(C)Curis違反本協議中由Curis作出的任何保證、陳述、契諾或協議；除非在每種情況下，此類損失都是由於任何Aurigene受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為或Aurigene違反本協議中由Aurigene作出的任何保證、陳述、契諾或協議而造成的。

12.2由Aurigene作出的彌償。Aurigene在此同意為Curis、其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、顧問和代理人(“Curis受償人”)保存、辯護、賠償並使其免受因任何第三方的任何索賠、要求、訴訟或其他法律程序而可能遭受的任何和所有損失，只要該等損失產生於或與(A)開發、製造、使用、搬運、儲存、銷售、要約出售、進口或其他處置有關。除根據發展計劃進行的此類活動外，(B)任何Aurigene受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(C)Aurigene違反本協議中由Aurigene作出的任何保證、陳述、契約或協議；除非在每種情況下，此類損失都是由於任何Curis受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為或Curis違反了Curis在本協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議而造成的。

12.3控制防禦。如果一方(“被補償方”)根據第12.1條或第12.2條尋求賠償，它應在收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快通知另一方(“補償方”)(但應理解並同意，被補償方未能按照第12.3條的規定發出索賠通知，不應解除本協議項下的賠償義務，除非且僅限於該等賠償義務)。應允許補償方使用合理地令被補償方滿意的律師來指導和控制索賠的辯護(包括僅出於金錢考慮而解決索賠的權利)，並應根據請求合作(費用由賠償方承擔)。如果補償方在以下情況下不承擔此類抗辯的控制權[**]在收到被補償方的索賠通知後的幾天內，被補償方應控制該抗辯，並在不限制補償方的賠償義務的情況下，賠償被補償方的全部費用。

費用，包括合理的律師費，由受保障一方在下列情況下為自己辯護而招致的費用[**]在收到受補償方的任何發票後的幾天內。不控制這種防衞的一方可以自費參加。控制該抗辯的一方應隨時向另一方通報該訴訟、訴訟、訴訟或索賠的狀況及其抗辯，並應考慮另一方就此提出的建議。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就該訴訟、訴訟、法律程序或索賠達成任何和解，該等和解不得被無理扣留、拖延或附加條件。賠償一方不得同意就該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠或同意任何判決達成任何和解，該等判決不包括完全和無條件地免除被補償方的所有責任，不向被補償方施加任何責任或義務，或未經被補償方事先書面同意，承認被補償方的過錯，均不應同意就該等訴訟、訴訟、法律程序或要求或同意的任何判決達成任何和解，而該判決不包括完全和無條件地免除被補償方的所有責任，或向被補償方施加任何責任或義務，或在未經被補償方事先書面同意的情況下承認錯誤。

13.爭議解決

13.1爭議。根據第13.3條的規定，任何與本協議的違反、執行、解釋或有效性有關的索賠、爭議或爭議(每一項都是“爭議”)將提交管理人員嘗試解決。如果這些管理人員不能在[**]如果爭議提交他們，則在任何一方向另一方提出書面請求後，爭議應根據第13.2條進行仲裁，但第133條中明確規定的除外。

13.2仲裁。

(A)申索。根據以下第13.3條的規定，在適用範圍內未根據第13.1條解決的任何爭議[**]國際爭端解決中心(“管理人”)根據其當時有效的國際爭端解決程序(“規則”)管理的具有約束力的終局仲裁，應由國際爭端解決中心(“管理人”)根據其當時有效的國際爭端解決程序(“規則”)解決，除非任何此類規則與本第13.2條的明示規定相牴觸。(本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有規則中提供的含義。)仲裁應由根據規則選出的一名中立仲裁員進行，但該仲裁員不得是任何一方或其各自附屬公司(或根據本協議授予該一方的權利的任何被許可人或再被許可人)的現任或前任僱員或董事或現任股東，並應至少具有15年的製藥行業經驗。仲裁和所有相關的證據開示程序和通信應以英語進行，如果Aurigene請求仲裁，仲裁應在美國紐約州紐約進行，如果Curis請求仲裁，仲裁應在新加坡進行。

(B)發現。在[**]在選定仲裁員後的幾天內，仲裁員應召開預備會議。在處理初步會議範圍內的任何問題時，仲裁員應考慮到使證據開示高效和經濟的可取性，以及當事各方理解仲裁中提出的任何合法問題的需要。此外，每一方都有權聽取長達40小時的證詞，包括專家證詞。

(C)聽證；決定。聽證應在[**]在選擇仲裁員的幾天後。仲裁員應要求各方提交簡明扼要的書面立場聲明，並應允許提交反駁聲明，但須受仲裁員確定的此類聲明長度的合理限制。聽證的期限不得超過五個工作日。仲裁員還應允許提交專家報告。仲裁員應在[**]在仲裁員宣佈聽證結束的幾天後，裁決書應包括一份書面聲明，描述裁決書所依據的基本調查結果和結論，包括對所判給的任何損害賠償的計算。仲裁員在作出裁決時，將適用美國紐約州的實體法，不包括其法律衝突原則，但紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外。仲裁員裁決特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的權力應受第9.4節規定的限制。仲裁員作出的裁決是終局的、具有約束力的、不可上訴的，可以在任何有管轄權的法院對其作出判決。

(D)費用。每一方當事人均應承擔仲裁產生的律師費、費用和支出，並應平均支付仲裁員的費用和費用；但條件是，仲裁員應有權確定當事一方是否為勝訴方，如果是，則向勝訴方支付任何或全部合理的律師費、費用和支出(包括專家證人費用和開支、複印費、差旅費等)，或行政長官和仲裁員的費用和費用。

13.3法庭訴訟。本協議中包含的任何內容均不得拒絕任何一方在發生真正的緊急情況或預期的不可彌補的損害時向有管轄權的法院尋求禁制令或其他衡平法救濟的權利，即使雙方之間有任何正在進行的討論或任何正在進行的仲裁程序，也可以提起並維持此類訴訟。此外，任何一方都可以在任何有管轄權的法院提起訴訟，以解決與專利權或其他知識產權的有效性、結構、範圍、可執行性、侵權或其他侵犯行為有關的糾紛，任何此類索賠均不應根據第13.2條進行仲裁。

14.Miscellaneous

14.1破產時的權利。根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國法典第11章第365(N)節和美國以外任何司法管轄區的其他類似法律(統稱為“破產法”)而言，是破產法定義的“知識產權”權利的許可，否則應被視為此類權利的許可。如果一方根據破產法在期限內發起訴訟，則除非並直至本協議按照破產法的規定被拒絕，否則該方(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括受託人)應履行本協議中規定由該方履行的所有義務。如果在破產法規定的期限內由一方發起或針對一方提起訴訟，本協議將根據破產法的規定予以拒絕，

如果另一方選擇保留破產法規定的其在本協議項下的權利，則根據破產法接受此類案件的一方(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括第11條受託人)應應另一方的書面要求，迅速向該另一方提供該另一方起訴、維護和享受本協議條款下的權利所需的所有信息的副本。本協議規定的非破產方的所有權利、權力和補救措施，是在破產法下一方提起訴訟時，根據法律或衡平法(包括破產法)現有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代現有的所有其他權利、權力和補救措施(包括破產法)。

14.2.適用法律。本協議應受美國紐約州法律管轄並根據其解釋，但不包括其法律衝突原則，紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外。

14.3整個協議；修正案。本協議(包括本協議的附件)既是雙方協議的最終表述，也是對其所有條款的完整和排他性聲明。本協議取代關於本協議所含任何和所有事項(包括相互CDA和補充CDA)的所有先前和當時的協議和通信，無論是口頭、書面或其他形式的協議和通信。本協議的展品作為參考併入本協議，並應視為本協議的一部分。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。

14.4非豁免權。一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議所產生的任何權利，不應損害該條款或權利，也不構成在該情況下或在任何其他情況下全部或部分放棄該條款或權利。一方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在一段特定的時間內予以放棄，並應由該締約方簽署。

14.5作業。除本協議項下明確規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(同意不得被無理拒絕)；但任何一方不得在未經另一方同意的情況下轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務：

(A)與轉讓或出售與本協議有關的第三方(“第三方收購人”)的全部或實質所有業務有關，不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式(每一項均為“出售交易”)，但在發生銷售交易時(不論本協議實際上是由第三方收購人或根據法律的實施(例如，在反向三角合併的情況下)由該第三方收購人或尚存的公司承擔的)，第三方收購人在銷售交易前存在的知識產權不應包括在本協議項下許可的技術或受本協議約束的技術中；或

(B)對關聯公司，但轉讓方仍應就該關聯公司履行和遵守所有此類職責和義務對本合同的非轉讓方承擔責任和責任。

雙方在本協議項下的權利和義務對雙方的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益，本協議中出現的一方的名稱將被視為包括該方的繼任者和允許的受讓人的名稱，在必要的範圍內，以實現本節的目的為限。任何不符合本協議的轉讓均無效。

14.6不可抗力。每一方對於由於超出其合理控制範圍的任何事件(包括但不限於天災、火災、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、戰爭、內亂、恐怖主義行為、事故、破壞或其他傷亡、交通設施的缺乏或故障、原材料的缺乏或供應中斷、任何罷工或勞工騷亂或與上述類似的任何其他事件)而未能或延遲履行本協議項下的任何義務，均不承擔任何責任(此責任不受任何一方的合理控制，包括但不限於天災、火災、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、戰爭、內亂、恐怖主義行為、事故、破壞或其他傷亡、交通設施的缺乏或故障、原材料的缺乏或供應中斷、任何罷工或勞工騷亂或任何類似上述事件)。該免責理由僅在導致不履行或延遲履行的事件的範圍和持續時間內有效，且前提是甲方未導致此類事件發生。受影響一方應在合理可行的情況下儘快將該不可抗力情況通知另一方，並應立即採取一切必要的合理努力以消除該不可抗力情況。

14.7可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失對雙方的實質性權利造成不利影響。在這種情況下，雙方應盡最大努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的、合法的、可執行的條款，以便在實際可行的情況下實現本協議的目的。

14.8個通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自送達、通過傳真發送(並通過個人遞送、掛號信或掛號信或特快專遞迅速確認)、由國際認可的快遞公司發送或通過郵件發送、預付郵資、地址如下：

If to Aurigene，致：Aurigene Discovery Technologies Limited

KIADB工業區39-40號

電子城和蘇道第二期

班加羅爾-560100卡納塔克邦

印度

收信人：CSN Murthy，首席執行官

Facsimile No.: (91) 80 2852 6285

複印件：Duane Morris LLP

B街750號，2900套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92101-4681.

美國

收信人：大衞·A·查拉普(David A.Charapp)

Facsimile No.: +1 (619) 744-2251

If to Curis，to：Curis，Inc.

馬奎爾路4號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421-3112

美國

注意：首席執行官

Facsimile No.: +1 (617) 354-2407

複印件：Cooley LLP

東門商場4401號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121-1909年

美國

收信人：簡·K·亞當斯

Facsimile No.: +1 (858) 550-6240

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)送達時，如果在一個工作日親自遞送或通過傳真發送(或如果在非工作日遞送或發送，則在下一個工作日)；(B)在發貨後的第二個工作日，如果由國際公認的快遞公司寄送；或(C)在郵寄日期後的第五(5)個工作日(如果通過郵寄)。

14.9釋義。本協議中各章節、小節和段落正文之前包含的條款標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不會對其解釋或解釋產生任何影響。本協議中對單數的所有引用應在適用的情況下包括複數。本協議中使用的術語“包括”或“包括”是指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，並且“或”一詞具有由短語“和/或”表示的包容含義。除非另有規定，本協議中對任何章節的提及應包括該章節中的所有小節和段落，本協議中對任何小節的提及應包括該小節中的所有段落。除非另有説明，本協議中提及的所有日期均指日曆日。本協議中的歧義和不確定性(如果有)不應被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為導致了歧義或不確定性的存在。本協議以英文編寫，其解釋應以英文為準。此外，本協議項下要求或允許發出的所有通知，以及雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭或其他通信均應使用英語。

14.10當事人之間的關係。雙方根據本協議建立的關係完全是獨立承包商之間的關係。本協議不在雙方之間建立任何合夥企業、合資企業或類似的商業關係。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不得為任何目的代表另一方承擔或創建任何明示或默示的義務、陳述、保證或擔保。

14.11沒有第三方權利。本協議的規定是雙方的專有利益，任何其他個人或實體不得因這些規定而對任何一方有任何權利或要求，或有權對任何一方強制執行任何這些規定。

14.12個對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本均應視為一份原始文件，所有副本與本書面文件均應視為一份文書。本協議可通過傳真或PDF簽名方式簽署，這些簽名與原始簽名具有同等效力。

[簽名頁如下。]

茲證明，自生效之日起，雙方已正式簽署本協作、期權和許可協議。

展品索引：

附件A：新聞稿