附件4.2

根據交易所法令第12條登記的證券説明

以下對Curis，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)註冊證券的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本説明以本公司的公司註冊證書、本公司的附例及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的適用條款為依據，並以此為參考而有所保留。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，分別作為附件3.1和附件3.3併入Form 10-K年度報告(附件4.2是其中的一部分)，以瞭解對您重要的條款。

法定股本

我們的法定股本包括151,875,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的普通股是根據交易法第12(B)條登記的。

普通股

投票權。對於所有提交股東投票表決的事項，每個普通股股東有權對在我們賬簿上以他或她的名義登記的每一股股票投一票。我們的普通股沒有累計投票權。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求投票人數較多，否則所有選舉應以多數票決定，所有其他問題應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以過半數票決定。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親身或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。

紅利。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付紅利的款項。然而，這項股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權的話。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們償還債務後剩餘的所有資產，以及我們可能欠持有優先股的人的任何金額(如果有未償還的話)。

其他權利。普通股持有人無權：

·將股票轉換為任何其他證券，

·贖回股票，

·購買更多股票，或

·維持他們的比例所有權權益，我們的普通股沒有適用的償債基金條款。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先權和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們優先股的發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣的行動中，我們的董事可以發行優先股，這些優先股的條款可能會阻止收購企圖，通過這些收購企圖，收購者可能能夠改變我們董事會的組成。

董事，包括部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他交易，或股東可能因其股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價的交易。

我們的公司註冊證書和附例以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

董事會。我們的附例規定，董事會應儘可能平均地分為三個級別。每一類別的任期在選舉的次年第三年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數是由董事會不定期確定的。

股東罷免董事。我們的附例規定，只有在持有已發行、已發行和有權投票的股本中75%的股份的人投贊成票的情況下，才能將董事免職。

提前通知條款。我們的附例規定，股東就董事提出的任何股東提名，以及股東擬在股東大會上提出的任何其他業務，必須在不早於該會議前第90天但不遲於該會議舉行前60天以書面通知本行；但如股東獲給予少於70天的通知或事先公開披露會議日期，則該項提名須在郵寄會議通知的日期後第10天內郵寄或交付祕書。

未經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不能通過書面同意行事，只能在正式召開的股東會議上採取行動；至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票，才能修訂或廢除我們的公司註冊證書中禁止股東通過書面同意行事的條款，或採用任何與該條款不符的條款。

附例的修訂。本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有本公司已發行、已發行、已發行並有權投票的大多數股本的持有者的贊成票修訂或廢除。此外，持有本公司已發行及已發行股本中至少75%股份並有權投票的股東須投贊成票，以修訂或廢除或採納任何與本公司附例中有關權力、數目、任期、分類、委員會、會議事務處理、書面同意行動、刪除及填補本公司董事會空缺；召開股東特別大會；提名董事；在週年大會上發出的議事通知及任何與修訂本公司董事會有關的條文。

特拉華州企業合併法令。我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束，該條款禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人(“有利害關係的股東”)。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東擁有的未發行表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，第203條對企業合併進行了定義，包括以下內容：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給感興趣的股東或與利益相關的股東一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。