對修訂和重述的保險存款賬户協議的修正

本修正案(“修正案”)日期為2021年11月24日，由TD Bank USA、TD Bank、嘉信理財以及TD ameritrade，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Trust Company和Charles Schwab&Co.，Inc.於2019年11月24日對修訂和重新簽署的保險存款賬户協議(“IDA協議”)進行修訂，並由TD Bank USA USA、TD Bank、Charles Schwab Corporation以及TD ameritrade，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Trust Company和Charles Schwab&Co.，Inc.

因此，雙方現將國際開發協會協定修改如下：

1.“國際開發協會協定”第1(A)條。現將“國際開發協會協定”第1(A)條修訂和重述如下：

“(A)施瓦布將促使(I)其子公司在交易結束時是經紀-交易商，包括嘉信理財和TDA經紀-交易商，以及(Ii)任何其他實體(A)成為施瓦布的經紀-交易商子公司，或(B)是或成為施瓦布的子公司，該子公司在交易結束(第(I)和(Ii)條)集體承擔TD ameritrade Trust Company在本協議項下的義務的任何其他實體，(I)和(Ii)共同承擔TD ameritrade Trust Company在本協議下的義務的任何其他實體。(I)和(Ii)共同承擔TD ameritrade Trust Company在本協議項下的義務的任何其他實體。“經紀交易商”)在施瓦布履行本協議項下義務所必需的範圍內，向其客户提供本協議所設想的清掃計劃，並將促使經紀交易商根據本協議採取要求其採取的所有其他行動；但對於TD ameritrade Trust Company(或施瓦布在本協議項下承擔TD ameritrade Trust Company義務的任何子公司)，只有截至本修訂之日的現有客户才能參與本協議設想的清掃計劃。“

2.“國際開發協會協定”第5(H)(Iv)條。現將“國際開發協會協定”第5(H)(Iv)條修訂和重述如下：

“不超過美元。[***]除在2021年11月24日之前指定的任何固定利率債務金額或設立豁免固定利率債務金額所產生的範圍外，總賬户中任何時間的固定利率債務金額都將在任何日曆月到期。此外，(A)如果在2021年11月24日之前簽訂的固定利率債務金額為美元[***]如果在一個日曆月內到期的固定利率債務金額達到或超過該日曆月，則不會輸入在該日曆月到期的額外固定利率債務金額，或者(B)如果在2021年11月24日之前簽訂的固定利率債務金額少於美元，則不會輸入任何額外的固定利率債務金額。[***](例如，美元[***])一個日曆月到期的固定利率債務金額，最多不超過該金額與美元之間的差額。[***](在本例中，美元[***])可在2021年11月24日或之後簽訂在該日曆月到期的額外固定利率債務金額。“

3.“國際開發協會協定”第12(A)條。現將“國際開發協會協定”第12(A)條修訂和重述如下：

施瓦布和經紀交易商應向每個客户提供客户披露，説明客户賬户的條款和條件，

包括適用的利率，以及客户資金轉到主賬户之前的主賬户。經紀交易商同意在向客户提供任何新的客户披露或對客户披露的修訂之前，向託管機構提供該等客户披露的審核和批准，以及對該建議的客户披露對每個主賬户餘額的預期影響(如果有的話)的善意估計；但只有在下列情況下，託管機構才被允許拒絕批准任何客户披露：(I)該等建議的客户披露將是不準確或誤導性的，或(Ii)該等建議的客户披露在下列情況下才可被允許：(I)該等建議的客户披露將是不準確或誤導性的；或(Ii)該等建議的客户披露在下列情況下方可予以批准：(I)該等建議的客户披露將會不準確或具誤導性；或(Ii)該等建議的客户披露除非存管機構以書面形式通知施瓦布和經紀交易商，存管機構拒絕批准任何此類客户披露及其拒絕批准的理由，否則所有此類客户披露應視為在存管機構收到此類建議的客户披露後五個工作日內由存管機構批准。儘管如上所述，本條款下的任何批准或視為批准都不代表放棄託管機構在本協議項下的其他權利。“

4.“國際開發協會協定”第37條。現對IDA協議進行修正，增加新的第37條如下：

如果因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括對本協議解釋的任何不同意見，或本協議另一方未遵守本協議條款的任何主張或指控)，在本協議一方向本協議另一方發出存在此類爭議的通知(該通知應包括有關此類爭議性質的合理詳細信息)(“爭議通知”)後，本協議各方將真誠地嘗試按照下列程序解決此類爭議：

 

(A)TD Parent和Schwab不時通過書面通知指定的本協議的關係經理將嘗試解決爭議。如果此等人士未能在發出爭議通知後10個工作日內解決爭議，爭議將升級至雙方各自首席執行官指定的TD Parent和Schwab的高管。如果這些高管不能在10個工作日內解決糾紛，那麼糾紛將升級到TD Parent和嘉信理財的首席執行官。如果首席執行官們不能在15個工作日內解決糾紛，各方可以採取任何必要的措施來保護自己的利益。

 

(B)在本協議各方根據第(A)款規定的程序試圖解決該爭議之前，任何爭議將不會成為訴訟或任何正式程序的主題；但即使本協議有任何相反規定，本協議任何一方均可在爭議程序結束前，在保護其權利或防止其利益受到損害的合理必要範圍內，在不遵守上述程序的情況下尋求強制令或衡平法救濟。“(B)在本協議各方試圖根據第(A)款規定的程序解決該爭議之前，任何一方均可在不遵守上述程序的情況下尋求強制令或衡平法救濟，以保護其權利或防止損害其利益。”

5.IDA協議附件D(LIBOR備用語言)。現按本協定附件A的規定對《國際開發協會協定》附件D進行修改和重述：

6.國際開發協會協定的雙重賬户結構。

(A)除以下(B)款另有規定外，本協定附件B中提及的“國際開發協會協定”的規定現按本協定附件B所述予以修訂和重述。

(B)附件B所載對IDA協議的修訂應在TDA經紀-交易商首次將系統轉換到施瓦布系統的同時生效(“生效時間”)，但施瓦布應至少提前60天向託管機構發出生效時間的書面通知。如果在本修正案日期之後(無論該事件是在生效時間之前還是之後發生)，交易賬户(如附件B所述修正案中提及的TA)根據《聯邦儲備法》第19條成為準備金要求，或根據任何其他法律、法規或監管命令的類似要求，則立即生效(除非提前不到30天通知該等要求，在這種情況下，自該要求生效後第30天起生效)。附件B所列對“國際開發協會協定”的修訂將終止和失效，“國際開發協會協定”的適用條款此後應恢復到生效時間之前有效的條款。

7.參考國際開發協會協定。在本修正案生效後，IDA協定中凡提及“本協定”、“本協定”或提及IDA協定的類似詞語時，均指經本修正案修訂的IDA協定。國際開發協會協議中凡提及“本協議日期”、“鑑於存託機構已經或將設立一個或多個貨幣市場存款賬户(定義見第12 C.F.R.204.2(D)(2)條)(”總賬户“)，並以經紀交易商(定義見下文)的名義為經紀交易商(”客户“)的客户提供代理人和託管人，以及類似的提述應指2019年11月24日。

8.修訂。除非經本修正案明確修改，否則IDA協定的條款應保持不變，並繼續完全有效。

9.對口支援。本修正案可以多個副本執行，包括通過傳真和電子郵件，每個副本在如此執行和交付時應構成一份正本，但這些副本應共同構成一個相同的修正案。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上述第一次簽署之日起，下列簽字人已正式簽署本修正案。

附件A

附件D

基準轉換事件對固定利率債務金額(FROA)的影響

2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。由於IBA的這一聲明，各方希望解決2021年11月24日(“過渡日期”)之後收益率將如何計算的問題。

為進一步推進上述規定，雙方特此同意，在上述規定的過渡日期發生時，FROA應確定如下：

截至過渡日的現有及新的FARA：截至過渡日(包括該日)預訂的現有及新的FARA的收益率將不會調整，而根據附錄A設定的收益率將繼續適用於該等FARA，直至到期為止。

過渡日期後的新FRAA：過渡日期後請求的新FROA的收益率應等於彭博社掉期管理器(彭博社SWPM頁面，固定與SOFR或任何後續頁面)上報價的美元、月薪(固定和浮動腿)固定與浮動掉期的中端市場固定票面利率：(I)(A)一維SOFRRATE的浮動利率(如彭博社SWPM頁面所定義)，加上(B)11.448%的利差及(Iii)適用於浮動利率的每日複利利率(僅供説明之用，該利率顯示為等於年利率0.810186釐，詳見下表D1的彭博專頁SWPM截圖)，因為該等中端市場固定票面利率乃於根據協議釐定各新FROA收益率之日釐定。下文(附件D2)是彭博互換經理設置的圖示，該設置將用於為每個固定利率債務金額建立固定利率。如果Bloomberg SWAP Manager因任何原因無法使用，或無法計算本協議預期的中端市場固定票面利率，雙方將使用雙方商定的替代來源，並各自採取合理行動，根據本協議規定的參數確定收益率。雙方特此確認並同意，用於Bloomberg SWAP Manager的1D SOFRRATE與2021年ISDA利率衍生品定義(以下簡稱2021年ISDA定義)中定義的美元-SOFR匯率相同，如果1D SOFRRATE在任何時間因任何原因不可用，則應根據2021年ISDA關於美元-SOFR利率(任何)的定義確定該利率的相關臨時或永久替代, “替代率”)。為免生疑問，每個更換費率僅適用於在該更換費率生效之日或之後申請的新FROA。在任何情況下，任何現有FARA在替代率生效時的收益率不得因替代率而調整。

附件D1：

附件D2：

附件B

現對“國際開發協會協定”第三和第四部分作如下修改和重述：

鑑於，託管機構已經或將設立一個或多個綜合性貨幣市場存款賬户(該術語在12 C.F.R.204.2(D)(2)條中定義)(以下簡稱MMDA)，並且在本文規定的範圍內，一個或多個綜合交易賬户(如第12 C.F.R.204.2(B)(1)條所定義)(“TA”)(每個此類賬户稱為“總賬户”，統稱為“總賬户”)，以經紀交易商(定義見下文)的名義作為經紀交易商客户(“客户”)的代理人和託管人，包括作為信託代理人、代名人、託管人或其他他人代表的客户，以及以查爾斯·查爾斯的名義設立的每個MMDA公司或任何其他使用本協議第6(B)節所述雙重MMDA-TA帳户結構的經紀-交易商(“雙重帳户結構”)將鏈接到TA；

鑑於，每家經紀交易商將就其客户在總賬户中的個別實益權益(每個客户分別在MMDA和TA中的權益，“客户MMDA”和“客户TA”，以及統稱為“客户賬户”)的某些簿冊和記錄擔任代理人和記錄保管人，並將保存其存款賬户記錄，以隨時反映作為聯邦存款保險公司(“FDIC”)對該等客户賬户進行聯邦存款保險的基礎的關係的存在。

現將“國際開發協會協定”第2(C)條修訂和重述如下：

(C)每個MMDA應遵守以下附加條款和條件：

(I)託管機構保留要求從MMDA或任何客户MMDA提取資金時提前七(7)天通知的權利；但是，如果託管機構選擇要求從MMDA或客户MMDA提取資金時要求提前七(7)天通知的權利，則在符合適用的監管限制的情況下，它應對根據第12 C.F.R.204.2(D)條設立在該託管機構的所有賬户行使此項權利；(I)託管機構保留要求提前七(7)天通知從MMDA或任何客户MMDA提取資金的權利；但是，如果託管機構選擇要求提前七(7)天通知從MMDA或客户MMDA提取資金，則應根據第12 C.F.R.204.2(D)條對在該託管機構設立的所有賬户行使該權利；

(Ii)貨幣市場管理局及客户貨幣市場管理局須受任何適用法律、規例或規則或任何政府或監管當局的任何其他決定不時施加於第12 C.F.R.204.2(D)(2)條所描述的任何貨幣市場存款賬户的任何及所有條款及條件所規限；

現將《國際開發協會協定》第2(G)條修訂和重述如下：

(G)每名電訊局長及客户電訊局長鬚受不時施加於第12 C.F.R.條所述任何帳户的任何及所有條款及條件所規限。

204.2(B)(1)任何適用的法律、法規或規則，或任何政府或監管當局的任何其他決定；

現將“國際開發協會協定”第6條修訂和重述如下：

6.主賬户的提款和關閉；客户MMDA和客户TA之間的轉賬。

(A)根據第5條的規定，只能由作為其客户代理的適用經紀交易商在任何營業日東部時間下午2點前從主賬户提款。根據上述經紀交易商或其各自的信使發出的指示，所有提款在任何營業日每天不得超過一次，並在任何情況下均受第5節的要求所規限。該經紀交易商或信使(視何者適用而定)應收到存託機構收到當日資金的提款和轉賬指示的證據，該指示相當於將向該經紀交易商作為其客户的代理人進行的提款總額。如果在該經紀交易商或其各自的信使(視情況而定)的指示下，存管機構將把資金轉移到另一家存管機構的賬户。每名經紀交易商均同意，在收到該等提款付款後，存託機構對經紀交易商及任何代其支付該等款項的客户將不再有任何責任，並須獲解除責任，而存託機構對該項提款所代表的資金，除支付與該等資金有關的任何應計及未付利息的義務外，並無其他義務。任何主賬户只能由經紀交易商作為客户的代理人關閉，在每種情況下都要遵守第5節的要求。

(B)在每種情況下，除第5條另有規定外：

(I)每個經紀交易商均可在任何營業日從客户的MMDA中提取資金並將資金存入客户的MMDA中，或從客户的MMDA中提取資金並將資金存入客户的TA中；但任何超過根據以下第(Ii)條設立的客户TA的“門檻”金額的資金均應存放在該客户的MMDA中，除非有以下第(Iii)條的規定，否則每名經紀-交易商均可利用客户的MMDA與TA掛鈎，作為其客户的代理。適用的經紀交易商將在其記錄中記錄向客户客户賬户轉賬或從客户賬户轉賬的情況。適用的經紀-交易商將代表其客户彙總所有此類轉賬(包括根據以下第(Ii)和(Iii)條進行的轉賬)，並通過向存託機構發出書面指示，在每個營業日、紐約市時間下午2點之前、在存託機構設立並經經紀-交易商同意的其他截止時間之前，不超過一次地將資金轉賬至適當的TA和關聯MMDA或從適當的TA和關聯MMDA轉賬。

(Ii)經紀交易商可酌情釐定每個客户TA須維持的最低或“門檻”金額，而該門檻金額可因客户而異。在每個月的第一個營業日，經紀交易商作為各自客户的代理人，應提取所有存入每個客户的資金。

客户TA，但經紀交易商可酌情設定的“門檻”金額除外，並將資金存入相關客户MMDA。

(Iii)如果根據上述第(I)款，在一個日曆月內從客户的客户MMDA向關聯客户TA的轉賬達到D規則及其下的相關解釋所施加的適用限制，則作為該客户的代理人，適用的經紀交易商將在該日曆月的剩餘時間內將該客户的客户MMDA中的所有餘額轉賬給關聯客户TA。本月剩餘時間的押金將支付給客户的客户TA。

現將國際開發協會協定第9(F)條修訂和重述如下：

(F)每名經紀交易商均有全權及授權代表每名客户及作為其代理人接收存託機構可提供的與客户賬户有關的任何資料(包括披露資料)，包括法律規定的任何披露資料，或如經紀交易商沒有該等權力及授權，則該經紀交易商應在法律規定的任何適用期限內直接向客户交付該等資料。

現將“國際開發協會協定”第10(D)條修訂和重述如下：

(D)該託管機構已獲得聯邦政府或其主要營業地所在州的任何法院、行政或監管機構或其他政府機構或向其備案或登記的任何法院、行政或監管機構或其他政府機構的同意、批准、放棄或其他授權，或向其備案或登記，而該託管機構在與託管機構籤立、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易(包括但不限於要約)相關的情況下，必須獲得該託管機構的任何同意、批准、放棄或其他授權(或向其備案或登記)。(D)該託管機構已就本協議的籤立、交付或履行或完成本協議預期的交易(包括但不限於要約)獲得託管機構要求獲得的任何同意、批准、豁免或其他授權，或向其提交或登記。

現將“國際開發協會協定”第11(A)和(B)條修訂和重述如下：

(A)每名經紀交易商作為存託機構的記錄保管人，將根據12 C.F.R.204.2(D)(2)條中“儲蓄存款”的定義以及根據該條對美聯儲的解釋，包括其中所載的轉讓和提款限制，保存適用的MMDA和客户MMDA。在不限制前述規定的情況下，經紀交易商應確保根據本協議(包括本協議第6節)向MMDA和客户MMDA進行的所有轉賬和提款均符合D條例對“儲蓄賬户”的適用要求，包括與之相關的所有必要記錄。

(B)每個經紀-交易商應及時按照經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)及其適用法規規定的方式編制和提交該經紀-交易商以任何身份就其各自的總賬户可能要求的所有信息申報表(連同州和地方税務機關的慣例副本)，並將提供《國税法》規定並適用的所有信息申報表和通知的副本

根據本條例的規定，任何客户在存託機構持有客户賬户的情況下，該經紀交易商應向客户提供該等信息；然而，如果該經紀-交易商無法獲得完成該等信息申報所需的資料，而該等資料可供該等存託機構查閲，則該經紀-交易商應向該等存託機構索取該等資料，並在收到該等資料後，該經紀-交易商應及時擬備及提交該等申報單，則該經紀-交易商須在收到該等資料後，及時擬備及提交該等申報表，否則該經紀自營商須向該等客户索取該等資料，並在收到該等資料後，及時將該等申報表提交給該經紀公司。每家經紀交易商將安排從其各自的客户那裏獲得任何必要的豁免證書，並將其保留在其檔案中，這些證書涉及提交任何信息申報表和扣繳税款。

國際開發協會協定第28條現作如下修訂和重述

28.訴訟。

(A)施瓦布和每一家經紀交易商應立即將施瓦布或該經紀交易商獲得的任何州或聯邦法院、機構或授權所採取或威脅採取的會阻止、限制或以其他方式限制提供本協議所述客户賬户的任何法律或行政行動通知存託機構。

(B)每個託管機構應立即通知施瓦布，託管機構獲悉任何州或聯邦法院、機構或當局採取或威脅採取的任何法律或行政行動，這些法律或行政行動將阻止、限制或以其他方式限制本協議所設想的客户賬户的提供。(B)各託管機構應立即通知嘉信理財，其所採取或威脅採取的任何法律或行政行動將阻止、限制或以其他方式限制本協議所設想的客户賬户的提供。