附件4.10

嘉信理財公司

依據以下規定註冊的證券説明

1934年“證券交易法”第12節

截至2021年12月31日，嘉信理財公司(以下簡稱嘉信理財)根據1934年修訂後的《證券交易法》第12條註冊了三類證券：(1)我們的普通股，(2)我們的存托股份，每股相當於5.95%非累積永久優先股(D系列)股份的1/40權益，以及(3)我們的存托股份，每股相當於4.450%非C股股份的1/40權益

普通股説明

以下對本公司普通股的描述並不完整，並受我們經修訂的第五次重述公司註冊證書(“公司註冊證書”)和經修訂的第四次重述附例(“附例”)的限制，這些附例作為證物提交給本公司的10-K表格年度報告(本展品是其中的一部分)。此外，修訂後的特拉華州公司法(“特拉華州法”)也可能影響我們普通股的條款。

一般信息

我們有30億股授權普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的持有者，以及我們無投票權普通股的持有者，在董事會宣佈從任何合法可用於分紅的資金中分紅時，都有權獲得分紅。我們普通股的持有者和我們無投票權普通股的持有者也有權在我們清算時，在債權人和清算時未償還的任何類別或系列優先股的債權之後，按比例分享我們的淨資產。我們支付普通股和無投票權普通股的股息，前提是我們已經支付或撥備了當時本期任何已發行優先股系列的所有股息，如果是任何累積優先股，則為之前所有期間支付或提供所有股息的情況下，我們才會支付普通股和無投票權普通股的股息。我們的無投票權普通股與普通股享有相同的權利和特權，排名平等，並按比例分享，在所有事項上與普通股相同，只是無投票權的普通股除了法律規定的投票權外沒有投票權。

在我們清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的優先股將優先於我們的普通股。我們的優先股還將擁有董事會可能確定的其他優先股。

我們普通股的持有者有權對他們持有的每股股票投一票，並被賦予我們股本的所有投票權，除非我們的董事會已經規定或未來可能規定關於我們的優先股的規定。我們的公司註冊證書規定了一個分類董事會，但沒有規定累積投票權。我們普通股的股票不能贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

擁有權的限制

根據房主貸款法(“HOLA”)，任何HOLA定義的“儲蓄和貸款控股公司”，在收購超過5%的我們的普通股之前，都必須獲得美聯儲的批准。根據銀行控股公司法，銀行控股公司在收購超過5%的普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。任何其他人，感謝儲蓄和貸款控股公司和銀行控股公司，必須事先獲得美聯儲的不反對意見，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們普通股或總股本超過25%的公司，或以其他方式對我們施加“控制影響”的公司，都應受到HOLA規定的儲蓄和貸款控股公司的監管。

企業合併法規

根據特拉華州法律，公司不得與任何有利害關係的股東(定義為擁有公司15%或更多投票權的實益所有人)在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，除非：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權股票；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是經書面同意，由至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

  

根據特拉華州的法律，公司有權選擇退出上述企業合併法規。我們的公司註冊證書和我們的附例都不排除我們不受本條款的限制。

絕對多數票要求

我們的公司註冊證書需要得到我們絕大多數股東的批准，才能與感興趣的股東進行一些業務合併。我們的公司註冊證書將感興趣的股東定義為直接或間接實益擁有我們流通股投票權超過15%的個人、合夥企業或集團，或15%股東的關聯公司或聯繫人。儘管法律允許的百分比較低，但根據我們的公司註冊證書，我們的股東必須擁有80%的投票權，作為一個類別一起投票，必須批准以下任何業務合併：

 

·CSC或我們的任何子公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或聯營公司合併；

·向感興趣的股東出售CSC或我們的一家子公司的資產，前提是這些資產的公平市場價值在5,000,000美元或更高；

·向證金公司或我們的任何子公司出售感興趣股東的資產，前提是這些資產的公平市值在500萬美元或更高；

·證金公司或我們的任何子公司將我們的任何證券或我們子公司的任何證券發行或轉讓給感興趣的股東，除非收到的財產的公平市值低於5,000,000美元；

·對我們的證券進行任何重新分類，我們與我們的任何子公司的合併或合併，或任何類似的交易，其效果是增加由任何感興趣的股東或其附屬公司或聯營公司直接或間接擁有的證金公司或我們的任何子公司的任何類別股權證券的流通股比例；或

·通過清算或解散證金公司的任何計劃或建議。

 

絕對多數票要求不適用於經多數公正董事批准的企業合併。公正的董事是指任何符合以下條件的董事會成員：

·不是感興趣的股東；

·不是感興趣的股東的附屬公司或代表；

·不是與有利害關係的股東達成的協議或安排的一方，與該有利害關係的股東協調行動，以指導我們的管理層或政策；以及

·在感興趣的股東成為有利害關係的股東之前，或者是我們的董事會成員，或者是由公正董事的多數提名接替公正的董事；但如果企業合併涉及的一方於1987年7月30日是證金公司的有利害關係的股東，則這一要求不適用。

絕大多數要求不適用於符合我們公司註冊證書中規定的公平價格和程序要求的企業合併。

優先股和存托股份的説明

以下對我們5.95%非累積永久優先股D系列(“D系列優先股”)和我們4.450%非累積永久優先股J系列(“J系列優先股”，與D系列優先股一起稱為“優先股”)的條款描述並不完整，並受我們的D系列優先股和J系列優先股指定證書的限制，這些證書在10-K表格中作為證物提交給年報，本展品是其中的一部分。

託管人是優先股的唯一持有人，如下文“存托股份説明”所述，本説明中對優先股持有人的所有提及均指託管人。然而，存托股份持有人有權通過存託機構行使優先股持有人的權利和優先權，如“存托股份説明”所述。

我們的法定股本包括9940,000股優先股，如我們的公司註冊證書所反映的每股面值0.01美元。我們的董事會被授權，無需股東採取進一步行動：

·確定或改變任何完全未發行的系列優先股的投票權、權力、優惠和特權，以及相對、參與、可選或其他權利(如有)及其資格、限制或限制；

·確定構成任何此類系列的股份數量及其名稱；以及

·增加或減少任何系列優先股的股票數量(但不低於當時已發行的股票數量)。

 

D系列優先股和J系列優先股都是我們授權優先股的單一系列，並且是全額支付和不可評估的。

優先股不得轉換為或交換為證金公司的任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。優先股沒有任何到期日，不承擔任何償債基金或證金公司贖回或回購優先股的其他義務。

證金公司贖回、購買或以其他方式收購的優先股股份應註銷，並恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。

增發優先股和增發存托股份

在未來，我們可以不經優先股持有人或存托股份持有人的通知或同意，不時發行額外的優先股；前提是，任何此類額外的優先股不應被視為“美國國税法”第1059(F)(2)條所指的“不合格優先股”，並且出於美國聯邦所得税的目的，此類額外股份被視為可與已發行優先股互換。在我們發行額外優先股的情況下，該等額外股份的股息可能自首次發行日期或我們在發行該等額外股份時指定的任何其他日期起計。如果我們增發優先股，我們將發行相應數量的增發存托股份。

排名

優先股級別的股票：

·優先於我們的初級股票；

·與其他系列平價股票平等，包括A系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股，以及我們未來可能發行的任何其他優先股系列；以及

·在CSC的任何清算、解散或清盤中，我們未來可能發行的任何一系列股票在股息支付和資產分配方面都優先於優先股，以及我們所有現有和未來的債務義務。

  

本文所稱“初級股”，是指我們的普通股、無表決權普通股，以及此後授權優先股優先支付股息或在證金公司清算、解散或清盤時分配資產的任何其他類別或系列的證金公司股票。

如本説明書所用，“平價股”是指在中證金公司的任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與優先股平價的任何其他類別或系列的證金公司股票。

分紅

優先股的股息不是累積的。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就股息期宣佈優先股的股息，則不應視為該股息期的應計股息，不應在適用的股息支付日支付，也不應是累積股息，我們也沒有義務在該股息期向優先股持有人(包括存托股份持有人)支付任何股息，也不會對存托股份進行相關分配，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈。

當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，優先股持有人將有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資產中獲得基於優先股清算優先權的非累積現金股息，D系列優先股的股息率為每個季度股息期的年利率5.95%，J系列優先股的股息率為每個季度股息期的年利率4.450%，優先股持有人將有權從特拉華州法律規定的合法可用於支付股息的資產中獲得基於優先股清算優先權的非累積現金股息，D系列優先股的股息率為每個季度股息期的年利率5.95%，J系列優先股的股息率為每個季度股息期的年利率等於4.450%。

如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，我們將在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日向拖欠的優先股支付股息，每個日期被稱為股息支付日。

如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，而不會對股息支付金額進行任何調整。“營業日”是指除(I)週六或週日或(Ii)法律或行政命令授權或有義務關閉位於加利福尼亞州舊金山或紐約州紐約的銀行機構的日子以外的任何日子。

優先股記錄持有人將於紐約市時間下午5點在適用的記錄日期(即適用的股息支付日期之前的第15個歷日)或其他記錄日期(不超過適用的股息支付日期之前的30日)出現在我們的股票登記冊上，支付股息。該等其他記錄日期由本公司的董事會或正式授權的董事會委員會確定。請參閲“存托股份説明--股息和其他分配”。

股息期是指從一個股息支付日到下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，包括股息支付日在內。優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上四捨五入。優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非吾等拖欠要求贖回的優先股股份的贖回價格。

一般情況下，我們只能在清算、解散或清盤時從合法可用於支付股息和分派的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。有關代表優先股的存托股份紅利的信息，請參閲“存托股份説明--股息和其他分配”。

此外，優先股的股息將取決於我們收到美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)所需的事先批准，以及是否滿足美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)的資本充足率指導方針或法規中規定的適用於優先股股息的條件。

股息停止器

在優先股未償還期間的每個股息期內，除非在緊接的前一股息期內所有已發行優先股的股息已宣佈及已支付或已宣佈，並已預留一筆足夠支付股息的款項：

·不會宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不會宣佈、分配或撥備支付任何初級股票，但以下情況除外：

 

·僅以初級股票支付的股息，或

·與實施股東權利計劃或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利有關的任何股息；以及

·除以下情況外，我們不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級股票以供我們考慮(也不得向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供任何資金)：

 

·由於將初級股票重新分類為其他初級股票或將其重新分類為其他初級股票；

·將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票；

·使用基本上同時出售其他初級股的收益；

·購買、贖回或以其他方式收購初級股票，與僱員、高級管理人員、董事或顧問簽訂任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或為其利益而購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

·根據具有合同約束力的要求購買在前一股息期之前存在的初級股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買初級股票；或

·根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買初級股票的零星權益；以及

·除非是根據按比例購買全部或部分優先股和該等平價股的要約，否則不得回購、贖回或以其他方式收購平價股供CSC考慮，除非該等平價股被CSC回購、贖回或收購，以供CSC就以下任何事項進行考慮：

·由於將平價股票重新分類為其他平價股票或初級股票，或將其重新分類為其他平價股票或初級股票；

·將一股平價股票交換或轉換為另一股平價股票或初級股票；或

 

·使用幾乎同時出售其他平價股票或初級股票的收益。

當優先股及任何平價股的股份未悉數派發股息時，優先股及任何平價股所宣派的所有股息將按比例申報，使每股宣派股息的金額與優先股當時每股股息期內應計股息的比率相同，而任何平價股的應計股息(包括任何累積)彼此之間的比率亦會相同。

在上述限制的規限下，本公司董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈並支付給我們的普通股、無投票權的普通股以及與優先股同等或低於優先股的任何其他股票，優先股持有人無權參與任何此類股息。

救贖

優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股。

可選的贖回

我們可以隨時在D系列優先股的任何股息支付日期，以及J系列優先股在2026年6月1日或之後的任何股息支付日期，以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格，外加任何已宣佈和未支付的股息，全部或部分贖回優先股，而不積累任何未宣佈的股息。

監管資本處理事件後的贖回

我們可在監管資本處理事件(定義見下文)後90天內隨時贖回優先股股份，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不會積累任何未宣佈的股息。

“監管資本處理事項”是指證金公司出於以下原因作出的善意決定：

·優先股首次發行後頒佈或生效的對美國法律或法規或美國任何政治分區的任何修訂或更改；

·在任何優先股首次發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議修改；或

·解釋或適用任何優先股首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，

 

只要有任何優先股未發行，CSC就有權根據當時有效和適用的美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)的資本充足率指導方針或法規，將當時已發行的優先股的全部清算優先權視為“額外的一級資本”(或其等價物)，這存在更大的實質風險，即CSC將無權將當時已發行的優先股的全部清算優先權視為“額外的一級資本”(或其等價物)。

贖回程序

    

如優先股股份將根據上述“-選擇性贖回”或“-於監管資本處理事項後贖回”項下的條款贖回，贖回通知須以一級郵遞方式發給將予贖回的優先股記錄持有人，並於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(惟如記錄持有人為DTC，則通知可按DTC許可的任何方式發出)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

·贖回日期；

·要贖回的每一系列優先股的股份數量，如果要贖回的優先股少於持有人持有的全部股份，則要從持有人手中贖回的每一系列優先股的股份數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出證明優先股股票的證書的一個或多個地點；以及

·要贖回的股票的股息將在贖回日停止累積。

 

如任何優先股股份的贖回通知已妥為發出，而吾等已撥出贖回所需的款項予該等所謂須贖回的優先股系列的持有人，則在贖回日期當日及之後，該系列優先股的該等股份將停止派息，該系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等優先股持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價的權利除外。有關代表優先股的存托股份的贖回情況，請參閲“存托股份説明-存托股份贖回”。

如果在發行時只贖回了一系列優先股的部分股份，則應按比例或分批選擇贖回的股份。在不牴觸本章程條文的情況下，本公司董事會有全權及權力規定優先股股份不時贖回的條款及條件。

優先股的任何贖回將取決於我們收到美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)所需的事先批准，以及是否滿足美聯儲(或可能成為我們適用的聯邦銀行機構的任何後續銀行監管機構)的資本充足率指導方針或法規中規定的適用於優先股贖回的條件。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，優先股的持有人有權獲得每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分配，外加任何已申報和未申報的股息，而不積累任何未申報的股息，然後我們將資產分配給普通股、無投票權普通股或任何其他級別低於優先股的類別或系列股票的持有人。優先股持有人在收到全部清算分派後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何該等分派中，倘證金公司的資產不足以向優先股持有人及與優先股平價排名的任何類別或系列股票的所有持有人悉數支付上述清算分派，則向優先股持有人及所有該等平價股份持有人支付的款項，將按照各自欠該等持有人的合計清算分派按比例支付。如果上述清算分配已全額支付給優先股持有人和該平價股持有人，則優先股級別低於優先股的任何其他類別或系列股票的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得證金公司的全部剩餘資產。

 

就本條而言，出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票、證券或其他代價換取)證金公司的全部或實質全部財產及資產，不得當作自願或非自願解散、清盤或清盤證金公司的事務，任何其他法團或人士合併、合併或與證金公司合併、合併或任何其他業務合併，亦不得當作自願或非自願解散、清盤或清盤證金公司的事務。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東(包括優先股持有人)在子公司清算或資本重組時參與該子公司資產的權利和權利可能受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

投票權

優先股持有人將沒有投票權，除非以下規定或法律要求。

在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利

當優先股股票的應付股息在六個季度股息期內(不論是否連續)未支付時，優先股持有人將有權與具有類似投票權且同樣未支付股息的任何其他同等等級系列優先股的持有人(“投票權平價證券”)作為一個類別一起投票。應持有至少20%優先股投票權的股東和任何有投票權的平價證券的要求召開的特別會議上(除非在確定的下一次股東年度或特別會議日期前不到90個歷日收到召開特別會議的請求，在這種情況下，選舉只能在下一次股東年度會議或特別會議上進行)，或在我們的下一次股東年度會議或特別會議上選舉兩名額外的董事進入我們的董事會；只要當選任何此類董事不會導致我們違反我們普通股隨後在其上市或報價的交易所或交易市場(視情況而定)適用的公司治理要求。在為選舉該等董事而舉行的任何會議上，代表優先股投票權至少多數的股份持有人及任何有投票權的平價證券(作為一個類別一起投票)須親自或委派代表出席，方構成該等股份的法定人數。優先股持有人及任何投票權平價證券持有人作為一個類別一起投票(代表出席有關會議的該等股份的多數投票權)(不論是親身或委派代表)的贊成票，應足以選出任何該等董事。

在選舉任何這樣的董事之前，我們董事會的董事人數將增加兩人。該等投票權及如此選出的新增董事的任期將持續至：

·至少連續四個季度紅利期間連續發放非累積紅利；以及

·過去所有股息期間應支付的累計股息(如果有的話)，

  

應已就所有已發行的優先股或有權享有的投票權平價證券悉數支付或申報及撥備以待支付。屆時，選舉額外董事的權利終止，如此選出的另外兩名董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩人，優先股和任何投票權平價證券的持有人的該等投票權將終止，但前提是如上所述在六個季度股息期(無論是否連續)的股息支付每增加一次，由於上述投票權的重新啟用而增加董事人數。

優先股的持有者，連同任何投票平價證券的持有者，作為一個類別一起投票，可以移除他們選擇的任何董事。任何此類董事的撤銷所造成的任何空缺只能由優先股和任何投票權平價證券的持有人投票填補，並作為一個類別一起投票。如果其中一位董事因除免職以外的任何原因出現空缺，剩餘的董事可以選擇繼任者，繼任者將擔任該空缺職位的剩餘任期。如果這兩個職位空缺，優先股持有人和任何投票權平價證券的持有人可以如上所述召開特別會議並在該特別會議上選舉該等董事，或在我們的下一次股東年度會議或特別會議上選舉該等董事。

參與上述投票的每股優先股以及與優先股同等排名的任何股票的投票數將與該股的清算優先權成比例。

根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有者有權或有權投票選舉董事，該系列股票將被視為“有投票權的證券類別”，持有該系列股票25%或更多股份的公司(如果對我們施加“控制影響”，則為10%或更多)將根據修訂後的1933年“房主貸款法”(Home Owners‘Loan Act)作為儲蓄和貸款控股公司受到監管。此外，在該系列被認為是一類有投票權的證券時，

 

·任何其他儲蓄和貸款控股公司可能需要獲得美聯儲(或任何可能成為我們適用的聯邦銀行機構的後續銀行監管機構)的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份；以及

·除儲蓄和貸款控股公司以外的任何其他人可能需要獲得美聯儲(或任何可能成為我們適用的聯邦銀行機構的後續銀行監管機構)的不反對意見，才能收購或保留該系列10%或更多的股份。

 

其他投票權

只要一系列優先股中的任何一股仍未發行，該系列優先股中至少三分之二的已發行股票的持有者作為一個類別單獨投票時，應獲得贊成票或持有者的同意：

·通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除證金公司的公司註冊證書(包括設立該系列優先股的指定證書)或證金公司章程的規定，以對該系列優先股的權力、優先股、特權或特別權利產生不利影響；但下列任何事項不得被視為對該系列優先股的權力、優先股、特權或特別權利產生不利影響：

 

·增加授權普通股、無投票權普通股或優先股(以下規定除外)的金額；

·增加或減少與優先股同等或低於優先股的任何系列優先股的股票數量；或

·授權、設立和發行與優先股同等或低於優先股的其他類別或系列股本(或可轉換或可兑換為此類股本的證券)；

·修訂或更改證金公司的公司註冊證書，以授權或增加任何類別或系列優先股的授權金額或發行任何類別或系列的優先股，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類優先股，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類優先股的義務或證券；或

 

·完善具有約束力的股票交易所、涉及一系列優先股的重新分類或我們與另一實體的合併或合併；然而，前提是優先股持有人根據本條款或根據特拉華州法律在以下情況下將無權投票：

·優先股系列仍未償還，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體，轉換或交換倖存或產生的實體(或其最終母公司)的優先證券，該實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體；以及

·未償還優先股系列或新的優先股(視具體情況而定)具有的權力、優先股和特殊權利對其持有人的有利程度不低於優先股系列的權力、優先股和特別權利。

如上文“優先股-投票權説明”所用，“優先股”是指在證金公司清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，優先於優先股的任何其他類別或系列的證金公司股票。截至2021年12月31日，沒有現有的高級股票。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，優先股系列的所有已發行股份已在發出適當通知後按照上述條文贖回或要求贖回，且吾等已為優先股系列持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

有關代表優先股的存托股份投票的信息，請參閲“存托股份説明-投票優先股”。

 

存托股份的説明

本説明書中所指的存托股份持有人，是指在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的存托股份的人，而不是間接持有以街道名義登記的存托股份或通過DTC以記賬方式發行的存托股份的間接持有人。

我們以存托股份的形式發行了優先股的零碎權益。每一股這樣的存托股份代表了D系列優先股或J系列優先股的1/40的所有權權益，並由存託憑證證明。以存托股份為代表的D系列優先股和J系列優先股的股份均根據證金公司、Equiniti Trust Company和不時持有證明存托股份的存託憑證持有人之間的單獨存託協議存放。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的優先股股份的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、贖回、清盤及投票權)。

股息和其他分配

託管人將按照持有者持有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配與存托股份有關的任何現金紅利或其他現金分配，該存托股份代表存托股份所代表的優先股。託管機構將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定分配不能在這些持有人之間按比例進行，或者進行分配是不可行的(包括要求證金公司或託管機構因税收預扣金額)。在這種情況下，經證監會批准，存託機構可以採取其認為公平和可行的方法進行分配，包括(公開或私下出售)出售財產，並按照存托股份持有人所持存托股份數量的比例將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或證金公司因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。

在贖回不足全部已發行存托股份的情況下，按存託比例或者抽籤選擇要贖回的存托股份。在任何這種情況下，存托股份將只能以40股及其任意倍數的增量贖回存托股份。

清算優先權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，在我們向普通股、無投票權普通股或任何其他級別或系列的優先股的持有者分配資產之前，存托股份的每位持有人將有權獲得每股存托股份25美元的清算分配，外加任何已申報和未申報的股息，而不積累任何未申報的股息。

優先股投票權

當託管人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳送)給代表優先股的存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可以指示存託機構投票表決其存托股份所代表的優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的優先股金額進行表決。證金公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。