附件10.69
如果在紐約市時間下午5:00之前未行使此選擇權,則此選擇權無效。2027年2月23日
購買選擇權
9,623股普通股
金高船務貿易有限公司
根據GENCO船務貿易有限公司2015股權激勵計劃
授予日期:2021年2月23日
茲證明,就所收到的價值而言,羅伯特·E·休斯(“持有人”)有權在紐約時間2027年2月23日下午5點前的任何時間,按照本協議的條款和條件以及本計劃的規定,按行使價(定義在此)從馬紹爾羣島的Genco Shipping&Trading Limited購買上述數量的已繳足股款和不可評估的普通股。根據本購股權協議第3.1節的規定,行使價以及本協議項下可購買的股份的數量和種類可能會不時調整。初始行使價格為9.91美元。如果本協議的條款與本計劃有任何衝突,應以本協議的條款為準。
持有該期權的公司有權獲得在行使該期權之日之前或之前向普通股持有人支付、分配、分配或可分配的任何現金股息、股票股息、配售或權利或其他分配,或相關記錄日期之前的任何現金股息、股票股息、配售或權利或其他分配。本條例任何條文及本條例中僅列舉持有人的權利或特權,均不會導致該持有人就本條例項下的行使價或作為本公司的股東承擔任何責任,不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
第3.6節公平最佳網。
(a) 儘管本協議有任何其他規定,如果持有人收到或將收到的任何付款或利益(包括但不限於根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款,因公司控制權變更或終止僱用而收到的任何付款或利益)(所有此類付款和福利,連同“總付款”)將(全部或部分)繳納根據守則第499條或任何後續條款徵收的任何消費税在考慮到該等其他計劃、計劃、安排或協議中因本守則第280G條而提供的總付款的任何減少後,公司將在必要的程度上減少總付款,以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税(但在任何情況下都不能低於零);但是,只要:(I)如此減少的付款總額的淨額(減去減少的付款總額的聯邦、州、市和地方所得税的淨額,並在考慮到逐步取消可歸因於減少的付款總額的分項扣除和個人免税)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額之後),付款總額才會減少。(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額後)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額之後)。該等總付款的市級和地方所得税,以及持有者就該等未扣減的總付款須繳交的消費税金額(並在計及逐步取消可歸因於該等未扣減的總付款的分項扣減及個人免税後)。
(b)在總付款減少的情況下,總付款將按以下順序減少:(I)根據財政部監管第1.280G-1節問答24(A)節以全額價值計算的現金支付將減少(如有必要,減至零),最後應支付的金額將首先減少;(I)根據財務監管第1.280G-1條,Q&A 24(A)節規定的全額現金支付將減少(如有必要,為零),最後支付的金額將首先減少;(Ii)就根據庫務規例第1.280G-1條問答24(A)條以全額價值估值的任何權益而言,應支付的款項和福利,最高值最先遞減(該等價值是根據庫務規例第1.280G-1條的問答24條釐定);。(Iii)須以現金支付的款項
根據“財務條例”第1.280G-1節,Q&A 24條規定的價值低於全額,應最後減少的金額接下來將減少;(Iv)根據“財務條例”第1.280G-1條,Q&A 24條規定的價值低於全額的任何股權的應付款項和福利,最高值最先減少(根據“財務條例”第1.280G-1條,Q&A 24條確定);以及(V)第(Ii)款中未另行説明的所有其他非現金福利。(V)根據“財務條例”第1.280G-1節,Q&A 24條規定的價值低於全額的任何股權的應付款項和福利,接下來將被削減;以及(V)第(Ii)款中未另行説明的所有其他非現金福利。根據上述第(I)-(V)款中的每一項進行的任何削減都將以以下方式進行:第一,按比例減少不受第409a條約束的任何股權的現金支付以及應付的支付和福利,第二,按比例減少受第409a條約束的任何股權的現金支付以及應付的付款和福利,作為遞延補償。
(c)為決定總付款是否及在多大程度上須繳交消費税:(I)在總付款中持有人在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間及方式放棄收取或享用的任何部分,均不會被考慮在內;(I)總付款的任何部分,如持有人在該時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式放棄收取或享用,將不會被考慮在內;(Ii)在緊接控制權變更前由本公司獨立核數師(“核數師”)挑選的會計師事務所所選擇的税務律師(“税務律師”)認為,不會考慮總付款的任何部分,該部分不構成守則第280G(B)(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括但不限於因守則第280G(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”),以及在計算增值税時,根據守則第280G(B)(4)(A)條的規定。税務律師認為,這構成對本守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償,超過了本守則第280G(B)(3)條所規定的可分配給該合理補償的“基數”(如本守則第280G(B)(3)條所規定的),即構成對本守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償;及(Iii)包括在總付款內的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值將由核數師根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。本第3.6節要求的所有決定費用由公司承擔。
如果是對本公司,請執行以下操作:
Genco船務貿易有限公司
公園大道299號
紐約,紐約10171
注意:董事會主席
將副本(不構成通知)發給:
Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
美洲大道1177號
紐約,紐約10036
注意:託馬斯·E·莫爾納
如果是給持有人,則按公司賬簿上顯示的地址或根據本第4.2節發出的通知中指定的地址送達。
[簽名頁如下]
茲證明,本公司已促使其正式授權人員正式簽署本協議,參與者已代表其本人在本協議上簽字,從而表明他已仔細閲讀並理解本協議和本計劃截至上文最初寫下的日期和年份。
金高船務貿易有限公司
作者:/s/Apostolos Zafolias
姓名:Apostolos Zafolias
職位:首席財務官
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羅伯特·E·休斯 |