附件10.64

Genco船務貿易有限公司

限制性股票單位授予協議

本協議於2021年2月23日由GENCO船務貿易有限公司(“本公司”)和Joseph Adamo(“參與者”)簽訂。

鑑於，本公司已採納並維持Genco Shipping&Trading Limited經修訂並重訂的2015年股權激勵計劃(“計劃”)，以提供若干關鍵人士，他們的主動性和努力有賴於本公司業務的成功開展，並激勵他們：(A)加入並繼續為本公司服務，(B)在本公司的成功中獲得所有權權益，(C)最大化他們的業績及(D)提升本公司的長期業績；

鑑於本計劃規定，本計劃由公司董事會或董事會授權的委員會(董事會或該委員會，視情況為“管理人”)負責管理，並決定獎勵的關鍵人員以及獎勵的金額和類型；“計劃”規定，本計劃由公司董事會或董事會授權的委員會(董事會或該委員會，適用的“管理人”)管理，並決定獎勵的關鍵人員以及獎勵的金額和類型；

鑑於行政長官已決定通過授予參與者本協議規定的本計劃下的獎勵來進一步實現本計劃的目的；

因此，考慮到以下規定的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

1.授予限制性股票單位。根據及受本計劃所載條款及條件(包括但不限於本計劃第17節)及本計劃的規限，本公司特此向參與者授予2,018股限制性股票單位(“限制性股票單位”)。根據本協議和本計劃規定的條款和條件，每個限制性股票單位代表有權獲得一股普通股，或在管理人的酌情決定下，獲得相當於該股普通股公平市值的現金金額。

2.授予日期。限售股的授權日為2021年2月23日。

3.納入計劃。本計劃的所有條款、條件和限制均包含在本計劃中，並作為本計劃的一部分，如同本計劃中所述。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何衝突，應以管理人解釋的本計劃的條款和條件為準。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。

4.歸屬。

(A)在本協議第4(B)節及第6節及本協議另有條文的規限下，於2021年2月23日首三個週年日的每個週年日(首兩個週年紀念日向下舍入至最接近的整個限售股單位，並於第三個週年日四捨五入)(每個該等日期均為“歸屬日期”)，受制於參與者於適用歸屬日期繼續為本公司服務的情況下，限售股份單位總數的1/3將於2021年2月23日(首兩個週年紀念日向下舍入至最接近的整個限售股份單位)(每個該等日期為“歸屬日期”)歸屬。

(B)在發生控制權變更的情況下，如果參與者在控制權變更之日起12個月內(之前未按照第4(A)條、第6(B)條或第6(C)條規定)被公司無故終止在公司的服務(如本計劃所定義)，則受限股票單位應全部歸屬；(B)如果參與者在控制權變更之日起12個月內無故終止在公司的服務(按照本計劃的定義)，則受限股票單位應全部歸屬公司(範圍不是按照第4(A)條、第6(B)條或第6(C)條規定的範圍)；然而，如果收購方在控制權變更中沒有采取、繼續或取代同等的裁決，則在控制權變更完成後，限制性股票單位將全部歸屬。

5.對可轉讓性的限制。參與者不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票單位，除非根據遺囑或世襲和分配法。參賽者在法律上喪失行為能力時，參賽者對限售股的權利由參賽者的法定監護人或者法定代表人行使。限售股不得執行、扣押或者類似程序。違反本條例規定轉讓、轉讓、質押、質押或者以其他方式處置限制性股票單位，以及對限制性股票單位徵收任何執行、扣押或者類似程序的行為，均屬無效和無效。所有與限制性股票單位相關的普通股股份均應遵守公司章程中規定的轉讓限制和公司權利。

6.服務終止。

(A)如果參與者在公司授予所有限制性股票單位之前終止服務，除公司無故終止(定義見本計劃)或參與者死亡或殘疾(定義見本計劃)以外的任何原因，所有未歸屬的限制性股票單位以及與該等限制性股票單位相關的任何股息等價物，如本服務終止之日起，將被沒收，參與者無權獲得任何補償或其他金額(如本服務終止之日起)，且參與者無權獲得任何補償或其他金額(見本計劃定義)，所有未歸屬的限制性股票單位，連同與該等限制性股票單位相關的任何股息等價物，將於服務終止之日起被沒收，參與者無權獲得任何補償或其他金額在本協議中，“服務”是指參與者至少是以下其中一項的連續時間段：公司員工、董事或顧問。

(B)除本協議第4(B)節另有規定外，如果參與者在所有限制性股票單位歸屬之前，被公司無故終止與本公司的服務(如本計劃所定義)，那麼在下一個歸屬日期本應歸屬的該數量的限制性股票單位將於該服務終止之日立即歸屬，以及所有尚未歸屬的其他限制性股票單位，連同與該等限制性股票單位有關的任何股息等價物，例如

(C)如果在所有限制性股票單位歸屬之前，參與者在公司的服務因參與者的死亡或殘疾(定義見本計劃)而終止，則自該服務終止之日起，除截至該日期已歸屬的部分限制性股票單位、所有尚未歸屬的其他限制性股票單位以及與該等限制性股票單位相關的任何股息等價物外，部分限制性股票單位將按比例歸屬。(C)在所有限制性股票單位歸屬之前，參與者在公司的服務因參與者的死亡或殘疾(見本計劃的定義)而終止，則除截至該日期已歸屬的部分限制性股票單位外，還應按比例歸屬限制性股票單位的一部分，以及與該等限制性股票單位相關的任何股息等價物。就本協議而言，“按比例計算”指將於下一個歸屬日期歸屬的限制性股票單位數目乘以一個分數，其分母為12，分子為前一個歸屬日期(或如沒有前一個歸屬日期，則為授予日期)與服務終止日期之間的完整月數(由歸屬日期的月日至下個月的同日計算)。

7.和解。

(A)所有歸屬限制性股票單位應在適用歸屬日期後30天內通過本公司向參與者發行和交付相當於歸屬限制性股票單位數量的普通股，或在管理人酌情決定下，以現金支付相當於該等普通股的公平市價(按適用歸屬日期確定的公平市價)的金額進行結算。

(B)儘管有上述規定，如果參與者在根據本條款第7(A)節進行分配的日期受到公司的任何“封殺”政策或公司施加的其他交易限制，並且該分配中的股票不受根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第10b5-1條規則通過的交易計劃的約束，根據該交易計劃，在分配時至少要出售足夠數量的此類股票，以支付參與者與該等股票有關的納税義務。此類分發應改為在以下日期(I)參與者不受任何此類政策約束的日期或日期(以較早的日期為準)進行

限制及(Ii)(1)就該分派作出歸屬的歷年最後一個營業日及(2)該分派歸屬日期後的第90天(或如該第90天不是營業日，則為緊接前一個營業日)，兩者以較遲者為準。

(B)除非及直至該參與者就該等受限制股份單位向其發行普通股股份，否則該參與者不得因授予有限制股份單位而被視為本公司股東或擁有作為本公司股東的權利。

8.安全問題。本公司無義務根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)登記本計劃中的任何權益或根據該計劃發行的任何普通股，或根據任何州法律進行類似的遵守。本公司並無責任安排發行任何股份(不論是以股票或適當賬簿記項的方式)，除非及直至本公司獲其律師告知，該等股份的發行符合所有適用法律、政府當局的規定及普通股股份買賣所的任何證券交易所的要求。管理人可要求，作為根據本條款發行普通股的一項條件，該等股份的接受者須作出該等契諾、協議及陳述，並且任何證書須附有管理人全權酌情認為必要或適宜的電子編碼，而任何證書及任何賬簿記項均須受其認為必要或合乎需要的電子編碼所規限。參與者明確理解並同意，普通股股票在發行時可能是“限制性證券”，該術語在1933年法案第144條中有定義，因此，參與者可能被要求無限期持有這些股票，除非這些股票是根據該法案註冊的，或者可以獲得此類註冊的豁免。

9.除法等價物。儘管本協議另有規定，根據本協議授予的每個限制性股票單位在此同時授予適用於所有類型股息(無論非常股息、普通股息、現金股息、股票股息或其他財產股息)的相應股息等值(“股息等值”)，該等股息等值自授出日期起至其對應的受限股票單位的結算或沒收(以較早者為準)期間仍未支付。限售股被沒收的，還應當沒收相應的股息等值。在限制性股票單位根據第7條結算時，相應的股息等值應以現金支付，相當於該限制性股票單位相關普通股宣佈的股息(如果有的話)的總價值；但是，如果任何股息或分配是以普通股股票支付的，管理人可以酌情以現金或普通股股票支付該股息等值。股息等價物不應使參與者有權獲得與該等股息等價物相關的限制性股票單位的結算或沒收(以較早發生者為準)後宣佈的股息有關的任何付款。

10.延期或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方的任何放棄或本協議的任何條款或條件，都必須以該方簽署的書面形式表示，並且僅在書面明確規定的範圍內有效。

11.保留卸貨權利。本協議中的任何條款均不授予參與者繼續受僱於本公司或為其提供其他服務的權利，也不影響本公司終止此類僱傭或服務的任何權利。

12.融合。本協議包含雙方對其主題的全部理解。除本文明確規定的以外，與本協議標的不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協議，包括但不限於本計劃，取代雙方之前就其主題達成的所有協議和諒解。

13.對口支援。本協議可以用任何數量的正本、傳真或電子PDF副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

14.依法行政。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮法律衝突的規定。

15.沒收和收繳。根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，受限股票單位和就受限股票單位發行的任何普通股或支付的現金將根據任何現有的追回或追回政策，或本公司根據其證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準而必須採取的任何追回或追回政策。

16.參與答謝。參與者特此確認已收到本計劃的副本。參賽者特此確認，行政長官關於本計劃、本協議和限制性股票單位的所有決定、決定和解釋均為最終定論。

17.第409A條。本協議旨在遵守守則第409a條(“第409a條”)或其下的豁免，並應按照第409a條進行解釋和管理。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，本協議項下提供的付款僅可在符合第409a條或適用豁免的情況下，以符合第409a條或適用豁免的方式支付。本協議項下可能被排除在第409a條之外的任何付款應最大限度地排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司或其任何子公司或聯屬公司均不承擔參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

18.公平的最佳網。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果參與者收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款，與公司控制權變更或參與者終止僱傭有關的任何付款或福利)(所有此等付款和福利，連同“總付款”)將被徵收(全部或部分)根據守則第499條或任何繼承人徵收的任何消費税在考慮到該等其他計劃、計劃、安排或協議中因本守則第280G條而提供的總付款的任何減少後，公司將在必要的程度上減少總付款，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税(但在任何情況下都不能低於零)；但是，只要：(I)如此減少的付款總額的淨額(減去減少的付款總額的聯邦、州、市和地方所得税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於減少的付款總額的分項扣除和個人免税)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額之後)，付款總額才會減少。(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額後)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額之後)。此類總付款的市級和地方所得税，以及參與者就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)。

(B)在總付款減少的情況下，總付款將按以下順序減少：(I)根據庫務規例第1.280G-1條問答24(A)條以全額價值支付的現金付款將減少(如有必要，減至零)，最後應支付的金額將先減少；(I)根據庫務規例第1.280G-1條，問答24(A)條，以現金全額支付的款項將減少(如有需要，減至零)；(Ii)就根據庫務規例第1.280G-1條問答24(A)條以全額價值估值的任何權益而言，其最高價值最先減少的應付款項和利益(該等價值是根據庫務規例第1.280G-1條的問答24條釐定)將接着減少；。(Iii)根據庫務規例第1.280G-1條的問答24條，以低於全值的現金支付的款項，其應付款額最先減少；。(Iv)付款和福利將會減少；。(Iii)根據庫務規例第1.280G-1條，問答24(A)條，以全值計算的任何權益的應付款項及福利，其最高值將先減少；。(Iv)付款及

(V)第(Ii)或(Iv)款中未另有描述的所有其他非現金利益將按比例遞減；及(V)根據“庫務規例”第1.280G-1條，問答24條，最高值最先遞減的價值(該等價值是根據“庫務規例”第1.280G-1條，“問答24”釐定)的所有其他非現金利益將按比例遞減。根據上述第(I)-(V)款中的每一項進行的任何削減都將以以下方式進行：第一，按比例減少不受第409a條約束的任何股權的現金支付以及應付的支付和福利，第二，按比例減少受第409a條約束的任何股權的現金支付以及應付的付款和福利，作為遞延補償。

(C)為決定總付款會否及在多大程度上須繳交消費税：。(I)參與者在任何時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式，放棄收取或享用的總付款的任何部分，均不會計算在內；。(I)該參與者在該時間及以不構成“守則”第280G(B)條所指的“付款”的任何部分，均不會被計算在內；。(Ii)在緊接控制權變更前由本公司獨立核數師(“核數師”)挑選的會計師事務所所選擇的税務律師(“税務律師”)認為，不會考慮總付款的任何部分，該部分不構成守則第280G(B)(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括但不限於因守則第280G(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”)，以及在計算增值税時，根據守則第280G(B)(4)(A)條的規定。税務律師認為，這構成對本守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償，超過了本守則第280G(B)(3)條所規定的可分配給該合理補償的“基數”(如本守則第280G(B)(3)條所規定的)，即構成對本守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償；及(Iii)包括在總付款內的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值將由核數師根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。本第18條要求的所有決定費用由本公司承擔。

19.注意事項。參賽者在本合同項下的任何通知應以書面形式向本公司發出，該通知只有在本公司董事會主席收到後才視為正式發出。本公司在本合同項下的任何通知應以書面形式發送給參與者，地址為參與者向本公司備案的最新地址。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已促使其正式授權人員正式簽署本協議，參與者已代表其本人在本協議上簽字，從而表明他已仔細閲讀並理解本協議和本計劃截至上文最初寫下的日期和年份。

	金高船務貿易有限公司


	由以下人員提供：	/s/Apostolos Zafolias
		姓名：Apostolos Zafolias
		職位：首席財務官


	/s/約瑟夫·阿達莫
	約瑟夫·阿達莫