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附件10.28

合併協議和合並計劃

隨處可見

Intellia治療公司

重寫治療公司

RW收購公司

和

股東代表服務有限責任公司

作為證券持有人代表

日期截至2022年2月2日

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目錄

頁面

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展品索引、附件和附表

展品説明

附件A加入協議

附件A-1公司證券持有人

附件A-2主要顧問

附件A-3額外顧問#1

附件A-4額外顧問#2

附件A-5限制性公約協定

附件A-填寫好證書表格的6人

附件B股東同意

附件C合併證書

附件D股東遞交函

附件E-1名員工期權持有人

附件E-2簽署的期權持有人提交函

附件F董事和軍官辭職信

附件G託管協議

附件H認證表格

附件I-1主要TSA

附件I-2附加TSA#1

附件I-2附加TSA#2

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本協議和合並計劃(“本協議”)於2022年2月2日由特拉華州的Intellia治療公司(“母公司”)、特拉華州的RW收購公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州的Rewrite治療公司(以下簡稱“公司”)和科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司(以下簡稱“股東代表服務有限責任公司”)以公司證券持有人代表的身份訂立和簽訂。

獨奏會

A.母公司、合併子公司和本公司希望根據本協議規定的條款和條件以及經修訂的特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)，通過合併子公司與本公司合併(“合併”)實現業務合併。

B.本公司董事會已一致批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，並認為簽訂本協議和合並是明智的，符合本公司和本公司股東的最佳利益。

母公司和合並子公司已獲得所有必要的公司批准，以簽訂本協議並完成合並和本協議擬進行的其他交易。

D.根據合併並與合併相關，並在符合本協議條款和條件的情況下，在有效時間：

(I)公司股本的所有已發行和流通股：任何公司股東所擁有的應轉換為一種權利，以收取(A)本協議規定的現金，(B)若干股母公司(“母公司普通股”)的普通股，每股面值0.0001美元，以及現金(如果有)，用於實現本協議規定的某些里程碑，以及(C)從有效時間起和之後將存放在託管賬户中的現金的分配(如果有)，以確保獲得賠償

(Ii)所有已發行和未償還的公司期權將被註銷和終止，並應轉換為獲得以下權利：(A)作為認可投資者的任何公司期權持有人(I)本協議規定的現金，(Ii)為實現本協議規定的某些里程碑而發行的若干母公司普通股和現金(如果有)，以及(Iii)從有效時間開始和之後將在託管賬户中持有的現金的分派(如果有)，以確保履行對以下各項的賠償義務以及(B)對於非認可投資者的任何公司期權持有人，(I)本協議規定的現金，(Ii)用於實現本協議規定的某些里程碑的現金(如果有)，以及(Iii)從有效時間起和之後將存放在託管賬户中的現金(如果有)的分配，以確保對母公司受賠方的賠償義務。

E.在簽署和交付本協議的同時，作為母公司簽訂本協議的條件和誘因：(I)附件A-1所列的每個公司證券持有人均已以附件A所附的形式(每個人均為“加盟協議”)訂立並向母公司交付了書面同意、加入、免除和豁免；(Ii)附件A-2所列人員(“關鍵顧問”)已按附件I-1(“關鍵顧問”)所附的形式簽訂了過渡服務協議；(Ii)附件A-1所列的每個公司證券持有人均已向母公司提交了書面同意、加入、免責和豁免(各為“加入協議”)；(Ii)附件A-2所列的人員(“關鍵顧問”)已按附件I-1所附的格式簽訂了過渡服務協議。(Iii)附件A-3所列人士(“額外顧問#1”)已按附件I-2(“額外TSA#1”)所載表格訂立過渡期服務協議，父母須視情況而定，並在緊接完成後生效；。(Iv)附件A-4所列人士(“額外顧問#2”)已按附件I-3(“額外TSA#2”)所附表格訂立過渡性服務協議，而父母須視情況而定，並在緊接附件A-3(“額外TSA#2”)後生效。(V)附件A-5所列人士已以家長可接受的形式訂立限制性契諾協議，並向其父母遞交(各一份“契諾協議”)；及。(Vi)附件所列每名人士。

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A-6已按附件H所附的表格向母公司遞交了已填寫並簽署的認證表，證明該人是認可投資者(每份表格均為“認證表”)。

F.為鼓勵母公司和合並子公司願意簽訂本協議，公司應根據本協議附件B所附股東書面同意(“股東同意”)，向母公司交付對採納本協議和合並主要條款的不可撤銷的批准，該書面同意由所有公司股東根據並按照適用的規定，就所有已發行普通股(包括第2.6(C)節所設想的公司保險箱轉換的結果)籤立，並以附件B的形式提交給母公司和合並子公司，以鼓勵母公司和合並子公司簽訂本協議和合並的主要條款，該書面同意以附件B的形式由所有公司股東就所有已發行的普通股(包括根據第2.6(C)節預期的公司保險箱轉換的結果)簽署，並以附件B的形式向母公司交付不可撤銷的批准和合並的主要條款

因此，考慮到本協議、契諾和其他前提所列的相互協議、契諾和其他前提，履行這些協議、契諾和其他前提將使雙方受益，並出於其他善意和有價值的代價--在此承認並接受這些協議、契諾和其他前提的充分和充分--雙方特此同意如下：

第1條

定義

就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“2020年財務報表”是指公司截至2020年12月31日(“資產負債表日”)的未經審計的資產負債表以及截至2020年12月31日的12個月期間的相關損益表和現金流量表。

“2021年財務”是指公司截至2021年10月31日的未經審計的資產負債表以及截至2021年10月31日的10個月期間的相關未經審計的收益和現金流量表。

“280G股東批准”是指根據守則第280G(B)(5)(B)條的條款，就使守則第280G條的降落傘付款條款及其下的庫務規例不適用於任何及所有付款及/或福利的建議，須經本公司股東批准，但該等付款及/或福利須單獨或合計地支付或提供因第280G條而不能扣除或須受該條款規限的任何金額及/或任何福利的提供，而該等付款及/或福利是指根據該守則第280G(B)(5)(B)條的條款，使該守則第280G條的降落傘付款條款及其下的庫務規例不適用於任何及所有付款及/或福利。

“認可投資者”指公司股本的任何持有者，即證券法第501條所指的“認可投資者”。

“每股額外託管對價”是指根據第9.4(F)節的規定，對於緊接生效時間之前已發行的每股公司股本以及在緊接生效時間之前受公司期權約束的每股公司股本，將從託管基金中釋放的現金金額。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”用於任何特定人員時，是指直接或間接通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。在不限制前述規定的情況下，公司的關聯公司應包括Schaked Omar Halperin及其關聯公司，但不包括文明風險投資公司II、LP或其任何關聯公司。

“行權總價”是指所有公司期權的行權總價。

“[***].

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“[***].

“[***]”

“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉位於馬薩諸塞州波士頓的企業或銀行機構的母公司關閉的週六、週日或其他日子以外的每一天。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(Pub.第116-136條)，以及任何政府實體就此發佈的所有規則、條例和指南，以及與之相關的任何類似或後續法規(為免生疑問，包括2021年綜合撥款法，第116-260條)。

“現金”是指(A)所有現金和(B)所有現金等價物(包括存款、以第三方託管方式持有的金額、有價證券和短期投資)在緊接收盤前根據公認會計原則確定的總和；但以任何信用證、債券或擔保義務為抵押的任何限制性現金和現金不應包括在本協議的現金定義之外。儘管如上所述，為了計算債務淨調整金額和期末淨債務金額，由於前一句的但書而被排除在現金定義之外的任何現金或現金等價物應計入並計入現金(按美元計算)，前提是該等限制性現金或現金等價物與債務相關。

“證書”是指證明(I)電子表格、(Ii)根據第2.9(A)節提交的結案陳述書和(Iii)由公司和/或公司高管或代表公司和/或公司高管根據第7條提交的任何其他證書的證書。

“成交對價”指(I)45,000,000美元加(Ii)行使總價減去(Iii)債務調整淨額。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

“公司股本”是指普通股，包括在緊接生效時間之前確定流通股的任何普通股，以及在第2.6(C)條規定的生效時間之前和根據第2.6(C)條規定的生效時間發生而在公司保險箱轉換時發行的任何普通股。

“公司員工計劃”是指(A)ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃，不論是否受ERISA約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或獎勵計劃、股權計劃、留任計劃、利潤分享計劃、遣散費計劃、方案或安排、遞延薪酬安排或協議、僱傭協議、聘書、薪酬計劃、方案、協議或安排、控制計劃、計劃或安排的變更、補充收入安排、假期計劃以及所有其他員工福利計劃、協議和安排。及(C)向僱員及非僱員董事提供補償的計劃或安排，在本公司發起、出資或根據或透過該計劃提供利益、或有義務根據或透過該計劃向本公司任何現任或前任僱員、高級職員或董事(或其配偶、受扶養人或受益人)提供利益或以其他方式涵蓋該等計劃或安排的情況下，或本公司根據該計劃負有或可能負有任何責任(或有或有責任，包括身為ERISA聯屬公司)的情況下。

“公司重大不良影響”係指[***].

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“公司期權”指所有已發行和未償還的期權、權利和認股權證(包括授予期權的承諾)，以購買或以其他方式收購由任何人或代表公司發行或授予的公司股本(無論是否歸屬)。

“公司產品”是指公司或其任何子公司目前或以前開發的所有產品、候選產品、技術和服務(包括正在進行開發的產品、候選產品、技術和服務)、製造、商業化銷售、營銷、分銷、支持、銷售、進口轉售或代表公司或其任何附屬公司授權銷售的所有產品、候選產品、技術和服務，包括在本公司披露時間表第3.13(B)節所列的上述任何情況下，在本協議日期之前已向任何第三方提供或提供的所有產品、候選產品、技術和服務(包括本公司披露明細表第3.13(B)節所列的產品、候選產品、技術和服務)。

“公司安全持有人”是指公司保險箱的任何持有人。

“公司保險箱”是指可轉換為公司股本的公司未來股權的未償還簡單協議。

“公司證券持有人”指在緊接生效時間之前的任何公司期權持有人、任何公司股東和任何公司安全持有人(如第2.6(C)節所述)，或者，就緊接生效時間之前的任何時間而言，指如果生效時間在該時間發生，將成為公司證券持有人的任何人。

“公司股東”是指在緊接生效時間之前持有公司股本的任何人(包括第2.6(C)節預期的公司保險箱轉換的結果)，或者，就緊接生效時間之前的任何時間而言，指如果生效時間發生在該時間，將持有公司股本的任何人。

“合同”是指任何具有法律約束力的抵押、契約、租賃、合同、許可證、契諾、計劃、保險單、購貨單(包括任何相關條款和條件)、工作單或其他協議、文書、安排、義務、諒解或承諾、許可證、特許權或特許經營權，無論是口頭的還是書面的，包括對其進行的任何修改、放棄或修改。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“美元”或“$”指的是美元。

“生效時間”是指提交合並證書的時間，如果不同，則指合併證書中規定的合併生效時間。

“環境”是指任何土壤、地表水(包括可航行水域、海水、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水供應、土地、沉積物、地表或地下地層、植物、動物、環境空氣(包括室內空氣)以及任何其他環境介質或自然資源。

“環境法”是指任何聯邦、州或地方法律、普通法、法規、條例、附例或其他適用的、具有約束力的法律授權，涉及：(A)危險材料的製造、運輸、使用、處理、儲存、處置、回收、出口、釋放或威脅釋放；(B)保護人類健康；或(C)污染或保護環境。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指本公司所屬或在任何適用時間曾是本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括本公司。

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“託管代理”是指威爾明頓信託公司或母公司和公司合理接受的其他機構。

“託管協議”是指在交易結束時由父母、擔保持有人代表和託管代理之間簽訂的託管協議，該協議的格式為本合同附件，如附件G所示。

“託管金額”是指等同於#美元的現金金額。[***].

“託管基金”是指託管金額，根據第9.4(F)節的規定，該金額可不時通過支付給父母和其他父母受賠方的任何款項而減少。或第9.5(B)條。

“第三方託管發佈時間”是指存續日期到期後的第一個工作日。

“交換文件”是指股東的傳送函和證明表。

“費用基金”指$[***].

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“金融”指的是2020年的金融和2021年的金融。

“欺詐”是指[***].

“完全稀釋股數”是指以下各項的總和(不重複計算)：(A)截至生效時間之前已發行和已發行的公司股本總數(包括在第2.6(C)條規定的生效時間之前和根據第2.6(C)條預期的生效時間發生而轉換公司保險箱時發行的公司股本流通股)；(C)在生效時間之前發行和發行的公司股本的總數(包括在第2.6(C)條所述的生效時間之前並視情況而定的公司保險箱轉換後發行的公司股本的流通股)；及(B)於緊接生效日期前(假設以現金全數支付該等公司購股權的行使價)，於行使所有公司購股權(既得及未獲授)後可發行的公司股本股份數目。

“公認會計原則”是指美國公認的一貫適用的會計原則。

“政府實體”是指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何具有管轄權的法院、法庭、司法或仲裁機構。

“危險材料”是指：(A)任何石油、石油產品、石油副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料或多氯聯苯；(B)根據任何環境法被定義、控制或管制為有毒或危險或污染物或污染物的任何廢物、化學品、材料或物質。

“醫療保健法”是指與公司產品有關的所有適用法律，包括與以下方面有關的適用法律：(A)藥品或生物製品的研究、開發、測試、生產、製造、營銷、轉讓、分銷和銷售，包括“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“美國聯邦法典”第21編第301節及其後)。(B)從事公司產品的研究、開發、測試、生產、製造、營銷、轉讓、分銷和銷售的個人和實體必須持有的許可證；(B)公司產品的研究、開發、測試、生產、製造、營銷、轉讓、分銷和銷售所需的個人和實體持有的許可證；(C)任何聯邦保健方案(該術語在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)，包括與由任何聯邦保健方案支付費用的商品或服務提供者有關的保健方案，包括聯邦《反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假報銷法》(第31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虛假報銷法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《行政虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《行政虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、醫生支付陽光法(42 U.S.C.§1320a-7h)、聯邦醫療保險排除和民事罰款、美國法典第42標題第1320a-7和1320a-7a節、聯邦醫療保險(社會保障法第十八章)、醫療補助(社會保障法第十九章)、上述所有相關規則和條例以及其他政府實體的所有同等適用法律(D)患者身份識別醫療信息的隱私和安全，包括醫療保險便攜性和問責性以及任何

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適用於任何公司產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的相應州和地方法律。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。

“任何人的負債”是指在任何指明日期，相等於下列債務(不論當時是否到期及應付)的總和(不重複計算)的款額，只要該等債務是該人或其附屬公司的債務，或由該人或其附屬公司擔保，包括通過授予該人的任何資產的抵押權益：(A)欠第三者或聯屬公司的借款的所有未償債務；(B)物業或服務延期購買價格的所有義務(包括任何潛在的未來收益、購買價格調整、解除“滯留”或類似付款，但不包括基於未來銷售、收入、利潤或其他以業績或時間為基礎的指標的任何特許權使用費支付義務、許可證支付義務或類似義務，包括根據公司與加州大學董事會之間日期為2021年5月19日的獨家許可協議支付的任何此類款項)(“延期購買價格”)；(C)所有由票據、債券、債權證或其他類似票據(不論是否可轉換)證明的義務，或根據契據產生的所有義務(包括公司根據公司與母公司之間日期為2022年1月11日的承付票欠母公司的款額)；。(D)任何財務對衝、掉期或類似安排下的所有義務(按其終止價值估值)；。(E)作為承租人而須按照公認會計原則資本化的所有義務(房地產租賃除外)；。(F)就任何信用證、銀行承兑書、擔保、擔保人、履約保證金或上訴保證金或類似的信貸交易向任何債務人償還的所有義務；。(G)根據任何具法律約束力的安排已支付或須支付的任何未付工資、佣金或花紅、未支付的遣散費債務。, (I)公司在關閉前的任何税期內的任何應計但未支付的税款；(I)公司在關閉之前或之前終止僱傭或服務於公司的員工和服務提供者的計劃或協議、公司的遞延補償債務、根據美國公認會計準則(GAAP)規定應計或根據適用法律支付的員工開支和帶薪假期、或在關閉前或關閉時賺取的任何應計但未支付的税款；(I)公司在關閉前任何納税期間的任何應計但未繳税款；(I)公司在關閉前的任何納税期間的應計但未繳税款；(J)與遞延至根據《CARE法案》第2302條或2020-65年美國國税局公告或任何類似的州或地方法規定的非關門前税期的任何關門前税期有關的任何税項；。(K)由留置權擔保的任何抵押或其他義務；。以及(L)根據(A)至(L)條規定的該等項目按照適用的最終文件應支付的所有累算利息的總額，以及該人在根據(A)至(L)條規定的所有該等項目按照其各自的條款進行預付、清償、解除和全額結算時將產生的預付款、罰款、破損費、“全額”、成本、費用和其他付款義務的總額，不論當時是否到期和應支付的；(L)根據(A)至(L)條規定的所有該等項目按照其各自的條款進行預付、終絕、解除和全額結算的情況下，就該等項目應支付的所有累計利息的總額；但“負債”不包括(1)與本公司根據第6.11節在緊接關閉前終止任何員工或其他服務提供者有關的任何僱傭責任，但上文(G)款(“除外僱傭責任”)或(2)中明確規定的除外。[***]。就確定截至指定日期的遞延採購價格義務而言，該等義務應被視為截至該指定日期(無論當時是否到期和應付)或可能在未來日期欠下的遞延採購價格的最高金額。

“賠償持有人”是指獲得任何部分合並對價的公司股本和公司期權持有人。

“庫存”是指公司的所有原材料、在製品、成品、供應品和其他庫存，無論位於何處。

“[***]”.

“[***]”.

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“[***]”.

“[***]”.

“[***]”.

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”或“已知”是指，就公司而言，不論是否大寫，[***]，經過合理的查詢。

“法律”係指任何政府實體的憲法、法律(包括普通法)、法規、條例、法典、命令、法令、判決、規則、標準和裁決。

“意向書”是指母公司與公司之間於2021年11月1日簽署的特定意向書。

“負債”或“負債”是指債務、負債、承諾、損失、不足、關税、收費、索賠、損害賠償、要求、費用、費用、税費、開支和義務(包括擔保、背書和其他形式的信貸支持)，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、資產負債表內外的，包括根據任何政府實體制定或頒佈的任何合同、法律、法規、條例、法規、規則、法典、普通法或其他要求或規則產生的，或在任何訴訟中產生的。

“留置權”是指任何留置權、質押、押記、債權、抵押、擔保、所有權瑕疵、優先購買權、歸屬限制、第一要約權、通知、協商或拒絕、最後匹配權、共同或婚姻財產利益、任何形式的轉讓限制或其他任何形式的產權負擔。

“損失”是指任何[***].

“提供給母公司”是指在緊接本協議日期之前至少二十四(24)小時內，在由DocSend公司設立的與合併相關的虛擬數據室(“數據室”)中包含和可訪問的內容，母公司及其指定代表在此期間可不受限制地訪問和通知該虛擬數據室。

“合併對價”是指根據第2.6節向公司股本和公司期權持有人支付或應付的總對價(包括託管基金的任何部分)。

“里程碑對價”是指[***].

“多僱主計劃”應具有ERISA第3(37)節規定的含義。

“納斯達克”指的是納斯達克全球市場。

“淨債務調整額”的含義見第2.9節。

“非認可投資者”指持有公司股本和/或公司期權的任何非認可投資者。

“命令”是指任何政府實體、仲裁員或調解人的任何適用的命令、令狀、禁令或法令，以及與任何訴訟程序有關的任何和解協議或合規協議。

“母公司證書”是指根據第2.9(D)(I)條交付的母公司證書，以及母公司和合並子公司(或其中任何一家)和/或任何該等人士的高級職員根據第7條或其代表交付的任何其他證書。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

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“母公司普通股價格”是指在支付以下款項後可發行的母公司普通股[***]里程碑對價，相當於母公司普通股股票在截至緊接母公司發行普通股前兩(2)個交易日的連續10個交易日(包括該交易日)內的成交量加權平均交易價[***]里程碑式的考慮。

“父母受賠方”是指母公司、尚存公司及其各自的關聯公司，以及母公司、尚存公司及其各自關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表。

“母公司的知情”是指母公司的高管(根據證券法第405條的定義)在合理詢問後所知道的情況。

“母質不良影響”是指[***].

“每股公司購股權結束對價”指，就受公司購股權約束的每股公司股本而言，現金金額等於(I)每股結束對價減去(Ii)該公司購股權的每股行使價。

“每股[***]里程碑對價“是指現金金額等於(I)[***]里程碑對價除以(Ii)完全稀釋股數。

“每股收盤對價”是指現金金額等於(一)收盤對價除以(二)全部攤薄股數。

“每股託管金額”是指以現金表示的金額，等於(I)託管金額除以(Ii)完全稀釋後的股數。

“每股[***]里程碑對價“是指相當於(I)(A)的母公司普通股的數量[***]里程碑對價，除以(B)母公司普通股價格除以(II)完全稀釋後的股份數量。

“每股[***]里程碑對價價值“是指現金金額等於(I)[***]里程碑對價除以(Ii)完全稀釋股數。

“每股[***]里程碑對價“是指現金金額等於(I)[***]里程碑對價除以(Ii)完全稀釋股數。

“每股超額支付金額”是指現金金額等於(一)超額支付金額除以(二)全部稀釋股數。

“每股少付金額”是指現金金額等於(一)少付金額除以(二)全攤薄股數。

“許可證”指任何政府實體合法經營公司業務所需的所有同意、許可、許可、授予、協議和授權(包括任何有關此類同意、許可、許可、授予、協議和授權的待決申請)。

“人”是指個人或者實體，包括合夥、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合作社、基金會、合營企業、非法人組織或者政府實體(或者其任何部門、機構或者分支機構)。

“預結税期”是指截止於結算日當日終結之日止的任何應税期間(或者其部分)。

“關停前税金”指(A)可歸因於任何關門前税期的公司的任何和所有税項；(B)公司(或公司的任何前身)現在或以前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員的所有税項；(B)本公司(或本公司的任何前身)現在或以前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員的所有税款

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截至截止日期，包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、地方或非美國法律；(C)任何人(公司除外)根據合同或任何法律作為受讓人或繼承人對公司徵收的與截止日期或之前發生的事件或交易有關的任何和所有税收；(C)在截止日期或之前發生的事件或交易的任何和所有税收；(C)根據合同或任何法律對作為受讓人或繼承人的任何人(公司除外)徵收的與截止日期或之前發生的事件或交易有關的任何和所有税收，(D)本協議預期在截止日期或之前支付的任何付款的工資税或就業税的僱主部分，或在截止日期或之前為美國聯邦所得税目的應計的部分，(E)賠償持有人根據第8.5條應支付的任何轉讓税，以及(F)與根據CARE法案第2302條或2020-65年美國國税局通知(或任何類似的州或地方法)遞延至不是關閉前納税期間的任何關閉前納税期間有關的任何税款

“按比例計算的股份”是指，對於每個公司證券持有人而言，一個百分比(四捨五入到小數點後四位)等於：(A)以下各項之和(不重複計算)：(I)在緊接生效時間之前已發行和已發行的公司股本股票總數(包括在下列情況發生之前並視情況而定的在公司保險箱轉換時發行的公司股本流通股)，(I)根據第2.6(C)條預期的生效時間)及(Ii)於行使所有公司購股權(既得及未獲授)後可發行的公司股本股份數目(假設以現金悉數支付該等公司購股權的行使價)，除以(B)全部攤薄後的股份數目，除以(B)於緊接生效時間前已發行及發行的所有公司購股權(假設以現金悉數支付該等公司購股權的行使價)，除以(B)全部攤薄股份數目。在任何時候，公司證券持有人按比例持有的所有股份的總和應等於100%。

“訴訟”是指在任何仲裁員或政府實體面前或由仲裁員或政府實體(無論是行政、司法或衡平法的)進行的任何審計、訴訟(法律上或衡平法上的)、仲裁、複審、複審、異議、調解、訴訟、申訴、指控、索賠(包括任何反訴)、要求、聽證、審查、查詢、請願、傳票、發現、請求、調查或類似事項，無論是行政、司法或仲裁性質的，法律上還是衡平法上的。

“相關協議”是指由公司或公司的任何子公司或公司的任何證券持有人或代表公司或公司的任何子公司或任何公司證券持有人簽署和交付的託管協議、認證表格、合併協議、契諾協議、傳送函，以及所有其他由或代表公司或公司的任何子公司或任何公司證券持有人簽署和交付的與本協議相關的協議和證書。

“限制性股份”是指根據本協議可發行的母公司普通股的所有股份，但母公司普通股股份除外：(A)其要約和出售已根據證券法在登記聲明中登記並根據證券法出售，(B)可依據並按照證券法第144條(或任何後續規定)根據證券法(包括根據第144(D)(1)(I)或(C)條)出售或其他處置的母公司普通股，其持有人應已就其向母公司交付(I)以下其中之一的意見(I)由律師遞交令母公司合理滿意的通知，或(Ii)美國證券交易委員會發出的“不採取行動”的信函，大意是該等母公司普通股的後續轉讓無需根據證券法登記即可完成。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第280G條”指“守則”第280G條及其下的庫務條例。

“第280G款”是指任何和所有付款和/或福利，這些付款和/或福利可能會單獨或合計導致支付因第280G款不能扣除的任何金額和/或提供任何福利，或根據本守則第499條繳納消費税。

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“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例，該等條例可能會不時修訂。“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例，這些規則和條例可隨時修訂。

“特別申述”是指，[***].

[***]

“電子表格”是指：

(A)就每名公司股本持有人而言：(I)(A)該人的姓名或名稱；。(B)該人持有的公司股本的數目、類別及系列；。(C)在該持有人股份收市時須支付予該人的每股收市代價部分；。(D)根據本條例可就該等股份付給該人的每股收市代價的最高限額，。(E)該人按比例所佔份額，以百分率表示(但不包括由公司購股權代表並在下文(B)(I)(I)條披露的該人按比例計算的份額)、。(F)根據本條例須予扣繳的任何款額(包括僱主預扣税款)及因任何該等預扣款額而須支付予該人的現金淨額；。(G)根據守則第83(B)條作出選擇是否適時就該等公司股本作出。(H)任何該等股份是否為“擔保證券”(定義見守則第6045節)，若然，該等股份的收購價格，及(I)該等人士所持有的該等公司股本股份的收購日期(統稱為前述(A)至(I)項，“基本電子表格股東資料”)，及(Ii)該等人士的住所地址(及若不同，則為最後為人所知的郵寄地址)及電子郵件地址，以及(I)該等股份是否為“擔保證券”(定義見守則第6045節)，以及(I)該人士收購該等股份的日期(統稱為(A)至(I)項，“基本電子表格股東資料”)及電郵地址。

(B)就每名未行使公司購股權的持有人而言：(I)(A)該人的姓名；(B)該人持有的每項未行使公司購股權獲行使後可發行的公司股本股份的數目、類別及系列；(C)根據該等未行使公司購股權可購買的每股公司股本的行使價；。(D)該等未行使公司購股權的分別授予日期、該等公司購股權的期限，以及該等公司購股權是否完全歸屬；。(E)該等未行使的公司購股權是否全部歸屬。(F)該人在授予該公司購股權時是否為本公司僱員；。(G)在該公司購股權結束時就該公司購股權須支付予該人的每公司購股權結束代價的部分；。(H)根據本條例可就該公司購股權向該人支付的每項公司期權結束代價的最高限額；。(I)該人就該等公司購股權按比例計算的股份；。以及(J)根據本協議須從任何付款中預扣的任何金額(包括僱主預扣税款)，以及由於任何此類預扣金額(統稱為前述(A)至(J)條款中的項目、“基本電子表格期權持有人信息”，連同基本電子表格股東信息、“基本電子表格信息”)而應支付給該人的現金淨額；以及(Ii)該人的户籍地址(如果不同，則為最後為人所知的郵寄地址)和電子郵件

“股東傳送函”是指實質上以附件D的形式寫成的股東傳送函。

“跨期”是指自結算日起至結算日之前、之後止的應税期間。

“任何人的子公司”是指由該人直接或間接控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合作社、協會或其他組織(包括任何分支機構，無論是否註冊成立)，無論是通過證券所有權還是其他方式控制的公司、合夥企業、有限責任公司、合作社、協會或其他組織(包括任何分支機構)。

“税”或“税”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評税和其他政府收費、關税(包括印花税)、費用、任何種類的徵税

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包括基於或以毛收入、收入、利潤、收益、銷售、使用和職業、增值、從價税、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、重新徵收、環境、就業、無人認領的財產、騙税、消費税和財產税以及公共印花税和社會保障費用(包括醫療、失業、工人補償和養老保險)計算的税款，以及與這些金額相關的所有利息、罰款和附加費。

“納税申報表”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税要求、任何資料申報以及對上述任何事項的任何修訂或補充。

“交易費用”是指任何(A)由公司(或其任何關聯公司或任何公司證券持有人，在每種情況下，如果公司要求支付)在成交前與意向書、本協議、相關協議的談判和執行有關的費用和開支(包括任何經紀人、會計師、財務顧問、律師、顧問、審計師和其他專家的所有費用、成本和開支)；(A)由公司(或其任何關聯公司或任何公司證券持有人，在每種情況下，如果公司要求支付)或代表公司(或其任何關聯公司或任何公司證券持有人，如果公司要求支付)與意向書、本協議和相關協議的談判和執行相關的費用和開支；(B)由公司(或其任何聯屬公司或任何公司證券持有人，在每種情況下，如公司規定須予支付)或代表公司(或其任何聯屬公司或任何公司證券持有人，如被要求支付)在交易結束前就本協議擬進行的交易而欠下的所有經紀費用、裁判人費用或相類費用；(C)僅由本協議擬進行的交易(包括本公司某些僱員在關閉前停止僱用)觸發的任何控制權付款、獎金、遣散費、最後工資、應計但未使用的假期、解僱或留用義務或應支付的類似金額的任何變更，以及與此相關的任何工資税或就業税的金額；(D)支出基金的金額，但不包括(A)在關閉前由公司現金提供的資金；及(B)未反映在根據第2.9(A)條交付的證書上的支出基金的金額；(D)支出基金的金額，但不限於(A)在關閉前由公司現金提供的資金；及(B)未反映在根據第2.9(A)條提交的證書上以及(E)公司在每種情況下欠證券持有人代表的任何款項，但以該等費用和開支在結算時或之前或通過費用基金尚未或將不會由公司支付為限；但“交易費用”不包括(1)任何免責僱傭責任或(2)[***].

“轉讓的資產”應具有[***].

[***]

“故意違約”是指[***].

以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

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第2條

合併

2.1合併；合併的效果；在本協議條款及條件的規限下，根據DGCL，本公司和合並子公司應在有效時間完成合並，根據該合併，(A)合併子公司應與本公司合併並併入本公司，合併子公司的獨立法人存在隨即終止，(B)本公司將是合併中尚存的公司(“尚存公司”)，成為母公司的全資子公司，並應繼續受特拉華州法律的管轄；以及(C)本公司的獨立法人存在，以及(C)本公司的獨立法人存在，以及(C)本公司的獨立法人存在，包括：(C)本公司將成為合併中的倖存公司(“尚存公司”)，成為母公司的全資子公司，並應繼續受特拉華州法律的管轄；以及(C)本公司的獨立法人存在與合併具有東莞市總公司規定的效力。

2.2有效時間；關閉。合併的完成(“完成”)將於本協議日期以電子交換文件和簽名頁的方式遠程進行，前提是事先滿足或(如果本協議明示條款允許)放棄第7條所載條件，如果當時尚未滿足或放棄該等條件，則在該等條件得到滿足或放棄後立即完成，除非母公司和本公司雙方以書面約定另一時間或地點。實際結案之日，在本文中稱為“結案日”。在截止日期，合同各方應根據DGCL的相關規定，通過向特拉華州州務卿提交基本上採用本合同附件C形式的合併證書(“合併證書”)，促使合併完成。

2.3 [已保留].

2.4“公司註冊證書”及“尚存公司章程”。

(A)除非母公司在生效時間前另有決定，否則截至生效時間止，本公司作為尚存公司的公司註冊證書須修訂並重述為與緊接生效時間前有效的合併附屬公司公司註冊證書相同，直至其後根據DGCL並按經修訂及重述的該等經修訂及重述的公司註冊證書的規定進一步修訂為止，但尚存公司的公司註冊證書第I條須修訂及重述全文如下：“本公司的名稱

(B)除非母公司在生效時間前另有決定，否則自生效時間起，本公司作為尚存公司的章程須予修訂及重述，以理解為與緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程相同，直至其後根據DGCL及尚存公司註冊證書及該等附例進一步修訂為止，惟尚存公司章程中對合並附屬公司的所有提述須改為重寫治療公司。

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2.5董事及高級人員。

(A)除非母公司在生效時間前另有決定，緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存公司的首任董事，每名董事均須根據DGCL的條文及尚存公司的公司註冊證書及章程任職，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止。

(B)除非母公司在生效時間前另有決定，緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為緊接生效時間後尚存公司的首任高級人員，每名高級人員均須按照尚存公司的章程任職，直至其繼任人獲正式委任及符合資格為止。

2.6合併對公司證券的影響。

(A)對公司股本的影響。

(I)於生效時間，在母公司、合併附屬公司、本公司或本公司股東沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行及發行的每股公司股本(不包括根據(B)(Ii)節將予註銷的任何公司股本股份及任何持不同意見的股份)須予註銷及終止，並應轉換為收取(1)(X)每股收市代價減去(Y)每股託管額加(Y)每股託管額的權利[***]里程碑對價，外加(4)每股任何[***]里程碑對價，外加(5)每股任何[***](6)每股少付金額減去每股超額支付金額；(6)每股少付金額減去每股多付金額；條件是，在任何情況下，將交付給公司股本持有人的母公司普通股在將交付給公司證券持有人的所有股份合計後均應四捨五入為最接近的整數股，而代替該零碎母普通股的現金應根據第2.8(B)條交付給適用的公司股本持有人。

(Ii)緊接生效日期前由本公司金庫或母公司或合併附屬公司持有的每股公司股本將予註銷及清盤，而不作任何轉換，且不會就此作出任何付款或分派。

(B)公司期權的處理。在合併生效時，在母公司、合併子公司、公司或公司期權持有人沒有采取任何行動的情況下，每個當時未行使和未行使的公司期權(無論是既得或未行使的公司期權)應因合併而立即取消，其持有人應有權收到，作為取消的代價，並符合第2.8節規定的方式，包括交付一份正式簽署並完成的期權持有人提交函：

(I)就認可投資者而言，受該等公司購股權規限的每股公司股本，(1)(X)每股公司購股權結束對價，減去(Y)將扣留並貢獻給託管基金的每股託管金額，加上(2)任何額外的每股託管對價，加上(3)每股任何[***]里程碑對價，外加(4)每股任何[***]里程碑對價，外加(5)每股任何[***]里程碑對價，加上(6)每股少付金額減去(7)每股超額支付金額；條件是，在每種情況下，交付給公司股本持有人的母公司普通股在將交付給公司證券持有人的所有股份合計後應四捨五入為最接近的整數股，並且應根據第2.8(H)條向適用的公司股本持有人交付代替該零碎母公司普通股的現金；以及

(Ii)如屬非認可投資者，受該等公司購股權規限的每股公司股本，(1)(X)每股公司購股權結束代價減去

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(Y)相當於每股託管金額的現金數額，待扣留並捐給託管基金，加上(2)任何額外的每股託管對價，加上(3)相當於任何每股的現金金額[***]里程碑對價價值，外加(4)每股任何[***]里程碑對價，外加(5)每股任何[***]里程碑對價，加上(6)每股少付金額，減去(7)每股多付金額。

(Iii)在適用範圍內，根據本第2.6(B)條須支付予公司現任或前任僱員的公司購股權持有人的任何款項，須按照庫務規例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)條支付，如守則第409a條規定，亦須就此支付。所有此類款項應在不晚於(1)本協議規定的交易完成後五年或(2)適用付款不再面臨重大沒收風險的日曆年度結束後的兩個半月內支付。

(C)公司保險箱的處理。

(I)在生效時間之前，本公司應按照相關公司外管局的條款向每位本公司安全持有人遞交本協議擬進行的交易的通知。在生效時間之前，公司應根據第2.6(A)(I)節的規定，將每家公司的SAFE轉換為普通股，在這種情況下，緊接生效時間之前已發行的普通股將自動轉換為收取對價的權利。

(Ii)在交易結束前，本公司須採取或促使採取任何行動，包括提供任何所需的通知，並取得所需的所有同意，以實施第2.6(C)(I)節的前述規定，並促使本公司的每個保險箱根據其條款進行改裝，並確保自生效時間起及之後，除第2.6(A)(I)節和第2.6(C)(I)節明確規定的權利外，公司保險箱持有人對此不享有任何權利。

(D)對合並子公司股本的影響。

(I)合併附屬公司。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股，將轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，並兑換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。每張證明任何普通股所有權的合併子公司股票證書，應繼續證明存續公司對該普通股的所有權。

(E)在任何情況下，根據本協議發行的母公司普通股(“已發行股份”)總數不得超過緊接交易結束前已發行母公司普通股數量的19.9%(“19.9%門檻”)。如果母公司普通股的股數超過19.9%的門檻，作為合併對價的一部分發行的母公司普通股的股數將減少到19.9%的門檻，作為合併對價的一部分支付的現金將增加相當於母公司普通股每股削減股份的母公司普通股價格的金額。

2.7股異議股份。

(A)即使本協議有任何相反的規定，緊接生效時間前已發行的公司股本股份(統稱“異議股份”)不得轉換為或代表收取任何部分合並代價的權利，而該等股份是由已根據DGCL行使及完善該等股份評價權的公司股東所持有。該等公司股東只有權享有DGCL授予持不同意見股份持有人的權利，除非及直至

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該等公司股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其在DGCL項下的評價權。公司股東持有的所有異議股份如未能完成或實際上已撤回或喪失根據DGCL對該等公司股本股份的評價權，應隨即被視為已轉換為並可交換於生效時間收取合併對價的適用部分的權利，而不收取任何利息及減去任何適用的預扣税項。(C)本公司股東持有的所有持不同意見的股份，應隨即被視為已轉換為並可交換，以收取合併代價的適用部分，且不收取任何利息及減去任何適用的預扣税項。

(B)本公司應立即通知母公司(I)本公司收到的任何評估要求、該等要求的撤回以及本公司收到的根據DGCL送達的任何其他相關文書，及(Ii)有機會就DGCL項下的評估要求指示所有談判及法律程序。除非事先獲得母公司書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何此類要求提出和解或和解要約。

2.8交換機制。

(A)在成交時，母公司應(I)就公司股東在有效時間持有的每股公司股本向該公司股東支付和交付每股成交對價，但不包括根據第2.6條應扣留和貢獻給託管基金的金額，(I)向每一公司股東支付和交付每股成交對價(不包括根據第2.6條將扣繳和貢獻給託管基金的金額)，(I)向每一公司股東支付和交付該公司股東在有效時間持有的每股公司股本的成交對價，(Ii)向每位公司期權持有人(僱員期權持有人除外)支付及交付每股公司股本的每股公司期權結束對價，但須受該持有人根據第2.8(B)(I)條交出供該持有人註銷的公司期權的規限，在每種情況下，均不包括根據第2.6條須扣留並貢獻給託管基金的金額，及(Iii)以即時可用資金現金向適用交易對手支付估計交易開支中所包括的所有交易費用。在有效時間過後，母公司應在商業上可行的範圍內儘快(在任何情況下不得晚於母公司關閉後的第一份定期工資單)，向或安排向每位員工期權持有人支付和交付每股公司股本股票的每股公司期權結束對價，但須受該員工期權持有人根據第2.8(B)(I)條交出以供註銷的公司期權的限制，在每種情況下，均不包括根據第2.8(B)(I)節將扣留並貢獻給託管基金的金額

(B)交換程序。在遵守本協議中規定的條件的前提下：

(I)在緊接生效時間之前，每名公司期權持有人應(A)(如果公司期權持有人須繳納母公司、尚存公司或公司預扣所得税或就業税，並將從母公司、尚存公司或公司(“員工期權持有人”)收取其在合併中的份額)，交付一份籤立的期權持有人遞送函，其格式基本上與本文件所附附件E-1的格式相同，或(B)公司期權持有人不受收入或收入的影響，或(B)公司期權持有人將從母公司、尚存公司或公司(“僱員期權持有人”)收取其部分合並對價，其格式基本上與本文件附件附件E-1的格式相同，或(B)公司期權持有人不受收入或收入限制。尚存的公司或本公司將從母公司收取其應佔合併對價的部分，一份實質上與本協議附件E-2所示格式大致相同的已籤立購股權持有人轉讓函(在每種情況下，包括一份關於公司證券的豁免以及該持有人同意受本協議第2條第9條和本協議其他適用條款的約束的條款)(每一份均為“購股權持有人轉讓函”)。就僱員購股權持有人而言，母公司應在有效時間後商業上可行的範圍內儘快(在任何情況下不得遲於緊接交易結束後母公司第一次定期安排的工資單)向每位該等僱員購股權持有人支付每股公司股本的公司購股權結束對價，但須受該僱員購股權持有人如此交出以供該持有人註銷的公司期權的規限，在每種情況下，均不包括根據第2.6節將扣留並貢獻給託管基金的金額。在每個公司期權持有人的情況下

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除僱員購股權持有人外，母公司應在收盤時向每位該等持有人支付或安排支付每股公司股本股份的每股公司期權結束對價，但須受該持有人交回供該持有人註銷的公司期權的規限，在每種情況下，均不包括根據第2.6節將被扣留並貢獻給託管基金的金額)。每公司期權結算對價(不包括根據第2.6節扣留並向託管基金捐款的金額)或額外的每股託管對價(每股[***]里程碑對價(以現金或股票的形式，視情況而定)，每股[***]里程碑對價或每股[***]里程碑對價應交付給任何公司期權的持有人，直到該公司期權的記錄持有人向母公司遞交了期權持有人的傳遞函為止。

(Ii)緊接生效時間前，每位公司股東應按本文件附件附件D的格式(“股東函”，連同購股權持有人函，“股東函”)，向電子表格上與其姓名相對的地址，遞交一封股東傳送函(“股東傳送函”，簡稱“股東傳送函”)，並將其與購股權持有人傳送函一併送交電子表格上與該股東姓名相對的地址(“股東傳送函”及“購股權持有人傳送函”)，寄往電子表格上與其姓名相對的地址。母公司應在收盤時向每位公司股東支付該公司股東在有效時間持有的每股公司股本的每股收盤對價，不包括根據第2.6節規定預扣和向託管基金繳款的金額。每股收盤對價中沒有任何部分，即每股[***]里程碑式的考慮，每股[***]里程碑式的考慮，每股[***]里程碑對價或任何額外的每股託管對價(視情況而定)均應支付給任何公司股東，直至該公司股本的記錄持有人根據本條款向母公司遞交了股東提交函為止，每種情況下都不包括根據第2.6節將扣繳和貢獻給託管基金的金額。(C)根據第2.6節規定，應向任何公司股東支付里程碑對價或任何額外的每股託管對價(視情況而定)，直至該公司股本的記錄持有人根據本條款向母公司遞交股東提交函為止。

(C)傳説。在發生以下情況的情況下[***]里程碑股票在發行前向公司證券持有人發行[***]，此類母公司普通股應遵循以下圖例(以及適用法律可能要求的任何其他圖例)：

“本證書所代表的股票並未根據1933年修訂後的”證券法“(”證券法“)登記，而是出於投資目的而購買的，並不是為了出售或分銷股票，或與出售或分銷股票相關的目的。除非(1)依據與此有關的有效註冊聲明，(2)符合根據證券法頒佈的第144條規則，或(3)依據另一項豁免進行此類註冊，否則不得進行轉讓，該豁免須以公司滿意的形式提交大律師的意見，證明根據經修訂的1933年證券法，不需要進行這種註冊。“(2)根據證券法頒佈的第144條，或(3)根據另一項豁免，該豁免須以公司滿意的形式提交大律師意見，證明根據經修訂的1933年證券法，無須進行該項註冊。”

在發生以下情況的情況下[***]里程碑股票在當日或之後發行[***]，母公司普通股的此類股份不受任何此類傳説的約束。當根據本協議可發行的母公司普通股的任何股份不再是限制性股份時，母公司應指示母公司的轉讓代理在該等股份不再是限制性股份時立即刪除前述要求的有關母公司普通股股份的圖例。

(d) Rule 144.

(I)為了讓公司證券持有人享有根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，這些規則或條例可隨時允許公司證券持有人在未經登記的情況下向公眾出售母公司的證券，自母公司將(I)公佈並保持公開的生效時間起計一(1)年

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按照第144條中對這些術語的理解和定義，可獲得的所有信息；以及(Ii)及時向美國證券交易委員會提交“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂本)中要求母公司提交的所有報告和其他文件，只要母公司仍然遵守這些要求，並且第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件。為進一步執行前述規定，在以下範圍內[***]如果母公司在收盤六個月週年紀念日之前向公司證券持有人發行了里程碑股票，則母公司應在收盤六個月紀念日時，安排(I)取消或取消與母公司普通股的任何此類股票有關的任何停止轉讓指令，以及(Ii)取消與母公司普通股的任何此類股票相關的所有股票傳説。

(Ii)如有任何[***]由於母公司未能遵守第2.8(D)(I)節的第一句話，里程碑股票已發行，但根據規則144，由於母公司未能遵守第2.8(D)(I)節的第一句話，在成交日期六個月紀念日及之後不得無限制地公開轉售，以下規定適用：

(A)母公司應根據證券法下的規則415提交表格S-3的註冊聲明(或提交對錶格S-3的現有註冊聲明的修訂)，涵蓋所有[***]里程碑股份，使公司證券持有人能夠在(I)截止日期六個月週年紀念日或(Ii)公司股票發行日期(以較晚者為準)後，在合理可能的情況下儘快(並在符合適用法律的情況下)以延遲或連續的方式轉售該等母公司普通股股份(在任何一種情況下，稱為“登記聲明”)。[***]根據本協議發行的里程碑股份。母公司應盡其商業上合理的努力，使任何該等註冊聲明在提交後在實際可行的情況下儘快生效。在註冊説明書生效後的兩個工作日內，母公司應根據註冊説明書提交最終招股説明書，以方便公司證券持有人轉售所有[***]在普通經紀交易和經紀交易商招攬購買的交易中的里程碑股票，以及證券持有人代表可能要求的其他方式。

(B)各公司證券持有人應提供有關該公司證券持有人母公司普通股股份分配的所有資料，以及母公司合理書面要求列入登記聲明及任何相關招股章程的有關該公司證券持有人及其所擁有的該等母公司普通股股份的其他資料，如任何該等公司證券持有人未能在接獲該要求後的合理時間內提供該等資料，母公司可將該公司證券持有人排除在登記範圍外，否則母公司可將該公司證券持有人排除在登記範圍外。(B)各公司證券持有人須提供有關該等公司證券持有人股份分配的所有資料，以及有關公司證券持有人及其對該等母公司普通股股份的擁有權的其他資料，以納入註冊説明書及任何相關招股章程。

(C)母公司應盡其合理最大努力讓美國證券交易委員會及時宣佈註冊聲明生效。母公司應盡合理最大努力，根據證券法頒佈的規則415，使註冊聲明持續有效，並可轉售[***](I)母公司普通股全部停止為限制性股份之日或(Ii)母公司普通股全部售出之日(“登記期”)，兩者中以較早者為準。註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件和招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏根據作出該等陳述的情況而需要在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，不得誤導；但對於證券持有人代表公司證券持有人以書面形式向母公司提供的專門用於編制該註冊説明書的任何信息(包括任何修訂或補充)，母公司不承擔任何責任；但母公司不應對該等信息承擔任何責任(包括任何修訂或補充)；但是，母公司對證券持有人代表公司以書面形式提供給母公司的任何信息(包括任何修訂或補充信息)不承擔責任，該公司代表公司證券持有人以書面形式向母公司提供專門用於編制該註冊説明書的信息(包括任何修訂或補充信息)。

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(D)母公司應根據適用證券法規的要求，根據證券法頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件(如有)，用於出售[***]根據註冊聲明，里程碑股票。

(E)母公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊聲明相關的招股説明書，以使註冊聲明在註冊期內始終有效，並在註冊期內遵守證券法關於處置註冊聲明的規定。(E)母公司應在註冊期內對註冊聲明和招股説明書進行必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使註冊聲明在註冊期內始終有效，並在註冊期內遵守證券法關於處置註冊聲明的規定。[***]註冊説明書所涵蓋的里程碑股份，直至母公司普通股的所有該等股份已按照註冊説明書所載的一名或多名賣方擬採用的處置方法處置為止。

(F)母公司應立即通知證券持有人代表適用於[***]里程碑式的股票。應證券持有人代表的要求，母公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書及其任何修正案(包括財務報表和附表)、通過引用併入其中的所有文件和所有證物後，立即免費向證券持有人代表提供(Ii)在任何註冊説明書生效時，該註冊説明書及其所有修訂和補充(或證券持有人代表合理要求的其他數量的副本)的複印件數量；以及(Iii)在任何註冊説明書生效時，向證券持有人代表免費提供招股説明書及其所有修訂和補充(或證券持有人代表可能合理要求的其他數量的複印件)；以及(Iii)在任何註冊説明書生效時，母公司應免費向證券持有人代表提供註冊説明書及其任何修訂和補充(或證券持有人代表合理要求的其他數量的副本)的數量在每種情況下，證券持有人代表可能會不時合理地要求，以便利轉售[***]註冊聲明中描述的里程碑股票。

(G)母公司應立即通知證券持有人代表(A)任何事件的發生，而當時有效的該註冊説明書所載招股章程包括重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性；及(B)在該情況下，暫停出售母公司普通股的該等股份。在這種情況下，母公司應迅速編制和提交必要的補充或修改招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或者根據招股説明書的情況，遺漏需要在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，而不能誤導人。如有必要，母公司應及時修改招股説明書所屬的登記説明書，以反映該修改或補充。

(H)父母應採取商業上合理的努力：(I)註冊並使[***]註冊聲明所涵蓋的里程碑股票在註冊聲明根據證券持有人代表合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律被宣佈生效之日或之前，(Ii)準備並在該司法管轄區提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，以及(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，以及(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，以及(Iii)採取必要的其他行動，以保持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，以及[***]在這些司法管轄區出售的里程碑股票；如果與此相關或作為其條件，該母公司不應被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則它就沒有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本節的規定，(Y)符合一般規定

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(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；或(Z)提交在任何此類管轄區送達法律程序文件的一般同意書。母公司應及時通知證券持有人代表，母公司收到有關暫停以下任何項目的註冊或資格的通知[***]根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律出售的里程碑股票，或其收到為此目的啟動或威脅任何訴訟的實際通知。

(I)母公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力，或暫停任何[***]在任何司法管轄區出售里程碑股票，並在發佈此類命令或暫停的情況下，儘快獲得撤回該命令或暫停的請求。母公司應在實際可行的情況下，將該命令的發佈、解決或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，迅速通知證券持有人代表。

(J)母公司應在證券持有人代表的合理要求下，協助及時準備和交付賬簿記賬形式的代表母公司普通股股份(不含任何限制性傳説)的證書，以便在註冊聲明生效後和在註冊聲明生效期間根據註冊聲明允許轉售這些股票。

(K)即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，母公司仍有權推遲註冊聲明的提交或生效，或暫停註冊聲明的使用[***].

(L)父母履行或遵守本節的所有附帶費用應由父母支付。

(M) [***]

(E)退還合併代價。任何前公司股本持有人或公司期權持有人，如於生效日期仍未交付所需的文件及合規證書(如適用)以符合本第2.8條的規定，則此後只須向母公司(受遺棄財產、税務或其他類似法律規限)，而只可作為其一般債權人，以支付其就合併對價部分提出的申索。合併對價的任何部分在緊接其將受任何遺棄財產、欺詐或類似法律約束的日期之前仍無人認領，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。根據第2.8(E)條向母公司交付的母公司普通股的任何股份，或隨後交付給任何前公司股本持有人或公司期權持有人的現金，均無需支付利息。

(F)公司股本中沒有其他權利。根據本協議條款就交出本公司股本股份而支付或應付的合併代價的適用部分，應被視為已全部支付與該等股份有關的所有權利，且在緊接生效時間之前尚未發行的該等股份的存續公司的記錄上將不再登記轉讓。

(G)無須負上法律責任。即使本第2.8節有任何相反規定，母公司、尚存公司或本合同的任何其他一方均不向任何公司股本持有人或任何公司期權持有人承擔根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。

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(H)無零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，關於支付和交付[***]除里程碑股份外，不得發行母公司普通股的零碎股份以換取任何公司股本或公司期權，上述任何股份的持有者均無權獲得母公司普通股的零碎股份。如果公司股本或公司期權的任何持有人本來有權獲得母公司普通股的零碎股份(在將可向該持有者發行的母公司普通股的所有股份和零碎股份合計後)，則該持有者將獲得以美元(不含利息)的金額，該金額通過(I)母公司普通股價格乘以(Ii)該持有者本來有權獲得的母公司普通股的零碎股份來確定。雙方承認，支付現金對價代替發行母公司普通股的零碎股份並不是單獨討價還價，而只是為了簡化發行零碎母公司普通股所造成的問題而進行的機械舍入。

2.9淨債務調整。

(A)本公司已真誠地編制並向母公司交付了一份由本公司證明日期的證書，其中列明本公司真誠地估計計算：(A)截至緊接關閉前的未償還交易費用(“估計交易費用”)，(B)截至緊接關閉前的公司未償債務(“估計負債”)，(C)截至緊接關閉前的現金(“估計現金”)，以及(D)淨債務Adash的計算由於任何該等金額可根據本公司與母公司根據本第2.9條(“預計結算書”)達成的協議進行修改。預估交易費用、預估負債和預估現金應當按照各金額的定義編制。公司還應提供合理的細節來支持每個此類計算。

(B)在收到預計結算表後，本公司應允許母公司及其代表在所有合理時間及發出合理通知後，審核本公司與預計結算表有關的工作文件(包括預計交易費用、預計負債和預計現金)以及與確定預計結算表有關的所有公司會計賬簿和記錄，公司應合理安排負責編制預計結算表的代表，以迴應母公司的合理查詢。

(C)“債務淨調整額”是指(一)估計負債加上(二)估計交易費用減去(三)估計現金的數額。

(D)結賬後調整。

(I)在[***]截止日期後，母公司應真誠地準備並向證券持有人代表提交一份由母公司證明的證書，列出(A)截至緊接關閉前的未支付交易費用(“關閉交易費用”)，(B)截至緊接關閉前的公司未償債務(“關閉負債”)，(C)截至緊接關閉前的現金(“關閉現金”)和(D)關閉淨債務金額的計算，(A)截至緊接關閉前的未償還交易費用(“關閉交易費用”)，(B)截至緊接關閉前的公司未償債務(“關閉債務”)，(C)截至緊接關閉前的現金(“關閉現金”)，以及(D)關閉淨債務金額的計算。由於任何該等金額可根據本公司與母公司根據本第2.9條(“結案陳述書”)達成的協議進行修改。期末交易費用、期末負債和期末現金應當按照各自的定義編制。母公司還應提供合理的細節來支持每個此類計算。期末淨負債額是指(X)期末負債加上(Y)期末交易費用減去(Z)期末現金的數額。

(Ii)在向證券持有人代表遞交母公司的結算書後，直至根據本第2.9(D)條最終確定結案調整為止，

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證券持有人代表應被允許審查公司的工作底稿和公司可能合理要求的其他信息，在每種情況下，這些信息都與結算書和確定其中包含的金額有關。結算書中的結賬淨額為最終金額，對雙方均有約束力。[***]在母公司向證券持有人代表遞交結算書後，除非證券持有人代表在該日期或之前向母公司遞交關於結算書(“不一致通知”)中所包含的結賬交易費用、結賬債務或結賬現金的不同意見的書面通知。如果證券持有人代表及時發出異議通知，則在(A)母公司和證券持有人代表以書面形式解決他們在異議通知中規定的事項方面存在的任何分歧，以及(B)公司最終以書面形式解決所有爭議事項之日，期末淨債務金額(根據本第2.9(D)條調整)應為最終的，並對雙方具有約束力。就本第2.9(D)節而言，“事務所”是指母公司和證券持有人代表合理接受的國家認可的會計師事務所(母公司或公司的審計師除外)。

(Iii)在[***]在遞交異議通知後，母公司和證券持有人代表應採取商業上合理的努力，以書面方式解決他們在異議通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。在這種情況結束時[***]在此期間，如果沒有達成解決方案，母公司和證券持有人代表應將該爭議提交給公司，以解決分歧通知中包含的所有爭議事項，公司應根據本協議的條款對結清現金、結清債務、結清交易費用和結清淨債務金額做出最終決定(雙方應要求公司向各方提交書面解決方案，但不超過[***]在訂婚之後)。律師事務所僅對仍有爭議的事項作出裁決，對於每一項此類事項，其裁決應在母公司和證券持有人代表之間爭議的範圍內。公司的決定應完全基於母公司和證券持有人代表提交的書面材料(即，不是基於獨立審查)，以及本協議中包括的定義和本協議的規定。除執行本第2.9(D)條規定的付款義務所必需的範圍外，在雙方之間的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，律師事務所作出的任何決定以及與其根據本第2.9(D)條解決任何爭議有關的任何工作或分析均不得被接納為證據。

(Iv)公司的成本和開支應在母公司和證券持有人代表(代表公司證券持有人)之間根據爭議金額中未判給母公司或公司證券持有人的部分佔該方實際爭議金額的百分比分配。(Iv)公司的成本和費用應在母公司和證券持有人代表(代表公司證券持有人)之間根據未判給母公司或公司證券持有人的部分金額佔該方實際競爭金額的百分比分配。例如，如果證券持有人代表聲稱結清淨債務金額比母公司索賠的金額低1,000美元，而母公司只對證券持有人代表索賠的金額中的500美元提出異議，並且如果公司最終通過授予公司證券持有人500美元中的300美元來解決爭議，那麼公司的成本和費用將被分配60%(即300×500)給母公司，40%(即200×500)給證券持有人代表(代表公司證券

(V)如果根據第2.9(D)節最終確定的債務淨調整金額與期末淨債務金額之間的差額為負數(與差額的倒數，即“少付金額”)，則應在按照第2.9(D)節最終確定期末淨債務金額之日後合理及時地支付該少付金額，該少付金額應被視為額外的合併對價，並應根據第2.6節的條款支付給公司證券持有人。

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(Vi)如果根據本第2.9(D)節最終確定的淨債務調整額與期末淨債務額之間的差額為正(差額的金額，即“多付金額”；根據本第2.9(D)節確定的任何少付金額或多付金額應為“結清調整”)，則在根據本第2.9(D)條確定期末淨債務金額的日期後，母公司和證券持有人應向第三方託管代理人提供聯合書面指示，以

(Vii)根據本第2.9(D)條要求支付的所有款項應被視為對母公司為公司股本支付的總收購價格進行的税收調整。

2.10通知。

(A)在本協議簽署和交付後以及生效時間之前，公司應立即提交股東同意，該同意應構成公司股本的任何持有人對本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的所有必要批准。

2.11扣繳。儘管本協議有任何其他規定，公司、母公司、尚存公司和第三方託管代理應有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除或扣留根據適用法律的任何條款要求從中扣除或扣繳的金額；但母公司應在扣繳本協議項下的任何應付金額之前，採取商業上合理的努力與適用收款人協商，並與適用收款人合作，以最大限度地減少或消除任何此類扣繳。在此類金額被如此扣除或扣留並匯給適用的政府實體的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給以其他方式本應獲得此類金額的人。支付給公司證券持有人的任何需要預扣就業税的金額都應通過公司的工資單支付。

2.12税收後果。除本協議明確規定外，本協議任何一方都不會就本協議規定的交易的税收處理(包括合併)或對本協議任何其他方、合併或本協議預期的任何其他交易或協議的任何税收後果向任何其他方作出任何陳述或保證。本協議的每一方都承認，在本協議、合併以及本協議所考慮的其他交易和協議方面，它完全依賴自己的税務顧問。

2.13採取必要行動；進一步行動。如果在有效時間之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或根據本協議和DGCL授予尚存公司對本公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則尚存公司、母公司和合並子公司的高級管理人員和董事有充分授權採取並將採取所有該等合法和必要的行動。

2.14費用基金。在交易結束前，公司或母公司要求的範圍內的費用基金將以立即可用資金的形式電匯給證券持有人代表，費用基金將受第9.7(D)節規定的條款和條件的約束。母公司應公司要求電匯給證券持有人代表的費用基金的任何金額均應被視為交易費用，並計入預計交易費用。

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第三條

公司的陳述和保證

本公司特此向母公司陳述並保證，自本協議簽署之日起和截止之日，公司在執行本協議的同時向母公司提供的披露明細表(指適當的章節和子節編號，或在披露明細表的任何其他章節或小節中披露的例外情況除外)，只要在閲讀該其他章節或小節中的披露時，該等披露是對本第3條的適當章節或小節的迴應是合理的，則該等披露是對母公司的迴應(“公司披露明細表”)：(以下簡稱“公司披露明細表”)是與執行本協議同時提供給母公司的。(以下簡稱“公司披露明細表”)是公司在執行本協議的同時向母公司提供的。

3.1公司的組織機構。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其目前經營的業務。本公司在其資產或財產(不論是擁有、租賃或領有)的性質或位置或其活動的性質使該等資格或牌照對本公司目前所進行的業務是必需的每一司法管轄區內，均獲妥為合資格或獲發牌以經營業務，但如未能個別或整體獲發上述資格或牌照，則屬例外。(I)不曾亦不會合理地預期對本公司造成重大不利影響，及(Ii)不曾亦不會合理預期對本公司履行其在本協議或其為立約一方的任何相關協議項下的責任或完成據此或據此擬進行的交易的能力產生重大不利影響，且不會對本協議或據此擬進行的交易的完成造成重大阻礙或延誤，亦不會構成重大阻礙或延誤或合理預期會對據此或因此擬進行的交易的完成造成重大阻礙或延誤。本公司已向母公司提供其公司註冊證書(經修訂至今)及章程或組織章程(經修訂至今，每份均於本章程日期完全有效)的真實而正確的副本(或有限責任公司的同等文件，統稱為“憲章文件”)。本公司董事會並無批准或目前向本公司股東建議對任何章程文件作出任何修訂。

(B)本公司披露附表第3.1(B)節分別列出本公司的董事、經理、合夥人及高級人員。

(C)公司披露附表第3.1(C)節按法人實體列出了自本公司或該附屬公司成立以來，本公司擁有員工或設施的每個州或外國司法管轄區。

3.2公司資本結構。

(A)公司的法定股本包括[***]公司股本，其中(一)[***]股票授權為普通股，(Ii)[***]截至本協議簽署時已發行和發行的股票，以及(Iii)[***]股票將於收盤時發行和發行(包括[***]根據公司保險箱和保險箱可發行的股份[***])。本公司股本的所有已發行及流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何留置權、法規、章程文件或本公司或本公司任何附屬公司作為訂約方或受其約束的任何協議的任何留置權、優先購買權的約束。除本公司披露附表第3.3節所載者外，本公司各附屬公司的所有已發行及未償還股本證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何留置權、法規、組織文件或本公司或本公司任何附屬公司所屬或約束本公司任何附屬公司的任何協議所設定的優先購買權的約束。於本協議日期，本公司股本由下列人士持有

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公司披露明細表第3.2(A)節規定的住所地址和每一類別的金額，該節進一步規定了該人持有的股份的數量、類別和系列，該人持有的股份佔該人所擁有的每一類別或系列股份的百分比，以及截至本文件日期該人持有的公司股本的已發行和已發行股票總額。除本公司披露附表第3.2(A)節所述、於本公告日期之歸屬及未歸屬股份數目，以及本公司持有之任何本公司股本股份須受本公司股本之任何股份規限之各項回購及贖回權利外，概無本公司股本流通股或本公司任何附屬公司之任何股本證券構成限制性股份或須購回或贖回權利。本公司股本的任何股份或本公司任何附屬公司的任何股本證券並無派發股息，本公司的任何附屬公司的股本證券亦無已申報或應計但未支付的股息。除第3.2(A)節規定外，本公司沒有其他已授權、已發行或已發行的股本。

(B)公司股本的所有流通股、本公司各子公司的股權證券、公司期權以及本公司或本公司任何子公司的其他股權或基於股權的獎勵均已按照所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則或法規(包括聯邦證券法和任何適用的州證券或“藍天”法律)發行。

(C)除本公司披露附表第3.2(C)節所載者外，本公司從未採納、發起或維持任何向任何人士提供股權或股權相關補償的股票期權計劃或任何其他計劃或協議。本公司已預留[***]根據公司2018年股權激勵計劃(修訂後的“股票計劃”)發行的公司股本股票，其中包括可購買的期權[***]截至本協議之日，公司股本流通股已發行。公司披露日程表第3.2(C)節還規定了每一項尚未發行的公司期權：(1)該公司期權持有人的姓名和住所；(2)該公司期權是否已歸屬以及適用於該公司期權的歸屬時間表(包括任何加速條款)；(3)在行使該公司期權時可發行的公司股本股票的類型和數量；(4)該公司期權的授予日期和到期日；(4)該公司期權的授予日期和到期日；(4)該公司期權的授予日期和到期日；(4)該公司期權的授予日期和到期日；(3)在行使該公司期權時可發行的公司股本股票的類型和數量；(4)該公司期權的授予日期和到期日；(V)根據該公司購股權可購買的每股公司股本的行使價；及(Vi)該公司購股權是否符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的定義。

(D)公司披露明細表第3.2(D)節規定，截至本文件日期，每個公司保險箱的持有人姓名、該公司保險箱的發行日期和該公司保險箱的購買金額。所有證明或以其他方式與本公司保險箱有關的協議和文書的真實完整副本已提供給母公司，除本協議規定外，該等協議和文書未被修訂、修改或補充，也沒有從提供給母公司的協議中修訂、修改或補充該等協議或文書的協議。公司保險箱不受任何撤銷權、優先購買權或優先購買權的約束，所有公司保險箱都是按照法律和適用合同中規定的所有要求發放的。所有公司保險箱和轉換後發行的任何公司股本都是按照適用法律和適用合同中規定的所有要求授予的。

(E)除本公司披露附表第3.2(E)節所載者外，本公司或本公司任何附屬公司並無作為一方的任何性質的期權、認股權證、催繳股款、權利、可轉換證券、承諾或任何性質的協議，或本公司或本公司任何附屬公司有義務減少其資本或發行、交付、出售、回購、取消或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回公司股本的任何股份或本公司任何附屬公司的任何股權證券，或本公司或本公司任何附屬公司有義務授予

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延長、加速授予、更改價格、以其他方式修訂或簽訂任何該等期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議。本公司或本公司任何附屬公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。

(F)除本公司披露附表第3.2(F)節所載及本公司預期外，並無(I)關於本公司或本公司任何附屬公司有表決權股份的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司是其中一方的有關登記、出售或轉讓任何本公司股本或本公司任何附屬公司的任何股本證券的協議(包括有關優先購買權、共同銷售權或“拖累”權利的協議)

(G)電子表格內的基本電子表格資料在各方面均準確、正確及完整，並反映合併代價的分配在各方面均符合及根據憲章文件的適用條文釐定。

(H)電子表格中提供的非基本電子表格信息在所有方面都是準確、正確和完整的。

3.3家子公司。本公司不擁有或控制，也從未直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司不是，也從來不是任何合資企業、合夥企業或類似法人或組織的合夥人、成員或其他股權持有人。

3.4權威性；可執行性。

(A)本公司擁有訂立本協議及其為其中一方的任何相關協議所需的一切必要權力及授權，並在取得股東同意後完成合並及據此擬進行的其他交易。本協議及本公司為締約一方的任何相關協議的簽署、交付及履行，以及本公司擬於本協議及因此進行的合併及其他交易的完成，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司無須採取進一步的公司行動以授權本協議及其作為本協議一方的任何相關協議、合併或本協議擬進行的其他交易(在完成合並的情況下，取得股東同意及存檔及記錄除外)。

(B)本協議及合併事項已獲本公司董事會一致通過。本協議及本公司為締約一方的每項相關協議均已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及協議的其他各方妥為授權、籤立及交付，構成本公司可根據其各自條款強制執行的有效及具約束力的義務，但須受以下條件規限：(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律；及(Ii)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救的法律規則。

3.5股東同意。股東同意經簽署及交付後，將符合任何類別或系列公司股本持有人批准及採納及完成本協議、合併、本公司參與的相關協議以及根據章程文件及適用法律擬進行的交易所需的同意、表決或批准的所有要求。

3.6無衝突。公司每一方簽署和交付本協議及其所屬的任何相關協議，並據此完成合並或任何其他交易，不會與任何違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)的行為發生衝突或導致違約，也不會產生通知或終止、取消的權利。

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(I)章程文件的任何條文或本公司任何附屬公司的任何組織文件的任何條文，(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司訂立的任何合約，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何合約，或(Iii)適用於本公司或其任何財產或資產(不論有形或無形)的任何法律，或(Iii)適用於本公司或其任何財產或資產(不論有形或無形)的任何法律，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司作為訂約方的任何合同，或(Iii)適用於本公司或其任何財產或資產(不論有形或無形)的任何法律。本公司披露附表第3.6節列明本公司或本公司任何附屬公司為立約一方的任何合約或本公司的任何財產或資產根據該等合約與合併有關而須受約束的所有必要同意、豁免、修訂或批准，或任何該等合約保持十足效力及效力(但不限於此)、修改、加速付款或其項下的其他義務，或在本協議擬進行的交易完成後作出修改、加快付款或其他義務，或在本協議擬進行的交易結束後作出修改、加快付款或履行其他義務，或在本協議擬進行的交易完成後更改任何該等合約的所有必要同意、豁免、修訂或批准。成交後，本公司將繼續獲準行使合約項下之所有權利，而毋須支付任何額外金額或代價(持續費用、特許權使用費或付款除外)，惟在任何情況下，母公司或其任何聯屬公司作為立約方或以其他方式具有約束力的任何合約或母公司或其任何聯屬公司受任何法律或命令約束的任何合約所產生的任何限制或付款除外，否則根據該等合約條款本公司須支付(無需加速)該等費用、特許權使用費或付款。

3.7贊成。本公司不需要任何政府實體的同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或與本協議和本公司所屬的任何相關協議的簽署和交付有關的同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或與本協議和本協議所設想的其他交易的完成相關的同意、通知、放棄、批准、聲明或備案，除非(I)按照第2.2條的規定提交合並證書，(Ii)該等同意、通知、放棄、批准、命令、授權、登記、適用證券法可能要求的申報和備案，以及(Iii)公司或其“最終母公司”(該術語在“高鐵法案”中的定義)可能需要提交的文件和通知，或任何其他適用的聯邦、州或外國法律或其他旨在規範競爭或禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為的法律約束(統稱為“反壟斷法”)，以及根據“高鐵法案”或“高鐵法案”規定的任何適用等待期的到期或提前終止；或(Iii)根據“高鐵法案”或“高鐵法案”的任何適用等待期的到期或提前終止。

3.8公司財務報表。

(A)公司披露明細表第3.8(A)節規定了財務報表。金融家在所有重要方面都是真實和正確的。公司截至資產負債表日的資產負債表以下稱為“當前資產負債表”。

3.9沒有未披露的負債，沒有公司實質性的不利影響；正常過程。

(A)本公司並無任何類型的重大負債，不論是否應計、絕對、或有、到期、未到期、已知或未知、表內或表外，但下列各項除外：(I)已反映在當前資產負債表內；(Ii)自資產負債表日起於正常業務過程中出現，並反映在根據第2.9(A)節、(Iii)交易開支或債務或(Iv)不屬僱傭負債的證明書中。

(B)自資產負債表日起，未發生任何公司重大不利影響。

3.10税務事宜。

(A)税項。

(I)本公司已(A)編制及提交本公司須提交的所有報税表，而所有該等報税表在各重要方面均屬真實及正確，及(B)已繳付所有到期及應付的税款(不論是否顯示在報税表上)。

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(Ii)公司已就其員工、股東和其他第三方支付或扣繳所有美國聯邦、州和非美國的所得税和社會保障費用以及類似費用、聯邦保險繳費法案税、聯邦失業税法税和其他需要支付或扣繳的税款，並已向有關當局繳納了所有此類税款。

(Iii)並無針對本公司的未清繳、評估或建議的税項不足，本公司亦無就任何税項的評估或徵收簽署任何訴訟法規的豁免或延長，該等豁免、延期或仍然有效。

(Iv)除本公司披露附表第3.10(A)(Iv)節所載者外，本公司任何報税表的審核或其他審核目前並無進行，本公司亦未獲書面通知任何有關審核或其他審核的要求。任何税務機關均未就本公司提交的任何報税表提出任何書面調整，該等調整尚未解決。

(V)本公司已向母公司交付或向母公司提供自截至2018年12月31日止應課税期間起(包括該期間)就本公司提交的所有所得税及其他重要税項報税表的副本。

(Vi)在本公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關從未以書面聲稱該司法管轄區正在或可能須向該司法管轄區徵税。

(Vii)本公司(A)不是任何分税、賠償或分配協議的一方，也不欠任何此類協議項下的任何款項，但在正常業務過程中籤訂的、其主要目的與税款或納税申報表無關的任何協議除外；(B)根據財政部條例第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，根據合同，本公司不對作為受讓人或繼承人的任何人(公司除外)的税款負有責任。(C)不是任何合營企業、合夥企業或其他安排的一方，該等合營企業、合夥企業或其他安排因税務目的而被視為合夥企業。

(Viii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司在任何時間均不是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。

(Ix)本公司資產並無留置權(且緊隨生效時間將會存在)，但尚未到期應付或正根據適當法律程序真誠爭辯的税項留置權除外，並已根據公認會計原則在財務上為其設立足夠的儲備金。

(X)本公司未從事守則和財政部條例§1.6011-4(B)第6707A(C)(2)節所述的“上市交易”，或州、當地或非美國法律的任何類似規定，或與美國國税局認定為避税交易並通過通知確定的交易類型之一相同或基本相似的任何交易。根據守則第6707A(C)(1)節和財政部條例§1.6011-4(B)(2)的規定，作為上市交易的監管或其他形式的出版指南。

(Xi)本公司並無在擬根據守則第355條符合免税待遇資格的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(Xii)根據守則第83(A)條須繳交税項而須承擔重大沒收風險的任何財產轉讓，均受守則第83(B)條規定的有效及及時提交的選擇所涵蓋，並已向本公司提供該選擇的副本。

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(Xiii)本公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中包括任何重大收入項目或排除任何重大收入項目，這是由於(A)在截止日期前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易處置，(B)在截止日期前收到的任何預付金額或遞延收入，(C)先前訂立的守則第7121節(或任何相應的州、地方或外國所得税法的任何相應規定)所述的任何“關閉協議”。(D)關閉前會計方法的改變，包括根據守則第481或263a條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)進行的任何調整；(E)根據守則第108(I)條進行的選擇；(F)在截止日期或之前的應納税期間使用不當的會計方法；或(G)對關閉之前賺取或確認的收入或收到的付款適用守則第951條。

(Xiv)本公司不受美國國税局的任何私人信件裁決或結束協議或任何其他政府實體的類似裁決的約束。在當前有效的訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何期間內，本公司並無就税務發出或對本公司具約束力的授權書。

(Xv)本公司並非根據現行守則第367條訂立的收益確認協議的訂約方。

(Xvi)本公司已向母公司提供與目前適用於本公司的任何免税期或獎勵措施有關的所有文件。據本公司所知，本協議擬進行的交易將不會要求本公司償還或償還任何可歸因於任何免税期或税收優惠的款項。

(Xvii)本公司因在其組織所在國家以外的任何國家設有營業地點、常設機構或分支機構而在其組織所在國家以外的其他國家未交過税，也無需繳税。

(Xviii)本公司提供或使用的任何物業或服務(或使用任何物業)的價格，就相關轉讓定價法律(包括守則第482條下的庫務規定)而言，均屬公平價格。

(Xix)根據CARE法案第2302條或美國國税局公告2020-65，或任何類似的州或地方法律，本公司沒有將任何關停前税期的任何税期遞延至非關門前税期。

(B)行政人員補償税和降落傘付款。除本公司披露明細表第3.10(B)節所述或本協議明確規定外，不得合理預期本協議的簽署或交付、股東對本協議的批准或本協議預期的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(無論是否或有)(I)導致或導致加速向公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付、資助或交付任何款項或福利，或增加其金額或價值，((Iii)進一步限制本公司修訂或終止任何“公司僱員計劃”的任何權利，或(Iv)導致守則第280G(B)(2)條所界定的任何“超額降落傘付款”(不論有關款項是否被視為對所提供服務的合理補償)。沒有任何公司員工計劃規定任何税收“總和”或類似的“全額”付款。每股公司購股權之每股行使價格不低於按守則第409A條釐定之公司購股權授出日期之公司股本股份之公平市值。在任何部分構成守則第409a條所指的非限定遞延薪酬計劃的每個公司員工計劃，在所有重要方面都已按照守則第409a條的操作和文件規定進行操作和維護，並且適用

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在此基礎上進行指導。根據任何公司員工計劃支付的款項不受本準則第409a(A)(1)節的處罰，據本公司所知，也不會受該準則第409a(A)(1)節的處罰。

3.11對商業活動的限制。本公司並無訂立任何合約(競業禁止或其他)、判決、強制令、命令或法令，或以其他方式對本公司具有約束力，而該等合約、判決、強制令、命令或法令對本公司具有或可能會產生禁止或損害本公司任何商業行為、本公司收購任何財產及資產(包括有形及無形財產及資產)、本公司進行業務或以其他方式限制本公司從事任何業務或與任何人士競爭的自由的效力。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無訂立任何合約，限制本公司在任何地理區域、任何時段或任何細分市場開發、銷售、許可、製造或以其他方式分銷或銷售本公司的任何知識產權或本公司產品，或向客户或潛在客户或任何類別客户提供服務，包括授予任何獨家經營權。

3.12物業所有權；留置權和產權負擔的狀況。

(A)本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。

(B)除本公司披露附表第3.12(B)節所載者外，本公司並無就任何不動產訂立任何租賃、租賃擔保、分租、租賃、租賃、特許、其他用途或佔用協議，或以其他方式授予任何不動產的權利或與任何不動產有關的權利，亦無任何人士在收購任何該等權利或權益的過程中訂立任何租賃、租賃擔保、分租、協議，亦不受該等租賃、租賃擔保、分租、協議約束。

(C)本公司對其所有有形財產及資產擁有良好而有效的所有權，或(如屬租賃物業及資產)其所有有形財產及資產(不動產、非土地財產及混合財產)的有效租賃權益，該等有形財產及資產在本公司目前進行的業務中使用或持有以供使用或必需，且無任何留置權，但尚未到期及須繳付的税款留置權除外，或該等税款正根據適當的法律程序真誠地爭辯，而該等財產及資產的儲備金已根據公認會計原則在估計結算書中列明。

(D)本公司披露附表第3.12(D)節載列本公司作為其中一方的完整房地產租約，而每份該等租約均屬有效及具有十足效力及效力，而本公司並無收到或提供任何有關任何違約或事件的書面或口頭通知，而該等違約或事件連同時效通知，或兩者兼而有之，將構成本公司或其任何其他一方根據本公司披露附表所確認的任何房地產租約而違約的行為，且本公司並無收到或提供任何書面或口頭通知，該等違約或事件會構成本公司或本公司任何其他一方根據本公司披露附表所確認的任何房地產租約的違約。本公司已及時全面履行公司披露明細表中確定的物業租約項下的所有契諾和義務。除任何保證金外，本公司沒有任何現有的抵銷、抗辯、反索賠或抵扣公司披露明細表中確定的不動產租賃條款下的租金的任何現有抵銷、抗辯、反索賠或抵扣。

(E)除本公司披露明細表第3.12(E)節所述外，本公司此前未將其在公司披露明細表確定的任何房地產租約項下的全部或任何部分權利、所有權或權益轉讓、轉讓或轉讓給任何其他人。

(F)本公司之財產及資產構成所有必要及足夠之財產及資產(不論是不動產、非土地或混合財產，亦不論有形或無形財產)，使母公司及其附屬公司(包括尚存公司)可根據過往慣例，於緊接本公司通常營業過程中結束後經營本公司業務之所有財產及資產(不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論有形或無形財產)均為本公司之財產及資產。

(G)據本公司所知，並無任何訴訟或法律程序待決或威脅與本公司披露附表所指的不動產有關。

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3.13知識產權。

(A)定義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“公司聯營公司”指[***].

“公司控制的技術”是指屬於公司知識產權的所有技術。

“公司知識產權”是指[***].

“公司IT系統”是指所有計算機系統，包括軟件、硬件、固件、中間件和平臺、接口、系統、網絡、信息技術設備、設施、網站、基礎設施、工作站、交換機、數據通信線路以及公司或代表公司使用或持有的相關文件。

公司擁有的知識產權是指公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權[***].

“公司註冊知識產權”是指屬於公司知識產權的所有註冊知識產權。

“當前公司技術”是指，自本協議之日起，[***].

“DNA寫入技術”意味着[***].

“剝削”是指製造、製造、進口、出口、使用、出售或要約出售，包括研究、開發、註冊、修改、改進、改進、製造、製造、儲存、配製、出口、運輸、分銷、推廣、銷售或以其他方式處置。

“知識產權”是指任何和所有知識產權和技術。

“知識產權”是指世界各地的所有知識產權和工業產權以及機密信息中的所有權利，包括所有美國和外國(A)專利、專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸(“專利”)；(B)商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、URL、社交媒體地址、徽標、標語、商業外觀、外觀、設計權和其他權利；(B)商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、URL、社交媒體地址、徽標、標語、商業外觀、外觀、設計權和其他權利；(B)商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、URL、社交媒體地址、徽標、標語、商業外觀、設計權和其他(C)版權和可受版權保護的主題(“版權”)；(D)計算機程序的權利(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、算法、數據庫、彙編和數據、支持前述的技術，以及與上述任何內容有關的所有文件，包括用户手冊和培訓材料；(E)商業祕密和所有其他機密信息、想法、訣竅、發明、專有工藝、協議、規範、技術、數據、結果、計劃、公式、配方、成分、模型和其他所有機密信息、想法、技術訣竅、發明、專有工藝、協議、規格、技術、數據、結果、計劃、公式、配方、成分、模型和所有其他機密信息、想法、訣竅、發明、專有過程、協議、規範、技術、數據、結果、計劃、公式、配方、成分、模型和(F)前述及其他類似無形資產的權利；及(G)前述的申請及登記。

“註冊知識產權”是指所有專利(包括相關申請)、商標申請和註冊(包括域名)和版權註冊和申請。

“技術”是指(A)原創作品，包括源代碼和可執行代碼形式的計算機程序及其架構和文檔；(B)發明(不論是否可申請專利)、發現和改進；(C)商業祕密；(D)數據庫、數據彙編和收集，以及客户和技術數據及相關信息；(E)方法和過程；(F)設備、原型、設計和示意圖；以及(G)與、構成、披露或體現任何或所有

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計算機文件、實驗室筆記本和任何其他書面或記錄材料)和所有這些物品的來源技術。

(B)公司披露日程表第3.13(B)節列出了所有公司註冊知識產權(包括根據入站許可協議(“公司許可知識產權”)授權給本公司的任何和所有註冊知識產權)的正確和完整的清單，其中每一項都標明：(I)當前受讓人，(Ii)所有權，(Iii)申請或註冊的司法管轄權，(Iv)申請或註冊編號，以及(V)提交日期。

(C)本公司知識產權的發展並無涉及盜用任何第三者的商業祕密。本公司知識產權中包含的專利和專利申請中的現有權利要求不包括源自(由其構思並傳播的)任何人所要求保護的發明，該人對所要求保護的發明擁有權利、所有權或權益，並且未將其對該知識產權的全部權利、所有權和利益轉讓給本公司，或者在本公司許可的知識產權的情況下，該公司將該知識產權轉讓給根據第35 U.S.C.§135規定的派生程序確立的該本公司許可的IP的許可人。

(D)就本公司擁有的知識產權而言，本公司是每一項註冊知識產權(“本公司擁有的註冊知識產權”)的唯一及獨家實益擁有人，而據本公司所知，本公司是所有其他本公司擁有的知識產權的唯一及獨家實益擁有人。據本公司所知，本公司擁有的所有註冊知識產權均已有效轉讓給本公司，或者，如果是本公司授權的知識產權，則該本公司授權的知識產權已有效轉讓給該本公司授權的知識產權的許可人。

(E)所有公司擁有的註冊知識產權是存續的、有效的和可強制執行的。在過去三(3)年內，並無，據本公司所知，並無任何與任何公司註冊知識產權或(據本公司所知)任何其他公司知識產權的範圍、有效性、可註冊性、可專利性、可執行性、優先權、發明性或所有權有關的待決或威脅訴訟。本公司沒有任何知識產權或據本公司所知的任何其他本公司知識產權正在或曾經受到任何命令或程序的約束，該命令或程序對本公司使用、轉讓、登記或許可任何此類本公司知識產權產生不利影響，或以其他方式對本公司的有效性、範圍、使用、可註冊性、可專利性、可執行性、優先權、發明性或所有權產生不利影響(為免生疑問，包括指控或斷言任何本公司知識產權涉及挪用或派生他人的任何知識產權)的有效性、範圍、使用、可註冊性、可專利性、可執行性、優先權、發明性或所有權所有公司擁有註冊知識產權，據公司所知，所有其他公司註冊知識產權均已根據所有適用法律(包括有關披露義務和誠實義務的所有法律)進行備案、起訴和維護(視情況而定)。

(F)除本公司披露日程表第3.13(F)節所載者外，據本公司所知，本公司擁有及擁有所有權利、所有權及權益，及/或有權使用本公司目前進行及目前預期進行的所有本公司知識產權及所有其他知識產權，且無任何留置權。本第3.13(F)節中的任何內容不得被視為公司知識產權未侵犯或盜用第三方知識產權的聲明(“非侵權聲明”)。公司根據本協議提供的唯一非侵權陳述包括在第3.13(C)節、第3.13(E)節第二句和第3.13(H)節中。

(G)任何公司聯營公司均不擁有或在任何公司所有的知識產權或任何其他知識產權的創造、發明、開發或修改中擁有或擁有任何權利、權利(不論目前是否可行使)或權益，且每名參與為公司或由公司或代表公司創造、發明、開發或修改任何公司所有的知識產權或任何其他知識產權的公司聯營公司均已簽署有效的、可強制執行的(除此外)

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可執行性可能受到破產法或破產法或股權原則的限制(包括向本公司轉讓有關該等知識產權的所有權利、所有權和利益的書面協議)，以及保護該等本公司知識產權的保密條款，據本公司所知，任何該等協議(每個該等協議均為“本公司關聯協議”)下不存在實質性違約。據本公司所知，任何公司聯營公司並無因遵守公司聯營協議或其與本公司有關的任何活動而違反其對任何其他人士(包括任何現任或前任僱主)的任何責任。據本公司所知，並無任何公司聯營公司拒絕遵守公司聯營協議，或指稱或聲稱公司聯營協議的任何條文不適用或不可執行。

(H)並無就任何實際、指稱或懷疑侵犯第三方所擁有或控制的任何知識產權而對本公司發起、聲稱或威脅的法律程序，且據本公司所知，並無任何法律程序提出、主張或威脅本公司。

(I)公司披露日程表第3.13(I)節載明本公司根據每份合同接受或已經接受任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員，而這些政府實體或大學、學院、研究機構或其他教育機構正在或已經被用來創建全部或部分公司擁有的知識產權，公司根據這些合同接受或已經接受任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員。

(J)本公司已採取合理步驟，對本公司擁有知識產權或以保密方式向本公司披露的所有重大商業祕密保密，並以其他方式保護及執行其權利，包括要求所有有權接觸該等商業祕密的人士簽署書面保密協議，以及以合理預期的方式儲存該等商業祕密，以保密及以其他方式保護該等商業祕密。據本公司所知，並無以任何方式向任何人士披露或接觸任何該等商業祕密，以致或可能導致該等信息的商業祕密或其他權利喪失。

(K)並無或據本公司所知，並無針對本公司提出或聲稱任何實際、指稱或懷疑侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的法律程序，或該等訴訟正待決，或據本公司所知，該等訴訟是以書面威脅的。

(L)公司沒有對任何人提起、聲稱或以書面威脅任何人，聲稱或聲稱任何實際、被指控或涉嫌侵犯公司知識產權的行為。

(M)本公司的資訊科技系統有足夠的能力及能力，使本公司能夠以目前進行的方式在所有重要方面進行其業務，而過去三(3)年來，本公司的資訊科技系統並無因故障而導致本公司的業務運作出現重大中斷或中斷。在過去三(3)年中，據本公司所知，本公司IT系統沒有任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害其功能的設備或功能，或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死機”或其他代碼或例程，這些代碼或例程允許未經授權訪問或禁用本公司IT系統，或擦除任何信息或數據，每種情況都會對本公司IT系統的整體功能產生重大影響公司披露日程表的第3.13(M)節描述了公司當前的備份、災難恢復和業務連續性計劃和程序。

(N)除本公司披露附表第3.13(N)節所載者外，完成合並將不會導致任何公司知識產權的損失或減值或支付任何額外金額，亦不需要任何其他人士的同意。

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(o) [***].

(i) [***].

(Ii)[***].

(Iii)[***].

(Iv)[***].

(v) [***].

(Vi)[***].

[***].

3.14份材料合同。

(A)除公司披露明細表第3.14(A)節(指定適當段落)所述外，公司不是以下各項的一方，或在以下各項下有任何義務、權利或利益：

(I)任何限制或聲稱限制本公司或其任何受控聯屬公司(包括在截止日期後的母公司、尚存公司或其任何聯屬公司)在任何時間或任何時間在任何地點、任何地點或任何時間與任何業務或運營部門或任何地理區域進行或競爭、(B)招攬或聘用任何客户、供應商或服務提供商、或(C)實益擁有任何資產、財產或權利的任何合同；

(Ii)與公司的任何高級人員或任何其他僱員、承建商或顧問訂立的任何僱用、承辦商或顧問合約，以及與僱員顧問或承建商訂立的任何僱傭、承辦商或顧問合約，而該等合約或合約是規定給予任何僱員、顧問或承建商任何遣散費或解僱酬金(現金或其他形式)或保留或更改控制權補償或利益的；

(Iii)與任何專業僱主組織或類似的實體或個人簽訂的任何合同，根據該合同，該實體或個人履行或向本公司或其任何附屬公司提供與本公司的僱員和/或臨時工或為本公司工作的僱員和/或臨時工有關的僱傭、僱主和/或人力資源相關服務(或類似的行政服務)；

(Iv)任何債務合約(不包括購買訂單)，以及任何根據該合約而公司的任何資產或財產受留置權規限的合約；

(V)影響公司任何非土地財產的擁有權、租賃或其他權益的任何非土地財產租約或其他合約；

(Vi)關於合同履行的任何擔保或保證協議或其他類似承諾；

(Vii)與供應商簽訂的任何合同(包括定購單)，或公司購買設備、材料、產品、供應品或服務的合同，其義務超過[***]在一個日曆年；

(Viii)任何與資本開支有關的合約(根據第(Vii)款披露的合約除外)，而該等合約涉及公司支付的款項超過[***]在一個日曆年；

(Ix)與處置或獲取任何企業的重大資產或在正常業務過程以外的任何企業的任何權益有關的任何合約，而該等資產或權益超過[***];

(X)與客户訂立的任何合約(包括定購單)的款額或價值超過[***]在一個日曆年合計；

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(Xi)任何經銷商、分銷、聯合營銷、合資企業、合夥企業、戰略聯盟、附屬公司或開發協議或外包安排；

(Xii)任何包含優先購買權、首次要約、首次談判、接受或支付、排他性、最低購買承諾或有利於任何人的“最惠國”條款的任何合同；

(Xiii)就任何訴訟、申索、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴法律程序)、由任何政府實體或仲裁人展開、提出、進行或聆訊，或在其他方面涉及任何政府實體或仲裁人的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴法律程序)、聆訊、審計、審查或調查作出和解的任何合約；

(Xiv)任何銷售代表、原始設備製造商、製造、增值、評論員、經銷商或獨立軟件供應商，或使用或分銷公司產品、公司控制技術、公司知識產權或公司服務的其他合同；

(Xv)第三方向公司許可或提供任何知識產權的任何合同；

(Xvi)要求公司支付超過以下款項的任何其他合同[***]本公司不得在三十(30)天內取消該協議而不處以罰款。

(B)已向母公司提供公司披露明細表中披露的或根據本公司披露明細表第3.14(B)節和第3.13(I)節規定必須披露的每份合同(每份“重要合同”和統稱“重要合同”)的真實完整副本。

(C)本公司為締約一方的每份重要合約或其任何財產或資產(不論有形或無形)均為本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，並對本公司及據本公司所知的任何其他訂約方具有十足效力及效力，但須受(A)有關破產、無力償債及免除債務人的一般適用法律及(B)規管特定履約、強制令濟助及其他衡平法補救的法律規則的規限。本公司實質上遵守任何重大合約的任何條款或條件，且並無根據該等條款或條件重大違反、違反或失責，或據本公司所知，並無收到根據任何重大合約的任何條款或條件而嚴重違反、違反或失責的書面通知，亦不知道根據任何重大合約對本公司負有責任的任何一方須受該等條款或條件下的任何重大違約、違規或失責行為所規限，本公司亦不知悉任何現有的事實或情況，即隨着時間的推移，發出通知，

(D)截至本協議日期，根據每份材料合同，本公司已履行本公司在生效時間之前必須履行的所有重大義務。

3.15利害關係方交易。

(A)除本公司披露附表第3.15節所載者外，(I)本公司或本公司任何附屬公司的公司證券持有人、高級管理人員、經理、合夥人或董事，(Ii)(I)所列任何此等人士的聯營公司或直系親屬，或(Iii)(I)或(Ii)所列任何人士擁有或曾經擁有股權或其他所有權或財務權益(各“利害關係方”)，在過去三(3)年內直接或間接地擁有或曾經擁有，(A)在本公司的業務中使用或持有以供使用的財產(包括不動產及非土地財產)或資產(包括有形及無形資產)的任何權益；。(B)提供、特許或出售，或提供、特許或出售本公司提供或出售的服務、產品或技術的任何人，或擬提供或出售的服務、產品或技術的任何人；。(C)向本公司購買或向其出售、特許使用或提供的任何人的任何權益。

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(D)在公司保險箱中的任何權益，或(E)在任何合同中的任何權益，或(E)在任何合同中的任何權益，或對公司或其各自的任何資產擁有任何權利或索賠。

(B)任何利害關係方根據其向本公司購買任何重大服務、產品或技術，或向本公司出售或提供任何服務、產品或技術而訂立的所有交易，均以不低於非關聯方提供的條款對本公司有利的原則進行。

3.16個許可證。本公司擁有並擁有經營其業務所需的所有許可證，現在是，也是最後一次[***]在各重要方面均已遵守所有該等許可證的條款及條件。所有這些許可都列在公司披露時間表的第3.16節。所有該等許可證均屬有效及完全有效，而該等許可證構成準許本公司經營或經營其各自業務或持有其各自物業、權利或資產任何權益所需的所有許可證。

3.17訴訟。有，而且在最後一段時間裏[***]目前並無任何重大訴訟、訴訟、索償、訴訟、調查、仲裁或任何性質的法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司各自的財產或資產(有形或無形)或本公司任何僱員、高級職員或董事(以其身分)面臨書面威脅的重大訴訟、訴訟、申索、訴訟、調查、仲裁或法律程序。

3.18分鐘圖書。提供給母公司的本公司會議記錄包含本公司成立以來股東和本公司董事會(或類似管理機構)(及其任何委員會)採取的所有重大行動的完整和準確記錄，以及所有會議的摘要。在交易結束時，公司的會議記錄將歸公司所有。

3.19環境問題。除公司披露明細表第3.19節規定外：

(A)(I)公司是，亦是最後一次[***]本公司在所有重大方面一直遵守所有適用的環境法律，及(Ii)本公司持有並在過去三(3)年內一直在所有重大方面遵守與本公司業務相關的所有環境法律所要求的所有許可證、證書、許可證、批准、註冊和授權(“環境許可證”)。(Ii)本公司持有並在過去三(3)年中一直在所有重大方面遵守與本公司業務相關的所有環境法律所要求的所有許可證、證書、許可證、批准、註冊和授權。所有環境許可證都是完全有效的。

(B)據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司均不承擔責任，不得將任何有害物質運輸或處置，或允許或安排任何第三方將任何有害物質運輸或處置至或安排在根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》、《綜合環境響應、補償和責任信息系統》或任何聯邦、州或地方計劃下的任何同等清理地點清單而列入或擬列入國家優先事項清單的任何地點。

(C)據本公司所知，本公司或本公司可能須對其行為負責的任何人士，沒有在本公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何物業上、內、內、下或在任何物業釋放任何有害物質，除非獲得有效簽發的環境許可證的授權並遵守該等授權。據本公司所知，目前或以前由本公司擁有、運營或租賃的任何物業在環境中不存在或已存在任何有害物質，其數量、方式、條件或濃度要求本公司根據任何環境法採取任何報告、通知、調查、補救、減排或其他應對行動。

(D)據本公司所知，在本公司擁有、經營或租賃的物業之內、之上或之下，並無現成或廢棄的地下儲油罐。

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(E)本公司尚未：(I)收到根據任何環境法的公民訴訟條款發出的書面通知；(Ii)收到根據任何環境法發出的任何書面通知、要求、投訴或索賠；或(Iii)受到或(據本公司所知)就任何環境法採取任何政府或公民執法行動的(口頭或書面)威脅。

(F)公司已向母公司提供或提供公司所擁有的所有文件、紀錄及資料，這些文件、紀錄及資料與公司業務有關的任何環境或健康及安全事宜，或與公司現時或以前擁有、經營或租賃的任何物業有關的所有文件、紀錄及資料[***]包括環境審計、環境風險評估、現場評估、有關廢物處理的文件、環境許可證以及提交給或發佈給任何政府實體的報告或信件。

3.20中介費和找金人手續費。本公司不曾或將不會直接或間接招致任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的經紀或尋找人佣金或代理佣金、與投資銀行或類似顧問服務有關的費用或任何類似費用，母公司、本公司或尚存公司亦不會因本公司或其代表作出的安排而直接或間接招致任何該等責任。

3.21員工福利計劃。

(A)公司披露日程表的第3.21(A)節列出了真實、完整和正確的每一份公司員工計劃材料清單(任何可以在不支付任何費用或承擔任何責任的情況下終止的聘書除外)。

(B)關於每個重要的公司員工計劃的下列文件的真實、完整和正確的副本(如果適用)以前已提供給母公司：(I)包含或管理該公司員工計劃的所有文件(或對於不成文的公司員工計劃，對該公司員工計劃的實質性條款的書面描述)以及公司員工計劃的任何資金來源；(Ii)最新的美國國税局決定或意見書；(Iii)最近提交的表格5500；(Iv)最新的精算估值報告；(V)最新的概要計劃描述(或提供給員工的其他描述)及其所有修改；(Vi)最近三年的非歧視測試結果；以及(Vii)與任何政府實體之間的所有非例行通信。

(C)根據本守則第401(A)節擬符合條件的每個公司員工計劃均符合上述條件，並已收到美國國税局就該資格作出的有利決定或批准函，或可依賴美國國税局就根據這種依賴的要求採用的原型計劃發出的意見函，或有剩餘時間向美國國税局申請確定該公司員工計劃在國税局的決定不包括的任何期間內的合格狀態，並且，據瞭解，美國國税局的決定不包括該公司員工計劃的任何期間，且據美國國税局所知，該公司員工計劃的合格狀態是由美國國税局的決定所不包括的，或由美國國税局就其所採用的原型計劃發出的意見書。未發生會導致任何公司員工計劃失去此類資格的事件或遺漏，或要求對美國國税局(IRS)或員工計劃合規性解決系統採取糾正措施以維持此類資格的事件或遺漏。

(D)(I)每個公司員工計劃在所有重要方面都符合適用法律及其條款，包括但不限於ERISA、守則和平價醫療法案，並且已經在所有重要方面建立、運作和管理。(Ii)並無任何申索、訴訟或政府或行政訴訟、審計、調查或其他程序(與日常福利申索有關的申索、訴訟或政府或行政訴訟除外)待決，或據本公司所知，任何有關公司僱員計劃或其任何受託或服務提供者的申索、訴訟或政府或行政訴訟、審計、調查或其他程序均未完結，而據本公司所知，任何該等申索、訴訟、審計、調查或程序並無合理依據。(Iii)根據適用的公司員工計劃和適用法律的條款，就所有公司員工計劃所需支付的所有款項和/或供款已及時支付或已累計。

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(E)沒有任何公司僱員計劃，本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、出資、或被要求對以下事項承擔任何責任(不論或有)或有任何義務(包括因任何ERISA聯營公司的責任)：(I)受ERISA準則第412條第302節第302條所規定的任何僱員福利計劃規限；(Ii)多僱主計劃；(Iii)守則第419節所指的任何基金福利計劃；(Iv)任何“多僱主計劃”(ERISA第210節或守則第413(C)節所指的計劃)，或(V)任何“多僱主福利安排”(該詞的定義見ERISA第3(40)節)，且本公司或任何ERISA聯屬公司從未根據ERISA第四章承擔任何尚未全額支付的責任。

(F)公司僱員計劃不會在任何僱員或其他服務提供者被解僱後向其提供醫療保健或任何其他非養老金福利(ERISA標題I小標題B第6部分或類似的州法律所要求的除外)，公司沒有義務提供此類解僱後福利。(F)公司沒有任何計劃在僱員或其他服務提供者被解僱後向其提供醫療保健或任何其他非養老金福利(ERISA標題I小標題B第6部分或類似的州法律規定的除外)。

(G)公司尚未宣佈打算修改或終止任何重要的公司員工計劃，或採用任何安排或計劃，而這些安排或計劃一旦確立，將屬於公司員工計劃的定義。沒有任何公司員工計劃提供健康或長期傷殘福利，這些福利不是通過保險合同完全投保的。

(H)任何公司員工計劃都不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。

3.22就業。

(A)本公司(I)在過去四(4)年中的任何時候，在所有實質性方面都遵守所有適用的法律和集體談判協議和安排，在每個案例中都涉及勞動和就業事項，包括與就業做法、工作授權和移民有關的法律(包括1986年的《移民改革和控制法》和1996年的《非法移民改革和移民責任法》(IIRIRA))、就業條款和條件、公平的就業做法、歧視、騷擾、報復、告發、殘疾、公平工人補償、不當解僱、移民(包括1986年移民改革控制法的要求)、職業安全和健康、家庭和醫療休假、工資和工時(包括加班、最低工資、加州工資和工時法以及用餐和休息時間)、臨時工分類和員工解僱，以及在每種情況下，針對公司或ERISA任何附屬公司的任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商、經理、合作伙伴或董事。及(Ii)已扣留及報告適用法律或協議規定須扣繳及報告的有關支付予本公司任何現任或前任僱員、顧問、獨立承建商、經理、合夥人或董事的工資、薪金、花紅、佣金、手續費及任何其他補償、酬金及付款的所有金額，除非合理地預期不會導致對本公司產生重大責任。在過去四(4)年中，且在過去四(4)年中的任何時候，沒有，也從未發生過任何以書面形式威脅的訴訟、政府審計、政府調查、內部調查仲裁、索賠或行政事項或訴訟程序，或據本公司所知，這些訴訟、政府審計、政府調查、內部調查仲裁、索賠或行政事項或訴訟程序尚未進行。, 就任何僱傭或勞工事宜向本公司提出申訴。除合理預期不會導致對本公司承擔重大責任的情況外，本公司已僱用或聘用任何人作為獨立承辦商、顧問、臨時工或租賃工人或其他僱員或代理人提供服務，而該等人士或代理人被或已被分類及視為“僱員”，及/或補償或已補償該等人士，而該等人士並非透過工資支付及在W-2表格中呈報(每名此等人士均為“臨時工人”)，則本公司已按照適用法律將所有此等人士適當分類及對待。以及所有員工福利計劃和額外津貼的目的。

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(B)本公司的任何僱傭政策或做法目前均未經審核，或據本公司所知，任何政府實體均未對其進行調查或即將進行審核。在過去四(4)年內，本公司不受任何政府實體或私人和解合同在任何勞動或僱傭事宜上的任何重大命令、法令、禁令、罰款、處罰或判決的約束，也不會在過去四(4)年內受到任何重大命令、法令、禁令、罰款、處罰或判決的約束。

(C)公司披露日程表第3.22(C)節包含一份完整和準確的截至緊接關閉前的公司員工名單，並顯示關於每個此類員工的(I)員工的姓名、職位和主要工作地點，(Ii)基本工資、小時工資率和/或佣金率(視情況而定)，包括每個員工被指定為免除或不免除《公平勞動標準法》的加班要求和/或免除或不免除國家工資和(Iii)聘用日期；及(Iv)休假身份。關於每個臨時工在緊接關閉前的情況，公司披露日程表第3.22(C)節規定了每個臨時工在公司業務中的角色、地點以及費用或補償安排。

(D)除本公司披露附表第3.22(D)節所述外，本公司所有員工均按意願聘用。

(E)就任何有關僱傭條款和條件的法律(包括但不限於“服務合同法”或現行工資法)而言，公司不是政府承包商或分包商。

3.23保險。公司披露明細表第3.23節列出了涵蓋公司資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事的所有保險單和保證金，包括承保類型、承運人、承保金額、保單期限和年度保費。自本公司成立以來，沒有發生過保險承運人拒絕索賠的事件。所有此類保單和債券項下到期和應付的所有保費均已支付(如果分期付款是到期的，則在截止日期之前發生的保費將被支付)，公司在其他方面實質上遵守了此類保單和債券(或提供實質上類似保險範圍的其他保單和債券)的條款。

3.24監管。自本公司成立以來，本公司一直並在所有實質性方面遵守適用的醫療保健法律。本公司已向適用的政府實體(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何其他政府實體)提交所有要求的備案、陳述、聲明、上市、註冊、報告或提交。所有此類備案、陳述、聲明、上市、註冊、報告或提交在備案時在所有重要方面均符合適用的醫療保健法，任何適用的政府實體均未聲稱任何此類備案、陳述、聲明、上市、註冊、報告或提交存在重大缺陷。本公司尚未收到任何政府實體(包括FDA或任何其他政府實體)關於本公司產品的任何書面材料或據本公司所知的任何口頭、通知或其他重要信件。根據任何醫療保健法、FDA或任何其他有關公司的政府實體，不存在任何待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、命令、禁令、調查或任何性質的法律程序待決或威脅，或任何類型的強制執行。所有公司產品正在並已經按照適用的醫療保健法進行開發、製造、分銷、使用、加工、包裝、貼標籤、儲存和測試。本公司未向FDA或任何負責執行或監督醫療保健法的政府實體作出重大事實的虛假陳述或欺詐性陳述，或未向FDA或其他此類政府實體披露要求披露的重大事實。所有申請、通知、提交、信息、索賠, 已經使用或打算使用的報告、統計數據和其他數據，作為FDA或與本公司產品相關的任何其他政府實體的任何監管或營銷批准或許可的基礎，或與之相關提交的報告、統計數據和其他數據

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截至準備和提交之日(視情況而定)，該申請、提交文件、信息和數據在所有重要方面均真實、正確和完整，並且對該等申請、提交文件、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改均已提交給FDA或其他政府實體。本公司尚未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何FDA 483表格、警告信、無標題信函或其他類似的書面通知或通信，聲稱本公司違反或未能遵守FDA或其他政府實體適用的醫療保健法，包括涉及任何公司產品的活動。本公司、本公司聘用的任何從事與本公司產品相關工作的人員、或擁有五(5)%或更高權益的任何股權持有人均未被判犯有任何罪行，或根據適用的醫療保健法(包括“美國法典”第21 U.S.C.第335a條)被或已被禁止、排除或取消資格，或據公司所知從事已導致或將會導致此類刑事定罪或剝奪、排除或取消資格的任何行為。本公司、本公司聘用的任何從事與本公司產品有關的工作的人士或該等股權持有人，並無合理預期會導致任何該等刑事定罪、除名、排除或取消資格的行動待決或威脅，而據本公司及本公司所知，並無任何事實可合理地導致該等行動。

3.25網絡安全；數據保護。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與公司當前業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且在所有重要方面都是運行和執行的，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(2)“歐盟一般數據保護條例”(EU 2016/679)(“GDPR”)定義的“個人數據”；(Iii)根據經“經濟和臨牀健康信息技術法”(統稱“HIPAA”)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”，符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及(Iv)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。據該公司所知，沒有發生任何違規事件, 個人數據的違規、中斷或未經授權的使用或訪問，但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其子公司一直實質上遵守所有適用的法律、指令或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。本公司及其附屬公司已採取一切必要行動，實質遵守GDPR及所有其他適用的有關個人資料的法律及法規，任何違反該等法律及法規的行為均有可能產生重大責任。

3.26遵守法律。除本公司披露明細表第3.26節規定外，本公司正在進行，並已在最近一次[***]，其業務在所有實質性方面均符合適用於本公司的所有法律。本公司並無或已無(A)在任何重大方面違反適用於本公司的任何法律，或(B)收到違反適用於本公司的任何法律的書面通知，但該通知仍未得到糾正。

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3.27出口管制和政府制裁。除本公司披露明細表第3.27條規定外，本公司、其前身及其現有和以前的子公司始終遵守所有適用的貿易法，包括進出口管制法、貿易禁運和反抵制法，並且，除非獲得政府實體的許可證、許可證例外或其他許可或適用授權的明確授權，或者除本公司披露明細表第3.27條規定的例外情況外，本公司沒有：(A)出口、再出口、轉讓、或撮合向任何目的地或個人出售任何商品、服務、技術或技術數據，而根據美國出口管理條例(“EAR”，15 C.F.R.§730及以下)、“國際軍火販運條例”(“ITAR”，22 C.F.R.§120及以下)或美國外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的美國經濟制裁，需要向該目的地或個人發放許可證或其他授權。“31 C.F.R.第500部及以後部分)；(B)向以下任何個人或實體出口、再出口或轉讓任何貨物、服務、技術或技術數據，或為其利益：(I)被指定為特別指定的國家或出現在OFAC綜合制裁名單上，或(Ii)在工業和安全局的拒絕人員、實體或未經核實的名單上，或(Iii)在國防貿易管制局的禁止名單上(如適用)；或(Iii)出口、再出口或轉讓任何貨物、服務、技術或技術數據給(I)被指定為特別指定的國家或出現在OFAC綜合制裁名單上的任何個人或實體；(C)出口已經或將用於與核活動、導彈、化學武器或生物武器或恐怖活動有關的任何目的的任何貨物、服務、技術或技術數據，或已經或將被使用、轉運或轉移的任何貨物、服務、技術或技術數據，違反適用的美國貿易管制；(D)出口、再出口、轉讓或進口任何貨物、服務, 在古巴、克里米亞、伊朗、利比亞、朝鮮、敍利亞或蘇丹等國家/地區和/或其政府根據OFAC條例、EAR或任何其他適用法規或行政命令實施美國貿易禁運的時期，向或從古巴、克里米亞、伊朗、利比亞、朝鮮、敍利亞或蘇丹出口技術或技術數據；(E)製造了ITAR中定義的任何國防物品，包括在美國境內，而不考慮該國防物品隨後是否在未經美國國務院國防貿易控制總局註冊和良好信譽的情況下出口；(F)進口任何貨物，除非完全遵守美國進口法和海關法，包括但不限於“美國法典”第19章、“聯邦條例法典”第19章以及海關和邊境保護局管理或執行的所有其他條例；或(G)違反反抵制禁令，或未遵守“美國聯邦法典”(15C.F.R.§760)和1976年“税改法”(第26 U.S.C.§999)的報告要求。本公司已獲得本公司製造或出口的每個項目所需的所有許可證，並已獲得或識別每個項目的正確出口管制分類編號(根據EAR的商業管制清單)或美國軍需品清單類別(ITAR的)。公司有足夠的控制措施來確保遵守有關貨物、服務和技術進出口的任何適用法律，包括但不限於EAR、ITAR、OFAC實施的美國經濟制裁以及進口法和海關法。本公司及其前身均未或正在接受政府實體就出口、進口或其他與貿易有關的活動進行的任何審計、審查、檢查、調查、調查或審查。據公司所知，, 對於公司或其前身的出口、進口或其他與貿易相關的活動，沒有任何威脅索賠，也沒有目前存在的事實或情況構成未來索賠的合理基礎。不需要任何政府實體授權將本公司或其任何附屬公司的任何許可材料轉讓給尚存的公司，或可迅速獲得此類授權，而無需支付任何材料成本。

3.28外國腐敗行為和反賄賂。本公司或其任何董事、經理、合夥人、高級職員或僱員，或據本公司所知，在與本公司有關的任何事宜上，(A)已經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或任何其他人支付任何款項，(C)已經或正在違反“反海外腐敗法”的任何規定；(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或任何其他人支付任何款項；(C)違反或正在違反“反海外腐敗法”的任何規定；(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或任何其他人支付任何款項；修正後的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)，載於《美國法典》第15編78dd 1及以下。或其在本公司開展業務的任何司法管轄區的等價物，如果本公司

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(D)已設立或維持或正在維持任何非法的公司款項或其他財產基金，或(E)已作出任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款，或(E)已作出任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。據本公司所知，本公司有足夠的控制和系統，以確保在本公司目前開展業務或在過去五(5)年內開展業務的每個司法管轄區遵守與反腐敗有關的適用法律，包括《反腐敗法》。據本公司所知，在本協議日期之前的五(5)年內，沒有任何事件、事實或情況發生或存在可能導致發現不遵守任何與反腐敗有關的適用法律的事件、事實或情況。本公司或彼等各自的任何董事、經理、合夥人、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司的任何第三方代表均未就與本公司有關的任何事宜採取或未能採取任何行動，導致本公司或任何該等附屬公司違反反海外腐敗法或其下的任何規則或規例(如該等法律、規則及規例適用)。本公司或其各自的董事、經理、合夥人、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司的任何第三方代表均未就與本公司有關的任何事宜提出、支付、承諾支付或授權、或將直接或間接提出、支付、承諾支付或授權向任何人員或任何其他人提供金錢或任何有價物品，而明知或知道該等金錢或有價物品的全部或部分極有可能會被提供，直接或間接給予或許諾給任何官員, (I)影響有關官員以其官方身份作出的任何行為或決定，包括未能履行其官方職責或職能的決定；或(Ii)誘使有關官員利用其對任何政府實體的影響力，影響或影響該政府實體的任何行為或決定，或獲取不正當利益，以協助本公司或任何該等附屬公司或任何第三方為本公司或與本公司保持業務或將業務引向本公司。就本協定而言，“官員”應包括任何被任命或當選的官員、任何政府僱員、任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，或任何政府實體的官員、經理、董事或僱員。

3.29個銀行賬户。公司披露明細表第3.29節列出了公司擁有賬户或保險箱的所有銀行和其他金融機構的名稱、賬號、授權簽字人和地點，以及有權使用或進入任何此類賬户或保險箱的每個人的姓名。

3.30沒有其他陳述和保證；不可靠；盡職調查。[***].

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司特此向公司陳述並保證，截至本協議之日和截止日期，除母公司在本協議日期前提交併公開可獲得的母公司美國證券交易委員會報告(包括通過引用併入的證物和其他信息)中披露的情況外(但不包括任何前瞻性披露或“風險因素”披露，其中有關母公司的歷史事實的陳述除外)：

4.1組織。母公司和合並子公司均為根據註冊成立或組建州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或有限責任公司，並擁有必要的公司或公司權力和授權，擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照目前的經營方式經營其業務。母公司和合並子公司中的每一家都具有作為外國公司或有限責任公司開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的財產或資產的性質或其業務性質需要這種資格或許可的每個司法管轄區內都具有良好的信譽，但如果沒有獲得這樣的資格或許可並處於良好的地位，則不在此限

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不會對母公司產生重大不利影響，無論是個別的還是合計的。最近向美國證券交易委員會提交的“公司註冊證書”和“母公司章程”副本均為截至本協議之日有效的此類文件的真實、正確和完整的副本。母公司已向本公司交付或提供一份真實、正確的合併子公司的公司註冊證書和章程副本(已修訂至本協議日期)。該等公司註冊證書及附例，以及該等註冊證書及經營協議均屬完全有效。母公司和合並子公司均不違反其公司註冊證書、成立證書、章程、經營協議或同等組織文件的任何規定。

4.2權威性和可執行性。母公司及合併子公司均擁有所有必需的法人或有限責任公司權力及授權，以訂立本協議及其為其中一方的任何相關協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議及其所屬的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易，已由母公司和合並子公司各自採取的所有必要的公司或有限責任公司行動(包括合併子公司的情況下，經其股東的必要批准)正式授權，母公司或合併子公司不需要任何其他公司來授權本協議或其所屬的任何相關協議，或完成本協議或本協議擬進行的交易(但不在此限)。在本協議和合並子公司的所有必要的公司或有限責任公司的行動中，包括在合併子公司的情況下，母公司或合併子公司的股東不需要批准本協議或其所屬的任何相關協議，也不需要完成本協議或任何相關協議，也不需要完成本協議或擬進行的交易(除，關於合併和向特拉華州國務卿提交合並證書的問題)。本協議已由母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，假設本公司適當授權、執行和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一方強制執行，受任何適用的破產、資不抵債(包括所有與欺詐性轉讓有關的法律)、重組、暫停或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的影響(無論是在法律訴訟程序中還是在衡平法上考慮)母公司或合併子公司中的任何一方已由該第一人正式有效地簽署和交付的每份相關協議，以及, 在本公司適當授權、籤立及交付的情況下，本協議構成該第一人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該第一人強制執行，但須受任何適用的破產、無力償債(包括所有有關欺詐轉讓的法律)、重組、暫緩執行或類似法律的影響，而該等法律一般會影響債權人的權利，並須受一般衡平原則的影響(不論是否在法律程序或衡平法程序中考慮)。根據法律、母公司的公司註冊證書或章程或其他規定，母公司的股東無需投票即可簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務並完成本協議所設想的交易。作為合併子公司的唯一股東，母公司通過本協議是合併子公司完成合並所需的唯一股東投票，截至本協議之日已收到採納。

4.3無衝突。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司或任何合併子公司為其中一方的任何相關協議，並據此完成合並或任何其他交易，不會導致在(A)母公司或合併子公司的任何組織文件的任何條款下，(B)母公司或合併子公司為當事一方的任何合同，或母公司或合併子公司的任何財產或資產可能受其約束的任何合同下，或(C)任何判決、命令、法令、法規、法律、條例下的衝突，適用於母公司或合併子公司或其各自的任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)的規則或法規，除非在(B)和(C)項的情況下，對於任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件(個別或總體而言，合理地預期不會對母公司產生重大不利影響)，該等衝突、違規、違規、違約或其他事件，無論是單獨的還是總體的，都不適用。

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4.4贊成。母公司或任何合併子公司不需要任何政府實體的同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或與簽署和交付本協議以及母公司或任何合併子公司作為當事方的任何相關協議，或完成合並和本協議計劃的其他交易有關的任何同意、通知、放棄、命令或授權，因此，除非(A)按照第2.2條的規定提交合並證書，(B)上述同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記除外以及(C)遵守證券法、交易法和任何其他州或聯邦證券法以及納斯達克規則中與在納斯達克發行和上市本協議預期的交易中可發行的母公司普通股相關的任何適用要求所需的那些要求。

4.5母公司資本結構。

(A)截至本協議日期，母公司的法定股本為1.2億股母公司普通股和500萬股優先股，均未發行。所有母公司股本流通股均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及免税。除本第4.5節所載者外，合併附屬公司並無就合併附屬公司已發行或未發行股本訂立或發行任何性質的購股權、催繳股款、認股權證、可換股債務或其他可轉換或可交換票據或其他權利、協議、安排或承諾，或有責任發行、交付或出售任何股本股份、有投票權證券或其他股權或可轉換為或可交換或可行使合併附屬公司的股本、有投票權證券或其他股權的證券。

(B)合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評税，且無任何優先購買權，且全部由母公司擁有。Merge Sub的每股已發行股本由母公司擁有，且沒有任何留置權，除非未能自由和明確地擁有該等股份不會個別或整體對母公司完成合並的能力造成重大不利影響。

4.6母公司普通股的有效發行。根據本協議發行的母公司普通股在發行時，將根據聯邦和州證券法獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並在納斯達克上市。母公司股本的所有流通股，以及根據本協議預期或允許發行的母公司股本的所有股份，包括[***]里程碑股票在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。母公司的子公司均不擁有母公司普通股的任何股份。

4.7%的母公司美國證券交易委員會報道。

(A)自2020年1月1日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交根據交易所法案和納斯達克規則要求其備案或提交的所有報告、時間表、表格、對賬單或其他文件(統稱為“母公司美國證券交易委員會報告”)。該等報告，包括其中所包括的任何財務報表或附表，(I)截至其各自的日期，或(如經修訂，則截至上次修訂之日)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中所述陳述所需陳述或必需陳述的重要事實，以使其陳述不具誤導性，以及(Ii)在提交時，在所有重要方面均符合《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法》和適用規則的適用要求，以及(Ii)在提交時，符合《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法》和適用規則的所有適用要求，以及(Ii)在提交報告時，在所有重要方面均符合《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法》和適用規則的適用要求所有母公司美國證券交易委員會報告的真實、正確和完整副本都可以在埃德加網站上公開獲得。據母公司所知，沒有任何母公司美國證券交易委員會報告是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會懸而未決的調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何母公司美國證券交易委員會報告的未決或懸而未決的評論。

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(B)載於或以參考方式併入母美國證券交易委員會報告內的每份綜合財務報表(包括其任何附註及附表)：(I)在各重要方面均符合截至其各自日期已公佈的美國證券交易委員會有關該等報表的規則及規定；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(附註及(如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會季度報告表格10所允許的除外))；(Ii)在各有關期間內，該等綜合財務報表(包括該報表的任何附註及附表)均在各重要方面均符合美國證券交易委員會已公佈的有關該等報表的規則及規例的規定；如屬未經審計的中期財務報表，則屬未經審計的中期財務報表，並獲美國證券交易委員會季度報告表格10所準許及(Iii)於財務報表所述各個日期及期間，母公司及其附屬公司的綜合財務狀況及經營業績、股東權益變動及現金流量於各重大方面公平列報，惟未經審核的中期財務報表須受美國證券交易委員會適用規則及規例所容許的正常及年終審核調整所規限(惟該等調整的影響不論個別或整體並不重大)。

(三)本公告日前提交的母公司美國證券交易委員會報告中所載的截至2020年12月31日的母公司經審計的綜合資產負債表，以下簡稱《母公司資產負債表》。母公司或其任何附屬公司均無任何負債，但下列負債除外：(I)在母公司資產負債表(包括附註)中反映或預留的負債；(Ii)自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中按照以往慣例發生的負債；(Iii)與本協議擬進行的交易相關產生的負債；或(Iv)合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的負債。

(D)母公司維持《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序，該等控制和程序有效確保負責準備母公司美國證券交易委員會申報文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關母公司及其子公司的所有重要信息。

4.8證券法很重要。

(A)母公司普通股是根據交易法第12(B)條登記的，沒有證券委員會或類似的監管機構發佈任何命令，阻止或暫停母公司的任何證券的交易。

(B)母公司在所有重大方面均遵守納斯達克有關母公司普通股繼續上市的所有適用上市及企業管治規則。

(C)母公司普通股在納斯達克的股份目前並無停牌或停牌。據母公司所知，就母公司的任何證券而言，不存在退市、暫停交易或停止交易的懸而未決或威脅。據母公司所知，截至本協議日期，任何證券委員會或類似監管機構根據適用的美國證券法或納斯達克對母公司的任何查詢、審查或調查均未生效或正在進行。

4.9沒有某些變化或事件。自母公司資產負債表之日起，除與本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成有關外，未發生或發生任何母公司重大不利影響，或任何合理預期將個別或總體產生母公司重大不利影響的事件、條件、變化或影響。

4.10合規性。自.以來[***]母公司及其子公司均遵守適用於其各自業務或運營的任何政府實體的所有法律來經營和開展其業務，除非該等違規行為單獨或總體上不會對母公司產生重大不利影響。

4.11許可證。母公司及其子公司在經營各自業務所必需的範圍內，持有除任何許可證外的所有許可證。

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而未能取得或持有則合理地預期不會對個別或整體造成母公司重大不利影響。

4.12訴訟。沒有任何性質的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序待決，據母公司所知，也沒有(I)針對或涉及母公司或合併子公司、其各自子公司的任何個別或總體已經或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，或(I)針對或涉及母公司或合併子公司的書面威脅。或(Ii)尋求限制或禁止完成本協議或任何相關協議下的交易，或合理預期會影響母公司或合併子公司履行本協議或其所屬任何相關協議項下義務的能力，或阻止、重大阻礙或延遲完成本協議或相關協議下擬進行的交易。任何政府實體或仲裁員對涉及母公司及其任何子公司的任何政府實體未履行的命令，或據母公司所知，涉及其任何子公司的任何政府實體的調查，均不會合理地預期會影響母公司或合併子公司履行其在本協議或其所屬的任何相關協議項下的義務的能力，或阻止、實質性阻礙或推遲據此擬進行的交易的完成。

4.13無事先合併子業務。合併附屬公司純粹為進行合併而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務，惟與本協議擬進行的交易有關者除外。

4.14經紀。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或任何相關協議根據母公司或合併子公司或代表母公司或子公司作出的安排而擬進行的交易有關。

4.15財務能力。母公司有足夠的資金支付本協議預期的結束對價和總里程碑對價，並履行本協議預期的母公司和合並子公司的其他義務。

4.16沒有其他陳述和擔保。[***].

第五條

[已保留]

第六條

附加協議

6.1 [已保留].

6.2保密。

(A)本協議雙方同意，根據本協議或根據本協議的談判和執行或本協議擬完成的交易而獲得的信息的披露，應受公司與母公司之間日期為2021年8月20日的保密協議(以下簡稱“保密協議”)的條款管轄；前提是，保密協議將終止，自完成之日起不再具有任何效力和效力；(A)本協議的每一方均同意，根據本協議或根據本協議的談判和執行獲得的信息的披露，應受公司與母公司之間日期為2021年8月20日的保密協議(以下簡稱“保密協議”)條款的約束；此外，只要母公司向本公司提供任何該等披露(僅限於本公司本應受新證券協議限制的範圍)，並真誠地考慮納入本公司向母公司提供的任何合理和及時的意見，則即使本協議或其中有任何相反規定，母公司不應被限制作出適用證券法或適用證券交易所規則所要求的披露。(C)如果母公司向本公司提供任何該等披露(僅限於該等披露本來會受到保密協議的限制)，則母公司不應被限制作出適用證券法或適用的證券交易所規則所規定的披露。證券持有人代表應保密向其提供的與本協議擬進行的交易有關的所有文件和信息。

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(B)儘管有上述規定，家長應確保所有[***]除非僅為本協議的目的，否則母公司、其任何附屬公司或其各自的代表不得使用保密信息，且在未經公司或證券持有人代表事先書面同意的情況下，不得在未經公司事先書面同意的情況下向任何其他人披露機密信息，但在交易結束後，除非符合以下條件，否則不得向任何其他人披露機密信息[***]機密信息(I)由合法擁有以下信息的消息來源(披露方除外)合法地向接收方披露[***]保密信息不違反或違反任何現有的保密義務或義務，或(Ii)公開或公開，沒有任何接收方違反本第6.2(B)條。儘管有上述規定，本第6.2(B)節不應禁止父母披露[***](1)適用證券法或適用證券交易所規則(如果母公司在交易結束前向公司提供)或證券持有人代表(如果在交易結束後向證券持有人代表提供)任何此類披露(僅限於本條款6.2(B)項的限制)的保密信息，並真誠地考慮納入公司或證券持有人代表(視情況而定)向母公司提供的任何合理和及時的評論，或(2)執行本協議的條款。就本第6.2(B)節而言，“[***]保密信息“是指由或代表公司或其任何代表向母公司、其任何關聯公司或其各自代表披露或提供的與意向書、本協議、相關協議和擬進行的交易相關的任何信息，在每種情況下均與[***](A)公司信息，包括計劃、戰略、方法、政策、決議、合同談判或法律程序；(B)營銷信息，包括戰略、方法、客户身份或其他有關客户的信息、潛在客户身份或其他有關前景的信息，或市場分析或預測；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股情況、採購和銷售數據以及價目表；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股情況、採購和銷售數據以及價目表；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股情況、採購和銷售數據以及價目表；(D)業務和技術信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、設計、方法、程序、公式、發現、發明、改進、概念和想法；(E)人員信息，包括人員名單、僱員信息(可能包括可識別的信息)、報告或組織結構、簡歷、人員數據、薪酬結構、考績和解僱安排或文件。

6.3公開披露。母公司和公司同意發佈新聞稿，以附件B所附的形式宣佈本協議和交易結束。除本協議明確規定外，公司不得(也不得授權任何公司證券持有人或證券持有人代表)直接或間接向任何第三方(受保密限制約束的其法律、會計和財務顧問除外)就本協議或本協議擬進行的交易(包括因本協議引起或與本協議相關的任何索賠或爭議)發佈或進行任何聲明或溝通。違反或終止本協議及其原因)未經父母同意或本協議明確規定。儘管本協議有任何相反規定，在交易完成後，證券持有人代表應被允許：(I)在公開宣佈合併後，宣佈其已受聘擔任與本協議有關的證券持有人代表，只要該公告沒有披露任何尚未公開宣佈的條款；以及(Ii)按照法律的要求披露信息，或向證券持有人代表和公司證券持有人的顧問和代表披露信息，在每種情況下，只要這些人有必要了解該等信息，則該等人員應被允許：(I)在公開宣佈合併之後，證券持有人代表應被允許：(I)在公開宣佈合併後，宣佈其已受聘擔任與本協議有關的證券持有人代表；(Ii)根據法律規定，或向證券持有人代表和公司證券持有人的顧問和代表披露信息，只要此等人士

6.4符合FIRPTA。在關閉時或之前，公司應以合理可接受的形式向母公司交付一份正式簽署的聲明和簽署的通知，日期為截止日期三十(30)天內(母公司書面授權將該通知交付給美國國税局)

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根據財政部法規1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)條(視具體情況而定)向母公司發放(“FIRPTA符合證書”)。

6.5 [已保留].

6.6 [已保留].

6.7 [已保留].

6.8 [已保留].

6.9高級職員和董事辭職。本公司應促使公司每位高級職員和董事(或類似職位)分別以附件F的形式簽署辭職信和離職信(“董事及高級職員辭職信”)，自生效時間起生效(除非在關閉前母公司另有書面指示)。

6.10 [已保留].

6.11解僱員工和顧問。根據並在緊接關閉之前生效，公司應終止或以其他方式終止對公司所有員工和顧問的服務。

6.12 [已保留].

6.13高級人員及董事的彌償。

(A)在截止日期前，公司應購買並全額支付董事和高級管理人員在生效時間或之前發生的作為或不作為的責任保險費(或包括在截止日期前未支付作為交易費用的保險費)(“D&O尾部保險”)，自生效時間起計六年，覆蓋截至緊接截止日期前的每個董事和執行辦公室。

(B)章程文件所載於本章程文件日期適用於本公司現任及前任董事、高級管理人員及僱員的賠償、預支開支及免責條款，以引用方式併入本協議，猶如本協議全文所載，併成為本協議不可分割的一部分。(B)本章程文件所載適用於本公司現任及前任董事、高級管理人員及僱員的賠償、預支開支及免責條款，以引用方式併入本協議。母公司同意，本協議規定的所有獲得賠償、提前支付費用和免除責任的權利，以及對每一位現任和前任董事和公司高管(“D&O受補償方”)個人責任的所有限制，應在截止日期後六(6)年內繼續存在(如果時間更長，則在此期間所主張的任何索賠繼續進行期間)。此處規定的任何內容均不要求母公司、其附屬公司(包括尚存的公司)或其任何繼承人維護或延續公司組織文件的任何規定，本第6.13(B)節旨在成為完全和完整的替代方案。

(C)未經D&O受補償方事先書面同意(雙方明確同意，D&O受補償方應是本第6.13條的第三方受益人，並有權執行本條款中包含的公約)，不得終止或修改本第6.13條規定的義務，從而對任何D&O受賠方產生不利影響。

6.14 [已保留].

6.15 [已保留].

6.16附加公約。

(A)母公司應在發行(如果有的話)之前向證券持有人代表交付[***]里程碑股票，納斯達克股票市場有限責任公司的文件證明，增發股票上市申請涵蓋[***]里程碑股票已經提交，

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母公司應採取一切必要措施，使該等母公司普通股在納斯達克上市。

(B)母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成合並。

(C)現以引用方式將附表I併入本協定，並使其成為本協定的重要組成部分。母公司和合並子公司應並應促使其各自的關聯公司遵守並及時履行附表I中全部規定的母公司、合併子公司及其關聯公司的所有義務。

第七條

合併的條件

7.1雙方履行合併義務的條件。公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務應在交易結束時或之前滿足或書面豁免以下條件：

(A)沒有命令。任何政府實體不得頒佈、發佈、頒佈、強制執行或訂立任何有效且具有使合併、本協議、任何相關協議或任何擬進行的交易具有效力的命令，從而使合併、本協議、任何相關協議或擬進行的任何交易成為非法或非法的，或以其他方式禁止或阻止合併、本協議、任何相關協議或據此或由此擬進行的任何交易的完成。

(B)沒有禁制令；禁制令；違法性。任何具司法管轄權的法院發出的臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令或其他法律限制或禁止，均不得妨礙合併、本協議、任何相關協議或據此擬進行的任何交易的完成。

7.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，這些條件中的任何一個均可由母公司以書面方式獨家放棄：

(A)申述、保證及契諾。(I)公司在本協議中的每項陳述和保證應(A)截至本協議日期真實和正確，(B)截至成交時在所有重要方面均真實正確(不影響該等陳述和保證中的“重大”、“重大不利影響”、“公司重大不利影響”或任何其他重大限制)，如同該等陳述和保證是在成交時作出的一樣，但涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外，該等陳述和保證應全部真實、正確和完整“重大不利影響”、“公司重大不利影響”或此類陳述和保證中的任何其他重大限制)；及(Ii)本公司及本公司證券持有人應已在各重大方面履行及遵守本協議及相關協議項下於成交當日或之前須履行及遵守的所有契諾及義務。(Ii)本公司及本公司證券持有人應已在各重大方面履行及遵守本協議及相關協議規定該等各方於成交當日或之前須履行及遵守的所有契諾及義務。

(b) [已保留].

(C)聯合協議、傳送函和證明表。母公司應已收到公司證券持有人簽署的已簽署的合併協議、每位公司證券持有人作為認可投資者的證書表格，以及持有公司股本和公司期權股份的公司證券持有人的正式簽署和填寫的意向書，兩者合計佔緊接交易結束前的全部攤薄股份總數的100%，每一份均應具有全面效力和作用。

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(d) [已保留].

(E)就業及顧問服務。母公司應已收到合理可接受的文件，表明每名(I)本公司員工及(Ii)本公司顧問均已終止其與本公司的僱傭或服務關係(視屬何情況而定)，並於緊接結束前生效。母公司還應收到不是加入協議一方的每位此類員工和顧問簽署的解除協議，其形式和實質應為母公司合理接受。

(F)高級職員及董事辭職。截至緊接交易結束前，母公司應已收到公司每位高管和董事發來的董事和高管辭職信。

(G)公司的證書。母公司應已收到(I)由本公司首席執行官代表本公司有效簽署的證書，表明截至成交時，第7.2(G)節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)根據第2.9節的結案陳述書。

(H)公司祕書證書。母公司應已收到一份由公司祕書有效簽署的證書，證明(I)章程文件的條款和效力，(Ii)公司董事會決議的有效通過(據此合併、本協議、本公司正在或將成為締約方的相關協議，以及據此由董事會一致批准的其他交易，股票計劃在結束時終止，有效)，以及(Iii)有效通過本協議和批准合併。本公司將會或將會成為訂約方的相關協議及據此擬進行的其他交易，在任何情況下，均須經股東同意，據此取得本公司對本協議、合併、本公司作為或將會作為訂約方的相關協議的所有必需批准，以及據此擬進行的交易的完成。

(I)FIRPTA符合證書。母公司應收到一份由公司正式授權人員有效簽署的FIRPTA合規證書副本。

(J)第280G條付款。公司應以母公司合理接受的形式和實質向母公司提交280克股東批准的證據。

(K)電子表格。母公司應以母公司合理接受的形式和實質從公司收到電子表格。

(L)發明轉讓協議。公司應以附表7.2(L)所附表格向母公司交付附表7.2(L)所列任何人的正式籤立的發明轉讓協議。

(m) [***]文檔。公司應已向母公司交付一份正式籤立的[***].

(N)託管協議。本託管協議的日期為截止日期，並已由證券持有人代表簽署並交付，應具有完全效力。

(O)過渡服務協議。母公司應收到(I)來自主要顧問的正式簽署的主要TSA，(Ii)來自額外顧問#1的正式簽署的額外TSA#1，以及(Iii)來自額外顧問#2的正式簽署的額外TSA#2。

(P)公約協定。母公司應已收到附件A-4所列人員正式簽署的《公約協議》。

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7.3公司義務的條件。公司實施合併的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，這些條件中的任何一個均可由公司以書面方式完全免除：

(A)申述、保證及契諾。(I)本協議中母公司和合並子公司的每一項陳述和保證應(A)截至本協議日期真實和正確，(B)截至交易結束時在所有重要方面均真實正確(不影響該等陳述和保證中的“重大”、“重大不利影響”或任何其他重大限制)，如同該等陳述和保證是在交易結束時作出的一樣，但涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有重大方面均應真實、正確和完整(沒有“或該等陳述和保證中的任何其他重大限制)；及(Ii)母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行及遵守本協議項下的所有契諾及義務，以及於交易完成時或之前須由該等各方履行及遵守的相關協議。

(B)父母證明書。公司應已收到母公司高管代表母公司簽署的證書，表明截至成交時，已滿足第7.3(A)節規定的條件。

(C)託管協議。第三方託管協議的日期為截止日期，並已由母公司和第三方託管代理簽署並交付，應具有完全效力。

(D)支付估計交易費用。母公司應已向公司提交令公司合理滿意的文件，證明在每種情況下都已向適用的交易對手支付估計交易費用。

(E)家長祕書證書。公司應已收到一份由母公司祕書有效簽署的證書，證明母公司董事會決議的有效通過(據此合併、本協議、母公司是或將成為一方的相關協議、支付和/或發行和交付[***]里程碑股份(以成交代價及任何里程碑代價向本公司證券持有人(視何者適用而定)支付)，以及據此及因此擬進行的其他交易均獲該等董事會一致批准)。

(F)合併分會祕書證書。本公司應已收到由合併附屬公司祕書有效簽署的證書，證明合併附屬公司董事會決議的有效通過(據此合併、本協議、合併附屬公司是或將成為當事方的相關協議，以及據此擬進行的其他交易已獲董事會一致批准)。

第8條

税務事宜

8.1報税表。

(A)報税表。母公司應編制並提交或應促使編制並提交本公司在截止納税前期間截止日期後必須提交的所有納税申報表，包括與跨期期有關的納税申報表，但有一項諒解是，根據第9.2(A)條規定，賠償持有人對該等税款負有責任的範圍內，該等納税申報單上顯示為到期和應付的所有税款均應由賠償持有人負責。除適用法律另有規定外，納税申報單應當按照慣例辦理。母公司應在提交報税表的到期日(考慮到所有可用的延期)之前不遲於30天(如果是非所得税報税表，則在合理可行的情況下儘快)向證券持有人代表提供每份此類納税申報單的草稿，供證券持有人代表審查和

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應在證券持有人代表收到納税申報單後20天內(如果是在截止日期後30天以內的任何此類納税申報單，由證券持有人代表在截止日期至少5天前以書面形式提供)，真誠地考慮證券持有人代表提供的任何合理的評論意見，並應真誠地考慮證券持有人代表在收到該等納税申報表後20天內提供的任何合理意見(如果是在截止日期後30天內到期的任何此類納税申報單，則由證券持有人代表至少在截止日期前5天以書面形式提供)。

8.2税收競爭。母公司應在母公司或公司收到書面通知後，立即以書面形式通知證券持有人代表任何涉及税收的審計或其他行政訴訟或查詢或司法程序，這些程序可能會導致根據第9.2條提出賠償要求(“税務競賽”)；但被通知方未能按照本條款規定向任何其他方發出通知，並不解除該另一方在第9條下的賠償義務，除非該另一方因此而受到實際和實質性的損害。母公司擁有控制和進行任何税務競賽的專有權；但母公司(I)應及時合理地向證券持有人代表通報所有重大事態發展，並應非控制方的合理要求向證券持有人代表提供從税務機關收到的與該税務競爭有關的任何書面材料信件的副本；(Ii)應其自費允許證券持有人代表出席和參加與該税務競爭有關的所有會議、會議和程序；以及(Iii)未經證券持有人代表事先書面同意(應同意)，不得第8.2節和第9.6節的規定如有衝突或重疊，以第8.2節的規定為準。

8.3跨期。就本協定而言，為適當分攤與跨期有關的任何税項，可分配給結賬前税期的任何此類税項的部分應為(A)所得税和所有其他非定期徵收的税項，即在中期結賬基礎上結束的納税年度或税期(為此，指任何受控外國公司的税期，本公司持有實益權益的合夥企業或其他傳遞實體應被視為在該時間終止)及(B)如屬定期徵收的任何税項，則有關期間的該等税項金額乘以分數，分子為自期初至結算日(包括結算日)的天數，分母為整個期間的天數。(B)如屬定期徵收的税項，則有關期間的税額乘以分數，分子為自期初起至結算日(包括結算日)的天數，分母為整個期間的天數。

8.4税收合作。母公司、本公司、其各自子公司和證券持有人代表應在本協議其他各方合理要求的情況下，在提交、準備和審查納税申報表以及任何税務審計、税務訴訟或其他與税務相關的索賠(包括本協議項下的索賠)方面充分配合。此類合作應包括提供與任何此類事項合理相關並由其擁有的記錄和信息(或如果不在其掌握之中，則在能夠合理獲得的情況下)，在雙方方便的基礎上向員工提供額外信息，並解釋根據本第8.4節提供的任何材料。在截止日期七(7)週年之前，母公司、本公司、各自子公司和證券持有人代表不得銷燬或處置其擁有或控制的支持本公司截止納税前期間納税申報單的任何税務工作底稿、明細表或其他材料和文件。

8.5轉讓税。所有與根據本協議進行的交易有關的銷售、使用、轉讓、增值、貨物和服務、毛收入、消費税、運輸和單據、郵票、記錄、登記、運輸和類似的税費(“轉讓税”)均應承擔。[***]。準據法要求當事人申報轉讓税的，應當按照準據法規定的時間和方式辦理。

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第九條

陳述和保證的存續；賠償；第三方託管

9.1陳述和保證的存續。本協議或證書中包含的公司陳述和保證有效期至截止日期(“存續日”)的一(1)週年；但如果因公司或其代表的欺詐行為而導致違反任何該等陳述或保證，則該索賠應無限制地繼續有效；此外，(A)如果該陳述或保證因公司或其代表的欺詐行為而被違反，則該索賠將不受限制地繼續有效；此外，(A)如果該等陳述或保證因公司或其代表的欺詐行為而被違反，則該索賠應無限制地繼續有效；此外，(A)[***]會一直存活到[***]，(B)載於本公司的陳述及保證[***](以及與之有關的證書部分)有效期至[***]截止日期；及(C)本公司在[***]會一直活到[***]。本協議第4條、相關協議或根據本協議交付的任何證書或其他文書中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證將繼續有效，直至(I)[***]截止日期或(Ii)[***]的[***]里程碑股票(假設[***]里程碑被觸發)；前提是，如果由於母公司或合併子公司或其代表的欺詐行為而導致任何此類陳述或保證的違反，則該索賠應無限制地繼續有效；此外，如果母公司的陳述和保證包含在[***](以及與之有關的證書部分)有效期至[***]。如果符合第9.4(A)節要求的高級船員證書在該陳述、保證或賠償根據本條款終止之日之前交付，則根據本條第9條獲得賠償的權利將在其中所稱的所有損失中繼續存在，而與其中所稱的違約有關的所有其他合理損失應繼續存在，以使所有父母受賠方或本公司受賠方(每一方均為受賠方)的利益繼續存在。在每種情況下，均須遵守本第9條的規定。雙方進一步承認，本9.1節規定的根據本協議主張索賠的期限是雙方公平協商的結果，它們打算按照雙方商定的期限執行。為清楚起見，本協議中包含的適用於母公司、公司或合併子公司的任何契約或義務，如要求在關閉之前、結束時或結束後履行或遵守，均應繼續有效，直到根據本協議的條款得到滿足為止。

9.2賠償。

(A)憑藉合併，在符合本條第9條規定的情況下，在合併完成後，每個賠償持有人同意分別(根據該賠償持有人在本第9.2(A)條所涵蓋的每項損失中的比例份額)而不是共同地(根據該賠償持有人在本條第9.2(A)條所涵蓋的每項損失中所佔的比例)賠償父母受保障方，並使其不受損害，並應就父母受保障方所發生的所有損失賠償和補償父母受保障方的所有損失，或與下列事項(“須獲彌償事項”)有關或由於下列事項而引起的(“須予彌償的事項”)：

(I)違反本協議(A)第3條、(B)任何相關協議或(C)任何證書中所載的公司陳述或保證，

(Ii)母公司就任何異議股份所支付或須支付的任何款額，但以該等付款超逾該人如非因就該等異議股份行使評價權而依據本協議本會就該人的該等異議股份而有權獲得的合併代價款額為限，

(Iii)(A)電子表格中的任何不準確或遺漏，導致任何人獲得的報酬高於或低於該人在合併代價中適用的部分，或。(B)任何

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根據本協議和適用法律聲稱或有權獲得部分合並對價的被遺漏的公司證券持有人，

(Iv)在根據第2.9條計算結束調整時，公司的任何交易費用或債務沒有計入或以其他方式解決，和/或

(V)結清前的任何税項，但在最後計算結清淨債務數額時考慮的範圍除外。

(B)僅為第9.2(A)(I)節的目的(並排除對第3.8或3.9節的任何違反)，在確定因違反本公司的任何陳述或保證而遭受的損失金額時，如該陳述或保證的範圍在重大、重大不利影響、公司重大不利影響或任何其他重大限制或限制方面是有限制的，則應被視為在沒有該等限制或限制的情況下作出或給予的。

(C)賠償持有人僅以本條第9條規定的賠償一方的身份，無權就父母受賠方要求的任何損失從尚存的公司或母公司或其各自的任何關聯公司獲得任何捐助、賠償或提前期權利。(C)賠償持有人僅以本條第9條規定的賠償一方的身份，無權從尚存的公司或母公司或其各自的任何關聯公司獲得任何關於母公司或母公司或其各自關聯方索賠的任何損失的任何出資、賠償或提前期權利。

(D)本公司與證券持有人代表(代表本公司證券持有人)已同意，本章程第9條所載有關本公司或證券持有人代表的陳述、保證及義務的賠償、賠償及償還權利，是本協議預期的交易基礎的一部分。(D)本公司及證券持有人代表(代表本公司證券持有人)已同意，本條款第9條所載有關本公司或證券持有人代表的陳述、保證及義務的賠償、賠償及償還權利，是本協議預期交易的一部分。

(E)對於基於或因違反或未能履行本協議、任何相關協議或證書中規定的本協議、任何相關協議或證書或其他與本協議標的、任何相關協議或證書或本協議擬進行的交易的任何陳述、保證、協議或義務而產生的任何和所有索賠，本第9條應構成受保障各方在成交後的唯一和排他性補救措施，前提是儘管本協議有任何相反的規定，但在以下情況下，本條款第9條應構成受保障各方的唯一和排他性的補救措施，前提是儘管本協議、任何相關協議或證書或本協議、任何相關協議或證書的主題與本協議、任何相關協議或證書或擬進行的交易有任何相反規定，第9.2(E)條的規定不限制任何受補償方的權利或補救措施：(I)因欺詐行為而根據本條第9條對實施欺詐的人提出索賠；(Ii)針對相關協議的簽字人(公司除外)違反相關協議；(Iii)針對特定履行、強制令和其他非金錢上的衡平法救濟；或(Iv)母公司、公司或合併子公司未能履行或遵守下列條款所載適用於此類當事人的任何契諾或協議在結案時或之後(此類權利和補救，統稱為“除外索賠”)。為推進前述規定，在法律允許的最大範圍內，每一受賠償方在成交前後放棄基於或因違反、不準確或未能履行本協議、任何相關協議或證書中規定的本公司的任何陳述、保證、協議或義務或其他與本協議主題有關的任何陳述、保證、協議或義務而產生的任何和所有權利、索賠、訴訟因由和補救措施。, 任何相關協議或證書或擬進行的交易，除非根據本條款9中規定的賠償條款，且不包括除外索賠，否則受賠方可能根據或基於任何法律對本協議的其他各方及其關聯公司及其各自的代表進行的任何相關協議或證書或交易均不適用於本協議或協議的任何相關協議或證書或交易，除非根據本條款第9條規定的賠償條款，也不包括除外索賠的情況下發生的任何相關協議或證書或擬進行的交易。

9.3最高付款；補救。

(A)在根據第9.2(A)(I)條有權獲得賠償的所有損失的總金額超過$之前，父母受賠方無權獲得第9.2(A)(I)條所導致的任何賠償(如果有的話)[***]在這種情況下，在符合第9.3節其餘小節規定的限制的情況下，父母受賠方有權獲得賠償和賠償，

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補償第一美元損失(包括籃子)造成的所有損失；但第9.3(A)節這句話中規定的限制不適用於因公司或代表公司的欺詐行為而違反任何陳述或保證的任何賠償要求。[***].

(B)除非違反本協議項下的陳述或保證是由於公司或其代表在交易結束前與本協議擬進行的交易有關的欺詐行為所致，否則根據第9.2(A)(I)條和第9.2(A)(Iv)條，父母受賠方可向每位賠付持有人追回的最高金額應僅限於該賠付持有人在當時可用託管基金中按比例計算的份額(該金額為“一般上限”)；但(I)在特別申述有任何違反或不準確的情況下，父母受彌償各方可向每位彌償持有人追討的最高金額，應以該彌償持有人按比例分攤的$為限。[***](該數額，[***](Ii)在任何違反基本陳述的情況下，根據本協議，父母受賠方可向每個賠償持有人追討的最高金額應限於該賠償持有人根據本協議實際收到(或根據與行使抵銷權有關的里程碑代價應收的)總代價(“賠償持有人收益”)的最高金額(下稱“賠償持有人所得款項”)；及(Ii)在任何違反基本陳述的情況下，父母受賠方可向每個賠償持有人追討的最高金額應限於該賠償持有人根據本協議實際收到的(或根據與行使抵銷權有關的里程碑代價應收的)總代價(“賠償持有人所得款項”)。除該賠償持有人的欺詐行為外，賠償持有人對本公司或其董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人或代表所犯下的任何欺詐行為不承擔任何責任，超過該賠償持有人的賠償持有人的收益。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不限制賠償持有人因與本協議預期的交易相關的欺詐行為而違反本協議項下的陳述或保證而獲得的賠償金額，或父母受賠方可獲得的補救措施的賠償金額，也不限制賠償持有人因與本協議預期的交易有關的欺詐行為而違反本協議項下的任何陳述或保證的賠償金額或可供父受賠方採取的補救措施。

(C)除因母公司或其代表在交易結束前與本協議擬進行的交易相關的欺詐行為而導致的任何違反陳述或保證的情況外，公司受補償方可收回的最高金額[***](“母公司一般上限”)；惟在任何違反母公司基本申述的情況下，本公司獲彌償各方可向各母公司及合併附屬公司追討的最高金額，應限於彌償持有人所得款項總額(就此而言，假設所有合併代價均已支付)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議不會限制母公司因母公司或其代表在與本協議擬進行的交易相關的欺詐行為中違反本協議項下的陳述或保證而獲得的賠償金額，或公司受保障方可獲得的補救措施的賠償金額，也不限制因母公司或其代表在與本協議預期的交易相關的情況下犯下的欺詐行為而違反本協議項下的陳述或保證的賠償金額。

(D)根據第9.2(A)條，父母受賠方可向每位賠付持有人追討的最高金額應限於賠付持有人的收益。

(E)本條第9條的任何規定(第9.9節規定的除外)不限制本協議或任何相關協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議在合併未完成時違反本協議任何一方的責任。

(F)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何受補償方在任何情況下均無權就任何特定損失獲得雙重賠償。

(g) [***].

(H)任何受賠方不得根據第9.2(A)條索賠損失，只要此類損失包括在根據第9.2(D)條最終確定的期末淨債務金額的計算中。

(i) [***].

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9.4索賠；解決衝突。

(A)提出彌償申索；高級船員證明書。根據第9.2(A)條或第9.9(A)條就不涉及第三方索賠的任何損失(“直接索賠”)提出的賠償要求，可在任何被補償方知道任何此類損失後，根據本條第9條立即以書面通知證券持有人代表或母公司(視情況而定)提出；但是，未通知證券持有人代表或母公司(視情況而定)並不排除該受賠償方可根據本第9.4(A)節要求的任何賠償，除非證券持有人代表、賠償持有人或母公司(視情況而定)因未及時提供通知而遭受實際損失或損害或以其他方式喪失權利或抗辯。

(B)為使受賠方根據本條第9條尋求追回損失，受賠方應向證券持有人代表或父母(視情況而定)遞交有關該索賠的高級職員證書。(B)為使受賠方根據本條第9條尋求賠償損失，受賠方應向擔保持有人代表或父母(視情況而定)交付關於該索賠的高級職員證書。如此交付高級船員證書的日期，在此稱為該高級船員證書(以及其中所載的彌償申索)的“申索日期”。就本協議而言，“官員證書”是指由受補償方的任何授權代表簽署的證書(如果受補償方是個人，則由該個人簽署，如果是公司受補償方，則由證券持有人代表簽署)(I)證明該受補償方已支付、維持或以其他方式發生、或合理地預期它將不得不支付、維持或以其他方式招致該受補償方有權獲得賠償的損失。(I)證明該受補償方已支付、維持或以其他方式發生損失，或合理地預期其將不得不支付、維持或以其他方式招致該受補償方有權獲得賠償的損失。(I)證明該受補償方已支付、持續或以其他方式招致損失，或合理地預期其將不得不支付、維持或以其他方式招致損失。以及(Ii)合理詳細地説明(A)所述金額中包括的個別損失項目和(B)與該損失項目有關的根據本條第9條進行賠償的依據，以及(C)附上所有可合理獲得的支持該等損失的書面證據的副本和賠償依據。受賠方應根據證券持有人代表或父母(如適用)或其各自的專業顧問的合理要求，通過提供信息和協助(包括進入房產和人員，以及檢查和複製任何支持其的賬户、文件或記錄的權利)，與擔保持有人代表或父母(如適用)合作，調查該官員證書中規定的任何事項，並向其提供信息和協助(包括進入場所和人員，以及有權檢查和複製任何與此相關的帳目、文件或記錄)，如果適用，應向擔保持有人代表或父母提供他們各自的專業顧問可能合理要求的信息和協助。

(C)反對彌償申索。

(I)證券持有人代表或父母(視何者適用而定)可反對高級船員證書所載的賠償申索，方法是向要求賠償的受彌償方遞交反對該高級船員證書所載申索的書面陳述(“反對通知書”)；但為使反對通知書生效，該反對通知書必須(A)於下午5時前按第11.1節的規定送達該受彌償一方。紐約時間在[***](B)在該人員證明書的申索日期(該截止日期、該人員證明書的“反對限期”及其內所載的彌償申索)及(B)合理詳細地列明對該項反對所關乎的申索提出的反對的性質。

(Ii)在高級船員證書的反對截止日期之前，證券持有人代表或父母(視情況而定)不以書面形式(如第9.4(C)(I)節所規定)反對該高級船員證書中所載的索賠，如果沒有提出反對，則證券持有人代表或其父母(視情況而定)不可撤銷地承認，受補償方有權獲得對該高級船員證書中所列損失的全部賠償，或在合理的情況下，如屬合理的情況，則視為不可撤銷的承認，即擔保持有人代表或父母(視何者適用而定)有權獲得對該高級船員證書中所列損失的全部賠償(見第9.4(C)(I)節的規定)。該受補償方因此而實際遭受的損失(該權利應得到確鑿和無可辯駁的確立)(任何此類索賠，即“不可抗辯的索賠”)。在[***]一項索賠成為一項

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在未駁回索賠的情況下，賠償持有人應按照第9.3、9.4(F)和9.4(B)節的規定，向該受補償方支付適用的款項。

(D)解決衝突。如果證券持有人代表或母公司(視情況而定)按照本合同第9.4(C)(I)節的規定及時遞交異議通知，證券持有人代表或母公司(如適用)應真誠地試圖就每一項此類索賠的各方權利達成一致。如果證券持有人代表或母公司(視情況而定)與受賠償各方達成協議，則應編制一份備忘錄，列出此類協議，並由所有適用各方簽署(此類協議涵蓋的任何索賠，稱為“已解決索賠”)。作為和解索賠的結果而需要支付的任何金額，應由賠償持有人根據下列和解索賠支付給受賠償各方[***]在符合第9.3(B)、9.4(F)及9.4(B)條的規限下，適用的申索成為經和解的申索。如果證券持有人代表或母公司(視情況而定)與受賠償方無法達成協議，則應根據第11.7條(根據該條款解決的任何索賠，“已解決索賠”)解決異議通知中規定的事項。

(E)應付及懸而未決的申索。“應付索賠”是指根據第9.4(F)節尚未得到滿足的根據本條第9條提出的賠償損失的索賠，即(I)已解決的索賠，(Ii)已解決的索賠，或(Iii)未駁回的索賠。“未解決的索賠”是指在符合第9.4(B)節規定的任何高級船員證書中規定的根據本條第9條提出的任何賠償損失的索賠，只要該索賠不是應付索賠。

(F)託管額；追回損失。

(I)在符合上文第9.4(B)、9.4(C)、9.4(D)和9.4(E)節的規定的情況下，根據本協議，作為本協議第9.2(A)節規定的賠償義務的部分擔保，在符合本協議條款的情況下，父母受賠方有權並應被要求以本第9.4(F)節規定的方式追回父母受賠方有權獲得本協議賠償的任何損失的金額。

(A)第一，從代管基金中釋放，直至代管基金用完為止；

(B)第二，除違反非基本陳述或特別陳述(損失只能根據上文(A)款從託管基金中扣除)的陳述和擔保以外，賠償持有人直接或通過抵銷尚未按照第9.4(F)(V)節支付的任何里程碑代價(“抵銷權”)，該權利應基於母公司普通股中應付的里程碑代價的任何抵銷的母公司普通股價格。

(Ii)在任何索賠成為應付索賠之日後，應在切實可行範圍內儘快按照第9.4(F)(I)條按比例支付該應付索賠的金額，並應按照第9.5(B)(I)條從第三方託管基金中支付給受賠償方。

(Iii)在託管釋放時間，如果託管基金的美元等值(根據第9.4(F)(I)節計算)超過截至託管釋放時的未解決債權總額，則超出的金額應根據第9.4(F)(I)節按照第9.5(B)(Ii)節從託管基金支付給公司證券持有人，以便每個公司證券持有人按比例收到

(Iv)如果截至第三方託管釋放時間，將存在根據第9.4(F)(Iv)節扣留代管基金現金分配的任何未解決索賠。在第三方託管釋放時間之前和之後，直到第三方託管基金完全耗盡為止

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根據第9.4(F)(I)節和第9.4(F)(Iii)節以及第9.4(F)(Iv)節的最後一句，父母和證券持有人代表應立即向託管代理遞交一份關於該決議的聯合通知，當每項未解決的索賠作為應付索賠或非應付索賠得到解決時，或者(A)如果該未解決的索賠已被解決為應付索賠，則該通知應具體説明該應付索賠的金額，以及該金額的支付。(A)如果該未解決的索賠已被解決為應付索賠，則該通知應具體説明該應付索賠的金額，以及該金額的支付。(A)如果該未解決的索賠已被解決為應付索賠，則該通知應具體説明該應付索賠的金額，以及該金額的支付應根據第9.4(F)節和第9.5(B)(I)節的規定，從託管基金中向受賠償方發出通知，以及(B)如果該未解決的索賠已作為非應付索賠得到解決，則該通知應具體説明根據第9.4(F)(Iii)條規定的該未解決的索賠所扣留的現金分配金額。(B)如果該未解決的索賠已作為非應付索賠得到解決，則該通知應具體説明因該未解決的索賠而被扣留的現金金額(根據第9.4(F)(Iii)條)。根據前述條款(B)規定的現金金額(如果有)，連同託管基金中當時的所有其他金額(即託管金額的收益(包括利息和股息)以及根據託管協議的任何此類收益)應根據第9.5(B)(Ii)條從託管基金支付給公司證券持有人，以便每個公司證券持有人按比例收取其在該等現金中的份額。

(V)雙方特此承認並同意父母有義務支付任何[***]里程碑式的考慮，[***]本合同項下的里程碑對價應完全符合母公司的權利，在符合第9條規定的明示限制的情況下，並僅以美元對美元為基礎，抵銷任何此類費用的金額。[***]里程碑考慮事項或[***]在這種情況下具有里程碑意義的考慮[***]里程碑考慮事項或[***]里程碑對價(視屬何情況而定)，按任何應付索償的總額計算，截至[***]里程碑考慮事項或[***]里程碑對價(視情況而定)應在本協議項下以其他方式支付，且尚未支付或以其他方式滿足，其剩餘部分[***]里程碑考慮事項或[***]根據本協議向公司證券持有人支付的里程碑式對價(視情況而定)。這樣對任何人來説都是一種牴觸[***]里程碑對價應以現金或現金加母公司普通股的股票形式(視情況而定)。

9.5第三方託管安排。

(A)代管基金。成交時，母公司將根據本協議和託管協議的條款和條件，在沒有公司證券持有人任何行為的情況下，將託管金額存入托管代理，並構成受託管協議規定條款約束的託管基金。

(B)清償申索。

(I)如果要根據第9.4(F)(I)條從託管基金向任何受賠方付款，母公司和證券持有人代表應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理從託管基金向適用的受賠方發放如此應付的現金金額。(I)如果要根據第9.4(F)(I)條從託管基金向任何受賠方支付款項，母公司和證券持有人代表應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理從託管基金向適用的受賠方發放如此應付的現金金額。

(Ii)如果要根據第9.4(F)(Iii)節或第9.4(F)(Iv)節最後一句從託管基金向公司證券持有人付款，母公司和證券持有人代表應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示第三方代理向適用的公司證券持有人發放如此應付的現金金額。(Ii)如果要根據第9.4(F)(Iii)節或第9.4(F)(Iv)節的最後一句從託管基金向公司證券持有人支付款項，母公司和證券持有人應立即向託管代理髮出聯合書面指示，指示第三方代理向適用的公司證券持有人發放應付現金。

9.6第三方索賠。如果父母受賠方知道不是本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序的主張或開始(“第三方索賠”)，該父母受賠方合理地相信，如果判決不利，可能會導致任何父母受賠方根據本條第9條提出賠償要求，該父母受賠方應通知證券持有人代表，該訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序是由非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表提出的(“第三方索賠”)，該父母受賠方合理地相信，如果判決成立，可能會導致任何父母受賠方根據本條第9條提出賠償要求，該父母受賠方應通知證券持有人代表

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費用由他們承擔，參與但不確定或進行此類第三方索賠的辯護。父母受補償方發出的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明父母受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。然而，未能及時發出書面通知不應解除賠償持有人的賠償義務，除非且僅限於證券持有人代表或任何賠償持有人因此而喪失權利或抗辯。母公司受賠方有權自行決定對任何此類索賠進行辯護和和解，證券持有人代表和公司證券持有人無權批准或同意任何此類第三方索賠；但除非事先得到證券持有人代表的書面同意(可由證券持有人代表全權酌情拒絕)，否則與第三方索賠人就任何此類第三方索賠達成和解不應決定賠償損失的權利。如證券持有人代表已同意任何該等和解，則本公司證券持有人及賠償持有人無權根據本條第9條的任何規定，就證券持有人代表明確同意構成應付索償的該等和解金額提出反對。[***].

如果證券持有人代表(代表任何公司受賠方)知道不是本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表的任何人提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序的主張或開始(“公司第三方索賠”)，證券持有人代表合理地相信，如果相反的決定，可能會導致任何公司受賠償方根據第9條提出賠償要求，證券持有人代表他們自費參與但不決定或進行此類公司第三方索賠的抗辯。證券持有人代表發出的通知應合理詳細地描述公司第三方索賠，應包括所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明公司受賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額。然而，未及時發出書面通知不應解除母公司的賠償義務，除非且僅限於母公司因此而喪失權利或抗辯能力。母公司有權自行決定對任何此類索賠進行辯護和和解，證券持有人代表和公司證券持有人無權批准或同意任何此類公司第三方索賠；但除非事先得到證券持有人代表的書面同意(證券持有人代表可自行決定不予批准), 任何此類公司第三方索賠與第三方索賠人的和解都不應決定該公司第三方索賠根據本條第9條規定的損失金額或與該事項相關的損失的賠償權利；此外，如果未經證券持有人代表事先書面同意(可由證券持有人代表全權酌情拒絕)，母公司不得就任何公司第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意作出任何判決；然而，如果上述和解、妥協或判決不會對任何該等公司受賠方產生任何責任或義務，並按照慣例規定無條件免除任何該等公司受賠方與該公司第三方索賠相關的所有責任和義務，則不需要根據前一但書事先徵得證券持有人代表的書面同意。

9.7證券持有人代表。

(A)經公司證券持有人批准本協議，而無需任何公司證券持有人或公司採取任何進一步行動，每家公司

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證券持有人不可撤銷地批准股東代表服務有限責任公司的章程和任命為證券持有人代表，擁有第9.7條規定的所有權利、權力和義務，以及根據第9.7條指定的任何後續證券持有人代表，作為所有公司證券持有人及其代表的唯一、排他性、真實和合法的代理人、代表和事實代理人，並有充分的替代權，就與本協議相關或由此產生的任何和所有事宜而言證券持有人代表參與協議及本公司為其中一方的任何其他相關協議)，包括為代表本公司所有證券持有人或他們每個人採取任何行動或不採取任何行動的目的。本協議授予證券持有人代表組的權力、豁免權和獲得賠償的權利：(I)與利益相結合，在任何公司證券持有人死亡、喪失行為能力、破產或清算後仍不可撤銷，並對其任何繼任者具有約束力；(Ii)在任何公司證券持有人轉讓其在託管基金中的全部或任何部分權益或任何里程碑式的對價後，仍應繼續存在。公司證券持有人或其代表根據本協議作出的所有行動、通知、通信和決定均應由證券持有人代表發出或作出，證券持有人代表的所有此類行動、通知和決定應最終被視為已獲得證券持有人代表的授權，並對其具有約束力。, 任何和所有公司證券持有人及其繼任者，就好像得到公司證券持有人的書面明確確認和批准一樣，以及任何公司證券持有人可以用來質疑、否定或否認證券持有人代表根據本協議、託管協議或證券持有人代表參與協議真誠採取的行動的所有抗辯都將被放棄。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，自成交之日起及成交後，證券持有人代表有充分權力和授權(A)談判和簽署與本協議或任何前述協議或文書相關的所有文件，(B)授予、提供、談判和簽署所有放棄、修訂、同意、指示和授權，並根據本協議或任何前述協議或文書採取或考慮採取或行使任何其他行動或行使可能是必要或適當的任何其他行動或權利，(C)提起公訴，(C)採取、提供、談判和簽署所有豁免、修訂、同意、指示和授權，或行使根據本協議或任何前述協議或文書所要求或預期的或以其他方式必要或適當的任何其他行動或權利，保護和解決所有賠償糾紛(包括聘請律師和其他訴訟協助)和所有強制執行或保護證券持有人代表和/或公司在本協議項下的權利和補救措施的訴訟，包括關於第11.6條下的具體履行的訴訟，以及(D)接收根據本協議和根據本協議或與本協議相關的所有通知、請求和要求。儘管如上所述，證券持有人代表沒有義務代表公司證券持有人行事，除非在託管協議和證券持有人代表參與協議中有明確規定，為清楚起見，證券持有人代表在任何附屬協議、附表、證物或公司披露時間表中均無義務。收盤前後, 母公司有權就本協議或本公司為其中一方的任何相關協議項下產生的任何問題與證券持有人代表獨家打交道，公司證券持有人應受證券持有人代表就該等問題採取的所有行動的約束。證券持有人代表有權：(I)依靠電子表格，(Ii)依靠其認為是真實的任何簽名，以及(Iii)合理假設簽字人有適當授權代表適用的公司證券持有人或其他方簽名。

(C)倘證券持有人代表身故、在法律上喪失行為能力或破產、解散、清盤、辭職或以其他方式不能或不願服務，則佔按比例股份超過50%的公司證券持有人(“股東多數”)應在五(5)個工作日內以書面向母公司指定一名人士取代已故或法律上喪失行為能力或辭職或以其他類似方式喪失能力的證券持有人代表為本協議下的繼任證券持有人代表。如果在任何時候沒有證券持有人

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股東代表和股東多數派未能在收到母公司向股東多數派遞交的要求指定繼任證券持有人代表的書面請求後五(5)個工作日內以書面形式指定繼任證券持有人代表，則母公司可以向有管轄權的法院申請任命本協議項下的新證券持有人代表。在證券持有人代表或諮詢組任何成員辭職或免職、本協議和託管協議終止和/或終止後，豁免權和獲得賠償的權利仍然有效。

(D)在根據第2.14節進行結算時，費用基金應存入證券持有人代表指定的帳户，並根據第9.7(D)節的條款持有。證券持有人代表將把這些資金與其公司資金分開持有，在破產時不會自願將這些資金提供給債權人。費用基金應由證券持有人代表持有，僅供證券持有人代表使用(I)支付或償還證券持有人代表因履行與本協議、託管協議或證券持有人代表接洽協議相關或由此產生的職責而產生的任何合理費用，或賠償證券持有人代表因履行與本協議、託管協議或證券持有人代表接洽協議相關或由此產生的職責而承擔的任何責任，或(Ii)諮詢小組另有決定。證券持有人代表並無提供任何投資監督、建議或建議，除因其嚴重疏忽或故意行為不當外，對儲備金本金的任何損失概不負責。證券持有人代表並不作為預扣代理人或以任何與費用基金相關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。公司證券持有人將不會收到費用基金的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們原本可能在任何此類權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給證券持有人代表。有待諮詢小組批准, 證券持有人代表可以以任何其他方式分配給公司證券持有人的對價向費用基金提供資金。證券持有人代表與本協議相關的所有費用和開支應由公司證券持有人支付，最初從費用基金中支付。在證券持有人代表完成職責後，證券持有人代表將盡快將支出基金的任何剩餘餘額交付母公司，以便進一步分配給公司證券持有人(前提是，公司期權的應付金額應支付給公司期權的前持有人，但須予以適用的扣繳)。出於美國聯邦所得税的目的，費用基金將被視為公司證券持有人在交易結束時收到並自願撥備的。

(E)若干公司證券持有人已與證券持有人代表訂立聘用協議(“證券持有人代表聘用協議”)，就證券持有人代表在本協議、託管協議及證券持有人代表聘用協議(該等公司證券持有人，包括其個人代表，以下統稱為“顧問組”)項下的服務向證券持有人代表提供指示。證券持有人代表或其任何成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理人和僱員或諮詢組的任何成員(統稱為“證券持有人代表小組”)，均不因證券持有人代表或諮詢組在本協議中的任何行為或遺漏或與本協議相關的任何協議而對公司證券持有人負責，除非證券持有人代表的意願引起了這種情況。在證券持有人代表的情況下，除非是由證券持有人代表的意願引起的，否則證券持有人代表或諮詢組的任何成員(統稱“證券持有人代表小組”)均不對公司證券持有人負責，除非是由證券持有人代表的意願所引起的，否則證券持有人代表或諮詢組的任何成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理人和僱員或諮詢組成員(統稱為證券持有人代表組根據律師的建議，證券持有人代表不對任何行動或不作為負責。母公司不對公司證券持有人代表根據本協議所做或不做的任何行為負責。

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(F)公司證券持有人應賠償和保護證券持有人代表集團，並使證券持有人代表集團不受其按比例分攤的任何損失、責任、缺陷、損害、成本、費用、費用、索賠、費用、判決、罰款、為和解而支付的金額或因接受、履行或管理證券持有人代表在本協議項下的職責(在適用的範圍內，包括託管協議、包括證券持有人代表聘請的任何法律顧問、會計師、審計師和其他顧問和熟練專業人員的合理費用和開支，以及與向保險公司尋求賠償有關的費用(統稱為“證券持有人代表費用”)，在每一種情況下，證券持有人代表費用都是遭受或發生的；條件是，如果最終判定任何此類證券持有人代表費用是由於證券持有人代表的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，證券持有人代表將向公司證券持有人償還可歸因於該等重大過失或故意不當行為的賠償證券持有人代表費用的金額。在不限制證券持有人代表對上述證券持有人代表費用的任何補救措施的情況下，證券持有人代表有追索權，首先向費用基金追索，其次向費用基金追索。, 在將本協議規定的任何里程碑對價或託管基金的任何部分分配給公司證券持有人之前，必須首先支付給公司證券持有人；第三，直接從公司證券持有人那裏支付；前提是，雖然證券持有人代表可以從上述資金來源中支付，但這並不免除公司證券持有人在遭受或發生此類費用時立即支付這些費用的義務。在任何情況下，證券持有人代表都不會被要求代表公司證券持有人或以其他方式墊付自己的資金。此外，證券持有人代表不應被要求採取任何行動，除非證券持有人代表已獲得資金、擔保或賠償，在其確定的情況下，這些資金、擔保或賠償足以保護證券持有人代表免受證券持有人代表在執行此類行動時可能產生的費用、開支和責任的影響。儘管本協議中有任何相反規定，本協議其他地方對公司證券持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均不適用於本協議項下提供給證券持有人代表的賠償。上述賠償在證券持有人代表關閉、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

9.8税收待遇。除非適用法律另有要求，否則根據本協議第2.9(D)條或第9條支付的任何款項，除非適用法律另有要求，否則雙方應將美國聯邦、州、地方和非美國所得税視為購買價格調整。

[***]

9.9父母賠償。

(A)根據合併，在符合本條第9條規定的情況下，在合併完成後，母公司應賠償和保持每個公司證券持有人及其各自的關聯公司(不包括在生效時間前因持有公司股本而成為關聯公司的人)、代表、繼承人和許可受讓人(統稱為“公司受賠方”)不受損害，並應賠償和償還公司發生的所有損失。

(I)違反(A)本協議第四條、(B)任何相關協議或(C)任何母公司證書中包含的母公司或合併子公司的陳述或擔保；或

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(Ii)除關門前税項外，公司的任何税項。

第十條

終止、修訂及豁免

10.1 [已保留].

10.2 [已保留].

10.3修正案。本協議可在本協議雙方生效前的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動進行修訂，無論是在本協議由本公司或合併子公司的股東採納之前或之後；但在任何該等股東通過本協議後，不得在未經進一步批准或授權的情況下對本協議進行任何法律上需要本公司或合併子公司股東進一步批准或授權的修訂。除經雙方簽署的書面文件外，本協議不得修改。為解決任何受賠償方與一個或多個公司證券持有人之間的糾紛和其他事項，在第9條或其他規定的生效時間之後，有一項諒解，即證券持有人代表有權約束所有公司證券持有人。

10.4延期；豁免。在交易結束前的任何時候，母公司一方和本公司可以在法律允許的範圍內(A)延長履行另一方對本協議的任何義務的時間，(B)放棄在本協議所載或根據本協議交付的任何文件中向該另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中為該另一方的利益而制定的任何契諾、協議或條件。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。就第10.4節而言，公司股東同意，證券持有人代表在交易結束後簽署的任何延期或棄權對所有公司股東具有約束力並對其有效，無論他們是否簽署了該延期或棄權。任何一方遲延或未能主張其任何權利或補救措施，均不構成放棄此類權利或補救措施。

第十一條

一般條文

11.1條通知。本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下已送達、發出和接收：(A)當面送達；(B)通過電子郵件或傳真傳送(並書面確認已完成傳送)；(C)以掛號信或掛號信郵寄後的第三(3)個營業日(要求回執)；或(D)由特快專遞公司(以書面確認送達)送達本合同雙方的下列地址(或該當事人可能已在本協議中指定的其他地址或傳真號碼)；或(D)由特快專遞遞送至以下地址(或該當事人可能已在以下地址或傳真號碼中指定的其他地址或傳真號碼)時，視為已送達、發出和接收。

(A)如發給母公司或尚存的法團：

Intellia治療公司
伊利街40號，130套房

馬薩諸塞州劍橋02139

[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

ACTIVE/114926920.3

Goodwin Procter LLP
北方大道100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
[***]

(B)如向本公司發出通知，請告知：

重寫治療公司
1250鮑威爾大街公寓4
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編：94608
[***]

如在截止日期當日或之前，請將一份副本(該副本不構成通知)送交：

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

3號恩巴卡迪羅中心，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：9411104024
[***]

(C)如致證券持有人代表，致：

股東代表服務有限責任公司

第17街950號，1400套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80202

[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

3號恩巴卡迪羅中心，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：9411104024
[***]

(D)如發給公司股東，則寄往該股東的地址及電子表格上的傳真。

11.2解釋。除非出現明確的相反意向：(A)單數應包括複數，反之亦然；(B)對任何性別的提述包括彼此的性別；(C)對任何協議、文件或文書的提述是指根據其條款不時修訂或修改並有效的協議、文件或文書；(D)“包括”和“包括”及其變體不得被視為限制條款，而應被視為後面跟着“不受限制”一詞；(E)本協定中對“附表”、“章節”、“附件”和“展品”的所有提法均指本協定的附表、章節、附件和展品，除非另有説明；(F)本協定中的目錄和標題僅為方便參考，不得被視為本協定的一部分，不得在解釋或解釋本協定時使用；(G)“或”指的是“和/或”；(H)就任何期限的確定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”；。(I)“本協議項下”、“本協議”、“本協議”，以及類似含義的詞語應被視為對本協定作為一個整體的引用，而不是對本協議任何特定條款、條款或其他規定的引用；。(J)“應”和“將”應解釋為具有相同的本協議下的含義；

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和(K)凡提及“本協定”，包括本協定及其所有附表、附件和附件。

11.3個對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付另一方一份或多份副本時生效，但應理解，各方無需簽署同一副本。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。以電子或傳真(包括以便攜文檔格式或其他固定圖像形式傳輸)交付的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。

11.4整個協議；轉讓。本協議、本協議的證物和附件、公司披露時間表、附表I、其他附表以及相關協議和保密協議：(A)構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解(包括意向書、任何意向書、條款説明書或相關討論)，以及(B)不得通過法律實施或其他方式轉讓。除(1)母公司可因合併、合併或出售母公司的全部或幾乎全部資產而將其在本合同項下的權利和義務全部轉讓給母公司的利益繼承人(但作為轉讓的條件，該利益繼承人應明確承擔並同意通過提交給證券持有人代表的書面協議，全面履行母公司在本合同項下的所有責任、義務和契諾)；(I)由於合併、合併或出售母公司的全部或幾乎全部資產，母公司可將其權利全部轉讓給母公司的利益繼承人(但作為轉讓的條件，該利益繼承人應明確承擔並同意通過向證券持有人代表交付書面協議，全面履行母公司在本合同項下的所有責任、義務和契諾)(Ii)向母公司的一家或多家全資及受控聯屬公司或(Iii)母公司或其聯屬公司的任何商業貸款人，作為任何涉及債務換取借款的融資交易的抵押品，惟該等轉讓不得解除母公司在本協議下的任何責任、義務或契諾；及(2)任何身為個人的公司證券持有人可於去世時以遺囑或無遺囑方式轉讓其在本協議下的全部權利及轉授其在本協議項下的全部責任。

11.5可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

11.6具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

11.7呈交司法管轄權；同意送達法律程序文件

(A)除對結清淨債務金額的確定外(根據第2.9節應由本公司完全解決)，所有因本協議、相關協議(本協議中明確規定的除外)或根據本協議(本協議中明確規定的除外)或本協議及其談判、違約、有效性或履約或擬進行的交易而簽署和交付的所有爭議、索賠或爭議，包括在誘因中欺詐或欺詐的索賠，包括對本協議、相關協議或任何其他協議或文件的談判、違約、有效性或履約，包括在誘因中欺詐或欺詐的索賠，幷包括對本協議、相關協議或任何其他協議或文件的談判、違約、有效性或履約，包括在誘因中欺詐或欺詐的索賠，以及對本協議及其預期交易的談判、違約、有效性或履行，包括應由特拉華州威爾明頓市的聯邦法院和州法院在每個案件中單獨解決。

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(B)在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方都不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓市的聯邦法院和州法院對每個案件的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)本協議雙方在此同意按照第11.1條的規定，通過交付副本的方式，在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中處理本協議任何一方送達的文件。

11.8適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

11.9放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利，以及因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)。

11.10施工規則。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

11.11無第三方受益人。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救或責任，但下列情況除外：(I)第9條也應有利於父母受補償方(關於第9.2條)和本公司受補償方(關於第9.9條)，(Ii)第6.13條，自生效之日起及之後(且在發生的情況下)以及(Iii)第11.13節將為每家證券持有人集團律師事務所的利益服務。

11.12費用和費用。除本協議另有明文規定外，每一方應各自負責與本協議擬進行的交易的所有方面相關的費用、成本和開支(包括法律和其他費用和開支)。

11.13衝突豁免；律師-委託人特權。

(A)本協議的每一方代表其自身並代表其董事、成員、股東、合夥人、高級管理人員、僱員和關聯公司承認並同意：

(I)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP和Wilson，Sonsini，Goodrich&Rosati LLP各自就本協議的談判、準備、執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成，分別擔任(A)公司和(B)公司證券持有人和證券持有人代表(代表公司證券持有人)及其各自的聯屬公司(統稱“證券持有人集團”)的法律顧問。母公司同意，並應促使公司和合並子公司同意，

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本協議擬進行的交易的完成，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(或任何繼承人)和/或Wilson，Sonsini，Goodrich&Rosati LLP(或任何繼承人)(各自為證券持有人集團律師事務所)對公司的上述陳述和任何事先陳述，不妨礙證券持有人集團律師事務所擔任證券持有人集團或證券持有人集團的任何董事、成員、股東、合夥人、高管或員工的法律顧問。

(Ii)母公司不得，亦不得安排本公司、尚存公司及尚存公司不得尋求或取消任何證券持有人集團律師事務所基於該證券持有人集團律師事務所事先代表本公司的任何有關代表的資格。本協議各方在此同意並放棄因該事先陳述而產生的任何利益衝突，並且該等各方均應促使其任何關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。每一方都承認這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，各方已經諮詢了律師或被告知應該就本協議這樣做。第11.13條中包含的契諾、同意和豁免不應被視為排除任何證券持有人集團律師事務所根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

(B)證券持有人集團或本公司與任何證券持有人集團律師事務所之間的所有通訊，以及證券持有人集團律師事務所(不論是否包括證券持有人集團或公司)之間的所有通訊，在每種情況下，均與本協議、任何相關協議或任何證書的談判、擬備、籤立和交付，以及公司或證券持有人集團的任何成員的表現有關，他或她根據本協議或根據本協議承擔的義務以及據此擬進行的交易的完成(“特權通信”)應被視為享有律師-客户特權，與此相關的客户信任期望應完全屬於證券持有人集團，不得轉嫁給母公司、本公司、尚存公司或尚存公司(各自為“母公司集團公司”)，也不得由母公司、本公司、尚存公司或尚存公司(各自為“母公司集團公司”)要求。因此，各母公司不得從任何特權通信或任何證券持有人集團律師事務所的檔案中獲取與此類約定相關的任何特權通信，並且不得在針對或涉及任何證券持有人集團的任何索賠、糾紛、訴訟、訴訟或訴訟中使用或依賴任何特權通信。在不限制前述一般性的情況下，自交易結束起及結束後，(I)證券持有人集團(而非任何母公司集團公司)將是與該合約有關的律師-委託人特權的唯一持有人，且任何母公司均不是該合約的持有人；(Ii)任何證券持有人集團律師事務所與該合約有關的檔案構成客户的財產的範圍內，(Ii)任何證券持有人集團律師事務所與該合約有關的檔案構成客户的財產時，(I)證券持有人集團(而非任何母公司集團公司)應是該合約的唯一律師-委託人特權持有人, 僅證券持有人集團(及任何母公司)不得持有該等財產權及(Iii)任何證券持有人集團律師事務所均無責任因任何該等證券持有人集團律師事務所與本公司之間的任何委託-客户關係或其他原因而向任何母公司披露或披露任何該等委託-客户通訊或檔案。儘管如上所述，在母公司或其關聯公司(包括任何母公司集團公司)與除任何證券持有人集團以外的第三方之間發生爭議的情況下，另一方面，母公司及其關聯公司(包括任何母公司集團公司)可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方;披露機密通信，但前提是母公司或其任何附屬公司(包括任何母公司集團公司)在未經證券持有人代表事先書面同意的情況下不得放棄此類特權。如果政府命令要求母公司或其任何附屬公司(包括任何母公司集團公司)在(X)適用法律允許的範圍內，或(Y)母公司律師認為可取的範圍內，以其他方式要求訪問或獲取全部或部分特權通信的副本，則母公司應立即(在任何情況下，在三(3)個工作日內)書面通知證券持有人代表，以便證券持有人代表可以尋求保護令。

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(C)本第11.13條旨在使每家證券持有人集團律師事務所受益，並可由其強制執行。本節是不可撤銷的，未經各證券持有人集團律師事務所事先書面同意，不得修改、放棄或修改本節條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，母公司、合併子公司、本公司和證券持有人代表已促成本協議的簽署，所有這些都是在上面第一次寫下的日期簽署的。

Intellia治療公司

作者：/s/約翰·倫納德
姓名：約翰·倫納德(John Leonard)
職務：總裁兼首席執行官

重寫治療公司

作者：/s/Schaked Halperin
姓名：Schaked Halperin
頭銜：首席執行官

RW收購公司

作者：/s/德里克·希克斯
姓名：德里克·希克斯(Derek Hicks)
職務：總裁

股東代表服務有限責任公司，僅以證券持有人代表的身份

作者：/s/Sam Riffe

姓名：薩姆·裏夫(Sam Riffe)

標題：經營董事

協議和合並計劃的簽字頁

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