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附件10.16
同意轉讓、許可和共有以及
發明管理協議
一種用於基因組編輯的可編程DNA限制性內切酶
UC案例編號：BK-2012-115
CRISPR參考文獻：Charpentier-2012
馴鹿參考：UC-UV協議
用於基因組編輯的可編程DNA限制酶的轉讓、許可和共同所有權及發明管理協議(“發明管理協議”、“IMA”或“協議”)自2016年12月15日(“生效日期”)起生效，並由以下個人和實體簽署：
Emmanuelle Charpentier博士，在德國柏林Chariteplatz 1,10117感染生物學規章部馬克斯·普朗克感染生物學研究所演講(“Charpentier”)；
加州大學董事會是加利福尼亞州的一家上市公司，其全州行政辦公室位於美國加利福尼亞州奧克蘭富蘭克林大街1111號，12樓，郵編：946075200，通過其技術許可辦公室，位於加州大學伯克利分校，伯克利分校，2150Shattuck Avenue，Suite510，CA 94704-1347.(“董事會”)；
維也納大學，通過其維也納大學研究服務和職業發展辦公室，在奧地利維也納A-1010的1號大學發表演講，奧地利維也納，Berggasse 7，2樓(“維也納”)；
CRISPR治療股份公司，一家瑞士公司(Aktiengesellschaft)，地址在瑞士巴塞爾CH-4051，Aeschenvorstadt 36(“CRISPR”)；
ERS基因有限公司，一家在愛爾蘭註冊成立的有限責任公司，地址為愛爾蘭都柏林2號哈考特街88號(“ERS”)；
TRACR Hematology Ltd.，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，地址為英國倫敦W1T 4TQ托特納姆法院路85號(“TRACR”)；
馴鹿生物科學公司，特拉華州的一家公司，地址在美國加利福尼亞州伯克利第105號第7街2929號，郵編94710(“Cariou”)；
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Intellia治療公司是特拉華州的一家公司，地址為美國馬薩諸塞州坎布里奇市伊利街40號130室，郵編：02139(以下簡稱“Intellia”)；以上每一項均單獨稱為本協議的“一方”，並統稱為本協議的“各方”。
a.
如本文所述，所有各方在附件A中定義和陳述的專利和專利申請(“專利申請”)中擁有一定的權益，包括專利申請(“發明”)中描述或要求保護的技術和/或產品，無論是作為發明人和/或共同發明人、受讓人和/或被許可人。
b.
作為專利申請的發明人和/或共同發明人，特許人在專利申請中擁有某些權利，並且沒有將其在專利申請中的權利轉讓給任何實體或機構，這種權利在本文中稱為“特許人權利”。Charpentier已將其專利申請的開發、管理和實施權利(單獨和集體稱為“發明管理權”)委託給CRISPR和ERS。特別是，Charpentier已將發明管理權授予CRISPR(包括但不限於她在本協議項下的發明管理權以及某些相應的義務，包括但不限於支付與專利申請和相關訴訟相關的成本和費用的責任)，但某些專利申請(“ERS專利授權”和“ERS-授權的專利申請”，各見附件B所述)由Charpentier授予發明管理權(“ERS專利授權”和“ERS-授權的專利申請”)。CRISPR和ERS中的每一個在本文中被稱為“委託方代表”，並統稱為“委託方代表”。(為清楚起見，Charpentier未將任何發明管理權委託給TRACR，TRACR也不是Charpentier代理人。)
c.
Charpentier已將其在專利申請中的商業化權利(包括將專利申請中描述和/或要求的產品和方法商業化的權利)獨家許可給CRISPR、ERS和TRACR(根據“CRISPR許可證”、“ERS許可證”和“TRACR許可證”)，CRISPR、ERS和TRACR中的每一個單獨和集體稱為“Charpentier Licensee(一個或多個)”，CRISPR許可證、ERS和TRACR中的每一個都是CRISPR許可證、ERS和TRACR許可證Charpentier無權許可或再許可，不得將發明用於自己的研究目的以及在自己參與的非商業性研究合作中使用。
d.
由於以下發明人和/或共同發明人在專利申請中的任何和所有權利、所有權和利益(直接或通過霍華德·休斯醫學院(“HHMI”)，在詹妮弗·杜德納、馬丁·傑內克和温德爾·林的某些權利的情況下，通過霍華德·休斯醫學院(“HHMI”))的轉讓(“向董事轉讓”)，Regents作為共同所有人在專利申請中擁有某些權利：Jennifer Doudna，Martin Jinek，James H.Doudk
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e.
由於發明人和/或共同發明人Krzysztof Chylinski(“維也納出讓人”)在專利申請中的任何和所有權利、所有權和利益被轉讓(“轉讓給維也納”)，維也納作為共同所有人在專利申請中擁有某些權利，這些權利在本文中稱為“維也納權利”。
f.
董事權利受HHMI義務約束，董事權利的任何許可或再許可均受HHMI義務約束，包括HHMI將發明用於研究目的的已繳款、非排他性、不可撤銷的許可(“HHMI的保留權利”)，董事權利也受美國政府權利的約束，如“美國法典”第35 U.S.C.§200-212所述。董事權利和維也納權利受保留的權利約束，有權代表自己實施發明，並允許其他教育和非營利性機構將發明用於研究和教育目的。
g.
就專利申請中的發明管理權而言，董事會代表其自身利益，維也納也授權董事會(根據本協議附件附件D的“機構間協議”)代表維也納牽頭管理專利申請的專利起訴和許可，該機構間協議不受本協議條款的影響。
h.
根據與Cariou達成的協議(“Cariou許可”)，Cariou和維也納已獨家許可其在專利申請中的商業化權利，Cariou已將其在已定義的人類治療領域的某些權利再許可給Intellia(“Intellia分許可”)，Cariou許可和Intellia分許可分別和集體為“Regents License(S)”，Cariou和Intellia分別和集體為“Regents License(麗晶許可證不受本協議任何條款的影響，在行使和履行本協議項下的權利和義務時，麗晶和麗晶許可證被許可方應遵守麗晶許可證中的所有義務。
i.
此外，Cariou、Intellia和Charpentier被許可人已將專利申請的再許可授予非本協議締約方的其他第三方。
j.
Charpentier、Regents和維也納分別稱為“共同所有人”，統稱為“共同所有人”。Charpentier‘s Rights、Regents’Rights和維也納‘s Rights統稱為“專利權”。Regent和CRISPR中的每一個或其任何授權代表在本文中有時單獨稱為“發明經理”，並在本文中統稱為“發明經理”；但是，就ERS委託的專利申請而言，ERS應代替CRISPR成為發明經理，並且在ERS委託的專利申請的情況下，應被視為與Regents一起在C-1.3(B)和C-1.3(B)節規定的程序下的發明經理。CRISPR、ERS、TRACR、Cariou和Intellia中的每一個有時在本文中單獨稱為“被許可人”，在此被乘以或統稱為“被許可人”，它們的許可證(即Charpentier許可證和Regents許可證)有時在本文中被單獨、相乘或統稱為“許可證”。
鑑於，雙方一直並將繼續共同希望簽訂本協議，以便在專利權的開發和管理方面進行合作，並
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促進他們在專利申請中的權利的充分商業利用，包括允許專利申請的許可和再許可，以便在美國和全球其他司法管轄區開發和銷售基於或採用發明的產品；
因此，現在，考慮到本協議提供的承諾，雙方同意如下：
i.
特許人在提交專利申請的司法管轄區的適用法律要求和允許的最大範圍內，在不適用任何會計、補償或報酬權利或其他對價、報告、通知、轉讓“買入”權利(例如優先購買權)或根據適用法律或政府法規保留的與此類轉讓相關的其他權利或資格(統稱為“與轉讓相關的權利”)的情況下，最大限度地追溯同意由董事轉讓人轉讓給董事的轉讓(這些權利統稱為“與轉讓相關的權利”在某些已提交專利申請的司法管轄區不能追溯適用對董事轉讓的同意，和/或需要額外文件或協助以完善此類權利轉讓的情況下，Charpentier同意在合理需要時並自費協助董事完善此類轉讓。
ii.
特許使用人在提交專利申請的司法管轄區的適用法律要求和允許的最大範圍內，追溯性地同意維也納出讓人向維也納轉讓，在每種情況下，均不適用與轉讓相關的任何權利。如果對維也納轉讓的同意不能追溯適用於已提交專利申請的某些司法管轄區，和/或需要額外的文件或協助以完善此類權利轉讓，則Charpentier同意在合理需要時協助維也納完成此類轉讓，費用由Charpentier承擔。
iii.
展望未來，在符合《關於維也納和攝政的機構間協議》規定的任何限制(僅在維也納和攝政之間有效)的情況下，每個共同所有人允許彼此共同所有人轉讓其在專利申請中的權益，而不適用與轉讓相關的任何權利，但條件是：(A)除非經所有共同所有人的共同同意，否則不得向不利請求人轉讓(如C-1.3節所定義)，和(B)任何受讓人必須完全承擔並同意受本協議項下轉讓人的所有義務的約束，他們將成為本協議的簽字人，與此相關，每個其他共同所有人應被視為已同意該轉讓(在根據專利申請所在司法管轄區的適用法律所必需的範圍內)，並應提供完成該權利轉讓所需的任何額外文件或協助，並協助
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轉讓人為完成此類轉讓而合理要求的，費用由轉讓人承擔。
i.
共同所有人提供以下同意：(A)Charpentier同意(I)根據Regents權利和維也納權利，向Cariou授予許可，研究、開發、製造、製造、使用、銷售、出售、要約出售、進口和實踐發明(單獨和集體地“商業化”)發明，但須遵守Cariou許可中包含的任何限制和資格，以及(Ii)Cariou授予對其某些發明權的再許可。(I)Charpentier同意根據Regents的權利和維也納的權利向Cariou授予研究、開發、製造、製造、使用、銷售、出售、要約出售、進口和實踐(單獨和集體“商業化”)發明的許可；以及(Ii)同意Cariou授予對其某些發明權的再許可遵守Intellia再許可中包含的任何限制和資格，以及根據Cariou許可證或Intellia再許可進一步授予再許可；(B)董事會和維也納同意Charpentier根據Charpentier‘s Rights向CRISPR、TRACR和ERS授予將發明商業化的許可，但須分別受CRISPR許可、TRACR許可和ERS許可中所載的任何限制和資格的限制，並同意根據Charpentier許可授予的任何再許可，以及根據該等許可或再許可進一步授予的任何再許可的許可；(B)董事會和維也納同意根據Charpentier’s Rights向CRISPR、TRACR和ERS授予將發明商業化的許可，但須分別遵守CRISPR許可、TRACR許可和ERS許可中所載的任何限制和資格；(C)所有共同所有人同意，今後，每個共同所有人可根據其在專利申請中的權利提供許可和/或轉讓或以其他方式修改此類許可，而無需其他共同所有人的進一步同意；(D)共同所有人的每個被許可人及其每個次級被許可人應有權通過多個層次進行再許可，但須遵守其個人許可和/或再許可和/或關於維也納和議會的機構間協議中規定的任何限制，並規定, 該許可或再許可應包括根據董事會與HHMI達成的協議所需的許可條款；以及(E)除本文明確規定外，一個共同所有人或其被許可人或分被許可人不欠其他共同所有人或其被許可人或再被許可人以前或將來對專利申請的許可和再許可的會計、補償或報酬或其他對價、報告或通知，也不應向其他共同所有人或其被許可人或分被許可人欠下或欠下該等共同所有人或其被許可人或再被許可人的帳目、補償或報酬或其他對價、報告或通知；但就共同所有人在(a-d)項下的上述同意而言，除按照C-1.3(B)節規定的規定外，每個共同所有人並不憑藉本B-2.1節同意其他共同所有人或其被許可人或再被許可人過去或將來就任何專利權向不利請求人(如C-1.3節中所定義)進行的任何許可、再許可或轉讓；(c-1.3(B)節中規定的除外)，除非符合C-1.3(B)節中規定的規定，否則每個共同所有人不同意其他共同所有人或他們的被許可人或再被許可人過去或將來就任何專利權向不利請求人(如C-1.3節中所定義)進行的任何許可、再許可或轉讓；此外，如果上述任何同意不能在已提交專利申請的任何特定司法管轄區獲得預期授予，和/或需要與批准該等許可和再許可相關的額外文件或協助，則每一共同所有人和(如果適用)另一方同意在需要時提供此類同意。[***]與該等許可或再許可的批准有關。
ii.
上述同意適用於已經提供的許可或再許可(“預先存在的許可和再許可”)，應被視為在提交專利申請的司法管轄區內適用法律允許的最大範圍內追溯適用，在每種情況下均不適用共同所有人在會計、補償或報酬方面的任何權利，或根據適用法律或政府法規保留的與此類許可相關的其他對價、報告、通知或其他權利或資格。在某種程度上，對先前存在的許可和再許可的這種同意不能追溯地適用於該專利
所在的某些司法管轄區
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已提交申請，和/或需要與批准此類許可或分許可相關的其他文件或協助，每個共同所有人和(如果適用)另一方同意在需要時提供此類同意，[***]與此類許可證和再許可的批准有關。
iii.
在符合前述規定和關於排他性的情況下，執政者和/或維也納和/或其被許可人或再被許可人被允許僅就其所擁有的權利授予和授予該許可人僅對其持有的權利具有“排他性”的許可和再許可(無論是一般許可還是專利權領域(例如“領域”)或領域)。且本條款規定的許可和再許可的同意不排除或限制特許或再許可被許可人實踐發明和/或將發明商業化的權利(包括但不限於在本B-2節中設想的通過多個層級授予許可和再許可的權利)，且本條款規定的許可和再許可不排除或限制被許可人實踐發明和/或將發明商業化的權利(包括但不限於在本B-2節中設想的通過多個層級授予許可和再許可)；同樣，特許許可人和/或其被許可人或再被許可人被允許就其持有的權利授予並授予由該許可人獨佔的許可，而攝政王和維也納對此處規定的此類許可的同意不排除也不限制攝政王或維也納或攝政王被許可人實踐發明和/或將發明商業化的權利(包括但不限於在本B-2節中設想的通過多個層次授予許可和從屬許可)。由此產生的來自Regents和維也納以及Charpentier的許可或再許可具有重疊或共同擴展的獨佔範圍(無論是一般或特定領域或地區)的持有者，在本協議中被視為共同獨家被許可人或再被許可人(“共同獨家被許可人”)。為免生疑問, 此類獨家被許可人可自由(在其自身權利授權的範圍內)實踐發明和/或將發明商業化，但不得要求他們之間和/或與當前或未來的被許可人或再被許可人簽訂協議，以便通過此類相互協議有效地向個別被許可人和/或再被許可人提供額外的排他性或共同排他性。
i.
共同所有人的理解和意圖是，專利申請已經並將繼續由他們共同擁有，無論是什麼發明，這些理解和意圖反映在以下條款中：
3.
如果任何和所有適用司法管轄區需要，雙方特此同意，並同意向共同所有人提供任何必要的協助，使他們能夠分別根據B-3.1(B)(I)和(Ii)節向共同所有人提供適用的轉讓或許可。
i.
Charpentier、UC和維也納作為共同所有人的責任在本部分B中定義。Charpentier、UC和維也納應簽署任何文件(包括但不限於終止免責聲明)，並以其身份提供任何協助
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如C部分和D-1部分所述，為實施發明管理者共同批准的發明管理活動所需的共同所有人身份，或通過爭議解決方式。
i.
雙方的共同目標是促進科學和實用技術的進步，本協議中的任何內容都不會損害或阻止雙方以這樣做的方式許可、再許可和/或轉讓發明。
i.
發明管理人將在專利申請的開發和保護方面真誠合作，包括但不限於專利申請的提交、起訴、頒發和維護，以及在美國或外國專利局涉及任何專利申請的幹擾、異議、補發、重新審查、派生、當事各方審查、授權後審查和其他授權後程序；涉及任何不涉及侵權問題的專利申請的撤銷、撤銷或無效訴訟；以及專利期限恢復、專利期限調整和但是，如果沒有單獨的書面協議，任何一方在任何情況下都不會被要求作為指名方參加任何訴訟、反索賠或其他程序，一方可全權酌情加入。
ii.
董事會有權代表其自身和維也納指定一家美國律師事務所在美國進行起訴，並制定指示並向外國律師發送指示(如下所述)，以及一家美國幹預律師事務所(“Regents Co-Counsel”)，該律師事務所與專利申請的共同權利有關。CRISPR有權代表自己和Charpentier和ERS指定一家美國律師事務所進行美國起訴，並制定由Regents共同律師向外國律師傳達的指示(如下所述)，以及指定一家美國幹預律師事務所(“Charpentier Co-Counsel”)與專利申請的共享權利相關；但條件是，在起訴ERS委託專利申請和/或針對ERS委託專利申請的幹預程序時，ERS有權代表其自身以及Charpentier和CRISPR指定一家美國律師事務所在美國進行起訴，並制定指示，由Regents共同律師向外國律師(如下所述)和/或一家美國幹預律師事務所(“ERS共同律師”)傳達與此類專利申請共享權利相關的指示。這些律師事務所中的每一家都被單獨或統稱為“共同律師”。如果任一董事、ERS或CRISPR是棄用方，如C-1.5節所述，則該棄用方將失去根據本C-1.2節的規定，就此類未經選舉的專利或未經選舉的申請(如C-1.5節所定義)指定其共同律師的權利，並且只有起訴方可指定律師代表其與該特定專利權相關的利益。在所有情況下, 有權任命共同律師的一方有權隨時自行決定更換其共同律師，或為美國檢方和美國設立一家律師事務所。
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幹擾很重要。共同律師將由發明經理指導，並應授予並努力實現與共同專利活動有關的專利目標(如C-1.4(B)節所定義)，包括但不限於同意向美國以外的每個適用司法管轄區的單個外國律師提供Regents共同律師的指示。如果許可，與專利活動(“起訴事項”)有關的草稿、提交文件和通信以及與之有關的任何支持文件或信息將提供給所有當事人和各方律師(或在根據C-1.5節起訴的情況下，在此類案件中有權利的當事人及其律師)，供其審查，前提是此類通信被視為(除非參與方另有明確規定)是CLIA(如D節所定義的)所定義的共同利益信息，並受其約束，且受CLIA(如D-1.5節所定義)的約束。如果許可，則該等通信應被視為(除非參與方另有明確規定)為CLIA(如D節所定義的)所定義的共同利益信息，並受CLIA(如D節所定義的定義)的約束。協理律師應真誠考慮並及時答覆當事人或其律師就專利活動提出的意見或問題。在未能就特定行動達成協議的情況下，任何起訴事項的最終提交將取決於發明管理人(或在根據C-1.5節起訴當事人的情況下，在此類案件中有權的當事人)的批准，並遵守C-1.4節的程序。
iii.
某些第三方已經提交併正在申請附件E中確定的要求一項或多項發明的專利申請(這些第三方及其專用被許可人單獨和集體稱為“不利索賠人”，此類專利申請和/或由此產生的專利及其外國對應方單獨和共同稱為“不利申請”)。關於不利索賠人在美國尋求不利申請的情況，可以在一個或多個專利申請和一個或多個包含不利申請的專利和/或專利申請之間宣佈一個或多個專利幹擾，最近宣佈的第一個幹擾(幹擾號106,048)與包含不利申請的第一批美國專利有關。此外，其他不利程序或程序已經在美國和/或其他司法管轄區發生和/或可能發生，包括但不限於：(I)應用據稱預期和/或呈現專利申請中所要求的明顯發明的不利申請；(Ii)不利請求人對專利權的一個或多個方面的可專利性提出的質疑；(Iii)發明管理人對發明優先權和/或專利申請的一個或多個方面的可專利性提出的質疑或主張。和/或(Iv)發明管理人就發明優先權和/或不利申請的可專利性提出的挑戰(單獨和集體的“不利訴訟”)。為了協調專利活動並促進針對聲稱要求一項或多項發明的第三方提交的某些專利申請的專利申請和/或專利權的開發和保護, 考慮到本協定雙方承擔的其他承諾和義務，雙方確認並同意如下：
1.
如果發明管理人在他們承擔的一個或多個此類不利訴訟中勝訴，和/或發明管理人選擇解決一個或多個此類不利訴訟，他們應確定不利請求人及其任何被許可人的賠償條款[***];
2.
雙方承認並同意他們在本協議下對彼此的承諾，包括但不限於每個共同所有人對許可提供的同意
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由其他共有人授予的，以及由其他共有人的被許可人授予的再許可，在每一種情況下，都是為了該等其他共有人及其被許可人和再被許可人的利益，並且不需要任何額外的會計、補償或報酬或其他對價、報告或通知，承諾維持共同所有權，而不考慮庫存情況。雙方及其各自的被許可人和分被許可人在專利申請的成功開發和管理以及共同所有人發起或主張的不利訴訟的成功中的利益，在很大程度上基於並依賴於與專利權的專利性或有效性明確相關的不利訴訟方面的合作和不利申請方面的協調(包括但不限於潛在的和解和/或許可討論)，並進一步承認和同意他們在以下方面的共同利益如果一方單方面(即未包括或未經其他受影響或潛在受影響的各方同意)尋求或訂立協議(包括書面和口頭的、有約束力的和不具約束力的合同、許可證、條款單)，則應就受到實質性影響的不利訴訟進行和/或合作, 在任何不利訴訟或其潛在上訴懸而未決期間，與不利索賠人(或作為受讓人或被許可人持有不利索賠人在不利申請中的部分或全部所有權權益的個人或實體)(與不利索賠人的潛在上訴)有關的專利申請或不利申請的任何其他形式的協議(“與不利索賠人的單方面交易”)，直至作出裁決的適用法院、機構或類似的具有約束力的爭議解決組織的最後不可上訴的裁決為止，該協議與專利申請或不利申請相關的任何其他形式的協議(或與不利申請有關的任何其他形式的協議)在任何不利申請或其潛在上訴待決期間與不利索賠人(或作為受讓人或被許可人有權在不利申請中授予許可的個人或實體持有部分或全部不利索賠人的所有權權益)有關因此，雙方同意，在不利訴訟期間，他們沒有締結，也只會與不利索賠人進行下列和解、許可或其他討論(“決議”)，或與不利索賠人進行單邊交易：(I)[***]; (ii) [***]；或(Iii)[***]；進一步規定，在上述每一種情況下，參與決議的各方(“決議方”)[***]。為免生疑問，儘管有本C-1.3節或本協議的任何其他規定，除在不利訴訟期間與不利請求人的單邊交易外，各方均可自由與不利請求人簽訂任何協議；此外，除涉及專利權和不利申請的幹擾外，本協議中的任何規定均不得阻止任何一方質疑任何不利申請的專利性、有效性、可執行性或侵權行為，或對其產生協調或合作義務；此外，不屬於第1頁所定義的本協議一方的被許可方或分被許可方(或該方的多數股權子公司或其他共同控制的附屬公司)，例如本協議一方的非方分被許可方，不受本協議C-1.3節的任何限制；
3.
未能遵守本C-1.3節的任何承諾和承諾將被視為實質性違反本協議，任何一方或發明經理均可根據D-1.2節的程序尋求具體履行；以及
4.
儘管本協議有任何相反規定，但鑑於雙方在B-5.1節中表達的共同目標，本協議中的任何內容均不阻止、損害或以其他方式影響第三方受益人HHMI簽訂涉及HHMI或其任何高級管理人員、員工和/或代理的任何與科學研究有關的協議或安排的能力。
發明管理協議NUMPAGES 40第9頁機密
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iv.
如果發明管理人或起訴方不能就C-1.1至C-1.3節(視情況適用)中規定的合作或建議的行動方案或C-2.1節中規定的成本和費用估算達成一致：
1.
發明經理會將異議提交給[***]，或其等價物，真誠地嘗試討論解決分歧；但是，如果沒有作為可能被違反的許可的一方的每個被許可方的事先書面協議，任何決議都不得違反發明管理者各自的許可。
2.
如果經過C-1.4(A)節的討論，發明管理人仍有不同意見，他們應迅速、真誠地指定雙方都同意的、中立於各方的獨立專利律師(“專利權受託人”)，由他們作出決定[***](單獨和集體的“專利目標”)，並將考慮發明管理者的請求、評論和建議，並在合理可行的範圍內納入這些請求、意見和建議。董事和授權人代表應各自直接向專利權託管人支付專利費。[***]專利權受託人發生的所有費用和開支。發明管理人經雙方書面同意，可隨時更換專利權受託人。
3.
如果根據C-1.2節指定的協理律師必須在短時間內採取行動以維護權利，包括但不限於在行政訴訟中及時提交申請，則該協理律師應使用所有[***]立即通知發明管理人和專利權受託人(如果已選定)的努力；如果由於時間限制，首先獲得所有發明管理人的同意或專利權受託人的決定是不可行的，如果發明管理人沒有就答覆達成一致，則該共同律師將根據發明管理人先前商定的該程序的目標和C-1.4(B)節規定的專利目標，採取必要的行動來維護這些權利。
v.
如果發明管理人選擇不在任何國家進行(通過決定不國有化或以其他方式)、放棄或停止在任何國家起訴或維持任何專利申請(每項專利申請都是“非經選擇的申請”或“非經選擇的專利”)，或者在每個國家的基礎上，或者與發明管理人不希望支持和分擔相關費用的分部或其他持續專利申請有關的情況下，該發明管理人(“棄用方”)將提供至少三十(30)放棄，或停止起訴或維修，在此通知之後，放棄方不再繼續有義務按照C-2節的規定在未來分擔相應的費用和開支。在該書面通知之後，另一發明管理人(“起訴方”)可以選擇自行承擔費用繼續起訴和/或維持非經選擇的專利/非經選擇的申請，放棄方(及其被許可人和任何再被許可人)不得對非經選擇的專利/非經選擇的申請享有任何權利，僅受董事和維也納允許非營利實體將發明用於研究和教育目的的保留權利的限制，此外，關於董事、受讓人和其他被許可人，放棄方在非經選擇的專利/非經選擇的申請中沒有任何權利，但須受董事會和維也納保留的允許非營利實體將發明用於研究和教育目的的權利的限制根據A-6節的規定，簽證方對A-3節規定的簽證方的研究活動保留權利。
發明管理協議NUMPAGES 40第10頁機密
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1.
在[***]階段為[***]作為特許代表，董事會和CRISPR共同選舉了某些非美國國家，在這些國家尋求地區或國家階段的對應關係(“共同選舉的司法管轄區”，見附件F)；CRISPR作為特許代表選舉了某些額外的司法管轄區，在這些司法管轄區尋求理事會沒有選擇進入的區域或國家階段的對應關係(“其他司法管轄區”，見附件F)。Regents有一次性的選擇權來添加額外的司法管轄區，可在[***]在本協議生效之日之後的一段時間內，以書面通知CRISPR，但董事會在行使權力時應負責[***]在行使選擇權時與其他司法管轄區相關的所有成本和費用，並應負責[***]此類成本和費用的持續成本。
2.
如果Regents未行使添加額外轄區的選擇權，則CRISPR作為Charpentier Delegee將負責[***]與額外司法管轄區相關的成本和費用，只有查彭蒂埃、CRISPR和其他特許被許可人及其再被許可人將在該等未經選舉的額外司法管轄區擁有專利權；但條件是，特許代表人應將任何新引用的技術和任何與專利活動相關的新論點(即那些與專利活動沒有實質性重複或一致的論點)通知另一位發明管理人，並就該額外司法管轄區的專利申請和專利提供[***]事先書面通知，並提供此類提議論點的副本，以便其他發明經理有機會審查並就上述提議論點提出建議。
vi.
儘管本協議有任何其他規定，任何發明管理人在未事先書面通知其他發明管理人的情況下，不得放棄對任何專利申請的起訴或維護。此外，為免生疑問，C-1.5節的規定不應免除任何一方在根據其許可或以其他方式放棄或停止起訴或維持任何專利申請方面可能對其許可人施加的任何額外程序要求或其他義務。
vii.
在書面通知其他各方後，申請延長專利期、恢復專利期、SPC(如附件C中定義的)以及在監管出版物(如FDA橙皮書和任何國外同等出版物)中列出的申請將由首先提出其批准產品、或其被許可人或再被許可人批准產品的一方自行決定，並在法律上準備好用於在特定司法管轄區提交此類申請。任何其他方將立即簽署實施此類申請所需的任何合理文件。
i.
發明經理將根據專利目標討論並同意Regents協理律師根據專利目標執行專利活動的預期成本和費用[***]董事會聯合律師的估計，並將建立並向Cariou提交專利活動的相應預算，該預算將會更新[***]在未能達成協議的情況下，根據C-1.4節的程序，與Regents共同律師協商。如果預計成本和費用將超過批准的成本和費用，則董事會共同律師應通知發明經理[***]預算，並將協商並同意對[***]
NUMPAGES 40機密發明管理協議第11頁
執行副本
預算，在未能達成協議的情況下，也遵守C-1.4節的程序。董事會聯合律師應盡合理努力不得超過[***]儘管有任何預算或更新，但雙方認識到不可能準確地預測或控制專利活動將如何進展，或完成必要任務所需的成本和費用，因此，儘管有任何預算限制，Regents共同律師應根據發明經理先前商定的訴訟目標和專利目標採取其認為必要的行動。預算和更新將提供給所有各方審閲，並應被視為共同利益信息(如CLIA中所定義)。
ii.
如果CRISPR尚未這樣做，並且在一定程度上，CRISPR將支付[***]與以下新增司法管轄區相關的成本和費用[***]生效日期。CRISPR將付出代價[***]在這些總數中，[***](A)董事會根據C-1.5(A)節決定不對該等額外司法管轄區行使選擇權，或(B)選擇期終止。在[***]在根據第C-1.5(A)節就此類額外司法管轄區行使選擇權的情況下，董事會將支付[***]與其他司法管轄區相關的成本和費用。
iii.
根據CRISPR和Cariou之間將在簽署本協議的同時簽署的單獨協議(“成本分攤協議”，作為附件G)，CRISPR代表其本人和代表Charpentier和ERS同意按照成本分攤協議中規定的金額向Cariou償還與Cariou已支付的或將由Regent共同律師進行或將要進行的專利活動相關的費用和費用。CRISPR和Cariou將迅速向締約方提供費用分攤協議的任何修正案。CRISPR或Cariou對成本分攤協議的任何實質性違反也應構成對本協議的實質性違反。為免生疑問，除費用分攤協議或各自許可證中或另行書面協議規定外，任何一方均不負責支付另一方律師的費用或費用。
iv.
在任何國家和/或任何分部申請或持續申請中，如果只有一名發明管理人根據C-1.5節承擔專利活動，則相應的費用和費用為[***]，符合C-1.5節。
i.
董事會應對所有費用保持完整、真實和準確的賬目，並應允許其他發明管理人允許其代理人或董事會合理接受的註冊會計師事務所檢查其賬簿和記錄，以及在返款的情況下其基礎記帳人的賬簿和記錄，以核實本協議項下的付款。提出請求的發明管理人應支付每一次檢查的費用，並要求不超過[***]每名考生[***]，除非檢驗顯示的不符之處大於[***]，在這種情況下，董事應支付審查費用，提出請求的發明管理人有權要求[***]檢查。
ii.
不低於[***]每一個[***]在此期間，董事共同律師負責專利活動，自本協議生效之日起為[***]，應交付給
NUMPAGES 40機密發明管理協議第12頁
執行副本
發明管理人和被許可人一份書面報告，説明所有專利申請的狀態；但是，如果根據C-1.5條款，執政者是棄權方，則起訴方的律師應向執政者提交一份書面報告，説明未經選擇的申請或未經選擇的專利的狀態，且不低於[***]每一個[***]在任期內。
i.
如果發明管理人或其他方(在負責本協議管理的許可專業人員的實際知識範圍內)獲悉其認為嚴重侵犯任何專利權(“重大侵權”)，該發明管理人或其他方應通過提供侵權書面證據(“侵權通知”)迅速通知所有其他方。
ii.
如果發明管理人和/或其他各方單獨或共同努力不能在[***]侵權通知發出後，每個發明管理人可以(對於維也納，遵守維也納和董事會之間的機構間協議所採取的限制；對於所有各方，則遵守一方在其許可證中可能具有的任何權利、限制和義務)：
(如果是維也納，則遵守與維也納和董事會之間的機構間協議有關的限制；對於所有各方，則受一方在其許可證中可能具有的任何權利、限制和義務的限制)：
儘管如上所述，如果法規、法規或其他法律規定(例如，經修訂的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman)、經修訂的《生物製品價格競爭和創新法》或美國以外的類似法律)要求在[***]以上所述的期間，[***]工期將縮短為有效[***]在適用法律要求規定的最後期限之前。在[***]在侵權通知發出幾天後，尋求縮短[***]因適用法律要求縮短期限的，應當通知其他當事人縮短期限的必要性和依據。一方應立即將根據此類管理程序收到的任何和所有侵權通知轉發給其他各方。
iv.
根據C-4.2節(“法律訴訟”)提起的法律訴訟將由下列費用全額承擔[***]，而因採取任何法律行動(不論是否以和解方式)而取得的所有追討款項，將按以下次序分攤：。(A)發還所有費用。[***]；但特定各方與其被許可方或分被許可方和/或獨家被許可方之間與他們可能分享收到的金額有關的任何單獨協議，以及董事與HHMI之間與分攤成本、費用和收入有關的任何單獨協議，均不受本協議前述條款的影響。
NUMPAGES 40機密的發明管理協議第13頁
執行副本
i.
任何專利申請的範圍和有效性由專利申請所涉及的相關司法管轄區的適用法律管轄。本協議在其他方面應受紐約州法律管轄，與其法律衝突原則無關；但各方均有權獲得紐約州法律規定的所有抗辯理由，此外，董事們也有權享有加州法律規定的所有抗辯理由。
ii.
由於本協議的性質和主題，以及雙方已經對其被許可人或可能對其被許可人作出的承諾，因另一方的實質性違約而終止本協議不會使未違約方和/或其受益人處於與沒有違約的情況下相同或同等的地位。因此，雙方同意，具體履行被認為是適當的補救措施，以確保雙方各自承擔的承諾和義務，以及為了其被許可人和再被許可人的進一步利益，按照本協議中商定的方式履行，而無需雙方就另一種形式的補救措施或本協議的修正案達成一致。雙方還希望避免為了解決雙方之間關於本協議主題的任何潛在爭議而提起訴訟的需要，這同樣會嚴重破壞雙方的利益，以及它們先前存在的和未來關於其被許可人和再被許可人的活動的承諾。因此，在本協議項下產生的任何爭議、要求或爭議的情況下，包括各方和/或發明管理人和/或專利權受託人根據C-1.4節規定的程序未解決的任何事項，或者發明管理人不能根據C-1.4(B)節就選擇和指定專利權受託人達成協議，或者如果專利權受託人不能或不願意解決特定的爭議事項，上述每一項, “然後，發明管理人應參加旨在鼓勵他們之間解決問題的調解，如果發明管理人不能通過調解解決問題，則發明管理人和其他各方應將該問題提交有約束力的仲裁，仲裁的目的應是確保發明管理人和其他各方的具體承諾和義務按照本協議最初約定的方式履行，並考慮到C-1.4(B)節規定的專利目標，除非發明管理人和其他各方相互同意放棄或修改任何特定的承諾或義務。”調解和仲裁應按照附件H(爭議解決)中規定的規則和程序進行；為免生疑問，除依照C-1.4節、D-1.2節和所附附件H中規定的程序外，任何一方不得就未解決的爭議提起或尋求替代法律程序或補救措施。
iv.
儘管本協議有任何相反規定，但對於
的任何利益(包括但不限於權利或義務)，具有約束力的仲裁無效
發明管理協議NUMPAGES 40第14頁機密
執行副本
未經HHMI事先書面同意的第三方受益人HHMI在個案基礎上進行有約束力的仲裁。
i.
任何需要或允許向本協議雙方發出的通知，如果以書面形式親自以掛號信或快遞方式發送，並通過電子郵件(這不單獨構成通知)，發送到以下地址或雙方在本協議期限內不時以書面指定的其他地址，即為適當的通知：
伊曼紐爾·查彭蒂埃教授
馬克斯·普朗克感染生物學研究所
感染生物學調控系
CharitePlatz 1
10117柏林
德國
(請通過電子郵件將副本發送至：郵箱：Legal@crisprtx.com和郵箱：LegalNotitions@ersgenomics.com)
CRISPR治療公司
埃舍恩沃爾施塔特36
CH-4051巴塞爾
11.瑞士
注意：首席法務官
(請通過電子郵件將副本發送至：郵箱：Legal@crisprtx.com)
ERS基因組學有限公司
夏？街88號
都柏林2
愛爾蘭
(請通過電子郵件將副本發送至：郵箱：LegalNotitions@ersgenomics.com)
TRACR血液學有限公司
托特納姆法院路85號
倫敦W1T 4TQ
英國
注意：首席法務官
(請通過電子郵件將副本發送至：郵箱：Legal@crisprtx.com)
加州大學校董會
技術許可辦公室
沙塔克大道2150號，510套房
加州伯克利，郵編：94704-1347年
美國
關注：董事
(Case No. BK-2012-115)
NUMPAGES 40機密發明管理協議第15頁
執行副本
維也納大學
研究服務和職業發展
Berggasse 7，2樓
1090維也納
奧地利
注意：負責研究和國際事務的副校長
(請通過電子郵件將副本發送至：郵箱：techtransfer@univie.ac.at)
馴鹿生物科學公司。
第七街2929號，105號套房
加利福尼亞州伯克利，郵編：94710
美國
注意：首席法務官
(請通過電子郵件將副本發送至：郵箱：LegalNoties@caribouBio.com)
Intellia治療公司
伊利街40號，130套房
馬薩諸塞州劍橋02139
美國
(請通過電子郵件將副本發送至：郵箱：NTLANOTICE@intelliatx.com)
ii.
如果董事會或維也納終止其機構間協議，或者如果Charpentier、CRISPR或ERS在本協議項下對CRISPR或ERS作為發明管理人的權利或義務進行重大更改，他們將立即以書面形式通知其他各方，雙方同意在必要時修改本協議以反映此類更改。
i.
本協議自生效之日起完全有效，並在最後到期的專利或最後放棄的專利申請(以較晚的為準)的有效期內有效(以較晚的為準)，除非因法律實施或雙方協議提前終止。
i.
受《加州公共檔案法》(California Public Records Act)影響的董事的約束下，雙方應保密對方的機密和/或專有業務和專利起訴信息，其保密程度至少應與該方保護自身機密和/或類似性質的專有信息的程度相同，並應遵守自以下日期起簽訂的《保密共同法律利益和保密協議》(Secfidential Common Legal Interest And Unexplementation Agreement)所規定的責任[***]經《保密共同法律利益與披露協議第一修正案》修訂後，附件一份作為附件I[***] (“CLIA”), [***].
ii.
儘管有D-4.1節的規定，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或損害各方使用、披露或以其他方式處理以下任何信息或數據的權利：
NUMPAGES 40機密發明管理協議第16頁
執行副本
2.
除了收件人的行為或不作為之外，現在或將來都是公眾知識；
3.
由接收方不受限制地從獨立於披露方的消息來源合法獲取，且對披露方沒有任何保密義務；
4.
是獨立製作的，不能訪問或使用本協議下收到的專有信息(由當時的書面記錄證明)；或
5.
法律要求披露，但被要求披露的一方在瞭解到任何旨在強制披露的法律要求後立即通知其他各方，然後與未披露方合作並協助未披露方行使任何權利，在任何法庭或政府機構面前保護其全部或部分機密或專有信息的機密性，並且在需要披露的情況下只披露要求披露的最低數量的信息。
iii.
收件人根據本條款承擔的保密義務將在#年繼續有效[***]在本協議終止或到期日期之後。
iv.
根據適用法律或政府法規的要求，一方可根據不低於D-4.1節的限制性條款，以保密方式向實際或潛在的簽約方和顧問(即實際或潛在的被許可方、投資者、收購者、合資企業等和/或審計師、法律顧問和財務或其他顧問)披露本協議。
i.
名稱和商標的使用；宣傳。本協議不授予在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用本協議任何一方的任何名稱、商號、商標或其他名稱(包括縮寫、縮寫或模擬任何前述內容)的任何權利，並且在此類情況下禁止使用名稱、“加州大學董事會”或加州大學任何校區的名稱；前提是雙方同意合作制定雙方可在與本協議有關的新聞稿和相關宣傳中使用的商定語言形式，董事和其他各方同意被指定為與本協議有關的一方。未經HHMI書面同意，不得在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用HHMI的名稱、商號、商標或其他名稱。
ii.
除書面形式外，不得放棄或修改任何內容。任何一方或其任何被許可人或再被許可人、董事、員工、顧問、顧問或代理人的任何行為或默許都不應視為放棄或修改了本協議的任何規定或權利，只能通過雙方授權代表簽署的書面文書。任何一方對另一方違反本協議的任何放棄，對於任何其他違反本協議的行為，無論是相同或任何其他條款或條件，也無論是在放棄之日之前或之後發生的，均無效。雙方不可撤銷地同意，只能通過各方簽署的書面形式修改本協議。
NUMPAGES 40機密發明管理協議第17頁
執行副本
iii.
沒有隱含許可證。本協議不以暗示、禁止反言或其他方式授予除專利申請之外的任何一方的任何專利下的任何許可或權利，無論這些專利是支配還是從屬於專利申請。
iv.
沒有合資企業、合作伙伴或約束其他各方的能力。本協議不以暗示或其他方式在雙方之間建立任何合資企業或合作伙伴關係，也不授予任何約束另一方的權力。
1.
標題和標題僅為方便起見，不用於本協議的解釋。
2.
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有明確説明，否則“任何”一詞應指“任何和所有”。“包括”一詞應解釋為“包括但不限於”，無論後者是否有明文規定。單詞“or”是析取的，但不一定是獨佔的。
3.
除文意另有所指外，(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或其中所述的此類修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文中對任何適用法律的任何提及應解釋為指不時制定、廢除或修訂的適用法律，(Iii)本協議中對任何個人或實體的任何提及均應解釋為包括該個人或實體的繼任者和受讓人，以及(Iv)除非另有特別規定，否則本協議中對部分、章節或證物的所有提及均應解釋為指本協議的部分、章節和證物。
4.
雙方均承認並同意本協議已由雙方和雙方認真審查和協商，在此類談判中，雙方均由合格的律師代表，並且本協議包含的最終協議(包括所使用的語言)代表雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議任何條款時，任何推定均不適用於任何一方對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為編寫了此類條款。
vi.
完成協議。除機構間協議(附件D)、CLIA(附件I)和許可證外，本協議(包括附件A、B、C、E、F、G、H和J)構成由共同所有者和共同所有者之間的整個書面和口頭協議，特此取消所有其他關於本協議主題的書面和口頭協議、明示或默示的協議。為免生疑問，本協議不影響任何許可。此外，根據A-6節的規定，董事權利受制於美國政府的某些權利以及對HHMI的義務。本協議中的任何內容均不影響此類美國。
NUMPAGES 40機密發明管理協議第18頁
執行副本
政府權利。本協議中的任何內容也不影響HHMI與董事之間在任何其他協議下的任何權利或義務，根據本協議或因本協議授予的任何轉讓、許可或再許可也不限制HHMI的保留權利。此外，根據本協議或作為本協議的結果授予的任何董事權利的轉讓、許可或再許可，均應由董事或董事被許可人根據情況進行審查，以確保包含HHMI的許可條款。
vii.
HHMI。HHMI不是本協議的一方，對本協議項下的各方或本協議規定的任何被許可人、再被許可人或權利受讓人不承擔任何責任，但HHMI是本協議任何影響HHMI的條款的意向第三方受益人，並有權以自己的名義強制執行。本D-5.7節在本協議終止或到期後仍然有效。
vivi.
可分割性。本協議的所有契約和條款均可分割。如果任何這些公約或條款因任何原因被任何有管轄權的仲裁員或法院判決、判決或命令在任何方面無效或不可執行，則這些公約或條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以使其有效和可執行，同時在最大程度上保持雙方的明確意圖，並且此類判決、法令或命令不得影響、損害或使本協議的任何剩餘條款無效。
ix.
繼任者和受理人。本協議對雙方及其各自的收購人、繼承人(包括依法或以其他方式規定的任何個人繼承人)、允許受讓人、繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人、接管人或其他公司繼承人或雙方代表具有約束力，並符合他們的利益。
x.
權威機構。每個共同所有人(在生效日期對負責管理本協議的許可專業人員實際瞭解的範圍內)聲明並保證其目前擁有專利申請的權利、所有權和權益，以履行其對其他各方的承諾和本協議項下的義務。每一方均表示並保證本協議對該方具有法律約束力，可根據其條款強制執行，且不與該方目前受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突。雙方同意不會簽訂任何與本協議條款不一致的協議、文書或諒解，無論是口頭的還是書面的。
xi.
對應方。本協議可以副本的形式簽署(無論是通過傳真、電子圖像、PDF或其他方式交付)，其效力與各方簽署相同的實體文件具有相同的效力。所有此類副本均應視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
發明管理協議NUMPAGES 40第19頁機密
執行副本
本協議雙方自生效之日起已簽署本協議，並由雙方授權代表在下面簽字證明。
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伊曼紐爾·查彭蒂埃博士 |
The Regents of the
加州大學 |
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簽名/s/Emmanuelle Charpentier |
簽名/s/Javed Afzal |
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姓名：賈維德·阿夫扎爾 |
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職稱助理董事 |
日期：2016年12月15日 |
日期：2016年12月6日 |
維也納大學 |
CRISPR治療公司 |
簽名/海因茨·法斯曼 |
簽名/s/羅傑·諾瓦克 |
姓名：海因茨·法斯曼 |
姓名：羅傑·諾瓦克 |
職稱研究和國際事務副校長 |
頭銜CEO |
日期：2016年12月6日 |
日期：2016年12月13日 |
ERS基因組學有限公司 |
TRACR血液學有限公司 |
簽名/s/Derek O‘Reilly |
簽名/泰勒·迪倫-海德 |
姓名：德里克·奧萊利 |
姓名：泰勒·迪倫-海德 |
標題董事 |
職稱首席法務官 |
日期：2016年12月6日 |
日期：2016年12月15日 |
馴鹿生物科學公司。 |
Intellia治療公司。 |
簽名/瑞秋·E·豪爾維茨 |
簽名/內森·伯明翰 |
姓名：瑞秋·E·豪爾維茨(Rachel E.Haurwitz)，博士。 |
姓名：內森·伯明翰 |
職稱總裁兼首席執行官 |
頭銜首席執行官兼總裁 |
日期：2016年12月2日 |
日期：2016年12月15日 |
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《NUMPAGES 40機密發明管理協議》第20頁
執行副本
展品一覽表
附件A專利申請
附件B ERS專利授權
附件C SPC的定義
附件D加州大學和維也納大學校董會之間的院校間協議(複印件)
附件E不利索賠人
附件F美國以外的申請
附件G費用分攤協議
附件H爭議解決方案
附件一保密共同法律利益和保密協議(複印件)
附件J《保密共同法律利益和保密協議第一修正案》
發明管理協議，NUMPAGES 40機密，第21頁
[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件A至
發明管理協議
專利申請
專利申請指的是下列任何一項和全部內容：
(I)下列任何美國和PCT專利申請：
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專利申請號 |
提交日期 |
UC案例編號 |
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(Ii)要求任何上述專利申請的優先權或與任何上述專利申請相同優先權的任何美國專利申請，而不論是何種發明，包括但不限於其任何分割、延續或部分延續；(Ii)要求任何上述專利申請的優先權或共同優先權的任何美國專利申請，包括但不限於上述專利申請的任何分割、延續或部分延續；
(Iii)要求任何上述專利申請的優先權或共同優先權的任何非美國專利申請，或構成上述PCT申請的國家階段對應申請的任何非美國專利申請，以及該等非美國專利申請的分割或延續；
發明管理協議保密
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
(Iv)上述任何申請所頒發的任何美國或非美國專利；及
(V)因上述任何情況而產生的任何補發、續簽、替換、註冊、重新驗證、重新審查、專利期恢復、專利期延長、專利期調整、補充保護證書(“SPC”)等。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件B至
發明管理協議
ERS專利代表團
ERS在ERS領域內被Charpentier授予了某些發明管理權(“ERS專利授權”)。委派的權利包括：
1.對僅在ERS領域具有適用性或實用性的專利申請(“ERS-委託專利申請”)的起訴和維護權，以及對在ERS領域具有適用性或實用性的所有其他專利申請的評議權。
2.所有專利申請在ERS領域的專利強制執行權，包括在ERS和CRISPR/TRACR領域都具有適用性或實用性的任何專利申請。
ERS字段為[***]。CRISPR和TRACR字段表示：
研究、開發、製造、使用或銷售：
(1)治療產品-[***]，或
(2)診斷產品-[***].
伴隨診斷是指開發並用於(I)的伴隨診斷工具和/或診斷分析[***], (ii) [***]，及/或(Iii)[***].
承保產品手段[***].
被蓋動物的意思是動物[***].
涵蓋動物衍生產品手段[***].
覆蓋方法是指任何過程或方法，[***].
本發明是指名為“本發明”的發明。[***]如專利申請中所述，包括專利申請中公開的對其的所有改進。
技術是指發明、專利申請和某些專有技術。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件C至
發明管理協議
SPC的定義
“SPC”是指在英國(UK)、歐盟(EU)國家和歐洲經濟區(EEA)以及歐洲某些其他國家(包括但不限於瑞士)和其他司法管轄區(包括但不限於澳大利亞、加拿大(在實施全面經濟貿易協定(CETA)的情況下有效)、智利、哥斯達黎加、以色列、日本、俄羅斯和獨立國家聯合體(CIS)國家)可獲得的等價物的補充保護證書，這些證書基於在英國(UK)、歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)以及歐洲某些其他國家進行和批准的營銷授權的監管備案來延長專利期限以及在英國、歐盟/歐洲經濟區(EU/EEA)和其他國家可用的SPC條款的“兒科擴展”，以及目前可用的或在期限內可用的其他此類專利期限擴展。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件D至
發明管理協議
加州大學和維也納大學校董會之間的院校間協議(複印件)
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件E至
發明管理協議
不利索賠人
不利索賠人是專利申請和/或已頒發專利的申請人和直接、第一級專用許可持有人，這些專利聲稱優先於或與以下確定的申請相同的優先權，這些專利要求的主題包括專利權的全部或部分：
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專利申請號 |
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發明家 |
申請者/直接、一級
獨家被許可人
(自生效日期起已知) |
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並進一步包括要求對此類專利申請享有優先權或與此類專利申請具有共同優先權的任何美國專利申請，而不考慮庫存情況，包括但不限於任何分割、延續或部分延續；聲稱與上述任何美國專利申請具有優先權或共同優先權的任何非美國專利申請，或構成上述PCT申請的國家階段對應申請的任何非美國專利申請，以及此類非美國專利申請的分割或延續；以及就其頒發的任何美國或非美國專利；以及補發、續簽、替換、註冊、重新驗證、複審、專利期恢復、專利期延長、專利期調整、由任何前述案件引起的SPC等。
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件F至
發明管理協議
非美國申請
“共同選舉的司法管轄區”如下：
[***]
“額外司法管轄區”如下：
[***]
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件G至
發明管理協議
費用分攤協議
本成本分攤協議(“協議”)日期為2016年12月(“生效日期”)，由CRISPR治療股份公司(公司地址：瑞士巴塞爾CH-4051Aeschenvorstadt36，CH-4051)和Cariou Biosciences，Inc.(公司地址：美國加利福尼亞州94710，伯克利，伯克利，第7街2929第7街，Suite105，CA 94710)之間簽訂。CRISPR和Cariou分別被稱為“黨”，並共同被稱為“黨”。
鑑於，CRISPR和Cariou是《可編程基因組編輯DNA限制性酶協議》(以下簡稱《IMA》)的轉讓、許可、共同所有權和發明管理協議的締約方，本協議作為附件G附於該協議，日期與本協議相同；
鑑於根據Cariou、維也納大學(“維也納”)和加州大學董事會(“Regents”)之間於2013年4月16日簽訂的排他性許可協議(“Cariou許可證”)，Cariou一直在償還並將繼續償還Regents起訴和維護專利申請的專利費和律師費(如IMA所定義)，包括[***]與以下內容相關的[***]，如Cariou許可證中所述(統稱為“專利費”)；
鑑於，自本協議之日起，[***]是攝政王的律師[***]，及[***]是麗晶的所有其他專利申請的律師(統稱為“麗晶的律師”)；
鑑於雙方希望就補償董事會律師過去和未來的專利費達成一項決議；以及
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互協議，並出於良好和有價值的考慮(在此承認其充分)，本協議雙方同意如下：
1.內部[***]自本協議生效之日起，CRISPR將向Cariou償還$[***]，作為調整後的結算[***]在此期間，由UC開具發票並由Cariou支付的專利費[***]穿過[***]。馴鹿將在以下時間內向CRISPR提供電匯指令[***]生效日期。
2.對於Cariou在當日或之前未支付的專利費從UC收到或將收到的所有發票[***]，並且是：(I)UC在以下日期之前向Cariou開出的發票：[***]，這筆錢要到那之後才到期。[***](Ii)由UC在下列日期後向Cariou開出發票[***]，但在IMA生效日期之前(無論付款是否在IMA生效日期之前或之前到期)，或(Iii)UC在IMA生效日期後向Cariou開具發票，Cariou將為以下項目開具CRISPR發票[***]的發票金額[***]在Cariou向Regents付款後，連同從Regents收到的發票副本和向Regents付款的憑證。在[***]收到每張Cariou發票後，CRISPR將把發票上的金額電匯到Cariou。
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
3.只要CRISPR已經並正在按時支付第1條和第2條規定的款項，Cariou將在董事會針對CRISPR的專利費採取的任何收款行動中為CRISPR提供賠償和辯護。
4.如果Cariou根據本協議被要求採取法律行動收取CRISPR欠它的款項，CRISPR將支付在這種收取過程中產生的所有費用，包括律師費。
5.報銷的專利費用不包括CRISPR、Cariou或任何第三方(包括但不限於Emmanuelle Charpentier和ERS基因有限公司)聘請和/或代表CRISPR聘請的律師的費用或費用。自本協議生效之日起，專利費用包括[***], [***]，以及在其指示和開具發票的情況下起訴專利申請的所有外國關聯公司，[***](集體和個人，“外國同仁”)，根據IMA C節的規定。CRISPR承認，董事會可以自行決定更換[***], [***]在這種情況下，CRISPR關於替換董事律師(包括外國合夥人)相關專利費用的義務應受本協議的約束。
6.本協定應按照IMA D節規定的適用法律和爭端解決程序管轄。
7.本協議可以任何數量的副本簽署，包括傳真或掃描的PDF文檔。每一份此類副本、傳真或掃描的PDF文檔均應被視為原始文書，所有這些內容應共同構成一份相同的協議。
特此證明，自生效之日起，雙方已通過各自授權的代表簽署了本成本分攤協議。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
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CRISPR治療公司 |
馴鹿生物科學公司。 |
作者：/s/羅傑·諾瓦克 |
作者：/s/瑞秋·E·豪爾維茨(Rachel E.Haurwitz) |
羅傑·諾瓦克 |
雷切爾·E·豪爾維茨(Rachel E.Haurwitz)，博士。 |
首席執行官 |
總裁兼首席執行官 |
日期：2016年12月13日 |
日期：2016年12月2日 |
發票副本將交付給：郵箱：Legal@crisprtx.com
郵箱：Finance@crisprtx.com |
匯款結算單副本將交付給：
郵箱：counts.Receiables@caribouBio.com |
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通知地址： |
通知地址： |
CRISPR治療有限公司
托特納姆法院路85號
倫敦W1T 4TQ
英國 |
馴鹿生物科學公司。
第七街2929號，105號套房
加利福尼亞州伯克利，郵編：94710
美國 |
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將一份副本(不構成通知)發送給：郵箱：Legal@crisprtx.com |
將一份副本(不構成通知)發送給：郵箱：LegalNoties@caribouBio.com |
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件H至
發明管理協議
爭端解決
雙方在本協議項下產生的任何性質的爭議(“爭議”)將完全通過本附件H(“調解/仲裁”)中規定的調解和有約束力的仲裁解決，包括但不限於本協議仲裁範圍或適用性的確定。雙方同意並承認調解/仲裁中的任何善意爭議不會被視為實質性違反本協議。就第(B)款至第(J)款而言，“當事各方”一詞是指涉及爭端的當事各方。
(A)調解/仲裁將在#年進行[***]並由司法仲裁和調解服務公司(原司法仲裁和調解服務公司)管理。嚴格按照下面描述的流程進行。
(B)當事各方將指定一名調解員和一名仲裁員，由雙方協議選出，如果雙方不能在以下時間內就仲裁員達成一致，則指定一名調解人和一名仲裁員。[***]在此類事項提交調解/仲裁後(除本合同另有特別規定外，所有日子均為日曆日)，雙方將要求JAMS選擇仲裁員，在每種情況下都應最大限度地滿足以下規定的標準。
(C)在所有情況下：
1.涉及專利事務上的分歧(包括但不限於專利活動的進行)，仲裁員應是經美國專利商標局註冊執業的專利律師[***];
2.不涉及專利事務，仲裁員應是一名律師[***].
在任何情況下，仲裁員都不得是任何當事各方的現任或前任僱員或顧問、控制或由任何當事各方控制或共同控制的關聯公司、任何當事各方的專用被許可人、或參與爭議或與爭議結果有直接利益的任何當事各方的非獨家被許可人。在任何情況下，仲裁員都應精通英語。
(D)在[***]在該事項提交調解/仲裁後，每一方應向仲裁員提供一份建議的解決方案和一份書面備忘錄，以支持其對爭議及其建議的解決方案的立場(每一份都是“開庭摘要”)，總共不超過三十(30)頁。在提交開庭摘要時，一方當事人還可以提交支持開庭摘要的書面證據，這些證據包括(X)在此類調解/仲裁開始之前已經存在，以及(Y)至少已與其他各方分享[***]在提交開庭簡報的日期之前。仲裁員在收到各方當事人的開庭簡報後，將向其他各方當事人提供雙方當事人的開庭簡報以及任何證明文件的複印件。
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
派對。仲裁員不應考慮在仲裁員將收到的開場白副本提供給另一方後收到的任何不合時宜的開場白。
(E)在[***]一方當事人從仲裁員處收到另一方當事人的開庭摘要後，該接收方有權向仲裁員提交一份對另一方開庭摘要的答覆(每份為“答覆摘要”)，總篇幅不得超過二十(20)頁。在提交答辯狀時，一方當事人還可以提交書面證據，證明(X)在此類調解/仲裁開始之前已經存在，並且(Y)至少已與其他各方分享[***]在提交答覆簡報的日期之前。仲裁員應在收到各方當事人的答覆簡報後(或在答覆簡報期滿時)，將每一方當事人的答覆簡報連同任何佐證文件(如有)的副本提供給另一方當事人[***]任何締約方未提交答覆簡報的期限)。
(F)在[***]仲裁員是否及時收到每一方的答辯書(或該答辯書的期滿[***]在任何一方未能提交答覆摘要的情況下)，調解人將進行單次[***]會議期間，每一締約方除其律師外，還將派出一名有權達成具有約束力的協議解決爭端的人。
(G)如爭議不能在以下時間內以調解方式解決[***]在上述(F)項所述的會議之後，仲裁員將進行一次[***]每一方都將在此期間舉行的聽證會[***]來表明自己的立場。在聽證會上，每一方都有權要求[***]目擊者，[***]其中可能是另一方的僱員、顧問或其他顧問。每一方當事人應至少通知其他各方當事人和仲裁員其擬傳喚的證人的身份[***]在聽證會之前。儘管如上所述，如果(X)當事各方同意此類修改，(Y)仲裁員根據待決事項的實際情況確定此類修改是合理必要的，或(Z)如果有兩個以上的當事人蔘與爭議，並且仲裁員確定兩個以上的當事各方(或多個當事各方)真誠地尋求不同的解決方案，則可以修改本條款的期限和其他方面。
(H)當事各方應在適用截止日期的東部標準/夏令時午夜前，以電子形式向仲裁員提交開庭簡報和答覆簡報以及任何書面證據，如果仲裁員提出要求，還應向仲裁員提交硬拷貝。
(I)調解/仲裁中不得有任何發現(例如，文件請求、質詢、證詞等)，但下列情況除外：
1.對立各方可為另一方的任何聲明人錄取書面供詞，並取得每名聲明人在其聲明中所依賴的所有文件的副本；但錄取書面供詞的當事一方必須在以下時間內完成對該聲明人的訊問[***];
2.仲裁員在一方當事人提出請求後可能作出的命令；但仲裁員准予任何證據開示的決定應以
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
下列條件：(A)仲裁員必須得出結論，所請求的證據透露將導致根據適用法律作出公正和公平裁決所必需和必要的信息；在任何情況下都不允許進行質詢或要求承認；不得超過以下條件：(A)仲裁員必須得出結論，認為根據適用法律，為作出公正和公正的裁決，所要求的信息是必要和必要的；[***]非聲明人或非證人的證詞應被允許，尋求
3.書面供詞必須在[***]每名宣誓人；並且不超過[***]文件請求應被允許，並且每個請求必須以特殊方式標識所尋求的文件(例如，一方可以請求在特定日期從一個人發送給另一個人的特定電子郵件，但不能請求由特定人發送的所有電子郵件)。
所有發現必須在以下時間之前完成[***]在聽證會之前。如果一方拒絕或不能及時提供所請求的發現(“拒絕方”)，該拒絕方將失去獲取發現的權利(或者，如果該拒絕方已經獲取了發現，則將失去向仲裁員提交所獲得的發現的權利)，仲裁員不得考慮拒絕方在聽證期間提交的發現證據以作出決定。
仲裁員還有權進行獨立的研究和分析，並要求任何一方提供在仲裁員提出此類請求之前已經存在並由該方控制的額外文件證據。
(J)在[***]在聽證結束後，或在雙方當事人和仲裁員同意的其他時間內，或者仲裁員根據待決事項的實際情況認為合理必要的其他時間內，仲裁員將以書面形式作出有關爭議的裁決。仲裁員可以但不應被要求選擇一方當事人提出的決議或立場。作為任何此類裁決的一部分，仲裁員還可以要求提議決議與仲裁員決定的決議相去甚遠的一方或多方支付另一方或各方與調解/仲裁有關的部分或全部合理律師費和開支，以及此類調解/仲裁的費用和開支(“費用”)。
(K)每一方都不可撤銷和無條件地服從[***](如果聯邦法院因任何原因拒絕管轄權，則完全和完全在州法院[***])僅且具體用於強制仲裁或強制執行任何調解/仲裁中的裁決，以及在仲裁員將就仲裁員的決定設立的任何調解/仲裁中執行裁決的任何法院程序的費用比例。
在對任何爭議的最終是非曲直作出裁決之前，本協議規定的任何內容均不應被視為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求適當的司法禁制令救濟，以防止在任何爭端的最終是非曲直做出裁決之前，立即造成不可彌補的傷害、損失或損害。
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件I至
發明管理協議
保密的共同法益和保密協議(複印件)
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
附件J至
發明管理協議
《保密共同法律利益第一修正案》
保密協議
本“保密共同法律利益和保密協議第一修正案”(“第一修正案”)自2016年12月_日(“第一修正案生效日期”)起生效。[***].
獨奏會
鑑於，原始當事人是該特定保密共同法律利益和保密協議(“CLIA”)的當事人，該協議的日期為[***]及
鑑於，根據董事、Cariou、TRACR、CRISPR、ERS、維也納、Charpentier和Intellia(“IMA”)簽署的“基因組工程用可編程DNA限制性酶轉讓、許可、共同所有權和發明管理協議”(以下簡稱“IMA”)D-4.1節的規定，該協議由董事、Cariou公司、TRACR公司、CRISPR公司、ERS公司、維也納公司、Charpentier公司和Intellia公司簽署，[***]與第一修正案的日期相同，[***]有權根據IMA、CLIA和本第一修正案中規定的條款和條件成為CLIA的一部分；
因此，現在，考慮到本第一修正案中包含的契約和協議，雙方特此同意如下：
1. [***].
2.原當事人特此接受[***]作為CLIA的締約方。
3.各原締約方承認《CLIA》完全有效，且各原締約方對其在《CLIA》項下的義務沒有任何主張、訴訟理由、抗辯或抵銷權利。
4.除本第一修正案明確規定外，CLIA的所有條款和條件應保持完全效力和作用，經本第一修正案修改的CLIA在所有方面均予以批准和確認。
5.本第一修正案可以副本(無論是通過傳真、電子圖像或PDF或其他方式交付)簽署，其效力與各方簽署相同的實體文件具有相同的效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。
雙方通過其授權代表，自第一修正案生效之日起執行本《保密共同法律利益與保密協議》第一修正案，特此為證。
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
[下一頁中列出的簽名]
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[***]表示已省略且已要求保密處理的材料。所有這些遺漏的材料都已根據1934年修訂後的《證券交易法》頒佈的第24b-2條規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。
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