附件10.1
某些由以下人員標識的信息[***]已被排除在本展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)屬於註冊人視為私人或機密的類型。
非官方英語翻譯
(官方版本為西班牙語)
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Evertec集團有限責任公司 和
FIP IG資本及其他
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附表
附表3.5(A)：股份轉讓表格
附表3.5(B)：董事名單及辭職信表格
附表3.5(C)：付款支付表格
附表3.5(D)：股東及公司和解表格
附表3.5(G)：關鍵提供商協議的基本條件
附表4.1：賣方賬户
附表4.3：公證指示
附表4.4(B)：説明性結賬週轉金
附表4.5(I)(B)：公證人指示II
附表5.4：公司財務報表
附表5.6：2021年12月31日之後的事件
附表5.9：第三方資產
附表5.10：公司知識產權及工業產權
附表5.10(C)：第三方知識產權和工業產權
附表5.11：公司自住房地產
附表5.12：材料合同
附表5.12(F)：違反材料合同
附表5.13：關聯方經營合同
附表5.15：公司僱員
附表5.22：公司代表及銀行户口
附表7.4：賣方及其關聯人發展的其他業務
附表7.6：有待簽署的合同
股票購買協議
在聖地亞哥，2022年2月24日，在此之前和之間：
(I)EPG Partners S.A.，税務登記號碼[***]，作為Fondo de Inversiones Privado IG Capital的普通合夥人，税務登記號[***]，由Sergio Gutiérrez García先生代表，牌照號[***]，和Enrique Huidobro Grove先生，牌照號[***]，為本協議的目的，均在[***]，即日起隱約“IG資本”；
(Ii)Inversiones Cuatro R Limitada，税務登記號碼[***]，由Pablo Alejandro Ríos先生代表，牌照號[***]，兩者都為本協議的目的在[***]，從現在起，隱約出現“Cuatro R”；
(Iii)Inversiones Rivers Limitada，税務登記號碼[***]，由Enzo Rivera Izam先生代表，牌照號[***]，兩者都為本協議的目的在[***]，從此隱約“江河”；
(Iv)Inversiones Brela Limitada，税務登記號碼[***]，由Igor Rafaeli Bakulic先生代表，牌照號[***]，兩者都為本協議的目的在[***]，從現在起，隱約使用“Brela”，並與IG Capital、Cuatro R和Rivers這三家“賣方”一起作為賣方；
(V)Evertec Group，LLC，一家商户登記編號的有限責任公司[***]該公司已在波多黎各聯邦國務院正式登記，註冊號為3778-LLC，主要辦事處設在卡爾。176，公里。1.3Cupey Bajo，Rio Piedras，PR 00926，由Luis A.Rodríguez González先生代表，為本協定的目的，雙方自即日起在波多黎各里奧皮德拉斯的駭維金屬加工176，Km1.3，隱約地以“埃斯特里克”或“買方”為住所；並與賣方、“各方”及各自隱約為“一方”；雙方已商定一項股票購買協議(“協議”)。
第一條。
導言。
1.1.BBR spa(“BBR”或“公司”)是一家股份公司(“Sociedad Por acciones”)，由公證人Raúl Undurraga Laso先生簽署的日期為2014年11月20日的公契組成。該契約於2014年在聖地亞哥商業登記處92.688卷56.581頁登記，並於同年12月6日發表在智利共和國官方期刊上。
1.2BBR的資本(5.394.470.388美元)於本協議日期分為166.670股無面值普通股登記股份，全部已正式發行及發行(其中兩股或以上為“股份”，任何一股為“股份”)。
1.3.截至本協議日期，賣方為股份的唯一所有人，如下所述：
(A)IG Capital是本公司93.290股普通股的擁有者，該等普通股以IG Capital的名義在BBR的股票分類賬(“股票分類賬”)第4頁正式登記，並見於股票N°7；
(B)卡特羅R是公司6.710股普通股的擁有者，該等普通股已在股票分類賬第4頁下以其名義正式登記，並出現在股票N°8中；
(C)Rivers是本公司38.334股普通股的擁有者，該等普通股已在股票分類賬第2頁下以其名義妥為登記，並載於股票N°4；及
(D)Brela為本公司28.336股普通股的擁有人，該等股份於股票分類賬第3頁以其名義正式登記，並載於股票N°5。
第二條。
定義和解釋。
2.1.定義。以下定義的首字母大寫的術語應具有下列含義，除非雙方在特定情況下明確給予其他含義：
“已裁決的責任”應具有第8.5(F)節規定的含義；
“承認責任”應具有第8.5(F)節規定的含義；
“協議”應具有序言中規定的含義；
“反腐敗規定”應具有第5.21節規定的含義；
“BBR”應具有第1.1節規定的含義；
賣方的“最佳知情或忠實知情”或類似用語，應指(I)任何賣方對所涉事項的實際瞭解，以及(Ii)賣方在向負責瞭解或應瞭解該事項的相關董事、高管、員工或顧問進行適當詢問後可能知道的任何其他事實或事項。(I)任何賣方對所涉事項的實際瞭解，以及(Ii)賣方在向負責瞭解或應瞭解該事項的相關董事、高管、員工或顧問進行適當詢問後可能知道的任何其他事實或事項。
“Brela”應具有序言中規定的含義；
“業務”是指提供與公司及其子公司與其客户保持的業務部門有關的各種服務和建議，特別是但不限於與電子商務發展有關的服務；以主機到主機模式提供與各種支付手段有關的服務；實施和管理B2B平臺，以整合和銷售B2B提供商的模塊，包括開發與企業資源規劃系統(也稱為ERP)相關的軟件和模塊；授予零售商店解決方案，包括控制、管理和管理其客户場所和倉庫中的銷售、支付手段和產品庫存，以及提供與送貨上門、補貨、訂單管理和客户產品庫存分配相關的物流解決方案；一般而言，本公司及其子公司截至本協議日期與其客户和供應商開展的所有業務和運營。
“買方”應具有序言中規定的含義；
“索賠”應具有第8.5(A)節規定的含義；
“索賠通知”應具有第8.5節規定的含義；
“結案”應具有3.1(D)節規定的含義；
“結清現金流”應具有第4.4(B)節規定的含義；
“截止日期”應具有3.1(D)節規定的含義；
“結清金融債”應具有第4.4(B)節規定的含義；
“收盤價調整”應具有第4.4(B)節規定的含義；
“關閉營運資金”應具有第4.4(B)節規定的含義；
“公司”指BBR水療中心；
“公司”應具有第5.3節規定的含義；
“待執行合同”應具有7.5節規定的含義；
“關鍵提供商協議”應具有第3.5(G)節中規定的含義；
“Cuatro R”應具有序言中給出的含義；
“損害”應具有第8.1節規定的含義；
“直接索賠”應具有第8.5(A)節規定的含義；
“必要條件”應具有第3.5(G)節規定的含義；
“Evertec”應具有序言中所給出的含義；
“美聯儲”是指美利堅合眾國的聯邦儲備系統；
“財務報表”應具有第5.5節規定的含義；
“基本陳述”應具有第8.3節規定的含義；
“國際財務報告準則”應具有第4.4(A)節規定的含義；
“IG資本”應具有前言中給出的含義；
“IIA”應具有第3.5(G)節規定的含義；
“受補償方”應具有第8.5(A)節規定的含義；
“賠償方”應具有第8.5(A)節規定的含義；
“獨立審計師”應具有第4.4(F)節規定的含義；
“知識產權和工業產權”應具有第5.11節規定的含義；
“實質性合同”應具有第5.13節規定的含義；
“談判期”應具有第4.4(E)節規定的含義；
“爭議通知”應具有第4.4(E)節規定的含義；
“當事人”應具有序言中所給出的含義；
“比索”指智利法定貨幣比索；
“價格”是指48.600.000.000美元的單筆和總金額，應按4.1節的規定支付。
“主要行政人員”指附表5.15所列的主要行政人員；
“爭議點”應具有第4.4(E)節規定的含義；
“公職人員”應具有第5.21節規定的含義；
“採購”應具有第3.1節規定的含義；
“開放源碼許可管理”應具有第3.5(H)節規定的含義；
本協議中的“相關人員”是指18.045號法案第100條中關於股票市場的相關人員，但不包括第二級血緣關係的親屬，應理解為只適用於第一次血緣關係法令；
“審查期”應具有第4.4(D)節規定的含義；
“河流”應具有序言中規定的含義；
“賣方”應具有序言中規定的含義；
“股份”應具有第1.2節規定的含義；
“SII”指智利國税局；
“軟件許可”應具有第5.10節規定的含義；
“索賠聲明”應具有第8.5(F)節規定的含義；
“存貨分類帳”應具有第1.3(A)節規定的含義；
“後續價格調整”應具有第8.6節規定的含義；
“子公司”指BBR perúS.A.C.；
“目標現金流”應具有第4.4(A)節規定的含義；
“目標金融債”應具有第4.4(A)節規定的含義；
“目標營運資金”應具有第4.4(A)節規定的含義；
“納税申報表”應具有第5.19節規定的含義；
“技術提供商”應具有第5.11(E)節規定的含義；
“第三方索賠”應具有第8.5(A)節規定的含義；
“門檻”應具有第8.4節規定的含義；
“扣繳義務人”應具有第4.2(A)節規定的含義；
“預扣金額”應具有第4.2(A)節規定的含義；
“扣留指示”應具有第4.2(A)節規定的含義；以及
“營運資金調整”應具有第4.4(A)節規定的含義。
2.2.其他解釋規則。
在本協議中：
(I)此處定義的每個術語的含義應同等適用於該等術語的單數形式和複數形式；
(Ii)表示任何一種性別的字眼，須視乎文意而分別包括女性、男性及中性；
(Iii)在本協定中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”一詞；
(Iv)“將”一詞的涵義與“須”一詞的涵義相同；
(V)對本協定所包括的協議、合同、文件或文書的所有定義或提述，均應視為包括對其的任何修訂、修改或改動(但須受該等文件或文書或其任何修訂、修改或改動所載的任何限制所規限)；
(Vi)除非另有説明，否則“本協定”、“特此”和“特此”等術語以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款；
(Vii)根據法律、科學、藝術、技術或通常使用這些術語的相應行業，此處包含的定義應優先於這些術語的通用使用；
(Viii)本協定中規定的標題僅為便於參考而列入，不以任何方式影響本協定的含義或解釋；和
(Ix)如果其協議中的任何條款與與本次交易相關的任何其他文件中包含的條款之間存在任何不一致或衝突，應以前者為準，並以雙方的權利和義務為準。
第三條。
購銷
3.1.在遵守本協議的條款和條件以及本協議第3.7和3.8節所列條件的前提下，賣方應在截止日期向買方出售、轉讓和轉讓本公司的全部股份，買方應按照以下規定購買、收購和接受本公司的全部股份(連同“買賣”和各自的“購買和出售”)：
(A)IG Capital應按前言所述方式向買方出售、轉讓和轉讓，買方也如上所述有效地代表了IG Capital，並將自行購買、接受和收購第1.3(A)節所述的股份，IG Capital將按照序言中描述的方式向買方出售、轉讓和轉讓，買方也是如上所述的有效代表，IG Capital將自己購買、接受和收購第1.3(A)節所述的股份。
(B)以前言所述方式在此有效陳述的Cuatro R應向買方出售、轉讓和轉讓，買方也如上所述在本文中有效陳述，並將自己購買、接受和收購第1.3(B)節所述的股份。(B)Cuatro R應以前述方式有效地向買方出售、轉讓和轉讓，並將自己購買、接受和收購第1.3(B)節所述的股份。
(C)以前言所述方式在本文中有效代表的河流，應出售、轉讓和轉讓給買方，買方也如上所述在本文中有效代表，並將自己購買、接受和獲取第1.3(C)條所述的股份。(C)河流應按照序言中描述的方式，出售、轉讓和轉讓給買方，買方也如上所述，並將自己購買、接受和收購第1.3(C)條所述的股份。
(D)Brela在此以前言中描述的方式進行有效陳述，應將其出售、轉讓和轉讓給買方，買方也如上所述在本文中有效陳述，並將自己購買、接受和收購第1.3(D)節中描述的股份。
3.2.買賣及其各自的購買價包括賣方有權在BBR股票或提供這些股票未來權利的任何其他證券的成交日期擁有的所有已發行股票期權。BBR已經或將向其股東分配的所有未支付股份，無論其來源或面額如何，其發行或分配尚未完成，也包括在內，以及對所有資產、前幾年留存或累積利潤的權利，以及在此日期或股票截止日期之前尚未分配的任何其他股權賬户。自截止日期起，雙方明確放棄各自撤銷購買和銷售的權利。
3.3關閉。買方向賣方支付本協議第4條規定的購進和銷售的購買價格，以及賣方向買方轉讓股份(“成交”)，應在本協議所含條件滿足或放棄後五個工作日上午10點10分，在位於智利聖地亞哥Isidora Goyenechea大道10樓2939號的Barros&Errázuriz Abogados公司辦公室進行。(以下簡稱“成交”)；在滿足或放棄本協議中包括的條件後5個工作日，買方應向賣方支付本協議第4條規定的購進價格，並由賣方向買方轉讓股份(“成交”)，地點為智利聖地亞哥Isidora Goyenechea大道10樓2939號Barros&Errázuriz Abogados辦事處。但該期限可延長一次，最多可再延長15個歷日，但須事先徵得各方同意(“截止日期”)。
3.4.本協議中出售和轉讓的股份應在賣方和買方之間交付並執行相應的股份轉讓後的截止日期轉讓。
3.5.在簽署本協議和買賣股份的同時，賣方同意在截止日期向買方交付下列文件：
(A)與每次買賣所規限的股份有關的股份轉讓，以及由每名賣方妥為籤立的股份轉讓表格，而每名賣方均須藉該表格轉讓恩佐·裏維拉·伊扎姆先生在該附屬公司的股票，而轉讓表格大體上須為附表3.5(A)所夾附的格式；
(B)由附表3.5(B)所列的人以該附表所列格式籤立的公司董事辭職信；
(C)收到價格付款，據此，賣方中的每一方應接受並確認其在成交時已收到其購買價格份額的現金(基本上採用本合同所附附表3.5(C)的形式)，完全和全部滿意，且購買和銷售的價格應被視為全額支付，儘管第4.3節和第4.5節所述的購買價格餘額應予以扣留，並應按照該兩節的規定向賣方發放；
(D)終止和解決賣方之間關於其在本公司的權益的現有股東協議，基本上採用本協議所附附表3.5(D)的形式；
(E)第1.3節所指的股票，由公司代表每一名賣方發行，代表已出售的股份；
(F)記錄股份轉讓的公司股票分類賬；董事會會議紀要(須由參加該等會議的董事正式簽署)；以及公司股東大會紀要，證明過去4年和2021年的公司財務報表已獲批准；
(G)與Ingenier簽署的原始合同A/E/INFORMATION ANTICA ASOLICADA LIMITADA(“IIA”)數據中心服務提供商(“關鍵提供商協議”)，該合同應至少包括附表3.5(G)中規定的條件(“基本條件”)。
關於關鍵提供商協議，除包括基本條件外，賣方同意，他們應在不超過本協議之日起三十(30)天的期限內提交表格的最終草案供買方考慮和批准，該草案不得無理扣留(如任何一方要求可延長十五(15)天)。買方應告知其是否認為該條件已滿足。
(H)規管[***]開源許可證[***](以下簡稱“開源許可證條例”)，作為技術提供商編制的技術盡職調查報告(以下簡稱“技術盡職調查報告”)的一部分，通過替換或購買用於商業用途的權利。
3.6.在交易結束時，買方應向賣方交付每次買賣中出售的股份以及恩佐·裏維拉·伊扎姆先生在子公司的股票的股份轉讓，該轉讓應由買方正式簽署，基本上採用本合同附件中附表3.5(A)的形式；
3.7買方完成成交的義務取決於買方在成交前或成交時滿足或放棄下列各項條件：
(A)對買方擁有管轄權和監督權的美國聯邦儲備系統(美聯儲)的監管機構應授權買方收購BBR的100%股權；
(B)賣方應已向買方交付或安排交付上述第3.5節所列的所有文件；
(C)本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的賣方的陳述和擔保應在截止日期時屬實。無論如何，本文規定，關於第5.6(F)條(恩佐·裏維拉·伊扎姆和伊戈爾·拉斐利·巴庫利奇除外)、第5.6(H)條(關於法律規定必須在2022年股東大會前三個月舉行的股東大會的慶祝活動)、第5.12(A)、(D)、(F)、(G)和(H)條、第5.14(B)和(C)條中所載的陳述和保證(A)、(D)、(F)、(G)和(H)、第5.14(B)和(C)條所載的聲明和保證(A)、(D)、(F)、(G)和(H)、5.14(B)和(C)(從本協議之日起至截止日止期間，只要經核實是在公司業務發展的正常過程中進行的，則在任何情況下都不會影響本協議的主要目的的某些小改動；和
(D)賣方應已履行以下7.5節中規定的有關業務運營的義務。
3.8.賣方完成成交的義務取決於賣方在成交前或成交時滿足或放棄下列各項條件：
(A)對買方擁有管轄權和監督權的美聯儲應授權買方收購BBR的100%股權；
(B)買方應已向賣方交付或安排交付第3.6節所列的股票轉讓；
(C)買方應已支付購買價款；及
(D)本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的買方的陳述和保證應在截止日期時屬實。
第四條。
購貨價格
4.1.購買價格。根據買賣事項出售的所有股份的購買價(“購買價”)合計為48.600.000.000美元，根據上文第1.3節所述股份，相當於每股約291.594.168美元。成交時，買方應向賣方支付下文第4.2節規定的金額，方法是將資金轉入每個賣方的支票賬户(詳見附表4.1)，並按照下文第4.3節和第4.5節的規定扣繳部分購買價格。
4.2具體採購價格。根據賣方各自將出售給買方的股份，以下收購價格應與每筆購買和銷售相對應：
(A)IG Capital股份的收購價總計27.202.819.944美元，其中2.720.281.994美元被扣留；
(B)Cuatro R股份的收購價總計為$1.956.596.868，其中$195.659.687被扣留；
(C)Rivers股份的收購價合共11.177.970.840元，並預扣以下款項：(I)1.117.797.084元及(Ii)1.215.000.000元。根據第4.2(C)(I)款扣留的金額應按照第4.3款規定的條款支付。根據第4.2(C)(Ii)款扣留的款項應在截止日期後12個月後按照以下第4.5節規定的條款和條件支付；以及
(D)Brela股份的收購價合共8.262.612.348美元，並扣留以下款項：(I)826.261.235美元及(Ii)607.500.000美元。根據第4.2(D)(I)條扣留的金額應按照第4.3條規定的條款支付。根據第4.2(D)(Ii)款扣留的款項應在截止日期後12個月後按照以下第4.5節規定的條款和條件支付。
4.3.持有。
雙方同意，上述收購價的4.860.000.000美元(以下簡稱“扣繳金額”)相當於收購價的10%，由以下金額組成：(I)2.430.000.000美元，應在成交日期12個月後按比例支付給賣方；(Ii)1.458.000.000美元，應在成交日期24個月後按比例支付給各賣方；(Ii)1.458.000.000美元，應在成交日期24個月後按比例支付給各賣方；(Ii)1.458.000.000美元，應在成交日期後24個月按比例支付給各賣方；及(Iii)972.000.000美元，應在成交日期後36個月按比例支付給賣方，買方應在成交日期將其交付給作為預扣金額託管人(“扣繳代理人”)的聖地亞哥公證處第五號許可證的公證人Patricio Raby Benavente先生(“扣繳代理人”)；及(Iii)972.000.000美元應在成交日期後按比例支付給賣方，由買方交付給作為預扣金額託管人的聖地亞哥公證第五號公證持有人Patricio Raby Benavente先生。預扣金額旨在確保(I)賣方根據本協議第8條的規定履行賠償義務，以及(Ii)根據本協議第4.4節的規定對採購價格進行可能的調整。附件為本協議附表4.3的公證指示，自截止日期起由扣繳義務人簽署(“扣繳指示”)。
構成扣繳金額的資金，應當投資於90天、可調整、可續期的定期存款。需要長期保有保證金以保存開發單位數量的，可以延長保證金期限。扣繳義務人應保管和釋放以賣方或買方為受益人的資金和相應利益，但須符合下列條件：
(A)在截止日期12個月後，扣繳義務人應向賣方交付(A)零和(B)$2.430.000.000中的較大值，減去截至該日期的任何現有索賠的價值和/或根據第7.5條應交付給買方的金額，符合第4.2節規定的比例；
(B)在截止日期後24個月，扣繳代理人須按比例向賣方交付(A)零及(B)$1.458.000.000中較大者，減去任何現有申索截至該日期的價值；及
(C)在截止日期後36個月，扣繳義務人應按比例向賣方交付(A)零和(B)$972.000.000中的較大者，減去截至該日期的任何現有索賠的價值。
(D)如果在上述各款規定的期限內，買方以書面形式通知扣繳義務人本協議第8.5節所述任何尚未解決或尚未支付的索賠的存在，扣繳義務人應扣繳各自索賠中指明的金額，直至：
(X)買方和賣方已向扣繳代理人遞交了關於如何進行的聯合書面指示；或
(Y)扣繳義務人(I)通過最終和可強制執行的判決決定如何處理扣繳金額。如果仲裁裁決表明賣方必須向買方支付特定金額，扣繳代理人應向買方交付該特定金額；和/或(Ii)獨立審計師或根據本協議第4.4節規定調整購買價格的公司出具的證明，該節規定了如何繼續支付調整金額。
(E)如果未決索賠在上述付款日期或之前得到解決，並且在索賠決議中確定的支付給買方的金額小於扣繳的金額，扣繳代理人應着手向賣方退還相應的差額。(E)如果未決索賠在上述付款之日或之前得到解決，且索賠決議中確定的支付給買方的金額小於扣繳金額，扣繳代理人應着手向賣方退還相應的差額。
(F)如果在第7.6節規定的期限內，買方以書面形式通知扣繳義務人未能執行一份或多份待執行的合同，扣繳義務人應向買方交付第7.6節規定的評估不履約金額，只要：
(X)買方和賣方向扣繳代理人遞交如何進行的聯合書面指示；或
(Y)買方向扣繳代理人遞交書面指示，賣方在接下來的5天內沒有以有充分理由的方式提出反對。
4.4財務債務和營運資金對收購價格的調整。雙方同意4.1節規定的購買價格。自結算日起，本合同將按照下列規定進行調整。
(A)雙方聲明，收購價認為本公司有一項目標財務債務(定義見下文)，相當於0美元(“目標財務債務”)，目標現金流(見下文定義)相當於535.000.000美元(“目標現金流”)，目標營運資金(見下文定義)相當於1.700.000.000美元(“目標營運資金”)。
(B)就本第4.4節而言，下列術語應具有下列含義：
“週轉資金調整”是指期末週轉資金與目標週轉資金之間的差額，如果期末週轉資金大於目標週轉資金，則差額為正數，如果期末週轉資金小於目標週轉資金，則期末週轉資金差額為負數。
“結賬現金流”指於結算日，由加上本公司現金及現金等價物而產生的中電金額(以正數表示)，但不包括買方於結算日根據國際財務報告準則(“IFRS”)於決定日期的資產負債表所示，待收款、繳款或出資而開出的任何支票。
“結賬營運資金”是指在結算日中電的金額(以正數或負數表示)，其結果為：(A)公司流動資產的總和(不包括現金和現金等價物，扣除已開出的支票)，減去(B)公司流動負債的總和(不包括結算財務債務定義中考慮的任何項目)，減去(C)與所得税(淨額)相關的流動應收賬款和應付賬款的總和，減去(D)相關的應付賬款。在每一種情況下，都是根據公司按照國際財務報告準則編制的確定日期的資產負債表中顯示的內容。就本定義而言，附表4.4(B)載有以2021年10月底結算金額舉例計算的本公司期末營運資金的説明性例子。
“結清財務債務”指於結算日，中電的金額(以正數表示)，由以下兩部分合計而成：(I)本公司的所有信貸責任，包括合約或信貸頭銜下的債務及任何信貸額度下的已支付金額，及(Ii)本公司與供應商的逾期債務(不包括計入營運資金計算的項目)，兩者均根據根據國際財務報告準則編制的本公司於決定日期的資產負債表所顯示的情況而釐定；及(Ii)本公司與供應商的逾期債務(不包括計入營運資金的項目)的總和為：(I)本公司的所有信貸義務，包括合約或信貸頭銜下的債務及根據任何信貸額度支付的金額。
“收盤價調整”是指(A)營運資金調整，可以是正數，也可以是負數，加上(B)(I)目標金融債減去(Ii)期末金融債，其結果可以是正數或負數，加上(C)(I)期末現金流減去(Ii)目標現金流，其結果可以是正數或負數之和(可以是正數，也可以是負數)之和(C)(I)期末現金流減去(Ii)目標現金流，其結果可以是正數或負數。
(C)不遲於截止日期後下個月的十五(15)天，賣方應根據國際財務報告準則向買方提交截至截止日期的公司資產負債表(“結算資產負債表”)。根據該收盤資產負債表，買方應有三十(30)天的時間審查收盤資產負債表，並編制一份報告，其中包括收盤價調整及其金額(“調整金額”)的計算。
(D)賣方在收到報告後三十(30)天內將有三十(30)天的時間計算收盤價調整和調整後的金額以供其審查(“審查期”)。
(E)如果賣方不同意收盤價調整或調整金額，賣方可在審查期內向買方發出通知(“爭議通知”)，説明爭議點、爭議的依據以及賣方就此提出的金額(下稱“爭議點”)。(E)如果賣方不同意收盤價調整或調整金額，賣方可在審查期內向買方發出通知(“爭議通知”)，説明爭議點、爭議的依據以及賣方就此提出的金額(下稱“爭議點”)。如果賣方未在審查期結束前發出爭執通知，賣方將認為收盤價調整被賣方接受，並將是最終的，並對雙方具有約束力。
(F)爭議通知一經送達，當事各方應在自該通知交付之日起二十(20)天內誠意嘗試就任何爭議點達成一致(“談判期”)。如果雙方能夠就任何爭議點達成一致，各方就這些爭議點達成的協議將以這種方式確定，並對各方具有約束力。
(G)否則，在經過上文(F)段所述的談判期後，在雙方沒有就所有爭議點達成協議的情況下，雙方同意在談判期結束後五(5)個工作日內聘請畢馬威審計諮詢公司(KPMG Auditore Consultores Spa)作為獨立審計師，或者如果後者不能或不願意採取行動，則任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Consultores Auditore Spa)為獨立審計師，或者如果後者也不能或不願意為公司安永(EY)行事儘管有上述規定，但在談判期結束後十(10)天內，對應方必須向另一方支付無可爭議的成交價調整金額。
(H)為了就上文第(G)封信中指出的爭論點作出決定，雙方將指示獨立審計員儘快編寫一份報告，説明其對尚未解決的爭論點作出的決定，但無論如何最多應在聘用獨立審計師之日起三十(30)天內完成。買方和賣方將向獨立審計師及其合同發送一份文件，説明他們對爭論點的計算，以及支持他們各自立場的信息和論點。
(I)一旦決定爭議點的最長期限三十(30)天已過，或一旦獨立審計師就爭議點作出決定並因此決定了收盤價調整，獨立審計師應同時向雙方發送一份報告，將其決定通知雙方，該決定為最終決定，對各方具有約束力，無權上訴或索賠。(I)一旦過了最長三十(30)天的期限，獨立審計師應同時向雙方發送一份報告，通知他們其決定，該決定是最終的，對各方具有約束力，沒有上訴或索賠的權利。獨立核數師進行工作的成本及費用將由雙方平均承擔，除非獨立核數師的釐定與買方釐定的收盤價調整相差少於百分之十(10%)，在此情況下，獨立核數師的成本及費用將由賣方承擔。
(J)確定收盤價調整後，調整價格如下：
(一)如果調整後的金額為負數，賣方應將調整後的金額作為較低的股票售價退還買方；
(Ii)如果調整後的金額為正，買方應向賣方支付調整後的金額，作為股份的較高收購價。
(Iii)各方必須支付或收取的金額(視情況而定)應根據收購或處置的股份佔股份總數的百分比確定，並應在調整後的金額根據第4.4節全部或部分確定後的20天內支付。(Iii)各方必須支付或收取的金額應根據收購或出售的股份佔股份總數的百分比確定，並應在調整後的金額全部或部分按照第4.4條確定後的20天內支付。
(Iv)如果賣方在上述20天期限過後仍未支付調整後的金額，買方可以在獨立審計師簽發證書後，要求扣繳代理人用構成扣繳金額的部分資金(即賣方)支付調整後的金額，並按照各自相應的百分比支付調整後的金額，買方可在獨立審計師簽發證書後，要求扣繳代理人用構成扣繳金額的部分資金(即賣方)支付調整後的金額，買方可要求扣繳代理人用構成扣繳金額的部分資金支付調整後的金額
有義務在釋放後三十(30)天內補充釋放的資金。
(V)如果賣方未在上述期限內補足調整後的金額，或買方未在上述期限內支付調整後的金額，則該金額將在相關付款義務到期日應計相當於法律允許的最高常規利息的利息，直至相應金額得到適當支付或償還為止。
一旦按照第4.4節的規定付款，收購價格將被理解為自動調整，因此，為每股股票支付的價格將按相應比例進行調整。
4.5.對(I)河流和(Ii)布雷拉的分期付款和特別扣繳價格。除其他考慮因素外，鑑於Rivers和Brela的代表Enzo Rivera Izam先生和Igor Rafaeli Bakulic先生在公司擔任的重要職位，第4.2(C)(Ii)節和第4.2(D)(Ii)節指出的金額應由扣繳代理人根據本合同所附附表4.5的公證指示予以扣繳，並應遵守先前第4.3節關於扣繳的相同投資規則。應向Rivers和Brela中的每一個支付此類款項，但須遵守以下條件：
(I)扣繳義務人應在截止日期後的12個月期限結束時向Rivers支付1.215.000.000美元，如果在該12個月期限結束時：(A)Enzo Rivera Izam先生仍是本公司的僱員，以及(B)本公司2022年的收入等於或大於8.735.250.000美元(就本段而言，本公司的收入是指從出售的業務中獲得的所有收入)。
(Ii)607.500.000美元，應由扣繳義務人在截止日期後的12個月期間結束時支付給Brela，條件是：(A)Igor Rafaeli Bakulic先生仍是公司的僱員，以及(B)2022年公司的收入等於或大於8.735.250.000美元(就本段而言，公司的收入是指從銷售以下產品獲得的所有收入)；(B)公司2022年的收入等於或大於8.735.250.000美元(就本段而言，公司的收入是指從銷售下列產品獲得的所有收入)：(A)Igor Rafaeli Bakulic先生仍然是公司的僱員；(B)公司2022年的收入等於或大於8.735.250.000美元
(Iii)在這兩種情況下，對於分別支付給Rivers和Brela經營的不同款項，Rivers的Enzo Rivera先生和Brela的Igor Rafaeli先生應適當履行各自的職能，並擔任各自的公司職位，就像他們一直在履行該等職能並擔任該等職位以充分發展業務一樣，儘管作為公司員工他們可能偶爾被指派並經雙方商定的其他職能或任務
(Iv)明確規定，在各自履行各自職責和職能的同時，應支付各自的報酬，並應尊重截至本協定之日有效的其他工作條件；
(V)如果Enzo Rivera先生或Igor Rafaeli先生中的任何一人不符合上述條件(Rivera先生的第4.5(I)節和Rafaeli先生的第4.5(Ii)節)，或者他們辭職或拒絕正式履行其職責
(B)鑑於Rivers或Brela分別履行各自職能並持有各自於本公司的職務，差額付款不得以Rivers或Brela(視何者適用而定)為受益人，而該等付款應自Rivers或Brela分別於截止日期出售股份的收購價起針對此唯一情況作出調整。因此，扣繳義務人應當按照公證指示將扣繳的全部金額交付給買受人；
(Vi)雙方同意，在本公司與Enzo Rivera先生或Igor Rafaeli先生因勞動法第161條所列原因終止僱傭關係的情況下，扣繳義務人應在終止後30天內向Rivers和Brela支付扣繳的金額(以適用為準)。因職工死亡或意外傷殘而終止勞動關係的，其差額給付給該職工的繼承人。
4.6.賣方代表。
(A)根據本協議，賣方根據“商法典”第241條所載規範，向上文所述的Sergio Gutiérrez Garcia先生授予不可撤銷的特別授權，以便他可以在根據本協議必須發出或收到的或與本協議相關的所有通信和通知方面代表賣方擁有最廣泛的權力，並代表賣方授予本協議規定的所有授權。
(B)主事人現在免除獲授權代表報到的責任。這項授權是免費的。
(C)雙方明確表示，由於這符合買方的利益，未經各方明確授權不得撤銷本授權，而明確授權必須事先以書面形式給予。此外，如果代理人死亡或再次喪失擔任賣方代表的能力，賣方應被要求授予一份新的代理合同，其條款與第4.6節中的條款類似，但須向買方提供一份代理人的事先建議書，並由買方接受該建議書。
(D)根據本協定，上文所述的Sergio Gutiérrez García先生聲明，他明確接受本節授予他的授權，並同意在未經買方同意的情況下辭職，而本授權是為買方的利益而設立的。(D)根據本協定，塞爾吉奧·古鐵雷斯·加西亞先生聲明，他明確接受本節授予他的授權，並同意在未經買方同意的情況下辭職。
第五條。
賣方的陳述和擔保
雙方確認買方已出席本協議的執行過程，並考慮到賣方在本條款中確立的陳述和保證，這些陳述和保證是賣方為買方的利益而制定的，是執行本協議的重要組成部分。
根據前述規定，通過本協議，賣方按照序言中的規定，向買方聲明並共同擔保下列事項，包括對他們自己和公司的擔保：
5.1.組織和授權。
(A)賣方(I)是在智利註冊、有效成立且目前存在的公司；以及(Ii)擁有簽署和簽署本協議及其時間表所需的權力和授權，他們不需要額外的公司授權、第三方或債權人的授權、任何司法管轄區的授權，也不需要在本協議簽署之前發出通知，無論是為了執行本協議還是為了履行本協議中包含的義務，這些都在他們的能力範圍內。因此，本協議對賣方有效並具有約束力，不違反任何法律或法規、司法命令、保護性補救措施、命令或有約束力的法令，或任何有利於任何人的合同規定或自願單方面聲明。
(B)本公司為股份公司，根據智利法律合法成立及目前存在，任何法規的修訂均屬有效，並符合法律規定。
5.2.反對違規行為。賣方特此聲明，簽署和簽署本協議(I)既不違反本公司的章程、公司章程，也不違反本公司的任何保護性補救措施、禁運或合同義務，也不違反本公司的股東協議；(Ii)不構成和違反對本公司具有約束力的法律或法規規範。
5.3.公司資本和股份。公司資本為5.394.470.388美元，分為166.670股普通股。此外，根據本合同出售的公司股票代表全部股票，是有效發行的，目前符合法律及其章程。賣方是公司的唯一股東，如本協議第1.3節所述。此外，本公司發行的股份均已繳足股款，不受任何留置權、禁令、禁運、司法索償、保護性補救措施、條件、有條件銷售或受特定時間段限制的銷售、本公司股份的優先權利、有利於任何第三方收購任何股份的不動產或個人權利(包括收購股份的選擇權或權利以及針對本公司的信用資本化)的限制，且不存在阻礙或限制本公司股份自由轉讓或出售的其他情況。
5.4.子公司的資本金和股份。本公司參與並擁有BBR Perú(“子公司”，在本公司稱為一個實體時，稱為“公司”)資本分割的1.000股股份中的999股。根據祕魯法律，該子公司目前是有效的。到目前為止，子公司唯一的股東是擁有999股股份的公司和擁有1股股份的恩佐·裏維拉·伊扎姆(Enzo Rivera Izam)，所有這兩家公司都代表着子公司資本的100%。此外，附屬公司的股份代表全部已發行股份，已按照適用法律及其章程有效發行，並已全額支付，不受任何留置權、禁令、禁運、司法索賠、保護性補救措施、條件、有條件銷售或受特定時間段限制的銷售、公司支付程序中的優先權利、有利於任何第三方收購任何股份的不動產或個人權利(包括收購股份的選擇權或權利)以及針對公司的信用資本化的限制，且不存在任何其他妨礙或
5.5.財務報表。附表5.5包含公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表(經審計)(“財務報表”)副本，其中：
(A)根據在智利適用的“國際財務報告準則”編制，並與公司的會計賬簿和記錄一致；
(B)按照編制財務報表所依據的智利國際財務報告準則，在各個相關方面準確反映公司的財務狀況和截至該等報表日期的經營結果，包括其資產、負債、或有事項、債務、結果和資產差異；(B)準確地反映公司截至該等報表日期的財務狀況和經營結果，包括其資產、負債、或有事項、債務、結果和資產差異，以符合編制財務報表所依據的在智利適用的國際財務報告準則；
(C)合理遵守可對公司強制執行的義務和法定、法律和合同要求；
(D)不包含公司正常業務過程以外的經營或交易產生的任何相關影響，財務報表中指明的除外；
(E)包含公司發展所需資產的價值，其價值與其在市場條件下獲得的歷史成本一致，並根據智利適用的國際財務報告準則進行折舊，同時考慮到根據先前指出的國際財務報告準則考慮到這些資產的使用、壽命和剩餘價值的折舊政策；以及
(F)包含符合國際財務報告準則在智利適用的條款，並且該公司過去曾適用於無法收回或有問題的債務人、債務和債務(不動產、或有債務和其他)，包括納税義務、與相關企業的債務以及截至該日期的現有財務承諾等。根據“國際財務報告準則”在智利適用的準則，財務報表中包含的所有準備金都充分和充分地反映了此類債務和債務的數額。
5.6.免除未披露的債務。公司唯一的債務或義務是反映在財務報表中的債務，儘管這些債務是在公司正常業務活動期間財務報表結算後產生的。財務報表中發現的債務以及在正常業務過程中結清財務報表後產生的債務都不是合法到期和應付的。除財務報表另有規定外，該等公司並不在財務報表內維持任何一般資產負債表以外的債務或負債，而該等負債或負債合理地個別或集體可能對本公司的業務、資產、債務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
5.72021年12月31日之後的後續事件。在2021年12月31日之後，除附表5.7所述外，以下公司：
(A)在其正常業務過程中，按照其公司宗旨，以與其過去業務發展相一致的方式發展其業務，並且沒有在正常業務過程之外履行合同或產生的承諾；
(B)沒有經歷過任何影響其賬單、財務或商業狀況的相關和負面減值，但其業務的典型季節性差異除外；
(C)已履行其對債權人的全部義務，但至今已糾正的違規或輕微違規行為除外，該等違規或輕微違規行為對公司沒有或不會有負面影響，包括在其通常業務運作中向債務人收取應付帳款；
(D)除正常業務運作外，該等公司並無籤立合約、取得或出售資產，亦沒有將該等資產質押，亦沒有就該等資產或該等資產的權利設定留置權或產權負擔；
(E)沒有在正常業務過程之外獲得任何債務，沒有獲得長期債務，沒有實質性地改變其相對於截至該日財務報表確定的總債務水平，重新談判其現有債務，承諾不加任何代價地付款，也沒有非常遣散費，以擔保人、代碼債務人的身份出現，也沒有給予任何形式的擔保；
(F)沒有修改或終止與主要行政人員的現有合約、訂立新的集體談判協議、預先向僱員支付遣散費或向僱員或主要行政人員授予新的福利，但所訂條款與合約或集體談判協議已有的條款不同；
(G)未與關連人士簽訂合約、支付除現有債務外的款項、已與其各自行政人員協定的補償、向其股東派發股息及董事津貼，至今為止，並無欠該等關連人士任何待付賬款或其他付款義務；
(H)並無召開本公司股東大會、在任何股東大會上或在本公司董事會會議上同意派發任何種類的股息、募集資本或發放款項，亦無訂立容許退任的協議，或因此而修改本公司的資本或附例；
(I)已按照公司過去的做法，包括髮展其業務和運營所需的相應市政專利、許可證和任何種類的相關授權，支付了其債務、費用和應收賬款，並執行了信用和應付賬款的收取，其方式截至目前為止，所有這些都是有效的，付款是最新的，並且可以續簽；以及
5.8.會計賬簿和記錄。這些公司按照適用的法律和法規標準保存其會計賬簿和記錄。
5.9應收賬款。這些公司在其正常業務過程中通過有效的商業運作產生了財務報表中的應收賬款。此外，由書面憑證或票據組成的應收賬款根據其條款是有效的和可強制執行的。
5.10.資產。除附表5.10所列外，這些公司(I)擁有財務報表中被視為其財產的資產以及其賬簿和記錄中的庫存，儘管這些資產在其正常業務過程中已被出售、轉讓或消失，但受市場條件的制約，並以與過去做法一致的方式；(Ii)擁有該等財產和資產，不受任何留置權、產權負擔、禁止權、有限或限制性擁有權或行使其中固有的所有權利、第三方使用這些財產和資產或從中獲得任何利益的權利的限制，除非這些財產和資產是在公司的正常業務過程中使用或租賃給第三方的，符合過去的做法；及(Iii)總體上保持上述資產的良好狀況，以達到其目的，儘管它們按照資產的合法和適當用途正常惡化。
5.11知識產權、工業產權和數據隱私。
(A)公司是與其營銷、許可或分銷的產品和服務有關的所有許可證、源代碼、商號、商標、徽標、商業祕密、工業模型、版權和其他要素，以及公司獲取、開發、註冊或許可的專利、設計、模型和任何其他無形資產(包括互聯網域名和商標註冊或續期註冊申請)的獨家和獨家擁有者。(A)公司是與其營銷、許可或分銷的產品和服務有關的所有許可證、源代碼、商號、商標、標識、商業祕密、工業模型、版權和其他要素，以及公司獲取、開發、註冊或許可的任何其他無形資產，包括互聯網域名和商標註冊或續期註冊申請。構成公司在業務發展中使用的全部知識產權和工業產權(以下統稱為“知識產權和工業產權”)。該子公司不擁有知識產權和工業產權。附表5.11包含本公司所有知識產權和工業產權的完整列表，以及本公司在其運營中使用的任何計算機程序的所有軟件許可證列表。這些知識產權和工業產權足以開展其活動，不會受到作為本協議目標的股份所有權變更的影響。本公司沒有收到任何法院、當局或政府部門的通知或索賠，聲稱本公司侵犯了第三方的任何工業或知識產權，也沒有在這方面提出任何索賠，據其所知，本公司也不知道有可能會對本公司發起這些程序。關於上述內容，本公司已遵守並遵守有關知識產權和工業產權的所有規定和義務, 特別是關於知識產權的17.336號法和關於工業產權的19.039號法，關於知識產權管理實體要求或解決的任何金額的支付情況都是最新的；
(B)本公司現任或前任高級人員、董事、股東或僱員，以及前述任何一項的配偶、民事合夥人、子女或其他親屬，均不是本公司知識產權及工業產權的擁有人、持有人、持牌人或部分直接或間接、全部或部分的受益人，或曾成為有關上述各項的索償標的；
(C)除附表5.11(C)所述外，本公司為其所有知識產權及工業產權的唯一擁有者，不存在任何產權負擔、留置權、禁制權、查封、扣押、扣押、訴訟、域名限制、使用權或第三方的優先權利，也不存在任何以第三方為受益人的許可證或授權(在其正常業務過程中授予客户的許可證或授權除外)，無論是有償的還是免費的，也沒有義務向任何人支付任何費用以換取其使用權。(C)本公司是其所有知識產權和工業產權的唯一所有者，不存在任何產權負擔、留置權、禁止權、扣押、訴訟、域名限制、使用權或第三方的優先權利，也沒有義務向任何人支付任何費用以換取其使用。知識產權和工業產權的所有權和有效性目前都不是懸而未決的訴訟的質疑對象，也不是以書面形式向本公司發出的啟動訴訟的威脅。第三方未乾預、侵犯、不當使用或以任何其他方式與知識產權和工業產權發生衝突；
(D)本公司是執行其業務所需的所有軟件和許可證(“軟件許可證”)的唯一擁有者或被許可人(視情況而定)，不存在任何類型的排他性或競業禁止條款，這些條款可能限制公司在任何地理區域或使用其他軟件或不同應用程序提供其產品、提供服務和開展商業活動的能力。這些公司擁有或使用的軟件不包含或派生自開源許可證代碼、共享軟件、免費軟件、CopyLeft或類似軟件。
(E)出於買方要求的技術盡職調查的目的，公司表示他們已向買方指定的提供商(“技術提供商”)提供了第三方代碼目錄，包括與公司產品相關的開放源代碼，這些代碼列在每個項目和/或模塊的各自POM.XML文件中。
(F)本公司及其附屬公司已遵守及遵守與保障個人資料有關的所有條文及重大義務，特別是但不限於19.628號“保障私人生活法令”，如已處理個人資料，已取得客户就該等用途所需的所有同意及授權，並已執行其負責的所有規定的任務；及(B)本公司及其附屬公司已遵守及遵守與保護個人資料有關的所有條文及重大義務，特別是但不限於“保障私生活法令”19.628號；如已處理個人資料，則已取得客户的所有必需同意及授權，並已執行所有他們負責的規定；及
(G)這些公司沒有收到任何法院、主管部門或政府部門的通知，表明它們侵犯了與任何個人的數據處理有關的任何權利，也沒有在這方面對它們提起任何程序。據賣方所知和所信，沒有任何針對這些公司提起訴訟的威脅。
5.12公司的不動產。
(A)公司並無擁有任何不動產；
(B)就附表5.12所述本公司僅用作持有人或承認他人所有權的不動產而言，除該附表所指明者外，該公司擁有有效簽署的合約或其合法擁有人或分租人(視何者適用而定)的使用授權書，而該等合約目前已履行並有效至今。
5.13.材料合同。
(A)現行有效的材料合同列於本協議的附表5.13。就本協議而言，實質性合同應被視為符合以下條件的合同、協議和承諾(無論是書面的還是口頭的)，包括公司的此類單邊協議，即(I)由或有利於該等合同、協議和承諾，金額超過CLP 100.700.000/年；或(Ii)對公司業務的發展、財務狀況非常重要，或者其缺乏會阻礙或實質阻礙公司業務發展的合同、協議和承諾(“重大合同”)；
(B)該等公司是否已履行該等重要合約所產生的所有義務；
(C)公司不是任何包含任何條款或例外的重要合同的當事方，這些條款或例外條款規定提前終止合同，或允許任何一方審查或修改其條款，或要求支付罰款、賠償、損害或損失，作為執行或履行本協議的結果；(C)公司不是任何重大合同的當事方，這些條款或例外條款規定提前終止合同，或允許任何一方審查或修改其條款，或要求支付罰款、賠償、損害或損失；
(D)附表5.13所列的重要合約是該等公司唯一參與的合約，而該等合約是該等公司日常業務運作的一部分(視何者適用而定)，而該等合約的條款與該等公司過往的商業及營運慣例一致；
(E)公司沒有簽署任何以銀行為受益人的文件或協議，以支付當前的第三方貸款；
(F)除附表5.13(F)所列者外，各公司並未收到有關終止、解決、宣告無效或違反任何重大合約的通知或書面要求；
(G)該等公司並無違反任何重要合約，而該等重要合約是該等公司的當事一方，並從中獲得個別認為對其業務屬必要的貨品、資產或服務的使用或利益，而該等合約所規定的所有租金、款額或利益是最新支付的，而該等公司各自的交易對手並無違反其根據該等合約所承擔的義務，亦沒有或從未有任何違反該等合約的行為可能導致其任何一方提早終止該等合約；及(由於該等合約的任何一方均被視為對該等合約是必需的)，該等公司並無違反該等合約，亦沒有或從未有違反該等合約的情況；及
(H)所有重大合同均已正式登記在公司的會計記錄中(如適用)，因此根據國際財務報告準則反映在公司的財務報表中。
5.14.與相關人員的合同和業務。除附表5.14另有規定外，(I)該等公司並無向其關連人士承擔任何責任，亦非與該等人士訂立的有效或日後可能產生責任的其他合約的當事人；及(Ii)該等公司並無任何應收賬款來自任何關連人士。
5.15勞工和養老金事宜。
(A)這些公司在所有相關方面基本上遵守了適用於其經營的所有法律和法規勞工和養老金法律。
(二)附表5.15列明公司所有僱員的名單，包括每名僱員的姓名、唯一税務編號或同等身分編號、聘用日期及每月毛薪。附表5.15還載有這些公司的所有承包商和服務提供商的詳細信息，包括每個承包商的唯一税號或同等識別號、合同日期和合同價格。
(C)該等公司(I)在支付與其訂立僱傭協議的僱員所協定的薪酬及福利，以及適用的税務、社會保障及醫療保險扣除額方面，是否最新；。(Ii)該等公司在過去3年為該公司提供服務的僱員，在支付所有到期福利後，並無因應終止僱傭合約的重大責任或意外事件；。(Iii)該等公司並無正在進行的集體談判程序；。(Iv)公司在過去三個月內沒有接獲有關成立工會或開始目前懸而未決的集體談判程序的通知；。(V)行政機關或國家機構沒有通知公司有關遵守有關勞工和退休金事宜的法律或監管標準的調查或要求；。(Vi)公司在僱傭協議中並無特別協議或條款，例如有關薪酬、獎勵、參股計劃或股票期權的條款、有關服務年資的補償協議、遞延補償或其他類似協議或計劃，使僱員在外界條件下受惠。(Vii)該等公司已按照適用法律與所有以僱員身分簽約提供服務的人士訂立僱傭協議，但須受該等公司的直接從屬及依賴；及。(Viii)在過去5年，並無涉及該等公司的僱員，或涉及其承辦商或分包商的僱員在該等公司的處所內提供服務的嚴重職業意外。
(D)兩家公司已經進行了審查，並要求提供法律要求的文件，涉及遵守其根據協議迄今應承擔的勞動和養老金義務，但沒有發現任何違反截至本協議之日尚未解決的義務，或根據上述文件，截至本協議之日仍有待履行的義務或承諾的情況。
(E)在本公司已向其員工發放貸款的情況下，該等貸款已妥為記錄，並可根據其對每名員工的條款予以全面執行。
(F)除員工在出生日有權享受一天假期的福利以及本公司與Bice Vida保持的免費健康和人壽保險外，本公司給予員工的所有福利均已正式記錄並納入其各自的僱傭協議，除此之外，沒有任何其他福利可視為通過遵守以下條件而隱含的：(A)及時重複，即隨着時間的推移和在相當長的一段時間內永久給予這些福利，以及(B)前述是當事人的意願；以及(B)上述福利是當事人的意願，在此之外，沒有任何其他福利可視為通過遵守以下條件而隱含的：(A)及時重複，即，這些福利已在一段時間內和相當長的一段時間內被永久授予，以及(B)前述是當事人的意願僱員和僱主都知道給予福利的事實，但在這方面沒有表示異議。
就本節第5.15節和隨後的第5.16節而言，補償被理解為公司根據與員工簽訂的僱傭協議(包括通過集體合同)必須支付給員工的所有金額，或者根據法律規定必須視為集體合同的所有金額，不包括根據任何適用法律不構成補償的金額。
5.16.主要行政人員。買方已收到截至本協議日期有效的與本公司主要行政人員相對應的所有僱傭協議及其所有後續修改的真實而完整的副本，以及一份電子表格，其中載有商定的工資、合同服務及其各自的開始和終止日期。
5.17.訴訟。這些公司(I)不是任何針對它們的有效或正在進行的訴訟、索賠、請求或請願書的當事方，也沒有收到來自第三方的書面索賠，這些指控合理地允許暫緩啟動司法行動；(Ii)據賣方所知，國家或行政當局沒有對這些公司進行任何調查，這些當局的任何審計、審查或監督程序也沒有正式通知這些公司或賣方；(Ii)據賣方所知，國家或行政當局沒有對這些公司進行任何調查，這些當局的任何審計、審查或監督程序也沒有正式通知這些公司或賣方；(Ii)據賣方所知，國家或行政當局沒有對這些公司進行任何調查，這些當局的任何審計、審查或監督程序也沒有正式通知這些公司或賣方；(Iii)現時並無任何普通、特別或仲裁法庭就審訊、訴訟或已完成的程序作出司法裁決，亦無行政當局發出的意見、公函或決議有待遵行；及。(Iv)據賣方所知，並無因公司、其代表或其僱員的行為而構成罪行的刑事程序或審訊，以及與公司或其業務有關的調查或投訴。
5.18.計算機和信息系統。公司擁有計算機和數據處理系統，使其能夠根據公司的技術實際和所在行業來操作業務和設備，這些設備處於最佳運行狀態，符合公司業務發展所必需的條件。(三)公司擁有計算機和數據處理系統，使其能夠根據公司的技術實際和所處的行業來操作業務和設備，這些設備處於最佳運行狀態，符合公司業務發展的必要條件。此外，公司(I)擁有使用其業務開發、開發和商業化所需的計算機程序或軟件的所有必要許可，但屬於其財產的系統和軟件除外；(Ii)擁有資產、控制機制、語音和數據連接網絡、電氣系統、計算機、服務器、數據中心、打印機和其他設備，使其能夠根據技術現實和所在行業發展其業務；(Ii)擁有允許其根據技術現實和所處行業發展其業務的資產、控制機制、語音和數據連接網絡、電氣系統、計算機、服務器、數據中心、打印機和其他設備；及(Iii)並無擁有或使用任何已全部或部分複製的軟件或技術手冊，或本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)並不擁有各自版權或無權使用的任何材料。
5.19.出租車。本公司及其附屬公司：
(A)已及時向所屬司法管轄區的税務機關提交其應繳交的報税表(“報税表”)，該等報税表在各主要方面均屬真實、完整及正確。
(B)已真誠地編制報税表，並在所有相關方面遵守適用的税務法規，以及SII或在每個機會有效的相應税務機關(視何者適用而定)的指示和解釋。(B)已真誠地編制報税表，並遵守適用的税務法規以及SII或相應税務機關(如適用)的指示和解釋。
(C)已一致並按照其會計簿冊及紀錄擬備報税表，並在其內載有所有有關方面的可靠及正確的會計及税務資料，儘管税務及財務方面的會計紀錄有所不同。
(D)已支付其本身以及作為扣繳義務人或第三方有義務支付的税款(税、費、專利、權利和貢獻)，但在此日期之後應支付的税款除外，該等税款已在適用的財務報表中適當預留。(D)已在財務報表中適當預留的税款(税費、專利權、權利和貢獻)已自行支付，以及作為扣繳義務人或第三方有義務支付的税款(在此日期後應支付的税款除外)。
(E)本公司或其附屬公司不曾亦目前不受任何税務事宜的傳票、清盤、移交、進行中審核、訴訟、審訊或調查、控制或行政程序的規限，就彼等所知及賣方所知，並無任何過往或當代事件或情況直接與該等公司有關，以致會因該等公司的錯誤或遺漏而導致對該等公司或買方展開任何該等訴訟。
(六)按照有關規定，保存、填寫和保存法律和主管税務機關指示要求的有關資料和記錄。
(G)已真誠地扣繳其按照法律及主管當局的指示(視何者適用而定)須繳交的税款、差餉、供款及權利，並已真誠地繳付該等税款、差餉、供款及權利。
(H)就賣方所知及所知，該等公司一直根據在每次機會或司法管轄區適用及有效的法律及行政法規，就計算折舊、貨幣更正及為計算其税項而對其資產及負債作出其他調整，就税務目的一貫採用正確的準則及原則。
(I)未收到有關税務機關和政府機關發出的傳票、清盤、轉賬、付款命令或其他收税文件的通知。
5.20遵守法律法規。除賣方的其他陳述和保證以及該等陳述和保證的例外情況外，據賣方所知和理解，公司已在所有相關方面遵守適用於其開展的活動和業務的所有強制性法律和法規標準，以及適用的行政或司法指示和決議，但對公司沒有任何相關負面或不利影響的輕微違規除外。
5.21反腐敗和反洗錢法律。賣方在此聲明：(I)公司遵守適用的反腐敗法規，具體包括適用於它們的美國“反腐敗法”(FCPA)的反腐敗條款(“反腐敗條款”)，包括但不限於任何與向任何公職人員、任何國際公共組織的官員、政治家或公職或政治職位候選人(以下統稱“公職人員”)提供、承諾、支付或授權支付任何金額、利益或任何物品有關的任何禁令；(I)這些公司遵守適用的反腐敗法規，特別是適用於適用於它們的美國“反腐敗法”(FCPA)的反腐敗條款(“反腐敗條款”)，包括但不限於有關向任何公職人員、任何國際公共組織的官員、政治家或公職或政治職位候選人提供、承諾、支付或授權支付任何金額、利益或任何物品的任何禁令。影響公職人員行使自由裁量權或者謀取不正當利益的；以及(Ii)賣方根據本協議從買方收到的任何付款均不得用於違反適用法律法規(包括反腐敗條款)的目的。
賣方還在此表示，據其所知，本公司及其子公司、其董事、高級管理人員或員工均未以任何方式提供、承諾、交付、授權、要求或接受任何與本公司業務運營相關的經濟或其他不當利益(或暗示他們會這樣做)，並已採取合理步驟防止分包商、員工、代理或受其控制或凌駕於其影響的任何其他第三方這樣做。同樣，就遵守20.393號法案而言，賣方特此聲明，他們已經採取了必要和必要的措施，以避免公司因賄賂、恐怖主義和洗錢罪而承擔刑事責任，如果所述罪行是由所有者、控制人、經理、主要高管、代表或開展行政和監督活動的人直接立即為其利益或利益實施的，則公司可能會承擔刑事責任，前提是他們方面違反了他們的指導和監督職責，否則公司可能會承擔刑事責任，但賣方在此聲明，賣方已採取必要和必要的措施，以避免公司因賄賂、恐怖主義和洗錢罪而承擔刑事責任，如果所述罪行是由他們違反指導和監督職責而直接和立即實施的，則公司可能會承擔刑事責任，如果這些罪行是為了他們的利益或為了他們的利益而直接和立即實施的話。
這些公司有足夠的KYC(瞭解您的客户)機制，以根據行業標準和實踐發展業務，這些標準和做法對於驗證與公司簽訂合同的客户和提供商的身份是必要的。根據賣方的最佳瞭解和理解，其客户和提供商遵守反腐敗條款，沒有因任何形式的公職人員腐敗或洗錢等非法行為而被罰款或調查，據賣方所知，這些提供商和客户遵守適用於他們的規範標準。
5.22授權書、許可證和其他文件。本公司及其附屬公司擁有開展業務所需的政府授權(統稱為“許可證”)，據賣方所知和所知，預計不會有任何司法和/或行政程序(無論當前或即將進行)傾向於撤銷或限制任何此類授權和/或許可證，也不會對相應的續期構成任何障礙。在此情況下，本公司及其附屬公司擁有開展業務所需的政府授權(統稱“許可證”)，據賣方所知，預計不會有任何司法和/或行政程序(無論是當前的還是即將進行的)，也不會對相應的續期造成任何阻礙。就前述而言，政府授權應理解為適用的市政專利、相關許可和發展公司業務和運營所需的任何形式的授權，其方式均為有效的，且付款時是最新的。(3)政府授權應理解為適用的市政專利、相關許可和發展公司業務和運營所需的任何形式的授權，所有這些授權都是有效的，並且是最新的付款方式。
5.23代表和銀行賬户。公司的唯一代表和在公司的銀行和金融機構面前的唯一支票、存款、儲蓄或其他賬户是附表5.23所列的那些人。
5.24.權衡計劃。本公司已在所有相關方面遵守與應急計劃和/或替代場地有關的所有合同要求，目前正在履行該等義務。
第六條
買方陳述和保證
雙方特此聲明，賣方同意依據本節規定的陳述和保證執行本協議，該陳述和保證由買方為賣方的獨家利益而制定，並作為執行本協議的基本依據。
基於前述，買方如前言中所述，就其本身向賣方陳述並保證下列事項：
6.1.公司權力機構。買方是根據波多黎各聯邦法律有效成立和存在的有限責任公司，並有必要的公司權力訂立本協議的條款和條件並受其約束。
6.2授權。作為履行本協議中包含的所有義務，本協議的執行在買方的權力範圍內，並已得到其相應的公司和行政機構的批准。同樣，在履行本協議時，買方不需要第三方或智利任何公共機構的批准或授權。儘管有上述規定，買方仍需得到美利堅合眾國聯邦儲備系統的授權才能完成買賣。
6.3.不違反規定。買方簽署和履行本協議不違反或違反其經營協議或其他公司文件。同樣，它不違反、侵犯或違反行政授權，也不構成違反任何適用的法律或法規或針對買方的司法決議、措施、命令或法令。
6.4.禁止腐敗活動。買方未以腐敗方式作出、提供、支付、承諾或授權，也不會以腐敗方式直接或間接向公職人員支付、提供、支付、承諾或授權支付或贈送金錢或任何有價物品：(I)影響公職人員以公職人員身份作出的任何行為或決定；(Ii)誘使公職人員實施違反法定職責的行為；或(Iii)誘使公職人員影響政府行為或決定，以協助買方獲得或保留業務或獲得任何不正當利益，包括任何許可證、許可證、政府授權或與本協議相關的任何決定。
6.5.償付能力。買方不資不抵債，也不是買方和/或其關聯人提出或針對買方和/或其關聯人提出的破產申請或其他暫緩訴訟(或買方和/或其關聯人提出或針對買方和/或其關聯人提出的任何其他類似程序，或與買方和/或其關聯人有關的任何其他類似訴訟的標的)。
6.6.資金的可獲得性。買方有支付購買價款所需的資金。
第七條
其他義務
7.1.競業禁止義務。根據本協議，賣方、其關係人以及恩佐·裏維拉·伊扎姆和伊戈爾·拉斐利·巴庫利奇分別以買方和公司為代表，直接或間接地被要求：
(A)不得與本公司競爭，而為此目的，彼等必須避免以股東(除在聯交所上市的公司，如參與不超過該公司股本的1%)、合夥人、成員、權益擁有人、僱員、管理人、董事局成員、顧問或以任何其他形式或方式經營、發展、維持、擁有或參與本公司為目的，或直接或間接或透過其關連人士，在與不同的解決方案、付款程序及相關的回購有關的業務上合作，而該等股東、合夥人、成員、權益擁有人、僱員、管理人、董事局成員、顧問或以任何其他形式或方式不得與本公司競爭，亦不得直接或間接或透過其關連人士在與不同的解決方案、付款程序及相關的回饋有關的業務上合作-
(B)不得為本身或為本公司第三方、工人、僱員或顧問的利益而僱用或要約僱用，除非該人士(I)已被本公司終止聘用，或(Ii)自該人士停止為本公司工作的那一刻起計滿18個月或以上的期限。
(C)本節規定的義務適用於(I)賣方、(Ii)恩佐·裏維拉·伊扎姆(Enzo Rivera Izam)和(Iii)伊戈爾·拉斐利·巴庫利奇(Igor Rafaeli Bakulic)，所有這些義務都具有約束力，以及它們的相關人員根據民法典第1450條的條款分別履行這些義務，作為對外國事實的承諾。
在此明確規定，不應被視為違反第7.1節規定的競業禁止義務：(I)由本附表所列個人和公司開展的附表7.4所列活動；(Ii)相關人士(個人)以從屬和受扶養員工的身份提供服務，並且在與本公司業務有類似業務的公司的管理中沒有重大固有的行為；以及(Iii)IG Capital和Cuatro R的相關人士直接或間接獲得的服務，以及(Iii)IG Capital和Cuatro R的關聯人直接或間接獲得的服務。(Iii)如果是IG Capital和Cuatro R的關聯人，則由IG Capital和Cuatro R的關聯人直接或間接獲得的服務，不應被視為違反本第7.1節規定的競業禁止義務。一家致力於經營業務的公司或公司股份少於10%的公司或股份。
上述義務對賣方及其相關人士自成交之日起3年內，以及對Enzo Rivera Izam和Igor Rafaeli Bakulic，自Enzo Rivera Izam和Igor Rafaeli Bakulic各自與本公司簽訂的僱傭協議因任何原因終止之日起3年內仍然有效。前款(A)所載的不競爭義務不影響Enzo Rivera Izam和Igor Rafaeli Bakulic各自根據各自與本公司的僱傭協議可能分別承擔的不競爭義務。
7.2雙方同意，如果任何賣方、恩佐·裏維拉·伊扎姆(Enzo Rivera Izam)和伊戈爾·拉斐利·巴庫利奇(Igor Rafaeli Bakulic)違反本條規定的義務，買方有權要求違約方向買方支付罰款，作為罰款，雙方在此提前確定金額為810.000.000美元。
7.3.上文第7.2節規定的罰款不影響買方的其他權利，特別是買方就因此類違約而實際遭受的損害提起訴訟的權利，以及前述罰款。
7.4.就本協議而言，特此規定，上文第7.1節所列人員應從事附表7.4所列活動，這些活動不構成違反第7.1節規定的競業禁止義務。
7.5.開展業務。賣方特此同意，自本協議之日起至截止日止，公司及其子公司應按照過去的慣例正常開展業務，維護業務、資產、公司及其子公司與其客户、供應商及其他與其有商業關係的人員的關係，公司及其子公司與其現任高管和管理人員的勞動關係保持不變。儘管有上述規定，從本協議之日至截止日期，除非本協議明確允許或要求或賣方披露時間表中明確規定，否則賣方：
(A)須安排本公司及其附屬公司維持其現時的存在，而不解散、清盤、合併、分拆、重組或轉變該等實體，併除非事先獲得買方授權，否則不得改革、修改或修訂其附例；
(B)須安排公司及其附屬公司在有需要時保存其所有許可證或將其所有許可證續期；
(C)須安排公司及其附屬公司在到期時繳付其義務及税款；
(D)應促使公司及其子公司將其個人財產、租賃的不動產和個人財產以及資產保持在與本協議簽訂之日相同的狀態，但因其合法使用和時間流逝而受到合理損耗；
(E)須安排本公司及其附屬公司避免暫停或終止業務的經營；
(F)應促使公司及其附屬公司避免出售或收購重大資產，除非在正常業務過程中或事先得到買方的明確同意；
(G)須安排公司及其附屬公司捍衞和保護其資產不受侵犯和侵犯；
(H)須促使公司及其附屬公司履行其所有合約義務；
(I)應促使本公司及其附屬公司按照適用法律保存其賬簿和記錄的副本；
(J)須安排公司及其附屬公司在所有具關鍵性的方面遵守所有適用的法律；
(K)須安排本公司及其附屬公司不採取任何措施或行動，而該等措施或行動可能會導致任何改變、事件或情況脱離正常業務運作，而其方式須與過往慣例一致；
(L)應促使本公司及其附屬公司避免簽署或修改(除非適用法律要求或經買方事先明確授權)與其任何董事、僱員或高級管理人員有關的任何利益計劃或其他計劃、協議或合同，無論是口頭的還是書面的；
(M)應促使本公司及其附屬公司在未經買方事先明確同意的情況下避免產生債務或對資產構成留置權；
(N)應促使本公司及其附屬公司不取消、寬恕或放棄其股東或相關人士或任何第三方所欠的任何款項；
(O)除非買方明確同意，否則應促使公司和/或其子公司放棄宣佈和支付股息；
(P)除適用法律另有規定外，應促使本公司及其子公司避免(I)改變任何會計財務方法；(Ii)在未事先通知買方的情況下與SII或相應税務機關建立協議；(Iii)在任何税務程序或程序中妥協、協調或同意本公司和/或其子公司就與本公司和/或其子公司有關的索賠或納税評估(未經買方事先授權)，或(Iv)放棄任何要求退税的權利；
(Q)除非事先得到買方的明示同意，否則不得無理拒絕，否則須促使公司及其附屬公司不執行或修改任何重要合同或任何可被限定為重要合同或期限超過一年的合同，並不得根據任何該等協議享有這樣做的任何權利；(C)除非事先獲得買方的明確同意，否則不得導致公司及其附屬公司不執行或修改任何重要合同或任何可被限定為重要合同或期限超過一年的合同，並不得根據任何該等協議享有這樣做的任何權利；
(R)除非事先得到買方的明確授權，否則應促使公司和/或其子公司避免修改或終止重大合同，或避免執行可被視為重大合同的新合同；
(S)除非事先得到買方的明確授權，否則應促使公司和/或其子公司避免執行合同轉讓或任何其他類型的行為或合同，公司通過這些行為或合同將其合同義務轉讓給第三方；
(T)應促使本公司及其附屬公司不發行股票、可轉換債券、股票期權或任何其他可轉換或可交換價值，以換取本公司和/或其附屬公司的股票；及
(U)應促使本公司及其附屬公司避免在本公司的正常業務過程中加速支付任何應收賬款或其他資產，或延遲或推遲支付任何應付賬款或其他負債(視情況而定)。
7.6.交付待執行的合同。自本協議之日起，賣方有義務在本協議之日起6個月內向買方交付下列合同(下稱“待執行合同”)的已簽署副本：
(I)2020年1月14日IR Digital S.A.C.與本公司簽訂的服務協議；
(Ii)2020年12月14日簽署的“為電子商務平臺開發支付按鈕的服務協議”；以及2021年8月26日國際銀行與本公司簽訂的第一份增編；
(Iii)Homecenters Peruanos S.A.與本公司於2017年4月21日簽署的B2B服務協議及其2020年4月1日的修改；
(Iv)Kyndryl智利公司與本公司於2021年9月1日修改的2015年1月1日簽訂的技術服務協議及其服務範圍附件；
(V)2012年4月1日Supermercados Peruanos S.A.與本公司簽訂的運營和支持服務協議；以及
(Vi)：(A)本公司與SPSA之間的服務協議，以及(B)本公司與Hites之間的服務協議。
上述個別合同必須簽署，反映與此類客户目前有效的相同價格和商業關係條款，合同條款和條件與待執行合同的當前條款基本相似，並作為附表7.6附上。在任何情況下，本協議規定，關於本合同的修改，請參見第節中的規定。7.6(Iv)預計到目前為止，未來的交易對手將不是Kyndryl智利公司，而是屬於SMU集團的一家公司。
如果在該期限過後，任何待執行的合同未按照上述條款交付，買方有權要求扣繳義務人按照第4.3節規定的方式退還扣繳金額，該扣繳金額相當於因任何未正式交付的待執行合同而產生的一歷年經常性收入。為了計算收入的日曆年，公司在緊接截止日期之前的日曆年收到的經常性收入應考慮在內。
儘管有上述規定，如果擬執行的合同在上述期限結束後6個月內得到滿意執行，買方應將上述金額直接返還賣方(與賣方的參與度成比例)。
7.7.對許可證的使用進行規範。在本協議簽訂之日起12個月內，賣方有義務規範開放源碼許可[***]這是技術盡職調查報告調查結果的一部分，是通過更換或未來購買用於商業用途的權利的方式進行的，費用和費用全部由賣方承擔。
7.8.訪問信息。從本協議之日起至交易結束，賣方同意並將促使本公司、其子公司及其各自的代表遵守以下規定：(I)允許買方及其代表完全自由地訪問並有權檢查與本公司及其子公司有關的所有自有和租賃財產、資產、辦公室、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(B)按買方或其任何代表的合理要求，向買方及其代表提供與公司及其子公司有關的財務、運營和其他數據；及(C)指示賣方、本公司及其附屬公司的代表配合買方檢查本公司及其附屬公司。根據本條款對信息的任何訪問將以不幹擾公司或其子公司的活動和業務的進行的方式進行。買方對本節規定的信息或買方收到的任何其他信息的訪問不具有構成
放棄且不以任何方式影響賣方的陳述和保證或賣方的賠償義務，如本協議所規定的。
7.9.公告。雙方理解，他們有義務提供適用法律或對每一方有管轄權和權限的任何機構所要求的某些信息，如果這種披露是必要的或強制性的，必須披露此類信息的一方(在適用法律允許和/或合理可行的範圍內)應事先通知另一方，並附上一份要提供的信息的副本，並應真誠地考慮另一方提出的任何更改或增加，只要這不妨礙或阻礙各自根據適用法律有義務進行的通知。同樣，在雙方希望發佈新聞稿的情況下，雙方將經雙方同意，僅披露根據適用法律嚴格必要的信息，或雙方就本協議或其中設想的操作達成一致的信息。在必須按照預先確定的形式披露信息，且法律規定一方有義務披露的情況下，雙方當事人無需相互同意。自本協議之日起至成交後兩年內，賣方同意並將促使其關聯人及其各自的代表對有關買賣以及本公司及其附屬公司的所有書面或口頭信息保密並保留所有信息，但以下情況除外：(A)該等信息為公眾所知，且不違反賣方或其任何關聯人或其各自的代表；或(B)賣方、其任何關聯人或其各自的代表在交易結束後合法獲取的信息來源不屬於下列來源：(A)該等信息為公眾所知，且不違反賣方或其任何關聯人或其各自的代表的規定；或(B)賣方、其任何關聯人或其各自的代表在交易結束後合法獲取的信息來源不是賣方或其任何關聯人或其各自的代表。, 合同(或受託責任)義務。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政命令或法律而被迫披露任何信息，賣方將立即書面通知買方，並在與買方事先達成協議的情況下，僅披露賣方法律顧問書面意見中賣方法律要求披露的部分信息，前提是賣方將盡其最大努力獲取並執行禁止令或其他適當命令，以便對如此披露的信息保密。
第八條
賠償
8.1.賣方賠償。賣方應根據本條第8條規定的條款和限制，向買方賠償、辯護並使其不受損害，使其免受任何損害、損失、價值下降、付款、索賠、義務、要求、程序、罰款、制裁、税收、成本和開支，包括間接損害，不包括利潤損失(除非該等損失利潤來自公司截至目前持有的重大合同)、法院費用和合理律師費以及因上述原因而產生的任何其他合理辯護費用(買方或公司因下列原因或由此引起或與之相關而遭受的損害(“損害”及其中任何一項“損害”)：
(A)賣方根據本協議第5條作出的任何陳述或保證的任何違反、遺漏、不準確、錯誤或失實陳述，或按照本協議第5條交付的任何合同、證書或其他文件中的任何不準確、遺漏、錯誤或失實陳述；
(B)賣方違反本協議所載的任何義務，特別是上述第7條所載的義務，或與執行本交易有關而交付的任何合同、證書或其他文件中的任何義務；和
8.2.買方賠償。買方應按照本條第8條規定的條款和限制，在截止日期前賠償、辯護並使賣方不受損害，賠償賣方因下列原因或由此引起的損害，或與以下各項相關的損害：(B)賣方因下列原因而遭受的損害，買方應根據本條第8條規定的條款和限制，對賣方遭受的損害進行賠償、辯護並使其不受損害：
(A)買方根據本協議第六條作出的任何陳述或保證的任何違反、遺漏、不準確、錯誤或失實陳述；和
(B)買方違反本協議或與本協議相關的任何合同、證書或其他文件所載的任何義務。
8.3.賠償義務期滿。雙方同意上述第8.1條和8.2條規定的賠償義務應在截止日期起24個月內到期，除非涉及(I)本協議第5.1、5.2和5.3條(“基本陳述”)中包含的陳述和保證以及第5.10條中包含的陳述和保證，這些陳述和保證將持續有效，直至其合法期滿為止，但不包括以下情況：(I)本協議第5.1、5.2和5.3節(“基本陳述”)中包含的陳述和保證以及第5.10節中包含的陳述和保證將持續有效，直至合法終止；(Ii)第5.15條(勞工和養老金事項)和第5.19條(税務事項)中包含的陳述和保證，將在自結束日期起36個月內到期；以及(Iii)違反本協議以及與執行本交易相關而授予的其他合同或協議項下承擔的義務，這些義務應在根據訴訟或合同的條款支付賠償義務之日起18個月內到期。雙方同意，上述條款應作為常規時效期限使用，並應因對應方提出索賠而中斷，在相應索賠完全解決之前一直處於擱置狀態。
8.4.賠償限額。
(A)損害賠償要求只能在累計損害賠償總額超過100.000.000智利比索(下稱“門檻”)的範圍內進行。一旦達到門檻，賣方將承擔所有損害賠償責任，但須遵守以下第(Ii)款規定的最高金額。
(B)最高金額：除非發生重大疏忽或欺詐，或違反、遺漏、錯誤、虛假或不準確的基本陳述(賣方應對這些情況承擔最高可達全部購買價格的責任)，否則賣方對買方在本協議項下因第8.1條所述而遭受的所有損害的責任將限於購買價格的20%(20%)。
(C)賣方不對買方或公司(視屬何情況而定)有效地從第三方獲得的損害賠償(包括必須扣除免賠額的保險單下的相關利益)負責。此外，如果賣方支付了與索賠有關的款項，而買方或本公司後來(從賣方以外的一方)追回了引起索賠的損失，買方必須向賣方支付(I)追回的損害金額和(Ii)賣方就該索賠支付的金額中較小的一項，並對賣方進行適當調整。
8.5.賠償要求通知書。
(A)希望根據本協議第8.1條和8.2條的規定要求另一方(“受補償方”)支付賠償金的一方(“索賠”)，應在知悉索賠所依據的事實或情況後儘快通知另一方(“賠方”)該索賠(“索賠通知”)。(A)根據本協議第8.1和8.2條的規定向另一方(“受補償方”)要求賠償的一方(“索賠”)應在知悉索賠所依據的事實或情況後儘快通知另一方(“賠方”)該索賠(“索賠通知”)。索賠通知應(I)具體説明索賠是否
(Ii)(Ii)在可獲得資料的範圍內，合理詳細説明索賠所依據的事實和情況，以及(Ii)在可獲得資料的範圍內，合理詳細地説明索賠所依據的事實和情況及其金額，並(Ii)就向本公司或受保障方提出的第三方索賠(“第三方索賠”)或非直接索賠(“直接索賠”)作出合理詳細説明。
被補償方延遲向補償方交付索賠通知不應免除賠償方的責任，除非它能夠證明由於這種延遲造成了實質性損害。
(B)就任何第三方索賠而言，在收到索賠通知後，補償方有權(但無義務)通過儘快通知被補償方，自費承擔第三方索賠的抗辯責任。如果補償方承擔了這種辯護，被補償方有權參加這種辯護，並有權自費聘請獨立於補償方法律顧問的法律顧問，以協助被補償方進行辯護。
(C)儘管有上述規定，如果該第三方索賠的被告或當事人包括補償方和被補償方，而被補償方合理地得出結論認為雙方之間存在實際的利益衝突(包括被補償方可獲得的一個或多個可能的法律抗辯，而這些抗辯不適用於補償方的抗辯或與之衝突)，或者在訴訟過程中合理地可能發展起來的，並且根據合理的判斷和被補償方的單獨判斷，該等法律抗辯對被補償方來説是不合適的。被補償方有權聘請被補償方合理接受的獨立法律顧問，費用由被補償方承擔；但被補償方及其法律顧問必須勤勉、真誠地為此辯護。
(D)被補償方應配合被補償方就任何第三方索賠進行辯護和和解，並將按照被補償方的合理要求，在被補償方的正常營業時間內(且不會對被補償方的正常運作或活動造成不利影響)、被補償方擁有或控制的與索賠有關的所有證人、相關記錄、材料和信息提供給被補償方合理地提供給被補償方。(D)被補償方應與被補償方合作，就任何第三方索賠進行抗辯和和解，並將在被補償方的正常營業時間內(且不會對被補償方的正常運作或活動造成不利影響)、被補償方擁有或控制的與索賠有關的所有證人、相關記錄、材料和信息提供給被補償方。補償方就此類第三方索賠達成的任何協議、交易、妥協或和解均應事先徵得被補償方的書面同意，而書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管如上所述，只要有關協議、交易、承諾或調解滿足以下要求，則無需同意：(I)僅屬金錢性質，(Ii)就該第三方索賠和索賠人可能對其提出的其他索賠完全免除受補償方的責任，(Iii)不包含受補償方承認過錯或承擔責任。
(E)如果補償方不希望控制該第三方索賠的抗辯，則受補償方可以承擔該第三方索賠的抗辯，並由補償方支付被補償方因抗辯該第三方索賠而合理發生的所有費用和開支。(E)如果賠償方不希望控制該第三方索賠的抗辯，則受補償方可以承擔該第三方索賠的抗辯，並支付被補償方因抗辯該第三方索賠而合理發生的所有費用和開支。同樣，補償方將被要求在第三方索賠的辯護和解決方面與被補償方合作，並將在補償方的正常工作時間內(且不對補償方的正常業務活動造成負面影響)向被補償方提供被補償方合理要求的所有由補償方擁有或控制的、與索賠有關的相關證人、記錄、材料和信息。除非補償方同意，否則被補償方不得支付或允許支付該第三方索賠的任何部分
除非賠償方不能上訴或不能代表其上訴的第三方索賠的最終裁決或判決已作出，否則不得以書面形式對該付款作出裁決或判決，否則不得對該第三方索賠提出最終裁決或判決，否則不得以書面形式對該付款提出上訴，或除非已就該第三方的索賠作出最終裁決或判決。同樣，受補償方對此類第三方索賠的任何協議、交易、承諾或調解都需要得到補償方的事先書面同意，而書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何協議、交易、承諾或調解如已通知補償方，後者在通知條款之日起5天內未提出反對，則應理解為批准該協議、交易、承諾或調解。
(F)如彌償方承認全部或部分申索，則所承認的申索或部分申索的款額將被視為承認法律責任(“承認法律責任”)。一旦承認責任發生，賠償方應立即通過電子資金轉賬到被賠償方的支票賬户或雙方同意的其他付款方式向被賠償方支付相當於已承認責任的金額。
(G)如彌償方對全部或部分索償的有效性提出質疑，則須在收到索償(以及與之有關的一切有關材料)後20天內，向被補償方遞交一份通知，合理詳細地列出對該索償或其任何部分提出抗辯的理由和依據(“索償説明書”)。如果賠償方提交了索賠書，則在(I)買方和賣方書面同意賠償方在該索賠書中提出爭議的索賠金額或(Ii)按照第9.8條指定的仲裁員或有管轄權的法院分別作出最終的和不可上訴的裁決或判決，命令向被賠償方付款之前，賠償方在該索賠書中提出爭議的索賠金額將不會支付給被補償方。(2)買方和賣方在該請求書中提出爭議的索賠金額將不會支付給被補償方，直到(I)買方和賣方以書面形式同意該請求書中由補償方提出爭議的索賠金額，或者(Ii)按照第9.8節指定的仲裁員或有管轄權的法院分別作出最終的和不可上訴的裁決或判決，命令向被賠償方付款。在書面和解或最終判決或裁決(視屬何情況而定)後，賠償一方應立即以電子資金轉賬或雙方同意的任何其他付款方式向受補償方支付相當於如此商定或命令支付的此類索賠金額(如此商定或命令支付的金額為“確定的負債”)的金額。
8.6.後續調價。賣方根據本條第8條的規定支付給買方或買方支付給賣方的任何補償，應由賣方和買方視為價格調整(“後續價格調整”)，理解為購買價被自動調整，從而按相應比例支付每股股份的價格。
第九條
雜類
9.1.時間表。就所有法律目的而言，本協議條款和章節中提及的附表被視為本協議的組成部分，雙方聲明知道並接受這些條款和條款。
9.2成本。除本協議其他部分另有規定外，各方應自行支付法律顧問、其他顧問的費用以及與本協議相關的任何其他費用。雙方僱用或簽約的任何經紀人、代理人或財務顧問，或他們同意為訂立本協議而支付任何費用、佣金或類似報酬的經紀人、代理人或財務顧問，應由簽約該等服務的人獨家支付。
9.3.分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議產生的權利轉讓給第三方。儘管有上述規定，但已明確規定，Evertec可以將其在本協議項下的合同義務轉讓給其所屬業務集團的任何實體，而無需事先徵得賣方的書面同意。就本節而言，企業集團的定義應如18.045法案第96條所述。
9.4.完整協議和可分割性。除非本協議或根據本協議授予的任何其他協議另有規定，否則本協議連同其附表和本協議對價授予的其他協議，構成雙方之間關於本協議和本協議中處理的事項的完整協議，並取代雙方之間存在的任何其他協議或雙方認為通過本協議履行的任何其他書面或口頭上的關於該事項的事先諒解。本協議條款或部分條款無效或無效的聲明不影響本協議其餘條款的有效性。
9.5.貨幣債務的支付地點和方式。除非本協議或根據本協議授予的任何其他協議另有規定，否則所有貨幣義務將在各自到期日中午12點前以智利共和國法定貨幣比索以電子轉賬或銀行憑單立即可用的資金支付。
9.6.條款的計算。除本協議另有規定外，本協議中規定的條款指的是日曆日，但如果這些條款在聖地亞哥廣場銀行的非營業日到期，則該期限應延長至下一個銀行營業日。就本節而言，銀行營業日是指智利聖地亞哥市的銀行向公眾開放所有業務的日子，星期六除外。
9.7.通知。雙方之間的通知應以書面形式，通過ChilExpress、UPS、DHL或FedEx(應視為在確認收到或交付確認之日(視適用情況而定))親自遞送，或通過ChilExpress、UPS、DHL或FedEx中的任何一種，通過帶有送達確認的私人郵件發出。此類通信應同時通過電子郵件發送給各方。同樣，為了通知或其他通信的目的，本節中為各方提供的地址的變更必須由各方披露。每一方的地址和電子郵件如下：
(A)如果給賣方：
[***]
(B)如致賣方：
[***]
9.8.仲裁。雙方之間出現的任何與本協議的適用、解釋、期限、有效性、存續、終止或執行有關的困難、分歧或爭議，應由混合仲裁員在單一情況下解決，混合仲裁員將依法就判決進行仲裁，並在程序上作為仲裁員。仲裁員將遵守聖地亞哥仲裁和調解中心現行的仲裁程序規定。
為此目的，雙方將在爭議提交仲裁之時起最多5天內通過雙方共同協議指定仲裁員，或在雙方未達成協議的情況下，應任何一方的要求，由聖地亞哥商會從聖地亞哥仲裁和調解中心仲裁員機構的成員中指定仲裁員，雙方通過本協議授予該商會不可撤銷的特別授權。每一方都可以在沒有説明理由的情況下挑戰被提名的候選人，最多2次。
任何針對仲裁員裁決的上訴均不得繼續進行，雙方特此放棄任何上訴權利，但對申訴、上訴和無效的上訴除外(Queja，Apelación y Casación de Fondo(Queja，Apelación y Casación de Fondo))。指定的仲裁員有權解決與其權限或管轄權有關的任何事項。
9.9.Domicile。出於所有法律目的，雙方在智利聖地亞哥市設立一個特別住所，擴大法院在聖地亞哥公社對所有不屬於仲裁管轄權的事項的管轄權。
9.10.依法行政。雙方同意本協定受智利共和國法律管轄，並根據智利共和國法律進行解釋。
9.11.勤奮工作。雙方同意，買方根據賣方(Datasite)提供的虛擬數據室中包含的信息進行的盡職調查過程，以分析是否簽訂本協議，不會以任何方式影響賣方對上述第5條所載陳述和擔保的責任。
9.12.代表授權。以下是每一方代表的授權書，鑑於他們知道這些授權書的複印件，本文件不包括在內：
(A)Sergio Gutiérrez García先生和Enrique Huidobro Grove先生代表EPC Partners S.A.和代表Fondo de Inversiones Privado IG Capital的授權在2017年3月9日的公開契約中註冊，並在Eduardo Avello Concha先生的聖地亞哥公證處籤立。
(B)Enzo Rivera Izam先生代表Inversiones Rivers Limitada先生的授權在2015年9月7日的公開契約中登記，該契約在Raúl Undurraga Laso先生的聖地亞哥公證處簽署。
(C)Igor Rafaeli Bakulic先生代表Inversiones Brela Limitada先生的授權在2015年9月11日的公開契約中登記，該契約在Raúl Undurraga Laso先生的聖地亞哥公證處籤立。
(D)Pablo Alejandro Ríos先生代表Inversiones Cuatro R Limitada的授權在2019年12月4日的公開文件中登記，在南希·德拉富恩特·埃爾南德斯夫人的聖地亞哥公證處簽署。
(E)Luis A.Rodríguez González先生代表Evertec Group，LLC的授權以私人文件形式登記，日期為2022年2月15日，由公司祕書(Evertec Group董事會祕書，LLC)在波多黎各聖胡安市籤立，日期為2022年2月15日。
9.13拷貝。本協定應使用符合智利第N°19.799號法案規定的條件的機制以電子方式簽署。