POSASR

現提交Curis，Inc.(註冊人)的Form S-3註冊聲明(文件編號333-254362)(註冊聲明)的生效後第1號修正案，因為註冊人預計在提交截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告時，它將不再是知名的經驗豐富的發行者(因此，術語在1933年證券法第405條規則中定義，經修訂)。本生效後修正案第1號增加了除知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所需的註冊聲明中的披露內容，並進行了某些其他修改。本註冊説明書包括兩份招股章程：

一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一項或多項發行中發行、發行和出售上述證券的金額高達250,000,000美元；以及

銷售協議招股説明書，涵蓋發行、發行和出售最多100,000,000美元的我們的普通股，根據與Cantor Fitzgerald&Co.和Jones Trading Institution Services LLC的銷售協議，這些普通股可能會發行和出售。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書附錄中指定，但銷售協議下的股票除外。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款在緊跟基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中明確。緊跟在基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中列明瞭具體條款。我們根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的250,000,000美元證券中。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售總計高達 $250,000,000的證券。這些證券包括1億美元的普通股，我們可以根據之前宣佈的銷售協議發行和出售，該協議是我們於2021年3月16日與Cantor Fitzgerald&Co.和Jones Trading Institution Services LLC簽訂的。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為 CRIS。

投資這些證券有一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中通過引用合併的文檔中包含的風險因素摘要和風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年2月24日


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			4
庫里斯公司(Curis，Inc.)			6
危險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股本説明			19
手令的説明			26
單位説明			27
證券的形式			28
配送計劃			30
法律事務			32
專家			32

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為？美國證券交易委員會(Sequoia Capital)，利用擱置註冊流程。根據這一擱置註冊程序，我們可以不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計高達250,000,000美元(包括我們可能根據之前宣佈的2021年3月16日與Cantor Fitzgerald&Co.和Jones Trading Institution Services LLC簽訂的銷售協議發行和出售的100,000,000美元的普通股)。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次銷售證券時，都會提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息和公司，每個信息都從本招股説明書的第2頁開始。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或要約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或要約出售或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的公司、我們、我們和我們統稱為Curis，Inc.，Inc.，一家特拉華州公司，及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.curis.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整文檔以評估這些聲明。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此此招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(編號：000-30347)，以及自初始註冊書之日起至註冊書生效之日起至日止，我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分以外)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。在首次註冊書和註冊書生效之日起至年日之前，我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(除文件或其未被視為存檔的部分文件外)向美國證券交易委員會提交的任何未來文件

截至2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度報表 10-K；

通過引用從我們的2021年股東年會最終委託書中特別納入到截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的信息，該報告於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會。

分別於2021年5月12日、2021年8月3日和2021年11月9日提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

2021年6月2日、2021年6月11日、2021年12月6日提交的Form 8-K當前報告(由2022年1月7日提交的Form 8-K/A修訂)、2022年1月6日和2022年2月2日提交的Form 8-K/A；以及

我們在2000年4月13日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，因為其中的描述已經更新，並被我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件4.2中包含的對我們普通股的描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的信息包含符合修訂的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節的含義的某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；有關產品研發和商業化計劃、時間表和預期結果的陳述；預期或相信的陳述；有關臨牀試驗和研究的陳述；有關專利費和里程碑的陳述；有關候選藥物治療潛力的陳述；對收入、費用、收益或虧損的預期。在不限制前述內容的情況下，預期、相信、焦點、可以、估計、預期、意向、可能、計劃、尋求、將會、策略、任務、潛在、應該、將和其他類似的語言，無論是否定的還是肯定的，都是有意使用的詞語(例如，預期)、(br})、(S)、(S)前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們計劃開發和商業化我們的候選藥物；

我們的合作者計劃進一步開發Erivedge並將其商業化；

我們建立和維持合作關係或獲得額外資金的能力；

監管備案和批准的時間或可能性；

實施我們的業務模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們產品的市場接受度和臨牀實用性；

我們的競爭地位；

我們的知識產權地位；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

Emavusertib的潛力，以前是CA-4948；CI-8993；CA-170；Fimepinostat；CA-327；以及我們獲得許可的其他候選藥物，或者可能選擇獲得許可，或者將來可能獲得；

我們預計現有現金和現金等價物將使我們能夠為當前和計劃中的運營提供資金；

持續的新冠肺炎疫情造成的影響和與之相關的應對行動；

我們保持在納斯達克全球市場上市的能力；以及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。這些前瞻性陳述只是預測，受隨附的任何部分引用的風險、不確定性和假設的影響

名為風險因素的招股説明書附錄。您還應仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素、風險因素摘要和警示聲明，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己的估計。本招股説明書中使用的所有市場數據以及通過引用併入本文的文件都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選藥物的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

我們是一家生物技術公司，專注於開發一流的和治療癌症的創新療法。2015年，我們與Aurigene在免疫腫瘤學和精確腫瘤學領域達成合作。作為合作的一部分，我們擁有口服免疫檢查點小分子拮抗劑的獨家許可，包括Vista/PDL1拮抗劑CA-170、TIM3/PDL1拮抗劑CA-327以及IRAK4激酶抑制劑emavusertib，以前的CA-4948。Emavusertib(CA-4948)目前正在進行1/2期試驗，用於非霍奇金淋巴瘤患者，既可以作為單一療法，也可以與BTK抑制劑ibrutinib聯合使用。我們還在1/2期試驗中評估emavusertib(CA-4948)，用於復發或難治性急性髓系白血病和高危骨髓增生異常綜合徵患者。此外，我們正在與ImmuNext合作開發CI-8993，這是一種抗Vista的單克隆抗體，目前正在對復發或難治性實體腫瘤患者進行一期試驗。我們還參與了與羅氏集團成員Genentech的合作，根據該合作，Genentech和F.Hoffmann-La Roche Ltd正在將Erivedge商業化^®用於治療晚期基底細胞癌。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦02421號斯普林街128號C樓Suite500，電話號碼是(617) 503-6500。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書和任何後續的Form 10-Q季度報告中引用的我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素摘要和項目1A中的風險因素部分，以及適用的招股説明書附錄中的風險因素部分，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般公司目的可能包括對我們的候選產品進行進一步的臨牀研究和臨牀前測試，資助其他研發費用，對個別候選藥物或藥物計劃進行許可，收購補充我們業務的公司或業務，償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這些目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

下面的描述總結了Curis公司可能不時提供和出售的債務證券的一般條款和規定。我們將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款和規定。如在債務證券的本説明中所使用的，術語債務證券是指我們發行且受託人根據適用的契約認證和交付的優先和次級債務證券。當我們在本節中提到公司時，我們，？我們，？和？我們，是指Curis，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則我們指的是Curis，Inc.不包括其子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，在招股説明書補充文件中指名，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和次級契約分別稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本部分總結了契約的一些規定，並以契約的具體文本(包括契約中使用的術語的定義)對其全文進行了限定。當我們提及契約中的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書證物存檔的契約，招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過我們不時授權的本金總額，並可用我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或按參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償還權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如附屬債務證券的某些條款下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務將在擔保該等債務或其他債務的資產價值的範圍內，實際上優先於債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

債務證券的初始本金總額；

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可以合併，並與該系列的債務證券組成一個單一系列，並且在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，在地點出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。債務發行時利率低於現行市場利率的不計利息的證券(原始發行的貼現證券)可以低於其聲明本金的折扣價出售。美國聯邦所得税適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數以及某些相關税務考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務的某些條款證券

聖約。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保以任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契約，或者限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

吾等已向高級受託人遞交一份高級人員證書及一份律師意見，每份證書均述明有關合並、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如該等交易需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，以及高級契據中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或我們的組織形式更改為另一種形式，或者(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司，則上述項目符號中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司中，或者(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併到我們的一家直接或間接全資子公司。

尚存企業實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券下的地位，除租賃情況外，我們將被免除優先契約和優先債務證券下的所有義務。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，優先債務證券持有人將不會獲得優先債務證券的保護(無論此類交易是否會導致控制權變更)，否則優先債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為優先債務證券持有人提供保護。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

如果違約持續30天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

違約或違反本公司適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在優先契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天的時間；(B)本公司未履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在該優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，且該違約或違約行為在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後持續90天；

某些破產或無力償債事件，不論是否自願；及

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務(包括我們的任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中規定的違約事件，並且根據優先契約繼續發生，則在每一種情況下，受託人或持有該系列在優先契約下未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為單獨類別投票)可以書面通知吾等和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，並應以下要求，受託人可向本公司和受託人發出書面通知，並在下列情況下向受託人發出上述通知，即受託人或持有該系列本金總額不少於25%的受託人(每個該系列作為單獨類別投票)，如果該通知是由持有人發出的，則受託人可以宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在此聲明後立即到期和應付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書副刊另有規定外，原以折價發行的一系列優先債務證券，加速發行時的到期金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行日應計的原始發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由多數持有人放棄過去的違約。受違約影響的該系列所有優先債務證券的本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債權證的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，放棄有關該等優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約 (只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約)，或就該優先債務證券的契諾或條款不能修改或修訂的違約。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就該優先債務證券向受託人提供任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或者受託人認為誠信可能不適當地損害此類持有人的權利。

未參與發出該等指示的一系列優先債務證券，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等指示與從該系列優先債務證券持有人收到的任何該等指示並無牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償。

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不履行請求；以及

在該60天期限內，該系列優先債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與要求不一致的方向。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後，根據該債務證券的條款收取的本金和該優先債務證券的利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。(B)任何受影響系列的優先債務證券的持有人有權根據該債務證券的條款收取的本金和該優先債務證券的利息，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員在每年未償還任何優先債務擔保的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解除感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們已支付或安排支付該系列的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，當到期和應付時；或

我們向高級受託人交付所有之前根據高級契約認證的該系列的優先債務證券，要求註銷(某些有限的例外情況除外)；或

所有該系列的優先債務證券已到期並應支付或將在一年內到期並支付(或根據高級受託人滿意的安排在一年內被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券的情況下)，足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款。我們在信託中存入足夠的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券的情況下)，足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款。

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則在該等款項到期並須支付時，我們並向高級受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每一項均述明此等條件已獲符合。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應諮詢其自己的顧問，瞭解此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

我們為您的利益以及同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的所有其他直接持有人的利益而存入信託，這將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券份額交給了您。在這種情況下，您可以確認返還給我們的債務證券的損益。

我們向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

契約失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得釋放(稱為契約失敗)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

為您的利益和所有其他直接持有相同系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的高級債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存款，這將產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們違背了約定，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的付款。

修改和放棄。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的高級契約或高級債務證券：

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列優先債務證券的抵押品；

證明一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契諾；

就一個或多個優先債務證券系列增加、更改或刪除高級契約的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)不適用於在籤立該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何優先債務證券，也不(2)修改任何該等優先債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有第(B)款所述的優先債務證券的情況下生效(

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未清償即可；或

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何系列優先債務證券的任何優先契約的規定 (作為單獨的系列投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

降低該系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

減少贖回任何該系列優先債務證券時應支付的金額；

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息支付幣種；

減少原發行貼現證券到期加速應付本金或破產可證明金額；

免除優先債務證券本金或利息的持續違約( 僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)；

改變與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟強制執行該系列任何優先債務證券的付款或轉換的權利；

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在按照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。但是，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知。優先債務證券的任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄給要贖回的系列優先債務證券的每位持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分(但不是全部)此類優先債務證券，受託人將以符合適用法律和股票交換要求(如果有)的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息。

如果任何優先債務證券的贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、轉換是由我們的選擇權還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的股票數量的條款。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中或在任何高級債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得向我們的任何公司、股東、高管或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任實體追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔履行高級契約中具體規定的職責的責任，但除外。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將使用審慎人士在處理其自身事務時在有關情況下所使用的謹慎程度和技巧。

通過引用併入其中的高級契約和信託契約法案的條款包含受託人根據該契約享有的權利的限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或對其收到的關於任何此類債權(如擔保或其他)的某些財產進行變現，則受託人的權利受到限制。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額，但在該等金額到期和應付之日後兩年仍無人認領，將向我們償還。此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。高級契約和高級債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

附屬債務證券的某些條款

除招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券有關附屬或其他方面的條款(br})外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

招股説明書附錄中可能會指定適用於特定系列的附加或不同從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於根據附屬契約的定義，優先償還的全部優先債務。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

一個人的高級債務一詞是指該人根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

該人因借入款項而欠下的全部債項；

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的全部債務；

按照公認會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點中描述的其他人的所有債務，以及上述第三個要點中描述的其他類型的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

除非，就任何特定債務、續期、延期或退款而言，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償付權上並非優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。此描述以我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包含對您很重要的條款。

我們的法定股本包括227,812,500股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

年會。 我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60 天郵寄給每位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席該等會議，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官(如果沒有首席執行官，則由總裁)或董事會為任何目的或目的召開。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定，否則所有選舉都應以有權在正式舉行的股東大會上投下的有法定人數的多數票決定，所有其他問題均應由有權就此投票的股東以多數票決定。在有法定人數出席的正式舉行的股東大會上，有權就此投票的股東投票應以多數票決定。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定，否則所有選舉均應由有權在正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定。

投票權。對於提交股東投票表決的所有事項，每位普通股持有人有權對在我們賬簿上登記在其名下的每一股股份投一票。我們的普通股沒有累計投票權。除非適用法律、我們的公司證書或我們的章程要求投票人數較多，否則所有選舉均應以多數票決定，所有其他問題應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以過半數票決定。有權在該會議上投票的本公司大多數已發行和流通股的記錄持有人親自或委派代表出席構成股東會議處理事務的法定人數。

分紅。如果我們的董事會宣佈股息，普通股持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付股息的款項。但是，如果有任何未償還的優先股息權，則此股息權受我們可能授予優先股持有者的任何優先股息權的約束。

清盤及解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們償還債務後剩餘的所有資產以及我們可能欠優先股持有者的任何金額(如果有未償還的話)。

其他權利。普通股持有人無權：

將該股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

保持其按比例擁有的權益，並且沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

普通股持有人的權利、優惠和特權受本公司可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們被授權發行空白支票優先股，經董事會授權可分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們的優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。我們的董事在採取行動時，可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些股東或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股具有以下描述的條款。您應閲讀招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的特定條款，包括：

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

每股清算優先金額；

優先股的發行價格；

股息率或股息的計算方法，股息的支付日期，股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息開始積累的日期；

任何贖回或償債基金規定；

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種貨幣，包括以計價的複合貨幣；

任何轉換條款；以及

優先股的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非招股説明書副刊另有規定，各系列優先股在各方面的股息和清算權將與其他系列優先股平等。每一系列優先股的持股人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

職級。除招股説明書附錄另有規定外，優先股在股息權和本公司清算、解散或結束事務時的權利方面將排名：

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息，或撥出資金用於支付任何平價證券的股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣示或支付日期或之前終止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，並留出足夠支付優先股的款項。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付任何在資產分配中低於優先股的優先股之前，在清算、解散或結束我們的事務時，每個系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，清算分配的金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先股，外加任何系列優先股的持有人，以及任何系列優先股的持有者，這些優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先額度，外加任何{此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股和所有其他此類股票或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有者將按比例分享任何此類資產分配。

在任何此類清算、解散或清盤時如果我們向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將在任何其他類別的持有人之間分配我們的剩餘資產。

根據各自的權利和偏好，並根據各自的股份數量，對優先股進行級別低於優先股的一系列股本。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或結束。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將按招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或由吾等選擇贖回全部或部分優先股，在每種情況下，優先股將按招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書補充部分將規定我們在指定日期後每年贖回的優先股數量，贖回價格為每股指定的贖回價格，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則應計股息不包括之前股息期間未支付股息的任何累計。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行本公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果本公司股本中的此類股份尚未發行，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動強制轉換為本公司股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，在過去的所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，在任何時候，吾等可根據向持有該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股(1)，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們股本的股票。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可從該等股份的記錄持有人那裏贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份所做的調整。

除招股説明書副刊另有規定外，吾等將於贖回日期前最少10日但不超過60日向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，並按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後，該等股份的股息將停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，如增加優先股授權股數或其任何系列的授權股數，或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列的授權股數，但不低於優先股或該系列(視情況而定)的授權股數)，均無需優先股或任何系列優先股或其任何系列的持有人同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。此類條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換價格、轉換比率或計算方式、轉換期限、轉換是由我們選擇還是由優先股持有者選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中規定。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

沒有累積投票。 特拉華州公司法(DGCL)規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

董事會。我們的章程規定董事會盡可能平均分為三個級別。每一屆的任期在第三年舉行的年度股東大會上選出，任期屆滿。

提前通知條款。我們的章程規定，股東對董事的任何股東提名，以及股東打算在股東大會上提出的任何其他業務，必須在不早於會議前90天但不遲於該會議召開前60天通知我們；但如果向股東發出了少於70天的通知或事先公開披露了會議日期，則該提名應在不遲於第10天營業結束時郵寄或交付給祕書。

不得以書面同意採取行動。我們的公司證書規定，我們的股東不得通過書面同意行事，只能在正式召開的股東大會上採取行動；至少75%的已發行和已發行並有權投票的股本的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除任何與我們的公司成立證書中禁止股東按書面同意行事的條款不一致的條款。

附例修訂。本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有本公司已發行、已發行、已發行並有權投票的大多數股本的持有者的贊成票修訂或廢除。此外，本公司已發行及已發行並有權投票的股本中至少75%的股份的持有人須投贊成票，以修訂或廢除或採納任何與本公司附例中有關權力、數目、任期、分類、委員會、會議事務處理、書面同意行動、撤換及填補本公司董事會空缺的規定不一致的條文；召開股東特別會議；提名董事；在年度會議上發出處理事項通知的任何規定均須予以修訂或廢除，或採用與本公司附例中有關權力、數目、任期、分類、委員會、會議事務處理、書面同意的行動、撤換及填補有關本公司董事會空缺的規定不一致的任何條文。召開股東特別會議；提名董事；在年度會議上發出處理事項通知。

未指定優先股。如上所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制權或管理層的變動。

特拉華州法律、我們的公司證書和我們的章程的這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層的變更的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州企業合併法令。我們受 DGCL第203條(第203條)的約束，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。

有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人 (有利害關係的股東)。第203條規定，有利害關係的股東不得

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條對企業合併進行了定義，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東或與有利害關係的股東一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份；或

有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益的收據。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券的任何組合一起提供認股權證。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，隨附的招股説明書附錄將明確這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位內的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應，在任何情況下，包括在該單位中的權證的形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證和相關債務證券、優先股或普通股可以單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及該等股票可以購買的價格；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書附錄還將描述任何單位的以下條款：

單位和構成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

單位的任何單位代理人(如果適用)的身份，以及任何其他託管、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

管理單位協議的任何附加條款(如果適用)；

為發行、支付、結算、轉讓或交換組成單位的證券、普通股、優先股或認股權證的單位或債務提供的任何額外撥備；以及

任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

每個債務證券、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的被指定人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的代理人。如果適用，您或您的代理人必須親自將證券交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、單位或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可能會以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行特定系列、單位和認股權證的債務證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券全部交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的託管人、託管人的被指定人或任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓。

如果未在下文中説明，有關將由全球證券代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人，或者可能通過參與者持有權益的人。一旦發行全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值記入參與者賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有目的下由全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除以下所述外，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、購買單位協議或認股權證協議下的證券的所有者或持有者。在適用的契約、購買單位協議或認股權證協議下，該證券的持有人或持有人將不會被視為該證券的持有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動

根據適用的契約、單位協議或認股權證協議，全球證券託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過其擁有的實益所有人給予或採取該行動，或將按照通過其持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以託管人或其代名人名義登記的全球證券代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。我們或我們的任何受託人、認股權證代理、單位代理或其他代理，或任何受託人、認股權證代理或單位代理的任何代理，均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即按該託管人的記錄所示的與參與者在該全球證券中的實益權益成比例的金額貸記參與者在該全球證券中的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户説明和慣例的約束，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將在以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、授權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的全球證券中受益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些機構的報價，以便根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額，且根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券或其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您證券的原始發行日期可能在您證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

本招股説明書參考截至2020年12月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor Fitzgerald&Co.，或Cantor Fitzgerald)和Jones Trading Institution Services LLC(Jones Trading，簡稱Jones Trading)簽訂了一項銷售協議，日期為2021年3月16日，涉及本招股説明書提供的普通股，每股面值0.01美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)或瓊斯貿易公司(Jones Trading)作為我們的銷售代理或委託人，提供和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股股票，或根據我們的選擇將其出售給坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)或瓊斯貿易公司(Jones Trading)。我們最初提交了一份日期為2021年3月16日的招股説明書，我們稱之為優先招股説明書，根據S-3表格中的貨架登記聲明(文件編號333-254362)中的銷售協議，我們將提供和出售最多100,000,000美元的普通股。之前的招股説明書規定出售我們的普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。截至本招股説明書的日期，我們尚未根據銷售協議和先前的招股説明書出售任何普通股。因此，本招股説明書涵蓋了在本招股説明書發佈之日根據銷售協議可能出售的最高1億美元普通股的要約和銷售。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克交易，交易代碼為CRIS。2022年2月23日，我們普通股在納斯達克上的最新報告售價為每股2.93美元。

在我們向適用的銷售代理髮送配售通知並遵守銷售協議的條款和條件後，適用的銷售代理可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規則中定義的方法在市場發售中出售普通股。根據銷售協議，我們將在任何一天只向一家銷售代理提交與出售我們普通股相關的訂單。坎託·菲茨傑拉德和瓊斯貿易公司將以符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場規則的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Cantor Fitzgerald和Jones Trading支付他們在普通股銷售中作為代理和/或委託人提供的服務的佣金，相當於每個銷售代理根據銷售協議出售的所有股票每股毛價的3%。在代表我們出售普通股方面，Cantor Fitzgerald和Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商，支付給Cantor Fitzgerald和Jones Trading的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意為Cantor Fitzgerald和Jones Trading各自承擔某些責任(包括證券法下的責任)提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股有很高的風險。？請參閲本招股説明書SA-10頁開始的風險因素，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書)中標題為風險因素摘要和項目1A的風險因素部分，瞭解您應考慮的某些風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書中列出的所有信息以及本文引用的文檔。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


康託爾		瓊斯交易公司(Jones Trading)

2022年2月24日


	頁面
關於這份招股説明書		SA-1
在那裏您可以找到更多信息		SA-3
以引用方式成立為法團		SA-3
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		SA-5
摘要		SA-7
供品		SA-8
危險因素		SA-10
普通股説明		SA-12
收益的使用		SA-15
稀釋		SA-16
配送計劃		SA-18
美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮		SA-20
法律事務		SA-24
專家		SA-24

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時發售總髮行價高達250,000,000美元的普通股。根據本招股説明書，我們可能不時出售總髮行價為最高100,000,000美元的普通股股票，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的100,000,000美元普通股包括在根據註冊説明書可能出售的250,000,000美元普通股中。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式併入的信息，如本招股説明書中以引用方式併入的公司標題下所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件中的陳述將在較晚日期的文件中進行修改。如果這些文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的任何文件中的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的信息存在衝突

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在該協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和Cantor Fitzgerald&Co.、Cantor Fitzgerald或Cantor Fitzgerald、Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading未授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的以外的任何信息。我們Cantor Fitzgerald和Jones Trading對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，Cantor Fitzgerald和Jones Trading也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書、本文引用的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件的日期之前是準確的，我們不會，而且Cantor Fitzgerald和Jones Trading也不會提出在任何司法管轄區出售這些證券。您應該假設，本招股説明書、本文引用的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、本文引用的文件，以及由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書，我們可能會授權將其全部用於與本次發行相關的內容，然後再做出投資決定。您還應閲讀並考慮文檔中的信息，這些文檔在本招股説明書的標題為？的章節中向您推薦，其中您可以通過參考找到更多信息和？公司。

除美國外，我們、Cantor Fitzgerald或Jones Trading尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。擁有本招股説明書或其他發售材料或廣告的人不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書，除非符合該司法管轄區的適用規則和規定。擁有本招股説明書的人

SA-1

招股説明書請告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有我們、？庫里斯、？公司及類似名稱均指庫里斯，Inc.及其合併子公司。？Curis徽標是Curis在美國和其他選定國家的商標。我們可能會使用以下符號表示美國商標註冊和美國商標^® and ？其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

SA-2

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.curis.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應查看完整文檔以評估這些聲明。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在招股説明書中納入我們在美國證券交易委員會其他文件中提交的信息。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要的信息。我們通過引用併入的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，但對於我們表明根據修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)提交或不考慮提交此類信息的任何備案文件中包含的信息，除外。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們通過引用併入以下列出或引用的文件和其他信息(文件號：000-30347)，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，本招股説明書所包含的初始註冊説明書的日期和該註冊説明書生效之日起至本招股説明書所涉及的所有證券均已售出或要約以其他方式終止為止，該註冊説明書生效之日起，該等文件或該等文件中未被視為已存檔的文件除外：

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年3月16日提交；

分別於2021年5月12日、2021年8月3日和2021年11月9日提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

2021年6月2日、2021年6月11日、2021年12月6日提交的Form 8-K當前報告(由2022年1月7日提交的Form 8-K/A修訂)、2022年1月6日和2022年2月2日提交的Form 8-K/A；以及

SA-3

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的信息包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節的含義的某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；有關產品研發和商業化計劃、時間表和預期結果的陳述；預期或相信的陳述；有關臨牀試驗和研究的陳述；有關特許權使用費和里程碑的陳述；有關候選藥物治療潛力的陳述；對收入、費用、收益或虧損的預期。在不限制前述內容的情況下，預期、相信、焦點、可以、估計、預期、意向、可能、計劃、尋求、將會、策略、任務、潛在、應該、將和其他類似的語言，無論是否定的還是肯定的，都是有意使用的詞語(例如，預期)、(br})、(S)、(S)前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們計劃開發和商業化我們的候選藥物；

我們的合作者計劃進一步開發Erivedge並將其商業化；

我們建立和維持合作關係或獲得額外資金的能力；

監管備案和批准的時間或可能性；

實施我們的業務模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們產品的市場接受度和臨牀實用性；

我們的競爭地位；

我們的知識產權地位；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

Emavusertib的潛力，以前是CA-4948；CI-8993；CA-170；Fimepinostat；CA-327；以及我們獲得許可的其他候選藥物，或者可能選擇獲得許可，或者將來可能獲得；

我們對此次發行所得資金使用的預期；

我們預計現有現金和現金等價物將使我們能夠為當前和計劃中的運營提供資金；

持續的新冠肺炎疫情造成的影響和與之相關的應對行動；

我們保持在納斯達克全球市場上市的能力；以及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。由於各種重要因素，包括本招股説明書SA-10頁開始的風險因素和風險因素中提到的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

SA-5

我們年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的摘要和風險因素部分。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

您應考慮這些因素以及本招股説明書和我們通過引用併入本文的文件中所作的其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或通過引用併入的文件中。雖然我們可以選擇更新本招股説明書或本文引用文件中出現的任何前瞻性陳述，但我們不承擔也特別不承擔任何這樣做的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

本招股説明書和本文引用的文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己的估計。本招股説明書和本文引用的文件中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選藥物的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

SA-6

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的信息。此摘要未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括本招股説明書SA-10頁開始的風險因素部分，以及我們的10-K年度報告和10-Q季度報告中的風險因素摘要和風險因素部分、我們的財務報表以及相關注釋和

公司概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發一流的和癌症治療的創新療法。2015年，我們與Aurigene在免疫腫瘤學和精確腫瘤學領域達成合作。作為合作的一部分，我們擁有口服免疫檢查點小分子拮抗劑的獨家許可，包括Vista/PDL1拮抗劑CA-170、TIM3/PDL1拮抗劑CA-327以及IRAK4激酶抑制劑emavusertib，以前的CA-4948。Emavusertib(CA-4948)目前正在非霍奇金淋巴瘤患者的1/2期試驗中接受測試，這兩種藥物既可以作為單一療法，也可以與BTK抑制劑ibrutinib聯合使用。我們還在1/2期試驗中評估emavusertib(CA-4948)，用於復發或難治的急性髓系白血病和高危骨髓增生異常綜合徵患者。此外，我們正在與ImmuNext合作開發CI-8993，這是一種抗Vista的單克隆抗體，目前正在對復發或難治性實體腫瘤患者進行一期試驗。我們還參與了與羅氏集團成員Genentech的合作，根據該合作，Genentech和F.Hoffmann-La Roche Ltd正在將Erivedge商業化^®用於治療晚期基底細胞癌。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦02421號斯普林街128號C座套房，郵編是(617503-6500)。我們的網站位於www.curis.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

SA-7

要約方式	？在市場上提供，可能會不時通過Cantor Fitzgerald&Co.或Jones Trading Institution Services LLC(作為銷售代理或委託人)進行，或根據我們的選擇，提供給Cantor Fitzgerald&Co.或Jones Trading Institution Services LLC(作為銷售代理或委託人)。？參見第SA-18頁的分銷計劃。

收益的使用

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。雖然我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將收益用於部分或全部以下用途：對我們的候選產品進行進一步的臨牀研究和臨牀前測試，資助其他研發費用，單個候選藥物或藥物計劃的許可使用，收購補充我們業務的公司或業務，償還和再融資債務、營運資本和資本支出。

我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益(如果有的話)方面保留廣泛的自由裁量權。有關此次發行收益的預期用途的更完整描述，請參見本招股説明書SA-15頁的收益的使用。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。？請參閲本招股説明書SA-10頁開始的風險因素、我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素摘要和風險因素章節，以及通過引用合併到本招股説明書中的任何後續Form 10-Q季度報告，以及參考在本招股説明書中包含和併入的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號

-CRIS？

根據截至2021年9月30日的91,609,165股流通股計算，本次發行後將立即發行的普通股數量為，不包括該日期：

10,298,279股我們的普通股，可按加權平均行權價每股3.77美元行使已發行股票期權發行；以及

SA-8

除非我們特別説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述已發行股票期權。此外，上述討論不包括根據我們於2020年2月26日與Aspire Capital簽訂的股票購買協議，我們可能在未來不時向Aspire Capital Fund，LLC或Aspire Capital出售的2160萬美元的普通股。

SA-9

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險，並在我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中的風險因素摘要和項目1A中討論的風險，這些內容與本招股説明書中的其他信息以及本招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中以引用方式併入的信息和文件一起併入本招股説明書中，以供參考。在本招股説明書和我們授權的任何免費撰寫的招股説明書中，這些內容和文件以引用的方式併入本招股説明書中，並在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的其他風險

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益或以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發行的淨收益，包括本招股説明書中題為？收益的使用部分所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對任何此類收益的應用做出的判斷。使用收益的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提升我們普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們候選藥物的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會立即體驗到大量稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股2.93美元的價格出售34,129,692股我們的普通股，這是我們普通股在2022年2月23日最後一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格，總收益為100,000,000美元，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股1.41美元，相當於截至2022年9月30日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額行使未償還股票期權可能會進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此次發行，您將遭受的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。？

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

除了此產品中的銷售額(如果有的話)外，我們還需要額外的資金來資助我們的研發計劃和實現我們計劃的運營目標。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。我們目前是與Aspire Capital的股票購買協議的一方，根據該協議，我們未來可能會不時向Aspire Capital出售高達2160萬美元的普通股。此外，我們還有大量期權可以購買我們已發行普通股的股票。如果這些證券被行使，你將遭受進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權來購買我們普通股的股票，或者可轉換為或可交換的證券，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東將遭受進一步的稀釋。

SA-10

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來任何債務或信貸協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

未來在公開市場出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致其高度波動。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格或導致其高度波動，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此招股説明書提供了大量普通股，我們無法預測出售的股票是否以及何時會在公開市場上轉售(如果有的話)。我們無法預測可能轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

SA-11

以下對我們普通股的描述僅作為摘要，因此不是對我們普通股的完整描述。本説明以我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

根據我們迄今修訂的公司註冊證書，我們的法定股本包括227,812,500股普通股，每股面值0.01 ，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及流通股的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的而召開由董事會主席、首席執行官(如果沒有首席執行官，則由總裁)或董事會召開。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有選舉均應由有權在出席法定人數的正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。

投票權。對於提交股東投票表決的所有事項，每位普通股股東有權對在我們賬簿上登記在其名下的每一股股票投一票。我們的普通股沒有累計投票權。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求投票人數較多，否則所有選舉均應以多數票決定，所有其他問題應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以過半數票決定。有權在該會議上投票的本公司大多數已發行和流通股的記錄持有人親自或委派代表出席構成了股東會議處理事務的法定人數。

分紅。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股持有者將從我們的基金中獲得支付，這些資金可以合法地支付股息。然而，這項股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權的話。

其他權利。普通股持有人無權：

將該股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

保持其按比例擁有的權益，並且沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

普通股持有人的權利、優惠和特權受本公司可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

SA-12

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，因此可能會對我們普通股的價格產生不利影響。這類條款可能會限制某些投資者未來可能願意支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為最符合他們利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

董事會。我們的章程規定董事會盡可能平均分為三個級別。每一類別的任期在選舉的次年第三年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數由董事會不定期確定。

股東罷免董事。我們的章程規定，只有在持有我們已發行、流通股和有權投票的股本75%的股東投贊成票的情況下，才可以罷免董事。

提前通知條款。我們的附例規定，股東如提名董事或股東擬在股東大會上提出的任何其他業務，必須在不早於會議前90天但不遲於會議前60天通知我們；但如果向股東發出少於70天的通知或提前公開披露會議日期，則該提名應在不遲於會議結束後的第10天郵寄或交付給祕書。

不得以書面同意採取行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意行事，只能在正式召開的股東大會上採取行動；至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票，才能修訂或廢除公司註冊證書中禁止股東按書面同意行事的條款，或採用與該條款不符的任何條款。

附例修訂。本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有本公司已發行、已發行、已發行並有權投票的大多數股本的持有者投贊成票而修訂或廢除。此外，持有本公司已發行及已發行股本中至少75%股份並有權投票的股東須投贊成票，以修訂或廢除或採納任何與本公司附例中有關權力、數目、任期、分類、委員會、會議事務處理、書面同意行動、刪除及填補本公司董事會空缺；召開股東特別會議；提名董事；在年會上發出處理事項通知的規定。

SA-13

特拉華州法律的這些條款、我們的公司註冊證書和我們的章程可能會起到阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州企業合併法令。我們必須遵守DGCL的第203條(第203條)，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人(有利害關係的股東)。第203條規定，有利害關係的股東自成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

一般而言，第203條對企業合併進行了定義，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份；或

利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

SA-14

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括對我們的候選產品進行進一步的臨牀研究和臨牀前測試，資助其他研發費用，對個別候選藥物或藥物計劃進行許可，收購補充我們業務的公司或業務，償還和再融資債務、營運資本和資本支出。

我們在此次發售中使用證券淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們和我們的戰略合作伙伴對我們的候選產品進行臨牀試驗的時機和進度以及我們的開發努力、任何合作努力的時機和進展、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

SA-15

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股股的公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產減去總負債除以普通股流通股數量計算每股有形賬面淨值。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們在2021年9月30日的有形賬面淨值約為9390萬美元，或每股1.03美元。

在本次發行中以假設發行價每股2.93美元(這是2022年2月23日我們普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格)出售總金額1億美元的普通股後，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用，截至2021年9月30日我們的有形賬面淨值約為1.909億美元，或每股普通股1.52美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.49美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股1.41美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：


假定每股發行價			$	2.93
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.03
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.49

本次發售生效後，截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.52

向購買此次發行股票的新投資者攤薄每股			$	1.41

為了説明起見，上表假設總共34,129,692股我們的普通股以每股2.93美元的價格出售，這是我們的普通股在2022年2月23日全球市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為100,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為100,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的假設發行價每股2.93美元提高1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股1.63美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋到每股2.30美元。假設我們總金額為100,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股2.93美元下降1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.33美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將稀釋給新投資者的每股有形賬面淨值降至每股0.60美元。此信息僅用於説明目的。

上述討論和表格基於截至2021年9月30日的91,609,165股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

10,298,279股我們的普通股，可按加權平均行權價每股3.77美元行使已發行股票期權發行；以及

根據我們第四次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃和我們修訂和重新調整的2010年員工股票購買計劃，為未來發行預留的普通股共計15,172,439股。

SA-16

我們已經與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald和Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過擔任我們的銷售代理或委託人的Cantor Fitzgerald或Jones Trading發行和出售最多100,000,000美元的普通股，或由我們選擇由Cantor Fitzgerald或Jones Trading擔任我們的銷售代理或委託人。我們最初提交了一份招股説明書，日期為2021年3月16日，我們將其稱為優先招股説明書，根據表格 S-3(註冊説明書第333-254362號)中的銷售協議，提供和出售最多100,000,000美元的普通股。之前的招股説明書規定出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達 $100,000,000。截至本招股説明書的日期，我們尚未根據銷售協議和先前的招股説明書出售任何普通股。因此，本招股説明書涵蓋了自本招股説明書發佈之日起根據銷售協議可能出售的最高100,000,000美元普通股的要約和銷售。普通股(如果有的話)的銷售將以市場價格通過任何被視為在證券法規則415中定義的市場發售中進行的方式進行。證券法規定的規則415中所定義的任何方式都將以市價出售普通股。

在任何給定的天，我們將只向一名銷售代理提交與根據銷售協議出售我們普通股相關的訂單。該銷售代理將在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，每天提供普通股，或由我們和銷售代理另行約定。我們將指定每天通過此類銷售代理銷售的普通股最大金額，或與銷售代理一起確定該最高金額(如果適用)。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理(如適用)將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售普通股。我們或銷售代理在適當通知對方後，可以暫停發行普通股。我們和銷售代理均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，雙方有權隨時自行決定終止銷售協議。根據銷售協議，如果我們書面授權，銷售代理可以購買我們的普通股作為本金。

根據銷售協議，支付給每名銷售代理的賠償總額應等於通過該銷售代理出售的股票銷售總價的3%。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

適用的銷售代理將在納斯達克全球市場交易結束後，即根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當日通過其作為銷售代理出售的股普通股數量、每股銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們支付給該銷售代理的補償。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向每個銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們銷售普通股而言，適用的銷售代理將被視為證券法所指的承銷商，支付給該銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向每位銷售代理提供賠償和分紅，以承擔某些責任，包括本協議項下的責任

SA-18

Cantor Fitzgerald、Jones Trading和他們各自的附屬公司不時地為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們為此獲得或將來可能會獲得慣例的費用和開支。

SA-19

以下是關於美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮事項的討論與非美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關。在本討論中，術語非美國持有者指的是我們普通股的受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外)，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果信託具有有效的選舉權，可以根據適用的美國財政部法規將其視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、根據該法典頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決(截至本招股説明書發佈之日有效)，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。此外，不能保證美國國税局(IRS) 不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果。

本討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面(br}可能與特定非美國持有人的個人情況相關)，也不涉及替代最低税、投資淨收入的聯邦醫療保險税或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税組織和政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

養老金計劃；

受控外國公司；

被動型外商投資公司；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

選擇將證券按市價計價的人；

持有我們普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的所有者；以及

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或通過以下方式持有普通股的個人的税收待遇

SA-20

如果我們對普通股支付分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，須遵守以下標題下所述的税收處理，即普通股處置收益。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA的討論，支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。我們普通股的非美國持有者如申請受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有者向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI(或適用的繼承人表格)，則被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地而產生的股息，一般可免徵30%的預扣税，條件是非美國持有者向我們或適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格 W-8ECI(或適用的繼承者表格)，並滿足適用的認證和披露要求。但是，此類美國有效關聯收入以淨收入為基礎徵税，税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同(如守則所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

普通股處置收益

非美國持有者一般不會因處置我們普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如“守則”所定義)按淨收入計算納税，如果非美國持有人是外國公司，還可能適用30%税率或適用所得税條約規定的較低税率的額外分支機構利得税；

非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或以上的非美國居民，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國人。

SA-21

除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%，否則我們是或在該處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期(如果較短))是或曾經是美國房地產控股公司的美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的期間的較短時期內直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有我們已發行普通股的5%以上，則非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(定義見守則)對其處置所得的淨收益徵税。通常，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值的總和，則該公司是一家美國房地產控股公司。如果該公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值的50%，則該公司是一家美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們相信，我們目前不是，我們預計也不會成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國個人(如本守則所定義)，以避免在適用的比率下對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8) 或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在股息分紅標題下描述的那樣，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

SA-22

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對向外國實體支付的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確定其在美國的某些

FATCA規定的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣毛收入的支付。雖然這些規定不是最終規定，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈為止。

如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA預扣，投資者可能需要向美國國税局申請退款或信用，否則投資者在此類付款上不會受到預扣(或有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股和他們持有我們普通股的實體的投資可能產生的影響。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時擁有或視為由非美國持有人擁有的普通股(根據美國聯邦遺產税的特別定義)將計入該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。如果適用的遺產税或其他條約另有規定，則該普通股將被計入該個人的總遺產税，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

SA-23

本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和瓊斯貿易公司(Jones Trading)由紐約杜安·莫里斯有限責任公司(Duane Morris LLP)代表此次發行。

專家

通過參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

SA-24

以下列出的是除承銷折扣和佣金外，與發行和分銷所發行證券相關的手續費和開支的估計金額(美國證券交易委員會註冊費除外)，以下列出的是與發行和分銷所發行證券相關的手續費和開支的估計金額(美國證券交易委員會註冊費除外)。


美國證券交易委員會註冊費	$	24,815(1)
印刷和雕刻		(2)
會計服務		(2)
註冊人的大律師的律師費		(2)
轉讓代理、託管人和託管人的手續費和開支		(2)
雜類		(2)
總計	$	(2)

(1)	包括之前就之前登記的普通股支付的註冊費10,910.00美元，總髮行價為100,000,000美元。

(2)	這些費用和支出是根據發行的證券計算的，相應的發行數量和目前沒有估計，將反映在適用的招股説明書附錄中。

第十五項。董事和高級職員的賠償。

以下摘要參考完整的特拉華州通用公司法(DGCL)以及我們的公司證書和章程進行了全面修改。

條例第145條一般規定，任何人如曾是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，而曾是或身為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則法團有權就該人因關係而實際及合理地為和解而支付的一切開支、判決、罰款及款項，向該法團作出彌償。如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人不得提起訴訟或訴訟。法團同樣可就該人因抗辯或和解由法團提出或根據法團權利提起的任何訴訟或訴訟而實際及合理地招致的開支，作出彌償。提供該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，如屬申索，則須就該人本應被判決對法團負有法律責任的事宜及爭論點，提供法院應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得該法院認為適當的費用的賠償。

DGCL 第102(B)(7)條一般規定，我們的公司證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任。提供本條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的作為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據“董事條例”第174條；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。任何此類規定均不得免除或限制董事在此類規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

II-1

我們的公司註冊證書第八條規定，一般而言，我們將賠償每一個曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由庫里斯或根據庫里斯的權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是或已同意應庫里斯的請求成為庫里斯的董事或官員，或正在或曾經服務或已同意服務。另一家公司(包括註冊人的任何部分或全資子公司)、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)在DGCL允許的最大範圍內就任何此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額進行賠償。上述賠償權利並不排斥任何上述董事或高級職員根據任何章程、協議、董事或股東投票或其他方式可能享有的任何其他賠償權利。

除了我們的公司註冊證書和DGCL提供的賠償外，我們還與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議規定，每個這樣的人：

如果他或她本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對庫里斯最大利益的方式行事，則他或她應就因擔任庫里斯的官員或董事而對他或她提起的任何訴訟或其他法律程序(由庫里斯提起或根據庫里斯權利提起的訴訟除外)而支付的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用(包括律師費)、判決書、罰款和金額進行賠償，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對庫里斯的最大利益的方式行事，並且關於

法院應賠償庫里斯的所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，賠償因庫里斯作為庫里斯的官員或董事而對他或她提起的任何訴訟所產生的和解費用(包括律師費)，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對庫里斯的最佳利益的方式行事，則不得就以下事項作出賠償：儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權公平和合理地獲得此類費用的賠償。

儘管如上所述，在官員或董事勝訴的範圍內，無論是非曲直，我們都要求他或她賠償與辯護任何訴訟相關的所有費用(包括律師費)，只要我們不承擔該訴訟的辯護。費用應墊付給官員或董事，但他或她承諾，如果最終確定他或她無權獲得此類費用的賠償，他或她將償還墊付的金額。

除非我們確定沒有達到賠償所需的適用行為標準，否則必須進行賠償。作為獲得賠償權利的前提條件，有關人員或董事必須將要求賠償的訴訟通知我們，我們有權參與該訴訟或為其辯護。

我們維持一份一般責任保險單，承保Curis董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或遺漏而提出的索賠所產生的某些責任。

II-2


展品不是的。		描述
1.1**		承銷協議的格式

1.2*		註冊人、Cantor Fitzgerald&Co.和Jones Trading Institution Services LLC之間的銷售協議

4.1		經修訂的註冊人註冊證書重述(參照註冊人於2021年11月9日提交的10-Q表格季度報告附件3.1併入)

4.2		註冊人章程(參考2016年2月29日提交的註冊人年度報告表格10-K附件3.3)

4.3*		高級義齒的形式

4.4*		附屬義齒的形式

4.5*		高級便箋的格式

4.6*		附屬票據的格式

4.7**		認股權證協議格式

4.8**		單位協議格式

5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的觀點

23.1		註冊人的獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意

23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP同意(見附件5.1)

24.1		授權書(包括在註冊人於2021年3月16日提交的S-3表格(第333-254362號)初始註冊聲明的簽名頁中)

24.2		授權書

25.1***		高級契約受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)在表格T-1上的資格聲明

25.2***		附屬契約受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)在表格T-1上的資格聲明

107		備案費表的計算

*	於2021年3月16日與表格S-3(編號： 333-254362)的初始註冊聲明一起提交。

**	通過修改或當前的表格8-K報告提交。

***	根據1939年信託契約法案第305(B)(2)條提交。

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效登記中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行的證券的總美元價值不超過已登記的發行量)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是，總量和價格的變化不超過有效登記的註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii)在本註冊説明書中包括與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；提供, 然而，，(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)如果註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(br}法案)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，而這些報告通過引用併入本註冊聲明中，或包含在註冊聲明中，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用

(2)就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始發行。善意它的供品。

(三)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，通過生效後的修訂予以註銷。發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書描述的發售的第一份證券銷售合同生效之日起首次使用招股説明書之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為註冊説明書中與招股説明書相關的證券的註冊説明書的新生效日期，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期。善意供品；但是，前提是 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入或被視為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在該簽署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給買方的，該簽署的註冊人將是買方的賣方，並將

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的上述簽署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

II-4

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並以引用方式併入本註冊説明書中，註冊人應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，且根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報善意它的供品。

(C)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。(C)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)項行事，並按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

(D)根據本文所述的賠償條款或其他規定，可允許任何註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據證券法對產生的責任進行賠償，但各註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(D)根據《證券法》的規定，任何註冊人的董事、高級管理人員和控制人均可根據本文所述的賠償條款或其他方式獲得賠償，但委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則該登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題：該等賠償由該董事、該高級人員或控制人作出，但如果該董事、該人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用不在該等法律責任範圍內，則該董事、該人員或控制人將向具有適當管轄權的法院提交該問題，該問題是否由該董事、該人員或該控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付。

II-5


簽名	標題	日期
/s/James Dentzer 詹姆斯·登策	董事總裁、首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	2022年2月24日

/s/威廉·斯坦克勞斯威廉·施泰因克勞斯	首席財務官和首席行政官(首席財務和會計幹事)	2022年2月24日

* 馬丁·D·格林納克	董事會主席	2022年2月24日

* 肯尼思·I·凱廷(Kenneth I.Kaitin)	董事	2022年2月24日

* 洛裏·A·昆克爾	董事	2022年2月24日

* 馬克·魯賓	董事	2022年2月24日

/s/約翰·A·霍內克(John A.Hohneker) 約翰·A·霍內克	董事	2022年2月24日

*作者：/s/William Steinkrauss

威廉·施泰因克勞斯

事實律師

II-6


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司

		新興成長型公司	☐


庫里斯公司(Curis，Inc.)

由以下人員提供：		/s/James Dentzer
		姓名：詹姆斯·丹策(James Dentzer)
		職務：總裁兼首席執行官

目錄

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