附件10.1
Ceridian HCM Holding Inc.
2018年股權激勵計劃
(自2022年2月23日起修訂和重述)
Ceridian HCM Holding Inc.2018年股權激勵計劃(經不時修訂)的目的是通過提供與公司及其普通股業績掛鈎的激勵薪酬機會，進一步使合格參與者的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司利益和增加股東價值，這些關鍵人員的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於公司業務的成功開展。
2.
定義。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有以下含義：
“獎勵”是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、現金獎勵或股票獎勵的獎勵。
“獎勵協議”是指公司與參與者之間簽訂的通知或協議，其中列出了本合同第15.2節規定的授予參與者的獎勵的條款和條件。
“實益所有人”應具有“交易法”規則13d-3中賦予該術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“現金獎勵”是指根據本條例第10條以現金金額支付給符合條件的人員的獎勵，其支付依據或條件是在指定的績效期間內實現業務和/或個人績效目標。
“原因”應具有本合同第13.2節規定的含義。
“控制變更”應具有本合同第12.2節規定的含義。
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“委員會”指(I)董事會的薪酬委員會，(Ii)董事會任命的管理本計劃的其他董事會委員會，或(Iii)董事會決定的董事會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
“公司”是指Ceridian HCM Holding Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
“授予日期”是指委員會根據本計劃授予獎勵的日期或委員會指定的較後日期為獎勵的生效日期。
除委員會另有規定並在授標協議中規定外，“殘疾”是指參與者因下列原因未能或不能在公司或其任何子公司或關聯公司履行職責至少連續180天(或在任何十二(12)個月期間為180天)
1
任何身體或精神狀況，由委員會憑其唯一酌情決定權真誠地確定。儘管如上所述，在任何情況下，如果構成或包括符合第409A條的“非限定遞延補償”的福利將因殘疾而支付，則“殘疾”一詞將指“財務條例”第1.409A-3(I)(4)(I)(A)節所述的殘疾。
“生效日期”應具有本合同第16.1節規定的含義。
“合格人士”是指董事或其任何子公司的高級管理人員、僱員、非僱員或任何自然人，以及公司或其任何子公司的顧問或顧問。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。
“公平市價”是指適用於特定日期的普通股價格，該價格基於任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所和全國證券交易商協會的全國市場系統)報告的普通股股票的開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格。委員會酌情決定在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或平均交易日使用自動報價系統。除非委員會另有決定或授標協議另有規定，否則公平市價應被視為等於普通股股票最近公開交易日期的收盤價。儘管如上所述，如果普通股沒有在任何成熟的證券交易所或國家市場系統進行交易，公平市價是指由委員會基於符合守則第409A節及其規定要求的合理估值方法真誠制定的普通股價格。
“激勵性股票期權”是指根據本條例第6節授予的、旨在滿足本守則第422節及其規定要求的股票期權。
“非僱員董事”指非本公司或其任何附屬公司的僱員的董事會成員。
“不合格股票期權”是指根據本辦法第六節授予的不屬於激勵性股票期權的股票期權。
“參與者”是指根據本計劃獲得傑出獎項的任何合格人員。
“計劃”指本文所述的Ceridian HCM Holding Inc.2018年股權激勵計劃，自生效日期起生效，並可根據本文的規定不時修訂，包括董事會可能創建和批准的任何子計劃或附錄，以允許子公司的合格人員參與該計劃。“計劃”指的是本計劃規定的自生效日期起生效並可不時修訂的Ceridian HCM Holding Inc.2018年股權激勵計劃，包括董事會可能創建和批准的任何子計劃或附錄。
“限制性股票獎勵”是指根據本協議第8條向符合條件的人士授予普通股，其發行受委員會決定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用獎勵協議中規定的其他條件的限制。
“限制性股票單位”是指根據本條例第9條授予符合條件的人的合同權利，其名義單位利益等同於普通股的價值，將在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付或分配。
“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例，該等條例可能會不時修訂。“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例，這些規則和條例可隨時修訂。
2
“服務”是指參與者受僱於公司或任何子公司，或參與者作為非僱員董事、顧問或公司或任何子公司的其他服務提供商(視情況而定)提供的服務。
“股票增值權”是指根據本條例第7條授予符合條件的人的合同權利，該權利使符合條件的人有權在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下獲得支付，即普通股的公平市值超過權利每股基本價格的部分。“股票增值權”是指根據本計劃和適用的獎勵協議授予符合條件的人的合同權利，該權利代表普通股的公平市值超過權利每股基礎價格的部分。
“股票獎勵”是指根據本條例第11條向符合條件的人授予普通股。
“股票期權”是指根據本協議第6條授予符合條件的人按本計劃和適用的獎勵協議規定的時間、價格和條件購買普通股的合同權利。“股票期權”是指根據本條例第6條授予符合條件的人按本計劃和適用的獎勵協議規定的時間、價格和條件購買普通股的合同權利。
“附屬公司”指由本公司或本公司任何其他聯屬公司直接或間接全資或多數直接或間接擁有或控制的實體(不論是否為公司)，而該等聯營公司是委員會不時指定的，但就獎勵股票期權而言，“附屬公司”一詞只包括根據守則第424(F)條符合本公司“附屬公司”資格的實體。
“財政部條例”是指美國財政部頒佈的條例。
a.
委員會成員。該計劃應由一個由不少於兩名董事會成員組成的委員會管理，該成員由董事會任命以管理該計劃。在董事會認為必要的範圍內，各委員會成員應滿足(I)紐約證券交易所或當時普通股在其上市的其他主要交易所通過的規則所規定的“獨立董事”及(Ii)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”的要求。儘管有上述規定，委員會成員不符合上述任何要求的事實不應使委員會作出的任何獎項失效，否則，該獎項是根據本計劃有效作出的。本公司或委員會任何成員均不對委員會真誠地就本計劃或其下的任何裁決採取的任何行動或作出的任何決定負責。
b.
委員會委員會。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(I)確定根據本計劃應授予獎項的合格人員的權力；(Ii)規定所有獎項的限制、條款和條件；(Iii)解釋本計劃和獎項的條款；(Iv)採用與之相一致的規則來管理、解釋和應用本計劃；以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。(V)就參與者的服務和為任何獎勵目的終止該服務作出一切決定，(Vi)糾正計劃或根據計劃作出的任何獎勵中的任何缺陷或遺漏或協調任何含糊或不一致之處，(Vii)作出其認為對計劃管理有利的一切決定，(Viii)決定與計劃有關的所有爭議，並以其他方式監督計劃的管理，(Ix)在符合計劃條款的情況下，修訂條款(X)在任何時候(包括但不限於，根據獎勵協議或其他規定，在控制權變更或服務終止時)加速授予任何獎勵或在適用範圍內加速其可行使性，以及(Xi)採取必要或適當的程序、修改或子計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的合格人員參與本計劃。(X)在任何時候(包括但不限於，在獎勵協議或其他情況下，在控制權變更或服務終止時)，以及(Xi)採取必要或適當的程序、修改或子計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的合格人員參與本計劃。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以由
3
委員會有選擇地在參與者和符合條件的人中設立委員會，不論這些人是否處境相似。委員會在根據本計劃作出其解釋、決定及行動時，應酌情考慮其認為相關的因素，包括但不限於本公司任何高級人員或僱員或附屬公司董事會或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的推薦或意見。委員會的所有解釋、決定和行動都是最終的、決定性的，對各方都有約束力。
c.
授權的轉授。根據特拉華州公司法第157(C)條(或任何後續條款)的要求或委員會決定的其他限制，委員會有權不時以書面形式授權公司的一名或多名高級管理人員授予和決定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。在任何情況下，不得對授予董事會任何成員或受《交易所法》第16b-3條規定約束的任何合格人士的獎勵進行任何此類授權。委員會還應被允許將履行本計劃規定的某些部長級職能的責任授權給公司的任何適當的高級管理人員或員工。如果按照上述規定將委員會的權力轉授給高級職員或僱員，則本計劃中與委員會有關的所有規定應以與前述一致的方式解釋，將任何此類提及視為對該高級職員或僱員的提及。根據委員會根據本協議授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，並應在本計劃的所有目的下被視為由委員會採取。
a.
保留的股數。根據本計劃第4.5節規定的調整，根據本計劃預留供發行的普通股股份總數(“股份儲備”)應等於13,500,000股，可作為激勵股票期權發行的普通股股份總數應為13,500,000股。(三)本計劃預留供發行的普通股股份總數為13,500,000股，可作為激勵股票期權發行的普通股股份總數為13,500,000股。每股受獎勵的普通股應當減少一股股票儲備；但是，根據其條款必須以現金支付的獎勵不得減少股票儲備。根據本計劃交付的任何普通股應由授權和未發行的股份或庫存股組成。
b.
共享補貨。如果根據本計劃授予的獎勵被取消、到期、沒收、放棄、通過交付少於獎勵基礎數量的普通股(視情況而定)進行結算，或在沒有交付普通股或向計劃下的參與者支付對價的情況下以其他方式終止，則公司保留或退還的普通股將不被視為已根據計劃交付(視情況而定)，(Ii)可用於計劃下的未來獎勵，以及(Iii)將每股普通股儲備增加一股儘管如上所述，(A)為支付與該獎勵有關的行權、基準或購買價或税金而扣留獎勵的普通股股票，或(B)因根據該計劃淨交收已發行的購股權或股票增值權(視何者適用而定)而未發行或交付的普通股股票，將被視為已根據該計劃交付，且不能用於該計劃下的未來獎勵。
d.
授予非僱員董事的獎勵。於任何公曆年度內，非僱員董事不得獲頒公平值(於授予日釐定)的獎勵，加上同一歷年支付予非僱員董事的所有現金薪酬，超過600,000美元，或董事會非執行主席超過750,000美元。
4
e.
調整。如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、剝離或其他類似的公司變化或任何其他影響普通股的變化(向公司股東發放定期現金股息除外)，委員會應以其認為對參與者適當和公平的方式和程度，並與本計劃的條款一致，對普通股流通股發生任何變化。(I)本條例第4.1及4.3節所規定的普通股最大數目及種類，(Ii)普通股、單位或其他受當時尚未行使獎勵的權利的股份數目及種類，(Iii)每股股份或單位或當時未行使獎勵的其他權利的行使、基礎或購買價，(Iv)適用於本計劃及/或未償還獎勵的其他價值釐定，及/或(V)受該事件影響的任何其他獎勵條款的釐定，或(V)該計劃及/或未償還獎勵所規定的最大普通股股份數目及種類，及/或(V)受該事件影響的普通股、單位或其他權利的行使、基礎或收購價，及/或(V)適用於該計劃及/或未償還獎勵的其他價值釐定。儘管有上述規定，(A)任何該等調整在必要的範圍內應符合守則第409a節的要求，及(B)就獎勵股票期權而言，除非委員會另有決定，否則任何該等調整應在實際可行的範圍內按照守則第424(A)節的要求作出。
a.
參與者的指定。任何符合資格的人都可以被委員會選為獲獎者併成為參與者。委員會有權酌情決定並不時指定將獲授予獎勵的合資格人士、將授予的獎勵的類型、將授予的普通股或受獎勵的單位的數量以及該等獎勵的條款和條件與本計劃的條款一致。在選擇符合條件的人作為參與者，以及在確定根據該計劃授予的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。指定任何一年的參與者不要求委員會指定該人在任何其他年份獲獎，或一旦被指定，則獲得與該參與者在任何其他年份授予的相同類型或數額的獎項。
b.
獎項的決定。委員會應根據本條例第3.2節的授權，決定授予參與者的所有獎項的條款和條件。獎勵可以包括本合同項下的一種權利或利益，也可以包括兩種或兩種以上同時授予的權利或利益。
c.
授予協議。授予合格人員的每個獎項均應由一份獎勵協議代表。本計劃下所有獎項的條款由委員會決定，將在本合同第15.2節所述的每個單項獎項協議中作出規定。
a.
授予股票期權。股票期權可以授予委員會選擇的任何合格人士，但獎勵股票期權只能授予符合本協議第6.7(A)節條件的合格人士。每項股票期權應在授予之日由委員會酌情指定為激勵性股票期權或非限定股票期權。根據本計劃授予的所有股票期權均旨在在適用的範圍內遵守或豁免遵守守則第409a節的要求。
b.
行權價格。股票期權的每股行權價不得低於授予日普通股公平市價的百分之百(100%)。委員會可酌情指定高於授予日普通股公平市價的每股行使價格。
c.
股票期權的授予。委員會應酌情在授標協議中規定股票認購權或部分股票認購權歸屬的一個或多個時間或條件。
5
和/或可操作的。有關授予及行使購股權的要求，可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段特定期間(或多個期間)、達致指定業績目標及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。如果股票期權的授予條件不符合，獎勵將被沒收。
d.
股票期權期限。委員會應酌情在授予協議中規定可行使既有股票期權的期限；但股票期權的最長期限應為授予之日起十(10)年。委員會可規定，由於獎勵協議或其他原因終止服務後的特定時間段結束時或結束時，股票期權將停止行使。在參與者終止與本公司或任何附屬公司的服務(包括自願辭職、身故、傷殘、因其他原因終止)之時或之後，認股權可由委員會指定並在授出協議中規定提早終止。在本守則第409a節及本第6節條文的規限下，委員會可隨時延長可行使股票期權的期限。
e.
股票期權的行使；預扣税款。股票期權可以在允許參與者行使權利的基礎上授予，或者在特定日期或事件要求行使或交出股票期權以支付權利的基礎上授予。在符合授出協議所指定的條款及條件(包括適用的歸屬要求)的情況下，購股權可在有效期內的任何時間以本公司規定的形式發出通知，連同支付總行使價及適用的預扣税而全部或部分行使。行權價的支付可以：(I)現金或委員會接受的現金等價物，或(Ii)在委員會在授予協議或其他方面單獨酌情允許的範圍內(A)以行使日該等股票的公平市值計算的普通股股票，(B)通過公開市場、經紀人協助的銷售交易，根據該交易，公司將迅速獲得滿足行使價格所需的收益金額，(B)通過公開市場、經紀人協助的銷售交易，公司將迅速獲得滿足行使價格所需的收益金額，(B)通過公開市場、經紀人協助的銷售交易，公司迅速獲得滿足行使價格所需的收益金額，(C)以其他方式於行使購股權時交付的普通股股數減去於行使日具有相當於行使價的公平市值的普通股股數；(D)採用上述方法的組合；或(E)採用委員會可能批准並載於授出協議的其他方法。根據本合同第15.11節的規定，除支付行使價款外，參與者還應向公司全額支付任何和所有適用的所得税、就業税和與該行使有關的其他需要預扣的金額。在支付行使價款時，參與者應向公司支付全部適用的所得税、就業税和與該行使有關的其他扣繳金額, 根據委員會批准並在授標協議中規定的上述支付行使價的方法支付。
f.
不合格股票期權的有限可轉讓性。所有股票期權均不得轉讓，除非(I)參與者去世時，根據本章程第15.3節的規定，或(Ii)僅在非限定股票期權的情況下，將全部或部分股票期權轉讓給參與者的“家庭成員”(根據證券法下的表格S-8註冊聲明的定義)，或委員會允許的其他方式，在每種情況下，均由委員會在提議轉讓時酌情批准。轉讓無限制購股權可能須受委員會酌情決定不時施加的條款及條件所規限。不合格股票期權的後續轉讓，除依照本章程第15.3條的規定外，不得再轉讓。
i.
資格。獎勵股票期權只能授予對本公司而言符合財務法規1.421-1(H)節規定的僱員的合格人員，或對本公司而言符合本守則第424(F)節規定的“附屬公司”資格的任何附屬公司。
6
二、
年度限額。根據本計劃及本公司或任何附屬公司或母公司的任何其他購股權計劃，於任何歷年內首次根據守則第422條可行使獎勵股票期權的普通股的公平市價總額(於授出日期釐定)將不會超過100,000美元(根據守則第422(D)節釐定)的參與者不得獲授予獎勵股票購股權。這一限制應通過按授予順序考慮股票期權來實施。任何超過該限額的股票期權授予都將被視為非限制性股票期權。
三、
其他限制。倘任何獎勵股票購股權授予直接或間接(考慮守則第424(D)條所載歸屬規則)擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)以上的合資格人士，行使價格不得低於授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)，最長期限為五(5)年。
四、
服務終止。獎勵股票期權的授予可規定，該股票期權可在不遲於(I)參與者終止在本公司和所有子公司的服務(本節第6.7(D)條第(Ii)款所述除外)後三(3)個月或(Ii)參與者因死亡或守則第22(E)(3)條所指的永久和完全殘疾而終止在本公司和所有子公司的服務一年內行使，在每種情況下均由委員會決定遵守
v.
其他條款和條件；不可轉讓。根據本協議授予的任何獎勵股票期權應包含委員會認為必要或適宜的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件，這些條款連同本計劃條款的意圖和解釋應使該獎勵股票期權符合“守則”第422節規定的“獎勵股票期權”的資格。被授予激勵性股票期權的股票期權，在其不符合“守則”規定的“激勵性股票期權”的範圍內，應視為非限定股票期權。根據條款，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者的有生之年只能由該參與者行使。
六.
取消處分資格。如果通過行使獎勵股票期權獲得的普通股股份在授予日期後兩年內或在行使時向參與者轉讓該等股票後一年內處置，參與者應在處置後立即以書面形式通知本公司有關處置的日期和條款，並提供本公司可能合理要求的有關處置的其他信息。
h.
禁止重新定價。在符合本章程第4.5節所載的反稀釋調整條款的前提下，未經公司股東事先批准，委員會和董事會均不得在每股行使價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或另一項獎勵(與控制權變更有關的除外)時取消一項股票期權，或導致取消、替代或修訂一項將具有降低該計劃先前授予的該股票期權的行使價格的效果的股票期權，或以其他方式批准對該股票期權的任何修改，該修改將被視為紐約證券交易所或其他主要交易所通過的規則或上市要求，普通股隨後在這些交易所上市。
i.
股利等價權。不得就股票期權支付股息。在委員會允許並在獎勵協議中規定的範圍內，可根據股票期權授予普通股的股息等價權。
7
j.
沒有作為股東的權利。在股票或普通股根據獎勵協議的條款交付給參與者之前，參與者不享有作為股票認購權標的的股票的任何股東權利。
a.
授予股票增值權。可將股票增值權授予委員會選定的任何符合條件的人。股票增值權可以在允許參與者行使權利的基礎上授予，或者規定在特定日期或事件自動行使或支付權利的基礎上授予。股票增值權不得轉讓，但本辦法第15.3條另有規定的除外。根據本計劃授予的所有股票增值權旨在在適用的範圍內遵守或以其他方式豁免遵守守則第409a節的要求。
b.
獨立和串聯股票增值權。股票增值權可於授出日期或其後購股權期限內的任何時間授予，而不附帶任何相關購股權，或可與購股權一併授予。委員會應酌情在獎勵協議中規定股票增值權或部分股票增值權歸屬和/或可行使的一個或多個時間或條件。授予及行使股票增值權的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段特定期間(或多個期間)、達到指定業績目標及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。不符合股票增值權授予條件的，該獎勵將被沒收。股票增值權可在委員會決定的一個或多個時間行使或支付；但股票增值權的最長期限應為授予之日起十(10)年。委員會可規定，股票增值權將在因任何原因終止服務後的一段時間內或結束時停止行使。未授予任何相關購股權的股票增值權的基價應由委員會酌情決定；但任何該等獨立的股票增值權的每股基價不得低於授予日普通股公平市值的100%(100%)。
c.
股票增值權的支付。股票增值權將使持有人在行使或以其他方式支付股票增值權(視情況而定)時有權獲得一筆金額，其計算方法為：(I)行使或支付股票增值權當日普通股的公平市值超過該股票增值權基價的部分，再乘以(Ii)行使或支付該股票增值權的股份數量。根據上述規定確定的金額可在委員會批准並在獎勵協議中規定的情況下，按照適用的預扣税款要求，以普通股股票的形式支付，按行使或支付之日的公平市價計算，以現金或普通股和現金的組合形式支付。
d.
禁止重新定價。在符合本章程第4.5節的反稀釋調整條款的前提下，未經公司股東事先批准，當每股基準價格超過一股普通股的公平市值以換取現金或另一種獎勵(與控制權變更有關的除外)時，委員會和董事會均不得取消股票增值權，也不得導致取消股票增值權。根據當時適用的紐約證券交易所或當時上市的其他主要交易所採用的規則、法規或上市要求，對股票增值權的替代或修訂將具有降低該計劃先前授予的該股票增值權的基價的效果，或以其他方式批准對該股票增值權的任何修改，該修改將被視為“重新定價”。
8
e.
股利等價權。股票增值權不得分紅。在委員會允許並在獎勵協議中規定的範圍內，可以授予普通股股息等價權，但須遵守股票增值權。
a.
授予限制性股票獎勵。委員會選出的任何合資格人士均可獲頒發限制性股票獎勵。委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定收購價。
b.
歸屬要求。根據限制性股票獎勵授予的股份所施加的限制將根據委員會在獎勵協議中指定的歸屬要求失效。授予限制性股票獎勵的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)、達到指定業績目標和/或委員會酌情批准的其他條款和條件。如果沒有滿足限制性股票獎勵的歸屬要求，獎勵將被沒收，受獎勵限制的普通股股票應返還給公司。
c.
轉移限制。在所有適用的限制解除或過期之前，根據任何限制性股票獎勵授予的股票不得轉讓、轉讓或受任何產權負擔、質押或押記的約束，除非本章程第15.3節另有規定。未能滿足任何適用的限制將導致限制性股票獎勵的標的股票被沒收並返還給本公司。委員會可在授出協議中規定，代表根據限制性股票獎勵授予的股份的股票(如有)須附有適當提及所施加限制的圖示，而代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股份的證書(如有)將繼續由託管持有人實際保管，直至所有限制取消或期滿為止。
d.
作為股東的權利。在符合本第8節的前述條款和適用的獎勵協議的情況下，參與者對根據限制性股票獎勵授予參與者的股票享有股東的所有權利，包括投票的權利和獲得與之相關的所有股息和其他分派的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。除非獎勵協議另有規定，否則只有在獎勵授予的範圍內，才能支付與限制性股票獎勵有關的股息和其他分派。
e.
第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條就限制性股票獎勵作出選擇，參與者應在授予之日起三十(30)天內按照守則第83條下的規定向公司和國税局提交一份該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據守則第83(B)條作出或不作出選擇。
a.
授予限制性股票單位。可向委員會選定的任何符合條件的人授予限制性股票單位。每個限制性股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段的普通股的公平市價。限制性股票單位應遵守委員會決定的限制和條件。除本辦法第15.3條另有規定外，限售股不得轉讓。
b.
有限制股份單位的歸屬。委員會應酌情決定獎勵協議中規定的有關限制性股票單位的任何歸屬要求。這個
9
歸屬受限制股票單位的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段特定時間(或多個期間)、達到指定業績目標和/或委員會酌情批准的其他條款和條件。如果限制性股票獎勵的授予條件不符合，該獎勵將被沒收。
c.
限售股單位的支付。限制性股票單位將在委員會決定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可能是在獎勵授予之時或之後。經委員會批准並在獎勵協議中規定，限制性股票單位的付款可以現金、普通股或兩者的組合支付，但須符合適用的預扣税款要求。限制性股票單位的任何現金支付應以普通股的公平市價為基礎，在委員會確定的日期或時間內確定。
d.
股利等價權。限制性股票單位可連同與受獎勵的普通股股份有關的股息等值權利一起授予，該等權利可累積於額外的限制性股票單位，並可按適用的限制性股票單位的相同條款及條件支付，或可由委員會酌情決定以現金累積。除非獎勵協議另有規定，否則在獎勵授予之前且僅在獎勵授予的範圍內，不得支付與受限股票單位有關的任何股息等價權。股息等值權利可能在適用於相關限制性股票單位的相同條件下被沒收。
e.
沒有作為股東的權利。在普通股股份根據授予協議的條款交付給參與者之前，參與者對於受限股票單位的股份沒有任何股東權利。
a.
授予現金獎勵獎。可向委員會選出的任何符合條件的人頒發現金獎勵。現金獎勵可以通過獎勵協議來證明，該協議規定了履約期和委員會酌情決定的其他條款和條件。在委員會決定的某些情況下，委員會可在控制權變更或服務終止時加速授予現金獎勵。除本合同第15.3條另有規定外，現金獎勵不得轉讓。
b.
付款。支付金額可能基於績效目標的指定水平的實現情況，包括(如果適用)指定的門檻、目標和最高績效水平，以及介於這些水平之間的績效。付款要求亦可基於參與者在各自履約期內在本公司或附屬公司的持續服務，以及委員會決定的其他條件。委員會應根據現金獎勵(如有)確定績效目標的實現情況、授予參與者的級別或支付金額。儘管有上述規定，委員會仍可酌情根據支付時普通股的公平市價，以現金或普通股的任何組合形式支付現金獎勵。
c.
調整。委員會可規定業績目標或根據業績目標衡量業績的方式，以其認為適當的客觀方式進行調整，包括但不限於調整以反映重組費用、營業外收入、公司交易或停產業務的影響、性質不尋常或不常見的事件和其他非經常性項目、匯率波動、訴訟或索賠判決、和解以及會計或税法變化的累積影響。此外，關於
10
如果參與者在績效期間開始後被聘用或晉升，委員會可決定在部分績效期間按比例分配該參與者的現金獎勵的績效目標和/或任何付款金額。
a.
授予股票獎勵。可向委員會選出的任何符合條件的人士頒發股票獎勵。對於過去的服務，可以授予股票獎勵，以代替獎金或其他現金補償，作為董事補償或委員會確定的任何其他有效目的。委員會應決定此類獎勵的條款和條件，此類獎勵可以在沒有歸屬要求的情況下作出。此外，對於任何股票獎勵，委員會可以要求支付特定的收購價。
b.
作為股東的權利。在符合本第11條的前述條款和適用的獎勵協議的情況下，在股票獎勵下發行普通股時，參與者擁有股東關於普通股的所有權利，包括投票的權利和獲得支付或作出的所有股息和其他分派的權利。
a.
對獎項的影響。發生控制權變更時，除非獎勵協議另有規定，否則委員會有權(但沒有義務)調整未完成獎勵的條款和條件，包括但不限於以下(或其任何組合)：(A)由本公司(如果是尚存的公司或法團)或由尚存的公司或法團或其母公司繼續或承擔計劃下的該等未完成獎勵；(B)由尚存的公司或法團或其母公司以與未完成獎勵的條款基本相同的獎勵(在適當的情況下)取代(C)在緊接該事件發生前或在該事件結束後的服務終止時，加快可行使、歸屬及/或支付未償還獎勵項下的款項；。(D)在發出書面通知後，規定任何尚未行使的購股權及股票增值權可在緊接該事件預定完成前的一段合理期間內或委員會決定的其他合理期間(視乎該事件完成後而定)內行使，而在該期間完結時，該等購股權及股票增值權應終止，但在該期間內未行使者為限。及(E)按委員會全權酌情決定的公允價值(以現金、普通股股份、其他財產或其任何組合的形式)取消全部或任何部分未償還獎賞；但就股票期權及股票增值權而言，公允價值可相等於在控制權變更交易中須支付予普通股持有人的對價價值或金額的超額(如有)(或如未支付該等對價)。, 普通股股票的公平市價)高於該等獎勵或部分被取消的獎勵的總行權或基價(視情況而定)，或如果沒有超過該等獎勵或基價的部分，則為零。
b.
控制權變更的定義。除非授標協議另有規定，否則“控制權變更”應指發生以下一項或多項事件：
i.
交易法第3(A)(9)條所指並在第13(D)和14(D)條中使用的任何人，包括第13(D)條所界定的“團體”(“個人”)，直接或間接成為合併投票權超過50%(50%)的實益擁有人，不包括Thomas H.Lee Partners，L.P.，Cannae Holdings，Inc.及其各自的附屬公司(每個都是“排除的人”)或任何直接為實益擁有人的人，但不包括Thomas H.Lee Partners，L.P.，Cannae Holdings，Inc.及其各自的附屬公司(每個“被排除的人”)或任何直接為實益擁有人的人本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(“優秀公司表決權證券”)，包括通過合併、合併或;規定的其他方式，在生效日期超過總表決權的50%(50%)。
11
(I)本公司或其任何附屬公司直接向本公司收購本公司的有表決權證券或(Ii)本公司或其任何附屬公司對傑出公司表決證券的任何收購，包括由本公司或其任何附屬公司發起或維持的任何僱員福利計劃或相關信託的收購。
二、
下列個人(“現任董事”)因任何原因不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在生效日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於同意或委託書徵集，有關董事會以外人士或其代表選舉本公司董事的事項)，其委任或選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時仍在任的董事(於生效日期為董事)至少過半數投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名為選舉前已獲如此批准或推薦的董事的委任或選舉或提名由本公司股東選舉的董事的委任或選舉或提名經當時在任的董事以最少過半數的投票方式批准或推薦。
三、
完成本公司參與的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(“企業合併”)，除非在該企業合併之後：(I)緊接該企業合併之前是傑出公司投票證券實益所有人的任何個人和實體是直接或間接的實益所有人，一般有權在企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司全部或幾乎全部或全部或幾乎所有本公司資產的實體)(“繼承者實體”)的董事選舉(或類似管理機構成員選舉)中有權投票的未償還有表決權證券(“繼承者實體”)的合計投票權超過50%(50%)，其比例與緊接該等企業合併前的所有權基本相同；(Ii)任何人士(不包括任何繼承實體、任何被排除人士、於生效日期直接或間接擁有超過30%(30%)合併投票權的實益擁有人，或本公司、該等繼承實體或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或相關信託)，均不直接或間接成為當時有權在繼任實體的董事(或類似管治團體)選舉中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權的30%(30%)以上的實益擁有人, 除非該等擁有權在企業合併前已存在；及(Iii)在簽署初始協議或董事會就企業合併作出規定時，至少大多數繼任實體的董事會(或類似管治機構)成員為在任董事(包括被視為在任董事的人士)。(Iii)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時，至少有過半數董事(或相若管治機構)為在任董事(包括被視為在任董事的人士)。
儘管如上所述，在必須遵守守則第409a條關於支付“非限定遞延補償”的範圍內，“控制權變更”應僅限於守則第409a條所定義的“控制權變更事件”。
a.
將軍。委員會可在頒獎時的授獎協議中規定，除頒獎的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參賽者與頒獎有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時可被扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於因原因終止服務、違反材料公司政策、違反競業禁止、競標、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。
12
i.
獎項的處理。除非委員會另有規定並在授標協議中作出規定，否則如果(I)參與者在公司或任何子公司的服務因任何原因而終止，或(Ii)在服務終止後因任何其他原因終止服務，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間，該參與者從事了一項有理由終止服務的行為，或(2)在終止後，該參與者的行為違反了該參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務、該參與者的權利、根據下文第133節的規定，與獎勵有關的付款和福利應予以取消、沒收和/或退還。本公司有權確定參與者是否因任何原因被終止服務，該終止發生的日期，該參與者是否從事了本應因此終止服務的行為，或者是否從事了違反參與者對本公司或任何子公司的任何持續義務或義務的行為，該參與者有權確定該參與者是否因此而被終止服務，以及該參與者是否從事了違反該參與者對本公司或任何子公司的任何持續義務或義務的行為。任何此類裁決都是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。此外，如果公司合理地確定參與者已經或可能已經實施了任何可能構成終止該參與者服務的理由的行為，或者違反了參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務，公司可以暫停參與者行使任何股票期權或股票增值權的權利, 在公司確定一項行為或不作為是否可以構成本第13.2條規定的因故終止的基礎之前，接受與任何裁決有關的任何付款或授予任何權利。
二、
原因的定義。除授標協議另有規定外，“事由”應指：(I)參賽者故意違反公司利益的行為，包括但不限於：欺詐、貪污、挪用公款或違反對公司的受託責任的行為，包括但不限於提供、支付、索要或接受與公司業務有關的任何非法賄賂或回扣；或(Ii)參賽者就以下事項作出或抗辯：(I)參賽者犯有欺詐、挪用公款、挪用公款或違反公司的受託責任的行為；或(Ii)參賽者就以下事項作出任何不正當競爭的抗辯：(I)參賽者故意違反本公司的利益，包括但不限於：對本公司實施欺詐、貪污、挪用公款或違反受託責任的行為或(Iii)參與者未能履行或忽視與其在公司的僱傭或其他約定相關的重要職責，且在向參與者發出書面通知並詳細説明拒絕或不履行後，拒絕或疏忽應持續二十(20)天；或(Iv)參與者長期缺勤(不包括休假、疾病、傷殘或董事會批准的缺勤假期)；或(Iv)參與者長期缺勤(不包括休假、疾病、殘疾或董事會批准的缺勤假期)；或(Iv)參與者長期缺勤(不包括休假、疾病、殘疾或董事會批准的缺勤假期)；或(V)參與者在明確書面通知後拒絕服從董事會的任何合法決議或指示，而該合法決議或指示與其受僱於本公司或與本公司的其他業務有關的職責相一致，並且在向參與者發出書面通知並詳細説明拒絕的情況後，這種拒絕持續了二十(20)天以上；或(Vi)參與者違反了任何僱傭協議、競業禁止協議、保密協議中包含的任何實質性條款；或(Vi)參與者違反了任何僱傭協議、競業禁止協議、保密協議中包含的任何實質性條款；或(Vi)參與者違反了任何僱傭協議、競業禁止協議、保密協議中包含的任何實質性條款, (Ii)參與者參與(X)在本公司處所非法使用(包括受影響)或持有非法藥物，或(Y)在本公司處所習慣性酗酒；或(Ix)參與者違反本公司的任何重大政策，或(Vii)參與者違反本公司的任何重大政策或政策，或(Viii)參與者從事(X)在本公司處所非法使用(包括受影響)或持有非法藥物的行為，或(Y)在本公司處所習慣性醉酒；或(Ix)參與者違反本公司的任何重大政策，或(Viii)該參與者曾從事(X)在本公司處所非法使用(包括受影響)或持有非法藥物或(Y)習慣性醉酒的行為。
參與者因預期非自願終止其服務而自願終止服務的任何行為均應被視為因“原因”而終止。儘管有上述規定，如果參與者是與本公司或其任何聯屬公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，並且該協議包含“原因”的定義，則就該參與者而言，上述“原因”的定義應被該僱傭、遣散費或類似協議中使用的“原因”定義所取代和取代。
13
i.
將軍。如果在參與者行使股票期權或股票增值權，或股票獎勵、限制性股票獎勵或限制性股票單位授予或支付給參與者，或向參與者支付現金獎勵之日起一(1)年內(或與參與者簽訂的獎勵協議或其他協議或適用於參與者的政策規定的較長時間內)，或參與者因其他原因實現與獎勵有關的收入的一(1)年內的任何時間，(I)參與者的服務因某種原因終止，(Ii)委員會酌情決定該參與者須依據公司不時生效的追討補償、“追回”或類似政策獲退還任何利益，或(Iii)在參與者的服務因任何其他理由終止後，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間內，該參與者有理由終止其服務的作為或不作為；或(2)在參與者終止服務後，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間，該參與者有理由終止其服務的作為或不作為；或(2)在參與者終止服務後，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間內，該參與者有理由終止其服務，或(2)在參與者的服務終止後，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間內，該參與者有理由終止其服務的作為或不作為，如參賽者從事重大違反參賽者對本公司或任何附屬公司的任何持續義務或責任的行為，則在委員會全權酌情決定下，參賽者因參賽者行使、歸屬、支付或以其他方式變現與獎勵有關的收入而獲得的任何收益，應由參賽者在收到本公司通知後支付給本公司，但須受適用法律的規限。該收益應在參與者實現收益的一個或多個日期確定，而不考慮普通股的公平市價隨後的任何變化。在法律沒有禁止的範圍內, 本公司有權將該收益與本公司欠參與者的任何其他金額(無論是工資、假期工資或根據任何福利計劃或其他補償安排)相抵銷。
二、
會計重述。如果參與者根據本計劃下的獎勵(無論是股票期權、現金獎勵或其他方式)獲得基於財務報表的補償，而該財務報表隨後被要求以會降低此類補償價值的方式進行重述，則在法律沒有禁止的範圍內，根據公司的書面要求，參與者將按照(I)公司的補償回收、“追回”或類似政策，沒收參與者獲得的金額與基於會計重述應獲得的金額之間的差額，並將差額返還給公司。“追回”或法律規定適用的類似政策，包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第945條的規定，以及美國證券交易委員會(SEC)和/或公司股權證券可能在其上市的任何國家證券交易所根據該條款通過的規則、法規和要求(“政策”)。通過接受本合同項下的獎勵，參與者確認並同意，無論何時採用本政策，都應適用於該獎勵，根據該獎勵支付的所有基於激勵的補償將根據本政策的條款予以沒收和償還。
14.
調職、休假等就本計劃而言，除委員會另有決定外，下列情況不應被視為終止服務：(A)從子公司或從公司轉至子公司，或從一家子公司轉至另一家子公司；或(B)因服兵役或生病而獲得批准的休假，僱員重新受僱的權利得到法規或合同或政策保障的休假，因公司批准的任何其他目的的休假，或根據給予休假的政策，因公司批准的任何其他目的而休假，或(B)根據法規或合同或根據給予休假的政策保證僱員再次就業的休假，或因公司批准的任何其他目的而休假，或(B)因服兵役或生病而獲得批准的休假，或根據給予休假所依據的政策保證僱員重新就業的休假，或(C)公司批准的任何其他目的的休假，或
a.
計劃的狀態。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行公司交付普通股或支付有關獎勵的義務。
14
b.
獎勵協議。本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議證明，該協議載明受獎勵限制的普通股或限制性股票單位的股份數量、獎勵的行使價、基價或購買價、獎勵將成為歸屬、可行使或應付的一個或多個時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可以規定在某些情況下控制權變更和/或服務終止對獎勵的影響。授標協議應遵守並納入本計劃的所有適用條款和條件(通過引用或其他方式)，還可列出委員會確定的符合本計劃限制的適用於本授標的其他條款和條件。根據本計劃頒發的獎項不得授予持有該獎項的參與者任何權利，除非符合本計劃中指定的適用於該類型獎項(或所有獎項)或獎勵協議中明確規定的條款和條件。委員會無需要求參與者簽署獎勵協議，在這種情況下，參與者接受獎勵即構成參與者同意本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、約束和限制，以及公司不時有效的行政指導方針。如果本計劃的規定與任何授標協議有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
c.
受益人沒有轉讓或轉移；受益人。除第6.6節規定或委員會另有決定外，本計劃下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費。儘管如上所述，如果參與者去世，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則根據本公司401(K)退休計劃或其他適用的退休或養老金計劃(“退休計劃”)，參與者的受益人可行使或應支付尚未支付的獎勵。在參與者未領取任何或全部此類福利之前，可不時指定任何受益人在參與者死亡的情況下領取任何福利，以代替這一決定。每個此類指定均應撤銷同一參與者之前的所有指定，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式(按照委員會規定的形式或方式)向公司提交時才有效。在沒有退休計劃下的有效指定或如上所述的情況下，如果參與者沒有有效指定的受益人在世，或者如果每個尚存的合法指定的受益人在法律上受到損害或被禁止接受獎勵下的福利，參與者的受益人應是參與者的最後遺囑或該參與者的遺囑執行人指定的該獎項的一個或多個受遺贈人, 根據參賽者的意願或世襲和分配法則，授予該獎項的個人代表或分配者。委員會可以在獎勵協議的條款中或委員會規定的任何其他方式中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者去世後享有獎勵項下規定的任何權利、付款或其他福利。
d.
延期付款。委員會可酌情允許參與者推遲收到現金或普通股股票的交付，這些現金或普通股股票本來應因行使權利或滿足與獎勵有關的歸屬或其他條件而應支付給參與者；但是，該酌處權不適用於旨在滿足財務條例第1.409A-1(B)(5)(I)(A)或(B)節要求的股票期權或股票增值權。如果委員會允許任何此類延期，委員會應制定與此類延期有關的規則和程序，其方式應符合守則第409a節的要求，包括但不限於可以選擇延期的時間、延期的時間段以及將導致支付延期金額的事件、延期產生的利息或其他收益，以及延期產生的資金方法(如果有)。
e.
沒有就業或繼續服務的權利。本計劃、授予任何獎項或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何符合資格的人士或任何參與者繼續為公司或其任何子公司服務的權利，也不得以任何方式幹預公司或其任何子公司的權利。
15
(B)任何附屬公司有權隨時以任何理由或無故終止合資格人士或參與者的僱傭或其他服務關係。
f.
作為股東的權利。參與者在成為該等證券的記錄持有人之前，無權作為普通股持有人持有該獎勵所涵蓋的任何未發行證券。除第4.5節另有規定外，除獎勵協議規定股息支付或股利等值權利外，不得對股息或其他股東權利作出任何調整或其他撥備。委員會可酌情決定根據本計劃發行的普通股的交付方式，可以是交付股票、將電子賬户錄入新賬户或現有賬户或委員會酌情認為適當的任何其他方式。委員會可要求本公司託管任何普通股股份的股票(如有)，或為符合證券法或其他適用限制而將股份編入圖例，或如普通股股份以賬簿或電子賬户記賬而非證書形式代表，則委員會可採取委員會認為必要或適宜的步驟，限制普通股股份的轉讓。
g.
貿易政策和其他限制。本計劃下涉及獎勵的交易應遵守本公司的內幕交易和監管FD政策以及委員會不時制定的其他限制、條款和條件，或適用法律(包括委員會制定的任何其他適用政策)。
h.
第409a條的遵從性。在適用的範圍內，本計劃和本協議項下的所有獎勵均應符合或豁免本守則第409a節的要求和財政部條例以及根據其發佈的其他指導意見，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃和所有授標協議，以避免根據本守則第409a節徵收任何附加税。如果委員會認為(I)本計劃或授標協議的規定、(Ii)授獎、支付、交易或(Iii)本計劃條款所考慮的其他行動或安排不符合守則第409a節的適用要求以及根據其發佈的其他指導意見，委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對本計劃或授標協議作出委員會認為必要的更改；但是，該等行動不得對任何未完成的授標產生不利影響，否則委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行修改；但是，該等行動不得對任何未完成的授獎產生不利影響，否則委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對計劃或授標協議進行修改；但是，此類行動不得對任何未完成的授標產生不利影響根據本守則第409a條的規定，在服務終止時根據本計劃或獎勵協議支付的構成遞延補償的付款將不會支付或提供，除非和直到該終止也是根據本守則第409a條確定的“離職”。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中其他任何相反的規定，如果參與者在與獎勵有關的服務終止時是本守則第409a條所定義的“特定僱員”，則僅限於避免根據本守則第409a條徵收任何附加税所必需的程度, 本獎勵項下的任何付款或福利的開始日期應推遲到參與者終止服務之日後六(6)個月加一(1)天，或參與者去世之日(如果較早)(或遵守第409a條所需的其他期限)。在任何情況下，本公司均不對本守則第409a條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409a條而造成的任何損害負責。
i.
證券法合規性。在聯邦和州證券以及其他法律、規則和條例以及任何有管轄權的監管機構以及任何可能上市普通股的交易所所規定的所有適用要求完全滿足之前，普通股股票將不會根據一項裁決進行發行或轉讓。作為根據授予或行使獎勵發行普通股的先決條件，公司可要求參與者採取公司認為必要或適宜的任何合理行動，以滿足該等要求。委員會可將該等條件施加於根據本條例可發行的任何普通股。
16
本公司可按其認為可取的方式制定計劃，包括但不限於，根據證券法、根據任何上市同類股票的交易所的要求、以及根據適用於該等股票的任何藍天或其他證券法進行的限制，這些限制包括但不限於證券法下的限制，以及任何適用於該等股票的藍天或其他證券法的要求。委員會還可以要求參與者在發行或轉讓時表明並保證普通股的股票完全是出於投資目的而收購的，目前沒有任何出售或分配該等股票的意圖。
j.
公司交易中的替代獎勵。本計劃的任何內容不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購(無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易)任何公司或其他實體的業務或資產相關的獎勵的權利。在不限制前述規定的情況下，委員會可根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合格人士的另一公司的員工或董事頒發獎勵，以取代該公司或實體以前授予該人的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃要求的條款和條件完全不同，僅在委員會認為有必要這樣做的範圍內。任何此類替代獎勵不應減少股票儲備；但是，只要適用法律和紐約證券交易所或普通股上市的其他交易所或證券市場的上市要求允許，這種待遇就不會減少。
k.
預扣税金。參賽者應負責支付法律要求從獎勵中支付或扣繳的任何税款或類似費用，或為滿足獎勵而支付的金額。任何必要的扣繳應由參賽者在產生與獎勵有關的應税收入的付款或其他事件之時或之前支付。獎勵協議可以規定就特定類型的獎勵履行預扣義務的方式，包括允許參與者選擇通過向本公司提供普通股股份來履行預扣義務，或讓本公司扣留價值等於最低法定税額或獎勵協議中另有規定的一定數量的普通股，或要求支付或扣繳的類似費用。在這種情況下，獎勵協議可以規定履行預扣義務的方式，包括允許參與者選擇通過向公司提供普通股股份來履行預扣義務，或讓公司扣留價值等於法定最低税額或獎勵協議中另有規定的普通股股份，或要求支付或扣繳的類似費用。本公司有權並有權要求參與者向本公司匯款所需的金額，以滿足法律或法規要求扣繳的聯邦、州、省和地方税(國內或國外)，並根據獎勵從任何普通股可交付股票中扣除或扣繳，以履行此類扣繳義務。授標協議可以規定對特定類型的授標履行預扣義務的方式。獎勵協議可以規定滿足參與者最高預期税負所需的金額, 只要這種預扣不會給公司帶來不利的税收或會計後果。獎勵協議可以規定，參與者有權選擇通過向本公司提供普通股股份或讓本公司扣留價值等於獎勵協議規定的扣繳義務的普通股來履行預扣税款義務。
l.
無資金計劃。本計劃的通過以及公司為履行其在本計劃項下的義務而保留的普通股或現金金額，不應被視為建立信託或其他資金安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他權益。儘管有上述規定，本公司仍有權根據本公司債權人的債權或其他條件，在授予人信託基金中實施或撥備資金，以履行本計劃下的義務。
m.
其他薪酬福利計劃。本計劃的通過不影響本公司或任何子公司現行的任何其他股票激勵或其他補償計劃，也不排除本公司為本公司或任何子公司的員工建立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。根據獎勵被視為參賽者獲得的任何補償金額不應構成可包括的補償，用於確定
17
參與者根據公司或子公司的任何其他補償或福利計劃或計劃有權獲得的福利金額，包括但不限於根據任何養老金或遣散費福利計劃，除非任何此類計劃的條款明確規定。
n.
對受讓人具有約束力的計劃。本計劃對公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。
o.
可分性。如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，並且所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。
p.
管轄法律；管轄權。本計劃和本計劃項下的所有權利應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則和適用的聯邦法律。
q.
沒有零碎的股份。根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付普通股的任何零碎股份，委員會應決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股的任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
r.
沒有關於税收待遇的擔保。本公司或委員會均不會就根據本計劃作出的獎勵或付款的税務處理向任何人作出任何保證。本公司或委員會均無責任採取任何行動，阻止任何人士就守則第409A條、守則第499條或其他規定下的任何獎勵評估任何税款，本公司或委員會亦不會就此對任何人士承擔任何責任。
s.
數據保護。通過參與本計劃，每個參與者同意本公司、其子公司和任何第三方管理人員為管理本計劃的目的收集、處理、傳輸和存儲任何專業或個人性質的數據。
t.
獎勵給非美國參與者。為了遵守本公司或其任何子公司或附屬公司運營或擁有僱員、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，委員會有權自行決定：(I)修改授予美國以外參與者的任何獎項的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Ii)在頒獎之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准；以及(Iii)設立附屬機構。在這種行動可能是必要或可取的範圍內。委員會根據本15.20節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在本計劃文件中。
a.
學期。本計劃經修改和重述後，自公司股東批准之日(“生效日”)起生效。根據本協議第16.2條的規定，本計劃應在生效之日起十週年時終止。
b.
修改和終止。董事會可不時在任何方面修改、修改、暫停或終止本計劃；但未經參與者或獲批受讓人同意，本計劃的任何修訂、修改、暫停或終止不得對此前授予的任何獎勵產生重大不利影響。董事會可在其認為的範圍內尋求公司股東批准任何修訂、修改、暫停或終止
18
為遵守守則第422條或任何其他目的，其酌情決定是否有此必要，並應在其認為為遵守適用法律或紐約證券交易所或其他交易所或證券市場的上市要求所必需的範圍內尋求批准。儘管有上述規定，只要董事會認為有必要或適宜酌情遵守、考慮適用税法、證券法、僱用法、會計規則和其他適用法律、規則和法規的變更或解釋，董事會將擁有廣泛的權力在未經參與者同意的情況下修訂計劃或計劃下的任何獎勵。在此情況下，董事會有權在其認為必要或適宜的範圍內修訂計劃或計劃下的任何獎勵，以遵守、考慮適用税法、證券法、勞動法、會計規則和其他適用法律、規則和法規的規定。
19