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以下摘要描述了Robinhood Markets Inc.(“Robinhood，
本公司“、”本公司“或”本公司“)及本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(本公司”憲章“)及本公司經修訂及重新修訂的附例(本公司”章程“)的規定。本摘要並不聲稱是完整的，其全文參考了我們的憲章和我們的附例的所有規定，其中每一項都作為我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(下稱“Form 10-K”)的一個展品被包括在我們的年度報告中。“Form 10-K”(以下簡稱“Form 10-K”)包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，增發我們的A類普通股和C類普通股，除非納斯達克的上市標準要求這樣做。在2036年8月2日之前，也就是我們首次公開募股完成的15年後(“最終轉換日期”)，任何額外發行的B類普通股股票，除我們章程中規定的某些例外情況外，都需要至少80%的B類普通股流通股的持有者批准，並作為一個單獨的類別投票。

我們A類普通股的持有者有權對我們的股東表決的所有事項有每股一票的投票權，我們的B類普通股的持有者有權對我們的股東表決的所有事項有每股10票的投票權，除非適用法律另有要求，我們的C類普通股的持有者無權就我們的股東表決的任何事項投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非我們的憲章或適用法律另有要求。具體地説，特拉華州一般公司法(“DGCL”)可以要求我們A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人在以下情況下作為一個類別單獨投票：

·在向我們普通股持有者支付股息、我們普通股已發行股票的任何細分或組合、與我們公司的任何清算、解散或清盤有關的我們公司資產向我們股東的任何分配，或由於我們公司與任何其他實體合併或合併而將我們普通股每股轉換為其他證券，或任何其他實質上類似的交易方面，以不同的方式對待我們B類普通股的股票；或

·向我們普通股的持有者支付以普通股股票支付的股息或其他分派，除非我們A類普通股的持有者以我們A類普通股股票的形式獲得關於他們A類普通股的股息或分配，我們B類普通股的持有者以我們B類普通股的股票獲得關於他們的B類普通股的這樣的股息或分配，我們C類普通股的持有者就他們的C類普通股以我們C類普通股的股票獲得這樣的股息或分配。

除非適用法律要求不同的表決，或者我們的章程或章程特別要求，如果在任何股東大會上存在法定人數，股東應已批准任何事項(以下所述的董事選舉除外)，條件是：(I)股東對該事項投過半數票，(Ii)如果需要由某一類別或系列或多個類別或系列單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的股東就該事項所投的多數票，在每一種情況下，均由該類別或系列或類別或系列的股東親自出席或由受委代表出席。

在符合本公司任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，如果任何股東大會上的法定人數達到法定人數，並且在任何會議上就選舉董事所作的投票過半數贊成，則股東應已批准該董事的選舉。儘管有上述規定，在董事選舉的“競爭性選舉”中，董事將在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。“有爭議的選舉”是指任何董事選舉，在該選舉中，當選董事的候選人人數超過擬選舉的董事人數，由羅賓漢祕書決定。

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。所有B類普通股將在以下最早的日期和時間自動轉換為A類普通股(作為一個類別)：(I)持有當時至少80%的B類普通股的持有者投贊成票指定的日期和時間，作為一個類別單獨投票；(Ii)我公司董事會確定的不少於61天且不超過180天的日期，即當時B類普通股的流通股數量佔A類普通股總數的5%以下的日期和時間；以及(Ii)B類普通股中當時已發行的B類普通股的數量佔A類普通股總數的5%以下的日期和時間中最早的一個日期和時間，即B類普通股中當時已發行的B類普通股的數量不少於A類普通股總數的5%的日期和時間，以及(Iii)本公司董事會指定的日期，即自(A)每名創辦人不再作為高級管理人員、僱員或顧問向本公司提供服務及(B)每名創辦人不再是本公司的董事人，原因是該創辦人自願辭去本公司董事會職務，或由於該創辦人書面要求或同意不在年度股東大會或特別股東大會上重新提名為本公司的董事創始人之日起不少於61天，亦不超過180日。(Iv)兩位創辦人去世或完全喪失行為能力後九個月(以吾等大多數獨立董事可能批准的延遲最多18個月為限)或(V)最終轉換日期。

B類普通股在出售或轉讓時也將自動轉換為A類普通股，但我們憲章中描述的某些允許轉讓除外。此外，由自然人股東持有的每股B類普通股，或由該自然人的許可受讓人或許可實體持有的每股B類普通股，將在該自然人去世或完全喪失行為能力九個月後自動轉換為A類普通股(受多數獨立董事可能批准的最長18個月的延遲)。儘管如上所述，倘若該自然人為創辦人，則在(I)由該創辦人指定並獲當時在任獨立董事過半數批准的人士或(Ii)另一創辦人(在任何情況下)對已故或殘疾創辦人持有的B類普通股股份擁有或擁有投票權的情況下，該等股份將被視為由該名創辦人或其他創辦人登記持有，且不會因該創辦人去世或完全傷殘而轉換為A類普通股。

我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的董事會有權發行帶有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。我們優先股的發行可能會推遲或阻止羅賓漢控制權的變更。

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們的創始人(Vladimir Tenev和Baiju Bhatt)與他們的一些相關實體(包括遺產規劃工具)簽訂了一項投票協議，該協議在我們的IPO(“創辦人投票協議”)完成之前生效，我們也是該協議的締約方。根據創辦人投票協議，作為創辦人投票協議一方的每一位創辦人及其相關實體(包括通過加入而成為一方的實體，“創辦人關聯公司”)同意(其中包括)根據其中所載的條款和條件投票表決其所有普通股股份，贊成每一位創辦人當選為我們的董事會成員，而反對將每一位創辦人免職；在選舉其他董事時共同投票，但須服從提名和並確保其全部股份如上所述進行投票，包括親自或委派代表出席股東大會，以構成法定人數。

根據創辦人投票協議，某些創辦人關聯公司已經授予另一位無關創辦人關於該創辦人關聯公司擁有的公司普通股的不可撤銷的投票代理權。根據創辦人投票協議，每位創辦人已授予另一名創辦人一份投票委託書，於該創辦人去世或永久及完全傷殘後生效，投票委託書涉及該創辦人持有的本公司普通股股份，而該創辦人在緊接該創辦人去世或永久及完全傷殘前有權就該等股份投票(或直接投票)。創辦人投票協議還授予每位創辦人及其各自創辦人關聯公司第一要約權，如果另一創辦人或其任何創辦人關聯公司提議在一項交易中轉讓任何B類普通股，該交易將導致B類普通股根據我們的憲章轉換為A類普通股；然而，該第一要約權不適用於由每名創辦人或其各自創辦人關聯公司轉換或轉讓的前2000萬股B類普通股。

關於首次公開募股，我們與我們的創始人簽訂了交換權協議，該協議在提交我們的憲章後立即生效。根據股權交換權協議，吾等每名創辦人均有持續權利(“股權交換權”)，但並無義務要求吾等以B類普通股股份交換其在歸屬及交收限制性股份單位時所收取的任何A類普通股股份。股權交換權僅適用於我們的創始人在2021年8月2日IPO結束前授予的限制性股票單位。

DGCL、我們的章程和我們的附例的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與我們談判。

多類結構。正如上文“-普通股-投票權”一節所述，我們的章程規定了多類別普通股結構，因此，我們的創始人將在最終轉換日期之前對任何需要股東批准的事項保持重大影響力，包括選舉董事、通過對我們的章程或章程的任何修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

電路板分類。在憲章生效後的第三次股東年會之前，我們的董事會分為三類(第一類、第二類和第三類)，其中一類每年由我們的股東選舉產生。第一類董事的第一屆任期在本章程生效後的第一次股東年會上屆滿，第二類董事的第一屆任期在本章程生效後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的第一屆任期在本章程生效後的第三屆股東年會上屆滿。我們的憲章規定，我們的董事會將在憲章生效後的第三次年度股東大會上完全解密，以便：

在我們的董事會被分類期間，可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時更長。在我們的董事會被分類期間，可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們的公司，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

未指定優先股。根據我們的憲章，我們的董事會有權發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。我們優先股的發行可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。

特別會議。本公司章程規定，股東特別會議可由(I)本公司董事會主席，(Ii)獨立董事首席董事(如果有的話)，(Iii)本公司董事會根據全體董事人數過半數通過的決議召開，如果所有空缺或未填補的董事職位均已填補，或(Iv)在某些程序要求下，應擁有至少25%投票權的登記在冊股東的書面要求，本公司董事會主席或本公司祕書可召集股東特別會議。

在下列情況下，本公司的章程不允許應股東的要求召開特別會議：(I)根據適用法律、本公司章程或本公司章程，提交給股東的事務不是股東採取行動的適當主題；(Ii)本公司董事會已召集或要求在向本公司祕書遞交特別會議請求後90天內召開年度會議，並且本公司董事會確定年度會議的事務包括與某一項目相同或實質相似的事務項目(“類似項目”)。(Iii)在收到特別會議要求前一年內舉行的最近一次年會或任何特別會議上進行的事務包括類似項目；或(Iv)特別會議請求是在與類似項目有關的不同特別會議請求的最早簽署日期後61至365天之間交付的。

股東罷免董事。我們的章程和我們的章程規定，股東可以免去董事職務：(I)直到我們的董事會不再被分類為止，只有在有權投票的已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票的情況下，以及(Ii)從我們的董事會不再被有權投票的已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票的日期起或之後。

股東行動。我們的章程規定，我們的股東不得在書面同意下就任何事項採取行動，只能在正式召開的股東年會或特別會議上採取行動，但只要我們的B類普通股有任何流通股，我們的B類股東就可以書面同意對我們的B類股東要求或允許採取的任何行動採取行動，並作為一個類別單獨投票。

董事提名及股東提案預告。我們的附例載有股東提名董事候選人或將其他事務提交股東周年會議或特別會議(視乎情況而定)的預先通知程序，並就通知的形式、內容及時間規定若干規定。這些規定可能會阻止我們的股東提名董事，或在我們的年度或特別股東會議(視情況而定)之前提出其他業務，如果不符合指定的要求的話。

修改我們的憲章和我們的章程。根據DGCL的規定，我們憲章的規定不能僅通過股東行為來採納、修改、修改或廢除。對本憲章任何條款的任何此類採納、修改、修訂或廢除均需獲得有權投票的已發行股本的多數股東批准的董事會決議。此外，在最終轉換日期之前，通過、更改、修改或廢除影響B類投票、轉換或其他權利、權力、偏好、特權或限制的憲章任何條款

我們的章程規定，我們的股東可以在有權投票的已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票的情況下，採納、修訂、更改或廢除我們章程的任何條款。在前一句所述股東權利的約束下，本公司董事會還可採納、修改、更改或廢除本公司章程的任何條款。

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“利益相關股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

獨家論壇。根據吾等憲章，除非吾等同意其他法院，否則：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等或吾等股東的受信責任的訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL、吾等憲章或本公司章程的任何條文而引起的或尋求強制執行任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或法律程序；(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或裁定吾等的法律效力的任何訴訟或法律程序；及(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或裁定吾等或吾等股東的受信責任的訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL、吾等憲章或本公司章程的任何條文而引起或尋求強制執行任何權利、義務或補救的任何訴訟或法律程序。(V)任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟或程序，或(Vi)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，只能提交給特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有標的物管轄權，則提交特拉華州另一個州法院審理)(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則提交特拉華州地區的聯邦地區法院此外，根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因，只能提交給美國聯邦地區法院。在我們的憲章中，沒有任何規定阻止根據交易法主張索賠的股東在任何法院提起此類索賠，但須受適用法律的約束。

購買或以其他方式獲得或持有我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些排他性論壇條款。在其他公司的章程和章程中類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於根據聯邦證券法或其他方式引起的索賠，法院可能會發現我們憲章中包含的專屬法院條款不適用或不可執行。

我們的憲章和我們的章程包括的條款要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償任何現在或曾經是我們公司的董事或高管，或應我們的要求在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業(視情況而定)擔任任何職務的人。我們的約章和附例還規定，我們必須向這些人賠償和墊付合理的費用，前提是我們收到被賠方的承諾，如果最終確定被賠方沒有資格獲得彌償，我們將償還所有墊付的款項。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們和我們的董事和高級管理人員承擔一些責任。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，這些條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反其受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款並未改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。