附件3.2

修訂及重述的附例

羅賓漢市場公司

自2022年2月24日起生效

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第一條

股東大會

第1.1節會議地點。公司董事會(以下簡稱“董事會”)或者董事會主席可以指定年度股東大會或者股東特別大會的開會地點，也可以通過遠程通信的方式指定召開會議。如果沒有指定，會議地點應為公司的主要執行辦公室。

第1.2節年會。股東年會應在董事會指定的日期、時間和地點召開。在該股東周年大會上，股東須按照經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的要求選出董事，並處理可能適當提交大會的其他事務。

第1.3節特別會議。在任何優先股(“優先股”)持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，股東特別會議只能由(I)董事會主席，(Ii)首席獨立董事(如果有)或在其指示下召開。(Iii)董事會(“董事會”)或(Iv)董事會主席或公司祕書應公司股東或其代表提出的書面要求，該股東當時有權就提呈該會議的事項表決，該股東持有公司全部股本至少百分之二十五(25%)的投票權，董事會根據董事會多數成員通過的決議案舉行會議，以填補所有空缺或未填補的董事職位(“全體董事會”)，或(Iv)董事會主席或公司祕書應本公司股東或其代表的書面要求，向本公司董事會或其代表提出書面要求，該股東當時有權就提呈該會議的一項或多項事項投票表決，董事會主席或本公司祕書應本公司當時有權表決的所有股本股份中最少百分之二十五(25%)的投票權召開董事會會議。股東的任何此類請求應(A)交付或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書，(B)由要求召開會議的每名股東或該等股東的正式授權代理人簽署並註明日期，(C)闡明會議的目的和目的，(D)包括第1.14(C)節(視情況而定)所要求的信息，以及該等股東的陳述，即(1)不遲於任何此類會議的記錄日期後十(10)天它將提供有關該特別會議記錄日期的信息，但不超過先前未提供的程度；(2)不遲於該特別會議或其任何延期、重新安排或延期的日期前五(5)天，它應進一步更新和補充這些信息，以使這些信息在該特別會議或任何休會前十(10)天是真實和正確的。(2)在該特別會議或其任何延期的日期之前的五(5)天內，它應進一步更新和補充該信息，以使該信息在該特別會議或其任何延期的前十(10)天是真實和正確的。, 改期或者延期。儘管有上述規定，在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得舉行：(I)根據適用法律、公司註冊證書或本公司章程(本“章程”)，將提交特別會議的陳述事項不是股東訴訟的適當標的；(Ii)董事會已在向公司祕書遞交特別會議要求或由公司祕書接獲特別會議要求後九十(90)天內召開或召集股東周年大會，而董事會真誠地決定該年度會議的事務包括(在年度會議前適當地提交的任何其他事項)與該請求所載的事務項目相同或實質上相似(“類似項目”)的事務(董事選舉除外)，。(Iii)在最近一次進行的事務；。(Iii)在本公司祕書收到特別會議請求後九十(90)天內召開的股東周年會議，而董事會真誠地決定該年度會議的事務包括(除董事選舉外)與該請求所載的事務項目相同或實質上相似的事務項目，(Iii)最近進行的事務。或在收到該請求前一(1)年內舉行的任何特別會議上，包括(在適當地提交該會議之前的任何其他事項中)類似的項目；或(Iv)該請求是在有效的特別會議請求的最早簽署日期後第六十一(61)天至三百六十五(365)天之間遞交的，該特別會議請求具有

向公司董事會主席或公司祕書遞交與類似項目有關的文件。股東可隨時以書面方式撤銷召開特別會議的請求，將其送交或郵寄至公司祕書，並由公司祕書接收。如果在公司祕書收到股東特別會議的正式請求後的任何時候，持有至少必要數量的股份的股東不再有效地要求召開特別會議，無論是因為被撤銷的請求還是其他原因，董事會都可以酌情取消特別會議(或者，如果特別會議尚未召開，則可以指示董事會主席或公司祕書不要召開該會議)。

第1.4節通知。年度會議或特別會議的通知應在會議召開前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每位有權在會上投票的股東。會議日期、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及代表持有人可被視為親身出席該會議並在該會議上投票的方式(如有)，須在送交或郵寄給股東的該會議通告內載明。如果郵寄，該通知應被視為已寄往公司記錄上顯示的股東地址的預付郵資的郵寄給股東。如以電子傳輸方式發出通知，該通知應被視為按照特拉華州公司法(“DGCL”)規定的時間發出。根據適用法律的要求，應另行通知。如果所有有權參加會議的股東都出席了會議，或者沒有按照第6.4條規定出席的股東放棄通知，會議可以在沒有通知的情況下舉行。

第1.5節法定人數；休會；押後。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，代表所有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在股東會議上投票的股票持有人(親自出席或由受委代表出席)是所有股東會議的必要條件，並構成法定人數；但如須由某類別或系列進行單獨表決，則除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，該類別或系列的已發行股份(不論是親身出席或由受委代表代表出席)的過半數投票權，即構成有權就該事項採取行動的法定人數，但如適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定，則該等類別或系列的已發行股份的過半數投票權即構成有權就該事項採取行動的法定人數。如未達到法定人數，代表親身出席或由受委代表出席會議的所有股份的過半數投票權的股份持有人，或會議主席，可不時將任何股東周年大會或特別大會延期，直至出席或派代表出席的法定人數達到法定人數為止，以便在同一地點或其他地點重新開會。此外，會議主席可不時將任何股東周年大會或特別大會延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，不論是否有法定人數出席或派代表出席。除適用法律另有規定外，如在舉行延會的大會上宣佈延會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表持有人可被視為親身出席並於該延會上投票，則無須發出延會通知。在休會的會議上, 公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。董事會可以在股東大會通知發出之前或之後的任何時間推遲、取消或重新安排原定於召開的股東大會，公司應公開宣佈推遲、取消或重新安排。

第1.6節委託書；投票。

(A)在本公司每次股東大會上，每名有表決權的股東均可授權另一人代表其行事。此類授權必須是書面授權，並由股東或其授權人員、董事、員工或代理人簽署。在適用法律允許的範圍內，股東可以通過將電子傳輸傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務組織或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳送的類似代理人的方式，授權另一人或多人作為代理人行事；但條件是電子傳送內容或提交的信息可以確定電子傳送是由股東授權的。第1.6節授權的文字或傳輸的副本、傳真傳輸或其他可靠複製，可用於原始書寫或傳輸的任何及所有目的，替代或使用原始文字或電子傳輸；前提是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始書寫或傳輸的完整複製。特此授權的委託書自其日期起三(3)年內不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，且如果且僅在以下情況下，則該委託書是不可撤銷的, 再加上在法律上足以支持一項不可撤銷的權力的利益。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷該代表，或在不遲於議事程序所指定的交付該等委託書的時間前，向公司祕書提交隨後正式籤立的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在根據第1.10節規定的投票結束時間之後，不得接受任何投票、委託書或投票，或其任何撤銷或更改。每份委託書應在會議前或會議時交付選舉檢查人員。

(B)除適用法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何證券交易所的適用規則另有規定外，如果在任何股東會議上存在法定人數，股東應已批准任何事項(董事選舉除外，第1.6(C)節所述)，條件是：(I)親自出席會議並有權就該事項投票的股東或受委代表就該事項投下的多數票贊成該事項；及(Ii)如另有一名股東投票贊成該事項，則股東應已批准該事項(第1.6(C)節所述的董事選舉除外)。親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的該等類別或系列或多個類別或系列的股東就該事項所投的多數票贊成該事項。就本第1.6(B)條而言，多數票意味着“贊成”某一事項的票數超過就該事項所投票數的50%。所投的票應包括對該事項的反對票，並應排除就該事項投棄權票和中間人反對票，但為了確定法定人數，將考慮棄權票和中間人反對票。

(C)除下文所述外，並在特定情況下任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，倘任何股東大會的法定人數達到法定人數，而在任何大會上就選舉董事所作的投票過半數贊成，則股東應已批准該董事的選舉。(C)除下文所述及在特定情況下任何系列優先股的持有人有權選舉董事外，倘若任何股東大會上就選舉董事所作的投票過半數贊成，則股東應已批准該董事的選舉。就本第1.6(C)節而言，多數票應指“支持”董事選舉的票數超過該董事選舉票數的一半(50%)，即表示“贊成”該董事選舉的票數超過該董事選舉票數的一半(50%)，即表示“贊成”該董事選舉的票數超過該董事選舉票數的50%。所投的選票應包括任何反對該董事選舉的選票和任何對該董事選舉不予授權的指示，並應排除棄權票和撮合無票者。

關於該董事的選舉，為了確定法定人數，將考慮投棄權票和經紀人反對票。儘管如上所述，在董事“競爭選舉”的情況下，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出，並將考慮中間人無票和棄權票，以確定法定人數，但不會對投票結果產生影響。就本條第1.6(C)條而言，“競爭選舉”指任何董事選舉，而在該選舉中，當選董事的候選人人數超過擬選出的董事人數，並由祕書作出決定。如在本公司郵寄有關該等董事選舉的初步委託書之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該選舉不應被視為有競逐的選舉，但在所有其他情況下，一旦某選舉被確定為有競逐的選舉，則董事須由所投選票的多數票選出。

(D)如果董事的被提名人(現任董事)沒有當選，也沒有在該會議上選出繼任者，董事應按照第2.16節所設想的協議，迅速向董事會提交其不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受本第1.6(D)節規定的規定後生效。(D)如第2.16節所述，董事應立即向董事會提交不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受後生效。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動。提名及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當及相關的任何因素或其他資料。董事提交不可撤銷辭呈的，不得參與提名與公司治理委員會的推薦或董事會關於其不可撤銷辭職的決定。如果該現任董事不可撤銷的辭職未被董事會接受，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事不可撤銷的辭職被董事會根據本章程接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據第2.3節的規定自行決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據第2.3節的規定縮減董事會的規模。

(E)只要公司註冊證書就任何事宜就任何股份規定多於或少於一票，則本附例中凡提述就多數股份或其他比例或數目的股份投票之處，均指該等股份的多數或該等其他比例或數目。

第1.7條選舉督察。公司須在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉檢查員出席會議並作出書面報告，該名或多於一名選舉檢查員可(但不需要)包括以其他身分為公司服務的個人。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。委派或者指定的稽查員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名稽查員列席股東大會。檢查人員在開始履行職責前，應當宣誓，嚴格執行檢查人員的職責。

不偏不倚，盡其所能。如此任命或指定的一名或多名檢查員應執行DGCL第231(B)條或其任何後續規定所要求的行動。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第1.8節有表決權的股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單(按字母順序排列)，以及每個股東的郵局地址和持有的股份數量。該名單須為與會議有關的任何目的，於正常營業時間內於本公司總部或在合理方便的電子網絡上公開供任何股東查閲，惟查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，並須在會議期間於會議時間及地點出示及保存，並須接受任何可能出席的股東的查閲。原始或複製的股票分類賬應在每次會議的時間和地點提供，並應是有權審查股東名單或親自或委託代表在該會議上投票的股東身份的唯一證據。

第1.9節組織。股東大會由董事會主席主持，缺席時由董事會指定的主席主持，沒有指定的由獨立董事首席執行官主持，缺席或未任命的由會上選出的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書一職。

第1.10節舉行會議。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在該會議上或之前宣佈。公司董事會可以決議通過其認為適當的股東會議規則或條例。除與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何會議的主席應決定與會議進行有關的所有事項，包括但不限於決定是否已按照本附例適當地將任何提名或其他事項提交會議。, 而如會議主席如此決定並聲明任何提名或其他事務項目沒有妥為提交會議，則無須理會該提名，而該等事務亦不得在該會議上處理。股東要求召開的特別會議上進行的事務，應當限於該會議請求中所述的事項。

根據第1.3節交付；但本章程並不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交任何事項。如果提交特別會議請求的股東均未出席或以其他方式派合格代表介紹擬在該會議上進行的業務，則該會議的主席無需在該會議上提出該業務供股東表決。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第1.11節固定記錄日期。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或表決，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該記錄日期：(I)在除非適用法律另有要求，否則不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天；(Ii)如屬任何其他訴訟，不得超過該等其他訴訟前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業時間結束之日，或(如放棄通知)為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(B)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之時，(B)為其他目的確定股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業時間結束之日，或(如放棄通知，則為召開會議之日的下一個營業時間結束之日)；及(B)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的創紀錄日期。

第1.12節股東書面同意訴訟。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，除公司註冊證書所規定者外，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

第1.13節事務程序。

(A)股東周年大會。在任何年度股東大會上，只能提名個人參加董事會選舉，並只能處理或審議已正式提交會議的其他事務。要在週年大會上妥為作出提名，以及將其他業務的建議妥為提交週年大會，其他業務的提名及建議必須：(I)在公司由董事局或在董事局指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明，(Ii)由董事局或在董事局指示下在週年會議上以其他方式妥為作出，或(Iii)由公司的股東按照本附例以其他方式妥為要求提交週年大會。對於股東在年會上適當地要求提名個人參加董事會選舉或提出其他業務的建議，股東必須(A)在董事會或在董事會的指示下以及在董事會的指示下發出關於該年會的通知時是登記在冊的股東。(A)在股東大會上，股東必須(A)是在董事會或在董事會的指示下發出有關該年會的通知時登記在冊的股東。

(B)有權在該週年大會上表決；及(C)須遵守本附例所載有關該等事務或提名的程序。根據第1.14節的規定，前一句話應是股東在年度股東大會之前提出提名或其他業務建議的唯一手段(不包括根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)。

(B)股東特別大會。在任何股東特別會議上，只可處理或考慮已妥為提交大會的事務。要妥善提交特別會議，業務建議必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下在特別會議上以其他方式適當提出，或(Iii)由公司股東根據第1.3節以其他方式適當要求提交特別會議，但本章程並不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交額外事項。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下或(B)在股東特別會議上選舉董事，但董事會必須決定董事應在該會議上由在發出該特別會議通知時和在該特別會議召開時已登記在冊的任何公司股東選出，(X)在該特別會議的通知發出時或在該特別會議召開時該公司的股東是登記在冊的股東，(X)在該特別會議的通知發出時或在該特別會議召開時，該股東應在該特別會議上選出董事，(X)該股東應在該特別會議通知發出時或在該特別會議召開時根據該公司的會議通知選出董事。(Y)有權在會議上表決，及。(Z)符合本附例就該項提名所訂的程序。根據第1.14節的規定，第1.13(B)節是股東在股東特別會議前提出提名或其他業務建議(不包括根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

(C)一般規定。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東周年大會或特別大會的主席有權決定是否已按照本附例作出或建議(視屬何情況而定)在股東大會前提出的提名或任何其他業務，如任何建議的提名或其他業務不符合本附例的規定，則主席有權宣佈不會就該提名或其他建議的業務採取行動，而該提名不得不予理會或不得進行該等其他建議的業務。

第1.14節股東提案預告。

(A)股東周年大會。在不受第1.14(C)(Iv)節限制的情況下，股東根據第1.13(A)節將任何提名或任何其他事務正式提交年度會議，股東必須及時就此發出通知(包括但不限於，對於提名，包括但不限於第2.16節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)，並以書面形式及時更新和補充，在每種情況下，這些其他事務必須是股東採取適當行動的正當事項。

為及時起見，股東通知應在不早於上一年年會一週年前第一百二十(120)天的營業結束前和不遲於上一年年會一週年前九十(90)天的營業結束前向公司主要執行辦公室的祕書送達；

然而，如股東周年大會日期早於該週年大會日期前三十(30)天或該週年大會日期後六十(60)天，股東必須在該週年大會日期前一百二十(120)天及不遲於該年會日期前九十(90)天較後日期的營業時間結束前如此遞交通知，或如該年度會議日期的首次公佈日期早於一百(100)天，則股東必須於該週年大會日期前九十(90)天(以較後較晚的日期為準)如此遞送通知，或如該年度會議日期的首次公佈日期早於該週年大會日期的一百(60)天，則股東必須在該週年大會日期前一百二十(120)天及該年度會議日期前九十(90)日較後的較後一天(如首次公佈該年度大會日期少於一百(本公司首次公佈該會議日期後的第十(10)天。在任何情況下，年度會議的任何延期、重新安排或延期，或其公告，都不會開啟上述發出股東通知的新期限。

儘管上一段有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(100)天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會人數，也應認為是及時的，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日營業結束前送交本公司主要行政辦事處的祕書，則須在本公司首次公佈該公告之日起十(10)日內送交祕書。

此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、改期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果是在會議記錄日期之後十(10)天，更新和補充應在會議記錄日期之後的十(10)天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。如果會議記錄日期為會議記錄日期，則更新和補充應在會議記錄日期之後十(10)天內提交給公司的主要執行辦公室的祕書，如果會議記錄日期為會議記錄日期，則更新和補充應在會議記錄日期之前的十(10)天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。如需在大會或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天進行更新和補充，則不遲於會議或其任何延期、重新安排或延期日期前第五(5)天。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處所享有的權利，亦不得延長本附例或本附例任何其他條文下任何適用的最後期限，或使先前已根據本附例或本附例任何其他條文呈交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括但不限於更改或增加擬提交本附例的被提名人、事項、業務或決議。

(B)股東特別大會。除第1.14(C)(Iv)節另有規定外，對於股東根據第1.13(B)節向股東特別會議適當提出的任何業務，股東必須以書面形式向祕書及時發出通知並及時更新和補充(在每種情況下均為適當形式)，否則該等業務必須是股東應採取的適當行動。

在符合第1.14(C)(Iv)節的規定下，如果公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，任何股東均可提名一名或多名個人(視情況而定

(B)選舉至公司會議通知中指定的職位；條件是股東應及時向祕書發出通知(包括但不限於第2.16節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)，並及時以書面形式及時更新和補充這些信息(每種情況下均以適當的形式進行更新和補充)，並以書面形式向祕書發出通知(但不限於，包括但不限於第2.16節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)。

為及時起見，股東通知應不早於該特別會議日期前一百二十(120)天的營業時間結束，也不遲於該特別會議日期的第九十(90)天晚些時候的營業結束，或者，如果該特別會議日期的第一次公開公告是在該特別會議日期之前的一百(100)天，則應在該特別會議日期的次日第十(10)天之前遞交給公司的主要執行辦公室的祕書，以不遲於該特別會議日期的前九十(90)天的較後一天的營業時間結束之日，或如果該特別會議日期的首次公開公告是在該特別會議日期之前的一百(100)天的話，則不遲於該特別會議日期的下一天的第十(10)天。如適用，董事會建議在該會議上選出的提名人選。在任何情況下，股東特別會議的任何延期、重新安排或延期，或其公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期限。

此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、改期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果是在會議記錄日期之後十(10)天，更新和補充應在會議記錄日期之後的十(10)天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。如果會議記錄日期為會議記錄日期，則更新和補充應在會議記錄日期之後十(10)天內提交給公司的主要執行辦公室的祕書，如果會議記錄日期為會議記錄日期，則更新和補充應在會議記錄日期之前的十(10)天內提交給公司主要執行辦公室的祕書。如需在大會或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天進行更新和補充，則不遲於會議或其任何延期、重新安排或延期日期前第五(5)天。本款或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處所享有的權利，亦不限制本公司根據本附例或本附例任何其他條文根據本附例或根據本附例任何其他條文提交通知的任何適用期限的延長，或允許或被視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他條文提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括但不限於更改或增加擬提交本附例的被提名人、事項、業務或決議。

(C)披露規定。為使格式正確，根據第1.3節、第1.13節或本第1.14節的股東通知必須包括以下內容(視適用情況而定)：

(I)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議(視何者適用而定)的實益擁有人(如有的話)而言，貯存商通知必須列明(1)每名該等人士的姓名或名稱及地址；。(2)該等股份在公司簿冊上的任何紀錄持有人；及(3)其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股份一致行動的其他人士(前述第(2)及(3)款所提述的每名人士)的“股份持有人”。(B)(1)由(X)每名該等人士(實益及有記錄的)及(Y)每名股東相聯人士直接或間接擁有的所有公司股本股份的類別及數目；及。(2)由該人或任何股東擁有但未記錄在案的公司股本股份的每名代名人持有人的姓名或名稱。

(C)任何購股權證、認股權證、可換股證券、股份增值權或類似權利的描述，或附有行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利的説明，或與公司任何類別或系列股份有關的價格，或全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值的交收付款或機制，或具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵的任何衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的擁有權相當的經濟利益和風險，包括但不限於該合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據是否屬於該等票據，該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性釐定的，合同或權利應以公司的基礎類別或股票系列結算，通過交付現金或其他財產，或以其他方式，而不考慮任何此等人士或任何股東聯營人士是否已進行交易，以對衝或減輕該文書、合同或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增加或減少所產生的利潤的機會(上述任何一項, 任何該等人士或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的任何交易、協議、安排或諒解(視何者適用而定)、任何該等人士、任何股東相聯人士及任何其他人士(包括其姓名)之間與該提名或業務(視何者適用而定)有關的任何交易、協議、安排或諒解的描述，以及任何該等人士或任何股東相聯人士在該等提名或業務(視何者適用而定)中的任何重大權益，(E)任何協議、安排、諒解、關係或其他方面的描述，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而該等協議、安排、諒解、關係或其他安排直接或間接涉及任何該等人士或任何股東聯繫人士，其目的或效果是通過以下方式減輕對本公司任何類別或系列股份的損失、降低本公司任何類別或系列股份的經濟風險(擁有權或其他)、管理本公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少本公司任何類別或系列股份的投票權；及(E)任何直接或間接涉及該等人士或股東聯繫人士的協議、安排、諒解、關係或其他安排，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排。該人士或股東聯營人士就本公司任何類別或系列股份，或直接或間接提供機會獲利或分享因本公司任何類別或系列股份(任何前述，稱為“空頭股數”)價格或價值下跌而得的任何利潤；。(F)任何該等人士或任何股東聯營人士實益擁有的本公司股份股息權利，而該等權利與本公司相關股份分開或可分開；。(G)本公司股份的任何比例權益。, (H)任何該等人士或任何股東相聯人士有權根據本公司股份或衍生工具(如有)的價值增減而有權收取的任何業績相關費用(以資產為基礎的費用除外)，(H)任何該等人士或任何股東相聯人士有權根據本公司股份或衍生工具(如有)的價值增減而有權收取的任何業績相關費用(資產費用除外)，或直接或間接實益擁有該等普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，包括但不限於

(I)任何該等人士或任何股東相聯人士在本公司任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；(J)任何該等人士或任何股東相聯人士在與本公司、本公司任何聯營公司或本公司任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；及(F)任何該等人士或任何股東有聯繫人士在與本公司、本公司任何聯屬公司或本公司任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益，(在任何該等情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(K)所有須在依據規則第13d-1(A)條提交的附表13D或依據規則第13d-2(A)條提交的修正案內所列的所有資料，而該聲明須由任何該等人士或任何股東相聯人士(如有的話)根據《交易所法令》及其頒佈的規則及規例提交；。(L)表明每名該等人士均為有權在會議上投票的公司股份的紀錄持有人或實益擁有人，並擬親自或由受委代表出席會議提名。(M)説明任何該等人士是否有意向持有公司已發行股本中至少一定百分比的持有人遞交委託書及/或委託書，以選舉被提名人或批准該擬開辦的業務(視何者適用而定)，及/或以其他方式向股東徵集委託書以支持提名或擬開辦的業務(視何者適用而定), (N)每名該等人士須提供公司合理需要的任何其他資料，以決定該通知是否以適當形式發出；及。(O)有關每名該等人士及股東相聯人士(如有的話)的任何其他資料，而該等資料須在委託書及委託書表格或其他提交文件中披露，而該等委託書及表格或其他文件須與根據交易所法令第14條及根據該等委託書頒佈的規則及規例就擬議業務或在競爭性選舉中選出董事(視何者適用而定)而招攬委託書有關連而作出；。(O)與每名該等人士及股東相聯人士(如有的話)有關的任何其他資料須在委託書及委託書表格或其他提交文件中披露；。

(Ii)如該通知包括股東擬在大會前提出的董事提名或董事提名以外的任何事務，則股東通知除第1.14(C)(I)節所列事項外，還必須就每項該等事務列明：(A)對意欲提交大會的事務的簡要描述、在會上進行該等業務的理由及(B)建議書或業務的文本(包括但不限於任何建議供考慮的決議案文本)，如果該建議書或業務包括修改本章程或公司註冊證書的建議書，建議修改的文本)；

(Iii)對於股東建議提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如果有)，除第1.14(C)(I)節規定的事項外，股東通知還必須就每名該等個人列出：(A)根據交易法第14節的規定，與該個人有關的所有信息必須在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露(B)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及(B)該等人士同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)及(B)過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及

另一方面，該股東、該實益擁有人(如有)及任何股東相聯人士與每名被提名人、其各自的聯營公司和聯營公司、或與其一致行動的其他人之間或之間的其他實質性關係，包括但不限於，如果提出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有人(如有)或其任何聯營公司或聯營公司或一致行動的人，根據根據S-K條例頒佈的第404條規定必須披露的所有信息。是否為該規則所指的“註冊人”，且被提名人為董事或該註冊人的高管；和

(Iv)對於股東建議提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如有)，股東通知除第1.14(C)(I)節和第1.14(C)(Iii)節規定的事項外，還必須包括第2.16節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。除根據本款或本附例任何其他條款所要求的信息外，公司可要求任何建議的代名人提供公司可能合理要求的任何其他信息(A)，以確定建議的代名人是否根據公司股票上市或交易所在的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(統稱為“獨立標準”)而具有獨立性。(A)公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的任何其他信息(A)，以確定公司股票在其上市或交易的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(統稱為“獨立標準”)。(B)該等資料可能對合理股東對該代名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響，或(C)本公司為釐定該代名人作為本公司董事的資格而可能合理需要的資料。即使有任何相反規定，只有按照本附例所列程序獲提名的人士才有資格當選為董事。

(D)其他。

(I)就本附例而言，“公開公佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

(Ii)儘管有此等附例的規定，股東亦須遵守與此等附例所載事項有關的州法律及交易法及其下的規則和條例的所有適用要求；然而，此等附例中對州法律和交易法或根據此等附例頒佈的規則和條例的任何提述，並不意在亦不得限制此等附例中有關提名董事或擬考慮的任何其他業務建議的單獨及額外要求。

(Iii)此等附例不得被視為影響(A)股東根據交易所法第14a-8條要求將建議納入本公司委託書的任何權利，或(B)任何系列優先股持有人(如適用法律、公司註冊證書或本附例所規定的範圍內)的任何權利，或(B)任何系列優先股持有人在適用法律、公司註冊證書或本附例所規定的範圍內要求將建議納入本公司委託書的任何權利。受規則約束

14A-8根據交易法，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事或董事的提名或任何其他商業提案。

第二條

董事

第1.1節職責和權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除本章程明確授予董事會的權力外，董事會還可以行使公司的所有權力，做出法規、公司註冊證書或本章程規定股東必須行使或做出的所有合法行為和事情。

第1.2條數字；選舉；任期。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事人數應不時完全根據公司註冊證書確定。公司董事的選舉和任期按照公司註冊證書的規定進行。

第1.3節空缺和新設的董事職位。在適用法律及任何一個或多個優先股系列持有人權利的規限下，新設立的尚未履行的董事職位及董事會的任何空缺只可按公司註冊證書所規定的程度及方式填補。

第1.4節撤銷。在任何已發行優先股持有人有關罷免董事的權利的規限下，本公司任何或所有董事只可按公司註冊證書所規定的範圍及方式被免職。

第1.5節辭職。任何董事在向公司祕書發出書面或電子形式通知後，均可隨時辭職。除根據第1.6(D)條提出的辭職外，任何辭職均應在收到通知之日或通知中規定的任何較晚時間生效，除非辭職通知中另有規定，否則不需要接受辭職才能使其生效。

第1.6節會議地點；記錄。董事可以在特拉華州境內或境外召開會議，並在特拉華州以外的地點保存公司帳簿，地點由董事隨時決定。

第1.7節例會。董事會定期會議可以在沒有通知的情況下，在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會不時決定。

第1.8節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席(或董事會主席指定的任何官員)、獨立董事首席執行官(如果有)或全體董事會多數成員召開，方法是至少在會議召開前四十八(48)小時向每個董事發送通知，或至少在開會前二十四(24)小時親自、電話或電子傳輸通知每個董事有關會議；特別會議

董事會主席(或董事會主席指定的任何高級職員)或獨立董事首席執行官可按董事會主席(或董事會主席指定的任何高級職員)或獨立董事首席執行官發出的類似通知，於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內召開會議。

第1.9節組織。在每次董事會或其任何委員會會議上，董事會主席或該委員會主席(視情況而定)或(如其缺席或如無)獨立董事首席執行官或(如其缺席或未獲委任)由出席董事以過半數票選出一名董事擔任主席。除以下規定外，祕書應在董事會及其各委員會的每次會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議或董事會委員會會議，則助理祕書須在該會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。儘管有上述規定，各董事會委員會的成員可委任任何人士擔任該委員會任何會議的祕書，而祕書或公司的任何助理祕書可(但如該委員會如此選舉)無須擔任該職位。

第1.10節法定人數。在所有董事會會議上，全體董事會多數成員的出席應是構成業務交易法定人數的必要條件和充分條件，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為，除非適用法律、公司股票上市或交易所在證券交易所的適用規則、公司註冊證書或本附例另有明確規定。

第1.11節委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。委員會的每名成員必須符合適用法律或本公司股票上市或交易的任何證券交易所的適用規則所規定的成員資格要求。任何委員會，在適用法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議中規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會通過決議正式授權其管理公司業務和事務的所有權力和授權，除非適用法律禁止，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章，並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，除非適用法律禁止，否則可授權在所有需要加蓋公司印章的文件上加蓋公司印章。各委員會應定期記錄會議記錄，並根據需要向董事會報告。儘管本條第二條有任何相反規定，設立董事會任何委員會的董事會決議或任何此類委員會的章程可規定與本附例中所載的不同或補充的有關該委員會的成員、治理或運作的要求或程序，並且在本附例與任何該等決議或章程之間有任何牴觸的範圍內，可規定與該委員會的成員、治理或運作有關的要求或程序，或附加於本附例中規定的要求或程序，且在本附例與任何該等決議或章程之間有任何牴觸的範圍內, 該決議或章程的條款應以該決議或章程的條款為準。本章程並不限制董事會委任全部或部分由非本公司董事組成的其他委員會執行董事會指定的職能的權力。除非董事會根據第2.11節指定一個委員會的決議另有規定，否則(I)該委員會處理事務的法定人數為該委員會法定人數的過半數，以及(Ii)出席該委員會任何會議的過半數成員出席該委員會的任何會議的行為為法定人數

委員會的行為(除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定)。

第1.12節出席會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或委員會會議，所有與會者都可以通過這種設備相互傾聽並參與會議。以上述方式參加會議的能力應構成就法定人數和會議上的任何行動而言出席該會議。

第1.13節在不開會的情況下采取行動。任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式同意或通過電子傳輸的方式，可以在沒有會議的情況下采取。任何人(無論當時是否為董事)可以通過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意採取行動的同意將在不遲於發出指示或提供條款後六十(60)天的未來時間(包括但不限於事件發生後確定的時間)生效，只要此人當時是董事，並且在該有效時間之前沒有撤銷同意，就第2.13款而言，應被視為已給予同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第1.14節賠償。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第1.15節遵守程序。如果與董事選舉有關的任何股東會議的主席認為沒有按照本章程的適用規定提名任何董事候選人，則該提名無效。儘管本附例有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則如果打算根據第1.14節在年度會議或特別會議上作出提名的股東沒有向公司提供第1.14節規定的通知和信息(包括但不限於在第1.14節規定的截止日期前提供第1.14節規定的最新信息)，或者該股東(或該股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名應不予理會，即使該提名的委託書可能有

第1.16節提交調查問卷；陳述和同意。有資格獲提名參選或連任本公司董事，任何人必須(按照第1.14節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(問卷應由祕書應書面要求提供)，以及書面陳述和協議(以局長應書面要求提供的格式)，説明該人(A)不是也不會成為(I)與(I)任何交易、協議、安排或諒解的一方。任何個人或實體，如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下遵守規定的投票承諾，

根據適用法律，在履行該人的受信責任的情況下，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體進行的任何交易、協議、安排或諒解的一方，這些交易、協議、安排或諒解涉及與董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償，而這些交易、協議、安排或諒解並未在本文中披露；(C)以個人身份並代表任何個人或實體(如果當選為董事公司的董事)將會遵守並將遵守該個人或實體(如果被選為董事)將會遵守該交易、協議、安排或諒解，並且將遵守該交易、協議、安排或諒解的任何個人或實體(如果當選為董事公司的董事)將遵守該交易、協議、安排或諒解，並且將遵守根據公司的利益衝突、公司機會、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針，(D)將遵守第1.6(D)和(E)節的要求，(E)同意根據交易法第14a-4(D)條在公司的委託書中被指定為被提名人，並同意在當選為董事的情況下擔任公司的任何相關代理卡。

第三條

高級船員

第1.1節選舉；任期；任命。公司的民選高級人員由董事會選舉產生，由首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、祕書和董事會不時認為適當的其他高級人員組成。所有由董事會選舉產生的高級職員，除本條第三條的具體規定外，均具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會(或其任何委員會)可不時選舉、或董事會主席、行政總裁或總裁委任其他高級職員(包括但不限於一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主任、財務總監及助理財務總監)及進行本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級職員及代理人應按本附例所規定或董事會或該委員會或董事會主席、行政總裁或總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。地鐵公司高級人員的任期，直至選出繼任人並符合接替他們的資格為止，或直至他們提早去世、辭職或免任為止，並須執行本附例及董事局不時訂明的職責，以及在沒有如此規定的範圍內，執行一般與其各自職位有關的職責。同一人可以擔任兩(2)個或更多職位。

第1.2節免職和辭職。董事會選舉或任命的高級職員，除董事會決議另有規定外，可隨時以全體董事會過半數的贊成票，無故或無故免職。董事會主席、首席執行官或總裁任命的任何高級職員或代理人，除董事會決議另有規定或經全體董事會多數票贊成外，可隨時免職或免職。任何高級人員在向地鐵公司發出書面通知後，均可隨時辭職。任何辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知指定的任何較後時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。

第1.3節空缺。新設的民選職位和因死亡、辭職、免職而出現的民選職位空缺，可以由董事會填補。董事會主席、首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而任命的職位空缺，可由董事會主席、首席執行官或總裁(視情況而定)或董事會填補。

第1.4節董事會主席。董事會主席由董事會選舉產生。董事會可以決定董事會主席是執行主席還是非執行主席。除非董事會另有決定，否則執行主席應被視為公司的高級管理人員。董事會可隨時以任何理由指定另一名董事擔任董事會主席，並可決定任何董事會主席應擔任或不再擔任執行主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議，並履行本章程或董事會不時規定的職責和行使其權力。

第1.5節總裁和/或首席執行官。在董事會主席或獨立首席執行官(如有)缺席的情況下，總裁或首席執行官應主持股東會議和董事會會議。總裁和首席執行官應全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁及行政總裁有權籤立公司所有須蓋上公司印章的債券、按揭、合約及其他文書，但如適用法律規定或準許須以其他方式簽署及籤立，以及公司其他高級人員可在本附例、董事會或總裁或行政總裁授權時簽署及籤立文件，則屬例外。總裁及行政總裁在本公司的管理方面擁有董事會不時訂明的權力及履行董事會不時訂明的職責，而在未有如此訂明的範圍內，總裁及行政總裁在董事會的控制下，在本公司的管理中分別擁有與總裁或行政總裁職位一般相關的權力及履行該等職責。

第1.6節首席財務官。首席財務官負責公司財務的全面管理。每當董事會、董事長、首席執行官或總裁提出要求時，首席財務官應提交公司財務狀況報表和所有交易的賬目。財務總監須履行本附例所訂明的其他職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指派他或她的其他職責。除董事會另有規定外，他或她具有一般與財務總監職位有關的權力和職責。

第1.7節執行副總裁、高級副總裁和副總裁。執行副總裁、高級副總裁、副總裁以及不時設立的其他高級官員/職稱應履行本章程、董事會、董事會主席或首席執行官或總裁不時規定的職責，除下列情況外，執行副總裁應履行本章程、董事會、董事會主席或首席執行官或總裁不時規定的職責，除下列情況外，執行副總裁、高級副總裁、副總裁和其他高級官員/職稱應履行本章程、董事會、董事會主席或首席執行官或總裁不時規定的職責

董事會另有規定的，具有與該職位一般相關的權力和職責。

第1.8條祕書。祕書或在所有董事會會議和股東會議上被任命為祕書的人應將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為董事會委員會履行同樣的職責。如有需要，祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知。祕書須保管公司印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽字證明蓋章。祕書應確保與董事會(及其任何委員會)和適用法律要求保存或存檔的股東的會議和議事程序有關的所有簿冊和記錄均妥善保存或存檔(視情況而定)。祕書須履行本附例所訂明的其他職責，或執行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁委予祕書的其他職責。除董事會另有規定外，祕書具有一般與祕書職位有關的權力及職責。

第1.9節司庫。司庫負責管理公司的資金和證券。他或她應履行本章程規定的或董事會主席、總裁或首席執行官、首席財務官或董事會指派的其他職責，除董事會另有規定外，具有與司庫職位一般相關的權力和職責。

第四條

股票

第1.1節股票。公司的股份須由公司的適當高級人員不時訂明的形式的股票代表，或無須持有證書。如股票由股票代表，則該等股票須編號及登記，並須展示持有人姓名及股份數目，並須由本公司任何兩(2)名獲授權人員以本公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。在公司股票在美國國家證券交易所上市的任何時候，公司股票都應符合該交易所建立的所有直接登記系統資格要求，包括但不限於公司股票有資格以簿記形式發行的任何要求。公司股票的所有發行和轉讓均應記錄在公司的賬簿上，並附有符合該直接登記系統資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要的規章制度或

關於公司股票的發行、轉讓和登記，包括有證和無證股票的發行、轉讓和登記。

第1.2節證件遺失、被盜或銷燬。不得發出新的公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、銷燬或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、銷燬或被盜的證據，並在向公司交付彌償保證金後，按公司董事會或公司任何財務人員酌情決定所需的條款及擔保人所規定的款額、條款及擔保人，向公司交付彌償保證金，否則不得發出任何新的公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、毀滅或被盜的股票，但如出示有關該等遺失、毀滅或失竊的證據，並向公司交付彌償保證，則屬例外。董事會或該財務人員認為適當時，可以不需要任何保證金而簽發新的證書。

第1.3節股票轉讓。公司股票的轉讓須載入公司的簿冊內：(I)如屬有證明的股票，則在登記持有人親自或由妥為授權的受權人出示該等證書後，或在出示有關繼承、轉讓或授權轉讓該等股份的適當證據，並交出適當的證書後，或(Ii)如屬無證書的股票，則在接獲該等無證書股份的登記擁有人、或獲正式授權的受權人或獲正式授權的人作出適當的轉讓指示後，方可轉讓該公司的股票(I)如屬有證明的股票，則須由登記持有人親自出示該等證書，或由妥為授權的受權人出示該等股票的適當證據，並交回適當的證書。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

第1.4節記錄持有人。除適用法律另有規定外，本公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的獨家持有人，因此無須承認任何其他人士對該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

第1.5節轉移和註冊代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或代理機構和登記辦公室或代理機構。

第1.6節結束。根據適用法律的要求和公司註冊證書的規定，董事會可以不時宣佈公司已發行股本的股息，公司也可以支付股息。該等股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於相等股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於任何正當目的。

第五條

賠償

第1.1節要求賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內，按照現有或可能存在的情況對其進行賠償並保持其無害

任何人，如因其本人或其法定代表人在本條第V條有效期間的任何時間(不論該人在根據本條尋求彌償或墊付開支時或在任何法律程序中)是或曾經是(不論該人是否繼續以該身分服務)，而曾經或正在或正在威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)。董事或公司高級職員，或因該人應公司要求，以任何身份正在或曾經以任何身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務(“受保險人”)。

第1.2節預付費用。公司須支付公司任何受保人在任何法律程序最終處置前為該法律程序辯護所招致的合理開支(包括但不限於律師費)，但如該受保人在刑事訴訟中認罪或不認罪(交通違例及其他輕微罪行除外)，則公司須支付該等開支；但只有在最終裁定該受保人無權獲得彌償的情況下，該等開支才可在該受保人收到償還所有墊付款項的承諾後支付。

第1.3節條款。如果根據本條款V提出的賠償或支付費用(包括但不限於律師費)的索賠在公司收到書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付，索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

第1.4節--權利的非排他性。本細則第V條賦予任何人士的權利，並不排除尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、本附例或任何協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身分採取行動。本公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人在適用法律不禁止的最大程度上就賠償和墊付費用簽訂個人合同。

第1.5節保險。保險局可代表任何受保人就該人以任何該等身分而招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論保險局是否有權力或義務根據本條第V條或適用法律的條文就該等法律責任向該受保人作出彌償。

第1.6節某些定義。就本條第五條而言，凡提述“本公司”之處，除包括所產生的法團外，亦應包括因合併或合併而吸收的任何組成法團(包括但不限於某一組成法團的任何成員)，而該等合併或合併假若其繼續分開存在，本會有權及權限保障其董事或高級職員，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事或高級職員，或現時或過去應該組成法團的要求，為任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務的任何人士，均可在任何情況下於任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業中擔任任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的職員。

根據本條第五條的規定對產生的或尚存的公司的頭寸，如同該人在其繼續獨立存在的情況下對該組成公司的頭寸一樣。就本第五條而言，凡提及“應公司要求”的任何服務，應包括但不限於對員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及服務的任何服務。

第1.7節賠償的存續和費用的墊付。除非在授權或批准時另有規定，否則根據本章程第V條或公司註冊證書提供或授予的費用的賠償和預支(在董事會酌情決定的情況下)應繼續適用於已不再是承保人的人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第1.8節其他賠償。本公司有義務(如有)賠償任何曾經或正在應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人員、僱員福利計劃或其他企業的人員、僱員或代理人，該等人士向該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業收取的賠償金額應減去該等人士可能向該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業收取的任何賠償金額。

第1.9節修訂或廢除。本條款第五條前述條款的任何廢除或修改，或公司註冊證書中與獲得賠償或墊付費用的權利有關的任何條款，不得對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第1.10節對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的員工和代理人提供類似於本條款V授予被保險人的賠償和墊付費用的權利。

第六條

其他

第1.1節特拉華州辦事處。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特郡多佛市的南杜邦駭維金屬加工3500號，郵編：19901。在該地址註冊的代理商的名稱是INGING SERVICES，LTD。

第1.2節其他辦事處。公司還可以根據董事會或公司業務的需要，在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處。

第1.3節密封。公司印章(如有)應採用董事會通過的形式。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。該印章可由地鐵公司的任何高級人員加蓋在獲地鐵公司授權籤立的任何文書上，而該印章如此加蓋後，可由地鐵公司的任何高級人員簽署核籤。

第1.4節通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求發出通知時，有權獲得通知的人在其中規定的時間之前或之後以書面或電子方式提交的放棄書，

須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。對股東的通知應按照DGCL規定的方式發出。向董事或委員會成員發出的通知可以是親自發出的，也可以通過電子傳輸的方式發出。

第1.5節修訂。本附例只可按公司註冊證書所規定的範圍及方式更改、修訂或廢除，或採用新附例。

第1.6節檢查。所有支票、匯票、票據及其他付款命令均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或代理人簽署，或由董事會指定的本公司高級職員簽署。

第1.7節財政年度。公司的會計年度由董事會確定，之後可由董事會更改。