美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號0-23245

PERDOCEO教育公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(847) 781-3600

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據1933年證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。     是  ☒     不是  ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。是☐     不是  ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒     不是  ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。     是  ☒ No  ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

根據1934年證券交易法第12b-2條的規定，用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。是☐    不是  ☒

根據註冊人普通股在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)的收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值約為12.27美元。720,000,000。在此計算中，註冊人的董事、高級管理人員和10%或以上的股東被假定為關聯公司。對於其他目的，這種附屬公司地位的假設不一定是決定性的決定。截至2022年2月18日，註冊人普通股流通股數量為68,748,662.

以引用方式併入的文件

PERDO首席執行官教育公司

表格10-K

目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-K表格年度報告包含“前瞻性陳述”，根據1934年修訂的“證券交易法”第21E節的定義，這些陳述反映了我們目前對公司未來增長、經營結果、現金流、業績、業務前景和機會的預期，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。我們試圖通過使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”、“繼續”、“展望”、“專注於”等詞語來識別前瞻性陳述，但這些詞語並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。這些陳述基於我們目前掌握的信息，受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於本文中“風險因素”標題下討論的那些事項，這些事項可能導致我們的實際增長、經營結果、財務狀況、現金流、業績、業務前景和機會與這些陳述中表達或暗示的情況大不相同。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務更新這些因素或公開宣佈本文中包含的任何前瞻性陳述的結果，以反映未來的事件、發展或情況變化或任何其他原因。

概述

Perdoceo的學術機構主要為不同的學生羣體提供高質量的高等教育，主要是在線教育，以及基於校園的混合學習計劃。我們認可的機構-科羅拉多技術大學(“CTU”)和美國洲際大學系統(“AIUS”或“AIU系統”)-提供從專科到博士級別的學位課程，以及非學位專業發展和繼續教育課程。我們的大學為學生提供與行業相關和以職業為重點的學術課程，旨在滿足當今忙碌的成年人的教育需求。CTU和AIUS繼續在高等教育領域展示創新，推動個性化學習技術的發展，就像他們的智力一樣路徑^®學習平臺，並使用數據分析和技術來支持學生和促進學習。Perdoceo致力於提供高質量的教育，以縮小尋求職業發展的學習者和需要合格勞動力的僱主之間的差距。

在本Form 10-K年度報告中使用的術語“我們”、“公司”、“Perdoceo”和“PEC”是指Perdoceo教育公司及其全資子公司。

我們的報告部分與我們認可的機構相對應。

CTU

CTU致力於通過創新技術和經驗豐富的教師為不同的學生羣體提供高質量和與行業相關的高等教育，使他們能夠追求個人和職業目標。CTU專注於為尋求職業發展的成人、非傳統學生提供服務，同時滿足僱主對受過良好教育的勞動力的需求。CTU提供商業和管理、護理、醫療保健管理、計算機科學、工程、信息系統和技術、項目管理、網絡安全和刑事司法等面向職業的學科的學術課程。

CTU最近通過收購河馬教育有限責任公司(HIPPO Education，LLC)，擴大了在非學位專業發展和繼續教育項目領域的服務範圍。河馬“和”河馬收購“)2021年9月10日。河馬以優質的技術平臺和強大的課程內容，為醫療專業人員提供繼續醫學教育和備考。河馬的業務被納入CTU部門，保留了“河馬教育”的名稱和項目，作為CTU業務的一部分。與河馬收購相關的經營結果自收購之日起計入綜合財務報表。見附註3“商業收購“在我們的綜合財務報表中提供更多信息。

關於商業運營、趨勢和運營結果的關鍵驅動因素的討論將集中在CTU的學位課程上，這些學位課程代表了CTU的大部分行動和CTU部門。當對披露有重大意義或理解整體討論有必要時，將具體提及河馬。

AIU

AIUS致力於為不同的學生羣體提供優質和容易接受的高等教育機會，包括成人和其他非傳統學習者以及軍事社區。AIUS強調教育的、專業的和每個學生的個人成長。AIU提供商業研究、信息技術、教育、健康科學和刑事司法等以職業為導向的學科的學術課程。

於二零二零年三月二日，本公司實質上收購了三叉戟大學國際(“三叉戟大學”)的全部資產。三叉戟大學)，這是一所認證的大學，提供在線本科、碩士和博士課程，重點放在研究生課程上。三叉戟大學的業務被納入AIUS部門，保留了“三叉戟”的名稱和項目，作為美國洲際大學(AIUS)的一部分。AIU“)操作。與收購幾乎所有股份有關的業務結果

1

三叉戟大學(“三叉戟大學”)的資產三叉戟收購“)自收購之日起計入綜合財務報表。

收購三叉戟後，AIUS實施了一種大學系統模式，從2020年11月5日起生效。美國洲際大學體系由兩所大學組成：AIU和Trident University International(“三叉戟” or “途易“)。該系統結構為AIU和三叉戟大學提供了一個框架，使它們在受益於一個大學系統的同時，繼續為各自獨特的學生羣體服務。雖然這兩所大學在共同的治理結構下運作，並有共同的使命，但系統結構允許每所大學保留其名稱，並根據其獨特的學生羣體的需求定製其項目以及教學和學生服務模式。

AIUS最近通過收購DigitalCraates的幾乎所有資產，擴大了其非學位職業發展和繼續教育課程的規模。數字工藝品採購“)2021年8月2日。DigitalCraates通過網絡開發、網絡設計和網絡安全領域的重新技能和技能提升課程，幫助個人在技術領域提供機會。DigitalCraft業務被納入AIUS部門，保留了“DigitalCraft”名稱和計劃，作為AIUS業務的一部分。與收購DigitalCraft相關的業務結果包括在收購之日起的綜合財務報表中。見附註3“商業收購“在我們的綜合財務報表中提供更多信息。

對業務運營、趨勢和運營結果的關鍵驅動因素的討論將集中在AIU上，AIU佔AIU系統和AIUS報告部門的大部分。當對披露有重要意義或理解整體討論有必要時，將具體參考三叉戟或DigitalCraates。

學生入學統計數字

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在校學生總數分別約為40400人和42700人，其中每年約96%的學生參加了我們機構的全在線學術項目。幾乎所有就讀於我們院校的學生都居住在美利堅合眾國境內。以下列出的學生註冊總數和學生註冊統計數據不包括參加非學位專業發展和繼續教育課程的學員。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們院校的其他招生人口統計信息如下：

按年齡段劃分的招生人數

按核心課程劃分的招生人數

按學位授予計劃劃分的學生入學人數

2

指導原則和戰略重點

為了在當今要求苛刻的經濟中成功競爭，人們受益於高等教育，因為高等教育提供了他們可以在工作場所使用的知識和技能的基礎，併為他們建立有意義的職業生涯奠定了基礎。我們的目標是成為為包括成人學習者在內的非傳統學生提供在線大專教育的領先提供商。我們追求這一目標的核心指導原則是：

我們認為，我們的戰略重點將支持我們的目標，即成為非傳統學生在線高等教育的領先提供商，併為公司的長期可持續和負責任的增長定位：

我們的業務

通過我們認可的學術機構，我們為不同的學生羣體提供高質量的高等教育，主要是在線教育，以及以校園為基礎的混合學習計劃。我們奉行以學生為本的理念，努力在整個學術生命週期內為學生提供支持，從招生和定向到畢業前的持續指導和學習，我們相信這會改善學生的整體學習體驗和學術成果。我們致力於投資於我們的學術機構和學生支持技術，我們相信這將使我們的學生支持團隊能夠提供定製的服務，為積極的學生體驗做出貢獻。技術是我們的關鍵推動因素和差異化因素，我們正在繼續將人工智能和機器學習的使用擴展到學術生命週期的其他領域。我們相信，我們的技術創新為學生提供了工具，使他們能夠以最適合個人學習方式的方式專注於教育內容。

市場營銷、招生和招生過程

我們的大學尋找既有願望又有能力完成他們選擇的學術項目的有動力的學生。為了提高潛在學生的興趣，我們的大學開發並參與了各種營銷活動，以在潛在學生中建立對我們大學的認識。我們的市場營銷計劃旨在增強每所大學為潛在學生羣體的目標羣體提供服務的機會。

Perdoceo服務於不同的學生羣體。我們的學生有廣泛的教育和就業經驗，這有助於他們做好大學水平的準備。我們的每所大學都有一個招生部門，負責在潛在學生表示有興趣瞭解我們的學術機構和項目後，與他們進行互動。一般來説，申請者必須獲得高中文憑或公認的同等學歷，如普通教育發展證書，才有資格進入我們的一所大學。我們的一些項目可能還會要求申請者滿足其他項目的入學要求。

我們使用數據分析來幫助我們識別和關注更有可能在我們的一所大學取得成功的潛在學生。我們未來的學生外展流程使用技術來提供更個性化的方法，使我們能夠更有效地為未來的學生提供相關信息，幫助他們做出更明智的學術決定。

我們在過去幾年中為擴大人工智能的使用而採取的技術舉措之一(“AI”)而貫穿整個學術生命週期的機器學習就是AIU基於AI的虛擬助手“聊天機器人”，我們給它取名為Lucy。Lucy為想要了解我們學院的潛在學生簡化了流程，可以回答大約92%的問題，同時繼續從她的互動中學習。如果露西不能回答問題，未來的學生會被推薦到我們的招生人員那裏尋求額外的幫助。在整個2021年，我們繼續在CTU和AIU學術生命週期的不同方面擴大聊天機器人的使用。

我們的技術改進使我們的招生人員能夠根據學生以前的教育經驗、學位和項目興趣領域定製他們未來的學生拓展和參與策略，從而提供與潛在學生更有意義和更相關的互動。我們相信，由於這些改進，未來的學生在與招生人員的溝通方面有了更好的整體體驗。

3

招生顧問是未來學生的主要聯繫人之一，提供信息幫助他們做出明智的招生決定，並幫助他們完成招生過程。招生顧問也有責任在招生過程中提供指導和支持。申請流程和學生導向，並幫助每個學生過渡到他們的第一個班級。

一旦決定在我們的一所學術機構入學，資助小組就會與未來的學生合作，向他們提供各種貸款和助學金的信息，以資助他們的教育。重點是讓這些學生及時為上學做好經濟準備，以便他們能夠專注於學術活動。

每一個註冊的學生都會被提供一個方向，為他們在我們的機構開始上課做好準備。這一迎新過程也為學生提供了了解我們的學術和支持服務的機會。我們相信，完成這些活動可以更好地為學生做出明智的決定做好準備，讓他們在接受教育時做出明智的決定，並取得更大的成功，因為它模擬了他們在網上和校園環境中的課堂體驗。完成定向並不要求學生承擔經濟義務，也不要求學生繼續在大學接受教育。

此外，在我們大學參加在線課程但不想繼續的新生有21天的時間在課程開始後通知學校他們打算退學。在21天內通知並退學的學生將不負責任何與學費相關的費用，並退還已支付的學費和其他院校費用。

企業夥伴關係

我們的大學一直專注於擴大與企業合作伙伴的戰略關係。在2021年期間，CTU在今年上半年擴大了其企業合作伙伴團隊的規模，以進一步吸引潛在僱主利用他們的學費援助計劃，併為他們的員工提供無債務教育。我們希望這些關係能通過提高我們的機構對我們公司合作伙伴員工的認識來產生新的學生興趣。企業合作伙伴關係為我們提供了一個聯繫和教育學生的機會，否則我們很可能無法接觸到這些學生。通過企業夥伴關係進入我們機構的學生將獲得適用大學的助學金，以部分抵消他們的學費，金額取決於與每個企業合作伙伴達成的協議。此外，他們通常會從僱主那裏獲得一些資金來支付學費。儘管由於申請大學發放的助學金，這些學生支付的金額導致每個學生的收入較低，但與這些學生相關的招生、營銷和支持成本也較低。此外，這些學生更有可能開始上課，並傾向於更堅持不懈地追求長期學習，我們相信這將導致每個學生的終身價值更高。截止到十二月三十一號，2021年，大約19.1%和4.8%CTU和AIUS的學生總入學人數分別是企業合夥協議的結果。

留學生與學業成績

我們的機構專注於提高學生留校率和提高學業成績。對學生服務過程的投資，包括技術的使用，是支持這些努力的關鍵重點。我們的教職員工和學生導師在學生的學術學習過程中經常提供幫助和反饋。我們通過為教師提供各種技術推動因素(如雙向消息平臺和增強的數據報告和分析)來幫助他們提供有意義的學術支持和信息，從而支持增加教師和學生之間的交流。與任何高等教育機構一樣，我們的一部分學生出於各種學術、經濟或個人原因退出了他們的學術計劃，這些努力旨在幫助我們的學生留在學校並在他們的學術計劃中取得成功。

我們的學生諮詢模式促進了教師和學生導師之間的合作，我們相信這會提高效率，併為學生提供一致的支持和溝通。學生導師在他們的整個學術項目中繼續與學生合作，在他們完成課程的過程中提供相關和具體的反饋和指導。此外，來自諮詢、招生和經濟援助的一組工作人員直接與每一名新生合作，創造了學生服務的氛圍，並鼓勵高質量的互動。

再加上學生諮詢模式，我們的學術機構不斷審查課程內容、配對和排序，以確保隨着學生發展技能和適應課程期望，工作量水平逐漸增加，我們相信這會提高學業成績。課程已經重新設計，以適應全面的技能發展，我們相信這將支持漸進式學習。

AIU以學生為中心的框架側重於讓學生從入學到第一個學期結束期間與招生導師互動，並隨後得到教職員工和學生導師的支持。我們相信，這種結構改善了學生的整體體驗和留存能力。這一跨職能的策略旨在提高學生在整個學術生命週期中的參與度，特別強調重要的入學階段和第一個學期，因為學生正在適應他們的學術計劃。

三叉戟靈活的學習方法在作業截止日期之間提供了更多的時間，這有助於學生在全日制學業進步和其他優先事項之間取得平衡。

4

CTU利用數據分析提供積極主動的外展和個性化建議，以提高學生留校率和學業成績。這種方法的目的是幫助我們在正確的時間通過正確的支持接觸到正確的學生，我們希望這將增加我們的學生的學習和課程完成率。我們繼續完善我們的數據分析流程，使我們的學生導師能夠更有效地參與學生活動。

計劃開發

我們的大學開發和提供各種課程，主要是授予從證書到博士學位的各種證書，這些證書涵蓋商業研究、信息技術和健康教育等核心課程領域的以職業為導向的學習項目。

我們的課程、教學工具和經驗豐富的教師構成了學習經驗，為我們的學生羣體提供了一個獨特的機會來發展特定職業所需的知識、技能和能力。課程開發過程側重於期望的職業需求，同時考慮實現這些職業需求所需的相對能力，以及諮詢委員會、方案認證機構和行業標準提出的任何適用建議。隨後，確定學習目標並開發課程，以培養學生對活動的參與度，並以最佳方式實現項目學習結果。

2021年期間，我們的機構通過收購和內部發展非學位專業發展和繼續教育項目來擴大服務範圍。這些在線課程提供了學習機會，人們可以在其中發展特定努力或感興趣的領域的技能和知識。我們的非學位專業發展和繼續教育計劃旨在幫助成人學習者保持現有證書並獲得更多以工作為重點的證書，並可以幫助工人提高技能，為工作場所的變化做好準備。

教學交付

我們學位課程的授課基於這樣一種信念，即學習依賴於促進學生與教師、其他學生以及課程內容互動的教學方法。這種參與對學生的學習結果至關重要，無論教學是在物理教室還是在虛擬教室進行。我們繼續專注於在線教育的創新，以提升學生的學習體驗。

2021年期間，我們啟動了一個多年項目，以加強和升級我們的學生技術基礎設施。這包括對我們的移動平臺和虛擬校園進行幾次升級，以及重新設計我們的數字工具箱和技術，我們的教職員工和學生支持團隊利用這些工具包和技術在學生的整個學術生命週期中為他們提供服務和教育。這些升級預計將進一步增強學生體驗，特別是對於我們的非傳統成人學習者，同時提高業務效率。

學習管理系統

建立並不斷增強虛擬校園，讓在線學生與他們的教師、同齡人和內容互動，對於實現學生的學習成果至關重要。CTU和AIU的在線教學是通過一個創新的、以學生為中心的學習管理系統來完成的。雖然在線內容交付在今天非常普遍，但我們的課程內容交付系統有幾個使其與眾不同的特點。我們的課程內容交付系統是以學生為中心設計的，是豐富的、引人入勝的學生體驗，代表了一種創新的在線內容交付方法。

個性化學習技術

Perdoceo已經通過我們的虛擬校園實現了複雜的個性化學習技術的使用。CCKF是一家總部位於都柏林的教育技術公司，提供智能、自適應的系統來推動個性化學習的交付，通過我們對CCKF的股權投資和技術許可，我們鞏固了我們作為高等教育技術創新者和致力於學生成功的公司的領導地位。我們的個性化學習內容是由我們自己的講師團隊開發的，並已整合到我們的許多課程中。我們擁有此技術的永久許可，當與我們專有的學習管理系統集成時，我們將其稱為智能路徑。^®

Inteli路徑作為一個強大的平臺，幫助我們的學生學習。它發現並在學生需要更多幫助的領域給予更多時間，同時轉移到他們已經知道的領域，從而讓學生更好地控制自己的學業進步。學生們報告説，當他們主動解決學習差距並更深層次地參與學習過程時，他們感覺到了更強的自信心。在許多方面，個性化學習是在基於能力的學習環境中促進和展示掌握能力的一種極好的方式。個性化學習正在改變高等教育的性質，它通過測量每分鐘的實時知識增長和對材料的逐個學生理解來改變高等教育的性質。

我們的智能實施路徑與廣泛的教職員工培訓相結合。這個個性化學習平臺的成功在於它收集了豐富的數據，這些數據反過來幫助我們的教師確定如何組織課程、向學生提供材料、預測和緩解個別學生的挑戰，以及確定產生最好結果的教學實踐。持續評估有助於開發個性化的、動態的學習地圖，這些地圖既能説明學生已經掌握了哪些內容，又能説明哪些地方需要額外的工作。學生和教師都可以實時看到學習發生在哪裏

5

以及仍需付出努力的地方。我們的平臺與其他平臺的主要不同之處在於，它關注的是學生的學習成績，而不僅僅是學生的滿意度或它幫助學生完成作業的速度。

這一學術和技術上的突破繼續推進我們對學習過程的理解，並支持提高學生的學業成績。我們相信我們的智慧路徑個性化學習平臺通過提供更加個性化的學生體驗，為我們的機構提供了戰略優勢。

移動應用

學生在 CTU和AIU 能夠訪問移動應用程序和雙向消息平臺，這些應用程序和雙向消息平臺是為補充學生以移動為中心的生活而創建的。在這些大學中，大約95%的學生選擇了移動應用程序並接收移動通知。我們的學生和教職員工都在使用信使，因為它簡單易用。這些技術創新給學生帶來的好處包括能夠以不同的方式與他們的大學建立聯繫，與教職員工進行有效的溝通，上傳所需的文件，實時跟蹤成績和學位進展，並從他們的手掌參與課程，所有這些都有助於提高學生的參與度。CTU和AIU也有一個教師移動應用程序，它提供了信息量大的儀錶板，能夠在旅途中完成任務，並增強了外展和溝通能力，我們相信這會使師生互動變得更容易和更有效。

教員

我們的機構僱傭了大約2300名具有證書的、分散在不同地理位置的全職和兼職(即兼職)教師，他們在我們的教室和虛擬教室裏促進學習。我們的教師是根據當前公認的高等教育實踐以及國家、院校認證和項目認證標準來聘用、分配、發展和評估的。一般來説，我們的機構要求任何學位課程的講師擁有的學位至少比所教授的課程水平高一級(博士課程的教師除外)，外加教學和/或行業經驗。通識教育教職員工必須至少擁有碩士學位。Perdoceo教職員工的平均任期約為6年。我們相信，我們教師的長壽證明瞭我們對學生學習的關注，以及我們在課堂上努力追求的始終如一的質量。

教師能力

在我們大學教職員工和學術領導層的幫助下，我們開發了一套教師能力，我們認為這些能力對學生的成功和機構的有效性至關重要。這些能力為教師招聘、聘用、定向、評估和發展提供了基礎。我們的學術機構聘用的教員將根據以下能力進行評估：

結果的季節性和波動性

我們的季度淨收入和收入可能主要受招生模式的影響而波動。因此，學術日曆的變化可能會影響季度的可比性，因為每個季度可能有不可比較的創收天數，因為學術日曆可能會與每個日曆年度和其中的季度保持不同的一致。雖然我們的機構的運營成本通常不會在季度基礎上大幅波動，但我們傳統上會在第一季度和第三季度增加與傳統的返校季節相關的營銷投資。

人力資本

截至2021年12月31日，我們大約有4300名員工，其中約1900人在CTU工作，約1700人在AIUS工作，其餘的是營銷、信息技術、財政援助、會計、人力資源、法律和合規等領域的企業級員工。我們的員工包括大約2000名兼職教員和大約120名全職教員。除了兼職教員外，我們的兼職員工不到60人，其中一些人是聯邦勤工儉學計劃下的學生僱員。

6

在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之初，我們將員工轉移到了遠程工作環境。向遠程工作環境的過渡得到了我們可擴展和創新的技術基礎設施的支持，使我們能夠在對業務運營的中斷最小的情況下進行這些更改。由於這一過渡的成功，公司在2021年做出了允許員工繼續在混合工作環境中工作的決定，即提供擁有遠程工作靈活性的員工賴斯或者在需要時在公司或校園地點工作。這種混合工作環境使員工和他們的經理能夠確定在支持學生和企業運營方面最適合他們的角色。

我們關注的人力資本目標反映了我們業務的性質、受監管的行業以及上面在“指導原則和戰略優先事項”標題下討論的指導原則和戰略優先事項。

我們專注於以合規和道德的方式取得成果。招生和經濟援助等學生服務職能的新員工參加了為期數週的培訓計劃，我們的合規監控計劃和其他正在進行的合規努力在這些領域和其他領域是強有力的。我們董事會的合規和風險委員會定期審查我們的合規監控計劃的結果，以及通過公司內部系統報告的合規問題，以監控這些計劃的有效性。

我們使用技術來支持學生，促進學習。因此，對我們的學生服務職能員工進行培訓，使他們能夠使用我們的技術和系統，造福於我們的學生，這一點勢在必行。這包括我們的教職員工，他們必須熟練使用我們的在線學習管理系統、個性化學習技術和移動應用程序。我們還集中了大量的人力資本資源來保護我們的技術基礎設施和其中保存的關於申請者、我們的學生、他們的家人和我們的校友的個人信息。鑑於信息安全問題對公司的重要性，合規與風險委員會和董事會全體成員定期審查信息安全問題。

我們的目標是以最有效和最高效的方式配置資源，我們相信這將導致股東價值的增加，同時支持和提高我們機構的學術質量。這一理念也適用於我們的人力資本資源。管理層的主要注意力集中在如何增加人力資本和其他資源，以實現負責任的增長，同時監控人力資本成本並提高運營效率。員工流動會影響人力資本成本和運營效率，因此，我們在過去看到，隨着學生服務職能中任期的改善，運營結果有所改善。我們董事會的審計委員會定期審查公司內部員工流動率的信息。

我們致力於平等就業機會的政策。我們重視多樣性，努力營造一種支持我們所服務的學生和社區的氛圍。包容性在我們實現充滿活力的文化的方法中很重要。我們致力於營造一個尊重和重視差異的環境，讓員工感到有權分享他們的經驗和想法。 自我-我們全職員工(包括全職教職員工)確定的種族或種族約為51%的白人，30%的黑人或非裔美國人，11%的西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔，7%的亞洲人，0.7%的美國印第安人或阿拉斯加原住民，0.3%的夏威夷原住民或其他太平洋島民，我們的全職員工約38%為男性，62%為女性。我們的兼職非學生員工主要是兼職教員，他們自認為的種族或種族大約是67%的白人，23%的黑人或非裔美國人，5%的西班牙裔，拉丁裔或西班牙裔，4%的亞洲人，0.8%的美國印第安人或阿拉斯加原住民，不到1%的夏威夷原住民或其他太平洋島民，我們的兼職員工大約50%是男性，50%是女性。

行業背景和競爭

國內高等教育行業高度分散，競爭激烈，沒有一家提供商佔有顯著的市場份額。“1965年高等教育法”，經修訂和重新授權(“《高等教育法》)，相關規定適用於根據《高等教育法》(第四章)參與聯邦助學和貸款計劃的所有高等教育機構。第四章節目“)。根據國家教育統計中心的數據(“NCES“)，在2020-21學年，美國大約有5900所中學後教育機構有資格獲得聯邦學生資助，其中包括大約2300所營利性學校；大約1900所公立學校(包括州立大學和社區學院)；以及大約1700所私立非營利學校。根據美國教育部(“邊緣” or the “部門“)，在2019-20學年的12個月期間，約有2610萬名學生在專上院校就讀。

根據教育部2021年發佈的一份報告，2018-19學年，國內大專學位授予教育行業的價值約為6720億美元。我們在這個行業主要與其他授予學位、地區認可的學院和大學競爭，既有像我們這樣的營利性機構，也有公立和私立的非營利性機構。特別是，這些機構的在線課程面臨着日益激烈的競爭，因為它們增加了在線課程，以應對新冠肺炎大流行和日益增長的潛在學生興趣。

大多數高等教育機構，無論它們是如何組織的，都面臨着重大挑戰，包括：

7

專上院校亦須遵守重要的規例，規定由教育部、聯邦政府透過教育部認可的認證機構，以及州高等教育監管機構須負起特定的監管責任，從而成立監管三合會。

有關專上院校的廣泛和日益複雜的部門條例已經頒佈，其中包括僅適用於營利性機構的條例。這些規定，再加上美國國會更加關注營利性教育機構在高等教育中扮演的角色，以及學生和僱主不斷變化的需求和目標，影響教育機構的經濟限制，以及對負擔能力和價值的日益關注，可能會導致整個行業的競爭加劇，並有助於商業運營戰略的持續變化。

儘管存在競爭，但營利性教育者服務於我們認為傳統公立和私立大學尚未完全解決的高等教育市場的一部分。公立和私立非營利機構可能面臨有限的財政資源來擴大其服務，以應對教育需求的增長或變化，原因是國家資金挑戰、研究所需的鉅額支出以及教授終身教職制度。院校可能還會控制學生入學人數，以維護他們所提供的學位的威望和排他性。營利性的專上教育提供者為未來的學生提供更大的靈活性和便利性，使其院校的課程設置和學習結構更具靈活性和便利性，並強調應用內容和技術在教育教學中的應用。與此同時，營利性教育提供商佔領的高等教育市場份額仍然相對較小。因此，我們相信，儘管該行業面臨監管和其他挑戰，營利性專上教育機構仍有重大機會滿足對專上教育的需求。

今天，我們的大多數攻讀學位的學生都有一個或多個非傳統特徵(例如，高中畢業後沒有立即入學、全日制工作、經濟獨立(符合經濟援助資格)、有配偶以外的其他受撫養人或單親父母)。這些非傳統學生通常希望在職業背景下或在追求新職業的過程中提高自己的技能，增強自己的收入潛力。隨着該行業轉向更多具有非傳統特徵的學生，越來越多的高校正在滿足在職學生的需求。這包括歷史上專注於傳統學生的知名品牌的學院和大學。

認可、國家法規和其他合規事項

院校評審

在美國，認證是一個由同行機構組成的組織對自己進行定性審查的過程。認證機構主要檢查一個機構的教學項目的學術質量，授予認證通常被視為確認一個機構的項目符合普遍接受的學術標準。認證機構還審查它們授權的機構的行政和財務運作，以確保每個機構都有資源來完成其教育使命。

根據“高等教育法”的規定，教育部依靠認證機構來確定院校的教育項目是否有資格參加第四章的項目。“高等教育法”及其實施條例規定了所有認可的認證機構在審查高等教育機構時必須採用的某些標準。

CTU和AIUS都獲得了高等教育委員會的認證(“HLC”) (Www.hlcommission.org)，這是司法部認可的機構認證機構。CTU的下一次認證確認定於2023年進行。CTU在2017年進行了一次全面評估，在此期間，HLC發現CTU繼續符合HLC的認證標準，同時要求CTU在下一次重新確認認證審查之前完成一些中期報告。CTU已經提交了所有要求的中期報告。AIUS的下一次認證確認定於2024年進行。AIUS在2018年進行了一次全面評估，在此期間，HLC發現AIUS繼續符合HLC的認證標準。

程序性認證

除了上述機構認證外，CTU和AIUS還為特定的教育項目提供專門的課程認證。許多州和專業協會要求專業課程必須經過項目級別的認證，並要求必須參加專業執照考試的個人必須從認證的課程畢業。課程認證並不滿足學院授予第四職稱課程資格的要求；但是，它確實提供了特定領域同行的額外學術質量審查，並可能使或幫助畢業生實習、參加許可考試或

8

認證考試(在某些情況下)或以其他方式確保在他們選擇的領域找到合適的工作。除了計劃認證外，一些州還設有執照委員會，管理一個州的哪些人有資格從事某一特定的職業。

如果僱主或發牌機構為使畢業生執業，或為使畢業生參加執照或資格認證考試，以便在該專業執業或晉升，我們的大學會推行課程認證。在大多數情況下，尋求課程認證是因為僱主希望這樣做，並可能增強我們的畢業生在各自領域競爭就業的能力。

以下認證機構已經為我們院校提供的以下學位課程領域授予了課程認證。

程序性認證表⁽¹⁾

_____________________

國家法規

國家審批機構負責對教育機構的監督，機構經營和授予學生學位或證書需要得到國家審批機構的持續批准。除其他事項外，州法律還為學生教學、教師資格、設施的位置和性質以及金融政策制定了標準。州法律法規可能會限制我們校園的運營能力，或授予學位或證書或提供新課程的能力。此外，根據“高等教育法”和教育部的規定，這些機構的批准是維持參加第四標題項目的資格所必需的。目前，我們的每個陸基校區都是由它所在的州授權的。此外，我們的在線機構通過參與名為州授權互惠協議的財團計劃，獲得相關州機構的單獨州批准或認可(“SARA”)在他們註冊和/或招收學生的州。加利福尼亞州是唯一一個不屬於SARA的州；然而，CTU和AIUS在該州擁有適當的批准。

SARA是成員國、學區和美國領土之間的一項協議，它為州際提供中學後遠程教育課程和項目建立了類似的國家標準。各州、地區和領地申請成為SARA的成員(在許多情況下，這需要州立法者採取行動)，如果被接受，在其“家鄉”州獲得批准的機構可以申請成為SARA契約的參與者，並且“家鄉”州的授權被認為是可以接受的，只要它們沒有在其他州(如SARA定義的那樣)建立“實體存在”，就可以在也參與SARA的其他州運營在線項目。49個州和哥倫比亞特區是SARA的參與者(www.nc-sara.org)。CTU和AIUS的母州(分別是科羅拉多州和亞利桑那州)批准參加SARA。

除了國家教育法規，還有其他國家機構監督與學生資助、支付服務和一般消費者保護相關的法規。在某些情況下，州法律和法規要求我們登記學生參加的支付計劃的金額，和/或要求我們的機構獲得許可證，以收取學生為其提供的教育服務支付的費用。

其他合規事項

近年來，各州和聯邦機構加大了對營利性高等教育部門的關注。這包括州總檢察長和美國聯邦貿易委員會(FTC)增加活動.“FTC”)在他們對該部門的審查中。

9

在這方面，o2019年1月3日，該公司與來自48個州和哥倫比亞特區的總檢察長達成協議，結束自2014年1月以來一直在進行的多州調查。作為協議的一部分，該公司明確否認任何不當行為的指控，但同意，除其他事項外，與第三方管理人員合作，該管理人員將在三年內每年報告公司遵守協議中承諾的各項義務的情況。在運營方面，公司承諾：

從合規的角度來看，公司承諾：

一般而言，我們與律政司在協議中同意的運作方面，是為期六年的。關於與第三方管理員合作，本公司自願同意在最初的三年期限之後再延長一年，以使管理員能夠繼續審查在最初期限內採用的公司合規計劃增強措施。此外，2019年7月26日，本公司與聯邦貿易委員會簽署和解協議，以解決聯邦貿易委員會於2015年啟動的調查。雖然不承認有任何不當行為，但在經過近四年的法律費用並配合聯邦貿易委員會的調查後，該公司選擇了結聯邦貿易委員會的調查。根據與聯邦貿易委員會的協議條款，公司同意繼續遵守聯邦貿易委員會法案和電話銷售和消費者欺詐和濫用預防法案，包括遵守國家不打電話登記。該公司同意加強其目前的運營和合規程序，涉及從第三方潛在客户聚合器和生產商購買的潛在學生意向書或“潛在客户”，並實施其他商定的合規措施。具體地説，與聯邦貿易委員會的協議要求運行一個系統來監控第三方鉛聚合器和發生器，該系統涉及在公司購買和使用潛在學生鉛之前，由公司或代表公司對潛在學生與之互動的各種來源進行合規性審查。此外，FTC協議還包含有關員工和領導彙總商對協議的確認、合規認證以及記錄創建和維護的要求。與聯邦貿易委員會達成的協議的主要條款將繼續有效20年。

這些協定以及早些時候與紐約州總檢察長達成的一項協定導致定期要求提供信息，以證明繼續遵守這些協定和適用的條例。應各個州和聯邦機構的這些和其他要求編制數據和其他信息是昂貴和耗時的，任何由此產生的不遵守要求都可能損害我們的聲譽和業務。

見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--我們與多個州總檢察長和聯邦貿易委員會達成的協議可能會對我們的學生招生造成意想不到的影響，或者比預期的費用更高，不遵守協議可能會導致額外的執法行動，持續的審查可能會導致額外的成本或新的執法行動。“有關這些協議的更多信息，請訪問。

學生資助和相關的聯邦法規

我們的大多數學生需要資助他們的教育經費。我們的機構獲準參與美國教育部的第四章聯邦援助計劃。我們的機構還參與了一些州財政援助計劃、美國武裝部隊的學費援助計劃以及退伍軍人事務部管理的教育福利(“弗吉尼亞州“)。我們參與聯邦和州財政援助計劃的機構受到聯邦和州政府機構施加的廣泛且經常變化的監管要求以及教育認證機構施加的其他標準的約束。

10

美國聯邦政府對高等教育的資助性質

美國政府對中學後教育的大部分支持是以第四章計劃撥款、貸款和勤工儉學計劃的形式提供給學生的，這些學生可以使用這些資金在教育部批准參加的任何機構支付某些與教育相關的費用。這些聯邦項目是由《高等教育法》授權的。雖然大多數學生都有資格獲得第四章貸款，但通常情況下，根據第四章管理的經濟援助是根據經濟需要發放的，根據《高等教育法》，經濟需要通常被定義為與上大學相關的費用與根據聯邦政府確定的公式合理預期的學生家庭貢獻金額之間的差額。除其他事項外，第四章計劃資金的接受者必須保持令人滿意的平均成績，並及時完成他們的學習計劃。

我們院校的學生可以獲得助學金、貸款和勤工儉學的機會，以資助他們在以下部分描述的第四標題計劃下的教育。此外，我們機構的一些學生根據退伍軍人和軍人的某些計劃獲得與教育相關的福利，其中最重要的將在下文進一步描述。

聯邦學生和家長貸款

司法部的主要援助形式包括通過威廉·D·福特聯邦直接貸款(William D.Ford Federal Direct Loan)向學生和家長提供貸款(“直接貸款”)程序。直接貸款是美國政府直接向學生或他們的家長髮放的貸款。直接貸款計劃提供聯邦直接斯塔福德(Federal Direct Stafford)、聯邦直接加(Federal Direct Plus)(向受扶養學生的父母以及研究生或專業學生提供貸款，稱為Parent Plus和GRAD PLUS)和聯邦直接合並貸款。

已證明有經濟需要的本科生可能有資格獲得直接資助貸款，在該名學生至少有一半時間在學校就讀的情況下，教育署會支付這筆貸款的利息。沒有證明有經濟需要的研究生和本科生可能有資格獲得直接的無補貼貸款。研究生/專業學生只能獲得直接的無補貼貸款。對於直接非補貼貸款，學生在上學期間和離開學校後負責支付利息，儘管實際利息支付通常可能由學生推遲到他或她離開學校後再支付。符合直接資助貸款資格的學生也有資格獲得直接非資助貸款。

學生不需要滿足任何特定的信用評分標準才能獲得直接貸款，但任何在任何第四標題計劃下拖欠先前貸款的學生都可能沒有資格獲得貸款。房屋署已為直接貸款訂下每年和合計的最高借款限額。

直接加貸款計劃向受扶養學生的父母或研究生提供貸款。具有可接受信用記錄的家長和研究生可以向Direct plus貸款，用於支付在我們的合格院校至少半日制入學的受撫養人或研究生的教育相關費用。直接加貸款的金額不能超過學生的出勤費，減去所有其他收到的助學金。

聯邦佩爾助學金和聯邦補充性教育機會助學金

第四章項目助學金通常是根據聯邦佩爾助學金髮放給我們的學生的(“佩爾·格蘭特”)計劃和聯邦補充性教育機會撥款(“FSEOG”)程序。2021-22年度佩爾助學金的最高限額為6495美元，不包括根據全年佩爾助學金授予的任何額外金額。從2017-18年度開始，符合條件的學生可以獲得全年的佩爾助學金。一年一度的佩爾助學金計劃允許學生獲得高達學生常規獎勵的150%，允許學生保持入學狀態，並在獲獎年度獲得最多兩個額外學期的佩爾助學金資金，這樣他們就可以繼續上課，併為更快地畢業而努力。為了有資格獲得額外的佩爾助學金，學生必須在學生獲得超過學生正常佩爾助學金的100%的額外佩爾助學金的付款期內至少有一半的時間入學。

FSEOG項目獎勵旨在補充佩爾助學金，為最有需要的學生提供每學年最高4000美元的助學金。我們的院校必須為符合條件的學生獲得的FSEOG獎項提供不低於總FSEOG獎項25%的等額資金。匹配可以通過機構基金、私人基金和/或國家基金來實現。

聯邦勤工儉學計劃

一般來説，根據聯邦勤工儉學計劃，聯邦資金用於支付符合條件的學生兼職工作成本的75%，這些學生為學校或某些校外組織工作。剩下的25%由學校或學生的僱主支付。在某些情況下，聯邦勤工儉學計劃下的這些聯邦資金用於支付符合條件的學生兼職就業的高達100%的成本。

退伍軍人福利計劃

我們的一些退伍軍人學生根據修訂後的蒙哥馬利退伍軍人法案或2008年9/11退伍軍人教育援助法案使用他們的福利(“9/11後退伍軍人條例草案”)，來支付他們的學費。我們有一定數量的學生也有資格獲得退伍軍人管理局管理的其他教育援助項目的資金。

11

根據後9/11美國退伍軍人法案，黃絲帶計劃擴大了2001年9月11日或之後現役退伍軍人的教育福利，包括預備役軍人和國民警衞隊成員。正如最初通過的那樣，後9/11退伍軍人法案規定，符合條件的退伍軍人可以在退伍軍人入學所在的州最昂貴的公立高等教育機構獲得學費福利，最高可達州內學費。此外，參加基於課堂的計劃或“混合計劃”(結合課堂學習和遠程學習的計劃)的退伍軍人可以每月獲得住房津貼，而參加完全基於遠程的計劃的退伍軍人則無權獲得每月的住房津貼。關於9·11事件後退伍軍人教育福利的規定於2009年8月1日生效。“後9/11退伍軍人法案”還增加了根據現有的蒙哥馬利退伍軍人法案向符合條件的退伍軍人提供的教育福利金額。該立法還授權擴大軍人向家屬轉移退伍軍人教育福利的能力。

2011年1月4日，2010年後9/11退伍軍人教育援助改進法案(“改善法案”)該法案在幾個方面對“後9/11美國退伍軍人法案”(Post-9/11 GI Bill)進行了修訂。改進法案改變了與學雜費相關的福利的計算方式。對於非公立美國院校，改進法案基於學生的淨成本(在計算了州和聯邦援助、獎學金、院校援助、學費減免和僅為支付學費而直接支付給該機構的類似援助之後)，而不是基於該機構確定的費用。這與學雜費和學費相關的收益是基於學生的淨成本(在計算了州和聯邦資助、獎學金、院校資助、學費減免和僅為支付學費而直接支付給該機構的類似資助之後)。改善法案還用每年調整的單一國家上限取代了依賴州的福利上限，截至2021年8月1日，上限為26,042美元。此外，退伍軍人完全通過半職以上的遠程學習接受教育，有資格獲得高達全國平均水平的基本住房津貼的50%，這些津貼提供給軍人工資等級為E-5並有受撫養人的軍人。大多數“改善法案”的修改於2011年8月1日或10月1日生效，儘管有關福利資格的規則修改立即生效或追溯至“9/11退伍軍人福利法案”生效之日。改進法案沒有改變9/11退伍軍人法案的條款，該條款允許退伍軍人每學年獲得最高1000美元的圖書、用品、設備和其他教育費用。

美國軍事學費援助

美國武裝部隊服役人員有資格通過國防部統一學費資助計劃獲得其所在軍種的學費資助。(“DoD”)。服務人員可使用這筆學費資助，在經教育部認可的認證機構認可的專上院校攻讀專上學位。各軍兵種都制定了自己的國防部學費資助項目規則。

2010年，美國國會和國防部都加大了對國防部學費資助的關注，這種資助用於遠程教育和營利性機構的項目。國防部自願教育夥伴關係諒解備忘錄(“MOU”)是作為2011年3月15日修訂的國防部指令1322.25，志願教育計劃的一部分而建立的。國防部在2014年和2019年更新了諒解備忘錄，每一次都對機構提出了更高的要求。諒解備忘錄要求參與機構向學生提供有關院校財務成本和入學情況的有意義的信息，以便軍人學生能夠在知情的情況下決定去哪裏上學，不會使用不公平、欺騙性和濫用的招生做法，並將為軍人及其家人提供學業和學生支持服務。它包含了關於披露聯邦教育福利、營銷標準、州授權、認證批准、標準機構退款政策、教育計劃以及學術和財務建議所涵蓋的成本和金額的要求。諒解備忘錄還包括開發和實施“退伍軍人管理局購物單”，這是一種帶有聯邦援助信息的標準化成本表格，現已演變為教育署現在所稱的“大學融資計劃”。在接受學費資助計劃的資金之前，諒解備忘錄傳達了教育機構和國防部之間的承諾和協議。例如，諒解備忘錄要求一家機構同意支持國防部的監管指導，遵守條例中規定的權利法案，並參與擬議的軍事自願教育審查計劃。根據諒解備忘錄，各院校亦須同意遵守軍人機會學院學位網絡系統所確立的原則和準則，有關學分的可轉讓性，以及為軍事訓練和經驗頒授學分。CTU和AIUS都簽署了國防部的每一份標準諒解備忘錄，包括2019年8月簽署的最新諒解備忘錄，有效期至2024年。

機構支付計劃

我們的一些學生將與我們的院校簽訂機構支付計劃，直接向學校支付部分或偶爾全部機構費用。這可能發生在第四章經濟資助和其他第三方資助與機構收費之間存在差距的學生，或者註冊了不提供第四章或其他經濟援助的項目或課程的學生。我們提供在校期間和畢業後最多12個月的支付計劃。付款計劃不收取利息。

本署的資格及證明

根據高等教育法的規定，一所院校必須至少每六年或在控制權發生變化時向教育部申請繼續參加第四標題項目的認證。此外，院校如要在運作上作出某些重大改變，包括更改院校的評審機構或州授權機構，或更改院校的結構或某些基本教育特色，必須獲得教育署的批准。

12

被批准參加第四標題項目的機構簽署了一份由教育部提供的項目參與協議，該協議描述了參與的條款，幷包括一些由機構負責人做出的認證和保證。只要一家機構在其當前的項目參與協議到期之前提交了重新認證的申請，該機構參加Title IV項目的資格將按月繼續，直到教育部完成審查。教育部可以向機構頒發全面認證，可以拒絕認證，也可以選擇頒發臨時認證，在這種情況下，項目參與協議列出了機構必須滿足的額外要求。

教育署如發現某間機構未能完全符合所有規定的資格及證明標準，可將該機構列為臨時認證機構。在臨時認證期間，機構必須事先獲得部門的批准，才能增加教育項目、開設新地點或進行任何其他重大改變。臨時認證通常不會限制機構獲得第四章項目資金。如果該部確定某機構沒有滿足所有材料要求，可以在沒有事先通知的情況下撤回該機構的臨時認證。

2019年5月，CTU和AIUS(當時稱為AIU) 他們的計劃參與協議續簽至2021年3月31日。CTU已被從臨時認證中刪除，而AIUS仍在進行臨時認證，因為在續簽時，該部門的監管審查程序是開放的。在收購三叉戟和AIU實施大學系統模式之後，教育部繼續在系統層面對院校進行認證和批准。

CTU和AIUS分別於2020年12月21日提交了繼續參加Title IV項目的重新認證申請，並等待該部完成審查。

在第四章課程的管理方面，教育部有廣泛的權力要求提供信息並審查參與機構的記錄。該公司正在對2021年12月收到的有關CTU和AIUS的信息的廣泛要求作出迴應。迴應這一要求需要大量資源，新聞部對所提供信息的審查可能會導致對信息的額外要求或對不遵守與第四章計劃管理有關的廣泛法規要求的索賠。

見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--遵守適用於我們業務的廣泛監管要求可能是昂貴和耗時的，如果不遵守，可能會導致經濟處罰、限制我們的運營、失去對我們學生的聯邦和州財政援助資金，或者失去我們經營我們機構的授權。“和 “– 如果教育部拒絕或提出重大條件，要求我們的任何一家機構重新認證，以參加第四章項目，該機構就不能按照目前的方式開展業務。“以及第1A項中的其他風險因素，以瞭解有關繼續參加第四標題計劃的風險的更多信息。

對營利性高等教育部門的審查

近年來，國會、國務院、各州、認證機構、消費者金融保護局(“CFPB”)、聯邦貿易委員會、州總檢察長和媒體都對營利性高等教育部門進行了仔細審查。國會就教育行業的各個方面舉行了聽證會和圓桌討論，包括圍繞學生債務的問題，以及公開報告的學生成績，這些結果可能被用作機構招生和招生實踐的一部分，併發布了對營利性學院和大學提出高度批評的報告。一羣有影響力的美國參議員、消費者權益倡導團體和一些媒體一再強烈鼓勵教育部、國防部和退伍軍人事務部及其州審批機構採取行動，限制或終止像我們這樣的機構參與現有的學費資助計劃。此外，向學生借款人提供有針對性的貸款減免是司法部明確的優先事項，消費者權益倡導團體和其他團體正將遊説和其他與免除學生債務有關的努力集中在營利性學院和大學，鼓勵免除貸款的申請和以前學生的投訴。

現任總統和國務院政府，以及國會，正在採取重大的立法、監管和行政行動，這將影響我們的業務。例如，如下所述，2021年通過的改變90-10規則的新立法，以及許多現有或以前的條例正在修改或重新提議，供該部今後通過。任何限制我們參加Title IV項目或我們的學生有資格獲得的學生資助金額的行動都將對我們的學生入學人數和盈利能力產生重大影響，並可能影響我們目前開展的業務的持續生存能力。見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險.”

立法行動和最近的部門監管舉措

美國國會必須定期重新授權高等教育法和其他管理第四標題項目的法律，並每年確定每個第四標題項目的資金水平。

《高等教育機會法案》(“HEOA”)是對高等教育法案的最新重新授權，並於2008年8月14日簽署成為法律。它對許多項目立即生效，其他項目在隨後幾年生效。HEOA授權增加聯邦佩爾撥款，改變某些撥款資格要求，擴大斯塔福德貸款

13

延期選擇，提供了對需求分析的改變，改變了退伍軍人管理局福利的待遇，從2個月開始生效010-11頒獎年度，並修訂了許多關於機構有資格參加第四章項目的規定。

從歷史上看，國會每隔五到六年就會重新授權《高等教育法案》(Higher Education Act)。然而，上一次全面重新授權發生在2008年，國會隨後採取了幾項行動，有效地暫時延長了高等教育法案和各種第四標題項目。國會可以努力重新授權《高等教育法案》(Higher Education Act)的整體內容，通過一系列較小的法案，將重點放在《高等教育法案》(Higher Education Act)的個別部分，主要是第四標題(Title IV)項目，或者在繼續就更廣泛的政策目標進行辯論的同時，繼續延長現有的第四標題項目(Title IV)的期限，期限更有限。此外，影響Title IV項目的立法變更不時包括在更廣泛的立法中。例如，已經通過了一些立法，重點是簡化第四章資金的獲取和償還，這應該對學生有利。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了一項多方面的立法方案，其中包括廣泛針對美國經濟各個方面的新經濟刺激措施。國會在這項立法中包括了對適用於營利性機構的“90-10規則”的修改，該規則將規則下的衡量標準從機構獲得的第四標題計劃學費收入的百分比改為機構獲得的“聯邦教育資助”的百分比。雖然維持第四標題計劃資格所需的比率將保持在90%以下，但關於修改後的規則以及什麼構成“聯邦教育援助”的具體細節預計將根據談判制定的規則來確定(見“談判規則制定2022年：機構和方案資格“(見下文)。該立法規定，修改後的規則最早可能適用於從2023年1月1日或之後開始的機構會計年度，2023年的生效通常要求最終法規在2022年11月1日之前公佈。有關90-10規則和第1A項(風險因素-與我們運營的高度監管領域相關的風險)的信息，請參閲下面的“遵守聯邦監管標準和違反聯邦監管的影響”部分。我們的機構可能會失去參加聯邦學生資助項目的資格，或者如果他們從這些項目中獲得的收入比例太高，他們可能會受到其他限制。“有關90-10規則和這一待定規則制定的風險的信息。

對營利性高等教育部門的審查，以及國會在支出水平方面持續存在的政策分歧，可能會導致與即將到來的高等教育法案重新授權相關的重大監管變化，其中許多變化可能對一般的高等教育機構或具體的營利性機構不利。見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--適用於我們業務的廣泛監管要求可能會發生變化，特別是由於營利性高等教育部門的審查以及2020年總統和國會選舉的結果，這可能要求我們對業務進行實質性改變，降低我們的盈利能力，並使合規變得更加困難。“

該部定期進行重大的規則制定工作，旨在制定側重於各種主題的新條例。最近的規則制定倡議集中在國家授權、遠程教育、認證、教育創新和其他事項上。除了教育部的舉措外，最近還通過了一項聯邦立法，旨在幫助簡化學生的經濟援助申請程序，併為因新冠肺炎疫情而受到影響的學生提供援助。

近年來，司法部又推出了兩項重要的監管舉措。首先是2019年通過新的《借款人抗辯還款》規定。有關這些法規的説明，請參閲下面的“遵守聯邦法規標準和違反聯邦法規的影響”部分。正在考慮進一步修改借款人對還款的抗辯規定(見“協商制定規則2021年：負擔能力和助學貸款“(見下文)。

其次，商務部2019年的規則制定努力導致廢除了之前通過的“有報酬就業”規定。Perdoceo的機構和大多數其他營利性機構都有資格參加Title IV Program，條件是它們提供的項目除了滿足其他要求外，還“為學生在公認的職業中有償就業做好準備”。2013年，商務部成立了談判規則制定委員會，其中一個專門設計的委員會，通過定義公認職業的有償就業，限制營利性機構項目第四章的可獲得性。2014年10月30日，教育部發布了一項新的複雜的最終規定，自2015年7月1日起生效，將“有報酬的就業”定義為符合某些標準，衡量學生為註冊一個項目而借入的一般金額與他們申報的收入之比。在這項規定製定之前，“有報酬就業”一詞在“高等教育法案”中已經使用了40年，國會和教育部都沒有對其作進一步的定義。通過協商制定規則的會議，教育部考慮了不同的選擇，以採用一套統一的要求，這些要求可以適用於所有學校，而不是專門針對營利性機構。在對其提案進行了一段時間的公眾評議期後，商務部於2019年7月1日發佈了最終法規，以廢除自2020年7月1日起生效的2015年有償就業法規。為了取代旨在取消項目資格的複雜的有償就業法規，教育部繼續更新其開發的適用於所有符合第四章條件的院校的大學記分卡，併為潛在學生提供相關信息。雖然不再需要與2015年有償就業法規相關的資格測試和披露, “有報酬的就業”一詞繼續存在於“高等教育法”中，CTU和AIUS的第四標題合格項目將繼續需要以職業為重點的教育項目。該部已開始重新採用該條例的新版本，作為其2022年談判制定涵蓋機構和方案資格的規則的一部分(見“談判規則制定2022年：機構和方案資格“(見下文)。作為談判規則制定的一部分，初步討論已經考慮採用項目資格規則，這些規則就像2015年的有償就業規定一樣，將在項目層面衡量學生債務，以衡量收入。然而，這些討論也已經

14

包括各種潛在的調整，這些調整可能會導致根據2015年有報酬就業規定通過資格測試的計劃在新規定下失去第四標題計劃的資格。我們正在密切關注協商的規則制定過程，但目前無法確定任何最終法規對我們業務的潛在影響。見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--適用於我們業務的廣泛監管要求可能會發生變化，特別是由於營利性高等教育部門的審查以及2020年總統和國會選舉的結果，這可能要求我們對業務進行重大改革，降低盈利能力，並使合規變得更加困難。邪教，”獲取有關新法規對我們業務的潛在影響的信息。

協商制定規則2021年：負擔能力和助學貸款

2021年12月，商務部結束了與負擔能力和學生貸款有關的一些主題的規則制定談判。根據談判達成的規則制定進程，新聞部在10月、11月和12月分別舉行了為期一週的三次系列會議，努力與將受到條例重大影響的各方代表共同擬定擬議的規則制定通知。如果規則制定委員會能夠就其領域達成共識，那麼商定的提案將作為擬議的法規提交公眾意見，最終法規通常與商定的提案密切一致。在這一規則制定過程中，新聞部在逐個問題的基礎上尋求委員會的共識，而不是就委員會作為一個整體審議的所有議題達成共識。在這些談判中討論的一系列話題通常與影響學生減少或避免償還學生貸款的能力的不同第四章規定有關。在此過程中，該部門表達了一個目標，即讓學生更容易獲得免除或免除貸款，並提供更優惠的還貸條件。此外，房屋署亦打算透過修改現行的裁決程序和舉證標準，更容易向院校追討已清還的貸款款項。這些目標得到了許多委員會成員的認同。

談判者就12個開放討論的議題中的4個達成了共識：

談判者未能就其餘議題達成一致：

談判完成後，規則制定過程的下一步是司法部起草和公佈有關這些主題的擬議法規，以徵求公眾意見。在談判者達成共識的四個領域，該部有義務在其發佈的徵求意見的監管文本中使用協商一致的語言。在未達成共識的領域，新聞部可按其認為合適的方式自由起草措辭。擬議的規則可能會減少申請免除貸款的學生的義務，並增加提供學生申請文件的機構的負擔。 在公示和評議期結束後，如果最終規定在2022年11月1日之前公佈，該規定一般將於2023年7月1日起生效。我們正在密切關注協商的規則制定過程，但目前無法確定任何最終法規對我們業務的潛在影響。見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--適用於我們業務的廣泛監管要求可能會發生變化，特別是由於營利性高等教育部門的審查以及2020年總統和國會選舉的結果，這可能要求我們對業務進行重大改革，降低我們的盈利能力，並使合規變得更加困難。“獲取有關新法規對我們業務的潛在影響的信息。

談判規則制定2022年：機構和方案資格

2021年10月4日，司法部宣佈打算成立另一個談判規則制定委員會，以制定與機構和方案資格相關的擬議法規。機構和方案資格談判規則制定委員會的談判會議於2022年1月和2月舉行，第三次會議定於2022年3月舉行。作為談判會議的一部分，教育部提供了一些議題文件，表明它打算對學校和項目施加一些額外的義務，以保持其有資格獲得第四章資金。作為協商的規則制定過程的一部分，包括以下主題：

15

在目前正在談判的每一項議題中，教育部都提出了給學校帶來額外負擔的規則，而且正在討論的建議往往不均衡地適用於學校。例如，“90-10”規則是一項額外的年度資格測試要求，僅適用於營利性部門的學校，但只有一名談判代表代表營利性部門。有償就業規則的設計主要是為了對營利性部門項目施加額外要求，對其他長期存在的規則的許多擬議修改都包含專門與營利性部門學校及其所有權結構相關的新要求。在“90-10”規則的情況下，教育部提供了有限的信息，説明它打算如何定義“聯邦教育資助”，相反，它提出了一些旨在減少學校可以包括的優惠學費收入以通過考試的變化。在有償就業的情況下，司法部提出了一些修改，使考試更難通過，並消除了項目改進的機會。

先前通過和廢除的有償就業法規將在上面的“立法行動和最近的部門監管舉措”一節中進行討論，有關“90-10”、所有權或控制權變更、財務責任和行政能力的當前規則的概述，請參閲下面的“遵守聯邦監管標準和違反聯邦監管規定的影響”一節。

談判結束後，本署打算公佈其擬議規例，以徵詢公眾意見。聯邦登記冊上的最終規定必須在11月1日或之前公佈，這些規定才能在下一個聯邦學生資助獎勵年度生效，下一個聯邦學生資助獎勵年度將於次年7月1日開始。近年來召開的協商規則制定委員會普遍沒有達成共識，導致司法部在制定規則方面擁有很大的自由度。我們正在密切關注協商的規則制定過程，但目前無法確定任何最終法規對我們業務的潛在影響。見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--適用於我們業務的廣泛監管要求可能會發生變化，特別是由於營利性高等教育部門的審查以及2020年總統和國會選舉的結果，這可能要求我們對業務進行重大改革，降低我們的盈利能力，並使合規變得更加困難。“獲取有關新法規對我們業務的潛在影響的信息。

聯邦監管標準的遵從性和違反聯邦監管行為的影響

要有資格參加第四章課程，院校必須遵守“高等教育法”及其下由教育部管理的規定。我們和我們的機構定期接受審計和合規審查，並定期接受聯邦和州監管機構、認證機構、系、現在和以前的學生和員工以及其他可能違反適用於我們或我們的機構的法規、法規、認證標準或其他監管要求的查詢、訴訟、調查和/或不合規索賠。如果任何此類審計、審查、調查、索賠或行動的結果對我們不利，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或面臨罰款、業務限制、聯邦資金損失、禁令、額外監督和報告、臨時認證或其他民事或刑事處罰。此外，如果教育部或其他監管機構認定我們的一所院校不當支付了第四章項目資金，或違反了《高等教育法》或教育部條例的規定，該機構可能會被要求償還此類資金，並可能被處以行政罰款。

“高等教育法”還要求，機構對第四章計劃資金的管理每年都要由一家獨立的會計師事務所進行審計，並將審計報告提交給教育部進行審查。2016年9月，教育部監察長辦公室發佈了一份修訂後的審計指南，專門適用於管理Title IV項目的自有學校和第三方服務機構。更新後的指南從2016年6月30日之後的財年開始生效。修訂後的審核指南在截至2017年12月31日的年度內對我們有效，並適用於2018年6月30日及之後的年度合規性審核。在以下情況下，新指南顯著增加了必要的要求和測試程序提交我們的年度第四章合規審計。

“90-10 Rule”

根據“高等教育法”(Higher Education Act)通常被稱為“90-10規則”(90-10 Rule)的一項條款，我們的任何一所院校，如果根據修改後的收付實現制會計，在一個財年的現金收入中，90%以上來自Title IV來源，將在接下來的兩個財年被置於臨時參與狀態。如果一家機構連續兩個會計年度不符合90-10規則

16

如果在兩年內，它將失去參加第四章計劃的資格，至少兩個財政年度內不會有資格參加該計劃。我們基本上無法控制學生申請或獲發的第四章學生貸款和助學金的數額。如果一家機構違反了90-10規則，沒有資格參加第四標題計劃，但仍在繼續支付第四標題計劃資金，該部門可要求其在喪失資格的生效日期之後償還其收到的所有Title IV計劃資金。

我們已經實施了各種措施，旨在降低我們機構可歸因於Title IV計劃資金的現金基礎收入的百分比，包括強調僱主付費和其他直接支付教育計劃，如我們的公司合作伙伴關係，使我們的教育產品多樣化，以增加我們的學生不依賴Title IV計劃的比例，招收國際學生，使用外部資助的獎學金和助學金，以及諮詢學生仔細評估必要的Title IV計劃借款金額。

我們初步計算出，在截至2021年12月31日的一年裏，我們的機構的90-10%的費率約為CTU的84%，AIU的約86%，符合90-10規則。然而，正如上面在“立法行動和最近的部門監管舉措”中所討論的那樣， 作為協商規則制定過程的一部分，90-10規則目前正在進行修訂，我們預計現有規則下的計算將被新的計算取代，該計算將改變規則下的衡量標準，從機構獲得的Title IV計劃學費收入的百分比改為機構獲得的“聯邦教育資助”的百分比，什麼構成“聯邦教育資助”將在談判規則制定過程之後通過的法規中定義。我們預計，根據修訂後的規則，“聯邦教育資助”的定義將比現行規則下的Title IV Program學費收入定義得更寬泛，從而使遵守修訂後的規則變得更加困難。例如，根據修訂後的規定，政府對軍人或退伍軍人的教育援助很可能被視為“聯邦教育援助”。

我們的院校能否將90%至10%的比率維持在90%以下，將視乎未來學生招生組合的改變，以及監管和其他我們無法控制的因素的影響，包括政府對軍人或退伍軍人的教育資助是否有任何改變，以及在計算90%至10%的比率時對這類資助的處理方式的改變。此外，90-10規則下計算方法的技術方面或其他行業慣例的更改或新的解釋可能會進一步顯著影響我們對90-10規則的遵守。

見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--我們的機構可能會失去參加聯邦學生資助項目的資格，或者如果他們從這些項目中獲得的收入比例太高，他們可能會受到其他限制。“有關90-10規則相關風險的更多信息。

助學貸款違約率

如果以前的學生拖欠聯邦擔保或聯邦資助的學生貸款的比率超過規定的百分比，該機構可能會失去參加部分或全部第四章項目的資格。這是由一家機構的羣體違約率決定的，該違約率是以年度為基礎計算的，作為行政能力的衡量標準。每個隊列是在聯邦財政年度(截至9月30日)首次償還學生貸款的學生羣體。一家機構的羣體違約率是指在相關聯邦會計年度進入還款的借款人在借款人進入還款的會計年度之後的第二個會計年度結束前違約的百分比。這代表了三年的測算期。

如果一家機構的三年羣體違約率在之前三年中的任何一年超過10%，它必須推遲30天向本科課程第一年入學的首次借款人發放美國聯邦學生貸款收益的第一筆款項。按照慣例，我們的機構對這類支出實行了30天的延遲。

如果一家機構在任何一年的三年羣體違約率超過30%，它必須建立一個違約預防特別工作組，並制定一個具有可衡量目標的違約預防計劃，以提高羣體違約率。

超過三年的羣體違約率將導致機構喪失第四職稱資格，如下所示：

我們採取了一些措施，旨在降低學生不能及時償還貸款的可能性。這些舉措強調了學生遵守還貸要求的重要性，並規定在學生停止入學後，為他們提供貸款諮詢和溝通。我們的努力是對司法部通過與選定的第三方簽訂合同進行的諮詢、處理和其他助學貸款服務工作的補充。教育署所提供的學生貸款服務的質素和性質，直接影響我們的學生貸款拖欠比率。過去，教育署及其學生貸款服務機構在外展學生服務方面表現欠佳，對各院校的學生貸款拖欠比率造成負面影響。

17

見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--如果我們的院校的學生貸款違約率超過以下標準，他們可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格，或者受到其他限制。該部門,”有關與隊列違約率相關的風險的其他信息。

2021年9月，該部發布了2018年隊列的官方三年隊列違約率。我們兩家機構的羣體違約率都低於2018年羣體的30%門檻。從2016年末開始，我們在這一領域加強了學生溝通、諮詢和其他努力，從2016年開始，我們已經開始看到隊列違約率的改善。下表列出了我們機構2018年、2017年和2016年三年的官方隊列違約率。

______________________

作為2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案的一部分，聯邦學生貸款的支付和利息被暫停一段時間，目前教育部定期將這一期限延長至2022年5月1日。在此期間，學生貸款借款人的貸款處於忍耐狀態，因此，不再需要償還他們的聯邦學生貸款。因此，在此期間不會出現進一步的默認情況。基於這種忍耐，更具體地説，我們預計這將對2019-2020年的羣體違約率產生有利影響，預計這些違約率將低於2018年，2018年也受到了忍耐的較小程度的有利影響。在忍耐結束後，所有學生將需要恢復他們的下一次正常計劃付款。目前尚不清楚有多少學生將在忍耐期滿後開始定期還款，以及貸款服務商是否能夠同時處理大量恢復還款義務的借款人。因此，這種剋制是否會對未來的人羣產生負面影響尚不清楚。

借款人對還款的抗辯

2016年10月28日，教育部通過了涵蓋多個問題的新規定，包括聯邦學生貸款的清償流程和標準，這些規定通常被稱為“借款人防禦還款”規定。司法部最初推遲了這些條例的生效日期；然而，在對拖延提出成功的法律挑戰後，該部於2019年3月15日向各機構發佈瞭如何實施2016年條例的指導意見，同時指出即將出台一套新的條例。2019年9月23日，商務部公佈了新的最終《借款人抗辯還款》規定，並於2020年7月1日起施行。新的2019年最終借款人抗辯還款規定總結如下，將產生一個獨特的貸款清償流程和標準，適用於2020年7月1日之後首次發放的聯邦學生貸款。目前正在考慮進一步修改借款人的還款防禦規定。看見立法行動和部門最近的監管措施-協商制定規則2021年：負擔能力和助學貸款“瞭解更多信息。

2019年最終法規-摘要

貸款清償. 2019年借款人防禦還款法規極大地改變了司法部處理貸款清償申請的方式。除了採用“證據佔優勢”這一更平衡的舉證責任標準外，2019年的法規還為學生可能對學校提出的虛假陳述指控規定了單一的新聯邦標準。在新的標準下，個人借款人可以基於機構的虛假、誤導性或欺騙性的陳述、行為或遺漏為還款辯護。為符合申請寬免的資格，借款人須證明：(1)該失實陳述是在明知其虛假、誤導或欺騙性的情況下作出的，或罔顧事實，(2)借款人在作出入學決定時所倚賴的，以及(3)對該名學生造成經濟上的損害，借款人須證明該失實陳述是在明知其虛假、誤導或欺騙性的情況下作出的，或在罔顧事實的情況下作出的。

此外，2019年最終規定取消了2016年規定中包含的自動團體貸款免除的概念，要求學生提出個人索賠，幷包括機構為任何索賠提供抗辯的程序。

經濟責任. 2019年最終借款人對償還規定的辯護包含一些觸發事件，這些事件將導致一家機構沒有資格承擔財務責任或管理能力。這些觸發事件包括：

18

此外，2019年最終法規包括更明確的金融事件，這將導致司法部重新計算機構最近的財務責任綜合得分，以確定事件造成的所有者權益損失或減少是否導致綜合得分降至1.0以下。綜合得分是司法部使用年度財務報表評估機構財務責任的一種衡量標準。這些可能導致重新計算綜合分數的觸發事件包括但不限於：

2019年最終法規還保留了2016年法規中包含的選擇性自由觸發事件，這些事件允許司法部指定一家機構不承擔財務責任。這些自由觸發事件包括：

2019年最終條例中的觸發事件比2016年條例中包括的一些已消除的觸發事件的主觀性要小得多。如果任何觸發事件成為現實，我們的機構可能會被要求提交一份相當於該機構上一年第四章年度支出10%或更多的信用證。

還款率披露被取消。2019年對還款的最終辯護規定取消了2016年規定的單獨的還款率披露義務，該規定只適用於營利性機構。

2020年7月1日之前發放的助學貸款

在2019年7月1日最終規定生效日期之前，各機構被要求遵循2016年的規定，但須受該部的指導和指示。因此，2017年7月1日至2020年7月1日期間發放的學生貸款將遵循2016年規定的貸款清償流程。2016年的規定允許司法部以團體為基礎處理退學申請，對什麼構成合格的虛假陳述(包括疏忽錯誤)的定義要廣泛得多，學生的舉證責任更低，對機構的正當程序保護也更少。 在2017年7月1日之前發放的學生貸款將遵循教育部最初的清償標準和流程，該標準和流程規定，借款人可以根據學校的行為或不作為對還款進行抗辯，而根據州法律，該行為或不作為會導致訴訟理由。根據州法律，訴訟原因是廣泛的，因此我們認為，大多數學生的索賠很可能會引起州法律下的訴訟原因。

待處理的借款人抗辯還款申請

2021年5月，司法部通知公司，該部有數千份借款人辯護申請，這些申請對公司的機構提出索賠，其中包括已經停止運營的機構。作為初步事實調查過程的一部分，教育部將向公司發送個人學生索賠申請，並允許機構有機會提交對借款人辯護申請的迴應。收到的絕大多數索賠涉及已經停止運營的機構或校園，在某些情況下，涉及25年前就讀的學生。我們已經提交了對收到的索賠的初步答覆，表明我們認為這些申請未能建立有效的借款人抗辯，因此司法部應該拒絕這些申請。我們繼續迴應可追溯到25年前關於這些索賠的大量要求提供信息的請求。該署對每宗申請的評審結果並不明朗。

見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--‘借款人抗辯到還款‘法規，包括關閉學校退學，可能會使我們因償還聯邦學生貸款和張貼大量信用證而對司法部承擔重大償還責任，這可能會限制我們對業務進行投資的能力，這可能會對我們未來的增長產生負面影響。“ 有關借款人防禦還款規定的風險的更多信息。

經濟責任標準

要參加第四標題計劃，我們的機構必須滿足教育部規定的財務責任標準，或者郵寄一份以該部為受益人的信用證，並可能接受參加第四標題計劃的其他條件。

19

程序。根據第四章計劃規定，除其他事項外，每一所符合條件的高等教育機構必須滿足財務責任的量化標準，該標準基於評估機構財務狀況的三項年度測試的加權平均值。這三項測試衡量的是基本儲備、股本和淨收入比率。基本存款準備金率是衡量一家機構財務可行性和流動性的指標。股本比率是衡量一家機構的資本資源及其借款能力的指標。淨收入比率是衡量一家機構盈利能力的指標。這些測試提供三個單獨的分數，並將其轉換為單個綜合分數。最高綜合得分為3.0分。如果該機構的綜合得分至少為1.5分，則被認為是在沒有條件或額外監督的情況下承擔財務責任。從1.0到1.4的綜合得分被認為是在經濟責任區，低於1.0的綜合得分被認為不是經濟責任。如果一家機構處於財務責任區，該機構可根據以下備選基礎確定繼續參加第四標題方案的資格：

•分區替代方案。根據所謂的“區域替代方案”，根據額外的監測和報告程序，機構可以繼續參加Title IV計劃長達三年，但不必張貼以司法部為受益人的信用證。這些額外的監測和報告程序包括從第四章計劃資金的“預付款”方式轉移到現金監測狀態(稱為強化現金監測1，或“HCM1,”狀態)或“報銷”或增強型現金監控2(“HCM2”)付款方式。如果一家機構在隨後的三年中有一年沒有達到至少1.0分的綜合得分，或者沒有改善其財務狀況，在三年期末達到至少1.5分的綜合得分，該機構必須滿足另一個替代標準，才能繼續參加第四標題項目。

•信用證備選方案。未能達到財務責任標準之一的機構，包括綜合得分低於1.5分的機構，可以通過向司法部提交一份金額至少相當於該機構在最近結束的財政年度收到的Title IV計劃資金的50%的不可撤銷信用證來表明財務責任。

•臨時認證。如一間院校未能符合其中一項財務責任標準，包括綜合得分低於1.5分，教育署可準許該機構在臨時認證下參與，為期最長三年。如果教育部允許機構在臨時認證下參與，機構必須遵守“區域替代方案”的要求，包括轉入HCM1、HCM2或“報銷”方式支付第四章計劃資金，並必須向教育部提交信用證，金額範圍從該機構在最近完成的財政年度收到的第四章計劃資金的10%-100%不等。如某間院校在臨時認證期滿後仍沒有財務責任，包括由於其綜合分數低於1.0分，教育署可按該署認為適當的條款，再次批准該機構進行臨時認證。

該署每年根據機構經審計的財務報表進行量化財務責任測試，如果機構發生控制權變更或在其他情況下，可能會應用這些測試。該署亦可將測試應用於我們的機構的母公司，以及其他有關的實體。我們對截至2020年12月31日的年度的合併實體的綜合得分為3.0，我們對截至2021年12月31日的年度的初步計算也是3.0，這是可能的最高得分，被認為是在沒有條件或額外監督的情況下承擔財務責任。如果將來我們被要求在另一種基礎上滿足該部的財務責任標準，包括可能通過郵寄不可撤銷的信用證，我們可能沒有能力郵寄這些信用證。

認證機構和州監管機構的要求也涉及財務責任，這些要求因機構而異，也不同於部門的要求。與我們滿足該部財務責任要求有關的任何發展都可能導致我們的認證機構或適用的州機構對其各自的財務責任要求進行額外的關注或審查。

見項目1A，“風險因素--與我們經營的高度監管領域有關的風險--如果不能證明‘財務責任’或‘行政能力’，將對我們的運營產生負面影響。“獲取與財務責任標準相關的風險的其他信息。

第四章計劃資金的退還和退還

參加第四標題計劃的機構必須正確計算支付給退學學生的未應得的第四標題計劃資金數額，並必須及時將這些資金返還給政府。

支付給學生但尚未賺取的學雜費部分被記錄為遞延學費收入，並在我們的綜合資產負債表上反映為流動負債，因為這些金額代表我們預計在明年內賺取的收入。如果學生在學期結束前從我們的機構退學，根據適用的聯邦和州法律、認證機構標準和我們的退款政策，我們將退還我們無權保留的已經支付的學雜費部分。代表學生退還的資金數額是根據學生上課的時間和截至學生退學日所支付的學雜費計算的。

20

院校被要求在確定學生退學之日起45天內退還任何未賺取的第四章資金。如果一家機構被發現在最近兩個已完成的財政年度中的任何一個不符合該部的退款要求，則必須提交一份以該部為受益人的信用證，金額相當於該機構在其最近完成的財政年度內已支付或本應支付的第四標題計劃總退款的25%。截至2021年12月31日，由於沒有遵守部門的退款要求，我們沒有張貼以部門為受益人的信用證。

所有權或控制權的變更

當一家機構經歷所有權變更導致控制權變更時，這一術語由它所在的州、其認證機構和教育部定義，它必須獲得這些機構的批准，才能繼續運營和繼續參與Title IV項目。如果該機構不能重新建立國家授權和認可要求，並滿足教育部認證的其他要求，該機構可能會失去其運營的權威和參與第四標題項目的能力。不過，如某機構的所有權或控制權變更獲有關當局批准，該署仍會暫時重新發證，有效期最長可達三年。構成一個或多個適用監管機構(包括國務院、適用州機構和認證機構)控制權變更的交易或事件包括從另一個實體收購一家機構或重大收購或處置一家機構的股權。其中一些事件可能會在我們無法控制的情況下發生。我們未能獲得或延遲獲得司法部、適用的州機構或認證機構對任何控制變更的必要批准，可能會削弱我們或受影響機構參與Title IV計劃的能力。如果我們的控制權發生變化，而我們的機構未能及時獲得相關監管機構的批准，我們的學生人數、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

當我們收購一家有資格參加第四章項目的機構時，該機構通常會經歷所有權變更，從而導致該部定義的控制權變更。我們收購的機構過去在我們的控制下經歷了認證審查，並根據部門要求臨時獲得了參與Title IV項目的認證，直到教育部與該機構簽署了新的項目參與協議。目前，由於教育署更改擁有權的準則，我們的兩間機構均不受臨時認證資格的限制。根據部門規定變更控制權的潛在不利影響可能會影響我們和我們的股東未來關於出售、購買、轉讓、發行或贖回我們普通股的決定。

開設新機構、創業園和增加教育項目

高等教育法一般要求營利性機構在申請參加第四章項目之前，必須全面運營兩年。然而，如果初創校園已獲得所有必要的州和認證機構批准，並已向教育部報告，並符合教育部規定的某些其他標準，則經認證參加第四標題計劃的機構可以在初創校園設立初創分校或地點，並在初創校園參加初創校園的兩年制要求，而無需參考兩年的要求。然而，在某些情況下，初創分校可能還需要獲得教育部的批准才能參加第四標題項目。

除了教育部的規定外，某些對我們的機構有管轄權的州和認證機構的要求可能會影響我們開設新機構、開設初創分校或我們現有機構之一的地點，或者開始在我們的機構之一提供新的教育項目。如果我們在沒有獲得所需批准的情況下在我們的任何機構設立新機構、增加新的分校初創校區或擴大課程項目，我們很可能有責任償還提供給該機構或分校的學生或註冊該教育項目的Title IV Program資金，我們還可能受到制裁。此外，如果我們無法獲得教育部、適用的州監管機構和認證機構對任何需要此類批准的新機構、分校或課程的批准，或無法及時獲得此類批准，我們的業務增長能力將受到損害，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

行政能力

該部門的條例規定了一個機構必須滿足的廣泛標準，以確定它有必要的行政能力來參與第四標題計劃。除其他事項外，這些標準涉及機構人員配置、業務標準，如支付和保障第四標題計劃資金的程序、及時向新聞部提交準確的報告以及各種其他程序事項。如果某機構未能滿足教育部關於行政管理能力的任何標準，教育部可要求該機構償還該機構支付的Title IV計劃資金，將該機構置於臨時認證狀態，要求該機構在另一種資金安排下獲得Title IV計劃資金，處以罰款或限制或終止該機構參與Title IV計劃。

對支付佣金、花紅及其他獎勵付款的限制

參加第四章項目的機構不能直接或間接基於成功獲得入學或第四章資助給參與任何學生的任何個人或實體提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款。

21

在招生或錄取活動中，或在作出有關給予學生資助的決定時。R2010年10月發佈的規定於2011年7月1日生效，撤銷了之前發佈的規定部門高等教育機構在決定如何管理、補償和提拔從事招生和資助的個人及其主管時所依賴的指導和“避風港”。要取消這些“避風港”保護和指引，我們需要終止向受影響員工支付某些補償，並與第三方簽訂合同和實施其他安排，以改變以前允許的結構。部門這對我們補償、招聘、留住和激勵受影響的招生人員和其他受影響員工的能力，以及我們與第三方鉛生產商和其他營銷供應商的業務安排都產生了影響。2016年9月，教育部監察長辦公室發佈了一份修訂後的審計指南，專門適用於營利性學校，要求進行年度審計，以審查激勵薪酬限制的遵守情況。

此外，該部就這一規則提供的公開指導非常有限，在許多情況下也沒有建立明確的遵守標準。如果勞工處裁定某機構的薪酬做法違反這些標準，勞工處可對該機構處以鉅額罰款、罰款或其他制裁。

重大失實陳述

“高等教育法”(Higher Education Act)禁止參與第四章項目的機構對其教育項目的性質、財務費用、畢業生就業能力或其與系的關係進行實質性的虛假陳述。根據司法部的規定，“失實陳述”是指機構、其任何代表或向機構提供教育項目、營銷、廣告、招聘或招生服務的第三方所作的任何(書面、視覺、口頭或其他形式的)陳述，是虛假、錯誤的，或者有欺騙的可能性或傾向，而“重大失實陳述”是指被告知的人可以合理地依賴或已經合理依賴的任何失實陳述，從而損害該人的利益。“失實陳述”是指該機構、其任何代表或向該機構提供教育項目、營銷、廣告、招聘或招生服務的第三方所作的任何虛假陳述，該陳述是虛假、錯誤的，或者有欺騙的可能性或傾向。考慮到“重大失實陳述”的廣泛定義，儘管我們做出了培訓努力和合規計劃，但我們機構的員工或服務提供商可能會做出可能被解釋為重大失實陳述的聲明。如果司法部認定我們的一所機構存在重大失實陳述，司法部可能會撤銷該機構的計劃參與協議，拒絕該機構提出的批准新計劃或地點或其他事項的申請，或根據借款人抗辯規則啟動程序，要求對該機構處以罰款，或限制、暫停或終止其參與Title IV計劃的資格；該機構還可能面臨更大的根據聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)的訴訟風險。

其他信息

我們的網址是Www.perdoceoed.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的“投資者關係”部分“年度報告和美國證券交易委員會備案文件”下免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂(“SEC”)。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息。我們網站上包含的信息明確不會通過引用併入本10-K表格中。

22

與我們經營的高度監管領域相關的風險

遵守適用於我們業務的廣泛監管要求可能代價高昂、耗費時間，如果不遵守，可能會導致經濟處罰、限制我們的運營、失去對我們學生的聯邦和州財政資助資金，或者失去我們運營機構的授權。

作為高等教育的提供者和聯邦和州政府為學生提供經濟援助的項目的參與者，我們受到聯邦和州層面以及認證機構的廣泛法律和法規的約束。這些要求幾乎涵蓋了我們業務的方方面面。

尤其是，“高等教育法”授權第四章課程，並使參與者受到教育部、州教育機構和認證機構的廣泛監管。我們的機構參與由國防部和退伍軍人事務部管理的教育援助項目也使我們受到這些機構的監督。此外，消費者金融保護局等其他聯邦機構(“CFPB”)和聯邦貿易委員會(“FTC”)各州機構和州總檢察長執行廣泛的消費者保護和其他適用於高等教育機構活動的法律，如招聘、營銷、個人信息保護、學生資助和支付服務。

由於這些監管要求，我們受到合規審查和審計以及政府機構、監管機構、學生、員工和其他第三方的不合規指控和訴訟。這些事情往往需要花費大量的時間和資源來解決，並可能損害我們的聲譽，即使這些行動最終被確定為沒有道理。例如，教育部擁有廣泛的權力，可以要求提供參加第四標題計劃的機構的信息和審查記錄。這些請求不一定涉及任何關於不當行為的具體指控，甚至不一定斷言任何形式的合規失敗。我們在2021年12月收到了這樣的請求。除了迴應合規審查和審計以及其他信息要求外，我們過去也有重大問題待處理，導致我們支付了大筆款項來解決這些問題，並同意持續的合規和運營問題。在這方面，見項目一，“企業--認可、國家監管和其他遵約事項--其他遵約事項”，討論近年來解決的若干事項所達成的協議。

遵守審查和審計以及適用的法律、法規、標準或政策可能會給我們帶來沉重的負擔，而不遵守可能會導致經濟處罰、限制我們的運營、失去對我們學生的聯邦和州財政資助資金，或者失去運營我們機構的授權。

適用於我們業務的廣泛監管要求可能會發生變化，特別是由於營利性高等教育部門的審查以及2020年總統和國會選舉的結果，這可能要求我們對業務進行重大改變，降低我們的盈利能力，並使合規變得更加困難。

我們監管機構的法規、標準和政策經常變化，並受到解釋的影響，隨着時間的推移，解釋可能會發生變化。特別是，司法部近年來頒佈了大量影響我們業務的新法規，包括但不限於以下單獨風險因素中討論的多個版本的“借款人免責還款”法規。

美國國會必須定期重新授權高等教育法和其他管理第四標題項目的法律，並每年確定每個第四標題項目的資金水平。有關高等教育法案重新授權的更多信息，請參見項目1，“商業-學生資助和相關的聯邦法規-立法行動和最近的部門監管舉措”。近年來，國會、國務院、各州、認證機構、CFPB、聯邦貿易委員會、州總檢察長和媒體都對營利性高等教育部門進行了審查。參見項目1，“商業-學生資助和相關的聯邦法規--對營利性高等教育部門的審查”，瞭解更多關於我們行業重點的信息。這種審查和2020年總統和國會選舉的結果可能會導致與即將到來的高等教育法案重新授權相關的重大監管變化。現任政府正在推行重大的規則制定舉措，這些舉措可能會對我們的業務產生負面影響。參見項目1，“商業-學生資助和相關的聯邦法規-立法行動和最近的部門監管舉措”，以瞭解該部門的監管舉措的概述。

就像過去一樣，未來的監管變化可能會對我們的業務產生重大影響，可能需要進行大量的運營變更，更改和取消某些教育項目或我們業務的其他根本性變化。這些行動可能會減少我們的學生入學人數和盈利能力，或者限制我們維持或發展業務的能力。未來的監管變化也可能使遵守監管要求變得更加困難。

我們依賴於Title IV計劃的續訂和維護。

我們的大多數學生依靠第四章項目來幫助他們資助他們的教育，我們得到了

23

我們的大部分收入和現金流來自Title IV計劃。例如，在截至2021年12月31日的一年中，大約78佔我們所有產品的%在這一年中任何時候參加學習項目的學生都參加了Title IV項目，這導致Title IV項目的現金收入為大約$550百萬美元。AS結果，任何立法或監管行動，如果大幅減少第四章計劃的資金或我們學生的參與能力，或給我們的參與能力帶來顯著的額外負擔或喪失我們的參與能力，都將大幅減少我們院校的學生數量、我們的收入和盈利能力，我們將無法按照目前的方式繼續我們的業務。

如果我們的機構沒有資格參加惠及軍人或退伍軍人的教育援助計劃，可能會對學生入學產生實質性的負面影響，並可能產生其他不利後果。

我們院校的一些學生根據軍人或退伍軍人計劃獲得與教育相關的福利。如果做出任何決定，降低我們的機構參加惠及軍人或退伍軍人的教育援助計劃的資格，如果對該決定的上訴不成功，我們可能會經歷學生入學人數和收入的大幅下降。此外，我們的學生收到的對軍人或退伍軍人的教育援助將使我們的機構更難遵守90-10規則(在下一個風險因素中討論)。

我們的機構可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格，或者如果他們從這些計劃獲得的收入的百分比太高，他們可能會受到其他限制。

如果在修改後的收付實現制會計制度下，連續兩個會計年度來自第四標題計劃的現金收入的百分比超過90%，我們的任何機構都可能失去參加第四標題計劃的資格。根據這一90-10規則，一家機構在一個財年的現金收入中90%以上來自Title IV來源，將在接下來的兩個財年被置於臨時參與狀態。我們基本上無法控制學生申請或獲發的第四章學生貸款和助學金的數額。此外，如果該機構違反了90-10規則，沒有資格參加Title IV計劃，但繼續支付Title IV計劃資金，教育部將要求其在喪失資格的生效日期之後償還其收到的所有Title IV計劃資金。

近年來，幾個因素(包括全年Pell Grant基金)增加了Title IV計劃援助的可獲得性，以及與預算相關的州補助計劃、勞動力培訓計劃和其他替代資金來源的減少，對我們的機構的90-10規則百分比產生了不利影響，我們預計這種負面影響將繼續下去。我們已經實施了各種措施，旨在降低我們的機構可歸因於Title IV計劃資金的現金基礎收入的百分比，包括努力使我們的收入來源多樣化，並在前幾年在部門現金管理規定允許的範圍內管理我們的現金流。然而，這些措施可能不是 足以防止我們的機構的90-10條規則的百分比在未來超過90%。

我們的院校是否有能力遵守90-10比率規則，將視乎我們未來學生人口的組成和他們的個人情況，以及監管和其他我們不能控制的因素，包括政府是否削減對軍人和退伍軍人的教育資助，或在計算90-10比率時改變這類資助的處理方式。此外，90-10規則下的計算方法的一些技術方面缺乏明確性，這可能會導致司法部或其他政府機構採取監管行動或進行調查。

目前，政府對軍人和退伍軍人的教育資助不被視為來自第四章來源的收入，因此被計入計算的“10%”部分。2021年3月，頒佈了一項立法，其中包括對90-10規則的修改這改變了該規則下的衡量標準，從機構獲得的第四標題項目學費收入的百分比改為機構獲得的“聯邦教育資助”的百分比。雖然維持第四標題計劃資格所需的比率將保持在90%以下，但關於修改後的規則以及什麼構成“聯邦教育援助”的具體細節正在根據談判的規則制定過程確定。該署建議：修訂90-10規則，將政府對軍人和退伍軍人的教育援助作為談判規則制定過程的一部分，以與第四章資金相同的方式考慮。對90-10規則的這一和其他擬議的更改將使遵守規則變得更加困難，我們可能被要求改變我們經營業務的方式，以保持我們的學生根據Title IV計劃從教育資助中受益的能力。任何必要的業務變化都可能對我們的收入、運營成本和增長機會產生重大影響。此外，這些業務變化可能會使我們更難遵守其他重要的監管要求，如隊列違約率規定。

司法部可能擁有廣泛的自由裁量權，可以對未能達到90-10規則限制的機構實施額外的制裁，但只有有限的先例可以預測未來可能會有哪些額外的制裁。教育部可以指定廣泛的附加條件，作為臨時認證的一部分，以及機構繼續參與第四標題計劃的一部分。除其他事項外，這些條件可能包括對可分配給在校學生的第四章計劃資金總額的限制；對課程和地域擴展的限制；獲得和發佈信用證的要求；以及包括額外的臨時財務或招生報告在內的額外報告要求。

見項目1，“商業-學生資助和相關的聯邦法規--遵守聯邦法規標準和違反聯邦法規的影響--”90-10 Rule,’”有關90-10規則以及我們為提高合規性而實施的措施的更多信息。

24

如果我們的任何機構因違反當前或修改後的90-10規則而失去參加第四章項目的資格，該機構將經歷收入的急劇下降，並將無法繼續其目前的業務。降低我們機構90-10規則百分比的努力已經並可能在未來涉及採取以下措施減少我們的收入，增加我們的運營費用，或者涉及對90-10規則或其他標題IV規則的解釋，這些規則沒有明確的先例(或者所有前述規則，在每種情況下都可能是重要的)。

“借款人防禦還款”規定，包括關閉學校開除，可能會使我們因拖欠聯邦學生貸款和張貼大量信用證而對教育部承擔重大償還責任，這可能會限制我們對業務進行投資的能力，這可能會對我們的未來增長產生負面影響。

2016年10月28日，教育部通過了涵蓋多個問題的規定，包括學生貸款的清償流程和標準，這些規定通常被稱為“借款人防禦還款”規定。2016年的規定包括擴大司法部處理團體解僱索賠的權力，以及向機構尋求賠償的權力。2019年9月23日，商務部公佈了新的最終《借款人抗辯還款》規定，並於2020年7月1日起施行。適用的程序和標準由學生貸款發放日期確定，2017年7月1日之前發放的學生貸款將遵循教育部最初的清償標準和程序，該標準和程序規定，借款人可以根據學校的行為或不作為對還款提出抗辯，而根據州法律，該行為或不作為會導致訴訟理由。目前正在考慮進一步修改借款人對還款的抗辯規定，並教育署已提出一個目標，就是讓學生更容易獲得清還貸款，並打算更容易向院校追討已清還的貸款款項。

2021年5月，司法部通知我們有數千份借款人辯護申請，這些申請對我們的機構提出了索賠，其中包括已經停止運營的機構。儘管我們在提交給司法部的初步答覆中表示，我們認為這些申請無法建立有效的借款人抗辯理由，因此司法部應該拒絕這些申請，但無論學生貸款的發放日期以及相應的清償標準和程序如何，司法部都可以批准這些申請，並向我們提出還款要求。我們對聲稱的還款責任的辯護可能不會成功。見項目1，“商業-學生資助和相關的聯邦法規--遵守聯邦法規標準和違反聯邦法規的影響--借款人為還款辯護，瞭解更多關於借款人對還款規定的辯護以及我們對這些申請的迴應。

除了根據學校的作為或不作為免除學生貸款外，教育部的規定還規定，一旦參與第四章計劃的機構(包括其任何地點)關閉，某些曾就讀於該機構或地點的學生如果沒有在另一地點或在線完成其教育計劃，或者通過轉移或在其他中學後院校進行教學，可能有資格獲得與該機構或地點的出勤率相關的聯邦學生貸款的“封閉學校清償”。為了獲得封閉的學校退學，學生通常必須在機構或地點關閉時已經入學或獲得批准的休學假。從歷史上看，教育部的規定還規定，在關閉前120天內從機構或地點退學的學生可能會獲得關閉的學校退學；根據2019年借款人抗辯還款規定，這一期限延長至180天。此外，根據2016年的規定，教育部可以向因院校或機構所在地關閉而無法完成教育計劃的學生授予自動關閉學校開除資格，這些學生在三年內沒有重新註冊另一家參與第四章的機構。最近，本署就本校關閉校舍一事，向本署提出清還貸款的申索。前所有其他校區報告分部對於在校園關閉前退學或被開除的選定學生，儘管有可供選擇的授課和完成學業的機會。此外，在我們收購了三叉戟大學的幾乎所有資產後，三叉戟大學的運營被納入了AIUS的州許可、認證和部門批准的範圍，三叉戟大學放棄了其認證機構和部門的批准。因此，如果三叉戟大學的學生在交易結束後沒有完成他們的教育計劃，我們可能會招致關閉的退學責任。

司法部對借款人抗辯還款條例的不同版本以及相關程序和標準的解釋和執行情況並不確定，在當前總統政府下，該部行政和政策目標的變化可能會導致更多關於借款人抗辯還款的規則修改，以及適用於未決索賠的貸款清償程序的變化。例如，2022年2月16日，司法部宣佈，在批准了四個新的調查結果並繼續審查索賠後，近16,000名借款人將獲得4.15億美元的借款人抗辯，以償還債務。這包括大約1800名前德弗裏大學(DeVry University)學生，他們將獲得約7170萬美元的全額借款人辯護費用，司法部預計這些金額還會增加。德弗裏大學是一家營利性的高等教育機構，司法部在聲明中指出，這是第一批與目前運營的機構相關的借款人抗辯索賠，它將尋求收回德弗裏大學的排放成本。如果教育部認定，在我們現有的、以前的或收購的機構就讀的大量借款人有權償還他們的學生貸款，我們可能會對教育部負有重大的償還責任，這可能會限制我們對業務進行投資的能力，並對我們未來的增長產生負面影響。

除了與貸款清償相關的潛在責任外，2016年和2019年借款人的還款抗辯規定還包括對觸發事件的討論，這些事件可能會賦予司法部關於定期確定以下事項的自由裁量權

25

我們的財務責任和相關的加強財務保護的形式是信用證或它確定需要的其他擔保。如果將來我們被要求根據借款人的還款規則寄出信用證，我們可能沒有能力這樣做。即使我們能夠郵寄任何所需的信用證，這樣做也可能會限制我們對業務進行投資的能力，這可能會對我們未來的增長產生負面影響。

我們無法預測各種針對還款的抗辯規定將對學生招生、貸款清償(包括封閉學校清償)的數量、教育部批准的清償貸款金額、司法部聲稱我們有還款責任的已清償貸款金額或司法部確定的未來財務責任的影響，所有這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果不能證明“財政責任”或“行政能力”，將對我們的運營產生負面影響。

所有參加第四章項目的高等學校，除其他事項外，必須符合財務和行政標準。未能達到這些標準可能會使一家機構面臨(1)額外的監測和報告程序，這些程序的成本可能很高，(2)根據Title IV計劃接收現金的時間和程序的改變，(3)要求司法部提交一份不可撤銷的信用證，金額相當於最近結束的財政年度收到的Title IV計劃資金的10%-100%，我們沒有能力提供這筆資金，或(4)臨時認證，期限長達三年，具體取決於遵守有關更多信息，請參見項目1，“商業-學生資助和相關的聯邦法規-遵守聯邦法規標準和違反聯邦法規的影響”(見第1項，“商業-學生資助和相關的聯邦法規-遵守聯邦法規標準和違反聯邦法規的影響”)。

認證機構和州監管要求也涉及財務責任，這些要求因機構而異，也與部門要求不同。與我們滿足該部財務責任要求有關的任何發展都可能導致我們的認證機構或適用的州機構對其各自的財務責任要求進行額外的關注或審查。

如果我們的機構未能保持財務責任或行政能力，它們可能會失去參加Title IV項目的資格，該資格受到不利條件，或者根據認證機構和州監管要求受到類似的負面後果，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。特別是，由於未能證明財政責任或管理能力，對參與第四標題方案的限制可能會大大減少受影響機構的招生人數和收入，而且 終止參與將導致收入急劇下降，我們將無法繼續我們目前的業務。

如果我們的機構的學生貸款違約率高於教育部設定的標準，他們可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格，或者受到其他限制。

為了保持參加第四章項目的資格，我們的機構必須將學生貸款違約率維持在指定水平以下。每個隊列是在聯邦財政年度(截至9月30日)首次償還學生貸款的學生羣體。如果教育機構的羣體違約率超過適用標準，可能需要推遲30天向首次借款人發放美國聯邦學生貸款收益的第一筆款項，成立違約預防特別工作組，制定具有可衡量目標的違約預防計劃，以提高羣體違約率，接受臨時認證，對參與Title IV計劃提出各種額外要求，或者根據合規失敗的持續時間或嚴重程度，停止參與Title IV計劃。

見項目1，“商業-學生資助和相關的聯邦法規--遵守聯邦法規標準和違反聯邦法規的影響--學生貸款違約率，“有關隊列違約率、司法部適用的標準和處罰、我們機構的違約率以及CARE法案如何在未來對我們的違約率產生負面影響的更多信息。

如果我們的任何一所院校由於學生貸款違約率高於教育部的門檻而失去參加Title IV項目的資格，我們的收入將大幅下降，我們將無法繼續目前的業務。

我們與多個州總檢察長和聯邦貿易委員會達成的協議可能會對我們的學生招生造成意想不到的影響或比預期的費用更高，不遵守協議可能會導致額外的執法行動，而持續的審查可能會導致額外的成本或新的執法行動。

如上所述，各州和其他監管機構增加了對營利性高等教育部門的關注。這包括州總檢察長和聯邦貿易委員會在審查該行業時增加的活動。近年來，我們與州總檢察長和聯邦貿易委員會簽訂了各種協議，以結束他們的調查。有關這些協議的信息，請參閲項目1“企業-認可、國家監管和其他合規事項-其他合規事項”。這些協議最終可能會對我們的業務產生負面影響，其中任何一項都可能是實質性的。例如，根據與總檢察長達成的2019年協議，我們同意與第三方管理人合作，該管理人將在三年內每年報告我們遵守這些協議下各項義務的情況。第三方管理員的任何負面調查結果都可能給我們帶來負面後果，例如延長我們必須與第三方合作的時間段

26

管理人或一名或多名總檢察長尋求執行協議的行動。此外，我們根據協議條款提供的材料和信息與其他公司提供的材料和信息不一致院校可能會對學生決定在我們的院校註冊或繼續註冊產生負面影響。 根據與聯邦貿易委員會的協議，我們同意各種操作條款，包括監控引線聚合器和發生器的系統的運行，該系統涉及由公司或代表公司對潛在學生在公司購買和使用潛在學生引線之前與其互動的各種來源進行合規性審查。與這些協議相關的合規成本可能比預期的要高，可能會對我們有效競爭以及維持和擴大我們院校的學生入學人數的能力產生負面影響，如果不遵守，可能會導致州總檢察長和聯邦貿易委員會採取額外的執法行動。此外，我們繼續收到國家和其他監管機構的要求，要求我們提供持續的證據，證明我們遵守了適用的法律和法規，並根據這些協議履行了我們的合同義務。. 遵守這些要求會帶來巨大的額外成本，如果不做出迴應，無論是否需要，都可能導致額外的執法行動。

如果教育部拒絕或提出重要條件，要求我們的任何一所機構重新認證，以參加第四章項目，該機構就不能按照目前的方式開展業務。

根據高等教育法的規定，一所院校必須至少每六年或在控制權發生變化時向教育部申請繼續參加第四標題項目的認證。一般來説，重新認證過程包括教育部對機構的教育項目和地點、管理能力、財務責任和其他監督類別的審查。AIUS目前正在按照臨時計劃參與協議運作，因為續簽時與司法部的監管審查程序是開放的。在臨時認證期間，機構必須事先獲得部門的批准，才能增加教育項目、開設新地點或進行任何其他重大更改，這可能會對我們採取這些行動的能力產生負面影響。

如果教育部發現我們的任何一所院校沒有完全滿足所有要求的資格和認證標準，教育部可以限制、暫停或終止該機構參加第四章課程的資格。繼續獲得第四職稱計劃資格對我們的業務運營至關重要。如果我們的任何一家機構沒有資格參加Title IV項目，或者參與條件受到很大限制，它就不能按照目前的方式開展業務，我們的收入將大幅下降。

如果我們的院校未能保持其院校認證，它們將失去參加第四章課程的能力，如果我們的某些課程未能獲得或保持課程認證，我們的學生入學人數可能會下降。

機構必須獲得教育部認可的認證機構的認證，才能參加第四標題項目。見項目1，“商業認證、司法授權和其他合規事項--機構認證”。未能遵守認證標準將使機構面臨額外的監督和報告要求、認證程序(如證明原因指令)、推遲或拒絕與機構申請新認證有關的行動，或暫停機構認證或項目批准的行動。州或聯邦機構未來的查詢或行動可能會影響我們的認證地位。如果我們的機構或項目受到認證行動的影響，或被置於試用期認證狀態，我們可能會遇到負面宣傳，吸引和留住學生的能力受損，以及獲得不合格認證地位的鉅額費用。如果在定期審查後無法獲得重新認證，或在行政機構程序用盡後最終失去機構認證，將導致受影響的機構及其學生損失第四標題計劃資金。此外，如果我們機構的認證機構失去了教育部的認可，該機構可能會失去參與第四標題項目的能力。

許多州和專業協會要求專業課程必須經過認證。雖然課程認證不是獲得機構第四課程認證資格的充分基礎，但課程認證可能會改善項目畢業生在他們選擇的領域的就業機會。如果我們的課程沒有此類課程認證(如果可用)，或未能保持此類認證，可能會遭遇負面宣傳、招生人數下降、學生訴訟或其他索賠，或遭受其他不利影響，這可能導致我們繼續提供此類課程是不切實際的。

我們需要得到適用監管機構的及時批准，才能提供新計劃或對現有計劃進行實質性更改。

我們的機構在開展業務時，經常需要獲得監管機構的批准。例如，要 建立新的教育項目或對現有項目進行實質性更改時，我們需要獲得國務院以及適用的州和認證監管機構的適當批准。該部門和其他監管機構的人員配備水平以及申請和其他請求的數量可能會延誤我們收到必要批准的時間。進一步，審批可能以一種可能嚴重影響我們的戰略計劃和未來增長的方式加以限制或拒絕。這些監管機構的批准也可能由於監管查詢或審查以及與此類事項或整個行業有關的任何不利宣傳而受到負面影響。

27

與我們的業務相關的風險

我們的財務表現取決於我們院校的招生人數。

我們院校的學生招生受到上面討論的許多監管風險和下面討論的商業風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。我們還相信，我們的學生入學人數水平會受到經濟狀況變化的影響，儘管這種影響的性質和程度是不確定的，可能會隨着時間的推移而變化。例如，在失業率下降或保持穩定的時期，未來的學生可能有更多的就業選擇，導致他們選擇工作而不是接受高等教育。另一方面，高失業率可能影響學生貸款支付高等教育費用的意願，或者總體上影響學生接受高等教育的意願。

負擔能力的擔憂和對大學學位價值的負面看法增加了我們不願承擔債務的意願，使我們在吸引和留住學生方面更具挑戰性。由於家庭規模變化的人口趨勢，高等教育機構的整體入學人數下降，與我們的核心學科或其他社會因素無關的領域的就業增長，我們可能會遇到機構招生人數下降的情況。此外，我們繼續對我們的業務進行投資和改革，旨在改善學生體驗、留住學生和提高學業成績，並支持我們機構的長期可持續和負責任的增長。這些計劃可能不會成功，或者隨着時間的推移，這些計劃的成功程度可能會降低。

我們認為，曠日持久的新冠肺炎疫情已經影響了學生的整體參與度，我們預計學生總入學人數將在短期內受到影響。一些學生暫停了學業，或者推遲了開始上課的決定。學生行為的這種改變的持續時間以及對學生總入學人數的任何長期影響都是不確定的。

我們的學生入學人數可能會受到上述任何一種情況的影響。立法、監管和經濟方面的不確定性很可能會持續下去，因此很難評估我們的長期增長前景。由於上述任何原因或其他原因，我們院校的招生人數減少通常會降低我們的盈利能力，這取決於下降的程度，可能是實質性的。

我們與各種教育機構競爭，特別是在在線教育市場，如果我們不能有效競爭，我們的學生招生和收入可能會受到不利影響。

高等教育行業高度分散，競爭日益激烈。我們的機構與傳統的公立和私立兩年制和四年制學院和大學、其他營利性機構、其他在線教育提供商以及高等教育的替代方案(如立即就業和服兵役)展開競爭。一些公立和私立院校收取與我們院校類似的課程的學費較低，部分原因是政府補貼、政府和基金資助、免税供款和其他營利性院校無法獲得的財政資源。如果這些院校獲得額外的補貼或資源，這種競爭可能會加劇。例如，一所典型的社區學院是由地方或州政府補貼的，因此，社區學院的副學士學位課程的學費可能比我們的機構低得多。有幾個州已經通過或提議了一些計劃，使居民能夠免費進入社區大學學習。

其中一些人我們的競爭對手比我們的機構更廣為人知，更有聲望。此外，我們的一些競爭對手在招生和資助過程中受到的監管負擔較小，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在的學生。特別是，我們的一些公開交易的營利性競爭對手已經轉變為一家營利性服務公司向非營利性教育機構提供服務的結構，這減少了某些法規對其運營的影響，如90-10規則。

我們還預計，隨着更多的高等教育提供商增加其在線課程(特別是面向在職成年人需求的課程)，包括以前沒有提供在線教育課程的傳統大學和社區大學，並增加對個性化學習技術的使用，我們還將經歷日益激烈的競爭。新冠肺炎的流行以及為傳統大學和社區學院提供和/或管理在線學習平臺的公司加速了這一趨勢。競爭加劇可能會給我們帶來更大的定價或經營壓力，這可能會對我們機構的招生、收入和利潤率產生實質性的不利影響。在與僱主保持和發展新的企業合作伙伴關係和其他關係方面，我們也可能面臨越來越激烈的競爭，特別是在僱主變得更加挑剔的情況下，他們將鼓勵或向員工提供獎學金，讓他們進入哪些在線大學就讀，以及他們將從哪些在線大學招聘潛在員工。

國會、司法部和其他機構已經要求增加對潛在學生的信息披露(有些信息只是營利性機構要求的)，我們與多個州總檢察長達成的協議要求額外披露我們的競爭對手沒有要求的信息。這些披露中的一些可能會對未來的學生進入我們的某一所院校的決定產生負面影響。

競爭的加劇，特別是來自享有卓越聲譽的傳統大學的競爭，可能會影響我們招收和留住有可能在我們的教育項目中取得成功的學生的努力的成功，或者導致我們

28

降低我們的學費，增加我們的營銷和其他招聘費用，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

我們的財務業績取決於我們是否有能力以經濟高效的方式在我們的機構和項目中培養學生的意識，並招收和留住他們。

如果我們的機構不能成功地營銷和宣傳他們的教育項目，我們的機構吸引和招收潛在學生參加這些項目的能力可能會受到不利影響。我們一直在投資於我們的學生招生、諮詢功能和其他舉措，以改善學生體驗、留住學生和提高學業成績。如果這些計劃不能繼續取得成功，我們吸引、招收和留住學生的能力可能會受到不利影響。此外，互聯網和其他技術，包括數據收集、營銷和廣告，正在快速變化，我們可能無法及時調整我們的舉措來吸引、招收和留住學生。因此，我們增加收入或保持盈利的能力可能會受到損害。一些可能阻礙我們成功營銷我們的院校及其提供的課程的因素包括但不限於：學生或僱主對我們的教育計劃和服務的不滿；接觸潛在學生的機會減少；我們未能保持或擴大我們的品牌名稱或其他與我們的營銷或廣告實踐相關的因素；美國聯邦貿易委員會或聯邦通信委員會對聯繫潛在學生、互聯網、手機和其他廣告和營銷媒體的限制；互聯網、手機和其他廣告項目的成本和有效性；以及我們目標受眾媒體偏好的變化。

我們使用第三方潛在客户聚合器和生成器來幫助我們識別潛在學生。一些鉛聚集器和產生器的做法受到各種監管機構的質疑，這可能會導致這些引線聚集器和產生器提供的潛在學生線索的質量和數量以及成本發生變化，這反過來可能導致我們招收的學生數量減少。此外，高等教育行業的高度監管性質以及該行業採取的合規措施是沉重的負擔，一些鉛聚合器可能會選擇不與我們合作，轉而支持向不同行業提供服務。此外，由於該行業的整合，鉛聚合器和生產商的數量隨着時間的推移而減少，這可能會誇大該行業內或與我們有業務往來的任何鉛聚合器或生產商的任何負面發展對我們的間接影響。

我們可能無法留住我們的關鍵人員，也無法聘用、培訓和留住我們維持和發展業務所需的人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的技能、努力和動力，以及我們吸引和留住合格管理人員的能力，以及我們的機構吸引和留住合格教職員工和管理人員的能力。如果我們的任何高管離開公司，由於我們業務的高度監管性質，可能很難招聘到具有類似經驗和技能的接班人。營利性高等教育行業面臨的政治和監管不確定性可能會使留住關鍵人員，特別是長期任職的高級官員變得困難。未來關鍵人員的流失可能會影響我們的增長，導致我們的業務戰略發生變化或帶來不確定性，或者以其他方式影響管理層對運營的關注。

我們的成功和發展能力取決於是否有能力聘用、培訓和留住大量有才華的人。我們面臨着來自高等教育和其他行業公司的競爭，在吸引、聘用和留住擁有我們尋求實施業務戰略的技能和經驗相結合的人才方面，我們面臨着競爭。特別是，我們的績效取決於是否有合格的人員可用於我們的學生支持行動並留住他們。圍繞我們行業的負面宣傳有時會使吸引、聘用和留住合格和有經驗的人員變得困難和昂貴，而司法部與激勵性薪酬有關的規定會影響我們補償招生和資助人員的能力。我們有效培訓學生支持人員的能力以及他們變得富有成效所需的時間長短也會影響我們的運營結果。此外，由於勞動力市場的全面緊縮和疫情期間出現的對高素質員工的競爭，我們在填補空缺職位方面遇到了越來越大的困難。這可能會導致未來的額外成本，因為我們需要提供更高的薪酬，以吸引和留住合格的員工。

影響營利性高等教育部門的監管變化可能需要我們對我們的業務進行實質性的改變，並探索替代的業務戰略來維持或發展我們的業務。如果我們的高管和其他關鍵人員缺乏支持這些變化所需的經驗，我們可能無法及時吸引我們需要的人才。

關鍵人員可能會離開我們，並在合同規定他們有義務不從事此類活動的任何時期後與我們競爭。失去我們主要人員的服務，或者我們未能以可接受的條件及時吸引、培訓和留住其他合格和經驗豐富的人員，可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的財務表現在一定程度上取決於我們跟上不斷變化的市場需求和技術的能力。

越來越多地，從我們院校畢業的學生的潛在僱主要求他們的新員工擁有適當的技術技能和適當的“軟”技能，如溝通、批判性思維和團隊合作技能。這些所需的技能可以在不斷變化的經濟和技術環境中迅速發展，因此，我們的機構的教育計劃隨着這些經濟和技術的變化而發展是很重要的。現有或未來的學生或我們畢業生的僱主可能不接受我們現有課程的擴展、課程內容的改進和新課程的開發。學生和教職員工越來越依賴個人通信設備，並期望我們能夠適應我們的

29

信息技術平臺和我們的教育交付方法，以支持這些設備和任何可能發展的新技術。即使我們的機構能夠以經濟高效的方式開發出可接受的新的和改進的項目，我們的機構也可能無法像潛在的學生和僱主希望的那樣迅速開始提供這些項目，或者像我們的競爭對手提供類似項目那樣快。如果我們因監管或財政限制、科技日新月異或其他因素而不能充分迴應市場需求的轉變，我們吸引和留住學生的能力可能會受損，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們被要求減記非金融資產和非金融負債(如商譽)的賬面價值，我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響。

根據美國公認會計原則，我們審查我們的非金融資產和非金融負債，包括商譽,通過應用公允價值計量，至少按年計提減值。在中期基礎上，我們審查我們的資產和負債，以確定是否發生了觸發事件，導致公允價值更有可能低於我們任何報告單位或無限期居住的無形資產的賬面價值。管理層在決定觸發事件是否已發生時考慮的一些因素包括審核公允價值計算的重大投入以及可能影響重大投入的任何事件或情況，包括但不限於財務業績、法律、法規、合同、競爭、經濟、政治、商業或其他因素、行業和市場狀況、每個報告單位的最新公允價值定量分析以及估計公允價值與賬面價值之間的差額。我們使用基於貼現現金流的收益法和基於市場的方法相結合的方法來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，我們將被要求在綜合收益表中記錄減值費用。我們對公允價值的估計主要基於預期的未來業績和預期的現金流，這與我們管理基礎業務的計劃一致，包括對新收購業務的預測。 然而，如果我們遇到意想不到的經濟狀況或運營結果，在整合新收購的業務時出現不可預見的複雜情況，或者需要採取目前未預見到的額外行動來遵守當前和未來的法規，用於計算我們資產的公允價值、對未來現金流的估計、收入增長和貼現率的假設可能會受到負面影響，並可能導致商譽減值，從而可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們依賴專有權利和知識產權開展業務，這在現行法律下可能得不到足夠的保護，我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護所有權的能力。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密、域名和協議來保護我們的專有權利。我們依賴美國的服務標誌和商標保護，並選擇外國司法管轄區來保護我們對我們的標誌以及與我們的服務相關的獨特徽標和其他標誌的權利。這些措施可能是不夠的，我們不能確定我們已經或將能夠確保對我們所有的所有權提供適當的保護。未經授權的第三方可能會試圖複製我們課程、在線資源材料和其他內容的專有內容，儘管我們努力保護這些權利。我們管理層的注意力可能會被這些嘗試轉移，我們可能需要將資金用於訴訟，以保護我們的所有權不受任何侵犯或侵犯。

知識產權權利義務糾紛時有發生，我們不一定能勝訴。第三方可以向我們提出索賠，要求我們侵犯或侵犯該第三方的知識產權。有些第三方的知識產權可能非常廣泛，我們的運作方式可能無法規避這些知識產權。任何這樣的知識產權索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論這種索賠是否合理。

我們可能會因未經授權複製或分發發佈在網上用於課堂討論的課堂材料而承擔責任。

在某些情況下，我們的教職員工或學生可能會在課堂討論板上發佈各種文章或其他第三方內容，或將第三方內容下載到個人電腦上。我們可能會因未經授權複製或分發本材料而招致索賠或責任。任何這類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並可能給我們的財政資源和管理人員帶來壓力，無論這些索賠是否合理。

與我們的業務技術基礎設施相關的風險

我們收集的個人信息可能容易被泄露、被盜或丟失，這可能會對我們的聲譽和運營造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡系統和我們的第三方提供商的網絡上維護某些機密、專有、個人(如學生信息)或其他敏感性質的信息，包括財務信息和機密業務信息。我們的計算機網絡以及我們的供應商(為我們管理機密信息或向我們的學生或我們提供服務的供應商)可以通過互聯網在全球範圍內訪問這些網絡，這些網絡容易受到未經授權的訪問、無意中的訪問或顯示、盜竊或誤用、黑客、安裝勒索軟件和惡意軟件以及計算機病毒的攻擊，在正常使用期間以及與硬件和軟件升級和更改相關的情況下，這些網絡很容易受到攻擊。這些襲擊已經變成了

30

更加普遍和複雜。未經授權的訪問、誤用、盜竊或黑客攻擊可以逃避我們的入侵檢測和預防預防措施，而不會在一段時間內提醒我們入侵或丟失，或者可能永遠不會被檢測到。規避安全措施的用户可能會盜用我們學生或員工的機密或專有信息或個人信息，或者可能導致操作中斷或故障或實施欺詐。我們的系統受到惡意軟件和病毒攻擊，但我們的病毒檢測和預防軟件沒有檢測到這些攻擊。定期修補我們的計算機系統，並使用最新的病毒和惡意軟件簽名頻繁更新我們的病毒檢測和預防軟件，可能無法在新引入的惡意軟件、勒索軟件、病毒或“零日”病毒感染我們的系統之前發現它們，並可能破壞我們的數據完整性、竊取敏感信息或影響金融交易。

除了受到美國隱私和信息安全法律法規的約束外，因為我們的服務可以通過互聯網在全球範圍內訪問，我們還可能受到美國以外國家(學生從這些國家訪問我們的服務)的隱私法的約束，這些法律可能會限制我們營銷和提供我們服務的方式。任何侵犯學生或員工隱私或在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤都可能違反隱私法律法規，導致罰款或其他處罰。採用新的或修改的州或聯邦數據或網絡安全立法可能會增加我們的成本，並要求我們改變操作程序或系統。加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)就是一個例子，該法案於2020年1月1日生效。

我們或我們的供應商持有的個人信息被泄露、被盜或丟失，或違反有關隱私的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，或導致訴訟、額外的監管、補救和合規成本，或者投資於額外的安全系統以保護我們的計算機網絡，這些成本可能會很高。

我們的在線技術基礎設施的安全風險造成的系統中斷和漏洞可能會對我們吸引和留住學生的能力產生實質性的不利影響。

對於我們的在線和地面校園來説，項目基礎設施的性能和可靠性對它們的運營、聲譽以及吸引和留住學生的能力至關重要。任何計算機系統或軟件錯誤或故障、我們的計算機網絡上的流量顯著增加，或者我們的計算機網絡或第三方軟件(包括但不限於因自然災害以及網絡和電信故障而導致的)的任何重大故障或不可用，都可能嚴重幹擾我們交付這些程序。我們院校的計算機系統或操作的任何中斷都可能對我們的學生入學產生重大的不利影響。

如上所述，我們的計算機網絡和我們的供應商的計算機網絡也容易受到未經授權的訪問、安裝勒索軟件或惡意軟件、計算機黑客、計算機病毒、拒絕服務攻擊和其他安全威脅。規避安全措施的用户可能會盜用專有信息或導致操作中斷或故障。由於我們網絡中包含的信息的敏感性，黑客可能會以我們的網絡為目標。我們花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅，並可能產生大量支出來緩解這些漏洞造成的問題。儘管我們定期監測我們的技術基礎設施安全，但我們不能確保我們的努力能夠保護我們的計算機網絡免受安全漏洞的侵害。

由於任何原因(包括安全或隱私問題、互聯網服務成本或政府監管變化)導致的互聯網使用量普遍下降，都可能導致對在線教育服務的需求減少，並抑制我們在線項目的增長。

我們應對新冠肺炎疫情的遠程工作環境可能會加劇與我們的商業技術基礎設施相關的風險。

為了應對新冠肺炎疫情，我們幾乎所有員工都過渡到遠程工作，我們的許多第三方服務供應商也是如此。這種向遠程工作環境的過渡可能會加劇我們業務的某些風險，包括增加我們的技術基礎設施和系統的壓力和易受中斷的脆弱性，增加網絡釣魚和其他網絡安全攻擊、未經授權傳播機密信息以及試圖利用新冠肺炎大流行的社會工程企圖的風險。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能繼續業務一段時間，這可能是相當大的一段時間。雖然我們的大部分操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時同樣有效，因為我們的團隊分散在一起，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，並且員工可能會自己生病而無法工作。

政府與互聯網相關的法規可能會增加我們的經營成本，或者對我們的業務產生實質性的不利影響。

互聯網和其他在線服務的使用越來越多，已經並可能導致美國或外國採用新的法律和監管做法，並對現有法律和法規做出新的解釋。這些新的法律和解釋可能涉及在線隱私、版權、商標和服務標誌、銷售和使用税、公平的商業做法以及在線教育機構有資格作為外國公司開展業務或在一個或多個司法管轄區獲得牌照的要求，這些司法管轄區沒有實際位置或其他存在。與在互聯網上做生意相關的新法律、法規或解釋可能會增加我們的成本，並對註冊產生不利影響。

31

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格在未來可能會繼續大幅波動，因此對我們普通股的投資回報可能會波動。

由於許多因素，我們普通股的交易價格已經並可能大幅波動，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。這些因素包括：

我們普通股的交易價格可能會發生變化，而不會考慮我們的經營業績，我們普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動。此外，我們普通股的交易量相對較低，這可能會導致我們的股價對上述因素和其他因素做出更多反應。我們普通股交易價格的波動可能會影響投資者在期望的時間以被認為令人滿意的價格出售股票的能力，包括等於或高於投資者購買股票的價格。

沒有。

我們的地面校園及其各自的設施包括AIU Atlanta(佐治亞州亞特蘭大)、AIU Houston(德克薩斯州休斯頓)、CTU Colorado Springs(科羅拉多斯普林斯)和CTU Denver South(Aurora，CO)。這些校園通常由教學設施組成，包括教室和實驗室，以及行政辦公室。此外，我們在伊利諾伊州的芝加哥、亞利桑那州的鳳凰城和加利福尼亞州的賽普拉斯設有行政設施，用於我們的大學和公司職能。

在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之初，我們將員工轉移到了遠程工作環境。向遠程工作環境的過渡得到了我們可擴展和創新的技術基礎設施的支持，使我們能夠在對業務運營的中斷最小的情況下進行這些更改。隨着這一過渡的成功，公司在2021年決定允許員工繼續在混合工作環境中工作，這使得員工可以靈活地在需要時遠程工作或在公司或園區地點工作，因此，公司可以繼續尋找優化租賃空間的方法。

我們所有的校園和行政設施都是租來的，除了德克薩斯州休斯頓的一個。截至2021年12月31日，我們根據與持續運營相關的租賃協議租賃了約80萬平方英尺，剩餘期限從不到一年到2032年不等。這座位於德克薩斯州休斯頓的設施由AIU使用，佔地不到10萬平方英尺。

有關我們的校園地點列表，請參閲項目1“商務”。

32

請參閲本年度報告表格10-K第15項下的合併財務報表附註12“或有事項”。

不適用。

33

第二部分

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易。(“納斯達克”)在編號為“PRDO”的情況下。

據納斯達克報道，2022年2月18日，我們普通股的收盤價為每股10.21美元。截至2022年2月21日，我們的普通股大約有113個登記持有者，其中包括代表數量不定的受益者持有我們普通股的存託信託公司。

我們共同的股票轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，他們可以通過肯塔基州路易斯維爾505000號郵政信箱聯繫他們，也可以在他們的網站上聯繫。Www.Computer Share.com/Investors.

我們公司從未為我們的普通股支付過現金股利，我們目前也沒有這樣做的計劃。宣佈和支付我們普通股的股息由我們的董事會自行決定。董事會決定派發未來股息將取決於一般業務狀況、股息支付對我們財務狀況的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。我們董事會目前的政策是將收益再投資於我們的業務，以促進未來的增長，並不時根據下文討論的股票回購計劃回購我們的普通股。回購我們普通股的股票減少了可用於向我們普通股股東支付現金股息的現金量。此外，根據我們現有的信貸協議條款，我們支付普通股現金股息的能力也是有限的。截至2021年12月31日，我們遵守了信用協議的約定。

2021年期間，根據公司目前的股票回購計劃，我們以每股10.94美元的平均價格回購了230萬股普通股，價格約為2530萬美元。購買時間和根據該計劃回購的股票數量由公司管理層決定，並取決於各種因素，包括股價、交易量和其他一般市場和經濟狀況、公司對資本替代用途的評估、監管要求和其他因素。回購將在公開市場交易中進行，包括大宗購買，這些交易是根據交易法10b-18規則進行的，也可能是根據交易法10b5-1規則建立的交易計劃進行的，這些交易計劃將允許在公司根據內幕交易法被禁止回購股票的情況下回購股票。股票回購計劃並不要求本公司購買股票，本公司可酌情決定隨時開始、暫停或終止回購，而無需任何事先通知。該計劃的原定到期日為2021年12月31日。2021年10月19日，公司董事會將該計劃的到期日延長至2022年2月28日。截至2021年12月31日，根據股票回購計劃，可用資金約為290萬美元。

2022年1月27日，公司董事會批准了一項新的高達5000萬美元的股票回購計劃，該計劃從2022年3月1日開始，到2023年9月30日結束。新的股票回購計劃的其他條款與公司目前的股票回購計劃一致，該計劃將於2022年2月28日到期。

發行人購買股票證券

34

有關根據我們現有的基於股份的補償計劃可能發行的普通股的信息，請參見項目12，“某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事項”，截至2021年12月31日。

下面的圖表顯示了Perdoceo、標準普爾500指數和Perdoceo選擇的同行公司指數的累計總回報率的比較。同業指數中的公司是根據它們在每個顯示回報的時期結束時的市值進行加權的。同業指數包括以下主要業務是高等教育的公司：Adtalem Global Education Inc.、American Public Education，Inc.、Zovio，Inc.、Grand Canyon Education，Inc.和Strategic Education，Inc.。業績圖表從Perdoceo 2016年12月31日每股10.09美元的收盤價開始。

五年累計總回報比較

(基於2016年12月31日投資的100美元，並假設所有股息的再投資。)

業績圖表中包含的信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為根據1933年“證券法”或“1934年證券交易法”(這兩部法案都已不時修訂)規定的任何未來申報文件中引用的內容，但通過引用明確納入此類文件的範圍除外。

35

下面的討論包含“前瞻性陳述”，根據1934年修訂的“證券交易法”第21E節的定義，這些陳述反映了我們目前對公司未來增長、經營結果、現金流、業績、業務前景和機會的預期，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。我們試圖通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“繼續”、“專注於”等詞彙來識別前瞻性陳述，但這些詞語並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。這些陳述基於我們目前掌握的信息，受各種風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於本10-K年度報告第一部分第1A項“風險因素”中討論的事項。這可能導致我們的實際增長、經營結果、財務狀況、現金流、業績、業務前景和機會與這些陳述中表達或暗示的大不相同。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務更新這些因素或公開宣佈本文中包含的任何前瞻性陳述的結果，以反映未來的事件、發展或情況變化或任何其他原因。

在本Form 10-K年度報告中使用的術語“我們”、“公司”、“Perdoceo”和“PEC”是指Perdoceo教育公司和我們的全資子公司。術語“機構”和“大學”是指由我們所有的個人、品牌、營利性教育機構，包括其校園所在地。“校園”一詞是指由我們的一所院校運營的單個主校區或分校。

跟蹤管理對財務狀況和經營成果的探討與分析(“MD&A”)應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方的公司合併財務報表及其附註一起閲讀。MD&A旨在幫助投資者瞭解經營結果、財務狀況和目前的商業環境。MD&A的組織如下：

概述

我們的學術機構主要為不同的學生羣體提供高質量的高等教育，主要是在線教育，以及基於校園的混合學習計劃。我們認可的機構-科羅拉多技術大學(“CTU”)美國洲際酒店大學系統(“AIUS”或“AIU系統”)-提供從專科到博士級別的學位課程，以及非學位專業發展和繼續教育課程。我們的大學為學生提供與行業相關和以職業為重點的學術課程，旨在滿足當今忙碌的成年人的教育需求。CTU和AIUS繼續在高等教育領域展示創新，推動個性化學習技術的發展，就像他們的智力一樣路徑®學習平臺，並使用數據分析和技術來支持學生和增強學習。Perdoceo致力於提供高質量的教育，以縮小尋求職業發展的學習者和需要合格勞動力的僱主之間的差距。

我們的報告部門是根據財務會計準則委員會確定的(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) Topic 280 – 細分市場報告並基於公司分析業績和做出決策的方式。每個部分代表一個提供各種學術課程的高等教育提供者。我們通過兩個報告部門組織我們的業務：CTU和AIUS。

2021年8月2日，本公司收購了DigitalCraraft(“數字工藝品採購“)。DigitalCraates通過網絡開發、網絡設計和網絡安全領域的重新技能和技能提升課程，幫助個人在技術領域提供機會。DigitalCraft業務被納入AIUS部門，保留了“DigitalCraft”名稱和計劃，作為AIUS業務的一部分。

2021年9月10日，該公司收購了河馬教育有限責任公司(“Hippo Education，LLC”)。河馬“和”河馬收購“)。河馬以優質的技術平臺和強大的課程內容，為醫療專業人員提供繼續醫學教育和備考。河馬的業務被納入CTU部門，保留了“河馬教育”的名稱和項目，作為CTU業務的一部分。

於二零二零年三月二日，本公司實質上收購了三叉戟大學國際(“三叉戟大學”)的全部資產。三叉戟大學)，這是一所認證的大學，提供在線本科、碩士和博士課程，重點放在研究生課程上。三叉戟大學的業務被納入AIUS部門，保留了“三叉戟”的名稱和項目，作為AIU業務的一部分。

36

請參閲註釋18“細分市場報告”，瞭解我們每一項業務的描述當前報告細分市場以及過去三個會計年度每年按報告部門劃分的收入、營業收入和總資產。

監管環境與政治不確定性

我們在一個高度監管的行業中運營，這對我們的業務產生了重大影響，併產生了風險和不確定因素。近年來，國會、國務院、各州、認證機構、CFPB、聯邦貿易委員會、州總檢察長和媒體都仔細審查了營利性的高等教育部門。。國會就教育行業的各個方面舉行了聽證會和圓桌討論，併發布了報告，對營利性學院和大學提出了高度批評。一羣有影響力的美國參議員、消費者權益倡導團體和一些媒體一再強烈鼓勵教育部、國防部和退伍軍人事務部採取行動，限制或終止包括Perdoceo在內的營利性教育機構參與現有的學費援助計劃。此外，向學生借款人提供有針對性的貸款減免是司法部明確的優先事項，消費者權益倡導團體和其他團體正將遊説和其他與免除學生債務有關的努力集中在營利性學院和大學，鼓勵免除貸款的申請和以前學生的投訴。

現任總統和國務院行政當局以及國會正在採取影響我們業務的重大立法、監管和行政行動。Title IV項目或我們的學生有資格獲得的學生資助金額的損失或實質性減少將對我們的學生入學人數和盈利能力產生重大影響，並可能影響我們目前開展的業務的持續生存能力。

我們鼓勵您複習項目1“業務”和項目1A“風險因素”，以更多地瞭解我們高度監管的行業以及相關的風險和不確定性。

關於非GAAP計量的説明

我們認為，提出不包括某些重要和非現金項目的非GAAP財務衡量標準，作為了解我們核心業務表現的一種手段是有用的。一般而言，我們將非GAAP財務衡量標準與根據GAAP公佈的結果結合使用，以幫助分析我們核心業務的業績，協助準備年度運營計劃，並衡量某些形式的薪酬的業績。此外，我們認為非GAAP財務信息被分析師和投資界的其他人用來分析我們的歷史業績，並提供對未來業績的估計。

我們認為，某些非GAAP衡量標準允許我們將當前的經營業績與各自的歷史時期以及與本行業其他公司的經營業績進行比較，因為它不會影響我們認為不能反映潛在經營業績的項目所造成的潛在差異。在評估非GAAP措施的使用時，投資者應該意識到，未來我們可能會產生與以下所示調整類似的費用。我們提出的非GAAP衡量標準不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常、非常規或非經常性費用的影響。非GAAP指標作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮它，或將其作為根據GAAP派生和報告的淨收入、營業收入、稀釋後每股收益或任何其他業績指標的替代品，或作為經營活動現金流的替代指標，或作為我們流動性的衡量標準。

非GAAP財務衡量標準在與各自的GAAP財務衡量標準進行協調時，提供了另一種查看公司經營結果以及影響公司業務的因素和趨勢的方式。非GAAP財務措施應被視為對根據GAAP公佈的相應財務結果的補充，而不是替代或高於這些財務結果。

2021年回顧

截至2021年12月31日止年度(“當年“)，我們將資源優先用於學術運作和技術提升，並調整了我們的流程，以儘可能有效地支持和教育我們的學生，讓他們繼續適應新冠肺炎疫情帶來的挑戰。我們的財務業績包括從本年度各自收購日期開始的DigitalCraft和Hippo收購，以及從2020年3月2日收購日期開始的三叉戟收購。本年度完成的DigitalCraates和Hippo收購擴大了我們學術機構的專業發展和繼續教育課程。

我們認為，這場曠日持久的流行病及其引發的社會疏遠做法和安全措施，以及宏觀經濟和政府應對措施，已經影響了學生的整體參與，特別是在2021年下半年。在這一年裏，我們經歷了一些學生暫停學業或決定不上課。此外，利用數據分析，我們從2021年第三季度開始調整我們的營銷戰略。我們相信，從長遠來看，這些變化將有助於進一步提高我們識別更有可能在我們的一所大學取得成功的潛在學生的能力，但我們認為，這些變化對截至2021年12月31日的總招生人數產生了負面影響。

由於這些因素，截至2021年12月31日，與2020年12月31日相比，總招生人數減少了5.4%，其中CTU增加了0.4%，AIUS減少了13.3%。CTU總招生人數的增加是由於重新設計學歷的時間影響。2021年初，我們重新設計了CTU的學術日曆，以戰略性地安排休息時間

37

課程間歇，併為學生提供更多繼續學業的機會。我們相信，這種重新設計可能會改善學生的體驗和參與度。CTU的學術日曆重新設計，以及AIU之前的學術日曆重新設計，可能會影響任何給定季度的創收天數和招生結果的可比性. 美國愛荷華州立大學總招生人數的減少S在…12月31日，2021年與十二月 31、2020年受上述因素影響。此外，w我們相信軍隊教務門户網站的變化及相關技術挑戰以及減少的面對面招聘活動的數量消極受影響註冊人數：軍校學生%s在三叉戟.

我們相信，在2021年期間，對技術的投資繼續對學生體驗和學生學習產生積極影響。我們繼續在學術界和諮詢部門投資於機器學習和數據分析，並在這一年開始對我們的學生技術基礎設施進行增強。我們學生技術基礎設施的增強預計將在多年內完成，其中包括對我們的移動平臺和虛擬校園的幾次升級。我們相信，繼續完善這些基於互聯網的學生平臺將進一步增強學生體驗，特別是對於我們的非傳統成人學習者，同時提高業務效率。

我們相信，新冠肺炎大流行對學生參與度的揮之不去的影響，以及我們上面討論的營銷策略的變化，將對2022年的總招生人數產生負面影響。通常，學生總招生人數的變化會對收入產生滯後影響，因此，我們預計2022年的收入和運營收入將低於2021年，不包括收購或重新設計學業日曆帶來的任何積極影響。我們將繼續努力調整我們的運營流程和費用，以與整體收入和註冊趨勢保持一致，儘管我們預計這些調整不會完全抵消預期的收入下降。

財務亮點

截至2021年12月31日的一年，收入比上年增長0.8%，即570萬美元，反映出CTU和AIUS的收入都有所增加。CTU收入的增加主要是由於2021年9月收購了河馬。AIU本年度的收入受益於2021年8月對DigitalCraft的收購，以及與上年同期的10個月相比，三叉戟公司12個月的收入。本年度的營業收入增至1.49億美元，而上一年的營業收入為1.429億美元。營業收入增加的主要原因是，與上年相比，本年度與廣告和營銷、入住率、壞賬和招生相關的營業費用減少。這些好處遠遠抵消了以前的學生和收購努力向司法部提交的貸款豁免申請增加的法律費用支出。

該公司認為，提出不包括某些重要和非現金項目的非GAAP財務衡量標準，作為了解其經營業績的一種手段是有用的。(有關GAAP到非GAAP的對賬，請參閲下表。)本年度調整後的營業收入為1.755億美元，上年為1.59億美元。這一改善主要是由於廣告和營銷、入住率、壞賬和入場費與上年相比有所下降。

在2021年期間，我們開始調整營業收入和稀釋後每股收益，以計入與以下相關的法律費用支出：(I)就借款人辯護對以前學生的還款申請向司法部做出迴應，以及(Ii)收購努力，因為我們認為這些費用不能反映潛在的運營業績。此外，我們不再調整與封閉校園中騰出的設施相關的費用，因為預計這些費用將是微不足道的。對這些項目的上期金額進行了重新預測，以保持與2021年非GAAP衡量標準的可比性。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度調整後營業收入如下(除非另有説明，否則以千美元為單位)：

38

___________________________

新冠肺炎大流行

自2020年3月新冠肺炎爆發以來，為了應對全球疫情，我們對業務運營進行了幾次調整。雖然我們的大學主要是在線的，但我們有一小部分學生在校園裏。在疫情爆發的早期，我們將這些學生過渡到我們的在線平臺，在2021年下半年，我們開始逐步重新開放我們的地面校園，供校園活動和課程使用。同樣，在疫情爆發的第一年，我們將員工過渡到遠程工作環境，在2021年期間，我們的員工基本上保持在遠程狀態，某些職能開始過渡到混合工作模式。在這一關鍵時刻，我們將繼續為我們的員工提供支持和資源，以便他們擁有繼續支持我們的學生所需的工具和信息。我們可擴展的創新技術基礎設施為我們的學生和員工提供了良好的支持，使我們能夠在最大限度地減少對業務運營的中斷的情況下做出這些改變。

雖然到目前為止，我們還沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們業務運營的任何實質性中斷，但我們在2021年經歷了一些對學生招生的影響，並預計這些影響將持續到上文討論的2022年。我們強大的資產負債表和技術基礎設施使我們能夠調整我們的運營，以應對招生趨勢的波動。我們繼續關注全球經濟狀況的潛在惡化對我們大學運營的未來影響，以及由於社會距離要求和美國經濟的變化而導致的潛在學生興趣或學生參與度的變化。

39

第四章節目

我們的大多數學生依靠第四標題項目來資助他們的教育，因此我們很大一部分現金收入來自第四標題項目。正如在這份Form 10-K年度報告中所討論的那樣，我們參與的Title IV項目使我們受到廣泛的監管。我們投入了大量的資源和管理時間來監測對這一複雜監管框架的遵守情況。對營利性高等教育部門以及包括國會在內的現任總統和部門行政部門的審查可能會導致重大的監管變化。各州和其他政府和監管機構也可能繼續考慮監管改革。

如項目1所述，“商業-學生資助和相關的聯邦法規--立法行動和最近的部門監管舉措，“司法部正在進行重大的規則制定舉措。其中一些倡議側重於營利性高等教育機構參與第四標題計劃。我們將繼續密切關注潛在的監管變化，同時努力以增強我們遵守未來任何監管變化的能力的方式管理我們的業務。然而，根據未來法規變化的性質，我們可能被要求改變我們經營業務的方式，也許是重大的，以保持我們的學生根據Title IV計劃從教育資助中受益的能力。必要的業務變化可能包括自願減少有資格獲得Title IV計劃財政援助的計劃的註冊人數，以及取消某些教育計劃等。我們為順應法規變化而對業務進行的更改可能會減少我們的學生入學人數、收入和盈利能力，而法規變化可能會影響我們維持或發展業務的能力。請參閲項目1A，“風險因素-與我們經營的高度監管的領域相關的風險”，以瞭解與我們高度監管的行業和潛在的監管變化相關的風險和不確定性的更多信息。

綜合經營成果

下面精選的財務數據表的摘要應在回顧以下對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(以千美元為單位)的討論時參考，包括對這兩年之間的同比業績的比較。關於我們截至2019年12月31日的年度業績的討論，以及我們2020年財務業績與2019年財務業績的同比比較，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中的項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以瞭解我們截至2019年12月31日的年度報告中的項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

_______________

40

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

收入

截至2021年12月31日的年度收入(“當年“)增長0.8%或570萬美元，受CTU和AIUS內部收入增長的推動。本年度的增長得益於DigitalCraft和Hippo的收購，也受益於與收購三叉戟有關的12個月的業績，而上一年只有10個月的業績。

教育服務和設施費用(千美元)