附件10.3


第二次修訂和重述
 
獨立的銷售組織
 
贊助和服務協議
 
之間
 
Evertec Group，LLC
 
和
 
波多黎各大眾銀行(Banco Popular de波多黎各)
 
日期為[●], 2022

目錄
 
     
頁面
       
第一條定義和解釋性規定
2
   
 
第1.1條
某些定義
2
 
第1.2節
解釋性條款
20
       
第二條埃斯特拉的責任
20
   
 
第2.1節
Evertec職責-總則
20
 
第2.2節
商户交易和費用結算
24
 
第2.3節
商家退款責任
24
 
第2.4條
商家收購改進團隊
25
 
第2.5條
商家協議
25
 
第2.6節
電信鏈路
27
 
第2.7條
向BPPR報告
27
 
第2.8條
通知；法律訴訟
27
 
第2.9條
[省略]
27
 
第2.10節
FFIEC/PCI合規性
27
 
第2.11節
持有帳户
28
 
第2.12節
商户儲備帳户
28
 
第2.13節
賬户的擔保權益
29
 
第2.14節
分包商；第三方供應商
29
 
第2.15節
業務連續性計劃
29
 
第2.16節
商家推薦
30
       
第三條BPPR的責任
30
   
 
第3.1節
BPPR職責-總則
30
 
第3.2節
商家推薦和協助
32
 
第3.3節
結算責任
34
 
第3.4節
[省略]
35
 
第3.5條
商務卡賬户的維護和監控
35
 
第3.6節
遵守法律規定
36
 
第3.7節
結算風險
36
 
第3.8條
通知；法律訴訟
36
       
第四條排他性
37
   
 
第4.1節
作為收購成員的BPPR
37
 
第4.2節
Evertec義務
37
 
第4.3節
一般信息
37
       
第五條保密、隱私和數據保護
38
   
 
第5.1節
機密信息
38

i
 
第5.2節
保密信息的保護
39
 
第5.3條
事故響應計劃。
40
 
第5.4節
規定的披露
41
 
第5.5條
補救措施
42
 
第5.6節
義務期限
42
 
第5.7條
破壞
42
 
第5.8條
關於客户和持卡人信息的機密性。
43
 
第5.9節
進入系統和設施
43
       
第六條收費
45
   
 
第6.1節
商户交易手續費及其他費用
45
 
第6.2節
商户交易處理費及其他收費的變動
45
 
第6.3節
埃斯特拉補償
45
 
第6.4節
BPPR補償
45
 
第6.5條
信息權和驗證程序
46
       
第七條登記合規性
46
   
 
第7.1節
簽證/MCI/發現要求
46
       
第八條陳述和保證
47
   
 
第8.1條
Evertec的陳述和保證
47
 
第8.2節
BPPR的陳述和保證
49
       
第九條期限、終止、違約、保險、賠償
50
   
 
第9.1條
拆分期限和合同
50
 
第9.2節
終端
52
 
第9.3節
商户的終止、過渡/轉換的效果
53
 
第9.4節
保險
55
 
第9.5條
賠償
55
       
第十條名稱和商標
57
   
 
第10.1節
BPPR名稱
57
 
第10.2條
協會和卡片商標
58
       
第十一條雜項
58
   
 
第11.1條
賦值
58
 
第11.2條
不可抗力
60
 
第11.3條
通告
60
 
第11.4條
修正案；棄權
61
 
第11.5條
整個協議
61

II
 
第11.6條
管轄法律；爭議解決；放棄陪審團審判
61
 
第11.7條
同行
63
 
第11.8條
施工
63
 
第11.9條
可分割性
63
 
第11.10條
獨立承包商
63
 
第11.11條
對先前ISO協議的影響
63
 
第11.12條
釋放現有索賠
64
 
第11.13條
埃斯特拉控制的變化
64
 
第11.14條
特技表演
65

附件A政府-商人協議
A-1
附件B商户申請審批政策
B-1
附件C與協會的垃圾箱
C-1
附件D認可核數師行
D-1
附件E MAB調整後收入和P2B調整後收入
E-1
附件F商標許可條款
F-1
圖G商家收購改進團隊
G-1
附件H商家計劃程序
  
附件I商户協議表格
  

三、
第二次修訂和重述
獨立的銷售組織
贊助和服務協議
 
本第二次修訂和重新簽署的《獨立銷售組織贊助和服務協議》(本《協議》)自[ ˜ ]，2022年(“生效日期”)， 由根據波多黎各聯邦法律成立的有限責任公司Evertec Group，LLC和根據波多黎各聯邦法律成立的銀行Banco Popular de波多黎各(“BPPR”)簽訂， 由根據波多黎各聯邦法律成立的有限責任公司Evertec Group，LLC和根據波多黎各聯邦法律成立的銀行Banco Popular de波多黎各(“BPPR”)簽訂。
 
獨奏會
 
鑑於，BPPR是Visa U.S.A.，Inc.和Visa International，Inc.(統稱為“VISA”)、Discover Financial Services，LLC(“Discover”)、 MasterCard International，Inc.(“MCI”)和其他協會(如下定義)的信譽良好的成員，並且BPPR有資格向協會的非會員代理提供贊助；
 
鑑於，Evertec希望繼續從事向商家(如本文定義)和潛在商家銷售商家服務(如本文所定義)的業務， 針對每個協會；
 
鑑於，為了提供與協會有關的商家服務，Evertec必須由該協會的一名成員贊助，而BPPR作為協會的成員，希望繼續按照本協議規定的條款贊助Evertec；
 
鑑於，除了BPPR同意繼續贊助Evertec加入協會外，BPPR還同意繼續提供對ATH網絡的訪問 通過該網絡，商人和政府商人可以接受交易；
 
鑑於各協會均通過了與第三方代理提供商户服務有關的規章制度，BPPR(由於其在協會中的成員資格)和Evertec(由於BPPR根據本協議提供贊助)均受這些規則和條例的約束，因為BPPR是協會中的成員，而Evertec則是由於BPPR根據本協議提供贊助而受到這些規章制度的約束；
 
鑑於，根據波多黎各聯邦法律成立的公司BPPR，Popular，Inc.與Evertec簽訂了日期為2022年2月24日的特定資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，BPPR在簽訂本協議的同時，收購根據波多黎各聯邦法律成立的公司Evertec，Inc.的部分業務。Evertec，Inc.是根據波多黎各聯邦法律成立的公司，也是Evertec的最終母實體。
 
鑑於，BPPR和Evertec此前已於2010年6月30日簽訂了獨立銷售組織贊助和服務協議，該協議隨後於2010年9月30日修訂(“之前的ISO協議”)，BPPR和Evertec希望修訂和重述“之前的ISO協議”，以便對此類服務進行某些更改和增加，並對“之前的ISO協議”的條款進行修訂。
 
協議
 
因此，現在，考慮到前提、本協議中包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付 )，雙方同意如下：
 
第一條
 
定義和解釋性規定
 
第1.1節某些定義本協議中使用的下列術語具有以下 含義：
 
“訪問”具有第5.9(A)節規定的含義。
 
“ACH”指自動結算所支付系統。
 
“ACH文件”是指由Evertec創建並由參與ACH的金融機構以規定的ACH格式提供給BPPR的每日文件，其中包含(I)借方或貸方商家和/或政府商家(視情況而定)的ACH交易列表，其中包含Evertec收到的銷售記錄、信用記錄和商家退款總額的ACH交易列表，以及(Ii)由Evertec計算的商家交易處理費 。
 
“ACH退貨”是指由於信息錯誤、資金不足、已關閉的 賬户或其他原因而無法過帳到商家或政府-商家銀行賬户的ACH交易，並通過美聯儲退還給發起金融機構。
 
“ACH交易”是指要存入或借記到參與ACH的金融機構的銀行賬户中的金額的電子記錄。
 
“獲取會員”是指協會授權的被許可人或協會成員，可以向協會的結算和授權系統輸入交易或從協會的結算和授權系統接收交易。
 
“受影響的人”具有第5.3(B)(I)節規定的含義。
 
“附屬公司”對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。儘管如上所述，就Popular而言(在確定其從事的是私募股權或類似業務的範圍內)，術語“聯屬公司”不應包括Popular或其控制的聯屬公司的投資組合 公司。
 
“協議”的含義如前言所述。
 
“涉嫌違約方”具有第9.2(B)節規定的含義。
 
“核準審計事務所”是指附件D所列的審計事務所。
 
2
“評估”是指獲取會員為參加每個協會提供的計劃而支付的費用(交換費和協會會費除外)，因為 此類費用的截止日期和金額可由每個協會隨時更改。
 
“資產收購人”具有第11.1(C)節規定的含義。
 
“資產購買協議”的含義如演奏會所述。
 
“受讓人子公司”具有第11.1(B)節規定的含義。
 
“協會會費”是指任何協會根據協會的規定，就使用協會的設備、結算和授權系統、自動檢索系統、BIN許可、仲裁文件、不遵守規定的罰款以及協會可能不時徵收的其他費用收取的任何費用和回扣，不包括互換費用和評估 。
 
“協會”是指VISA、Discover、MCI、ATH網絡和任何其他信用卡和/或借記卡公司(自有品牌或其他)，BPPR是信譽良好的 會員，或BPPR以其他方式被授權為非會員代理提供贊助。
 
“ATH Movil業務幫助臺成本”是指每筆交易0.01美元，用於支付與運行ATH Movil業務幫助台相關的成本，其中包括 適用的滿負荷員工成本和設備費用。
 
“ATH網絡”是指連接區域內各金融機構的ATM機、POS系統或任何其他渠道(見ATH網絡協議)的銀行間網絡 ，包括ATH關聯ATM卡的借記卡網絡。
 
“ATH網絡協議”是指第二次修訂和重新簽署的ATH網絡參與協議，日期為[ ˜ ]，2022年，在BPPR和Evertec之間。
 
“授權中心”是指Evertec將建立和維護的服務枱，商家將聯繫該服務枱以獲取授權碼和其他指令 ，以根據商家計劃程序處理卡。
 
“實益擁有”、“受益所有權”及類似術語的含義與《交易法》規則13d-3(或當時有效的任何後續規則)下此類術語的含義相同，不同之處在於，在計算任何人的實益所有權時，該人應被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是在後續事件發生時可行使的。儘管有上述規定，任何人不得被視為實益擁有由另一人實益擁有的任何證券，而該另一人並非該人的聯屬公司。
 
“盡力而為”是指希望取得結果的審慎人士在類似情況下為確保在明確預期的時間 內，或在沒有明確預期的時間段的情況下，在商業上合理的時間段內實現該結果所作的努力。
 
3
“BIN”是指由VISA或Discover分配和許可的唯一銀行識別碼，或由MCI分配和許可給 獲取成員的跨行卡協會編號，以供該獲取成員用於髮卡(如果適用)以及向該協會的結算和授權系統輸入交易或從該協會的結算和授權系統接收交易。
 
“BPPR”的含義如前言所述。
 
“BPPR核心銀行系統”是指BPPR的主要銀行系統，用於管理BPPR個人或商業客户的存款賬户、交易和餘額。
 
“BPPR數據”是指由BPPR或其 子公司之一，或代表BPPR提供或以其他方式提供給Evertec的與本協議相關的數據、記錄和信息，包括所有NPPI和來自上述任何內容或其作品的所有數據和信息。
 
“BPPR MAB團隊員工”的含義如表G所示。
 
“BPPR商户分割百分比”具有第9.1(B)(Iii)節規定的含義。
 
“BPPR終止後商人”具有第9.1(B)(I)節規定的含義。
 
“BPPR贊助費”是指每年1000美元。
 
“BSA”具有第3.6節規定的含義。
 
“業務連續性計劃”是指一方為能夠在事件發生後響應、恢復、恢復或恢復到 預定義的操作水平，以便能夠繼續履行其在本協議項下的義務或防止或減輕事件的不利影響而採取的書面流程、預防性安排和措施。業務連續性計劃必須包括特定要素， 如事件響應、災難恢復和危機管理。
 
“營業日”是從週一到週五的每一天，法定節假日除外。
 
“卡”是指帶有協會商標的卡，或任何其他卡，包括借記卡和信用卡，持卡人可以使用這些卡授權購買，並 將購買費用計入持卡人的賬户，作為持卡人出示卡並簽署銷售記錄或通過郵寄、互聯網或電話訂單完成的交易的一部分，在每種情況下，均應符合 適用的規則。“卡”指的是帶有協會商標的卡，或任何其他卡，包括借記卡和信用卡，作為持卡人出示卡並簽署銷售記錄或通過郵寄、互聯網或電話訂單完成的交易的一部分。
 
“持卡人”是指在發行會員處擁有持卡人賬户的人，或擁有可通過ATH網絡獲取現金的卡的人。
 
“持卡人賬户”是指個人與發行會員之間的一項安排，根據該安排，該人可使用該發行會員發行的一張或多張卡進行 交易或獲得現金支出。
 
4
“現金支付”是指根據金融機構的適用規則，使用信用卡從該金融機構獲取現金。
 
“機密信息”是指在BPPR(或其任何子公司)或Evertec的業務或運營中 生成、收集或使用的任何和所有機密和/或專有的非公開信息或材料，無論是電子形式還是硬拷貝形式。機密信息包括：
 
(I)從任何第三者(例如商人、政府商人、客户或供應商)收到的資料或有關該等資料的資料；
 
(Ii)與BPPR(或其子公司之一)或Evertec的任何研究、或正在提供或開發的產品或服務有關的產品或服務信息、算法、供應商或供應商信息、計劃、想法、圖紙、規範、文檔、質量指南，以及對每種產品或服務的優勢或劣勢的分析；
 
(Iii)商業祕密、源代碼和目標代碼、其他機密知識產權、技術和技術信息，包括設計、 流程、方法、技術規範、圖紙、原型、故障排除指南、公式、數據、文件、性能特徵、計算機軟件信息和相關文檔、數據庫、程序、系統工程、研發計劃、磁盤和其他存儲介質、圖紙、筆記、提案、報告、照片、硬件、卡片文件和記錄；
 
(Iv)財務信息，如間接費用、利潤率、銀行和融資數據、預算數據和報告以及定價政策；
 
(V)組織信息、設施使用信息、兼併收購擴建信息、設備利用信息 ；
 
(Vi)營銷和銷售信息，例如營銷和銷售技術和數據、識別和授權來源、客户狀態和支付能力、產品開發和交付時間表、運輸和後勤要求、市場研究和預測、戰略規劃以及營銷和廣告計劃、技術和預算；
 
(Vii)BPPR(或其子公司之一)或Evertec的整體戰略、BPPR(或其子公司之一)或Evertec採用的具體計劃和戰略，以及這些計劃和戰略的成功或失敗；以及
 
5
(Viii)NPPI。
 
為免生疑問，機密信息包括本協議各方的數據保護計劃(包括根據該數據保護計劃建立的 數據保障措施)、其業務連續性計劃、與Evertec物理安全系統、訪問控制系統、恢復設備和技術有關的專有非公開材料，以及 除明確指定為公開的報告和信息以外的所有有關商家服務的報告和信息。為免生疑問，BPPR的保密信息包括所有BPPR數據。Evertec的保密 信息不應包括任何(1)根據資產購買協議獲得的知識產權、賬簿和記錄或其他信息或材料(除非根據資產購買協議將任何賬簿和記錄指定為Evertec的機密 信息)，或(2)根據前一條款第(1)款中的此類知識產權進行的修改、增強或衍生作品。
 
“控制”及其相關含義，“控制”和“被控制”，是指直接或間接擁有，或通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券，直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力。“控制”及其相關含義“控制”和“被控制”是指直接或間接擁有，或通過合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策方向的權力。
 
“控制權收購人”具有第11.13(A)節規定的含義。
 
“CPI”是指美國勞工部統計局公佈的所有項目消費物價指數(所有城市消費者)，美國城市平均水平(1982-84-100) 。
 
“信用記錄”是指所有文件，或此類文件的電子記錄，用於證明任何退款或價格調整將記入與產品銷售有關的持卡人賬户 。
 
“數據處理”是指在現場或雲端對BPPR數據、持卡人信息或其他NPPI或信息執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動的 方式，例如訪問、收集、記錄、存儲、組織、構建、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或其他方式披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。
 
“數據保護計劃”是指符合適用法律要求、根據適用行業標準合理設計和實施的政策、程序、控制和數據保障 以保護BPPR數據的機密性、隱私性、安全性、完整性或可用性、BPPR數據的正確數據處理以及相關基礎設施的安全性和可靠性的書面計劃，以防止、檢測和應對任何威脅或危險或故意或意外的未經授權的訪問、使用、披露、更改、丟失、破壞或處置。
 
“數據保護”是指根據 行業標準設計和實施的合理的行政、技術和物理數據保護流程、程序和控制。
 
“DDA”指直接存款賬户。
 
“違約通知”具有第9.2(B)節規定的含義。
 
“指定商人”具有第2.5(A)節規定的含義。
 
6
“指示”具有第5.7節中規定的含義。
 
“禁用設備”是指任何程序、機制、編程設備、惡意軟件或其他計算機代碼：(I)旨在以任何 方式中斷、禁用、傷害或以其他方式阻礙任何軟件程序或代碼或任何計算機系統或網絡(通常稱為“惡意軟件”、“間諜軟件”、“病毒”或“蠕蟲”)的運行；(Ii)基於一段時間的流逝或提前到特定日期或其他數字(稱為“定時炸彈”、“定時鎖”或“死機”裝置)，以任何方式使其或任何軟件、計算機系統或網絡無法運行或損害其運行的行為；(Ii)會以任何方式使其或任何軟件、計算機系統或網絡無法運行或損害其運行的行為(稱為“定時炸彈”、“定時鎖”或“死機”裝置)；(Iii)設計用於或可合理使用 以允許任何人未經授權或無意訪問任何計算機系統或網絡(稱為“特洛伊木馬程序”、“陷阱”、“訪問代碼”或“陷門”設備)；或(Iv)旨在或可合理用於允許任何 未經授權人員跟蹤、監控或以其他方式報告任何人對任何軟件程序或任何計算機系統或網絡的操作和使用。
 
“披露方”具有5.1(A)節規定的含義。
 
“發現”的含義和獨奏會中所説的一樣。
 
“爭議”具有第11.6(C)節規定的含義。
 
“生效日期”的含義如前言所述。
 
“電子記錄”是指以適合電子處理的形式轉錄的數據。
 
“產權負擔”是指任何直接或間接的產權負擔、留置權、質押、擔保權益、債權、押記、選擇權、優先購買權或要約權、抵押、信託契約、地役權或任何其他限制或第三方權利，包括對股權投票權的限制。
 
“事件”是指已導致或可能合理地造成個人正常業務和 運營及其提供服務能力的任何損害或中斷的任何事件、事件或情況。
 
“違約事件”是指發生下列情況之一：
 
(I)任何一方未能根據本協議向另一方支付任何無爭議的實質性款項，並且在向未付款的一方發出通知後的 天內，此類拖欠持續時間為 ；
 
(Ii)任何一方(A)申請破產、接管、重組、清算或適用於銀行或公司的任何類似程序(如 適用)，或(B)已對其提起該程序，且該程序未在六十(60)天內被駁回；
 
(Iii)一方未能遵守本協議中規定的導致實質性違約的任何實質性義務，且未在規定違約通知發出的較長時間(不超過九十(90)天)內，在規定違約的通知發出後 三十(30)天內(如果違約可以治癒，但不能在三十(30)天內合理地治癒)內未得到糾正；前提是，違約方應認真採取補救措施，直至完成；(b r}違約方必須在收到通知後立即採取補救措施，直至完成違約；如果違約可在三十(30)天內得到糾正，但不能在三十(30)天內得到合理糾正，則必須在規定違約所需的較長時間內(不超過九十(90)天)內予以糾正；
 
7
(Iv)任何一方轉讓本協議，除非本協議另有明確規定；或
 
(V)將商業協議的任何重要部分轉讓給第三方(作為Evertec幾乎所有業務的權益繼承人的第三方除外(包括承擔Evertec在本協議下的所有義務))。
 
“Evertec”的含義如前言所述。
 
“埃斯特里奇控制變更”指，對於埃斯特里奇而言，任何：
 
(I)Evertec(或單獨或共同代表當時Evertec全部或幾乎全部合併業務的任何一家或多家子公司)或持有Evertec及其子公司的全部或幾乎所有資產的任何繼承人或其他實體(如適用)的合併、合併或其他業務合併，從而導致Evertec的股東(或該等子公司或 子公司)或任何繼承人或其他實體持有Evertec及其子公司或其尚存實體的全部或實質所有資產。在緊接該交易或一系列關聯交易完成之前，在緊接該交易或一系列關聯交易完成 之後，直接或間接持有Evertec(或該等子公司)或任何該等繼承人、其他實體或尚存實體(視情況而定)不到50%的投票權；但本款第(I)款不得當作適用於任何合併、合併或其他業務合併，但如因任何該等合併、合併或其他業務合併，在緊接該項交易前未按“1956年銀行控股公司法”(經修訂的“1956年銀行控股公司法”所界定者)擁有該等“控制權”的任何人士或團體，均不得取得該等“控制權”，則本條第(I)款不得當作適用於任何該等合併、合併或其他業務合併；
 
(Ii)在一項或一系列相關交易中轉讓(只以質押、質押或類似方式授予擔保權益，且不涉及授予與該股權投票有關的委託書或其他權利的轉讓除外)，代表Evertec(或單獨或合計代表當時Evertec全部或幾乎所有合併業務的任何一家或多家子公司)或持有Evertec及其子公司全部或實質所有資產的任何繼承人或其他實體的投票權50%或以上的股權；
 
(Iii)在緊接該交易之後或作為該交易的直接因由而持有Evertec及其附屬公司全部或幾乎所有資產的Evertec董事會或同等管治機構(或持有Evertec及其附屬公司全部或幾乎所有資產的任何繼承人或其他實體)的董事會或同等管治機構的大多數成員，而在緊接該交易之前並非Evertec董事會或同等管治機構(或該等 繼承人或其他實體)成員的人士；或
 
8
(Iv)在一項或一系列關連交易中，向當時並非Evertec聯屬公司的人士出售或以其他方式處置Evertec及其附屬公司(或持有Evertec及其附屬公司全部或實質所有資產的任何 繼承人或其他實體)的全部或幾乎所有資產。
 
“Evertec覆蓋人員”具有第9.5(B)節中規定的含義。
 
“Evertec MAB團隊員工”的含義如表G所示。
 
“Evertec Parent”的意思與獨奏會中的意思相同。
 
“Evertec終止後商人”具有第9.1(B)(I)節規定的含義。
 
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
 
“現有信貸協議”是指作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方的Evertec母公司、Evertec、幾個貸款方和北卡羅來納州的美國銀行之間的信貸協議，日期為2018年11月27日。
 
“美聯儲”指的是紐約聯邦儲備銀行。
 
“FFIEC”指聯邦金融機構審查委員會。
 
“不可抗力事件”具有第11.2(A)節規定的含義。
 
“政府當局”是指任何國家或國家(如適用的話，包括歐盟)、州、英聯邦(包括波多黎各聯邦)、市、市或其行政區的政府或其任何機構或法院，以及對本協定所涵蓋事項具有 監管、監督和/或審查權的任何此類政府行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體。任何 準政府實體或仲裁機構、任何SRO和任何適用的證券交易所。
 
“政府-商人”指表A所列波多黎各聯邦各種市政當局、政府機構、公共公司和其他政府實體 中的每一個；但如果在生效日期之後，作為政府-商人的個人與Evertec簽訂了“政府-商人協議”，則該人在本協議中不再被視為“政府-商人”，在本協議中將被視為“商人”。
 
“政府-商人協議”是指附件A所列的、在BPPR與 政府-商人之間生效的協議(或僅可在BPPR和政府-商人之間簽訂的任何後續協議或新協議)，以使該等政府-商人能夠通過信用卡或其他交易媒體接受和處理其客户對商品和服務的付款 。 “政府-商人協議”係指BPPR與 政府-商人之間就BPPR提供的服務訂立的有效協議(或任何後續協議或新協議)，以使該等政府-商人能夠通過信用卡或其他交易媒體接受和處理其客户對商品和服務的付款。
 
9
“政府-商户收費”具有第6.3(B)節規定的含義。
 
“人員組”是指根據“交易法”第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定的構成“組”的一組人。
 
“持有賬户”的含義見第2.11節。
 
“事件”是指實際或合理懷疑發生的故意或意外未經授權的事件，可能對BPPR數據、持卡人信息或其他NPPI的保密性、安全性、完整性或可用性構成合理威脅，包括：(1)未經授權訪問或泄露BPPR數據、持卡人信息或其他NPPI；(2)未經授權訪問或入侵 信息系統；(3)丟失/被盜包含BPPR數據、持卡人信息或(4)包含BPPR數據、持卡人信息或其他NPPI的印刷品丟失/被盜；以及(5) 未經授權的禁用設備。為免生疑問，事件不會僅僅因為Evertec收到自動系統警報或對Evertec系統進行ping或掃描而被視為存在，除非且直到Evertec 合理地相信事件已經發生或有合理理由懷疑事件已經發生(前提是Evertec擁有建立和使用此類自動化系統的適當系統和程序)。
 
“事件響應計劃”是指符合適用法律要求的書面計劃，該計劃根據適用的行業標準合理設計和實施政策、程序、活動和內部控制 以預防、發現、識別、緩解、處理和通知相關人員的事件。
 
“負債”就任何人而言，指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務(不論是否或有)，及(B)該人以票據、債券、債權證或其他類似債務工具證明的所有債務。
 
“獨立銷售組織”或“ISO”是指以下任何組織：(I)不是VISA、Discover或MCI(或任何其他協會)的成員；(Ii)在 註冊並由VISA、Discover或MCI(或任何其他協會)成員贊助；(Iii)向VISA、Discover或MCI(或任何其他協會)成員提供與會員的商户或髮卡計劃相關的服務。
 
“行業標準”是指行業成員通常遵循的業務行為，包括程序和技術規則，就本 協議而言，該行業是該地區適用地區和美國的商户收購行業，包括規則和PCI DSS。
 
“初始術語”應具有第9.1(A)節規定的含義。

10
“知識產權”是指全世界所有的專有技術、想法、概念、技術、設計、材料、公式、計算機程序和相關文件、著作、 原創作品、商業祕密、機密信息(如本文所定義)、專有信息、研究、開發、註冊和未註冊版權、可版權材料、衍生品、商標、面具作品、道德權利、設計權、工業產權、發現、發明、改進、專利權世界上任何司法管轄區的專利和任何其他知識產權，包括 使用或基於所產生的技術或使用此類技術所需的修改和其他應用。
 
“交換費”是指協會設立的，由收購會員在每筆交易中向發行會員支付的費用。費用由協會 收取，並通過與各機構的日常結算過程轉嫁給發行會員。
 
“髮卡會員”指獲該協會授權髮卡的持牌人或該協會的會員。
 
“法定假日”是指星期六、星期日或波多黎各聯邦的任何聯邦和/或地方法定假日，除非雙方另有書面約定。
 
“法律要求”指任何適用的聯邦、州、波多黎各、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政命令、憲法、 法律、條例、法律原則、條例、法規、指導或條約，以及由政府當局發佈的具有法律效力的任何政策聲明或解釋，以及由FFIEC發佈的任何標準或指導。
 
“MAB調整後收入”是指，就任何期間而言，Evertec或其附屬公司收到的商家交易處理費(“MAB毛收入”)減去以下項目，在每種情況下，這些項目都是針對商家(在與其產生MAB毛收入的活動有關的範圍內)或產生MAB 毛收入的交易(且不重複從P2B調整後收入的計算中扣除的任何項目)收取的(5)POS終端費用、(6)ACH 結算費和(7)商家損失(前提是：(I)第(4)、(6)和(7)項僅在Evertec或其附屬公司實際支付給第三方且隨後未收回或 以Evertec或其附屬公司為受益人的其他方式報銷或抵消)第(2)項(ATH網絡費除外)範圍內扣除。在“網絡 評估費”的定義中指定的範圍內從MAB毛收入中扣除的費用)僅在任何此類金額實際由Evertec或其附屬公司支付給第三方協會且隨後未收回或以其他方式向 Evertec或其附屬公司支付或抵銷的範圍內扣除)；但第(1)至(7)項中的每一項應僅在與附件E所列該項目的計算方法和組成部分一致的範圍內扣除。
 
“人與生物圈計劃總收入”的含義與“人與生物圈計劃調整後收入”的定義相同。
 
“人與生物圈計劃收入分享”具有第6.4(B)節規定的含義。
 
11
“重大不利影響”對任何人來説，是指對該人的任何業務、資產、負債、財務狀況或運營產生重大不利影響或 的任何事實、事件、變化、效果、發展、狀況或事件。
 
“實質性違約”是指(I)一方違反或一系列違反本協議規定的義務(未根據本 協議付款除外)，如果在收到另一方(“非違約方”)詳細説明違約的通知後九十(90)天內不予以糾正，(A)將對非違約方造成實質性不利影響，或(B)有理由預期 將對非違約方產生不利影響按非違約方在 本協議項下的權利和特權以及合理預期的利益衡量，但第(B)款僅在2025年9月30日之後適用，且僅適用於BPPR終止本協議的權利。
 
“MCI”的含義與獨奏會中的含義相同。
 
“商人”指除BPPR和Evertec以外的任何屬於或成為“商人協議”一方的人；但術語 不應包括屬於“政府-商人協議”一方的“政府-商人”。
 
“商户收購業務”是指Evertec(如果適用，還包括其任何附屬公司)作為收購會員向BPPR 提供本協議項下的商户服務的業務，使商户和政府商户能夠通過信用卡或其他交易媒介接受和處理客户對商品和服務的付款，包括與此類商户和 政府商户簽約和承保，以接受此類支付方式，提供以卡為基礎的交易處理服務和銷售產品和服務(包括終端部署服務、支付網關 和其他增值服務)以及與此相關的產品和服務的銷售(包括禮品、自有標籤、儲值卡和預付卡處理、電子商務和某些與支付相關的轉售服務)。
 
“商家收購改進團隊”的含義如表G所示。
 
“商家協議”是指向個人提供商家服務並允許該人蔘與商家 計劃的書面協議(為免生疑問，包括個人與BPPR和Evertec之一或兩者之間的任何此類協議)；但如本文所用，術語“商家協議”不包括附件A所列的任何現有 政府-商家協議(或BPPR與政府-商家之間單獨簽訂的任何後續協議或新協議，每一項均應視為政府-商家協議)，但應包括 可由BPPR、Evertec和適用的政府-商家之間簽訂的現有政府-商家協議的任何後續協議為免生疑問，商家協議 不包括與BPPR不代表其擔任收購會員的任何人簽訂的協議。
 
“商家協議拆分報告”具有第9.1(B)節規定的含義。
 
12
“商户申請”是指潛在商户申請參加商户計劃的申請。
 
“商户申請審批政策”是指附件B中規定的關於接受商户的書面政策，因為此類政策可能會根據第2.5(C)節的規定進行修改。
 
“按交易處理清單列出的商户”具有第9.1(B)(I)節規定的含義。
 
“商户按存儲容量使用計費”是指涉及商户或政府商户的交易或其他項目，在此類交易 根據適用規則進入適當的結算網絡進行付款後被髮行會員拒絕或退還，或者其向商户或政府商户的付款已根據適用規則被拒絕或撤銷。“商户退款”是指涉及商户或政府商户的交易或其他項目，該交易或其他項目在根據適用規則進入適當的結算網絡進行付款後被拒絕或退還。
 
“商户活期存款賬户”或“商户DDA”是指由商户或政府商户擁有並在BPPR設立的存款賬户，用於接收每日 存放紙質交易記錄和/或電子交易結算，以及根據該商户協議(或就 政府商户而言，根據該政府商户協議)提取商户交易手續費和其他金額。
 
“商户損失”是指商户或政府-商户因任何原因造成的任何損失或非常費用(包括與此類損失或非常費用有關的合理法律費用)，包括因商户退款、無法收回的商户交易處理費造成的任何損失(但前提是，在計算MAB調整後收入時，BPPR有權獲得不超過 最初被視為無法收回的任何商户交易手續費)的真實費用或非常費用(包括與此類損失或非常費用有關的合理律師費)，包括因商户退款、無法收回的商户交易處理費而產生的任何損失或非常費用(包括與此類損失或非常費用相關的合理法律費用)，包括因商户退款、無法收回的商户交易處理費而造成的損失。商户業務失敗 或該商户或政府商户的任何欺詐性或非法、或涉嫌欺詐或非法的行為，除非該商户損失是由BPPR的欺詐或不當行為造成的。
 
“商户計劃”是指在任何情況下，由Evertec或BPPR向任何人提供的商户獲取服務包，這些服務使其能夠向 持卡人進行銷售，並允許該人向Evertec或BPPR提交銷售記錄，用於支付和處理借記卡和信用卡交易，以及由Evertec及其附屬公司作為 P2B計劃的一部分提供的服務和功能，包括(I)交易授權、(Ii)交易結算、(Iii)支付和處理借記卡和信用卡交易，以及作為 P2B計劃的一部分由Evertec及其附屬公司提供的服務和功能，包括(I)交易授權、(Ii)交易結算、(Iii)(Vi)商人及政府商人申請 承保、(Vii)商人及政府商人客户服務、(Viii)退款處理、(Ix)風險管理及(X)數據或其他處理服務及相關服務。
 
13
“商家計劃程序”是指附件H中規定的程序，因為此類程序可能會被埃斯特克不時修改；但前提是， 如果此類修改與本協議相沖突或將影響BPPR在商家協議或政府-商家協議下的權利和義務，則在未經BPPR事先書面同意的情況下，不得修改此類程序。 此類修改合理地可能對BPPR產生不利影響(無論是經濟上的還是其他方面的)，除非此類修改是遵守適用規定所必需的。前提是這些程序應符合規則、適用的法律要求和行業標準；此外，如果與這些程序有任何衝突，應以規則為準。
 
“商户儲備賬户”的含義見第2.12節。
 
“商户服務”是指Evertec根據“商户計劃”向商户和政府-商户提供的產品和服務。
 
“商户交易處理費”是指Evertec向商户收取的費用(如果是政府商户，則指BPPR收取的費用)(I)處理 銷售記錄和商户退款，(Ii)提供商户申請、商户協議(或政府商户協議)中確定或授權的信用卡授權服務、月結單、設備和其他用品和服務的費用(如果是政府商户，則為
 
“MSA”是指Popular、BPPR和Evertec之間修訂和重新簽署的主服務協議，日期為本協議之日。
 
“網絡評估費”是指協會為獲得加工銷售量或交易而向商家收取的費用(扣除任何回扣)，如 協會規則和協會詳細發票中所述；前提是，僅當ATH網絡費用對所有ATH網絡交易的收購人公平評估且該等費用不超過網絡評估費時，才應將其計算為網絡評估費，以計算MAB調整收入和P2B調整收入。 如果對所有ATH網絡交易的收購者公平評估此類費用，且該費用不超過該費用，則該費用應被算作網絡評估費，用於計算MAB調整後的收入和P2B調整後的收入時，僅當此類費用不超過ATH網絡交易的所有收購人時，該費用才應被算作網絡評估費。這些費用可以 按日、周、月和/或季度收取。
 
“非違約方”的含義與“實質性違約”的定義相同。
 
“非續訂通知”具有第9.1(A)節規定的含義。
 
“爭議通知”具有第11.6(C)節規定的含義。
 
“NPPI”是指Evertec收到的與根據本協議履行其義務有關的非公開個人身份信息，(A) 可從該信息中識別個人身份(無論是從信息本身還是通過將該信息與其他來源的信息相結合)，(B)關於1999年“格拉姆-利奇·布萊利法案”(Gramm-Lach Bliley Act)第五章和其下頒佈的條例中被視為“非公開個人信息”的個人的非公開個人信息，(B)在1999年“格拉姆-利奇·布萊利法案”(Gramm-Lach Bliley Act)標題V的 含義內被視為“非公開個人信息”的個人信息。(C)關於被視為16 C.F.R.§313.3(N)或(D)所指的“非公開個人信息”的個人信息，涉及BPPR的過去、現在或潛在客户、索賠人、受益人、僱員或代理人，包括(I)任何個人的姓名、企業或家庭地址、電子郵件地址、計算機IP地址、電話號碼、社保號碼、護照 號碼或政府當局頒發的其他身份號碼。(Ii)個人與BPPR或其任何附屬公司有關係的事實；(Iii)關於個人的銀行賬户、證券賬户和 其他類似賬户的任何信息；(Iv)關於個人的交易記錄、信用記錄、收入和其他財務信息、醫療或健康相關信息、病史或治療、或申請、貸款或索賠的任何信息；(V)任何敏感信息，包括關於個人的人類、宗教、這些信息包括：(I)家庭狀況、合法住所、病史或治療或犯罪記錄；(Vi)有關 償債能力的任何信息；以及(Vii)受適用隱私法保護而不被未經授權披露的個人的任何其他信息或與之相關的任何信息。
 
14
“經營賬户”是指在BPPR開立並由Evertec所有的存款賬户，目的是借記和貸記商家DDA根據商家協議應支付給Evertec的金額和 ，並促進本協議中規定的某些其他款項的轉移。
 
“原紙”是指以書面形式記錄在紙質表格上或以數字形式記錄的銷售記錄或信用記錄的商家或政府商家的副本。
 
“P2B調整後收入”是指，就任何期間而言，Evertec或其附屬公司從P2B計劃獲得的毛收入(為免生疑問，包括 可歸因於向P2B計劃參與者收取的屬於“商家交易處理費”定義中所述類型的費用的收入)(“P2B毛收入”)，減去 以下項目，在每種情況下，-(對於P2B計劃參與者(與其產生P2B毛收入的活動相關的程度)或產生P2B毛收入的交易(且沒有 重複從MAB調整後收入的計算中扣除的任何項目)收取此類項目：(1)交換費、(2)網絡評估費、(3)處理費、(4)合作伙伴計劃費、(5)ATH Movil企業服務枱費用、(6)ACH結算費、{bbr}結算費、 交換費、(2)網絡評估費、(3)處理費、(4)合作伙伴計劃費、(5)ATH Movil企業服務枱費用、(6)ACH結算費、 (I)第(4)、(6)和(7)項僅在Evertec或其關聯公司實際支付給第三方且隨後未收回或 以Evertec或其關聯公司為受益人的報銷或抵銷的範圍內扣除；以及(Ii)第(2)項(ATH網絡費除外)；(I)第(4)、(6)和(7)項僅在Evertec或其關聯公司實際向第三方支付且隨後未收回或 以Evertec或其關聯公司為受益人的情況下扣除；在“網絡 評估費”的定義中指定的範圍內從P2B毛收入中扣除的費用)應僅在任何此類金額實際由Evertec或其附屬公司支付給第三方協會且隨後未收回或以其他方式向 Evertec或其附屬公司支付或抵銷的範圍內扣除)；但第(1)至(7)項中的每一項應僅在與附件E所列該項目的計算方法和組成部分一致的範圍內扣除。
 
“P2B總收入”的含義與“P2B調整後收入”的定義相同。
 
“P2B損失”是指P2B 用户在P2B計劃下因任何原因造成的任何損失或非常費用(包括與此類損失或非常費用相關的合理法律費用)，包括因退款、無法收回的加工費(但前提是，為了計算P2B調整後收入，BPPR有權在最初被認為無法收回的任何金額隨後由Everc和/或收款權收取的範圍內)。或涉嫌欺詐或非法的此類P2B用户的行為， 除非此類P2B損失是由BPPR的欺詐或不當行為造成的。
 
15
“P2B計劃”是指Evertec或其附屬公司向任何個人提供的個人對商務卡支付或卡處理交易功能或服務， 在BPPR擁有存款帳户，並使用該帳户訂閲該功能或服務並進行與該功能或服務相關的存款。
 
“P2B收入分享”具有第6.4(C)節規定的含義。
 
“P2B特別支持”是指Evertec為向BPPR客户推出新的P2B功能而在正常業務過程 之外為其提供特殊支持而發生的非經常性、合理的自付費用，但僅限於此類費用與過去的慣例一致，並且此類支持已專門通知BPPR，並且BPPR有合理機會 審查Evertec擬發生的任何此類費用；但前提是，如果Evertec在每個日曆年度內產生了250,000美元的P2B特別支持費用，則該日曆年度內任何額外的P2B特別支持費用 均需事先獲得BPPR的書面同意。
 
“合作伙伴計劃”是指Evertec與第三方(通常是獨立軟件供應商、增值經銷商或第三方處理器)之間的計劃，根據該計劃，Evertec將向此類合作伙伴支付費用或財務獎勵，以確保商家或P2B用户處理其與Evertec的交易。
 
“合作伙伴計劃費用”是指符合行業標準、由愛斯特朗向第三方支付的符合行業標準的商業合理費用，但僅限於此類費用用於補償第三方對商家計劃或P2B計劃的貢獻(視情況而定)；但前提是，如果第三方從商家那裏收到與Evertec共享的任何付款，或以其他方式向Evertec提供不直接支持商家計劃或P2B 計劃的任何服務、產品或其他福利，則 合作伙伴計劃費用的定義中不包括任何費用(除非此類服務、產品或其他福利按照公平的市場條款與合作伙伴計劃費用分開向Evertec收取)。
 
“支付卡行業數據安全標準”或“PCI DSS”是指PCI安全標準委員會(PCI Security Standards Council)的 創始支付品牌為增強支付賬户數據安全而制定的一套全面要求，並可不時修訂。
 
“人”應作廣義解釋，包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府當局或其任何部門、機構或政治分支機構。
 
“人員”是指一方的僱員、分包商或其他代理人。

16
“個人識別碼”是指由某些協會或代表某些協會分配給持卡人以 增強交易安全性的個人識別碼和與之相關的安全法規。
 
“Popular”是指Popular，Inc.，一家根據波多黎各聯邦法律成立的公司。
 
“受歡迎的被保險人”具有第9.5(A)節規定的含義。
 
“大眾商標”具有第10.1(A)節規定的含義。
 
“POS”的意思是銷售點。
 
“POS終端費用”是指商户收購企業為向商户和官商提供POS終端而發生的費用，包括以下類別：“租金”(即POS租金成本、POS交付費用和通信費)；“服務枱”(即POS服務枱費用)；以及“日常服務”(即安裝和培訓費用、修理POS終端、更換未歸還的POS終端和其他相關費用)。 包括以下類別：“租金”(即POS租金、POS交付和通信費用)；“服務枱”(即POS服務枱費用)；以及“日常服務”(即安裝和培訓費用、維修POS 終端、更換未歸還的POS終端和其他相關費用)。POS終端費用將根據截至月底確定的POS終端餘額，按照附表1.1中的表格 按每個終端的費率按月收費。如果Evertec推出了下表中未反映的任何新型POS終端，則Evertec應制定合理的每終端定價，前提是任何此類 定價應(I)合理地基於Evertec的POS處理/ATH網絡部門為提供此類POS終端而實際發生的每終端成本，以及(Ii)以與下表所示的每終端定價合理一致的方式計算。POS終端費用可能由MAB向Evertec的POS處理/ATH網絡部門或提供此類服務的第三方支付。
 
“之前的ISO協議”的含義如演奏會所示。
 
“手續費”是指商户收購業務或P2B計劃(視情況而定)在每次嘗試授權信用卡或借記卡交易或其他類似交易類型時產生的費用，無論是支付給Evertec的POS處理部門還是支付給第三方。為了計算人與生物圈調整後收入和P2B調整後收入，任何此類手續費，如果支付給evertec的POS 加工部，不得超過0.06美元的轉換費和0.00125美元的風險監控費(每筆交易)；但此類最高金額可在10月1號每年增加，並事先通知bppr和bppr合理要求的證明文件，以反映消費物價指數的年度增長，但僅限於這樣的程度。
 
“產品”是指任何人銷售或提供的商品或服務。
 
“IP項目”的含義如表G所示。
 
“接收方”具有5.1(A)節規定的含義。
 
17
“地區”的含義如第2.16節所述。
 
“被釋放方”具有第11.12節中規定的含義。
 
“解除方”具有第11.12節中規定的含義。
 
“續期條款”具有第9.1(A)節規定的含義。
 
“代表”就特定個人而言，是指該人的任何董事(Standard Chartered Bank)、高級管理人員、合夥人、成員、員工、代理人、分包商、顧問、顧問或其他 代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。
 
“要求”具有第5.9(A)(I)節規定的含義。
 
“決議論壇”具有第11.6(C)節規定的含義。
 
“檢索”是指應BPPR或簽發成員的要求，由商家或 政府商家出示銷售記錄、信用記錄或其他證明文件的正本或可接受的傳真件。
 
“檢索請求”是指發行成員以相應協會允許的方式向BPPR和/或Evertec提出的書面或電子請求，要求 檢索銷售記錄或信用記錄，其形式可以是縮微膠片、原紙、電子記錄或以前以電子記錄形式發送給Evertec的傳真。
 
“規則”是指協會發布的書面規則和條例、系統手冊和程序以及服務級別、標準和要求，以及 該協會對其的任何解釋，這些規則可能會不時進行修訂。“規則”是指協會發布的書面規則和條例、系統手冊和程序以及服務級別、標準和要求，以及 該協會對其的任何解釋。
 
“銷售記錄”是指所有文件，或此類文件的電子記錄，用於證明通過使用信用卡進行的交易。
 
“結算賬户”是指由BPPR擁有並在BPPR或BPPR選定的任何其他銀行設立的存款賬户，用於接收各自 協會每日電匯到各自結算網絡的銷售記錄付款，並根據規則由協會會費、評估、交換費、商家退款和其他金額抵消。
 
對於任何人來説，“償付能力”是指(I)該人的資產(無論是按公允估值還是按目前的公允可出售價值)超過其 負債，包括或有、從屬、未到期、未清算和有爭議的負債；(Ii)該人有足夠的資本開展業務；以及(Iii)該人沒有產生超出其到期償付能力的債務 。就本定義而言，“債務”是指對債權的任何責任，“債權”是指(X)獲得付款的權利，不論該權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、 未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)就違約行為獲得公平補救的權利，只要違約行為導致付款，不論獲得衡平補救的權利是否減少為判決、固定的。安全的或不安全的對於任何此類或有負債，應按照根據當時存在的所有事實和情況 代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額計算。
 
18
“國家證券監督管理辦公室”是指境內或境外證券、經紀自營商、投資顧問或保險業自律組織。
 
“分包商”具有第2.14(A)節規定的含義。
 
“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理、代表或受託人選舉中投票的總投票權或股權(包括合夥權益)的50%或以上在當時由(A)該人、(B)該人及其一家或多家子公司或(C)該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體。
 
“系統”指用於提供或使用本協議項下服務的任何硬件、軟件、技術、應用程序、網絡基礎設施和/或其組合。
 
“商標”是指任何商標、服務標誌、互聯網域名、商業外觀、貿易、公司或商業名稱(不論是否註冊)，以及在美國專利商標局、波多黎各國務院或任何適用的國內或外國政府當局就上述內容提出的所有申請和 註冊，包括其所有續簽和延期，以及與其相關和以其為象徵的所有商譽。
 
“交易”是指商家或政府商家或任何其他人通過銷售記錄或信用記錄 完成產品銷售或向持卡人開立信用。
 
“轉讓”是指任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、贈與、遺囑遺贈或根據無遺囑法、質押、抵押或其他產權，或 任何其他處置，所述證券(或其中的任何權益或權利，包括髮行其經濟價值主要基於所述證券的價值的任何總回報互換或其他衍生工具)或與所述證券相關的全部或 部分投票權(授予可撤銷委託書除外)的任何直接或間接出售、轉讓、贈與、贈與、或 與聲明證券(或其中的任何權益或權利，包括髮行其經濟價值主要基於聲明證券的價值)相關的全部或 部分投票權(授予可撤銷的委託書除外)。或所述擔保的實益所有權的任何其他轉讓，不論是否有對價 ，無論是自願還是非自願(包括通過法律實施)。
 
“傳輸”是指銷售記錄和信用記錄以電子記錄的形式進行電子傳輸的過程。
 
“美國大陸商人”具有3.1(B)節規定的含義。
 
“簽證”的含義與演奏會中的含義相同。
 
第1.2節解釋性規定

19
(A)本協議中引用的展品和時間表均被視為通過引用而併入本協議，在每種情況下，該展品和時間表均可根據本協議中包含的規定不時修改。
 
(B)如果本協議的一般條款和條件與本協議的任何附件或附表的 條款相沖突，則以附件和附件的條款為準，並控制關於適用的附件和/或時間表的主題對本協議的解釋。(B)如果本協議的一般條款和條件與本協議的任何附件或附表的條款相沖突，則以附件和附件的條款為準，並控制本協議關於適用的附件和/或時間表的主題的解釋。
 
(C)除第7.1(A)款另有規定外，如果本 協議與此處提及的任何其他文件之間在解釋本協議條款方面存在任何衝突或不一致，則以本協議及其附件和時間表為準並加以控制。
 
(D)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應 視為後跟“但不限於”一詞。
 
(E)在本 協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。
 
(F)單數定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。
 
(G)術語“美元”和“$”指美元。
 
(H)“當事各方”一詞係指本協定的當事各方，除非上下文另有説明 。
 
(I)本協議的序言或朗誦，或具體條款、章節、附表或附件應分別指本協定的序言或朗誦或條款、章節、附表或展品。(I)本協定的序言或朗誦或具體條款、章節、附表或附件應分別指本協定的序言或朗誦或本協定的條款、章節、附表或展品。
 
第二條
 
埃斯特拉的職責
 
第2.1節Evertec職責--總則。

(a)         ISO註冊。Evertec應向各協會註冊或保持 其註冊，並應獲得協會規則所要求的批准並向其提交表格，以便為BPPR作為收購 成員提供本協議項下的國際標準化組織(ISO)的商户服務。
 
(b)          市場營銷活動。Evertec應按照行業標準銷售 商家計劃，包括：
 
(I)向潛在商家推銷商家計劃，並鼓勵他們 成為商家；
 
20
(Ii)(A)協助潛在商家完成 BPPR根據商家申請審批政策向商家計劃申請所需的所有文件，以及(B)在合理可行的情況下，以電子格式將Evertec收到並由BPPR合理要求的任何商家申請以電子形式提交給BPPR；
 
(Iii)製作和支付Evertec用於營銷 商家計劃的材料，這些材料在所有重要方面都將符合規則，並應由BPPR根據BPPR的合理酌情決定權在使用前予以批准；以及
 
(Iv)監控和監督參與商家計劃的人員和市場代表的表現 以確保符合商家計劃程序、商家申請審批政策和所有適用規則。
 
(c)          設備和材料。
 
(I)Evertec將向商家出售或安排 由商家租賃或租賃每個商家參與商家計劃所需的所有POS和其他終端和設備(並將協助BPPR與政府-商家作出此類安排)，或由商家進行融資。如果商家提出要求(或者如果政府-商家向BPPR提出請求)，Evertec將安裝並 維護終端和設備，BPPR不承擔任何費用。Evertec和任何商家(或任何政府商家)都不需要從BPPR購買碼頭和設備。Evertec可自行選擇提供第2.1(C)(I)節規定的服務，或通過一個或多個分包商提供服務(符合第2.14節的規定)。
 
(Ii)Evertec將(A)向商家提供培訓材料，並將利用 合理的努力培訓商家操作碼頭和設備，以使商家能夠履行其在商家計劃下的義務，以及(B)協助BPPR向政府-商家提供此類材料和培訓。
 
(Iii)在BPPR和Evertec之間，Evertec將負責商家和政府-商家履行其在商家計劃下的職責所合理需要的所有用品的 分發、交付和費用，包括銷售記錄、傳單、存款信封、打印紙和 色帶。
 
(Iv)Evertec將使用商業上合理的努力來增強POS以及商家和潛在商家用於參與商家計劃並以其他方式保持產品和服務提供的競爭力的POS和其他終端和設備的一般 功能和技術。(Iv)Evertec將採取商業上合理的努力來增強POS以及商家和潛在商家使用的其他終端和設備的一般功能和技術。
 
(d)          商户賬户。
 
(I)Evertec將根據商户或政府商户參與商户計劃的需要，將每個批准商户的數據(並協助BPPR 管理政府商户的相應數據)輸入到適用的數據庫中。Evertec將以 合理設計的方式維護數據文件，以確保及時輸入所有商家和政府-商家收費。
 
21
(Ii)Evertec將以合理設計的方式將所有必要的新帳户信息輸入到Evertec的 信息系統中，以使所有異常報告打開並可用。
 
(Iii)Evertec將根據規則和 試圖將商家損失降至最低的適用法律要求監控所有交易，並應BPPR的要求，以BPPR和Everac合理商定的格式向BPPR提供有關的摘要報告。為進一步執行上述規定，並在符合適用法律要求和與特定商家的協議明確允許的範圍內，Evertec將被允許通過由 Evertec開發並經BPPR事先批准實施的界面訪問有關商家DDA的信息，不得無理隱瞞。如果此類界面不能以商業合理的條款開發，則雙方將真誠地討論並尋求就 BPPR向Evertec提供有關相關商户DDA的此類信息的替代方法達成一致。Evertec應承擔因開發、實施和使用此類接口(或為Evertec提供訪問此類 信息的其他方式(如果適用)而產生的所有費用)，並應使BPPR及其附屬公司不會因其違反BPPR訪問此類接口的條款而造成的任何損失、費用、損害、責任、罰款、增税(不包括基於BPPR淨收入的税費)、成本、費用或開支，包括訴訟費用和合理的律師費等造成任何損害，並應使BPPR及其附屬公司不受任何損失、費用、損害、責任、罰款、增加的税收(不包括基於BPPR淨收入的税收)、成本、費用或支出(包括訴訟費用和合理的律師費)的影響。政府-招商局的DDA應由 BPPR進行監控。
 
(E)Evertec將(I)以符合行業標準的方式 回覆商家提出的有關商家計劃的詢問，以及(Ii)直接與BPPR協調解決政府-商家提出的任何詢問。
 
(f)         商家服務部。Evertec將以BPPR合理接受的方式或以其他符合行業標準的方式，始終自費並以符合行業標準的其他方式，通過合格的行業供應商(受第 2.14節的規定約束)為商家計劃提供所有必要的功能，或酌情根據行業標準在內部提供和開發任何必要的系統和功能，包括：
 
(I)維持電子授權和草稿捕獲應用程序以及 網絡；
 
(Ii)維持一個授權中心，負責語音授權、推薦和 商家指示；
 
(Iii)維持商户會計及結算系統；
 
(Iv)創建並向BPPR發送用於商家支付的每日ACH文件；
 
(V)呈報每月商户報表；
 
22
(Vi)根據規則 處理商家退款和檢索請求；
 
(Vii)為商户提供客户服務；
 
(Viii)協助BPPR審查與商户收購業務相關使用的任何形式的商户協議、電子記錄、原紙、銷售記錄、信用記錄和商户申請；前提是，如果任何此類 建議表格與本協議相沖突，會影響BPPR在商户協議或政府-商户協議下的權利和義務，或合理地可能對BPPR產生不利影響，則需要BPPR事先批准該等表格。
 
(Ix)根據要求，向商家和潛在商家提供 商家協議、電子記錄、原紙、銷售記錄、信用記錄和商家申請的形式，以便於他們申請或繼續參與商家計劃；(X)在每種情況下，向商家和潛在商家提供 商家協議、電子記錄、原紙、銷售記錄、信用記錄和商家申請的形式，以便於他們申請或繼續參與商家計劃；
 
(X)協助BPPR為官商提供上述(I)至(Ix)項服務(br})；及
 
(Xi)向BPPR提供BPPR履行本協議項下義務所合理需要的有關Evertec 義務的所有報告副本。
 
(G)Evertec將以符合行業標準的方式，迅速解決Evertec確定的被拒絕的交易 ，包括向商家提供資金的被拒絕交易(“編輯拒絕”)和未向商家提供資金的被拒絕交易(“遞送拒絕”)。如有必要，Evertec將採取商業上合理的 努力，為所有不可治癒的被拒絕交易直接從商家收回資金。BPPR將按照其過去的做法，迅速解決政府-招商局拒絕的交易，包括編輯拒絕和提交拒絕。如有需要，BPPR將採取商業上合理的努力，直接向官商收回資金，用於所有被拒絕的不可治癒的官商交易。 即使本協議有任何相反規定，BPPR仍有權拒絕以下任何交易、商家退款或商家交易手續費：(I)由於商家賬户資金不足或基於 交易未經授權、異常或錯誤，(Ii)如果交易未能或將不遵守規則，或(Iii)Evertec未能履行其在本協議下對此類交易的義務，則BPPR有權拒絕任何交易、商家退款或商家交易手續費(I)由於商家賬户中的資金不足或基於 交易未經授權、異常或錯誤，(Ii)如果交易未能或將不遵守規則，或(Iii)Evertec未能履行其在本協議下關於此類交易的義務。為免生疑問，Evertec不得因任何無法收回的交易、Merchant 退款或Merchant交易手續費而故意採取任何行動透支任何Merchant賬户或通過BPPR或Evertec系統進行透支。
 
23
(H)Evertec將以符合行業標準的方式，迅速確定任何ACH信用或借記被拒絕的原因 ，根據需要更正系統數據，然後通過ACH交易將資金貸記商家(或匯款給BPPR以獲得政府商家的貸方)，或採取一切商業上的 合理努力從商家收取到期資金(或協助BPPR收取應從政府商家收取的資金)。Evertec特此聲明並保證，在初始期限和任何續約期內，它將保持 符合包括支付卡行業數據安全標準在內的規則。
 
(I)Evertec將負責“一線”客户索賠收據服務。
 
(j)          路線圖。Evertec將至少每年 向BPPR提交一份書面報告(如果BPPR提出要求，每年與BPPR對Evertec計劃的路線圖進行審查和討論)，列出(A)Evertec在前一年採取的步驟，以使商人收購業務與BPPR所在金融服務部門的增強、趨勢和進展保持同步，(B)市場趨勢和競爭產品的分析，(C)所有服務的時間表在適用的情況下，描述(包括建議的時間表)Evertec針對每個此類服務或產品的未來計劃改進，包括欺詐增強和相關 服務，以及(D)雙方可能不時達成一致的其他信息。
 
第2.2節商户交易和費用結算。
 
(A)所有與商户交易手續費和協會會費有關的結算資金應通過營運賬户處理 。
 
(B)在BPPR和Evertec之間，Evertec應負責向商家收取與交易或商家接受信用卡支付產品有關的所有 費用、罰款和收費；但就政府-商家協議而言，除非雙方另有約定，否則BPPR應負責收取根據政府-商家協議應支付給BPPR的所有費用和其他 付款。
 
第2.3節商家按存儲容量使用計費的責任。如果商家或發行會員發起商家退款，Evertec將 以符合行業標準的方式響應發行會員的信息請求，並在政府-商家發起商家退款的情況下，協助BPPR 響應發行會員的信息請求。
 
第2.4節商家收購改進團隊。附件G規定了雙方關於商家收購改進小組(該術語在附件G中定義)的建立和運行的某些承諾以及與此相關的其他協議。
 
第2.5節商業協議。

24
(A)Evertec應使用附件I中規定的《商家協議》的形式，與接受參與商家計劃的潛在商家簽訂合同；前提是，附件I可由Evertec不時修改或更新；此外，根據適用的法律要求和規則，Evertec有獨家的 權限確定適用於此類參與的每個商家的費用和收費；此外，Evertec必須事先獲得BPPR的書面同意，才能對附件I進行與本協議相沖突或影響BPPR在商家協議或政府-商家協議下的權利和義務，或合理地可能對BPPR 產生不利影響(無論是經濟上或其他方面)的更改，除非為遵守適用的法律要求而有必要進行此類更改。如果任何未完成的商户協議或政府-商户協議包含 可合理預期會阻礙一方履行本協議項下的義務或享受本協議項下的權利的條款，則Evertec應促使該等商户協議或政府-商户協議在生效日期後立即進行修訂 ，以取消該等條款或條款。Evertec應是商家協議、商家協議項下和與商家協議相關的所有經濟權利和利益(以及BPPR應支付給Evertec的金額，受第6.3(B)節關於政府-商家協議的規定和 的限制)；但本句並不限制BPPR在每個此類商家協議(如果有)條款下獲得賠償的權利或BPPR在本協議中明確規定的其他權利(包括, 為免生疑問，第6.4節規定的收益分享補償費和第2.13節所指的擔保權益)；此外， 未經BPPR事先書面同意，Evertec無權出售、轉讓、轉讓或設定此等權利，同意可由BPPR全權酌情決定，但本判決不得限制 訂立和遵守最長期限不晚於2034年12月31日的慣例融資安排條款的能力，Evertec可對其權利進行限制或轉讓(包括，為免生疑問，任何 與此類融資安排相關的商業協議(其經濟權利)和利益，以及授予擔保權益或完成融資戰略，只要 此類融資協議的條款不限制Evertec遵守本協議任何條款的能力；此外，本協議不得限制根據現有 信貸協議或任何其他擔保融資安排(證券化除外)而不時修訂或修改的根據現有 信貸協議產生或與之相關的任何產權負擔或轉讓，只要商業協議的任何此類產權負擔按其條款在2034年12月31日之前到期，該等產權負擔按其條款不會限制Evertec遵守本 協議的任何條款的能力即可；(2)本協議不得限制根據其條款不時修訂或修改的現有 信貸協議或任何其他擔保融資安排(證券化除外)所產生的任何產權負擔或轉讓，只要該等產權負擔按其條款在2034年12月31日之前到期即可；此外，如果BPPR要求Evertec向BPPR指定的某些商户(“指定商户”)收取較低的 費用或費用，則BPPR應向指定商户(以下簡稱“指定商户”)提供商户服務, 然後，BPPR應按月向Evertec支付(X)Evertec標準費用和(Y)本協議各方就向該等指定商户提供的商户服務共同商定的降低費用和費用之間的差額 。
 
(B)Evertec應遵循正常和慣例的承保和審批流程，根據“商户申請審批政策”和所有適用規則評估 潛在的商户服務。未經BPPR事先書面同意，Evertec不會與其合理的 判斷不符合商家申請審批政策中規定的標準的任何潛在商家簽訂商家協議；前提是，商家協議的所有訂約方和 政府-商家協議的所有政府-商家方應被視為滿足商家申請審批政策。
 
25
(三)商户申請審批政策可不時修訂如下：
 
(I)Evertec可以符合行業標準和商業上合理的承保和審批標準的方式修改商家申請審批政策；但在未經BPPR事先書面同意的情況下，任何此類修改在與商户計劃相關的情況下均無效，如果 該修改將(I)合理預期會導致“禁止或限制商户”(根據當時有效的“商户申請審批政策”的定義)的潛在商户的申請獲得批准，(Ii) 修改適用於“高風險商户”(定義見)的承保政策、程序和要求。(Iii)增加 被錯誤地標識為“高風險商户”或“禁止或限制商户”的潛在商户的風險，或(Iv)與本協議相沖突，影響BPPR在商户協議或政府-商户協議項下的權利和義務，和/或合理地可能對BPPR產生不利影響(無論是經濟上的還是其他方面的)；(Iii)增加 潛在商户被錯誤地標識為“高風險商户”或“禁止或限制商户”的風險，或(Iv)與本協議相牴觸，影響BPPR在商户協議或政府-商户協議項下的權利和義務；但只要為遵守本規則或適用的法律要求而有必要進行修改，則不需要BPPR的同意。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，BPPR都不需要為其開立或維護賬户，也不接受來自BPPR的任何交易, 任何商户或 潛在商户(I)是或將會是“禁止或受限商户”(根據當時有效的“商户申請審批政策”的定義)，或(Ii)是或將會是“高風險商户”，但尚未根據 所有適用的承保要求(如當時有效的“商户申請審批政策”所述)獲得批准。
 
(Ii)BPPR可向Evertec提供BPPR關於“高風險商户”和“禁止或限制商户”的政策和程序的分類或標識以及 説明，Evertec同意其必須遵守這些政策和程序，即使其商業申請審批政策中有任何相反規定 。
 
(Iii)Evertec同意與BPPR一起定期審查商業申請審批政策，以消除可能不必要地導致Evertec和BPPR根據本協議合理預期實現的經濟利益減少的變化。
 
(D)任何一方均可根據任何商業協議的條款終止該協議。各方 應在合理懷疑任何商家欺詐、安全漏洞或違約的任何情況下通知對方，但須遵守適用法律要求下的任何適用限制。
 
第2.6節電信鏈路。Evertec將 負責安排和監督安裝和維護Evertec與每個商家之間的直接通信鏈路(如果適用，還負責BPPR與政府-商家之間的直接通信鏈路)，BPPR和Evertec之間的所有相關費用由Evertec 承擔。
 
26
第2.7節向BPPR報告。在不限制BPPR根據本協議或以其他方式可能擁有的任何其他 信息權(包括BPPR根據第6.5條的審核權)的情況下，應BPPR的書面請求，Everc將在 各方合理商定的時間、頻率和地點向BPPR提供：(I)在所有重要方面均與過去慣例一致的類型、範圍和詳細程度的報告；(Ii)BPPR可能不時合理要求的任何增量報告，在每種情況下都是為了讓BPPR瞭解潛在欺詐、反腐敗和反洗錢法律的遵守情況和/或對商家的服務水平，並使其有能力進行監測或審計，以監測或審計潛在的欺詐行為、反腐敗和反洗錢法律的遵守情況和/或對商家的服務水平；和(Iii)一份報告，不少於每年提交一次，第一份報告不遲於本協議日期後三十(30)天提交，其中列出(I)每個商家在總商家交易處理費中的份額，(Ii)關於每個商家關係的盈利能力報告，以及(在盈利能力報告中未列出的)在過去十二(12)個月內每個商家的MAB調整後收入每個組成部分的估計分配情況，(Ii)關於每個商家關係的盈利能力報告，以及(在盈利能力報告中未列出的情況下)每個商家在過去十二(12)個月內MAB調整後收入的每個組成部分的估計分配情況，(I)每個商家在總商家交易處理費用中的份額，以及(Ii)關於每個商家關係的盈利能力報告
 
第2.8條通知；法律訴訟。Evertec將在以下情況下立即發出BPPR 書面通知：
 
(I)Evertec收到任何政府當局的通知，稱Evertec或其任何代表未遵守適用於商家計劃的任何法律要求；
 
(Ii)美國國税局(Internal Revenue Service)或任何其他税務機關指控愛斯特朗在支付任何實質性税款方面有任何違約，或威脅要對愛斯特朗進行與商家計劃有關的重大評估；或
 
(Iii)與商家計劃有關的任何訴訟或程序 針對Evertec或BPPR提起，或指定Evertec或BPPR為一方。
 
Section 2.9 [省略].
 
第2.10節FFIEC/PCI合規性。在本協議有效期內，Evertec將繼續遵守PCI DSS和FFIEC的適用指南，並應每年向BPPR提供Evertec的PCI DSS認證。Evertec將承擔因任何 不遵守PCI DSS和FFIEC適用指南而產生的任何費用、處罰或損害。Evertec將在意識到任何數據泄露或任何商家的數據安全或控制受到其他類似危害時，立即向BPPR發出通知，該商家暴露或可能會 暴露該商家的敏感數據(如税務識別號、銀行賬號和密碼)，否則可能導致賬户接管或欺詐損失。
 
27
第2.11節持有賬户。Evertec應在BPPR開立並維持一個 無息存款賬户，用於在該商家涉嫌欺詐交易或嚴重違反適用規則的情況下挪用商家資金(“持有賬户”)。Evertec將監控Merchant 的日常活動，如果根據其個人判斷，某些Merchant或某些交易可能存在欺詐或不符合適用規則，則Evertec會將此類Merchant資金存入持有賬户。如果Evertec 無法將此類商户資金存入保留帳户，Evertec將立即通知BPPR此類活動。在BPPR收到此類通知和任何合理要求的證明文件後，BPPR將 立即執行對該商家DDA的凍結，BPPR將根據與商家簽訂的適用協議的條款和條件，將商家資金從商家的DDA轉移到保留賬户； 為免生疑問，BPPR將沒有義務在BPPR沒有明確指示的情況下將任何資金轉移到保留賬户Evertec將立即對每個此類可疑事件進行調查，並 立即將每個此類調查的結果通知BPPR。埃斯特里奇將按月支付, 將發現和核實的所有累計商户損失通知BPPR。Evertec應將等額資金從持有賬户 或任何商家儲備賬户轉入經營賬户，並應合理迅速地向BPPR提交一份書面報告，將持有賬户餘額與該等商家損失金額進行核對。如果在任何情況下，Evertec的調查 確定沒有違反適用規則，也沒有發生商家損失，Evertec將根據涉嫌違反商家DDA的規定，立即向商家DDA釋放轉入保留賬户的任何資金。 Evertec應完全訪問保留帳户，並有能力從該帳户提取資金，以便根據本第2.11節向商户DDA釋放資金。
 
第2.12節商户儲備賬。作為每個商户協議的 條款，Everchc可能要求商户向一個存款賬户提供資金，該賬户在任何情況下都必須保存在BPPR，用於存放根據各自的商户協議從商户收到的資金，作為損失(即儲備)的抵押品 (“商户儲備賬户”)。從多個商户收到的資金只能在相關商户 協議允許的範圍內存入和混合在單個商户儲備賬户中。對於從多個商家收到的資金的任何混合，Evertec應保持並實施行業標準控制，包括確保商家儲備賬户有足夠的資金，並控制向商家支付的資金 。雙方同意，有關商業儲備賬户的所有權利、所有權及利息將由Evertec擁有，但須受根據相關商家協議條款授予的有關償還 商業儲備賬户所持若干金額的權利(如有)以及BPPR根據每個該等商業協議(如有)及第2.13節的條款獲得賠償的權利所規限，並須受BPPR根據各該等商業協議(如有)及第2.13節的條款所賦予的彌償權利所規限，並須受該等商業儲備賬户內所持有的若干款項的償還權利(如有)及BPPR根據各該等商業協議(如有)及第2.13節的條款所授予的權利所規限。為免生疑問，雙方特此同意，Evertec有權完全訪問任何商業儲備賬户，包括從該賬户提取資金的能力。Evertec可能會要求Evertec根據各自的商家協議持有的作為抵押品的資金可以存入運營賬户或持有賬户。
 
第2.13節賬户擔保權益。為了確保Evertec在本協議項下的義務以及BPPR根據第9.5條獲得賠償和補償的權利，僅出於上述目的，Evertec特此向BPPR授予BPPR合同佔有性擔保權益，並特此向BPPR質押Evertec的所有權利、所有權和權益，無論其性質如何，無論是現在擁有的或現有的，還是以後創建、收購或產生的，以及(I)運營賬户、持有賬户，以及(I)運營賬户、持有賬户以及在下列範圍內產生的所有權利、所有權和權益(無論是現在擁有的還是現有的或以後創建、收購或產生的)，並僅出於上述目的，向BPPR授予合同佔有性擔保權益，並特此質押BPPR的所有權利、所有權和權益(Ii)該等帳户內的所有資金及收益，及(Iii)證明該等帳户的所有文字。Evertec同意不時採取一切可能合理需要的行動，以建立和維護上述擔保權益 。根據波多黎各法律，Evertec已經簽署並將維護授予和完善以BPPR為受益人的擔保權益所需的所有文件。
 
28
第2.14節分包商；第三方供應商。
 
(A)Evertec同意，如果它將根據本協議履行其義務的 任何部分外包、委託或分包給單獨的附屬公司或第三方供應商(“分包商”)，(I)此類轉讓給分包商將符合其最新的外包政策和 程序；(Ii)對分包商的此類轉讓應符合FFIEC日期為2004年7月15日的外包技術服務手冊中規定的法規要求，包括對其的任何修訂、繼承或補充，或與服務外包有關的其他適用法律要求。
 
(B)Evertec應監控其分包商的業績，以確保其業績一致 並完全符合本協議的所有要求。Evertec承認，對於任何分包商，它仍將承擔主要責任，並繼續對BPPR和商家負責，就像Evertec自己執行此類服務一樣。BPPR將不負責支付給分包商的費用和開支。
 
(C)Evertec表示，它制定了供應商風險管理政策和程序，其中 包括對其分包商和供應商行使商業上合理的審核權。
 
(D)在協議期限內，應請求，Evertec將向BPPR提供處理、存儲或傳輸BPPR數據、持卡人信息或其他NPPI的任何分包商名單。
 
第2.15節業務連續性計劃。
 
(A)Evertec承認其有責任在本協議的 期限內始終有效地維護適當的業務連續性計劃。
 
(B)Evertec代表、認股權證及契諾如下：
 
(I)截至生效日期，Evertec擁有並應始終保持 必要的資源和能力來履行其在本協議項下的義務，包括在實施其業務連續性計劃期間；(Ii)Evertec有一項業務連續性計劃，該計劃規定在發生事件時繼續履行其在本協議項下的 義務，包括備份信息以及維護災難恢復和應急計劃；(Iii)Evertec將按照適用的法律 要求維護其業務連續性計劃；以及(Iv)Evertec應盡最大努力在BPPR要求的恢復時間內恢復本協議項下受影響的義務。雙方希望 將特定義務的任何條款和條件包括在Evertec的業務連續性計劃中的任何條款和條件都將得到雙方的同意。
 
29
(Ii)Evertec將(I)定期更新並測試其業務連續性計劃的 可操作性；(Ii)向BPPR提供截至生效日期的業務連續性計劃副本，並在修訂後立即向BPPR提供更新副本；(Iii)在 事件發生時執行業務連續性計劃；及(Iv)就事件懸而未決期間的服務優先級與BPPR協商。
 
(Iii)應BPPR的合理要求，Evertec應向BPPR提供一名或 名瞭解業務連續性計劃的代表，以回答有關Evertec的業務連續性計劃、測試方式、任何測試結果以及在發生情況時的實施方式的問題。如果BPPR確定適用的法律要求需要額外的災難恢復服務和/或修改Evertec的現有業務連續性計劃，Evertec同意與 BPPR合作，以確保其業務連續性計劃符合適用的法律要求和雙方同意的條款和條件。
 
第2.16節商户推薦。Evertec同意將在波多黎各、美屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島(統稱“該地區”)開展業務的所有商户和潛在商户 獨家轉介給BPPR，詢問、請求或以其他方式證明其對銀行服務和產品的瞭解。所有此類推薦應由Evertec以合理商定的方式傳達給BPPR。BPPR可能會向Evertec提供與BPPR的銀行服務和產品相關的宣傳和信息材料和用品，費用由BPPR承擔。
 
第三條
 
BPPR職責
 
第3.1節BPPR職責--總則。
 
(A)BPPR應根據Evertec的要求提供所有商業上合理的協助，以獲得任何協會所需的批准並提交註冊，以便Evertec作為BPPR的獲取成員提供本協議項下的商業服務。(B)BPPR應提供所有商業上合理的協助，以獲得任何協會所需的批准和註冊，以便Evertec作為BPPR的獲取成員提供本協議項下的商家服務。BPPR應(I)採取一切必要的商業合理行動，以使 在初始期限和任何續訂期限內仍是協會的收購成員，以及(Ii)維持每個協會所需的最低流動資金、資產、資本和收益，以便以符合 商家收購業務的方式，以本協議各方合理商定的方式，以合理設計以支持商家收購業務的方式，贊助Evertec。(I)在初始期限和任何續訂期限內，BPPR應採取一切必要的商業合理行動，以保持各協會所需的最低流動資金、資產、資本和收益，以便在初始期限和任何續訂期限內支持商家收購業務。
 
(B)BPPR應擔任商家協議的收購成員；但前提是，Evertec 可不時簽訂商家協議，為區域外的美國商家提供商家服務，前提是此類商家被Evertec計入MAB調整後收入 計算中(“美國大陸商户”)，且該等美國大陸商户最初由Evertec和BP提供服務 為免生疑問，Evertec建議加入商户計劃的任何美國大陸商户應遵守不低於適用於其他商户的商户計劃政策和程序，BPPR 應有權逐案評估任何此類建議，並從Evertec獲得合理要求的有關美國大陸商户的盡職調查信息。
 
30
(C)BPPR應(I)按照適用規則 向本協議項下的商人和政府商人提供所有服務，(Ii)應按照行業標準繼續提供BPPR、Evertec和任何第三方之間的任何三方協議中描述的功能，包括遵循BPPR和Evertec合理商定的正常和慣例的承保和審批程序，以評估潛在的商業服務商人或任何此類協議下的任何第三方客户。符合商家申請審批政策和所有適用規則。
 
(D)BPPR將(I)使用商業上合理的努力來獲取和維護Evertec可獲得的任何協會手冊和出版物的電子 訪問，這些手冊和出版物可供獲取成員使用，否則Evertec無法獲得；(Ii)將每個協會例行提供的、對於Evertec履行本協議項下的義務而言合理必要或適當的、 無法提供給Evertec的所有重要信息轉發給Evertec；(I)BPPR將(I)為Evertec獲取任何協會手冊和出版物的副本並保持電子 訪問，這些手冊和出版物可供獲取成員使用，否則Evertec無法獲得這些信息。包括使用商業上合理的努力，以確保Evertec能夠從該協會的在線系統獲得與本協議和此處規定的義務相關的合理 報告(但在第(Ii)條的情況下，僅在規則和適用法律要求允許的範圍內，且僅在協會的報告系統支持單獨報告收單方數據和發行方數據的情況下)。Evertec將補償BPPR根據本3.1(D)節合理產生的所有費用(如果有)。
 
(E)BPPR將根據任何適用的法律 要求維護業務連續性計劃。BPPR應負責遵守適用於其的所有與篩選、客户識別和了解您的客户相關的法律要求，包括BSA、美國愛國者法案以及美國財政部外國資產控制辦公室和金融犯罪執法網絡頒佈和發佈的適用要求和 條例。BPPR和Evertec均應根據此類法律要求，採取商業上合理的努力來監督商家 持續遵守任何反洗錢和BSA要求。
 
(F)BPPR在收到來自 任何協會的書面通知後，將在實際可行的情況下儘快通知Evertec有關該協會評估發生變化的情況，條件是Evertec無法獲得有關該等變化的信息。
 
(G)BPPR在收到 任何協會發出的書面通知後，將在實際可行的情況下儘快通知Evertec有關該協會計算交換費的基礎發生變化的情況，但Evertec無法獲得有關該等變化的信息。
 
(H)BPPR現在、在初始期限和任何續約期內都符合 規則，包括支付卡行業數據安全標準。
 
31
(I)在初始期限和任何續訂期限內，(I)BPPR應盡其合理的最大努力， 確保每個政府-商業協議保持十足效力，以及(Ii)BPPR不得采取或不採取任何方式，使任何政府-商業協議項下的政府-商業協議有權終止、 修改或加速該等政府-商業協議。
 
(J)在每個政府-商人協議期滿後，BPPR和Everac應盡其各自的合理努力，促使適用的市政當局、政府機構、公共公司或其他政府實體與BPPR和Everacc簽訂商業協議。
 
(K)BPPR應按月就政府-商人向BPPR支付給BPPR的所有費用、收入和其他付款 以及BPPR根據第6.3節向Evertec支付的與政府-商業協議相關的金額向Evertec進行會計核算。Evertec可以合理地要求BPPR提供支持向Evertec提供的 會計的工作文件，BPPR應在收到任何此類請求後三(3)個工作日內提供此類工作文件。在收到工作底稿後，Evertec應有二十(20)個工作日對BPPR提供的任何會計處理提出異議，如果發生爭議，雙方應真誠協商以解決此類爭議。任何爭議如未由雙方解決，應按照第 9.2(B)節規定的爭議解決機制解決，但僅根據本節規定的爭議不應被視為違約事件。任何在爭議解決後欠Evertec的款項應在爭議解決後三(3)個工作日內支付給Evertec。
 
(L)在(I)BPPR終止商户DDA或(Ii)商户或政府-商户因任何原因終止其商户DDA的情況下，BPPR應立即向Evertec發出終止通知，以便Evertec除其他事項外，(I)終止適用的商户協議，(Ii)收回任何租用的POS 終端，(Iii)收取任何退款。(I)適用於商户的逾期費用或提前終止費用；及(Iv)對該商户DDA的所有交易作出最終結算。儘管本協議有任何相反規定，愛斯特克的任何此類 行動都應由愛斯特克承擔全部費用和費用。
 
第3.2節轉介和協助商人

(A)BPPR同意僅指Evertec潛在商户，包括那些 表示對數字卡支付接受服務感興趣的人，以及據BPPR所知尋求卡接受或處理服務(包括通過ATH Movil Business或任何其他為商户提供數字卡支付接受服務的Evertec解決方案)的區域內(包括任何政府商户)查詢、請求或以其他方式證明興趣的任何商業客户。在商户服務或P2B計劃中， 與此類業務有關。所有此類推薦應由BPPR以合理商定的方式傳達給Evertec。Evertec和BPPR雙方進一步同意，與Merchant推薦相關的任何先前的書面或不書面補償安排將被視為自生效日期起終止。
 
32
(B)根據Evertec的推薦程序和指示，BPPR將在區域內以獨家方式積極 與Evertec合作(費用由雙方事先商定)，營銷Evertec的商户服務和P2B計劃，並將潛在商户定位、調查和 轉介給Evertec，併為Evertec保留和簽署新商户提供營銷協助；(B)BPPR將在區域內積極 合作，費用由Evertec承擔(該費用由雙方事先商定)，並在尋找、調查和 轉介潛在商户方面與Evertec進行合作，併為Evertec保留和簽約新商户提供營銷協助；但前提是，BPPR不會對Evertec的Merchant 服務或P2B計劃作出任何陳述或擔保。對於任何此類潛在商户，BPPR應在每種情況下遵守適用的合同義務和法律要求，(X)在涉及BPPR已擁有的 信息的範圍內採取下列行動，以及(Y)在涉及BPPR尚未擁有的任何信息的範圍內，使用商業上合理的努力採取以下行動：
 
(I)向Evertec提供Evertec 合理要求和BPPR可能合法提供的有關Evertec審核任何相應的商户服務申請，和/或Evertec對任何當前或前任 商户或政府-商户(無論是否由BPPR提及)的管理或收集工作的信息和協助；
 
(Ii)向Evertec提供由商家或政府-商人向BPPR提供的信息，包括公司 決議、公司章程、實益所有權信息、簽字人、財務報表和/或税務文件，Everc可以合理地要求，BPPR可以合法地提供 ，以便Evertic提供商家服務；以及
 
(Iii)為每個商户或政府-商户建立一個商户DDA，用於 紙質交易記錄的存放和/或電子交易的電子結算，並根據Evertec的程序(如適用)將紙質交易記錄匯至Evertec。
 
(C)愛斯特朗應向BPPR提供與商家服務有關的宣傳和信息材料及用品，費用由愛斯特朗承擔。
 
(D)為免生疑問，BPPR根據本第3.2條承擔的義務不得 延伸至(I)推薦、營銷或以任何方式支持任何業務單位或商業活動，但產生MAB毛收入或P2B毛收入的業務單位或商業活動除外，(Ii)賬單支付服務(包括 發票出示和接受商家收款人的付款)或(Iii)促進任何付款的任何輔助服務(不包括(A)獲取借記卡和信用卡交易或(B)作為商家計劃或P2B計劃的一部分提供的組件服務)。
 
33
第3.3節結算責任

(A)BPPR有權並負責將結算賬户中持有的和/或在結算商户交易中收到的所有資金匯給招商局和 政府招商局。
 
(B)BPPR應保存本合同附件C所列 協會的商家和政府-商家檔案和垃圾箱，以及Evertec可能不時合理要求的額外商家和政府-商家檔案和垃圾箱，以供Evertec用於提供商家 服務。Evertec同意支付協會為招商局和政府招商局所需的所有垃圾箱收取的費用。BPPR將應Evertec的要求和費用，在初始期限或任何續訂期限內，從協會採購一個或 個專用儲物箱，以促進商家計劃。
 
(C)BPPR將利用其商業上合理的努力，在BPPR為與商人收購業務相關的垃圾箱設立和維持一個單獨的 結算賬户。BPPR將指示協會每日電匯的淨資金存入相應的結算賬户。
 
(D)按照過去的做法，Evertec將向BPPR提供每日的ACH文件 ，涉及商家和政府-商家交易的淨結算，BPPR將根據需要編輯和格式化此類ACH文件，並將其傳輸到BPPR核心銀行系統或相應的借記 或貸方給商家和政府-商家的清算系統。在此情況下，在合理可行的範圍內，BPPR會將ACH文件的任何更改通知Evertec。因該等借記或貸記而產生的任何損失或責任將 由Evertec承擔，但因BPPR方面的疏忽而造成的情況除外。商户及政府-商户淨結算付款總額(ACH檔案合計)將記入適用的結算賬户的借方。BPPR 將盡最大努力按照過去的做法與招商局和政府招商局進行當日或次日結算；但前提是，BPPR只有在從各協會收到與此類結算相關的每日淨資金後，才有權酌情與任何 商户或政府商户進行結算，前提是BPPR基於安全和穩健性考慮確定這種延遲結算是適當的(例如，如果BPPR向該商户或政府商户墊付任何資金的成本大幅增加，或基於BPPR對適用商家或 政府-商家、協會或Evertec的交易對手風險的評估。如果BPPR確定出於安全和穩健性考慮或法律要求需要延遲結算，BPPR將通知Evertec, 如果此類通知從安全和穩健性的角度來看是可行的 並且在適用法律要求允許的範圍內，在實施任何變更之前至少十(10)個工作日，雙方將真誠合作以確定限制 對商家計劃和/或商家或政府-商家的影響或潛在影響的解決方案。如果雙方無法在三十(30)天內達成雙方同意的解決方案，並且Evertec認為推遲Merchant或Government-Merchant的和解不符合商家計劃的最佳 利益，則Evertec可以繼續預支資金，其費用不會給BPPR帶來遞增的法律或法規合規風險，但任何 合理的、除非BPPR決定推遲結算是基於BPPR合理地 相信協會存在交易對手信用風險或適用的法律要求，否則Evertec產生的增量自付成本或費用(包括融資成本)將從BPPR的MAB調整後收入部分中扣除。
 
34
(E)根據第2.1(D)(Iii)節的條款和條件，BPPR可提供對Evertec的只讀訪問權限，以審查所有 結算賬户中的餘額和日常活動，以及訪問有關商户和政府-商户DDA的信息。
 
(F)BPPR同意指派足夠數量的合格工作人員合理協助 Evertec解決結算和商户退款問題。
 
(G)BPPR將按要求提交協會 要求的所有統計信息，包括季度報表，並將在任何適用規則或法律要求允許的範圍內向Evertec提供所有非機密信息和報表的副本。Evertec將自費向BPPR提供協會可能要求的 信息和任何其他合理信息，以幫助BPPR遵守任何此類請求。
 
(H)BPPR將從運營賬户借記適用於商家和/或政府商家的所有評估和協會費用 ，以及BPPR產生的所有商家損失，並將向Evertec提供證明此類借記的文件，包括所有協會發票和報告的副本。在 結算賬户被劃分為將協會結算活動與收購活動分開並且結算賬户僅涉及收購活動之前，BPPR將在借記運營賬户的至少兩(2)個工作日之前，盡商業上合理的努力向Evertec提供此類 文件。
 
(I)BPPR作為收購會員，同意在 因遵守規則和協會會費而不時與協會發生的糾紛中代表Evertec的利益；但前提是，Evertec應支付與商户計劃相關的任何協會會費以及 BPPR因爭議而合理產生的任何和所有費用，包括合理的相關法律費用。
 
Section 3.4 [省略].

第3.5節商務卡賬户的服務和監控。本協議雙方 同意按如下方式為商家的所有信用卡賬户提供服務：
 
(A)每個商户應在BPPR開立並維持一個或多個指定存款賬户。 應允許BPPR訪問此類帳户中的任何資金，只要需要資金來資助商家對Evertec、BPPR、協會或任何髮卡銀行或賬户持有人的費用、評估、商家退款、退貨項目或任何其他義務。
 
(B)BPPR應遵守Evertec的所有合理要求，以進行調查、 提供信息或執行與調查商家活動和條件有關的任何其他行為或事情。儘管如上所述，本第3.5(B)條不得解釋為要求BPPR採取任何違反適用法律要求或法規、規則或BPPR與任何商家的定金協議的行動 。Evertec應負責BPPR根據本3.5(B)節的要求遵守 要求而發生的所有合理費用。
 
35
第3.6節遵守法律要求。BPPR應負責遵守 與篩選、客户身份識別和了解您的客户相關的所有適用法律要求，包括《銀行保密法》(下稱“BSA”)、《美國愛國者法》以及外國資產管制辦公室和金融犯罪執法網絡頒佈和 發佈的適用要求和法規。Evertec應盡最大努力與BPPR合作，並根據有關持續遵守任何洗錢和銀行保密要求的法律要求，協助BPPR監控商户，雙方理解並同意，Evertec應根據適用的法律 要求維持BSA和其他反洗錢政策和程序，並相應地監控商户和政府商户。每一方均應負責根據此類 法律要求向任何政府機構提交任何和所有文件；前提是，每一方應在法律要求允許的最大範圍內配合並向另一方提供此類申請所需的信息，但不包括根據適用法律要求可能產生任何 潛在責任、違反任何保密義務或合理預期會導致放棄任何律師-客户特權的信息。
 
3.7節結算風險。BPPR將不對以下系統性風險負責： 失去協會或協會未能在此類失敗的情況下實現交易結算或履行其在本協議項下的義務；前提是，一旦從協會收到資金或信息，本第3.7節不解除BPPR在結算過程中的義務 。
 
第3.8條通知；法律訴訟。BPPR將在以下情況下立即以書面通知Evertec ：
 
(I)BPPR收到任何政府當局的通知，稱BPPR或其任何子公司、附屬公司或代表未遵守適用於商家計劃的任何法律要求；
 
(Ii)美國國税局(Internal Revenue Service)或任何其他税務機關指控 BPPR拖欠任何實質性税款，或威脅要對BPPR進行與商家計劃有關的重大評估；或(Ii)國税局或任何其他税務機關指控BPPR拖欠任何實質性税款，或威脅要對BPPR進行與商家計劃有關的重大評估；或
 
(Iii)與商家計劃有關的任何訴訟或程序 針對Evertec或BPPR提起，或指定Evertec或BPPR為一方。
 
36
第四條
排他性
 
第4.1節作為收購成員的BPPR
 
(A)在整個初始期限和任何續訂期限內，BPPR應是該地區商户服務的獨家收購成員；但是，如果BPPR在初始任期或任何續訂期限內的任何時間不能(由於任何原因拒絕與BPPR簽訂商業協議)或不願擔任任何人的收購 成員，則BPPR不能(由於任何原因拒絕與BPPR簽訂商業協議)或不願擔任任何人的收購 成員。Evertec可以與另一家金融機構簽訂協議，該另一家金融機構應是該人的主辦銀行，只要Evertec做出善意的 決定(並立即向BPPR發出該決定的書面通知)，即向該人提供此類服務不會對Evertec和/或BPPR構成不合理的財務、聲譽或監管風險；此外，如果Evertec就BPPR的監管風險作出任何此類決定，則應與BPPR協商。BPPR應在收到Evertec通知後的三個工作日內將BPPR不作為任何人的收購會員的決定通知Evertec，該通知稱它希望向該人提供服務，如果該人是商家的話，該人就是商家服務公司(Merchant Services)；(3)BPPR應在收到Evertec通知後的三個工作日內通知該公司，如果該人是商人，它希望向該人提供服務；此外，在與另一家金融機構(該金融機構是該地區該人員的擔保銀行)簽訂協議之前，Evertec應至少在簽訂該協議的五(5)個工作日前向BPPR發出書面通知，BPPR可在該五個工作日期間根據本協議的條款選擇擔任該人員的 收購成員。
 
(B)除第3.2節規定的義務外，在整個初始期限和 任何續訂期限內，BPPR應將Evertec用作其在該地區開展的任何收購會員業務的獨家ISO，BPPR不得以該地區ISO以外的身份贊助任何人加入協會或參與任何其他卡計劃，如美國運通旅行相關服務公司(American Express Travel Related Services)；但是，如果Evertec不能或不願意擔任任何協會的ISO，或者不能或不願意作為ISO向BPPR擔任主辦銀行的任何 其他卡計劃提供商户收購業務(該卡方案拒絕允許Evertec擔任其與BPPR業務的ISO以外的任何原因)，BPPR可以與另一提供商 簽訂ISO協議，該提供商將擔任相應協會或卡計劃的商家收購業務的ISO；此外，在與另一提供商簽訂ISO協議之前，BPPR應在訂立ISO協議前至少五(5)個工作日向Evertec提供書面 通知，在五個工作日期間通知BPPR後，Evertec可選擇根據本協議的條款提供此類服務。
 
第4.2節Evertec義務。Evertec同意，它不會，也將促使 其關聯公司不直接誘導、導致或提議任何商家將該商家直接與BPPR建立的任何帳户和/或任何其他業務關係(包括BPPR或其任何關聯公司將與Evertec作為ISO聘用的帳户或關係)轉讓給BPPR以外的任何其他人。
 
第4.3節總則
 
(A)本第四條的任何規定不得解釋為阻止或阻止任何一方(br}在符合本協議其他規定的情況下，(X)向公眾分發有關其產品或服務的營銷材料；或(Y)響應另一方各自的 客户(包括任何商家或潛在商家)或其他人員對產品或服務的請求。
 
(B)此外，為免生疑問，本條第四條的任何規定均不妨礙或阻止Evertec簽訂協議，向金融機構提供商户收購服務，以支持該等金融機構在該地區的商户計劃，只要(I)Evertec不向任何商户出售此類其他商户計劃的任何 服務；但是，提供銷售支持，包括提供技術或運營性質的信息、客户支持服務和技術指導，如果按照過去的慣例進行，則不應被視為違反本條款(I)、(Ii)Evertec不以其他方式向任何商家推銷或代表此類其他商家計劃招攬任何商家，以及(Iii)Evertec不與任何商家討論定價 ，也不設定或確定此類其他商家計劃向商家收取的價格；(Iii)Evertec不會與任何商家討論定價 ，也不會設定或確定此類其他商家計劃向商家收取的價格；前提是，簡單地設定Evertec向金融機構提供的服務價格並不違反第(Iii)條 。
 
37
第五條
機密性、隱私和數據保護
 
第5.1節機密信息
 
(A)雙方承認，在其交易過程中，每一方都可能收到另一方(“披露方”)的保密信息(“接收方”)。因此，如果接收方根據本協議的條款保護 披露方的機密信息，並且披露方仍將是機密信息及其任何衍生產品的所有人，則雙方願意共享此類機密信息。
 
(B)機密信息(知識產權和NPPI除外，始終 被視為機密信息)將不包括接收方可以合理證明的信息：
 
(I)在不違反本協議項下的任何保密義務或接收方可能與第三方簽訂的任何保密協議的情況下，向公眾提供或變得普遍可用；
 
(Ii)在披露方披露之前， 接收方已經知道或正當地以非保密方式擁有該信息；
 
(Iii)接收方可從第三方獲得，但該第三方不承擔與披露方保密的義務；
 
(Iv)由接收方獨立開發，不參考 或依賴另一方的保密信息；
 
(V)已獲披露方書面批准披露；或
 
(Vi)根據適用的法律要求或適用的政府當局或協會要求披露的信息，但僅限於需要披露的範圍，且僅限於此目的，否則接收方仍有義務根據第V條將該信息視為機密信息。
 
(C)在與這些排除有關的任何爭議中，證明信息 不是保密信息的責任將落在作出該斷言的一方身上。
 
38
第5.2節保密信息的保護
 
(A)接收方同意嚴格保護和保管所有保密信息 ，並保護所有保密信息不受未經授權和/或無意的訪問、使用、破壞或披露，完全遵守本協議以及所有適用的法律要求和行業標準，包括 實施、維護和實施適當的數據和系統安全。
 
(B)除非收到披露方的具體書面豁免或適用法律要求 ，否則接收方不會：
 
(I)使用、複製、傳播、修改、保留、披露或處理數據 除履行其在本協議項下披露保密信息的義務外，也不得出於任何目的 處理任何保密信息，或用於接收方的內部記錄保存 目的；
 
(Ii)對任何機密信息進行反向工程、出售或營銷；
 
(Iii)在未實施合理的內部控制和程序以保障該等信息的安全和機密性的情況下接收和維護保密信息；
 
(Iv)除向其 代表披露任何機密信息外：(I)有合理的瞭解以履行其在本協議項下的義務，(Ii)與本協議中的保密協議基本相似，或在代表參與後仍對接收方負有保密義務 ，(Iii)已收到有關機密信息的適當通知和培訓，和(Iv)未被起訴和/或被判犯有欺詐、盜竊、盜竊、挪用公款罪，以及(Iv)未被起訴和/或被判犯有欺詐、盜竊、盜竊、挪用公款的罪行；(Iii)未被起訴和/或被判犯有欺詐、盜竊、盜竊、挪用公款的罪行；以及(Iv)未被起訴和/或被判犯有欺詐、盜竊、盜竊、挪用公款罪任何其他 金融或網絡犯罪或涉及道德敗壞的犯罪；或
 
(V)從 機密信息中刪除任何專有權或機密性圖例。
 
(C)禁止披露保密信息包括披露 協議談判的實質內容及其存在和/或條款和條件，以及保密信息與另一個 個人或實體獨立開發的信息之間存在任何相似之處的事實，雙方理解這種相似並不能免除其遵守本協議下的契諾或其他義務的責任。(C)禁止披露保密信息包括披露本協議的談判實質內容及其存在和/或條款和條件，以及保密信息與另一個 個人或實體獨立開發的信息之間存在任何相似之處，並且雙方理解這種相似之處不能免除其遵守本協議項下的契諾或其他義務。
 
(D)接收方將對其向其披露機密信息的 代表的行為和不作為承擔全部責任。
 
39
第5.3節事故響應計劃。
 
(A)Evertec聲明並向BPPR保證，其已實施並在此承諾 維護和更新包括流程和程序(包括對受影響人員的通知程序)的全面響應程序，旨在根據適用的法律要求和行業標準處理涉及BPPR數據或持卡人信息的未經授權訪問事件。 該程序包括流程和程序(包括通知受影響人員的程序)，旨在根據適用的法律要求和行業標準處理涉及BPPR數據或持卡人 信息的未經授權訪問事件。
 
(B)如果Evertec瞭解到事件，在適用的法律要求未禁止的範圍內，Evertec同意：
 
(I)應在實際可行的情況下儘快通知BPPR，並在任何情況下在Evertec獲悉事件後的二十四(24)小時內通知BPPR。初始通知必須提交給BPPR首席信息安全官，並且必須包括基於當時可獲得的信息：(I)可用事實；(Ii)調查的狀態和結果，包括確定事件的來源和根本原因；(Iii)對BPPR、BPPR數據或持卡人信息的估計影響以及Evertec履行本協議項下其 義務的能力；(Iv)已經採取的減輕、補救和控制事件的步驟；(Iii)對BPPR、BPPR數據或持卡人信息的估計影響；(Iv)已經採取的減輕、補救和控制事件的步驟；(V)受影響的商人、官商、客户、消費者和/或員工(統稱“受影響人員”)的潛在數量(如果適用)；及(Vi)將作為BPPR主要聯繫人的Evertec代表的姓名和聯繫信息；(V)受影響的商家、官商、客户、消費者和/或員工的潛在數量(統稱為“受影響人員”)；
 
(Ii)向BPPR提供上述第(I)款中引用的任何信息的及時更新；
 
(Iii)根據其數據保護計劃和事件響應計劃，採取一切合理措施，費用和費用由Evertec自負(除非 該事件是由BPPR或其任何子公司或其任何承包商或分包商造成的)，以立即減輕和/或補救該事件，費用由Evertec承擔，並控制其進一步發生；
 
(Iv)合理協調和配合BPPR代表進行任何 所需的調查，並定期提供有關事件的最新情況，包括：(I)根據法律要求和適用規則，允許BPPR或其審計師進入受影響的設施和受影響的操作，以進行BPPR必須進行的調查(但BPPR應賠償Evertec因未經授權訪問或入侵Evertec的系統或引入Evertec的任何禁用設備 而造成的任何損失由於違反本協議、未遵守Evertec在合理事先通知下以書面形式向BPPR提供的合理安全政策和程序、重大疏忽、 BPPR根據本第5.3節訪問Evertec系統時的欺詐或故意不當行為)；(Ii)在瞭解該事件的情況下，為採訪Evertec的人員提供便利；以及(Iii)提供BPPR所需的所有 相關記錄、日誌、文件、數據報告、取證或審計報告以及其他材料，以使BPPR能夠遵守適用的法律要求和規則，前提是Evertec不會被要求向BPPR 提供屬於Evertec或其其他客户的信息或危及其安全的信息；(Iii)提供BPPR所需的所有 相關記錄、日誌、文件、數據報告、取證或審計報告以及其他材料，以使BPPR能夠遵守適用的法律要求和規則；
 
40
(V)在BPPR認為有必要保護BPPR數據或持卡人信息並遵守適用法律要求和 規則的任何訴訟、協會或政府當局調查或其他第三方行動中向BPPR提供合理合作，除非該事件(A)是由Evertec或其代表的重大疏忽、欺詐、故意不當行為或違反本協議造成的；或(B)涉及Evertec或其代表從 商家、交易數據或持卡人信息獲得的NPPI；
 
(Vi)除適用的法律要求或規則另有要求外，未經BPPR同意和批准溝通內容，不得 未經BPPR同意和批准，與Evertec代表以外的任何第三方(包括媒體、供應商和受影響人員)就該事件(與BPPR相關)進行溝通。 Evertec同意，關於該事件對BPPR的影響，Evertec將盡最大努力就以下事項與BPPR進行協商和協調：(I)事件通知是否 政府當局、執法機構、消費者報告機構或適用法律要求或其他要求的其他機構；(Ii)該通知的內容；及。(Iii)是否可向 名受影響人士提供任何補救措施(包括任何免費信貸監察服務)，以及該等補救措施的性質和程度；。
 
(Vii)在適用法律要求和政府當局要求的範圍內舉報犯罪行為，並在舉報前儘快通知BPPR；以及
 
(Viii)維護和保存與BPPR數據或持卡人信息相關的所有相關文檔、記錄和其他數據 。
 
第5.4節規定的披露
 
(A)如果任何法律要求或任何訴訟、訴訟、傳票、調查、查詢或審計要求接收方或接收方的任何代表 要求或要求披露保密信息，或者接收方或接收方的任何代表根據律師的建議合理地相信 任何法律要求或任何訴訟、訴訟、傳票、調查、查詢或審計要求披露保密信息，接收方將在適用法律要求允許的範圍內，立即向披露方發出法律要求或行動、訴訟程序、傳票、調查、查詢或審計的口頭和書面通知，並在適用法律要求允許的範圍內，在披露方尋求保護令期間對保密信息保密，費用由披露方承擔。
 
(B)除前述規定外，接收方或其代表可將保密信息提供給對接收方或其附屬機構具有監督權力的政府機構或協會，條件是：(I)根據法律要求或規則，此類信息必須提交給或披露給任何此類政府機構或協會，(Ii)此類政府機構或協會要求提供此類信息，或者接收方基於律師(可能是內部律師)的意見確定向政府機構或協會提供此類機密信息是必要或適當的，(Iii)接收方的律師(可能是內部律師)建議需要披露此類信息，以遵守適用的法律要求或規則，或者(Iv)該政府機構是銀行業監管機構；(Iii)接收方的律師(可能是內部律師)建議必須披露此類信息，以遵守適用的法律要求或規則；或(Iv)該政府當局是銀行業監管機構；(Iii)接收方的律師(可能是內部律師)建議必須披露此類信息，以遵守適用的法律要求或規則；或(Iv)該政府主管機構是銀行業監管機構；但在每種情況下，接收方應在適用的情況下采取合理步驟保護此類信息的機密性，就像接收方在此類情況下保護其自身的可比機密信息所採取的那樣。
 
41
第5.5節補救措施。接受方承認並同意，很難就違反或威脅違反上述規定而對披露方造成的損害向披露方進行全額賠償，因此，除了在法律上、衡平法上或 以其他方式可獲得的任何其他補救措施外，披露方將有權尋求強制令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，以執行此類規定，而無需證明實際損害賠償 或張貼保證書或任何其他擔保。然而，這一關於禁令救濟的規定不會削弱披露方要求和追討損害賠償的權利。儘管本協議中有任何相反規定， 任何內容均不得限制或限制接收方向對接收方擁有管轄權的銀行監管機構或協會披露保密信息的能力。
 
第5.6節義務期限。除非另有書面説明， 雙方在本協議終止後三(3)年內在本協議第五條項下的義務繼續有效。本協議因任何原因終止後，接收方擁有和使用與履行本協議項下義務或其他義務相關的任何 保密信息的權利將終止。
 
第5.7節銷燬。應披露方的要求，接收方 將按照行業標準以安全的方式迅速銷燬所有機密信息及其所有副本，包括嵌入計算機文件、摘錄自計算機文件和分析或基於機密信息的其他 材料的物理副本和副本(前提是在提出此類請求後，接收方不應被要求履行本協議項下要求使用此類機密信息的任何義務)。如果 披露方要求提供任何此類機密信息已被銷燬的證據，接收方應立即(在任何情況下均在提出請求後三十(30)天內或雙方商定的其他時間內； 但Evertec應盡最大努力在十(10)天內提供)提交由接收方授權人員簽署的證明任何此類機密信息已被銷燬的證明。如果BPPR 收到個人要求刪除NPPI的請求，BPPR可指示Evertec刪除此類信息(“指令”)，在這種情況下，Evertec應毫無不當延遲地刪除此類信息，並向BPPR書面證明其已 遵守該指令(在該請求完成後，Evertec不應被要求提供任何需要使用該NPPI的服務)。儘管有上述規定，接收方在通知 披露方後，可以保留機密信息的副本：(I)遵守適用的法律要求；或(Ii)出於記錄保留、備份記錄或審計要求的目的，包括第6.5節中規定的)； 提供的, 但是，對於任何保留的保密信息，本協議項下的保密義務(包括銷燬和認證)將繼續有效。
 
42
第5.8節關於客户和持卡人信息的機密性。
 
(A)Evertec承認BPPR的客户對其財務交易和個人數據 負有隱私期望，該等信息受適用法律要求的保護，並特此同意，在本協議期限內，Evertec可能獲得的有關上述客户的任何和所有此類信息 應由Evertec根據5.1(A)節的規定以及以其他方式視為機密信息，並應符合適用於保護NPPI的法律要求
 
(B)Evertec將按照每個適用協會制定的規則和數據安全標準和要求(包括支付卡行業數據安全標準)，以安全 和安全的方式維護其控制或擁有的所有持卡人信息，並根據要求向BPPR報告與其相關的 Evertec內部政策和程序。(B)Evertec將遵守每個適用協會制定的規則和數據安全標準和要求，包括支付卡行業數據安全標準，並向BPPR報告與此相關的內部政策和程序。
 
(C)BPPR將按照每個適用協會和支付卡行業數據安全標準制定的規則和數據安全標準和要求，以安全 和安全的方式維護其控制或擁有的所有持卡人信息，並根據規則的要求向協會報告，如果協會提出要求， 向Evertec報告與持卡人信息安全相關的內部政策和程序。
 
第5.9節進入系統和設施
 
(A)如果BPPR在任何時候以其唯一和絕對的酌情權確定，作為向BPPR提供Evertec服務的一部分，Evertec或其人員可以實際進入受控區域(統稱為“訪問”)，則Evertec同意以下內容：
 
(I)Evertec人員在訪問過程中將遵循BPPR提供的政策和程序(“要求”) 。Evertec將與此類Evertec人員共享這些要求，如果BPPR事先書面通知Evertec有關要求的任何更改，則Evertec將採取商業上合理的 努力使Evertec人員隨時瞭解此類更改並接受培訓。
 
(Ii)未經BPPR明確的 書面授權，Evertec將不允許其人員訪問，並且任何此類實際或嘗試訪問都將與任何此類授權一致。
 
(Iii)根據第9.5(E)條的規定，對於Evertec人員違反或違反不得超過BPPR授權訪問的要求或前述要求，Evertec明確承擔任何 責任。Evertec應及時通知BPPR有關Evertec人員的任何變更(增加或釋放) ，這可能會影響任何Evertec人員在本協議項下的授權。
 
(B)如果任何Evertec人員可以訪問BPPR的系統，BPPR可以實施合理的 書面提供的安全政策和程序，並事先發出合理通知，作為授予該Evertec人員訪問該BPPR數據及其系統的條件。除上述規定外，如果任何Evertec人員 將有權訪問BPPR數據或BPPR系統，則應適用以下附加條款：
 
43
(I)Evertec應遵守適用於Evertec使用、存儲和其他處理BPPR數據的所有法律要求(包括有關NPPI的保護、隱私和機密性的法律要求) 。
 
(Ii)Evertec同意根據適用的行業標準採取商業上合理的行動，以保護其系統的機密性、完整性、可用性和彈性。Evertec在這方面的職責包括根據適用的行業標準和法律要求定期評估和評估其採取的 技術和組織措施的有效性。為此，Evertec應負責建立、維護和實施數據保護計劃。
 
(Iii)為履行但不限於本協議項下的其他義務，並維護BPPR 數據的保護和隱私，Evertec應：(I)不向任何第三方披露任何BPPR數據；(Ii)在將BPPR數據的機密性充分告知其員工、代表和分包商後，限制其員工、代表和分包商訪問BPPR數據，且在每種情況下均應遵守適當的基於角色的規定(Iii)僅出於履行本協議項下義務的目的使用BPPR數據；(Iv) 按照第5.3節的規定，及時通知BPPR任何未經授權或無意的實際或合理懷疑的披露BPPR數據，或涉及披露BPPR數據的實際或合理懷疑的違規行為； (V)應BPPR的請求，立即歸還或銷燬所有BPPR數據，包括其所有副本，但符合適用法律要求和保留記錄所需的副本除外(前提是在完成此類 請求後，不要求Evertec根據本協議向BPPR提供任何需要使用此類BPPR數據的服務)；以及(Vi)根據旨在 (A)確保BPPR數據的安全性、完整性和保密性，(B)防止BPPR數據的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，以及(C)防止未經授權訪問或使用BPPR數據的適用行業標準，實施所有合理的安全措施。
 
第六條
費用及收費
 
6.1節商户交易手續費和其他費用商户 交易手續費和其他費用必須符合適用的規則和法律要求。
 
第6.2節商户交易手續費和其他費用的變化。 愛斯特克可以根據自己的意願修改商户交易處理費和月費，除非規則禁止此類修改(為免生疑問，對 政府-商户協議的修改除外)。 Evertec可以根據自己的意願修改商户交易處理費和月費，但規則禁止此類修改的情況除外(為免生疑問，與政府-商户協議有關的修改除外)。
 
44
第6.3節Evertec補償
 
(A)所有商户交易處理費(以及在 6.3(B)節規定的範圍內，相當於根據政府-商户協議應支付給BPPR的費用)將計入Evertec的利益。根據商户協議，Evertec將按日或按月從Merchants 通過ACH借記適用的Merchant DDA收取相應的Merchant交易處理費。對於前一個日曆月中過帳的所有交易，ACH的月度結算應在每個日曆 月的第一天進行。BPPR向官商收取的商户交易處理費由BPPR按照與相應的 官商商定的方式收取。
 
(B)充分考慮Evertec根據本協議向BPPR提供的支持服務 關於BPPR向政府-商人提供的服務，BPPR根據政府-商人協議僅就BPPR提供的商業服務而向BPPR支付的所有收入、費用和其他付款(“政府-商人 費用”)將使Everc受益，BPPR將向運營賬户存入等額款項當BPPR收到政府-商家費用時，將根據第6.3(A)節 進行結算。在每個政府-商業協議有效期內，BPPR未經Evertec事先書面同意，不得更改或以其他方式修改BPPR自生效日期起根據 該等政府-商業協議有權收取的政府-商業費用。
 
第6.4節BPPR薪酬
 
(A)BPPR有權在不遲於每年1月15日(或BPPR和Evertec書面商定的其他日期)之前獲得BPPR贊助費 。
 
(B)從生效日期後的第一個完整月開始，Evertec將在任何一個月結束後的 二十(20)個工作日內向BPPR支付每月收入分享補償費(“MAB收入分享”)，計算方法是將MAB調整後收入乘以附表6.4規定的適用百分比。
 
(C)從生效日期後的第一個完整月開始，Evertec將在任何一個月結束後的 二十(20)個工作日內向BPPR支付每月收入分享補償費(“P2B收入分享”)，計算方法是將P2B調整後收入乘以附表6.4規定的適用百分比。
 
(D)關於2020年12月31日終了的12個月期間和2021年9月30日終了的9個月期間的人與生物圈調整收入和P2B調整收入的説明性計算，見附件E。
 
(E)Evertec不會激勵(無論是經濟上還是其他方面)商業客户，包括商家或 潛在商家，或Evertec的人員將任何P2B交易流量遷移到BPPR沒有P2B收入共享(定義見ATH網絡協議)或MAB收入共享的其他金融機構或其他渠道(定義見ATH網絡協議)，或以旨在對BPPR的P2B收入共享或MAB收入共享產生負面影響的方式推廣此類其他金融機構或其他渠道，或旨在促進此類 替代方案以損害BPPR。
 
45
第6.5節信息權和驗證程序
 
(A)不遲於每個月的第二十(20)天，Evertec將向BPPR提供 份合理詳細的報告，其中包含上個月的MAB調整收入和P2B調整收入的計算。此外，BPPR可啟動對(1)MAB收入分享和P2B收入分享以及(2)MAB 調整後收入和P2B調整後收入分享的審計，每個歷年不超過一次，費用由BPPR支付，由BPPR選擇並由Everc和BPPR聯合聘請的認可審計公司進行審計。(2)MAB 調整後收入和P2B調整後收入每年不超過一次，費用由BPPR選擇並由Evertec和BPPR聯合委託的認可審計公司進行。
 
(B)在BPPR提出合理要求時，Evertec將迅速並無論如何在收到該請求後三十(30) 天內，向知曉根據第6.5(A)節提交的任何報告、該等報告中提及的或與該報告的生成有關的任何重要信息、人與生物圈收入分享和P2B收入分享的計算以及人與生物圈收入分享和P2B收入分享的任何減少的人與生物圈的收入分享和P2B收入分享的任何減少提供合理的訪問權限包括用於執行這種計算的任何數據的來源。
 
(C)Evertec將根據行業標準和適用的記錄保留要求，保存本協議項下應向BPPR開具帳單的金額和付款 的證明文件。
 
第七條
註冊合規性
 
第7.1節簽證/MCI/發現要求
 
(A)本合同雙方應始終遵守本規則。Evertec還同意 向其每位營銷代表提供由BPPR或任何與本規則相關的協會提供給Evertec的材料和信息。Evertec應以符合行業標準的方式確保所有 代表熟悉並遵守規則。BPPR和Evertec同意，如果本協議與規則之間存在任何不一致，則以規則為準。
 
(B)Evertec同意以符合行業 標準的方式實施商家計劃，並避免從事對協會造成傷害風險或可能對協會誠信造成不利影響的行為。
 
(C)在潛在商户支付任何款項或簽署任何商户協議之前，Evertec將按照規則以書面方式向商户清楚而顯眼地披露所有商户交易處理費 。(C)在潛在商户支付任何款項或簽署任何商户協議之前，Evertec將按照規則以書面方式向商户清楚而顯眼地披露所有商户交易處理費。
 
(D)本協議各方應遵守商業協議中適用的所有條款 ，一方面適用於Evertec作為ISO和商户服務提供商，另一方面適用於BPPR作為收購會員。
 
46
(E)在符合第V條的情況下，應BPPR就本協議項下提供商户服務的任何合理相關目的提出的請求，或在任何協會或任何政府當局的要求下，Evertec將盡快(但不遲於收到該等信息請求後五(5)個工作日)向BPPR、 任何協會或任何政府當局提供包含商户信息或政府-商户信息(視情況而定)的記錄。
 
(F)除(I)根據資產購買協議規定，或(Ii)未能個別或整體取得或提交文件不會對Evertec履行其在本協議項下的義務造成重大損害或延遲外，Evertec不需要任何政府當局採取任何行動或向其提交任何文件以完成本協議項下擬進行的交易(br})，否則不需要採取任何行動或向任何政府當局提交任何文件以完成本協議項下擬進行的交易。(I)根據資產購買協議的規定，或(Ii)若未能獲得或提交文件，則不需要採取任何行動或向其提交文件以完成本協議項下擬進行的交易。
 
(G)在任何合理時間，BPPR、任何協會或銀行監管機構可由 方承擔費用，對Evertec進行合理必要的財務和程序審計，以確認遵守本協議和規則；但BPPR每十二(12)個月內只能進行一(1)次此類審計 ，除非適用法律要求或BPPR的監管機構之一或協會規則提出要求。除非BPPR合理地認為財務損失或責任可能以其他方式發生，否則BPPR 將就BPPR的任何此類審計向Evertec發出合理的事先通知。Evertec將立即向該等審計師提供他們所要求的相關人員、系統、文件或實體場所的信息和訪問權限，但僅在其 與商家計劃相關的情況下提供。Evertec將向BPPR提供由任何此類第三方或銀行業監管機構執行的任何審計的副本，但在監管機構進行審計的情況下，只有在 所述銀行業監管機構允許的範圍內才能提供。
 
第八條
陳述和保證
 
8.1節Evertec的陳述和保證。Evertec特此向BPPR聲明並保證：
 
(A)Evertec已正式成立，根據波多黎各聯邦法律有效地作為一家公司存在 ，並擁有所有必要的權力和權力(公司或其他)，以按照目前開展業務的方式開展業務。(A)Evertec已正式成立，根據波多黎各聯邦法律有效地作為一家公司存在，並擁有所有必要的權力和權力(公司或其他)，以實質上以此類業務目前的方式開展業務。
 
(B)Evertec有權訂立、交付和履行其在本協議項下的義務 。本協議的簽署、交付和履行以及Evertec完成本協議擬進行的交易已獲得Evertec方面所有必要的公司行動的正式和有效批准 ，當Evertec和BPPR簽署和交付本協議時，本協議將構成Evertec的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
 
47
(C)Evertec簽署、交付和履行本協議並完成 本協議擬進行的交易不會(I)與Evertec的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對Evertec的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔， Evertec是其中一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，(I)不會(I)違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契據、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對Evertec的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔。本協議不適用於以下情形：(I)Evertec受其約束，或其任何財產或資產受到 約束；(Ii)導致違反Evertec章程、章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或違反任何政府 當局的任何判決、命令、規則或規定，但不會個別或整體大幅損害或延遲Evertec履行本協議項下義務的能力除外。
 
(D)Evertec對用於提供本協議項下的服務或提供給BPPR或商家的服務的任何軟件或知識產權 擁有所有權利、所有權和權益，或以其他方式有權出售、租賃、租賃或許可該軟件或知識產權，包括但不限於其中或其中的所有版權、專利、商標、商業祕密和其他專有權利。
 
(E)Evertec在本協議項下的服務和義務將根據 行業標準並完全符合適用的法律要求來履行。
 
(F)Evertec一直並將自費維護 任何專業協會或政府機構向BPPR和商家提供服務或產品所需的所有許可證、許可、批准、證書或背書(在本條款中統稱為“許可證”)。 為BPPR和商家提供服務或產品所需的所有許可證、許可證、批准、證書或背書(在本條款中統稱為“許可證”)。
 
(G)埃斯特里克遵守外國資產管制制裁辦公室的規定，以及根據“與敵貿易法”[“美國法典”第12篇第95(A)節及其後)、“國際緊急經濟權力法”[“美國法典”第50篇第1701節及其後各節]授權頒佈的條例；以及《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》(均可不時修訂)以及根據該法頒佈的適用於Evertec的所有規則和條例，Evertec不：(A)列在2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令附件中，或在其他方面受該行政命令條款的約束，該行政命令涉及阻止財產，並禁止與實施、威脅或支持恐怖主義的人進行交易；(C)Evertec不適用於：(A)列入關於資助恐怖分子的第(Br)號行政命令附件中，或在其他方面受該行政命令條款的約束；該行政命令涉及阻止財產，並禁止與實施、威脅或支持恐怖主義的人進行交易；和/或(B)在美國財政部外國資產管制辦公室公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民(SDN)”。Evertec進一步表示，它不會 直接或間接地違反任何反腐敗或反洗錢的法律要求。
 
(H)Evertec聲明其受其道德規範的約束並遵守其道德規範，可在 https://s1.q4cdn.com/250184606/files/doc_downloads/governance_doc/2020/03/Code-of-Ethics-Annual-Review-2020.pdf.獲得
 
(I)Evertec在本協議第8.1條和 中的每項陳述和保證將被視為在生效日期提供，並在本協議有效期內具有連續性。
 
48
第8.2節BPPR的陳述和保證。BPPR特此聲明並保證 給Evertec：
 
(A)BPPR組織妥當，根據波多黎各聯邦法律有效地作為一家商業銀行存在 ，並擁有一切必要的權力和權力(公司或其他)，以按照目前開展此類業務的方式開展業務。
 
(B)BPPR有權訂立、交付和履行本協議項下的義務。BPPR是該協會的收購成員。本協議的簽署、交付和履行以及BPPR完成本協議擬進行的交易已獲得BPPR方面所有必要的監管和公司行動的正式和有效批准，當BPPR和Evertec簽署和交付時，本協議將構成可根據其條款強制執行的BPPR的有效和具有約束力的義務。
 
(C)BPPR簽署、交付和履行本協議以及完成 BPPR擬進行的交易不會(I)與BPPR的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據BPPR作為一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對 BPPR的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔，(B)BPPR不會(I)違反或違反BPPR的任何條款或規定，或構成違約，或導致BPPR根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對 BPPR的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔。BPPR受其約束或BPPR的任何財產或資產受其約束，(Ii) 導致違反BPPR章程、章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但不會單獨或總體上實質性損害或推遲BPPR履行本協議項下義務的能力除外( )，或(Ii) 導致違反BPPR章程、章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何政府當局的判決、命令、規則或規定，但不會個別地或總體上實質性損害或推遲BPPR履行本協議項下義務的能力除外。
 
(D)BPPR不需要任何政府當局採取任何行動或向其提交任何文件，以完成本協議項下的交易 ，但如果不能單獨或整體獲得或提交該等行動或文件，將不會對BPPR履行其在本協議項下的 義務的能力造成實質性損害或延遲，則不在此限。
 
(E)附件A載有一份真實、完整和準確的清單，列明於當日生效的所有 政府-商人協議，根據這些協議，BPPR向政府-商人提供商户和電子支付服務。附件A(I)所載的每份政府-商人協議均有效， 可強制執行，並具有全部效力和作用；(Ii)在簽署和交付本協議後，將繼續以相同條款有效、有約束力、可強制執行和完全有效。BPPR或據BPPR 所知，政府-商務協議的任何其他一方均未違約或違約，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成BPPR或(據BPPR所知)任何 政府-商人的違約或違約，或允許BPPR或任何政府-商人根據任何政府-商務協議終止、修改或加速的事件。BPPR尚未收到任何通知，表明作為任何 政府-商人協議的一方的政府-商人打算行使任何終止權利，或(如適用)不續簽任何此類政府-商人協議。
 
49
(F)BPPR如實陳述、擔保和約定，在本協議的初始期限和任何 續訂期限內，它將繼續遵守由MCI和VISA制定的支付卡行業數據安全標準，VISA的持卡人信息安全計劃、發現信息安全與合規性計劃和萬事達卡站點數據保護計劃均可不時修改，費用自費。
 
(G)BPPR在本協議第8.2節和 中的每項陳述和保證將被視為在生效日期提供，並在本協議有效期內具有連續性。
 
第九條
期限、終止、違約、保險、賠償
 
第9.1節拆分期限和合同
 
(a)           學期。本協議將於 生效日期生效，除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議將一直有效至2035年12月31日(“初始期限”)，並應自動續簽連續三(3)年 (每個為“續期期限”)，除非任何一方在初始期限或任何續期期限結束前至少一(1)年向另一方提供書面終止通知(“非續期通知”)。
 
(b)           合同在終止時拆分。
 
(I)如果一方向另一方提供了不續訂通知或 終止通知，Evertec將在送達或收到此類通知(視情況而定)後三十(30)天內向BPPR提供以下材料(統稱為“商家協議拆分報告”)：(I) 商家名單，根據過去十二(12)個月(或該商户可獲得的較短期間)的交易處理費按份額從大到小的順序訂購，受共同控制的商户 被視為構成單個商户(“按交易處理清單列出的商户”)；(Ii)每個商家的MAB調整後收入的估計分配，其中估計的分配將包括每個商家的每個 計算部分的細目，以及(Iii)Evertec在正常過程中產生的商家盈利能力的最新分析；但前提是，在收到此類商業協議拆分報告後三十(30)天內，BPPR可自費聘請一家獨立的事務所，從Evertec提供的五(5)家美國國家認可的審計事務所名單中挑選一家，對《按交易分類的商人處理名單》進行審計，雙方將真誠合作，以便在可行的情況下儘快、促進此類審核的進行和完成，並制定一份經修改的按交易處理的商家列表，以解決此類獨立公司發現的任何 差異。在BPPR確認Evertec提供的按交易處理的商家列表(如有調整，如有的話，可能由上述審核流程產生)是可接受的之後 , 雙方應真誠合作180天，以使分配給BPPR的商户在數學上儘可能共同代表與交易處理清單有關的期間內BPPR商户佔MAB調整後總收入的 分成百分比(此類分配給BPPR的商户為“BPPR終止後商户”；以及所有 其他商户，即“BPPR終止後商户”和所有其他商户，即“BPPR終止後商户”)。
 
50
(Ii)如果在前款(I)所述的180天 期限後，雙方仍未如此劃分商户，且雙方不同意進一步延長談判，則Evertec終止後商户應為交易處理名單上的奇數位或偶數位(隨機確定)的商户，BPPR終止後商户應為所有其他商户；(Ii)如果雙方在前款(I)所述的180天 期限後仍未如此劃分商户，且雙方不同意進一步延長談判期限，則Evertec終止後商户應為交易處理清單上的奇數位或偶數位(隨機確定)的商户，而BPPR終止後商户應為所有其他商户；但是，前提是BPPR對商家的最終分配將在 任何事件中共同代表BPPR商家在所有商家的MAB調整後收入總額中的分成百分比，並且商家將在雙方之間重新分配到實現這一結果所需的程度 ，從按交易處理的商家列表末尾的商家開始。
 
(Iii)“BPPR商户分割百分比”應等於(X)50%，在 一方向另一方發出非續訂通知或終止通知的情況下，除基於另一方的實質性違約或違約事件的終止通知外；以及(Y)在根據第9.2(A)條或第9.2(B)條基於任何一方的重大違約或違約事件 發出的終止通知的情況下，按照下表確定的百分比：
 
 
在此期間
重大違約
或違約事件
vbl.發生，發生
  
BPPR商户拆分
如果BPPR為
違反或違約
聚會
  
BPPR商户拆分
如果為Evertec，則為百分比
是違規行為還是
違約方
 
2031年1月1日之前
  
0%
  
0%
 
2031
  
0%
  
25%
 
2032
  
0%
  
25%
 
2033
  
25%
  
50%
 
2034
  
25%
  
50%
 
2035年或其後任何一年
  
50%
  
50%

(Iv)各方承認並同意，本第九條中關於拆分《商貿協議》的條款是本協議的重要組成部分，並且該等條款是促使雙方簽訂本協議的具體和實質性誘因。(Iv)每一方均承認並同意本協議第九條中關於拆分《商業協議》的條款是本協議的重要組成部分，並且這些條款是促使雙方簽訂本協議的具體和實質性的誘因。
 
51
第9.2節終止
 
(a)          延期終止。在2025年12月31日之後，如果另一方嚴重違反(或一系列重大違反本協議)另一方根據本 協議作出的任何陳述、保證或契約，且該違反在違約方收到該違反的書面通知後六十(60)天內未得到糾正，則任何一方均可終止本協議；但如果該違約無法在 該六十(60)天內合理地修復，且違約方在收到通知後六十(60)天內開始修復該違約，則違約方應有最多一百八十(180)天的時間來修復該違約，但前提是該違約方正在努力尋求該修復，並提供非違約方合理要求的與該修復相關的任何努力和進展的任何證據。為避免 疑問，根據本第9.2(A)節終止本協議的任何權利應是對任何一方根據本第9.2節的任何其他規定終止本協議的權利的補充，且不得被解釋為限制該權利。 9.2任何其他條款規定的終止本協議的權利不得被解釋為限制任何一方根據本節第9.2(A)節的任何其他規定終止本協議的權利。
 
(b)          一般情況下會被終止。在任何時候，無論是在2025年12月31日之前或之後，如果違約事件發生，除非違約方可獲得的所有其他追索權和補救措施外，且不限制一方根據第9.2(A)條 (如果適用)終止本協議的權利，非違約方將有權根據適用違約部分中的規定終止本協議；但如果一方聲稱發生了定義第(I)或(Iii)款中描述的違約事件 ，則應適用以下爭議機制(非違約方無權在爭議懸而未決期間終止本協議，如下所述 )。聲稱發生了其定義第(I)或(Iii)款所述違約事件的一方應向另一方(“被指控的違約方”)遞交書面通知，其中包括對導致所稱違約事件的情況的合理 描述(“違約通知”)。被指控的違約方可以根據第11.6(C)條對該主張提出異議。
 
(C)對於一個或多個協會，本協議應在 Evertec因該協會撤銷或未續簽該註冊而失去在該協會的註冊時自動終止，該協會根據本規則可獲得的任何治癒期限到期後，該協會將不再續簽該註冊。
 
(D)如果(I)協會禁止Evertec提供或禁止BPPR提供本協議規定的服務，或(Ii)協會通知BPPR其作為獲得會員的身份將終止，則本協議將在任何通知和/或治療期到期後終止 適用的協會。此外，如果BPPR的法律要求發生任何變化，禁止BPPR 繼續本協議中描述的業務，任何一方均可在通知另一方後立即終止本協議。儘管如上所述，如果任何協會禁止BPPR提供本協議規定的服務，(X)Evertec可自行決定 與其他金融機構簽訂任何其他贊助協議，以不被排除開展商業服務業務，以及(Y)BPPR可自行決定與 其他ISO簽訂任何其他贊助協議，以不被排除開展商業服務業務。由於第9.2(D)節規定的原因，Evertec不得因與另一家保薦人銀行簽訂協議而違反第四條(排他性)的規定。 由於第9.2(D)節規定的原因，Evertec不應違反第四條(排他性)的規定。基於第9.2(D)節規定的原因，BPPR不得因與另一ISO簽訂協議而違反第四條(排他性)的規定。
 
52
(E)儘管本協議有任何相反規定，BPPR或Evertec(視情況而定)可選擇 在另一方實質性違反第四條(排他性)所含規定的情況下終止本協議；但如果與第四條(排他性)相關的任何爭議應 根據第9.2(B)條規定的爭議解決機制解決，但在這種情況下，爭議應立即由各方在解決論壇中的代表解決。
 
第9.3節商户終止、過渡/轉換的影響

(A)本協議到期或因任何原因提前終止不應終止 第五條(機密性)、第九條(條款、終止、違約、保險、賠償)、第十條(名稱和商標)或第十一條(雜項)中規定的任何一方的義務， 包括(1)愛斯特克繼續提供服務的義務，直至終止日期(或以後根據第9.3(C)節)，以及，如果BPPR提出合理要求，並根據本 協議的其他條款，應迅速向BPPR交付截至終止日期正在處理或最終形成的任何交付成果，以及(2)任何一方都有義務為在該到期或終止之前或之後根據本協議提供的服務支付任何到期且無可爭辯的金額，所有這些服務在本協議到期或終止後仍然有效；但前提是BPPR理解並同意，Evertec根據第 6.4條向BPPR支付賠償的義務應在本協議終止時終止。
 
(b)         Evertec Post-Terminant Merchants。在本協議到期或因任何原因終止時，BPPR應將Evertec終止後商户的商户協議及其在本協議項下的商户 計劃中與此類轉讓的商户協議相關的所有權利、所有權、利益、義務和義務(包括相關的商户賬户和商户儲備賬户餘額)轉讓給VISA、MCI、Evertec在給BPPR和BPPR的 書面通知中指定的Discovery或ATH網絡成員應協助Evertec和該指定成員將適用的商家轉換為上述成員或指定的加工商。雙方理解並同意，在本規則允許的情況下，Evertec有權獲得Evertec終止後商户的獨家 和全部所有權和可移動性，並有權在本協議到期或 終止時轉讓、轉讓和轉讓適用的商家協議，這是本協議規定的唯一和絕對的權利。在本協議期滿或 終止時，Evertec有權轉讓、轉讓和轉讓適用的商家協議。在本協議到期或終止時，Evertec應支付BPPR因此類轉換和/或轉讓而實際發生的所有合理且有文件記錄的費用， 但如果Evertec因BPPR違約或重大違約事件而終止本協議，則不應支付任何費用。完成轉換和反轉換後，請執行以下操作：
 
(I)首先，根據 本協議的條款，Evertec欠BPPR的所有款項都應到期並支付；以及
 
(Ii)其次，根據 本協議的條款，BPPR欠Evertec的所有款項均應到期並支付。
 
53
(c)           BPPR離職後商人。
 
(I)在本協議到期或因任何原因終止時， Everc應將BPPR終止後商人的商業協議(如果有)及其在本協議項下與此類轉讓有關的商業計劃中的所有權利、所有權、權益、責任和義務轉讓給BPPR，或僅在Evertec因第9.3節規定的產權負擔或權利轉讓而無法轉讓該商業協議的範圍內轉讓。 Evertec應將該商業協議轉讓給BPPR，並將其在本協議項下與該商業協議相關的所有權利、所有權、權益、責任和義務轉讓給BPPR，或僅在Evertec因第9.3節規定的產權負擔或權利轉讓而無法轉讓該商業協議的範圍內轉讓。與相關商家和BPPR合作， 與BPPR簽訂替代商家協議，而不是Evertec作為交易對手，其條款與現有商家協議的條款相同，但取消Evertec作為交易對手，但BPPR可酌情接受的此類 差異除外。雙方理解並同意，BPPR有權在本規則允許的情況下獨家和完全擁有BPPR終止後商户的所有權和便攜性，並擁有在本協議期滿或終止時轉讓、轉讓、轉讓或更換適用的商户協議的唯一 和絕對權利。在本協議到期或終止時，BPPR應支付Evertec實際發生的與此類轉換和/或轉讓相關的所有合理且有據可查的費用，但如果BPPR因Evertec違約或重大違約事件而終止本協議，則不應支付任何費用 。完成轉換和反轉換後，請執行以下操作：
 
A.首先，根據本協議的條款，BPPR欠Evertec的所有款項都應到期並應支付；以及
 
B.第二，根據本協議的條款，Evertec欠BPPR的所有款項都應到期並支付。
 
(Ii)為促進所有BPPR終止後商户有序過渡至BPPR ，並在本協議終止後繼續向該等商户提供服務，Evertec應合理協助BPPR在實際可行範圍內儘快完成過渡，並以 最大限度地減少對BPPR終止後商户的業務和向其提供服務的中斷的方式協助BPPR完成過渡。在BPPR要求的範圍內，Evertec應繼續向BPPR終止後商户提供交易處理，並且 有權獲得附表6.4中規定的MAB收入分享，直至本協議終止後九(9)個月，如果BPPR在 中提出合理請求，可延長兩(2)個月，以最大限度地減少對BPPR終止後商户的業務和向BPPR後終止商户提供的服務的中斷，只要BPPR在 中提出合理請求，可延長兩(2)個月的時間，以最大限度地減少對BPPR終止後商户的業務和向BPPR後終止商户提供服務的中斷但是這樣的過渡 並沒有在所有的實質性方面都完成。
 
54
第9.4節保險
 
(a)          覆蓋範圍。在本協議有效期內，Evertec將在任何時候至少 維持信譽良好的供應商提供的足夠保險，金額符合Evertec運營和履行本協議項下義務的行業標準，包括 網絡責任保險。所有此類保單將由埃斯特里克自費支付。本協議規定的任何責任限制不排除BPPR直接向適用的保險單索賠 。
 
第9.5節彌償
 
(a)         埃斯特里奇賠償。Evertec將賠償、 為BPPR及其附屬公司及其各自的現在和未來的管理人員、董事、員工、代理人、繼任者、受讓人和股東(與BPPR合計，“受保人”)提供賠償，使其不受 任何和所有損失、費用、損害、責任、處罰、費用、費用或開支(包括法庭費用和合理律師費)的損害，這些損失、費用、損害、責任、罰金、費用、費用或開支，包括法庭費用和合理的律師費，涉及或產生於：(I)任何實質性違反任何契約的行為；Evertec 或其代表在本協議項下的責任或義務；(Ii)任何實質性違反Evertec在本協議項下的陳述或保證的行為；(Iii)BPPR因重大疏忽、故意不當行為或欺詐BPPR以外的任何原因而招致的任何商家損失；(Iv)Evertec(或其任何人員)違反與Evertec提供本協議項下服務有關的任何適用法律要求(包括與不公平有關的任何違規行為)；(Iv)Evertec(或其任何人員)違反與Evertec在本協議項下提供服務有關的任何適用法律要求(包括與不公平、欺騙性或濫用行為(br}和做法)和/或(V)因BPPR或其附屬公司根據本協議收到Evertec根據本協議提供的服務而導致的任何第三方的任何侵犯、挪用或侵犯知識產權的行為。
 
(b)          BPPR賠償。BPPR將賠償、 保護並使Evertec及其附屬公司及其各自現在和未來的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者、受讓人和股東(以下統稱為Evertec承保人員)免受任何和所有損失、費用、損害、負債、罰款、增税(不包括基於BPPR淨收入的税費)、成本、費用或開支，包括法院費用和合理的律師費，並 使其免受任何和所有損失、費用、損害、負債、罰款、增加的税收(不包括基於BPPR淨收入的税收)、成本、費用或開支，包括法院費用和合理的律師費。與 (I)BPPR或其代表在本協議項下的任何契約、義務或義務的任何實質性違反，(Ii)BPPR在本協議項下的任何陳述或擔保的任何實質性違反，(Iii)本協議或任何商業協議中規定的對任何商家的任何 義務的任何違反。 (I)任何實質性違反BPPR或其代表在本協議項下的任何契約、義務或義務，(Ii)任何實質性違反BPPR在本協議項下的任何陳述或保證，(Iv)BPPR(或其任何人員)違反與BPPR提供本協議項下的服務有關的任何適用法律要求和/或(V) 因(X)Evertec或其附屬公司收到本協議項下的BPPR提供的服務或(Y)Evertec根據本協議使用或展示 流行商標(包括附件F)而引起的任何侵犯、挪用或侵犯任何第三方知識產權的行為
 
(c)          BPPR的報銷。除非本協議明確規定了不同的 待遇，否則Evertec特此同意賠償和補償BPPR在本協議到期或提前終止之前或之後發生的下列 性質的任何和所有費用：第三方向BPPR收取的與處理商家交易有關的費用，包括(I)交換費、(Ii)申請費、(Iii) 商家除非是由於BPPR的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而導致商家退款，否則(Iv)ACH拒收費用、(V)ISO註冊費、(Vi)協會罰款、評估和 因Evertec的行為或不作為導致的費用、(Vii)商家的高風險註冊費和(Viii)與商家計劃相關的類似第三方費用。雙方明確理解並同意，除非本協議另有規定，否則Evertec將不承擔BPPR與Merchant Program相關的任何內部成本，包括BPPR的人工和福利成本以及BPPR的普通業務運營成本(如租金、水電費等)。
 
55
(d)          Evertec帳户的借記。Evertec同意 如果任何受歡迎的被保險人發生BPPR真誠地認為符合Evertec根據第9.5節的義務所涵蓋的任何費用、損失、損壞、責任或其他成本，BPPR可以按照BPPR認為適當的順序，通過立即從Evertec持有賬户和適用的商家儲備賬户餘額中借記任何或全部款項來補償適用的受歡迎被保險人為此支付的任何費用、損失、損害、責任或其他成本(br}BPPR可根據其個人判斷認為適當的順序立即從Evertec持有賬户和適用的商家儲備賬户餘額中扣除任何費用、損失、損害、責任或其他成本。BPPR將 立即向Evertec提供證明此類借記的文件；如果有任何異常借記(即，發生在正常每日結算項目範圍之外的借記)，BPPR將在 一個工作日內通知Evertec。Evertec有爭議的任何金額或BPPR(或適用的受歡迎的被保險人)尚未遭受實際損失的任何金額，應存入BPPR的貨幣市場賬户，等待該爭議 解決。BPPR將從第三方託管賬户中向Evertec支付任何最終確定為不欠BPPR(或適用的受歡迎承保人)的金額。在BPPR(或適用的受保險人) 根據第9.4(A)節獲得商家損失的全額補償後，應Evertec的要求，BPPR將根據或與該商家的債務相關的BPPR的任何和所有代位權(包括任何 擔保、擔保或其他)轉讓給Evertec。
 
(e)          責任限制。除非一方存在重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為，其責任不受限制，否則根據本協議，任何一方均不對另一方或其任何附屬公司承擔任何間接、附帶、 特殊、後果性、遠程、投機性或懲罰性損害賠償或損失的責任。(br}任何一方均不承擔任何間接的、附帶的、 特殊的、間接的或懲罰性的損害或損失。)在任何情況下，BPPR或任何受歡迎的承保人對BPPR不承擔任何責任，包括本協議項下的任何 賠償，無論是在合同訴訟還是侵權訴訟中，無論此類損害是否可預見，或者此方是否已被告知任何此類損失或損害的可能性，對BPPR不負任何責任，包括本協議項下的任何 賠償責任。在任何情況下，BPPR或任何受歡迎的承保人均不對BPPR承擔任何責任，包括本協議項下的任何 賠償責任，無論是在合同訴訟中還是在侵權訴訟中，無論此類損害是否可預見，或者此方是否已被告知任何此類損失或損害的可能性。本協議中的任何條款均不排除或限制任何一方的責任：(I)在適用法律要求不允許的範圍內；(Ii)因該方的疏忽造成的死亡或人身傷害；或(Iii)因違反本協議第五條規定的保密信息義務而造成的損失。各方同意：(1)因抗辯 第三方索賠而支付的金額；(2)根據法院命令或根據本協議條款達成的和解協議應支付給第三方的金額；以及(3)在每種情況下，因第9.5(A)和(B)條規定的第三方索賠的賠償義務而向政府當局支付的罰款或罰金，均被視為直接損害，不受第9.5(E)節規定的除外情況的約束。
 
56
(F)儘管有第9.5(E)條的規定，Evertec根據第9.5(E)(Iii)條對BPPR數據泄露成本的責任 的年度總限額應等於(I)10,000,000美元和(Ii)在導致BPPR數據泄露成本的事件發生前十二(12)個月內MAB調整後收入加P2B調整後收入總和的10%(以下簡稱“BPPR”)除上述規定外，只要MSA有效，對於(X)違反MSA和ATH網絡協議項下的保密、隱私 和數據保護義務的損失，以及(Y)BPPR數據泄露成本，各方的責任限額合計為相當於數據上限(在MSA中定義)的年度限額。就本協議而言，“BPPR數據泄露成本”是指因本協議項下的BPPR數據被盜、丟失或未經授權訪問或披露而產生或與之相關的損失和其他責任；前提是，Evertec對以下 的責任不受限制，不計入BPPR數據泄露上限：(1)商家損失；(2)第9.5(C)條規定的補償義務；(3)與涉及NPPI的事件有關的任何索賠、賠償義務或其他責任 由或代表Evertec從商户、交易數據或持卡人信息獲得；以及(4)對信用卡協會或髮卡機構的任何索賠、賠償義務或其他責任。
 
第十條
名稱和商標
 
第10.1節BPPR名稱
 
(A)除第10.1節或附件F中規定的情況外，Evertec 及其任何代表均不得以任何方式(包括在任何通信中)使用或展示由BPPR或其任何附屬公司或子公司(包括Popular、Banco Popular、 和Popular Merchant)擁有和在商業中使用的任何商標(包括附件F中列出的商標)或任何與其混淆的類似商標。或未經BPPR事先書面同意，以任何方式推廣BPPR的 服務或產品。在Evertec的指示或控制下或在其同意下，在Evertec或任何第三方製作或分發與Merchant Program或使用或顯示任何流行商標的任何其他程序有關或提及的任何 材料之前，Evertec將獲得BPPR的書面同意。所有由Evertec或其營銷代表 指示潛在商家或由任何第三方製作的有關BPPR服務或產品的經批准的信件、材料和/或口頭邀請函，必須突出顯示BPPR的名稱(即Banco Popular DE波多黎各銀行)，並嚴格遵守BPPR在附件 F中規定的所有其他準則(包括附件F的附表1)。BPPR可能會不時修改或更新附件F，並在BPPR向 Evertec提供書面通知後六十(60)個工作日內具有約束力。
 
(B)Evertec應遵守並要求其代表遵守 BPPR關於使用或展示任何流行商標的形式和方式的指示，包括作為附件F所附的商標許可條款中包含的指示以及其他條款和條件。附件F和 所附的《流行商業品牌指南》(作為附件F的附表1)可由BPPR不時修改或更新。並在BPPR向Evertec提供書面通知後三十(30)個工作日內具有約束力。
 
第10.2節協會和卡片商標。Evertec承認， 協會是其各自商標的唯一所有者。愛斯特朗不會對此類商標的所有權提出異議，任何協會均可隨時立即禁止愛斯特朗以任何 理由使用其商標，而無需事先通知。根據每個協會的規則以及Evertec與該協會之間的任何協議，根據本協議，Evertec無權使用或允許其任何 自己的代表使用任何協會擁有的商標。Evertec使用的徵集材料必須明確披露，任何交易處理協議都將在商家(或潛在商家)和BPPR之間達成。
 
57
第十一條
其他
 
第11.1節作業
 
(a)          任務。除根據 第11.1條允許的以外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但任何一方均可將其在本協議項下的權利、義務和義務轉讓給其 資金來源，僅與授予擔保權益以及執行轉讓方根據本協議對另一方擁有的所有權利和補救措施有關，但須受該另一方可能對轉讓方提出的索賠、抗辯和 權利(包括抵銷權)的限制。
 
(b)          分配給子公司。Evertec可以將其任何權利、責任或義務轉讓給Evertec的直接或間接全資子公司(“受讓人子公司”)，條件是：(I)在建議轉讓完成 前至少二十(20)個工作日，Evertec向BPPR確認了該受讓人子公司；(Ii)(A)在受讓人分支組織所在的國家、州、地區或其他司法管轄區，為使Evertec履行其在本協議項下的義務，根據本協議的轉讓要求履行的具體義務，在法律上是必需的。(Ii)(A)為了使Evertec履行其在本協議項下的義務，在受讓人分支組織所在的國家、州、領土或其他司法管轄區，並且只有(X)在該法律要求的範圍內，以及(Y)如果Evertec提供了合格律師的書面意見，即 認為該法律要求適用並且基於關於該法律要求的合理假設，或者(B)BPPR事先提供了書面同意，則該同意不得被無理拖延、拒絕或 附加條件；(Iii)該受讓人附屬公司將在該建議轉讓後立即具有償付能力並生效，且BPPR對建議轉讓的條款和條件感到合理滿意；(Iv)BPPR是轉讓協議的第三方 受益人，該協議的形式和實質令BPPR合理滿意，並規定如果受讓人附屬公司不再 直接或間接為全資附屬公司，則受讓人附屬公司在轉讓協議下的權利將被終止；(Iv)BPPR是轉讓協議的第三方 受益人，該協議的形式和實質令BPPR合理滿意，並且規定，如果受讓人附屬公司不再直接或間接成為全資子公司，則受讓人附屬公司在轉讓協議下的權利將終止, 並且(V)Evertec仍對履行其在本協議項下的所有義務承擔全部責任，並且Evertec保證履行本協議項下受讓人Sub承擔的Evertec對BPPR的所有 義務，該協議保證，為免生疑問，在建議轉讓終止後，Evertec應繼續對 受讓人Sub在終止之前承擔的任何義務承擔責任。
 
58
(c)          分配給第三方。在與第三方受讓人(“資產收購人”)的交易中，如果(I)資產收購人在建議轉讓完成前至少三十(30)個工作日被Evertec確定為BPPR，則Evertec可以將其所有權利、義務和義務(或轉讓生效後產生的權利、義務和義務)轉讓給BPPR，條件是：(I)該資產收購人在建議轉讓完成前至少三十(30)個工作日被Evertec確定為BPPR；(Ii)該資產收購人(A)通過一個法人實體收購Evertec及其 子公司至少90%的綜合總資產(不包括現金)，以及(B)通過一個法人實體承擔Evertec及其子公司至少90%的綜合總負債(不包括負債)(一方面包括轉讓和承擔Evertec或其任何 子公司與Popular、BPPR或其各自任何子公司之間的所有商業協議)；(Iii)資產收購人或其任何關聯公司均未直接或間接從事銀行、證券、保險或貸款業務，他們從波多黎各聯邦獲得的年收入總額超過5000萬美元，除非他們中沒有人在波多黎各聯邦 有實際存在，用於開展任何此類業務；(Iv)資產收購人將在緊接該建議轉讓後具有償付能力，並使其生效；(Iii)資產收購人或其任何附屬公司均未直接或間接從事銀行、證券、保險或貸款業務，而他們從波多黎各聯邦獲得的年收入總額超過5000萬美元；及(V)愛斯特朗合理地相信，於建議的 購買及承擔交易完成後，資產收購人將有能力履行愛斯特朗在本協議項下的義務及職責。
 
(d)          合作。Evertec應盡其最大努力 與BPPR合作，評估根據本第11.1條提出的任何轉讓是否符合本第11.1條規定的要求，包括 受讓子公司或資產收購人(視情況而定)遵守本協議條款的能力，包括在每種情況下提供與該提議轉讓相關的目的和計劃的任何非機密性信息 ，但根據適用法律要求可能產生任何潛在責任的信息除外。違反任何保密義務，否則合理地預計將導致放棄任何律師與委託人之間的特權。
 
(e)         反對通知書。BPPR應在收到Evertec關於向受讓人子公司或資產收購人轉讓任何建議轉讓的任何反對意見的通知後十五(15)個工作日內以書面形式通知Evertec ，除非Evertec未能根據第11.1(D)條履行其 義務，並且BPPR在第十五(15)個工作日異議期限屆滿前斷言此類失敗，否則BPPR應在收到Evertec的通知後十五(15)個工作日內將反對轉讓給受讓人子公司或資產收購人的任何反對意見以書面形式通知Evertec 。在這種情況下，應對該十五(15)個工作日期間進行收費，直到Evertec 根據第11.1(D)條履行其義務為止。如果BPPR未能及時反對該提議的轉讓(考慮到十五(15)個工作日反對期的任何過路費)，應視為 同意該提議的轉讓。
 
(f)          不允許轉讓的無效。違反本協議第11.1條的任何 嘗試或聲稱的轉讓均為無效，受讓人根據符合本第11.1條的任何轉讓所轉讓的權利將在 事件中終止，並在本協議終止的範圍內終止。
 
(g)         BPPR資產轉移。如果BPPR或其任何 子公司在單一交易或一系列相關交易(包括合併、企業合併、重組或類似交易(包括法律的實施)中)將BPPR在轉讓時在該地區的合併資產 的50%或更多轉讓給任何人，或者在轉讓時結束的整整十二(12)個月期間，BPPR在該地區產生50%或更多的綜合收入的資產轉讓給任何人，則該公司或其任何 子公司在一次交易或一系列相關交易(包括合併、企業合併、重組或類似交易(包括法律的實施)中)將BPPR在該地區的合併資產 的50%或更多轉讓給任何人，則BPPR應將其在本協議項下的權利、義務和義務轉讓(或使 其適用子公司轉讓)給該人，並應促使該人承擔本協議項下的責任。為免生疑問，只要BPPR或其任何子公司在任何此類資產出售、合併、業務合併、重組或類似交易中倖存下來，任何此類轉讓均不得 解除BPPR或其任何子公司在本協議下的義務。
 
59
第11.2節不可抗力
 
(A)在以下第11.2(B)款的約束下，任何一方均不承擔本 協議項下任何延遲或未能履行其義務(付款除外)的責任，只要此類履行因超出雙方合理控制範圍的特殊事件(包括罷工、短缺、騷亂、火災、洪水、風暴、颶風、流行病、流行病、地震、天災、敵對行動或其他類似事件或災害)而受到阻止、挫敗、阻礙或延遲。政府當局對此採取的行動(包括任何檢疫、“避難所就位”、“待在家裏”、關閉、關閉、扣押或類似的法律要求)；如果不良方沒有重大過錯導致此類 延遲或故障(a“不可抗力事件“)。
 
(B)本第11.2條免除責任僅在以下情況下適用，且在一定程度上， 經歷不可抗力事件盡最大努力減輕和最小化事件對其義務的影響，並遵循其業務連續性計劃(如果適用)。只要存在此類情況，不良方將被免除履行受影響的義務，並且不良方將繼續盡最大努力重新履行義務。
 
(C)在發生不可抗力事件， 受影響一方應在業務連續性計劃啟動或得知該不可抗力事件後，在合理可行的情況下儘快向另一方指定的授權代表發出中止通知，説明中止的日期、程度和原因，受影響一方應在 消除該原因後，在合理可行的情況下儘快恢復履行該義務。
 
第11.3節通知根據本協議和相關文件 發出或要求發出的所有通知、請求、要求、同意和其他通信將採用書面形式，並可以以下列任何方式發送到下面列出的地址或號碼，並應被視為有效，如下：(A)如果 親自送達下列指定人員，(B)當實際收到這些通知、請求、要求、同意和其他通信時，如果通過隔夜快遞服務發送，則需預付費用並要求回執。或(C)如果通過電子郵件發送，如果 未收到送貨通知，(I)在收件人在該工作日當地時間下午5點或之前，在該工作日，或(Ii)在收件人的當地時間下午5點或之前，在接下來的下一個工作日，或(Ii)晚於收件人在下一個工作日的當地時間下午5點；但違約、不續訂 或終止的通知必須按照第11.3(A)或(B)節的規定親自或通過快遞送達；此外，所有此類通知、請求、要求、同意和其他通信均應附有電子郵件通知。
 
致埃斯特里奇：
 
Evertec，Inc.
Cupey中心大廈，176路，1.3公里
波多黎各聖胡安，郵編：00926
Facsimile: 787-766-4585
電子郵件：luis.rodriguez@evertecinc.com
注意：路易斯·A·羅德里格斯(Luis A.Rodríguez)，總法律顧問兼企業發展執行副總裁
 
60
致BPPR：
 
Popular，Inc.
PO Box 362708
波多黎各聖胡安，00936-2708
電子郵件：legalDivision@opopar.com
注意：何塞·R·科爾曼·蒂奧(Jose R Coleman Tio)，執行副總裁兼首席法務官
 
本協議任何一方均可根據本協議的規定隨時更改其地址或聯繫方式。
 
第11.4條修訂；棄權。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，且在修改的情況下由各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方或多方簽署，則可以修改或放棄本協議中的任何條款，且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由各方簽署，或者在放棄的情況下由放棄對其生效的一方或多方簽署。任何 方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
 
第11.5節整個協議。本協議，包括本協議的任何時間表、附錄、 展品和附件，包含雙方對本協議標的的全部諒解，並取代之前所有關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
 
第11.6節適用法律；爭議解決；放棄陪審團審判
 
(A)本協定將受波多黎各聯邦法律管轄，並根據波多黎各聯邦法律進行解釋，這些法律適用於波多黎各聯邦訂立的和完全將在該地區履行的合同，而與本協定項下的履約地點無關。
 
(B)雙方特此同意，任何一方或其任何許可的受讓人、繼承人、繼承人或代表都不會在基於或產生於本協議或雙方之間的任何相關協議或文書的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。 雙方均不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本第11.6(B)條的規定已由 各方充分協商。此處包含的放棄是不可撤銷的，構成知情自願放棄，不受任何例外。
 
61
(C)Evertec與BPPR或其 子公司之間或任何一方代表與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，以及與本協議項下預期的關係或義務相關的任何爭議或索賠(包括第11.6(C)款(以下簡稱“爭議”)的有效性)將根據本第11.6(C)款解決。每一方應在得知爭議原因後三十(30)天內就其主張的任何爭議向其他各方發出書面通知(“爭議通知”)。爭議通知將包括爭議依據的合理描述，包括：(I)爭議的一項或多項具體指控，(Ii)(如果可用和/或適用)為核實一項或多項指控而合理需要的 證明文件，以及(Iii)扣繳的任何金額。爭議通知送達後，每一方的一名代表將會面，並將本着善意 嘗試解決爭議。收到爭議通知後超過二十(20)天仍未解決的任何爭議應提交本協議各方的指定代表，由他們本着誠意 進行談判以解決此類爭議(“解決論壇”)。如果爭議在解決論壇中未得到解決，應將爭議提交Evertec高級管理層的代表和首席運營官審議，該代表應在不定期提交給BPPR的書面通知中確定, BPPR的首席財務官或首席信息官。任何爭議在收到爭議通知後九十(90)天內仍未解決 ，可應任何一方的請求提交有約束力的仲裁，並向另一方發出書面通知。此類仲裁程序將由美國仲裁協會根據當時的《商業仲裁規則》 進行管理，並將在波多黎各聯邦播出。仲裁將由“美國仲裁法”第9編第1-16節管轄，不包括州法律中與之相牴觸或將產生不同結果的任何條款。由三名中立仲裁員組成的專家組將根據適用的實體法裁定雙方的爭議並作出最終裁決。Evertec和BPPR各應選擇一名中立仲裁員，除非雙方當事人同意第三名中立仲裁員，否則這兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員(如果有限制，須受這些 各方共同同意的限制)。仲裁程序將嚴格保密，包括提交給仲裁員的所有信息以及仲裁員輸入的決定或裁決。任何有管轄權的法院都可以根據仲裁員作出的裁決作出判決。本協議的條款不會限制一方當事人就法院訴訟或其他損失對另一方當事人進行辯護、賠償或使其不受損害的任何義務。本第11.6(C)節規定的程序 將是各方之間解決因本協議引起或與本協議有關的爭議的唯一和排他性程序；但是，, 一方當事人可以向法院申請臨時救濟，以 維持現狀或保護貨物或財產，直到仲裁啟動，選定的仲裁員有機會解決臨時救濟請求。在最終解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議之前，各方應繼續履行其在本協議項下的 義務，除非在這種情況下這樣做是不可能或不可行的。
 
第11.7條對應條款。本協議可一式兩份簽署， 每份副本在簽署時應視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付 ，並且在適用法律要求允許的最大範圍內對所有目的均有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽，以及根據本協議或本協議由雙方簽署的任何附錄、 附表或其他文件。
 
第11.8節構造。此處的標題引用僅為方便參考而插入，不應限制或定義本協議任何條款的含義。所使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，不會對任何一方適用嚴格的 解釋規則。
 
62
第11.9節可分割性
 
。本協議的條款應視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或 可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，(I)為了儘可能有效和可執行地執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，(I)應代之以適當的、 公平條款，以及(Ii)本協議的其餘部分以及 該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響。此類無效或不可執行性也不會影響此類規定的有效性或可執行性，或其在 任何其他司法管轄區的適用情況。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以便按照最初設想的最大可能完成本協議。
 
第11.10節獨立承包人。Evertec應是BPPR的獨立承包商，此處包含的任何內容均不得被解釋為暗示Evertec與BPPR之間存在合夥關係、從屬關係、合資企業、明示或默示的代理關係或其他形式的商業關聯，也不得將BPPR或BPPR的Evertec代理視為Evertec的代理。在任何情況或條件下，或出於任何目的或原因，愛斯特克不得聲稱或暗示愛斯特克或其任何員工是BPPR的代理、高級管理人員、 董事或員工。任何一方在此均無任何權利、權力或授權代表另一方行事或產生任何明示或默示的義務，或對另一方具有約束力，也不表示自己有任何權利、權力或授權代表另一方行事或產生任何明示或默示的義務或對另一方具有約束力。
 
第11.11節對先前ISO協議的影響。本協議修改並重申 先前ISO協議，自生效之日起，本協議的規定將取代不再有效的先前ISO協議的規定，但截至生效日期仍未履行的任何應計普通課程義務除外。
 
第11.12節現有條款的解除。本合同的每一方代表其自身、其 關聯公司和子公司(及其各自的代表)，包括前述的任何繼承人和受讓人(以該身份，“解除方”)，在此一般、完全和不可撤銷地解除和 解除本合同的每一方和該另一方的所有附屬公司和子公司(及其各自的代表)，包括前述(以該身份)的任何繼承人和受讓人的責任。被豁免方)，以及被豁免方現在擁有的任何和所有索賠、要求、債務、責任、合同、義務、賬户、訴訟、侵權行為、訴訟因由、爭議或任何種類或性質的救濟索賠(第三方索賠除外)，僅限於因已知或合理地應該為豁免方在法律和衡平法上已知的事實、情況或事件而引起的任何和所有索賠、要求、債務、債務、合同、義務、賬户、訴訟、侵權行為、訴訟、糾紛或任何種類或性質的救濟索賠(第三方索賠除外)。或可能發生(包括律師費和費用 )與被釋放方違反先前ISO協議項下的任何陳述、保證或契諾有關、產生或產生的費用；但本第11.12條不適用於(I)根據適用法律要求不能放棄的任何 權利，(Ii)在生效日期之前開始的任何作為或不作為在生效日期當日或之後的繼續，只要該作為或不作為在生效日期之後的繼續或 不作為構成違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，則不適用於(I)根據適用法律要求不能放棄的任何 權利；(Ii)在生效日期之前開始的任何作為或不作為在生效日期當日或之後繼續的情況下，或(Iii)在生效日期之後開始而導致違反任何 陳述的任何作為或不作為, 本協議項下的保證或契諾。豁免方聲明並保證，他們分別是本節第11.12節所指的所有權利、所有權和權益的唯一合法所有者，沒有轉讓或轉讓給任何第三方。
 
63
第11.13節Evertec控制權變更
 
(a)          埃斯特里奇的控制權變更。根據第11.13(C)款的規定，BPPR有權終止本協議，終止時間最長為(I)Evertec控制權變更發生之日或(Ii)Evertec向BPPR提供Evertec控制權變更已發生或可能發生之日起三十(30)天(前提是，如果Evertec未根據第11.13(B)款履行其義務，並且BPPR在三十(Br)(30)天期限屆滿前斷言該故障，則應收取該三十(30)天期限的費用，直至Evertec履行第11.13(B)條規定的義務，並進一步規定，如果Evertec發生控制權變更，且Evertec未能在三十(30)天內就此向BPPR提供書面通知，則BPPR應向BPPR收取費用，直至Evertec履行第11.13(B)條規定的義務，且Evertec未能在三十(30)天內就此向BPPR提供書面通知，則BPPR應支付費用，直至Evertec履行第11.13(B)條規定的義務為止除非(W)Evertec至少提前三十(30)個工作日向BPPR確認擬參與該Evertec控制權變更交易的個人或人員組(“控制權收購人”)；(X)控制權收購人或其任何聯屬公司並無直接或間接從事銀行、證券、保險或借貸業務，而他們每年從波多黎各聯邦獲得的總收入超過5,000萬美元，除非他們當中無人在用於經營任何該等業務的波多黎各聯邦有實際存在；。(Y)Evertec(或其後繼者，視何者適用而定)將在緊接該建議的Evertec控制權變更後具有償付能力，並使其生效；。(Y)Evertec(或其後繼者，視何者適用而定)將在緊接該等擬議的Evertec控制權變更後具有償付能力，並使其生效；。和(Z)在擬議的Evertec控制權變更之後，Evertec(或其後繼者，如適用), 將有能力履行本協議項下Evertec的所有義務和職責。
 
(b)           合作。Evertec應盡其最大努力 與BPPR合作，評估任何擬議的Evertec控制權變更是否符合本第11.13節的要求，包括受讓人子公司或資產收購人(視情況而定)是否有能力 遵守本協議的條款，包括在每種情況下提供與此類擬議的Evertec控制權變更相關的目的和計劃的任何非機密性信息， 將根據適用的法律要求 產生任何潛在責任的信息除外否則，這將合理地導致任何律師-委託人特權的放棄。
 
(c)          反對通知書。如果Evertec在控制權變更前至少 向BPPR提供了書面通知，BPPR應在收到Evertec的通知後十五(15)個工作日內以不滿足第11.13(A)節(W)至(Z)款中規定的標準為由，以不滿足第11.13(A)節(W)至(Z)中規定的標準為由，以不滿足第11.13(A)節(W)至(Z)中規定的標準為由，以反對任何擬議的Evertec控制權變更為理由，以書面形式通知Evertec 11.13(B)條，但BPPR聲稱此類失敗在十五(15)個工作日反對期到期之前，在這種情況下，應收取十五(15)個工作日的反對期費用，直至Evertec根據第11.13(B)節履行其義務為止(br})。如果BPPR未能及時反對該Evertec控制權變更建議(計入十五(15)個營業日反對期的任何通行費)，則其應被視為已同意 該Evertec控制權變更提議，並放棄第11.13(A)條規定的終止權利。
 
第11.14節具體履行。雙方同意，如果BPPR或Evertec的行為或不作為一方面導致違反第2.4條(商家收購改進團隊)、第2.5(A)條(商家協議)、第3.2條(商家轉介和協助)、第6.5條(信息權利和驗證程序)、第11.1條(轉讓)、第四條(排他性)、第五條(保密)、第7.1(G)條，則雙方一致同意，如果BPPR的行為或不作為導致違反第2.4條(商家收購改進團隊)、第2.5(A)條(商家協議)、第3.2條(商家轉介和協助)、第6.5條(信息權利和驗證程序)、第11.1條(轉讓)、第四條(排他性)、第五條(保密)適用的第9.1(B)條(合同終止時拆分)或第X條(名稱和商標)、BPPR或Evertec將受到不可挽回的損害，法律上不存在適當的補救措施，損害難以確定，BPPR或Evertec(如果適用)有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反，以及 除法律或衡平法上的任何其他補救外，有權具體履行第11.1(G)條的條款。
 
(簽名從下一頁開始)
 
64
自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。
 
 
波多黎各大眾銀行(Banco Popular DE波多黎各)
     
 
由以下人員提供：
  
   
姓名：
   
標題：

 
Evertec Group，LLC
     
 
由以下人員提供：
  
   
姓名：
   
標題：

[第二次修訂和重新簽署的ISO協議的簽名頁]