附件10.1

執行版本

資產購買協議
 
隨處可見
 
Evertec，Inc.
 
Evertec Group，LLC，
 
Popular，Inc.
 
和
 
波多黎各大眾銀行(Banco Popular DE波多黎各)
 
日期：2022年2月24日
 
目錄
 

  
頁面
第一條
資產買賣；負債承擔
 
第1.1條
轉讓資產
1
第1.2節
排除的資產
2
第1.3節
承擔的負債
4
第1.4節
免責負債
5
第1.5條
副本的保留
5
第1.6節
購貨價格
5
第1.7條
結賬；結賬日期報告
6
第1.8節
結賬後調整
8
第1.9條
購進價格的分配
10
第1.10節
未轉讓資產
11
第1.11節
共享合同
12
第1.12節
費用的分攤
13
第1.13節
扣繳
15
   
第二條
  
賣方、母公司和賣方的陳述和保證
  
   
第2.1節
組織和權力機構；有效和有約束力的協議
15
第2.2節
沒有衝突；異議
16
第2.3節
財務信息與2020年調整後的EBITDA
17
第2.4條
沒有未披露的負債
18
第2.5條
沒有某些發展
19
第2.6節
資產的所有權、狀況和充分性
19
第2.7條
遵守法律；所需的執照和許可證
19
第2.8條
法律訴訟；命令
20
第2.9條
材料合同
20
第2.10節
知識產權
22
第2.11節
數據安全
23
第2.12節
員工福利計劃
25
第2.13節
勞工事務
26
第2.14節
經紀人
27
第2.15節
供應商
 27
第2.16節
保險
 27
第2.17節
外國資產控制
28
第2.18節
反洗錢
28
第2.19節
反腐敗
 28
第2.20節
出口管制
 28
第2.21節
附屬協議
28
第2.22節
省略的申請
29
第2.23節
沒有其他陳述或保證
29
 
第三條
  
買方、母公司和買方的陳述和保證
  
   
第3.1節
組織和權力機構；有效和有約束力的協議
29
第3.2節
沒有衝突；異議
 30
第3.3節
法律訴訟；命令
31
第3.4節
股票對價
 31
第3.5條
與買方、母公司及買方有關的若干事宜
 31
第3.6節
經紀人
 31
第3.7節
附屬協議
32
第3.8條
省略的申請
33
第3.9節
獨立調查；不可靠；沒有其他陳述和保證
33
 
第四條
聖約
 
第4.1節
獲得的服務的實施
 33
第4.2節
附屬協議
 36
第4.3節
股票對價
 36
第4.4節
獲取信息
37
第4.5條
某些事宜的通知
37
第4.6節
努力完善；過渡協調
 38
第4.7條
解除管制條件的滿足
 40
第4.8條
政府審批
 40
第4.9條
公告
 45
第4.10節
書籍和記錄
 45
第4.11節
保密性
 43
第4.12節
知識產權事務
 45
第4.13節
終止間接費用和共享服務
 47
第4.14節
批量銷售
 47
第4.15節
錯誤的口袋
 47
第4.16節
家長支持
 48
第4.17節
進一步保證
 48
第4.18節
排他性
 49
第4.19節
保險
 49
 
第五條
 
税務事宜
第5.1節
税收分配
 50
第5.2節
税收合作
 50
第5.3條
轉讓税
 51
第5.4節
税務競賽
 51
第5.5條
税務糾紛
 52
 
II
第六條
員工事務
 
第6.1節
聘用條件及條款
 55
第6.2節
關門前後僱員事宜的法律責任
 58
第6.3節
承擔某些福利計劃負債
 58
第6.4節
參與買方福利計劃
 59
第6.5條
員工通知
 60
第6.6節
沒有第三方受益人
 60
 
第七條
結案前的條件
 
第7.1節
每一方義務的條件
 60
第7.2節
買方、父母、買方義務的其他條件
 61
第7.3節
賣方、父母和賣方義務的其他條件
 62
第7.4節
關閉條件的挫敗感
 63
 
第八條
終止
 
第8.1條
終端
 63
第8.2節
終止的效果
 63
 
第九條
生存；賠償；責任限制
 
第9.1條
生死存亡
 65
第9.2節
賣方賠償
 66
第9.3節
買方賠償
67
第9.4節
限制及與彌償有關的其他事宜
 68
第9.5條
賠償程序
 69
第9.6節
論賠款的税收處理
 71
第9.7節
排他性補救；不重複；不抵銷
 72
 
第十條
其他
 
第10.1節
費用和開支
 72
第10.2條
通告
 73
第10.3條
整個協議
 74
第10.4條
修正
 74
第10.5條
放棄
 74
第10.6條
可分割性
 75
第10.7條
沒有第三方受益人
 75
第10.8條
賦值
 75
第10.9條
適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判
75
第10.10節
補救措施
 76

三、
第10.11條
解釋；解釋；構造
 77
第10.12條
對等體和電子簽名
 78
第10.13條
律師-委託人特權
 79

第十一條
定義
第11.1條
定義
79

附件
  
附件A
獲取服務的服務代碼
附件B
T+1里程碑進度表
附件C
初始授權代表

附表
  
附表1.1(A)
渠道應用程序
附表1.1(B)
已分配合同
附表1.1(D)
轉讓的知識產權
附表1.1(F)
轉移的IT資產
附表1.1(H)
其他轉讓資產
附表1.2(G)
某些除外資產
附表1.11
共享合同

陳列品
  
附件A
2020調整後的EBITDA計算
附件B
賣據及假設轉讓協議格式
附件C
過渡服務協議格式
附件D
第二次修訂和重新簽署的主服務協議格式
附件E
第二次修訂和重新簽署的ATH網絡參與協議格式
附件F
第二次修訂和重新修訂的ISO協議格式
附件G
修訂和重新簽署的技術協議的格式
附件H
合併協議格式修訂及豁免
附件一
基礎設施服務SOW的形式
附件J
核心API層SOW的形式
附件K
註冊權和減持協議的格式
附件L
MSA服務被排除在MSA積分之外

四.
資產購買協議
 
本資產購買協議(本協議)日期為2022年2月24日，由根據波多黎各聯邦法律成立的公司Evertec，Inc.(賣方母公司)、根據波多黎各聯邦法律成立的有限責任公司Evertec Group，LLC(根據波多黎各聯邦法律成立的有限責任公司)和根據波多黎各聯邦法律成立的公司Popular，Inc.(根據波多黎各聯邦法律成立的公司)的全資子公司簽訂。根據波多黎各聯邦法律註冊的銀行，是買方母公司(“買方”，與賣方母公司、賣方和買方母公司一起稱為“當事人”或各自的“一方”)的全資子公司。
 
獨奏會
 
鑑於賣方通過其某些子公司直接或間接從事提供 獲得的服務等服務；以及
 
鑑於賣方希望出售和轉讓給買方，買方希望根據本協議規定的條款和條件從賣方購買和承擔轉讓的資產和承擔的債務(如適用)。
 
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方同意如下：
 
第一條
買賣資產；承擔負債
 
第1.1節轉讓資產。根據本協議規定的條款和條件(包括第1.2節(排除的資產)和第1.10節(未轉讓的資產))，在成交時，賣方應(並根據 適用的情況，應促使其子公司)向買方出售、轉讓和交付除許可的產權負擔以外的所有產權負擔，買方應從賣方(以及適用的其子公司)購買、收購併接受賣方及其所有資產以下資產、財產和權利(統稱為“轉讓的資產”)及其之下的資產、財產和權利(統稱為“轉讓的資產”)：
 
(A)主要與獲得的服務相關的所有商業應用程序，包括在 結束時正在開發的應用程序及其任何組件，包括附表1.1(A)，(“渠道申請”)；
 
(B)主要用於或持有主要與獲得的服務相關的所有合同，包括附表1.1(B)及其相關的所有權利，但不包括附表1.11所列的任何共享合同或根據第4.1節(進行所獲得的服務)經買方同意在成交前期限內簽訂的所有權利(統稱為“轉讓合同”)；
 
(C) 與任何轉讓合同或任何其他 轉讓資產相關的所有預付費用、信用、押金和預付款；
 
(D)下列所有知識產權 附表1.1(D)(“轉讓的知識產權”)；
 
(E)與所獲得的服務、轉讓的資產或承擔的負債有關的所有賬簿和記錄；但賣方應被允許編輯或分離與所獲得的服務無關的任何 部分；
 
(F)下列所有信息技術資產附表1.1(F)(連同渠道申請，統稱為“轉讓的IT資產”)；
 
(G) 所有權利(知識產權除外，此類事項是第1.1(D)節 (轉讓資產))，包括抵銷權、擔保、陳述或擔保項下或依據的權利、獲得賠償的權利、退款的權利、訴因、索賠、信貸和類似權利(在每種情況下，除根據第1.2(K)節(排除的資產)排除的 資產或根據第1.2(D)條排除的保險單(排除的資產)的任何此類退税或抵免權利外，在與任何轉讓的資產或任何承擔的負債相關的範圍內，包括(I)賣方、母公司或賣方或其任何子公司就與任何轉讓的資產或承擔的負債相關的任何 性質的法律程序進行的訴訟，以及(Ii)第三方供應商和承包商根據或依據影響任何 轉讓的資產或承擔的負債的所有擔保、陳述和擔保而享有的所有權利；和
 
(H)下列資產附表1.1(H)。
 
在本合同日期至成交之間，買賣雙方應真誠地就任何一方提出的修改附表1.1(H)的合理建議進行協商，以將在本合同日期之後確定但未以其他方式包括在轉讓資產定義中的任何額外轉讓資產包括在內 ；但是， 賣方沒有義務考慮任何此類提議，除非買方向賣方證明併合理滿意，鑑於賣方在渠道申請結束後和渠道申請結束後將為所獲得的服務提供持續支持，買方收購此類額外轉讓資產將對雙方互惠互利，在這種情況下，賣方和買方應 真誠地考慮此類提議。
 
第1.2節不包括資產。儘管本協議第1.1條(轉讓的 資產)或本協議中的任何其他規定有相反規定，買方明確承認並同意其不會購買、收購或接受，賣方及其任何子公司也不會出售、轉讓、轉讓、 轉讓或交付賣方或其任何子公司(統稱“除外資產”)以外的任何資產、財產或權利的任何權利、所有權或權益，或在其任何資產、財產或權利下的任何權利、所有權或權益；但是， 附表1.1(A)、1.1(B)、 1.1(D)、1.1(F)、1.1(H)中具體指明的任何資產都不是除外資產。除上述規定外，排除資產應包括賣方或其任何子公司的下列資產，每項資產均應從 轉讓資產中剔除：
 
2
(A)截至結算時的所有應收賬款；
 
(B)任何人的所有股本股份或其他股本權益；
 
(C)所有現金、現金等價物及有價證券，或賣方或其任何附屬公司為賣方或其任何附屬公司或為賣方或其任何附屬公司的利益而以存款、支票、貨幣市場或其他類似賬户形式持有的所有現金、現金等價物及有價證券，包括所有為賣方或其任何附屬公司的賬户而存入賣方或其任何附屬公司賬户的支票、匯票及電匯，而該等支票、匯票及電匯並未被任何類別的賣方或其任何附屬公司的收款銀行、銀行賬户及其他證券記入貸方；
 
(D)在符合以下條件的情況下第4.19(C)條(保險)、賣方或其任何子公司的所有保險單，以及在此項下適用索賠和收益的所有權利(買方、母公司和買方均承認，自成交之日起，賣方或其子公司的任何保險單應停止為所獲得的服務投保)；
 
(E)所有(I)不動產和任何建築物及其改善工程，以及(Ii)不動產的所有租賃權益，包括任何預付租金、按金和與此相關的續期或購買選擇權；
 
(F)所有間接費用和共享事務；
 
(G)賣方或其任何子公司在向買方及其附屬公司提供與所獲得的服務無關的某些服務時使用的所有資產、財產和權利 附表1.2(G)；
 
(H)在符合以下條件的情況下第4.12節(知識產權事項)，除轉讓的知識產權外的所有知識產權(為免生疑問，包括賣方商標)；
 
(I) 所有賣方福利計劃和為支付與之相關的福利或債務而預留的所有資產，除非第六條(員工事項)；
 
(J)賣方或其任何子公司的非 調動員工的所有員工和前員工的所有人事和僱用記錄；
 
(K)在截至結算前的任何課税期間內，或賣方或賣方的任何附屬公司向任何税務機關支付款項所產生的税項的所有退款或抵免權利，而退税或抵免是因取得的服務或轉讓的資產的所有權、營運或使用所產生的，或因賣方或賣方的任何附屬公司向任何税務機關付款而產生的；
 
(L)(I)與賣方母公司的公司組織有關的所有公司印章、會議紀要、股票簿冊、納税申報表和其他與税務有關的文件、賬簿或其他記錄；賣方或其任何子公司或與獲得的服務的銷售流程有關的所有其他賬簿和記錄，以及(Ii)賣方或其任何子公司根據任何適用法律(包括任何與數據保護有關的法律)或命令或與政府機構簽訂的任何合同禁止 向買方披露或轉讓的所有其他賬簿和記錄(但在第(I)和(Ii)條，但與第1.2(J)節(不包括資產)有關的人事和 僱傭記錄除外)；
 
3
(M)賣方母公司或其任何子公司根據本協議或任何附屬協議產生或將產生的所有權利；
 
(N)主要與獲得的服務無關的所有許可證；
 
(O)與任何轉讓合同或轉讓資產無關的所有預付費用、 信用、押金和預付款；以及
 
(P)在符合以下條件的情況下第1.11節(共享合同)、所有共享合同 及其包含的所有權利。
 
第1.3節承擔的責任。根據本協議規定的條款和條件(包括第1.4節(除外責任))，在成交時，買方應承擔並同意支付、履行、 清償並在到期時解除賣方及其子公司的下列責任(統稱為“承擔的責任”)。為避免 懷疑，買方同意承擔的責任不應免除賣方違反本協議或任何附屬 協議項下的陳述、保證或契諾的責任。
 
(A)因買方或其關聯公司在交易結束後對轉讓資產的所有權、經營或使用而產生或與之相關的所有負債，在 範圍內，包括：
 
(I) 所有因保證義務或設計、提供或性能方面的任何指稱或實際缺陷而產生或有關的法律責任，包括任何指稱或實際的 違反明示或默示保證或陳述的行為；及
 
(Ii)因結案後啟動的任何法律程序而產生或與之相關的所有 負債，但僅限於因買方或其關聯公司在結案後對轉讓資產的所有權、經營或使用而產生或與之相關的負債 ；
 
(B) 買方在結業後僱用(或終止僱用)、補償和僱員福利的所有法律責任，在每一種情況下，買方對任何被調動的僱員的僱用都應承擔的法律責任；(B) 買方在結業後僱用任何被調動的僱員的所有法律責任；
 
(C)買方依據以下規定明確承擔的所有責任第6條(員工事項)，或買方根據第6.2(B)節明確同意賠償賣方或其任何子公司並使其不受損害(關閉後員工事項的責任)，或以其他方式通過法律實施轉移有關現任或前任獲得的服務員工(“假定的員工福利 責任”)；以及
 
(D)買方或其附屬公司根據適用法律負有責任的所有税款。
 
4
第1.4節免除責任。儘管本協議中有任何其他相反規定，買方不應承擔也不負責支付、履行、 履行或解除賣方或其任何子公司未承擔的任何責任(“除外責任”)。在不限制前一句的概括性的情況下，免除的責任應包括賣方及其關聯方的下列責任：
 
(A)在交易結束時或之前，因收購服務的所有權或經營權或轉讓資產(包括轉讓合同)的所有權或經營權或轉讓資產(包括轉讓合同)的使用而產生的或與之相關的所有負債；
 
(B)因任何除外資產而產生或與之有關的所有負債；
 
(C)所有應付賬款，作為結賬時的 ；
 
(D)除《過渡服務協議》另有規定外，與(I)賣方或其任何關聯公司的任何僱員或前僱員的僱傭(或終止)、補償和僱員福利有關的所有負債，包括在結算時或之前產生的負債，無論該等負債在結算時是否已知，以及(Ii)任何賣方福利計劃，在每種情況下，除任何已承擔的 負債(包括但不限於已承擔的員工福利負債)外；
 
(E)賣方或其關聯公司根據適用法律負有責任的所有税款；以及
 
(F)與本協議或任何附屬協議的談判、準備和履行有關的所有責任 ，包括賣方及其附屬公司的律師、會計師、顧問、顧問和其他代表的費用和開支。
 
第1.5節副本的保留。儘管本協議中有任何相反規定，賣方及其子公司仍有權在 結算後保留(A)任何賬簿和記錄或(B)構成轉讓資產的任何其他書面或記錄信息的副本，(A) 和(B)，(I)賣方善意地確定其或其任何子公司可能合理地需要這些信息，以滿足適用法律下的文件保存、報告或記錄保存要求，不將賣方根據第4.11節(保密)或(Ii)節規定的義務限制在與保留業務有關的範圍內；但是， 為免生疑問，第1.5節(保留副本)不得解釋為限制買方對在結算前後構成轉讓資產的任何此類書籍和記錄或信息的所有權。
 
第1.6節採購價格。根據本協議規定的條款和條件，考慮到賣方根據第1.1節(轉讓資產)向買方出售、轉讓和交付轉讓的資產，在成交時，(A)買方或其關聯公司應承擔、並在到期時支付、履行、清償和解除所承擔的債務，(B)買方 應轉讓、轉讓和轉讓或安排轉讓；(B)買方應根據第1.1節(轉讓資產)將轉讓的資產轉讓給買方，(A)買方或其關聯公司應承擔，並在到期時支付、履行、清償和解除所承擔的債務，(B)買方 應轉讓、轉讓和轉讓或安排轉讓，轉讓並傳達給賣方股票對價(根據第1.7(D)節調整) (成交；根據第1.8(C)節(成交日期報告)和第1.8(C)條(成交後調整)的規定，在適用的範圍內，不存在任何產權負擔或任何其他轉讓限制(適用證券法規定的任何限制或賣方母公司組織文件中的限制除外)。或者，在成交日期，買方母公司可以代表買方將股票對價轉讓、轉讓並傳達給賣方。成交後，賣方應立即將股票對價分配給賣方母公司，賣方母公司應取消股票對價。
 
5
第一節。7結賬；結賬日期報告.
 
(A) 根據本協議的條款和條件，除非買賣雙方以書面形式約定另一個日期、地點或時間，否則本協議擬進行的 交易的結束(“結案“) 將於東部時間上午10：00在Latham&Watkins LLP的辦公室進行，地址為紐約第六大道1271號，郵編：New York 10020，不遲於第二(2)個營業日，在此之後，第7條(成交條件) 中規定的所有條件(除第7.2(D)節(買方、母公司和買方義務的其他條件)和第7.3(D)節(賣方、母公司和賣方的義務的其他條件)中規定的條件除外)中規定的所有條件均已滿足或免除。不言而喻，關閉的發生應以該等條件關閉時的滿足或豁免為準(br})；但在任何情況下，結賬都不得在內部日期之前進行。實際進行收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。出於税務和會計目的(適用法律另有要求的除外)，截止日期將被視為自截止日期營業結束之日起生效 。
 
(B)在結束時：
 
(I)買方應交付或安排交付，賣方或賣方母公司(視情況而定)應接受：
 
(A)對賣方而言，股票對價(根據第1.7(D)節(成交；成交日期報告，如果適用)根據轉讓指示，通過託管機構 信託公司，以賣方合理接受的形式轉讓；
 
(B)向 賣方提供的證書第7.3(D)節(賣方、母公司和賣方義務的其他 條件)；
 
(C)對賣方而言，為代表買方妥為籤立的每項附屬協議(買方為其中一方)的對應協議；
 
(D)向 賣方提供證明股東協議終止的書面文書的副本；以及
 
(E)賣方合理要求的、為完成本協議所設想的交易所合理需要和商業慣例的其他文件或票據。
 
(Ii)買方母公司應向賣方交付或安排向賣方交付買方母公司或其任何關聯公司是其中一方的每項附屬協議的副本，但根據下列條款未交付給賣方第1.7(B)(I)(C)節(成交；成交日期報告)， 代表買方母公司或該關聯公司正式簽署。
 
6
 
(Iii)賣方 應向買方交付或安排交付：
 
(A)預期的 證書第7.2(D)節(買方、母公司和買方義務的其他 條件)；
 
(B)賣方或其任何關聯公司為其中一方的每份附屬協議的副本，並代表賣方或該關聯公司正式籤立；
 
(C)向 買方提供證明股東協議終止的書面文書的副本；以及
 
(D)買方合理要求的、為完成本協議擬進行的交易所合理需要和商業慣例的 其他單據或票據。
 
(C)自成交之日起生效，買方母公司及其附屬公司有權從買方母公司或買方根據A&R主服務協議應支付的任何金額中獲得信貸，金額等於5%乘以現有MSA項下的所有發票金額的總和(br}從2021年10月1日至成交日期，涉及現有MSA的附件B中列出的服務以外的所有服務)。本合同附件L(“MSA信用證”)。MSA積分應等於 根據第1.8節(結算後調整)中規定的程序在關閉後調整並最終確定的截至關閉時的估計MSA積分(此時，MSA積分應等於最終的MSA積分)。
 
(D)在預期截止日期前至少五(5)個工作日，賣方應在與買方協商併合理考慮買方的任何反對意見後，編制並向買方提交書面報告(“成交日期報告“)，該報告應合理詳細地列出賣方對指定費用的誠意估計，如果有任何(”估計的指定費用“)和MSA積分(”估計的MSA積分“) 買方應已獲得一份合理詳細的估計指定費用的初始建議書和估計的MSA積分， 包括合理預期為任何指定費用來源的任何事項的分項細目。賣方交付成交日期報告前至少十五(15)個工作日。要求在成交時作為股票對價交付的賣方 母公司普通股股數應相應減去賣方母公司普通股股數，等於 成交日期報告中規定的(X)預計指定費用(如果適用)乘以13.5乘以 (Y)簽字股票價值。
 
第1.8節結賬後調整.
 
(A)不遲於截止日期後六(6)個月，買方應在與賣方協商後向賣方提交一份聲明(“買方調整報告“)合理詳細地説明買方善意計算規定的 費用和相應的最終規定費用調整金額和MSA積分(應考慮買方在成交後收到的應收賬款MSA項下與結算前任何結算期有關的任何發票)，該報告應附有與其計算規定費用和MSA積分有關的合理詳細的證明文件。為免生疑問，除 本合同另有規定外，任何費用(且本合同規定的任何費用均不得視為“特定費用”)不得額外調整至買方在其初始買方調整報告中未指明的程度。
 
7
(B)以下程序適用於審查買方調整報告：
 
(I)賣方應在收到買方調整報告後三十(30)天內對其進行審查(“審查期“)。
 
(Ii)如果賣方沒有向買方提交書面聲明，説明賣方對買方調整報告和買方對指定費用、MSA貸方和最終指定費用調整金額的計算的任何異議(該聲明需要包括爭議的每個項目或金額的合理細節，以及其依據的合理細節、支持文件、時間表和計算，使買方能夠計算和審查賣方的計算)(A)如果賣方在審核期最後一天或之前收到“不同意通知”)，則賣方應被視為已不可撤銷地接受該買方調整報告，該買方調整報告應被視為 第1.8(C)節(結賬後調整)中規定的付款(如果有)的“最終調整報告”。如果賣方 在審查期的最後一天或之前向買方交付了分歧通知，則賣方和買方應在買方收到分歧通知後三十(30)天內嘗試真誠地解決分歧通知中包含的事項(“解決期限”)。在審查期和解決期內，賣方和買方應在正常營業時間向對方及其代表提供合理的 與相關人員和代表接觸的相關信息、與轉讓的資產和承擔的負債以及獲得的服務有關的信息，以及另一方合理要求的其他項目， 買方或賣方審查買方調整報告、分歧通知，以及與第1.8節(結賬後調整)所設想的這些文件有關的任何爭議；(C)在審查期間和解決期間內，賣方和買方代表應在正常營業時間內合理地 接觸相關人員和代表，以及與買方或賣方審查買方調整報告、分歧通知以及與第1.8節(結賬後調整)相關的任何爭議有關的其他項目。但如果買方或賣方在提供書面請求且 合理提供的任何此類訪問或信息時出現任何不合理的延遲，則只要此類訪問或信息已以書面形式請求但未提供，解決期限應(應提出請求的一方的書面請求)收取費用(即，不得 運行)。如果買賣雙方在解決期最後一天或之前就此類問題達成解決方案，則買方調整報告 , 經該決議修改後，應被視為第1.8(C)節(結賬後調整)規定的付款(如果有)的 目的的“最終調整報告”。賣方和買方應根據第10.2節 (通知)及時提供對該決議的書面確認。
 
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(Iii)如果在解決期限的最後一天或之前沒有達成此類解決方案，則賣方和買方應立即(無論如何不晚於解決期限最後一天後的五(5)個工作日)保留仲裁員(包括與 仲裁員簽署與其約定相關的習慣協議)，並提交分歧通知所涵蓋的任何未解決的異議(在任何情況下，不得晚於解決期限最後一天之後的五(5)個工作日)。爭議項目“)提交仲裁員根據第1.8(B)(Iii)條(結算後調整)解決。將指示仲裁員(A)迅速(無論如何在提交爭議項目後三十(30)天內)就每一爭議項目(且僅就爭議項目)(1)符合本協議條款，(2)在賣方和買方各自採取的立場範圍內，僅根據賣方和買方向仲裁員提供的書面意見(即，不是基於獨立審查) 對於爭議項目(且僅針對爭議項目)，在爭議項目提交仲裁員後不晚於十五(15)天，且賣方和買方在爭議項目提交給仲裁員後不遲於二十(20) 天向仲裁員提交陳述；以及(B)準備並向賣方和買方提交一份書面聲明，説明其對每個爭議項目的最終裁決(及其依據的合理詳細説明)(“仲裁員報告”)。賣方和買方應向仲裁員提供仲裁員合理要求的賣方和買方的財務和其他相關信息，以便就爭議項目作出最終裁決，賣方和買方應在其他方面與仲裁員就此進行合理合作。賣方或買方提交給仲裁員的所有 信息(包括對仲裁員問題的回答)必須同時提交給另一方。既不是賣方也不是買方，也不是他們各自的代表, 在至少三(3)個工作日的提前書面通知後，賣方和買方及其各自的代表將不親自或通過電話與仲裁員會面或討論任何實質性問題。買賣雙方同意：(1)仲裁員報告中所反映的仲裁員對每一爭議項目的裁決應被視為最終的、決定性的、有約束力的和不可上訴的， (2)買方調整報告經根據仲裁員報告的任何更改修改後，應被視為根據第1.8(C)條(結案後調整)規定的付款(如果有)的“最終調整報告”。(3)第1.8條 (結案後調整)中規定的程序應是對最終調整報告的最終裁決的唯一和排他性補救措施， (4)仲裁員根據第1.8(B)(Iii)條(結案後調整)作出的裁決應可作為仲裁裁決強制執行，並可立即在任何對該裁決要強制執行的一方擁有管轄權的法院作出判決。
 
(Iv) 最終調整報告中規定的費用應視為“最終 指定費用“和最終調整報告中規定的MSA積分應視為”最終MSA積分“。
 
(V)買賣雙方應(A)各自支付與此相關的費用和費用第1.8條 (成交後調整)和(B)根據仲裁員接受賣方和買方各自立場的程度(以美元計算)的 倒數(由仲裁員確定並在仲裁員報告中規定)按比例承擔仲裁員與第1.8條(成交後調整)相關的費用和開支。為免生疑問，如果 仲裁員決定接受一方當事人各自立場(以美元計算)的70%(70%)，則該方當事人應支付仲裁員費用的30%(30%)，另一方應支付該等費用的剩餘70%(70%)。
 
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(C)在根據本協議確定最終調整報告後三(3)個工作日內第1.8節(結賬後調整)(包括 未及時遞交異議通知)：
 
(I)如果最終指定費用調整金額為負數，則買方應向賣方母公司或其附屬公司轉讓、轉讓和轉讓賣方母公司普通股的任何額外股份和/或向 賣方支付現金(通過一筆或多筆立即可用資金電匯到賣方以書面形式指定給買方的賬户)，以便(I)如此交付的股份數量(如果有)乘以簽署股票價值加上(Ii)此類現金的金額(如果有)等於 最終指定費用調整額的絕對值；以及
 
(Ii)如果 最終指定費用調整金額為正數，則賣方應通過一筆或多筆即時可用資金電匯至買方向賣方書面指定的此類 賬户，向買方支付相當於最終指定費用調整金額的現金金額。
 
第1.9條購進價格的分配.
 
(A)在截止日期後六十(60)天內，買方應向賣方提交一份 明細表，列明採購價格加上承擔的債務(該金額、對價“) 根據轉讓資產的相對公平市價(該分配時間表，根據本1.9節(購買價格的分配)不時修訂的”分配時間表“)對轉讓資產進行分配。
 
(B) 賣方應在收到分配計劃後三十(30)天內審查分配情況，如果賣方對分配有異議，應以書面形式通知買方(a“採購價格分配(br}爭議通知“)，併合理詳細説明原因。
 
(C)如果賣方發出採購價格分配爭議通知，買方和賣方應 真誠合作，在可行的情況下儘快解決該爭議，如有，在解決後，應根據買賣雙方的協議 對適用的分配時間表進行任何調整。(C)如果賣方提交了採購價格分配爭議通知，則買賣雙方應真誠合作，儘快解決該爭議，如有，則應根據買賣雙方的協議對適用的分配時間表進行任何調整。如果買方和賣方未能在賣方送達《採購價格分配爭議通知》後十五(15)天內(或買方和賣方可能以書面形式商定的較長期限內)解決任何此類爭議，則此類爭議應由税務仲裁員解決，該 裁決應是最終的，對雙方均有約束力，並相應地反映在修訂後的分配時間表中。税務仲裁員應只考慮買賣雙方在上述期限和條款內存在分歧的 項和金額。税務仲裁員在作出這一決定時，只能依靠買賣雙方提交的資料。應指示税務仲裁員在收到任何分配時間表和採購價格分配爭議通知後三十(30)天內，以商業上合理的努力向買賣雙方提交一份書面報告，列出每個爭議事項的解決辦法，並在任何情況下，在提交後儘快提交。根據本協議聘用税務仲裁員的任何費用 第1.9節(採購價格分配)應分配給買方50%(50%)和賣方50%(50%)。
 
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(D)為解決任何此類爭議，每一方(及其代表)應允許另一方以及税務仲裁員在正常營業時間內合理訪問該方擁有或控制的與分配時間表計算有關的所有記錄和信息。
 
(E)分配計劃應為(I)如果賣方未及時交付採購價格分配爭議通知，則為買方最初提交的分配計劃，或(Ii)如果賣方已及時交付採購價格分配爭議通知，則根據本協議調整該分配計劃的計算，以考慮該爭議的解決。(E)如果賣方未及時提交採購價格分配爭議通知，則分配計劃應為買方最初提交的分配計劃，或(Ii)如果賣方已及時提交採購價格分配爭議通知，則根據本協議調整該分配計劃以解決該爭議第1.9節(採購價格分配)，除非並直到最終指定的 費用調整額確定，在這種情況下，應修改分配計劃，以調整對價和分配的計算，以與最終調整報告中反映的組成部分一致的方式反映該最終 指定的費用調整額。
 
(F)各方 同意按照最新的分配時間表提交(並促使其各自關聯公司提交)各自的納税申報單，除非適用法律要求，否則不會在任何納税申報、報税、審計、退款申請或其他方面採取與最新分配計劃不一致的立場。每一方同意：(I)如果提供通知的一方是買方，則向賣方提供 通知；(Ii)如果提供通知的一方是賣方，則向買方提供 通知(如果任何税務機關建議對根據分配時間表進行的任何分配進行更改)。
 
第1.10節未轉讓資產.
 
(A)在成交前和成交後過渡期內，(I)買賣雙方均應並應促使其適用的關聯公司作出商業上合理的努力並真誠合作，以便在合理可行的情況下儘快向所有轉讓資產的人發出所有通知，並取得他們的所有同意，這些人的同意是轉讓任何資產的一項條件；(I)買方和賣方均應並應促使其適用的關聯公司作出商業上合理的努力並真誠合作，以便在合理可行的情況下儘快向所有其同意作為轉讓資產的條件的人發出所有通知，並取得所有人的同意；以及(Ii)未經買方事先書面同意，賣方不得也不得促使其關聯公司(A)以實質性方式修改、修改或放棄任何轉讓合同或未轉讓資產的合同條款，買方沒有義務接受任何此類修改、修改或放棄，或(B)對此類合同採取任何其他行動，使其在成交前期間受到以下方面的限制：(1)如果該合同是轉讓合同或未轉讓資產，則買方沒有義務接受該等修訂、修改或放棄；或(B)對此類合同採取任何其他行動，使其在成交前期間受到以下方面的限制：(A)修改、修改或放棄屬於轉讓合同或未轉讓資產的任何合同的條款。第4.1節(進行已獲得的服務)。
 
(B)儘管如此 第1.1節(轉讓資產)或 本協議中的任何內容相反，如果轉讓或轉讓(或企圖轉讓或轉讓)任何轉讓資產需要任何人(一方或任何一方的關聯公司除外)根據其條款或適用法律同意，並且此類同意不得在成交前獲得(未獲得 同意的每項此類轉讓資產，稱為“未轉讓資產”)，本協議不應構成轉讓或轉讓(或企圖轉讓或 轉讓)，除非在第1.10節(未轉讓資產)規定的範圍內。
 
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(C)對於特定的未轉讓資產，從成交之日起至成交後過渡期結束為止，賣方及其關聯公司應按照過渡服務協議中規定的條款和條件，按成本價或其他方式向買方提供此類未轉讓資產的經濟和 相當於轉讓的費用和運營等價物。(C)對於特定的未轉讓資產，賣方及其附屬公司應按照過渡服務協議中規定的條款和條件，向買方提供此類未轉讓資產的經濟和 相當於轉讓。為免生疑問，即使 本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何未轉讓資產所產生或與之相關的任何責任均不構成承擔責任，除非該未轉讓資產已根據本協議轉讓並轉讓給買方第1.10節(未轉讓資產)。
 
第一節。11  共享合同.
 
(a)         克隆和拆分共享合同。
 
(I)在 前成交期間和任何成交後過渡期內，(I)買方和賣方中的每一方應促使各自的關聯公司做出商業上的合理努力，並真誠地相互合作，以(X)與正在被替換的共享 合同中相同的一個或多個第三方簽訂的單獨合同(除非買方另有同意)、(Y)替換賣方或其關聯公司，來替換每個克隆和拆分共享合同。如果適用，買方母公司或買方作為交易對手，並(Z)向買方或其關聯公司提供的權利和義務在總體上與賣方或其關聯公司根據克隆和拆分共享合同在成交前進行所獲得的 服務時所利用的權利和義務(符合該等要求的合同，a更換合同“)；(Ii)買賣雙方均應簽署簽訂此類更換合同所需的所有文件；並且(Iii)未經買方事先書面同意，賣方不得也不得促使其關聯公司 (A)以實質性的方式修改、修改或放棄任何克隆和拆分共享合同的條款，買方沒有義務接受任何此類 修改、修改或放棄，或(B)對此類合同採取4.1節 (執行已獲得服務)在成交前期間受到限制的任何其他行動。(B)如果此類合同屬於克隆和拆分共享合同，則賣方不應、也不得促使其關聯公司以實質性方式修改、修改或放棄任何此類合同的條款，買方沒有義務接受此類 修改、修改或放棄，或(B)對此類合同採取4.1節 (進行所獲得的服務)限制的任何其他行動。
 
(Ii)如果 買方和賣方未能在交易結束前就任何克隆和拆分共享合同簽訂適當的替換合同，則從交易結束起至交易結束後適用於該複製和拆分共享合同的過渡期結束 為止，賣方及其附屬公司應按成本和 其他方式按過渡服務協議中規定的條款和條件向買方提供該替換合同的經濟和運營等價物。
 
(b)         De Novo共享合同。
 
12
(I)在成交前期間，買方應並應促使其適用關聯公司就根據任何de Novo共享合同(A)向所收購的 服務提供的服務，採取商業上合理的努力，為買方獲得新的合同。買方新合同“)，賣方及其關聯公司應在商業上合理的努力協助買方及其關聯公司，並且 應與買方及其關聯公司真誠合作，包括通過商業上合理的努力來實現T+1里程碑。買方一旦簽署了買方新合同，應合理地及時通知賣方。
 
(Ii)如果適用於De Novo共享合同的合格未滿足T+1里程碑在成交時未得到滿足，則賣方應根據 過渡服務協議向買方提供與該De Novo共享合同和相關合格未滿足T+1里程碑相關的服務，具體詳情請參見第4.6(D)節和過渡服務協議。
 
第一節。12費用的分配.
 
(A)支付給第三方賣方的所有一次性和 非經常性費用，涉及(I)取得下列轉讓資產的同意第1.10 節(未轉讓資產)或(Ii)就第1.11節(共享合同)中設想的克隆和拆分共享合同簽訂替換合同(第(I)和(Ii)款“安排費用”中所述的費用)應由賣方承擔，總額最高可達350,000美元；但 超過350,000美元的任何此類安排費用應由賣方承擔50%(50%)，買方承擔50%(50%)。在成交前和成交後過渡期內，賣方應至少每三(3)個月向買方提交一次賣方或其關聯公司發生的所有安排成本的合理詳細的 估計，並在買方合理要求的其他時間，連同買方為核實安排成本而合理要求的證明文件或其他信息 。
 
(B)買賣雙方均應，並應促使其適用的關聯公司作出商業上合理的努力，並真誠地相互合作，以開展與下述活動相關的活動第1.10節(未轉讓資產)和第1.11節(共享合同)，包括根據第4.5節 (通知某些事項)分別向買方人員和賣方人員提供合理的訪問權限，促進向第三方介紹或以其他方式要求，並參加為協調此類活動而合理要求的與轉讓合同和共享 合同對手方的會議和電話會議。
 
(C)買賣雙方 均同意以下條款將分別適用於與轉讓合同和共享合同的交易對手的溝通，直至該轉讓合同已轉讓給買方或買方已就該共享合同簽訂替代合同 (視具體情況而定)：
 
(I)未經賣方(包括賣方授權代表)同意或參與，買方 不得聯繫任何轉讓合同或共享合同的任何交易對手，但下列情況除外：
 
13
(A)賣方應與買方真誠合作，在本合同日期後共同發起與轉讓合同和共享合同的交易對手的聯繫。如果賣方在本合同簽訂之日後三十(30)天前未與指定合同或共享合同(非專業服務德諾共享合同)的任何 交易對手進行聯繫，則買方應被允許 發起溝通；但在發起任何此類溝通之前，買方(X)應提前二十四(24)小時通知賣方授權代表其這樣做的意圖，並且(Y)給予賣方授權代表參加任何此類溝通的合理機會(前述條款(X)和(Y)，“溝通程序”)；
 
(B)至 賣方已開始與指定合同、克隆和拆分共享合同或專業服務de Novo共享合同的交易對手聯繫的程度，或買方已根據第1.12(C)(I)(A)節與任何轉讓合同、克隆和拆分共享合同或專業服務de Novo共享合同的任何交易對手，則只要買方遵守《溝通程序》(Y)條款，則買方應被允許在任何時候聯繫該交易對手；
 
(C)買方 應被允許在未經賣方同意或參與的情況下，隨時聯繫非專業服務de Novo共享合同的de Novo共享合同的任何交易對手；
 
(D)如果每一方在與轉讓合同或共享合同的對手方進行實質性溝通時不在場，則每一方應合理地向另一方通報與本協議擬進行的交易有關的實質性溝通情況；但在過渡協調員定期會議期間提供最新情況應被視為履行了一方根據本句規定的義務；以及
 
(Ii)未經另一方同意，買賣雙方不得就費用或與要求同意有關的任何條件與轉讓合同的任何對手方聯繫；
 
前提是，本第1.12節的前述 條款並不限制任何一方(I)在正常業務過程中與轉讓合同或共享合同的任何 交易對手進行與本協議擬進行的交易無關的通信，或(Ii)回覆發起與某一方接觸的交易對手(未經應答方任何徵求或鼓勵)，只要該 應答方使用商業上合理的努力不討論與所需同意(分攤費用)有關的費用或任何條件 }並迅速通知對方此類通信(包括其實質內容)。
 
14
第一節。13  扣繳。除適用法律要求的 外，買方和任何其他適用扣繳義務人應支付本協議項下買方應支付的所有款項，不得扣除或扣繳任何税款。買方聲明，截至本合同簽署之日，買方預計不會因支付本合同款項而預扣任何税款。如果買方隨後意識到適用法律 要求任何此類扣除或扣繳，買方應立即向賣方發出書面通知，買賣雙方應真誠合作，將任何扣除或扣繳的金額降至最低(或獲得任何此類 扣除或扣繳的退款)，包括獲取並提供任何適用文件，並在需要時向相關税務機關備案。根據本協議扣留的金額，並根據適用法律適當地 存入適當的政府機構，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員 。
 
第二條
賣方、母公司和賣方的陳述和保證
 
除賣方披露明細表中規定的情況外(但受第10.11(F)節(解釋； 構造)中規定的 限制的限制)，賣方母公司和賣方共同和各自向買方母公司和買方作出如下陳述和擔保：
 
Section 2.1 組織和權力機構；有效和有約束力的協議.
 
(A)賣方、母公司和賣方中的每一方都是根據其公司或組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。賣方母公司、賣方及其各自的關聯公司(視情況而定)均擁有所有必要的權力和授權，以(I)簽訂本協議及其作為或將加入的每個附屬協議，(Ii)履行其在本協議和本協議項下的義務 ，(Iii)完成預期的交易，以及(Iv)擁有、租賃和運營轉讓的資產，並按照目前正在進行的方式運營收購的服務。賣方或 賣方的子公司(視情況而定)有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好，在每個司法管轄區內，轉讓的資產或目前正在進行的收購服務的運營需要此類資格，但 如果沒有這樣的資格或信譽不具備、也不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。在這些司法管轄區內，賣方或其子公司有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好，因此必須具備此類資格，但 不具備資格或信譽不佳的情況除外。
 
(B)賣方母公司、賣方和賣方的任何關聯公司簽署並交付本協議及其已經或將成為其中一方的任何附屬協議，賣方母公司、賣方和賣方的任何關聯公司各自履行其在本協議和賣方的任何關聯公司項下和項下的義務，並由賣方的母公司、賣方和賣方的任何關聯公司完成本協議預期的交易，從而已得到賣方每個人採取的一切必要的公司行動的適當和有效的授權和批准賣方及其任何關聯公司，賣方母公司、賣方或賣方任何關聯公司無需採取任何其他行動來授權 賣方母公司、賣方或賣方任何關聯公司簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每個附屬協議，並授權 賣方母公司、賣方或賣方任何關聯公司完成在此和據此設想的交易。
 
15
(C)本協議已由賣方母公司和賣方雙方正式有效地簽署和交付，(假設買方母公司和 買方適當授權、執行和交付)本協議構成賣方母公司和賣方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方母公司和賣方中的每一方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、 破產、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般衡平法原則(“可執行性限制“)。
 
(D)賣方或其任何關聯公司是或將成為其中一方的每項附屬協議，在成交時已經或將由賣方(或該關聯公司)正式有效地籤立和交付 ，並且(假設另一方或其當事人適當授權、執行和交付)在成交時構成或將構成賣方(或該關聯公司)的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對賣方(或 該關聯公司)強制執行。除此之外，可執行性可能會受到可執行性限制的限制。
 
第2.2節沒有衝突；異議.
 
(A)在收到以下文件所述的同意書和許可證，以及作出下列聲明、提交文件和通知後在賣方披露時間表第2.2(B)節(無衝突；同意)或在第2.2(B)節中列出的情況下，賣方或其任何關聯公司簽署、交付或履行本協議或其已經或將成為其中一方的任何附屬協議，以及據此和由此預期的交易的完成，都不會：
 
(I)與賣方或其任何關聯公司的組織文件的任何規定相沖突或導致違反、違反或違約；
 
(Ii)與本協議規定的適用於賣方或其任何附屬公司、獲得的服務或轉讓資產的任何法律或命令 規定的任何交易相沖突，或導致違反或賦予任何政府機構質疑任何交易的權利，但僅與買方或其任何附屬公司有關而不與賣方母公司、賣方或其任何子公司有關的任何事實或情況除外；
 
(Iii)(A)導致違反或違反，(B)構成 項下的違約(不論是否有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致依據 向任何轉讓的資產產生或施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)，(C)在任何一方設定終止、修改、加速或取消的權利，或(D)要求 根據任何條款向任何其他人發出通知或採取其他行動的同意。適用於 賣方或其任何關聯公司、收購服務或轉讓資產的任何材料合同或其他材料轉讓資產或其他材料許可的條件或條款；
 
除非在第(Iii)款的情況下，此類違規、 違約事件或此類條款中描述的其他結果預計將對整個收購服務產生重大不利影響。
 
16
(B)賣方 或其任何附屬公司不需要或與賣方 或其任何附屬公司就本協議或任何附屬協議的籤立和交付或完成本協議或任何附屬協議相關的交易向任何政府機構提交同意、許可、聲明或向其提交通知，除非(I)遵守 以及根據《高鐵法案》提交的文件，或(Ii)未能作出或獲得該等協議、許可、聲明、提交或通知的個人和整體不會因此而不會因此而對賣方 或其任何附屬公司作出或獲得任何同意、許可、聲明、提交或通知，除非(I)遵守 和根據《高鐵法案》提交的文件，或(Ii)未能單獨和總體上不會(I)僅與買方或其任何關聯公司有關而不與賣方母公司、賣方或其任何附屬公司有關的任何事實或情況導致的對提供任何收購服務或轉讓的資產或承擔的負債或(Ii)該等協議、 許可證、聲明、備案或通知的影響微乎其微。
 
(C)視乎收到下列意見書而定根據賣方披露時間表第2.2(B)節或第2.2(C)節 ，賣方或其任何關聯公司無需徵得同意即可實現T+1里程碑，除非無法獲得此類同意不會對實現此類T+1里程碑產生 實質性影響。
 
第2.3節財務信息與2020年調整後的EBITDA.
 
(A)財務信息：(I)在所有重要方面公平地列報收購服務在其所指期間的經營結果；(Ii)源自賣方和賣方母公司的財務報告系統和合並財務報表，這些合併財務報表是根據 GAAP編制的；並且(Iii)在所有實質性方面都與賣方母公司在計算和報告其業務的財務狀況和結果時歷來使用的方法一致 賣方母公司的公共證券法備案文件經過調整，這些調整在財務信息中進行了準確和完整的描述，並反映了與收購服務的運營相關的所有成本和 費用的善意和合理估計，包括與與收購服務相關的任何間接費用和共享服務或其他類似的內部服務或支持相關的成本和費用，但不包括： 在每種情況下，賣方母公司在提交給賣方母公司的公共證券法文件中報告的公司部門的費用(本第(Iii)條， “分拆調整”)。
 
(B)自2019年1月1日起，賣方、賣方母公司及其各自附屬公司的賬簿和記錄 在影響賣方母公司業務解決方案部門業績計算和報告的範圍內，目前在所有重要方面均根據GAAP(在適用範圍內)以及任何其他適用的法律和會計要求進行維護。財務信息(A)可能不一定表明如果收購服務在交易結束前獨立運營會產生的成本 ，也可能不表明交易結束後買方及其子公司將產生的任何此類成本，因為收購的 服務在交易結束前不是獨立運營的，(B)可能會進行正常的年終調整，(C)不包括腳註和其他演示文稿項目。(C)財務信息(A)可能不會表明如果收購服務在交易結束前獨立運營會產生的成本，也可能不會説明買方及其子公司在交易結束後將產生的任何此類成本，因為收購服務在交易結束前不是獨立運營的，(B)可能會進行正常的年終調整，(C)不包括腳註和其他演示項目。德勤會計師事務所沒有辭職(或通知賣方母公司它打算辭職)或被解聘為賣方母公司的獨立公共會計師，在每種情況下，都是由於或與賣方母公司在會計原則或 慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧有關。
 
17
(C)賣方和賣方 母公司維持政策和程序，要求賣方及其所有附屬公司對財務報告保持適當的內部控制。截至2020年12月31日止年度，根據適用於收購服務的政策及程序，並無任何“重大缺陷”或“重大弱點”(其定義見1934年證券交易法下的規則12b-2 (經修訂))(自該日起亦無任何“重大缺陷”或 “重大弱點”)。
 
(D)2020年調整後EBITDA的構成和 計算，反映在財務信息和表A應公平地核算和列報賣方和賣方母公司與所獲得服務有關的所有實質性方面的收入和支出 ，其調整和方法與賣方母公司為提交賣方母公司的公共證券法備案文件而計算和報告其業務解決方案部門的“調整後的EBITDA”時使用的調整和方法相同，但表A標題為“EBITDA的其他調整”的行項目 中確定的調整除外。
 
第2.4條沒有未披露的負債。賣方及其任何附屬公司均不對所獲得的服務承擔任何 責任(無論是否需要在根據GAAP編制的資產負債表上反映或保留)，但被排除的負債和負債除外，以及(A)在財務信息中明確保留或反映的負債，(B)自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債。(C)根據現有合同(責任 均不因賣方或其任何關聯公司違反或違反任何此類合同而產生或與之相關，與賣方或其關聯公司的未來付款或其他財務義務有關，或要求反映在根據公認會計原則編制的財務狀況報表的負債 欄中)或(D)預計不會單獨或總體上對獲得的服務產生重大不利影響的現有合同的未來履行情況。
 
第2.5條沒有某些發展。除本協議擬進行的交易外， 自2020年12月31日至本協議日期，賣方及其關聯公司已在正常業務過程中就所獲得的服務在所有重要方面開展業務，且沒有：
 
(A)除上所列者外賣方披露進度表第2.5(A)節，根據第4.1節(進行所獲得的服務)(不包括第4.1節(B)(Iv)項)，如果此類行動或事件發生在 成交前期間，則需要 買方同意的任何行動或事件；以及
 
(B)已導致或合理預期會個別或合計造成重大不良影響的任何改變、效果、事件或事故。
 
第2.6節資產的所有權、狀況和充分性.
 
(A)賣方或其一家子公司對轉讓的每項資產(知識產權除外)擁有良好、可銷售和有效的所有權或有效的租賃權益 該等事項是第2.10節(知識產權 財產)，除許可的產權外，不存在賣方披露 明細表第2.6(A)節規定的所有產權負擔，但按照第4.1節(進行所獲得的服務)出售或以其他方式處置的資產、財產和權利除外。賣方或其一家關聯公司租賃或許可任何轉讓資產所依據的所有租賃和許可均有效且 有效，且不存在(I)就賣方或其關聯公司而言，或(Ii)就賣方所知的任何其他方而言，任何此等租賃或許可項下的任何現有重大違約(或通知或 過期或兩者兼而有之將構成重大違約的事件)。
 
18
(B)在作出下述聲明、存檔及通知後第2.2節或列於賣方披露明細表第2.2節中，根據本協議或任何附屬協議，轉讓的資產和買方母公司、買方及其附屬公司中的每一方的權利，以及根據本協議或任何附屬協議向每個此類人員提供的服務，包括買方母公司、買方及其附屬公司在交易結束後立即履行或接受賣方及其附屬公司向買方母公司提供的所有實質性方面的服務和支持所需的所有財產、資產和權利。買方及其 關聯公司作為一個整體，在緊接交易結束之前；(Ii)足以使買方母公司、買方及其關聯公司能夠在緊接 交易結束後立即在所有重要方面操作渠道應用程序和所獲得的服務，因為它們在交易結束時由賣方及其關聯公司運營和支持。(Ii)足夠使買方母公司、買方及其關聯公司能夠在所有重要方面操作渠道應用程序和獲得的服務，因為它們在交易結束時由賣方及其關聯公司運營和支持。
 
第二節。7遵守法律；所需的許可證和許可證.
 
(A)就其 已獲得服務的運營以及與轉讓資產有關的其他方面而言，賣方及其附屬公司自本協議日期起，實質上遵守所有適用法律，並且自2018年1月1日以來一直遵守所有適用法律。自2018年1月1日以來，(A)賣方或其任何附屬公司均未違約或違反任何適用訂單的任何條款、條件或規定，這些條款、條件或規定涉及收購服務的運營以及與轉讓資產有關的其他方面，賣方或其任何附屬公司也未接受任何調查。任何政府機構就賣方或其任何附屬公司在運營獲得的服務方面未遵守任何適用法律或命令提出的任何索賠或指控 ，以及(B)任何政府機構對賣方或其任何附屬公司運營獲得的服務的 審查、調查、查詢、訴訟、審計、傳票或紀律處分都不待決，據賣方所知，也不會受到任何威脅。(B)根據賣方的瞭解，任何政府機構都不會就賣方或其任何附屬公司運營獲得的服務 進行審查、調查、查詢、訴訟、審計、傳票或紀律處分，也不會威脅到賣方或其任何附屬公司的任何適用法律或命令。
 
(b)          賣方披露明細表的第2.7(B)節列出了一份正確而完整的列表，其中列出了對開展所獲得的服務具有重要意義或必要的所有許可證。所有此類許可證均已由賣方或其適用子公司獲得，並且所有此類許可證在所有實質性方面都是有效的，並且在 根據其條款具有完全效力和效力。截至本協議日期，賣方及其適用關聯公司在所有實質性方面均遵守所有此類許可，除非未能有效且完全有效的許可不會對任何轉讓資產的所有權、運營或使用造成實質性損害，也不會對所獲得服務的運營造成實質性損害，也不會產生任何已承擔的責任。未使用主要與獲取的服務相關的許可證 。
 
第二節。8法律程序；命令.
 
(A)沒有法律程序 待決，或據賣方所知，(I)就賣方或其任何關聯公司的運營，或與任何轉讓的資產或承擔的任何負債有關，或 (Ii)針對賣方或其任何關聯公司或其各自的任何董事或高級管理人員(以其各自的身份)提出質疑，或可能具有防止、拖延、 違法或以其他方式幹預的效果，(I)針對賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或與任何轉讓的資產或承擔的任何債務有關，或 針對賣方或其任何關聯公司提出質疑，或可能具有防止、拖延、 違法或以其他方式幹預的效果，在每一種情況下，除買方母公司、買方或其各自關聯公司的任何此類法律程序外，本協議規定的任何交易均不適用。
 
19
(B)沒有 未完成的訂單對獲得的服務的運營或本協議中設想的交易的完成產生不利影響。
 
第2.9條材料合同.
 
(a)          賣方披露明細表的第2.9(A)節列出了以下合同(與買方或買方的任何關聯公司的任何合同除外)的正確和完整的清單(賣方披露明細表的第2.9(A)節規定的合同，即“重要合同”)：
 
(I)每份 份指定合同；
 
(Ii)每個 共享合同；
 
(Iii)對賣方或其任何附屬公司在任何行業或地理區域進行競爭，或招攬任何人的任何客户或潛在客户，或招攬 任何人就業或僱用任何人的能力進行實質性限制或看來是實質性限制的任何 合同，在每種情況下，任何此類合同在買方或其任何附屬公司經營所獲得的服務或使用 轉讓的資產時，均對買方或其任何附屬公司具有約束力或可強制執行
 
(Iv)對任何轉讓的資產授予任何第三方優先權、優先購買權、第一要約權或類似權利的任何 合同；
 
(V)任何 任何轉讓合同或共享合同，且(A)包含提供優惠價或待遇的“最惠國”條款或類似條款，(B)賣方或其適用關聯公司不能在不超過九十(90)天通知的情況下取消合同而不受實質處罰；
 
(Vi)要求賣方或其關聯公司以獨家或優先方式使用交易對手的產品或服務的任何 轉讓合同或共享合同；
 
(Vii)與工會或行會簽訂的影響任何調動員工的任何 合同(包括任何集體談判協議)；
 
(Viii)與政府機構簽訂的與所獲得的服務、轉讓的資產或承擔的負債有關的任何 合同；
 
(Ix)建立或管理任何合資企業、合夥企業或類似安排的管理的任何 合同，或與所獲得的服務、轉讓的資產或承擔的負債有關的任何合資企業、合夥企業或類似安排的收購或處置；
 
20
(X)與賣方或其任何聯屬公司處置任何轉讓資產有關的任何合約；
 
(Xi)任何合同，根據該合同，賣方或其任何關聯公司收到或授予任何許可證、不起訴、免除、放棄、 選擇權或其他類似權利，或已轉讓或同意轉讓對轉讓的資產或獲得的服務的所有權、運營或使用具有重要意義的任何合同， (A)賣方或其任何關聯公司在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可，或(B)一般商業的非排他性許可現成軟件和非獨家軟件作為 服務協議(對於一般商業上可獲得的現成軟件即服務)和相關服務協議，在每種情況下，均在 正常業務過程中籤訂；
 
(Xii)與解決任何受威脅、待決或已解決的法律程序有關的任何 合同，而該法律程序影響、已經影響或合理地預期將以任何方式影響所獲得的服務、轉讓的資產或承擔的 負債；除(A)與前僱員和獨立承包商在個人(而非集體或集體)的基礎上就終止該僱員或獨立承包商與賣方的僱傭關係而簽訂的慣常解除合同，以及(B)在本協議日期前三(3)年以上籤訂的和解協議，根據該協議賣方及其附屬公司沒有持續義務或 責任；
 
(Xiii)對被收購服務轉讓的資產或其他產權負擔材料產生或將產生產權負擔的任何 合同；
 
(Xiv)對收購服務具有重要意義的任何 轉讓合同或共享合同，包括對維持收購服務的持續運營和財務狀況而言合理必要的任何合同，但 不包括用於提供管理費用和共享服務且與收購服務無關的任何合同；
 
(Xv)與渠道應用有關的任何 合同，包括渠道應用的開發及其任何組成部分，但不包括用於提供間接費用和共享服務的任何合同，也不包括共享合同或已分配的 合同；以及
 
(Xvi)訂立本條款上述條款所述類型的任何合同的任何 書面建議書或任何承諾第2.9(A)條(材料合約)。
 
21
(B)賣方已向買方提供除下列規定以外的每份材料合同的副本賣方披露明細表的第 2.9(B)節，所有內容均正確、完整(對於不是轉讓資產或共享合同的重要合同，賣方合理地認為必要或適當的任何編校與所獲得的服務、任何 轉讓資產或任何承擔的負債無關)，以及對其的所有修改和修訂。每個重要合同均完全有效， 是賣方或賣方關聯公司的有效且具有約束力的協議，可根據 其條款對賣方或該關聯公司(視情況而定)以及據賣方所知的每一方當事人強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。截至本合同日期，賣方、其任何適用關聯公司，或據賣方所知，任何重要合同的任何其他當事人(無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之)在本合同日期 前十二(12)個月內，沒有提供或收到任何書面通知或收到任何書面通知，或據賣方所知，口頭通知決定終止或尋求對任何重大合同進行實質性更改。(無論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)，或在本合同日期前十二(12)個月內，賣方提供或收到任何書面通知，或據賣方所知，口頭通知決定終止或尋求對任何重大合同進行實質性更改。
 
第2.10節知識產權.
 
(a)        賣方的第2.10(A)節 披露日程表列出了轉讓的知識產權中包含的、需要向政府機構註冊或申請註冊的所有知識產權的正確、完整的清單。對所獲得的服務具有重要意義的所有此類知識產權均存在、有效且可強制執行，不受任何對此類知識產權的有效性或可執行性 或賣方或其附屬公司的所有權、使用權、權利或對此類知識產權的權利產生不利影響的懸而未決的命令的約束。
 
(B)賣方或賣方的子公司完全獨家擁有轉讓的知識產權，沒有任何和所有產權負擔，但許可的產權負擔和賣方披露明細表的第2.10(B)節。
 
(C)據賣方所知，賣方的獲取服務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的任何專利，並且在過去六(6)年期間沒有侵犯、挪用或 以其他方式違反任何人的任何專利。賣方獲得的服務的行為不侵犯、挪用或以其他方式違反，並且在過去六(6)年內沒有侵犯、挪用或以其他方式違反 任何人的任何知識產權(專利除外)。在過去六(6)年內，賣方 及其任何附屬公司均未收到任何書面索賠，在每一種情況下，(X)聲稱收購服務的運營侵犯、挪用或以其他方式 侵犯(或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯)任何人的任何知識產權(或已直接或間接侵犯、挪用或以其他方式侵犯)任何人的知識產權，或(Y)質疑有效性的每一種情況下，均無法律訴訟待決或(據賣方所知，以書面形式威脅)賣方 及其任何附屬公司均未收到任何書面索賠。任何轉讓的知識產權的可執行性或所有權 。
 
(D)據賣方所知， 沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯轉讓的知識產權，賣方及其附屬公司也沒有提出或以書面形式威脅任何人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權。
 
22
(E)賣方及其 關聯公司已採取商業合理措施，保護轉讓知識產權的所有專有技術的機密性和價值，據賣方所知，該專有技術未被任何人使用或披露給任何人 ，但未違反書面、有效的保密或許可協議的情況除外。現在或過去是賣方或其任何附屬公司的員工或承包商，並且正在或曾經 參與開發或創建任何轉讓給所獲得服務的知識產權材料的每個人，都已簽署了一份有效且可強制執行的協議 ，其中包含向賣方或其附屬公司(視情況而定)轉讓所有此類知識產權的不可撤銷的當前轉讓。任何此等人士均不保留與賣方或其關聯公司的權利、所有權或利益相沖突的任何此類知識產權的權利、所有權或利益。
 
(F)據賣方所知，賣方未將任何受限軟件與屬於轉讓資產一部分的任何軟件合併、編譯、分發或鏈接，使屬於 轉讓資產一部分的軟件受到任何受限軟件的許可條件的約束。為此目的，“受限軟件“是指開放源碼軟件， 要求將其作為使用、修改或分發此類軟件的條件，並且(I)以源代碼 形式披露或分發併入、衍生、編譯或隨此類軟件一起分發的軟件或其他軟件，(Ii)以製作衍生作品為目的獲得許可，或(Iii)可免費再分發。
 
第2.11節數據安全.
 
(a)         附表1.1(F)列出了所有轉讓的IT資產的正確和完整的清單。賣方已向買方提供賣方擁有或控制的與轉讓的IT資產相關的所有文件和功能規範的正確、完整的 副本。轉移的IT資產處於良好的運行狀況和維修狀態，符合適用的數據保護 法律要求和行業標準。賣方已按照適用的數據保護法律要求和行業標準，使用了旨在檢測轉讓IT資產上的禁用設備的應用程序和工具，並且據賣方所知，轉讓IT資產上沒有禁用設備。
 
(B) 在買方或其關聯公司關閉或擁有任何轉讓的資產後，對買方或其關聯公司的收購服務的運營或行為產生任何重大影響的程度 ：
 
(I)賣方及其附屬公司已制定並實施與隱私、網絡安全和數據保護有關的書面政策和組織、物理、行政和技術措施，符合(A) 適用的數據保護法律要求和行業標準，以及(B)賣方或其附屬公司的任何書面隱私政策(這些政策和措施統稱為隱私和數據保護政策“)。在本協議日期之前的三(3)年內，賣方及其各關聯公司(A)已(A)在所有實質性方面遵守各自的隱私和數據保護政策以及相關的合同和信託義務，以及所有適用的數據保護法律要求，包括有關收集、使用、存儲、處理、傳輸、傳輸(包括跨境轉移)、披露和保護個人數據的要求，以及(B)使用符合行業標準的商業合理措施來確保機密性、隱私性在 適用的數據保護法律要求或隱私和數據保護政策要求的範圍內，(A)賣方及其附屬公司以加密方式存儲和傳輸個人數據，以及(B)賣方或其 附屬公司保留個人數據的時間未超過要求。
 
23
(Ii)賣方 及其每個附屬公司(A)沒有受到任何法律訴訟，也沒有未決索賠或據賣方所知受到威脅，(B)沒有收到政府機構或個人的書面通知(包括任何 強制執行通知)、信件或投訴，聲稱不遵守或可能不遵守任何適用的數據保護法律要求或隱私和數據保護政策，以及(C)沒有 受到任何書面、或者，據賣方所知，任何政府機構就可能不遵守適用的數據保護法律要求提出的口頭監管詢問；在每種情況下，(A)、(B)和(C)條，涉及賣方或其關聯公司收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露或保護個人數據。任何適用的數據保護法律要求或其各自的隱私和數據保護政策均不禁止賣方及其附屬公司 向買方提供截至本協議日期已由賣方提供給買方的或 預期將根據本協議和附屬協議提供給買方的任何個人數據。
 
(Iii)在本合同日期之前的三(3)年期間，(A)除下列規定外根據賣方披露日程表第2.11(B)(Iii)節，沒有發生與轉讓的IT資產或由此處理的數據有關的數據事件，也沒有發生與賣方或其關聯公司維護或代表賣方或其關聯公司維護的有關所獲得服務的任何個人數據的數據事件， (B)賣方及其關聯公司沒有被要求將任何數據事件通知任何人或監管機構(包括任何政府機構)， (B)賣方及其關聯公司不需要向任何人或監管機構(包括任何政府機構)通報任何數據事件。並且(C)賣方及其附屬公司在任何 重要時間內未因賣方及其附屬公司在執行收購服務時使用的任何轉讓IT資產或其他系統、網絡、數據或設備上的任何禁用設備而無法運行收購服務。
 
(Iv)除下列各項所列者外賣方披露時間表第2.11(B)(Iv)節規定，賣方及其關聯公司已實施並 保持符合適用合同義務和行業標準的商業上合理的備份和災難恢復技術、流程和程序。賣方及其附屬公司已根據適用的法律和適用的行業標準，在每個案例中建立並定期 (A)隱私和數據保護政策和程序的風險評估和測試，以及(B)業務連續性、漏洞、滲透和源代碼測試，並定期執行 (A)隱私和數據保護政策和程序的風險評估和測試，以及(B)業務連續性、漏洞、滲透和源代碼測試。此類測試中記錄的任何例外和漏洞不會對任何 轉讓資產、轉讓IT資產或收購服務的財務狀況、運營或價值產生實質性不利影響。
 
(V)中列出的所有應用程序圖賣方披露明細表的第2.11(B)(V)節是此類圖表所涵蓋(或聲稱涵蓋)的應用程序架構的準確高級表述 。
 
24
(C)賣方已向買方提供其最新的系統和組織控制(“SOC“)1和SOC 2對獲得的服務進行審核。除賣方披露時間表第2.11(C)節規定外，賣方已補救此類報告中確定的任何高級或中級安全問題。此類報告中發現的任何未經賣方補救的安全問題 不會對任何轉讓的資產、轉讓的IT資產或獲得的服務的財務狀況、運營或價值產生實質性不利影響。
 
(D)本協議或任何附屬協議的簽署、交付或履行，或完成本協議或任何附屬協議預期的任何交易，賣方及其 關聯公司向買方提供對轉讓的IT資產或個人數據的佔有或使用，均不違反任何適用的數據保護法律要求或隱私和數據保護政策。
 
第2.12節員工福利計劃.
 
(a)         《賣方披露日程表》第2.12(A)節列出了每個重要的賣方福利計劃的正確而完整的列表，並單獨標識了每個此類賣方福利計劃 該計劃在美國管轄範圍之外維護，或涵蓋居住或工作在美國境外的賣方或其任何附屬公司的任何員工或其他服務提供商(“非美國賣方福利計劃”)。對於每個賣方福利計劃，賣方已向買方提供(I)計劃文件的正確完整副本，包括對計劃文件的任何修改和最新的概要計劃説明(如果有)，(Ii)信託協議或年金合同(如果有)，(Iii)在過去 年中收到的與該賣方福利計劃有關的任何政府機構的所有實質性通信(以任何獲得的服務員工(或其家屬)參與的範圍為限)，以及(Iv)賣方福利計劃的書面説明(如果該計劃未在書面文件中規定，自本合同日期起生效)。為免生疑問，本第2.12(A)節(僱員福利計劃)中使用的“美國”一詞包括波多黎各聯邦。
 
(B) 根據《守則》第401(A)節或《波多黎各法典》第1081.01(A)節規定符合資格的每項賣方福利計劃(每個，a合格賣方福利計劃“)已收到美國國税局或波多黎各財政部(視情況而定)發出的有利裁定函，或者 已等待或還有時間提交此類裁定申請，據賣方所知，自 最近的裁定函或合格賣方福利計劃申請之日起，未發生任何合理預期會對合格賣方福利計劃的資格產生不利影響的事件。賣方披露明細表的第2.12(B)節列出了每個合格賣方福利計劃的正確和完整的列表。賣方已向買方提供美國國税局和波多黎各財政部就每個合格賣方福利計劃(視情況而定)發出的最新決定函的副本。
 
(C)除合理預期不會導致對買方或其任何關聯公司承擔任何重大責任的情況外，(I)每個賣方福利計劃(包括任何相關信託)都是根據其條款和適用法律(包括但不限於ERISA、守則和波多黎各法典)設立、運作和管理的。 (Ii)賣方或賣方的任何關聯公司就當前或先前計劃年度就每個賣方福利計劃應支付的所有繳款或其他金額已按照普遍接受的會計原則的要求及時支付或應計，以及(Iii)任何 計劃參與者或受益人或政府機構代表或針對任何賣方福利計劃或與之相關的信託提起的任何 計劃參與者或受益人或政府機構提出的未決索賠或法律訴訟(據賣方所知)或法律訴訟沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅索賠(常規福利索賠除外)或法律訴訟。
 
25
(D)除非合理地預計不會導致對買方或其任何關聯公司承擔任何重大責任，否則(I)所有非美國賣方福利計劃均遵守適用的當地法律，並且所有計劃由 提供資金和/或保留賬簿的計劃均基於合理的精算假設進行資金和/或賬面保留(視情況而定)，並且(Ii)截至本協議日期，沒有任何與任何非美國賣方福利計劃相關的未決或受威脅的法律訴訟。(I)所有非美國賣方福利計劃均符合適用的當地法律，且所有此類計劃的資金來源和/或賬面保留均基於合理的精算假設，並且(Ii)截至本協議日期，沒有任何與任何非美國賣方福利計劃相關的未決或威脅的法律訴訟。
 
(E)本協議的簽署和交付，以及本協議計劃的交易的完成，無論是單獨或與其他事件(無論是或有的)結合在一起完成，都不會(I)使任何採購服務員工有權獲得賣方或其任何附屬公司應支付給該採購服務員工的任何實質性 增加的補償或福利，(Ii)加快任何補償的歸屬、資金或支付時間，賣方或其任何附屬公司應支付給收購服務員工的股權獎勵或其他福利，(Iii)使任何現任或前任收購服務員工有權獲得遣散費、控制權變更或類似薪酬或遣散費的任何實質性增加，(Iv)直接或間接 導致賣方或其任何附屬公司轉移或撥備任何資產，為任何賣方福利計劃下的任何收購服務員工提供任何物質福利，或(V)導致支付任何可能的金額，根據本守則第280G條，單獨或與任何其他付款組合構成向任何獲得的服務員工支付的“超額降落傘付款”(不包括由 指示或以其他方式根據與買方或其任何附屬公司的任何協議或安排支付的任何付款)。
 
(F)在過去三年 (3)年內，(I)據賣方所知，沒有對任何基本工資或工資 高於或等於60,000美元的獲得服務員工提出性騷擾或性行為不當的指控、索賠或指控，(Ii)賣方沒有就任何指控、索賠或性行為不當達成任何和解協議，或對基本工資或工資率大於或等於60,000美元的任何獲得服務員工的性騷擾或性行為不當的指控。
 
第2.13節勞工事務.
 
(A) 列於賣方披露計劃的第2.13(A) 節是截至本協議日期的所有獲得服務員工的列表，以及每個獲得服務員工的(I)全名、(Ii)家庭住址、(Iii)工作地點、(Iv)當前年度基本工資或基本小時工資率、(V)年度獎勵補償機會和2020年度獎勵的實際金額。(Vi)賣方人力資源系統 記錄的定時或常規和加班時間(視情況而定)；(Vii)對於哥斯達黎加和哥倫比亞的採購服務員工，福利權利清單； (Viii)職位、(Ix)聘用日期、(X)用於為賣方福利計劃計入服務年限的服務日期(如果不同於聘用日期)，以及(Xi)處於活動狀態或休假狀態；前提是， 賣方披露時間表不應包括為遵守適用法律而需要編輯或以其他方式扣留的任何信息。
 
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(B)目前沒有 任何實質性勞工罷工、減速、停工、不公平勞動行為或其他勞資糾紛、停工或其他針對或影響所獲得服務的工業行動，據賣方所知，在過去三(3)年內也沒有 任何此類活動。
 
(C)賣方及其 附屬公司實質上遵守管理獲得的服務員工的僱傭條款和條件的所有法律，包括但不限於有關勞動、僱傭和僱傭慣例、條款和僱傭條件、員工和獨立承包商分類、移民、工資和工時以及職業安全和健康的法律。
 
(D)賣方及其任何附屬公司均不是關於任何獲得服務員工的任何集體談判協議、勞資協商協議 或與任何工會或勞工組織達成的其他類似協議的一方或受其約束，也沒有工會或其他勞工組織代表或據賣方所知，沒有任何個人或個人團體(包括工會或其他勞工組織的代表)試圖代表任何獲得服務員工進行任何活動或訴訟。
 
(E)除非 合理預期不會導致對買方或其任何關聯公司承擔任何實質性責任，否則不存在針對賣方或其任何關聯公司的法律程序待決或據賣方所知受到威脅，並由或代表 任何現任或前任獲得服務員工、任何申請受僱為獲得服務員工或前述類別的聲稱違反任何明示或默示僱傭合同的人在任何法庭提起訴訟， 賣方或其任何附屬公司違反任何有關僱用或終止僱用的法律，或賣方或其任何附屬公司與任何獲得的服務員工的僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為。
 
第2.14節經紀人。除高盛有限責任公司和Evercore Group L.L.C.(其費用已經或將由賣方支付)外，根據賣方或其任何附屬公司或代表賣方作出的安排，任何經紀人、發現者、投資銀行家、代理人或其他人士都無權或無權獲得與本協議中預期的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他費用或佣金。 這兩家公司的費用已由賣方支付或將由賣方支付，投資銀行家、代理人或其他人士無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、查找人、財務顧問或其他費用或佣金。 根據賣方或其任何附屬公司或代表賣方或其任何附屬公司作出的安排。
 
第2.15節供應商。賣方披露時間表第2.15節列出了(A)截至2020年12月31日的十二(12)個月期間和(B)截至2021年6月30日的六(6)個月期間為支持 所購服務而排名前十(10)位的產品或服務供應商(按發生的金額計算)的正確而完整的列表(統稱為前五(6)位供應商)。自2020年6月1日以來，賣方及其任何附屬公司均未收到任何頂級供應商的書面通知，聲明該頂級供應商已停止或將在適用的情況下停止提供產品 或服務以支持收購的服務。
 
第2.16節保險。賣方披露明細表的第2.16節列出了截至本合同日期，賣方或其關聯公司就所獲得的服務或任何轉讓資產(為免生疑問，包括適用於賣方或其關聯公司的 其他業務和資產的任何此類保單)所維護的所有實質性 保單的所有重要方面的正確和完整的列表(為免生疑問，包括對賣方或其關聯公司的 其他業務和資產具有更廣泛適用性的任何此類保單)。自本合同生效之日起，該等保單已完全生效，所有到期保費均已支付。
 
27
第2.17節外國資產控制。賣方維護基於風險的控制系統， 根據適用法律的要求，合理確保對涉及OFAC特別指定的國民和受阻人員的交易進行監控、預防、檢測和報告。沒有任何事實或情況會導致賣方或其任何附屬公司在所有實質性方面被視為不遵守OFAC發佈的任何命令或法規，或美國國務院或美國總統發佈的任何其他適用的行政命令。自2016年1月1日以來，賣方或其任何附屬公司均未與受OFAC制裁的任何人達成任何交易。
 
第2.18節反洗錢。賣方維護基於風險的控制系統， 合理地確保監控、預防、檢測和報告違反與反洗錢或反恐融資相關的任何適用法律的交易，包括1970年的《銀行保密法》和2001年的《美國愛國者法案》(統稱為《反洗錢法》)，並且在所有實質性方面都遵守了反洗錢法要求提交報告和其他必要文件的要求 。自2016年1月1日以來，收購服務一直在嚴格遵守反洗錢法的情況下進行， 任何涉及賣方或其附屬公司的法院或政府機構或仲裁員在反洗錢法方面的任何訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據賣方所知，沒有受到威脅。
 
第2.19節反腐敗。賣方維護基於風險的控制系統，該系統合理地 確保在適用的情況下監控、預防、檢測和報告違反任何與反腐敗相關的適用法律的交易，包括1977年美國《反海外腐敗法》(U.S.Foreign Corrupt Practices Act of 1977)。自2016年1月1日以來，賣方(或其任何附屬公司)或賣方(或其任何附屬公司)在運營獲得的服務時僱用的任何個人均未直接或間接向任何政府機構或任何政黨或政治職位候選人的任何官員或僱員支付、提供或承諾支付、授權或批准支付任何金錢或任何有價值的東西，目的是影響該等 官員或政府機構獲得或保留業務、直接業務給任何人或確保其安全的任何行為或決定在每種情況下，都違反了任何適用法律。
 
第2.20節 出口管制。自2016年1月1日起，賣方在所有實質性方面均遵守所有適用的美國和非美國出口管制要求， 包括《出口管理條例》(EAR)、15 CFR第 730-774部分以及任何相關或類似的規則、法規或指南中規定的控制某些產品、服務和技術出口的法規和反抵制要求。
 
第2.21節附屬協議。截至本合同日期，賣方不知道有任何事實或 情況會導致賣方在A&R主服務協議、A&R ATH網絡參與協議和A&R ISO協議在截止日期簽訂時無法作出此類協議中規定的陳述和保證。成交時，賣方或其任何關聯公司在A&R主服務協議、A&R ATH網絡參與協議和A&R ISO協議中提供的與每個此類協議的簽署和交付相關的陳述和保證(在任何情況下，此類協議均以本協議適用的附件形式在截止日期簽署和交付)均屬真實無誤。
 
28
第2.22節省略的申請。據賣方所知，截至本合同日期，沒有 個被省略的申請。
 
第2.23節沒有其他陳述或保證。賣方、母公司和賣方均確認並同意：(I)除第3條(買方母公司和買方的陳述和保證)或任何附屬協議中明確規定的陳述和保證外，買方父母、買方、其任何關聯公司或任何其他人均未在法律或衡平法上作出或作出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證。對於本協議或任何附屬協議所設想的交易，以及(Ii)賣方母公司和 賣方均不享有任何權利或補救措施(買方母公司、買方或其關聯公司將不承擔任何責任)，且賣方母公司和賣方均明確表示不依賴買方、買方或其任何關聯公司(包括在任何材料中)、代表買方、買方或其任何關聯公司所作的任何陳述、保證或其他 聲明。本協議或任何附屬協議向賣方母公司、賣方或其代表提供的與本協議或其調查相關的文件或其他信息)，或其中的任何錯誤或 遺漏。除欺詐和第3條(買方、母公司和買方的陳述和保證)或任何附屬協議中明確規定的陳述和保證外，以及本 協議中明確規定的賣方、母公司和賣方各自關於此類陳述和保證的權利(每種情況均受第9.1條(生存)的約束)。
 
第三條
買方父母和買方的陳述和保證
 
除買方披露日程表(但須遵守第10.11(F)節(解釋；構造)中規定的限制)外，買方母公司和買方共同和分別向賣方母公司和賣方作出如下陳述和保證：
 
第3.1節組織和權力機構；有效和有約束力的協議.
 
(A)買方母公司 和買方中的每一方都是根據其各自管轄的組織或公司(視情況而定)的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。買方母公司和買方中的每一方(如果適用，還包括其相關的 關聯公司)均擁有所有必要的權力和權限，以(I)簽訂本協議及其作為或將加入的每一項附屬協議，(Ii)履行其在本協議和本協議項下的義務，(Iii)完成擬進行的交易(包括本協議規定的轉讓、轉讓和轉讓股票對價的所有權力和授權)，以及(Iv)擁有、租賃和運營 其財產；(Iii)完成擬進行的交易(包括根據本協議的規定轉讓、轉讓和轉讓股票對價的所有權力和授權)，以及(Iv)擁有、租賃和運營其財產。並按照現在的方式開展業務。買方母公司和買方均有資格開展業務，且在其擁有或租賃的財產和資產 或其目前經營的業務需要具備此類資格的每個司法管轄區內信譽良好(如果該概念適用)。
 
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(B)買方母公司和買方(如果適用，包括其相關關聯公司)各自簽署和交付本協議以及它是或將加入的任何附屬協議，買方母公司和買方(如果適用，還包括其相關關聯公司)各自履行本協議項下和項下的義務，以及買方母公司和買方(如果適用，還包括，如果適用，買方母公司和買方(如果適用，還包括其相關關聯公司)採取的所有必要的公司或其他類似行動都已正式有效地授權和批准，買方母公司或買方(或，如果適用，其相關關聯公司)不需要採取任何其他行動來授權買方母公司或買方(或，如果適用，則是，如果適用，則)執行和交付交易。 在此，買方母公司或買方(或，如果適用，則為買方的相關關聯公司)不需要採取任何其他行動來授權買方母公司或買方(或，如果適用，則為)的執行和交付。買方母公司或買方(或其相關關聯公司)簽署本協議及其作為或將加入的每一項附屬協議，並據此完成本協議和 擬進行的交易。
 
(C)本協議已由買方母公司和買方雙方正式有效地簽署和交付，假設賣方母公司和賣方適當授權、簽署和交付，本協議構成買方母公司和 買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方母公司和買方中的每一方強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。買方母公司或買方(或其相關關聯公司)是或將成為其中一方的每項附屬 協議在成交時已經或將由該人正式有效地簽署和交付，如果得到適當授權， 由另一方或另一方當事人簽署和交付，構成或將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，除非強制執行能力可能受到 的限制
 
第3.2節無 衝突；同意.
 
(A)在收到下列各項所指的同意書及許可證，以及作出下列聲明、存檔及通知後第3.2(B)條(無衝突；同意)，買方母公司或買方(或其相關關聯公司，如適用)簽署、交付或履行 本協議或其是或將成為其中一方的任何附屬協議，或完成在此及由此預期的交易，均不會：
 
(I)與買方母公司或 買方(或其相關關聯公司(如果適用))的組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違反或違約；
 
(Ii)與適用於買方母公司或買方(或其相關關聯公司)的任何法律或命令(或適用於其相關關聯公司)的任何法律或命令相沖突，或導致違反或賦予任何政府機構質疑根據本協議擬進行的任何交易的權利，但僅與賣方或其任何關聯公司有關而不是與買方母公司、 買方或其任何子公司有關的任何事實或情況除外；或
 
(Iii)(A)導致違反或違反，(B)構成違約，(C)導致任何一方加速、終止或取消權利，或(D)要求任何其他人 同意買方母公司或買方作為一方或受約束的任何合同，或買方母公司或買方(或其相關關聯公司)的任何財產或資產受其約束的任何合同。
 
30
除非在第(Iii)款的情況下，此類條款中描述的違規、違約、違約事件或其他結果沒有也不會對買方產生重大不利影響 。
 
(B) 買方母公司或買方(或其相關的 聯屬公司)無需任何政府機構同意、許可、聲明或向任何政府機構提交或通知，與簽署和交付本協議或任何附屬協議或完成據此擬進行的交易有關，但遵守和提交高鐵法案項下的規定和提交的交易除外。(B) 買方母公司或買方(或其相關的 聯屬公司)不需要就本協議或任何附屬協議的簽署和交付或據此完成交易向任何政府機構提交同意、許可、聲明或向其提交通知。
 
第3.3節法律 訴訟；命令。截至本協議日期，(A)沒有懸而未決的法律程序，據買方所知，沒有人威脅要對買方母公司、買方或他們各自的任何關聯公司發起任何法律程序，以挑戰或可能阻止、推遲、非法或以其他方式幹擾本協議擬進行的任何交易，以及(B)沒有適用於任何買方母公司或買方或其各自關聯公司的命令 ，其效果可能是阻止、推遲、使任何擬進行的交易非法或以其他方式受到幹擾 特此聲明。
 
第3.4節庫存 對價。買方母公司和/或其子公司是(或是)所有股票對價、任何產權負擔或任何其他轉讓限制(包括任何優先購買權或任何購買選擇權、看漲期權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利，但適用證券 法律或賣方母公司組織文件中的任何限制除外)的唯一實益和記錄所有者，並對其擁有良好、有效和可交易的所有權。成交後，賣方將立即擁有買方母公司或其任何 子公司在緊接成交前擁有的所有股票對價，且沒有任何產權負擔(適用證券法規定的任何限制或賣方母公司的 組織文件規定的限制除外)，但賣方或其附屬公司採取任何行動或不採取行動而產生的任何負擔或其他事件或情況除外。為免生疑問，本第3.4節(股票對價)不適用於根據第1.7節(成交；成交日期報告)確定的 賣方母公司普通股不需要在成交時交付的任何股票。
 
第3.5條關於買方、母公司和買方的某些 事項。買方母公司或買方都不是由於任何政府機構的任何禁運或制裁，或任何恐怖主義或洗錢法律，包括由於買方母公司、買方或任何擁有或控制買方母公司或買方的任何人的所有權或控制權而被禁止與賣方進行任何交易的人，除非此類所有權或控制權僅源於此人對買方母公司的公開交易證券的所有權，且(A)受到任何政府機構的禁運或制裁，(B)違反任何恐怖主義或洗錢法律或(C)將 列在已公佈的政府機構名單上，包括OFAC在美國維護的特別指定國民和被封鎖人員名單或任何 司法管轄區的其他類似進口名單。
 
第3.6節經紀人。 除J.P.Morgan Securities LLC(其費用已經或將由買方支付)外，根據買方母公司、買方或其任何附屬公司或其代表作出的安排，任何經紀人、發現者、投資銀行家、代理人或其他人員無權或無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他費用或佣金。
 
31
第3.7節輔助 協議。截至本合同日期，買方不知道有任何事實或情況會使其無法遵守A&R主服務協議、A&R ATH 網絡參與協議和A&R ISO協議中規定的陳述和保證，這些協議是在截止日期簽訂的。在交易結束時，買方或其任何附屬公司在A&R主服務協議、A&R ATH網絡參與協議、A&R ISO協議中就每個此類協議的簽署和交付提供的每項陳述和保證都是真實和正確的 (在每種情況下，此類協議都是以本協議適用的附件的形式在截止日期簽署和交付的，而不考慮其中指定的任何其他日期)，並且 是正確的
 
第3.8條省略了 個應用程序。截至本合同日期，買方不知道有被遺漏的申請。

第3.9節獨立 調查；不可靠；無其他陳述和保證。
 
(A)買方承認 其已對所獲得的服務、轉讓的資產和承擔的負債進行了自己的查詢和調查，並在此基礎上形成了獨立的判斷。買方母公司和買方均已並將 完全依靠自己的調查，不依賴並明確放棄任何由賣方母公司、賣方、其任何附屬公司或 獲得服務的代表或與之相關的陳述、保證或其他聲明，或由此產生的任何遺漏，但賣方在以下方面的陳述和保證除外第2條(賣方、母公司和賣方的陳述和保證)和賣方根據第7.2節(買方、母公司和買方義務的其他條件)交付的任何證書(並且，關於該等陳述和保證，受本協議中包括的任何限制的限制)，買方不依賴也不應依賴賣方、賣方的任何關聯公司或賣方的任何 代表的任何口頭或書面聲明或陳述。
 
(B)除以下文件中所載的 陳述和保證外根據本協議第3條(買方、母公司和買方的陳述和擔保)和買方根據第7.3條(賣方、母公司和賣方義務的其他條件)交付的任何證書，買方或任何其他人均不代表買方或其任何關聯公司就本協議作出任何其他明示或默示的陳述或擔保 。買方母公司和買方均承認並同意：(I)除第2條(賣方母公司和賣方的陳述和保證)或任何附屬協議中明確規定的陳述和保證外，賣方父母、賣方、其任何附屬公司或任何其他人均未就所獲得的服務在法律或衡平法上作出或作出任何書面或口頭、明示或默示的陳述或保證。 轉讓的資產或承擔的負債，且(Ii)買方母公司或買方均無任何權利或補救措施(賣方母公司、賣方或其子公司將不承擔任何責任) 因賣方母公司、賣方、其任何附屬公司或收購服務(包括在向買方母公司、買方或其任何代表提供的與本協議或其對收購服務的調查有關的任何材料、文檔或其他信息中)所作的任何陳述、擔保或其他聲明而產生的任何權利或補救措施(包括信息備忘錄數據室 材料、預測、估計、管理演示文稿、預算以及財務數據和報告))或其中的任何錯誤或遺漏，但在每種情況下除外, 對於欺詐和 第2條(賣方、母公司和賣方的陳述和保證)或任何附屬協議中明確規定的陳述和保證，以及本協議中明確規定的買方、母公司和買方各自關於此類陳述和保證的權利。
 
32
第四條
契約
 
第4.1節執行獲得的服務的 .
 
(A)自本協議之日起至本協議終止之日(以較早者為準)根據本協議的條款和截止日期(“本協議”)終止的期間(以較早者為準)成交前期限“)，除非(I)本協議另有明確規定，(Ii)賣方披露明細表第4.1節(已獲得服務的實施)所述，(Iii)行為或不作為涉及(或導致)免責責任或免責資產的範圍；(Ii)如賣方披露明細表第4.1節(已獲得服務的行為)所述，(Iii)行為或不作為涉及(或導致)免責責任或免責資產；但第(Iii)款中的前述例外不應成為違反本 協議中與共享合同有關的規定的藉口，也不適用於為了與賣方的另一個業務部門相比以不符合過去慣例的方式歧視獲得的服務而採取的行動或不作為。(Iv)適用於賣方或其任何子公司或已獲得服務的轉讓資產或運營的任何法律或命令所要求的，或根據以下條款所要求的：(1)2021年10月1日之後提供給買方的任何合同，該合同對賣方或其任何關聯公司具有約束力，該合同與買方就本協議擬議交易進行的盡職調查有關，或(2)買方及其關聯公司與賣方及其關聯公司之間的任何合同。或(V)經買方書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲同意)(前述第(I)-(V)款，“約定例外”)，賣方和賣方母公司應並應促使其子公司：(A)在正常業務過程中經營收購服務；(B)不得以與以往慣例不一致的方式加速或推遲收取因收購服務而應收的應收賬款或支付應付款(包括根據轉讓合同)；或(V)買方書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲同意)(前述第(I)-(V)款，“協議例外”)，賣方和賣方母公司應並應促使其子公司：(A)在正常業務過程中經營收購服務；(C)使用商業上合理的 努力維持和保持現有業務組織完好無損, 收購服務的業務關係和資產，包括轉讓的資產，以及與員工、供應商和其他與收購服務有重大業務往來的 第三方的關係和商譽，以及(D)採取符合過去慣例的商業合理努力，以滿足買方和賣方就任何與收購服務或轉讓資產相關的 開發、維護或增強項目(包括渠道應用或其任何組成部分)商定的項目時間表(如果適用)；但是，前提是(1)賣方或其任何關聯公司未採取本 協議禁止的任何行動，包括根據第4.1(B)節(獲得的服務的行為 )，在任何情況下都不應被視為違反第4.1(A)節(進行獲得的服務)和(2)買方根據第4.1(B)節(進行獲得的服務)對任何行動或事項的同意，應被視為就本4.1(A)節(進行獲得的服務)而言構成同意。
 
33
(B)在不限制前述條文的一般性的原則下第4.1(A) 節(採購服務的實施)，除約定的例外情況外，未經買方事先書面同意，賣方和賣方母公司不得(且 不得使其子公司在適用的情況下)就採購服務採取下列任何行動(如果賣方合理要求採取第4.1(B)(I)(B)節所述的行動，則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。(B)(B)(I)(B)(B)第4.1(B)(V)節、第4.1(B)(Vii)節 或(Y)第4.1(B)(I)(A)或(C)節如果此類操作對於保持賣方遵守現有MSA的要求是必要的，則第4.1(B)(V)節、第4.1(B)(Vii)節 或(Y)節：
 
(I) (A)對於任何已轉讓合同或克隆和拆分共享合同，終止任何此類合同，不續簽根據其條款會 到期的任何此類合同，或採取任何禁止關於此類合同的第1.10節(未轉讓資產)和第1.11節(共享 合同)；(B)訂立任何產生承擔責任的合同，或如果該合同在本 協議之日生效，則該合同將構成實質性合同；或(C)取消、妥協或解決任何索賠，或故意放棄或放棄任何權利，而在每種情況下，如果沒有采取此類行動，或在此類行動將導致重大承擔責任的範圍內，這些權利本應是重大轉讓資產；
 
(Ii)就任何已轉讓資產授予或容受任何產權負擔(準許產權負擔除外)；
 
(Iii)出售、租賃、特許、質押、轉讓或以其他方式處置任何已轉讓的資產(在通常業務運作中採取的任何最低限度的行動除外)；
 
(Iv)除(1)適用法律另有要求或(2)任何賣方福利計劃的條款和條件另有要求外， 於本合同日期生效並於賣方披露明細表第2.12(A) 節規定，賣方不得、也不得允許其子公司：
 
(A)根據任何賣方福利計劃，授予 任何新的以現金、股權或股權為基礎的獎勵或獎勵，包括任何新的長期獎勵或基於股權的獎勵(短期現金獎勵薪酬或正常業務過程中的獎勵除外)，或對任何此類未完成獎勵的條款進行實質性修改或修改，在任何一種情況下，僅限於任何此類獎勵、修改或修改在交易結束後會導致對 買方或其附屬公司的任何責任；
 
(B)向任何獲得的服務員工發放 任何交易或留任獎金；
 
(C) 大幅增加或更改任何獲得服務員工的基本工資或工資率或年度獎勵薪酬(除基本工資或工資率(以及相應的年度獎勵薪酬)外，在正常業務過程中增加的基本工資或工資率(以及相應的年度獎勵薪酬)適用於基本工資或工資率低於80,000美元，總計不超過8%(8%)的獲得服務員工)；
 
34
(D) 大幅增加或改變支付給基本工資或工資率大於或等於80,000美元的任何獲得的服務業員工的其他薪酬或福利(包括但不限於退休、養老金、福利或附帶福利，通過改變精算或其他假設，或貸款豁免) ；
 
(E)增加 或更改適用於任何獲得服務員工的非法定遣散費條款；
 
(F)僱用 任何基本工資或工資率大於或等於80,000美元的採購服務員工，或聘用任何獨立承包商(自然人)，其職責主要與採購服務有關，且基本年費 費率大於或等於80,000美元，或非因其他原因終止僱用任何此類採購服務員工或獨立承包商；
 
(G)將 獨立承包商(自然人)的身份更改為“僱員”(正常業務過程除外)，其職責主要與所獲得的服務有關，且基本年費大於或等於80,000美元；
 
(H)免除 任何貸款或發放任何貸款(正常業務過程中發放的例行差旅預付款或類似義務除外)；
 
(I)成為設立、採納、修訂、開始參與或終止與工會、勞資議會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議的一方；或
 
(J)成為 任何賣方福利計劃或任何安排的當事人，建立、採用、修改、開始參與或終止任何賣方福利計劃或安排(如果該計劃或安排是在本協議之前簽訂的)，前提是此類賣方福利計劃或安排或此類行動直接針對獲得的服務員工，並將導致買方或其任何附屬公司在交易結束後承擔任何責任；
 
(V)啟動與收購服務、不在 正常業務過程中的任何轉讓資產或任何承擔負債有關的任何法律程序，或和解或妥協與收購服務、任何轉讓資產或任何承擔負債有關的任何法律程序，但和解、妥協或其他處置 的法律程序除外，該等法律程序不涉及(A)結算後對收購服務、任何轉讓資產或買方或其任何關聯公司具有約束力的重大或限制性契諾或條件；(B)承認任何違反法律的行為或(C)除賣方或其子公司之一(且不是買方母公司、買方或其任何關聯公司)將單獨支付的任何付款以外的任何付款義務；
 
35
(Vi)放棄任何轉讓的知識產權或以其他方式允許其對任何轉讓的知識產權的任何權利失效(但在與申請 或維護任何非實質性的註冊轉讓知識產權有關的正常業務過程中除外，只要該轉讓的知識產權在進行所獲得的服務時不再在任何實質性方面使用或有用)；
 
(Vii)對任何渠道應用程序的設計或開發進行實質性更改，或作出與渠道應用程序相關的材料供應商或組件選擇決定；或
 
(Viii)同意或作出任何承諾，採取或通過任何決議，以支持本條款前述條款中的任何行動第4.1(B)節 (購買服務的實施)。
 
(C)除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在成交前控制或指導所獲得服務的權利。在成交之前，賣方應按照本協議的條款和 條件對所獲得的服務進行完全控制和監督。本協議不禁止賣方或其任何子公司在 賣方及其子公司之間調動員工(包括獲得的服務員工)。
 
第4.2節輔助 協議。在成交前期間，除任何法律或命令要求外，任何一方不得采取任何行動，在任何實質性方面剝奪任何其他方、其關聯公司或其或其客户在成交時合理預期從簽署和交付重大附屬協議中獲得的 利益，或在任何實質性方面增加根據 任何此類協議向該等人士支付的費用或義務。(B)任何一方均不得采取任何行動，以在任何實質性方面剝奪任何其他方、其關聯方或其客户在成交時合理預期從簽署和交付重大附屬協議中獲得的 利益，或在任何實質性方面增加根據 任何此類協議向該等人士支付的費用或義務。
 
第4.3節庫存 對價。在成交前期間，買方母公司不得，也不得促使其關聯公司，(A)將股票對價的任何部分出售、轉讓、交付或以其他方式處置給任何人 (賣方母公司、賣方或其任何關聯公司根據本協議的條款除外)或(B)授予或容忍對股票對價的任何產權負擔，但適用證券法 或賣方母公司組織文件規定的限制除外。
 
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第4.4節訪問 信息.
 
(A)在成交前期間，賣方應並應促使其適用的關聯公司及其各自代表 在合理的提前通知和買方的合理要求下，核實賣方的陳述和擔保，併為買方在成交以及本協議或任何附屬協議預期的任何其他事項或交易後對轉讓的資產和獲得的服務進行運營或使用做準備。 在正常營業時間內，賣方應向買方及其代表提供合理的訪問權限。在交易結束前，賣方應並應促使其適用的關聯公司及其代表 在正常營業時間內向買方及其代表提供合理的訪問權限，以核實賣方的陳述和擔保，併為買方運營或使用轉讓的資產和獲得的服務做好準備。賣方及其適用附屬公司的 財產、資產、設施、賬簿和記錄以及數據，在每種情況下，僅限於與轉讓的資產、承擔的負債和獲得的服務有關的範圍，以及與 獲得的服務、轉移的資產或承擔的負債相關的獲得的服務員工；但前提是，本協議沒有任何規定賣方有義務採取或允許 會不合理地幹擾收購服務或任何保留業務的正常運營的任何行動。在任何檢查、面談和 考試期間，賣方有權讓其一名或多名代表始終在場。儘管本協議有任何相反規定，在交易結束前期間，賣方不應被要求提供、訪問或披露任何信息的副本，或使其任何子公司提供、訪問或披露的任何信息的副本、訪問或披露會(I)危及賣方或其任何子公司的律師-客户特權或其他豁免權或免受披露的保護。(Ii)與任何 適用法律(包括任何有關數據保護或隱私的法律)或命令或賣方或其任何附屬公司在2021年10月1日之後向買方提供的任何合同相沖突， 與買方對本協議中擬進行的交易進行的盡職調查有關，或(Iii)導致競爭敏感信息的披露；或(Iii)導致披露競爭敏感信息；(Ii)與任何適用法律(包括任何與數據保護或隱私相關的法律)或命令或賣方或其任何附屬公司在2021年10月1日之後向買方提供的任何合同相沖突；或(Iii)導致披露競爭敏感信息；但條件是， 賣方應採取商業上合理的努力，做出替代披露安排和/或獲得所需的任何同意或豁免，以便以不會危及此類特權、豁免權或保護或與任何此類法律或秩序相牴觸的方式提供、獲取或以其他方式披露 此類信息(前述限制和緩解義務統稱為“披露限制和程序”)。
 
(B)在成交前 期間，雙方將就本協議擬進行的交易與賣方或其關聯公司的員工進行合理合作。與賣方或其 附屬公司的任何員工(包括任何獲得服務員工)的所有溝通均應通過賣方進行協調，買方不得在沒有賣方或賣方授權代表參與的情況下與賣方或其附屬公司的任何員工進行任何單方面溝通(包括在交易結束後僱用任何獲得服務員工)，除非賣方同意在沒有賣方或賣方授權 代表參與的情況下進行此類單方面溝通(參與或同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但不得禁止買方 在雙方現有商業關係的正常過程中或在6.1(J)節(要約和僱傭條款)允許的情況下進行通信。
 
(C)買方將持有並 保護根據第4.4(A)節(信息獲取)在按照第4.11(A)節(保密)所要求的範圍內保密。
 
第4.5條某些事宜的通知。在結算前期間，每一方應及時 通知對方其知道的任何合理可能導致下列任何情況的事件第七條(截止條件)不能滿足的；但是， 如果該當事人未按照本第4.5節(通知某些事項)的要求就任何此類事件發出通知，則不應(A)被視為違反本第4.5節(通知某些 事項)中包含的約定，而是(如果適用)僅構成對適用的基礎陳述、保證、約定或協議的違反，或(B)在確定 是否滿足第7條規定的結案條件(結案條件 )時予以考慮。即使有任何相反的規定，任何一方在任何情況下都不需要披露任何信息，如果這樣做會違反與機密監管信息相關的適用法律或監管 預期。
 
37
第4.6節努力完善 ；過渡協調.
 
(A) 根據適用法律，在成交前期間，各方應合理合作，協助對方迴應有關買方在成交後運營或使用轉讓資產或獲得的服務的準備工作的信息 請求或其他詢問，並採取下列行動關於轉讓資產和共享合同的第1.10節(未轉讓資產)和第1.11節(共享合同)，規劃和實施與轉讓資產所有權轉移(包括任何必要的數據遷移)和賣方保留所有權有關的必要和適當的政策、程序和其他安排， 排除的資產或未轉讓資產的延遲轉移，輔助協議的準備、完成和簽訂。根據過渡服務協議和其他附屬協議提供服務 、實施和完成網絡分段接口SOW預期的第一階段臨時網絡分段以及本協議中預期的其他交易，以及完成與附件B所列某些里程碑相關的活動 (該等活動在附件B中被歸類為“T+1里程碑”、“T+1里程碑”和“T+1里程碑”)。
 
(B)買賣雙方均應指定其各自的一名或多名僱員為“過渡 協調員“協調本第4.6(B)節(努力完善；過渡協調)所設想的規劃和實施，應向此類員工提供實施本第4.6(B)節(努力完善；過渡協調)所需的任何授權或授權，並應在其他情況下利用其商業上合理的努力，儘快採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以儘快實現T+1 里程碑。為進一步説明上述情況，如果根據本協定，在另一方(“請求方”)採取任何行動之前，需要事先徵得另一方(“授權方”)的同意，並且在過渡協調員會議或雙方授權代表之間討論此類議題，則請求方應分發一封電子郵件，其中包括授權方的相應授權代表，詳細説明如此討論的項目和 所請求的同意。如果授權方的授權代表回覆了確認同意的電子郵件，則此類同意應被視為根據本協議的所有目的授予的。為避免 疑問，根據本第4.6(B)節授予的任何同意均不得作為對本協議任何條款的修訂或放棄。過渡協調員應至少每週舉行一次會議，或按照過渡協調員可能不時決定的其他頻率舉行會議。
 
(C)在符合以下條件的情況下第4.7節(滿足 解除控制條件)和第4.8節(政府批准)，買方母公司、買方、賣方母公司和賣方中的每一方均應且賣方應促使其適用子公司在商業上採取合理努力(除非本合同對任何行動另有明確規定的履約標準)採取或導致採取所有行動和行動，或促使採取或導致採取一切行動和行動，或促使採取或導致採取一切行動和行動，或促使採取或導致採取一切行動和行動，或促使採取一切行動和行動，或促使採取一切行動和行動，或促使採取一切行動和行動，或促使採取一切行動和行動，或促使採取一切行動和行動，或促使採取一切行動和行動，或促使採取一切行動和行動，或導致採取行動，所有必要的、適當的或可取的事項，以儘快完成和生效擬進行的交易 ，包括滿足(但不是放棄)第7條(成交條件)規定的成交條件。
 
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(D)如果買方酌情決定任何T+1里程碑不能在內部日期或之前達到(據此可延長)根據第4.6(D)條(努力完善；過渡協調)，買方可以在當時適用的內部日期之前不少於五(5)個工作日向賣方發出書面通知，將內部日期延長最多 ，連續三(3)個三十(30)天。為免生疑問，內部日期在初始內部日期之後的 不得延長超過九十(90)天。如果在所有T+1里程碑(為清楚起見，包括各方放棄與7.1(F)節中規定的關鍵T+1里程碑相關的關閉條件，或在一個或多個T+1里程碑在 內部日期未達到且第7條規定的關閉條件已經滿足或放棄)之前關閉或預計關閉，則應買方要求，對於除排除的T+1里程碑以外的任何T+1 里程碑，該里程碑在關閉前不會實現或預期不會實現(“符合資格的未滿足T+1 里程碑”)(I)根據過渡服務協議，賣方及其附屬公司應以不超過 賣方成本的價格向買方提供該符合資格的未滿足的T+1里程碑的經濟和運營等價物，以便能夠持續提供、運營和使用受該符合資格的未滿足的T+1里程碑影響的任何已獲得服務以及(Ii)雙方應真誠協商，協商對 過渡服務協議附表A的適當修改，以使根據過渡服務協議提供的服務實施前述條款(I)。
 
(E)各方應與其他各方和Virtusa合理合作，在本合同日期之後儘可能迅速地完成、執行和交付Virtusa工作單和核心API層SOW，包括向Virtusa提供其可能要求的信息和協助，以確定核心API層交付的任何截止日期，並以其他商業上合理的方式相互協助；(E)各方應在本協議生效之日後儘可能快地完成、執行和交付Virtusa工作單和核心API層SOW，包括向Virtusa提供其可能要求的信息和協助，以確定核心API層交付的任何截止日期；前提是核心API層SOW應在Virtusa工作單完成後五(5)個工作日內完成、執行 並交付。Virtusa工作單完成後，Virtusa Corporation根據Virtusa工作單編制的項目進度表的最後一天將是賣方或其附屬公司實施和完成Core API層SOW預期的活動和交付內容的截止日期(“Core API截止日期”)。賣方應在買方母公司和 買方簽署核心API層SOW並將其交付給賣方後三十(30)天內開始實施核心API層SOW預期的活動和交付內容。核心API截止日期的開始日期為(A)買方母公司和買方簽署並交付核心API層SOW後三十(30)天，或(B)買方母公司和買方簽署並交付核心API層SOW後六十(60) 天(如果賣方延長核心API層SOW的執行和交付時間(以附件J的形式提供))，以較早者為準，日期為(A)買方母公司和買方簽署並交付核心API層SOW後三十(30)天或(B)買方母公司和買方簽署並交付核心API層SOW後六十(60) 天。
 
(F)各方應在本合同生效之日後，在任何情況下，在本合同結束後的六十(60)天內，盡商業上合理的努力，儘快談判、完成、簽署和交付第二階段工作説明書。(F)每一方應採取商業上合理的努力，儘快談判、完成、簽署和交付第二階段工作説明書。雙方與第二階段SOW相關的所有自付和內部成本 應由買方或其關聯公司承擔50%(50%)，由賣方或其關聯公司承擔50%(50%)。
 
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(G)買賣雙方將 在本合同日期之後，無論如何在交易結束前，在切實可行的範圍內，就過渡服務協議項下提供的服務範圍和過渡服務協議附表A中包括的其他條款 進行真誠談判，以達成協議(為免生疑問，第4.6(D)條(如果是針對任何符合條件的未滿足的T+1里程碑提供的任何服務)，並應促使各自的過渡協調員真誠地就上述事項進行合作和協商。(br}在任何符合條件的T+1里程碑中提供的服務)，並應促使其各自的過渡協調員真誠地就上述事項進行合作和協商。
 
第4.7條滿足解除控制條件 。買方和賣方應，並應促使各自的關聯公司合理合作，並使用各自在商業上合理的努力，在減持期限(如註冊權和減持協議中的定義)結束之前採取任何和所有必要的行動，以滿足解除控制條件(如註冊權和減持協議中所定義的)。
 
第4.8條政府批准 .
 
(A)在符合本協議其他條款和條件的情況下根據第4.8條(政府批准)，在交易結束前期間，各方 應，並應促使其各自附屬公司：(I)從政府機構獲得或促使從政府機構獲得與完成本協議擬進行的交易有關的、或變得必要或適宜的所有意見書和許可，包括促使根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法規定的等待期在提交申請後儘早終止或終止，(Ii)獲得以下各項：(I)獲得與完成本協議所設想的交易相關的所有同意和許可，包括使《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法規定的等待期在提交後儘早終止或期滿，(Ii)獲得或導致 獲得解除控制確認，(Iii)迅速回應任何政府機構提出的任何信息請求，包括聯邦貿易委員會、美國司法部或聯邦儲備委員會提出的提供額外信息或文件材料的任何請求，(Iv)與其他各方合作，迅速尋求獲得所有此類同意、許可、解除控制確認並滿足解除控制條件， ；(Iii)迅速回應任何政府機構提出的任何信息請求，包括聯邦貿易委員會、美國司法部或聯邦儲備委員會提出的任何額外信息或文件材料的請求；(Iv)與其他各方合作，迅速尋求獲得所有此類同意、許可、解除控制確認並滿足解除控制條件；以及(V)不得采取任何可合理預期具有延遲、損害或阻礙解除控制條件的履行或任何此類同意、許可或解除控制確認接收的效果的行動；(V)不採取任何可合理預期具有以下效果的行動：延遲、損害或阻礙解除控制條件的履行或任何此類同意、許可或解除控制確認的接收；但任何一方不得因採取或不採取該方真誠地確定為遵守適用的銀行監管要求或監管指導、指示或期望所需的任何行動而被視為違反了前述規定 。買方和賣方應在不遲於本合同簽署之日起二十(20)個工作日內根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部準備和提交所需的通知和報告表，以及(B)任何所需的通知、備案、登記, 提交文件 以及任何其他適用法律(包括任何適用的反壟斷法)要求和建議的其他材料，請在本合同日期後儘可能及時提交。所有與前述判決相關的備案應 基本上符合適用法律(包括反壟斷法)的要求。與本第4.8(A)條(政府批准)規定的通知、備案、註冊、提交或其他材料相關的所有應支付的備案費用應完全由買方支付 ，包括與《高鐵法案》相關的費用。
 
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(B)在適用法律允許的範圍內，當事各方應採取 商業上合理的努力：(I)迅速通知其他當事各方，並向其提供其或其任何附屬公司或其各自代表之間的任何實質性通信或通信(包括任何書面反對，或在任何實質性口頭通信或 通信中，則為其摘要)的副本；另一方面，當事各方應採取商業上合理的努力，以(I)迅速通知其他當事各方，並向其提供該當事各方向任何政府機構提交的任何文件。對於本協議擬進行的交易，(Ii)與對方的法律顧問協商，並允許對方的法律顧問提前審查該方向任何政府機構提交的與本協議擬進行的交易有關的任何材料文件或通信，(br})回覆從參與審查或調查本協議擬進行的交易的任何政府機構收到的所有詢問，以在該政府機構允許的時間 內獲得更多信息或文件， ；(Ii)在該政府機構允許的時間 內，回覆從參與審查或調查本協議擬進行的交易的任何政府機構收到的所有詢問，以獲得更多信息或文件。以及(Iv)在每種情況下，在 與本協議預期的交易相關的範圍內，真誠地考慮該等其他各方對任何建議提交的文件以及向任何政府機構發出的任何實質性通信或通信的意見。如果並在合理可行的範圍內，任何一方均不得同意或允許其任何附屬機構或代表參加任何與本協定擬議交易有關的實質性會議或與 任何政府機構的討論，除非該政府機構事先與其他各方協商，並在該政府機構允許的範圍內與該政府機構進行磋商, 使其他各方有機會出席並 參與此類會議或討論。儘管本協議另有規定，任何一方均可在必要或適宜的範圍內編輯或隱瞞任何信息，以遵守與機密監管信息有關的適用法律，任何一方在日常監管討論過程中或與審查有關的過程中與銀行監管機構的溝通均不受此約束第4.8(B)條或以其他方式被視為違反本協議。
 
(C)在不限制本文件中的任何 前述內容的情況下第4.8節(政府審批)， 每一方應並應促使其附屬公司在商業上合理努力，以獲得(X)所需的反壟斷審批和(Y)適用反壟斷法要求的任何其他監管內容，使任何適用的反壟斷法規定的所有等待期 到期，並避免或消除任何政府機構主張的任何適用反壟斷法下的每一障礙。在本協議日期之後，並在任何情況下，在終止日期之前，在切實可行範圍內儘快完成本協議規定的成交和其他交易 。
 
(D)即使本協議中有任何相反規定，買方或其任何關聯公司在任何情況下均無義務(I)採取任何可合理預期對買方及其關聯公司(作為整體)、對轉讓資產(作為整體)或對所獲得的服務(作為整體)產生重大不利影響的行動；(I)採取任何合理的行動，對買方及其關聯公司(作為整體)、對轉讓的資產(作為整體)或對獲得的服務(作為整體)產生重大不利影響；(Ii)接受對其全部或任何部分業務或資產的所有權或經營的任何限制，或 (Iii)處置或單獨持有其全部或任何部分業務或資產。
 
(E)儘管 本協議中有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得要求賣方或其任何關聯公司以任何實質性方式修改、放棄、放棄或縮小任何實質性權利，或同意對開展任何保留業務或對任何資產、財產或權利的所有權或行使進行任何實質性限制，除非僅限於轉讓的資產，且僅以完成結算為條件，否則不得要求賣方或其任何附屬公司以任何實質性方式修改、放棄、放棄或縮小任何實質性權利，或同意對任何保留業務的開展或任何資產、財產或權利的所有權或行使進行任何實質性限制，但僅限於轉讓資產，且僅以完成結算為條件者除外。不言而喻，賣方應被允許對轉讓的資產採取與其在本協議項下的努力相關的行動。第4.8節(政府批准)在買方事先同意的範圍內。
 
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第4.9條公開 公告。除本協議另有明確規定外，除雙方以雙方同意的形式發佈單獨或聯合新聞稿外(或僅包含或反映本協議及附屬協議先前根據本第4.9條(公開 公告)披露的與本協議和附屬協議有關的信息的任何公開聲明或披露)外，任何一方不得，且各方不得致使其關聯公司不遵守本條款第4.9條(公開 公告)中披露的信息。 雙方均不得致使其關聯公司不遵守本條款第4.9條(公開 公告)中披露的有關本協議和附屬協議所披露的信息的任何公開聲明或披露 未經各非關聯方事先書面同意，發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議和附屬協議擬進行的交易發表任何公開聲明或披露。儘管有 前述規定，但在適用法律或任何證券交易所規則要求披露的範圍內，尋求披露此類信息的一方應迅速通知各非關聯方 ，雙方應在此情況下作出合理努力，發佈雙方同意的新聞稿或公告。
 
第4.10節書籍 和記錄.
 
(A)在符合以下條件的情況下第5.2條 (税務合作)，自截止日期起六(6)年內(或任何 政府機構可能要求或根據任何法律程序所需的任何較長時間)，買賣雙方應採取商業上合理的努力：(I)給予買方或賣方(視情況而定)及其代表與(X)其 代表(包括員工)的合理接觸，以及(Y)僅限於與收購服務或轉讓的資產或承擔的負債有關的範圍內，賬簿和記錄以及與收購的服務或轉讓的資產或承擔的負債有關的其他信息，在每種情況下，均為任何合理目的，包括(A)編制納税申報表和財務報表，以及(B)遵守任何政府機構或任何法律程序的任何審計請求、傳票或其他調查要求(包括根據第九條(存續)提出的任何索賠賠償；責任限制))，在任何情況下均須遵守 律師就適用的法律特權、與信息保密有關的法律或合同要求(包括任何反托拉斯法)不時施加的合理限制，並且(Ii)根據該方的記錄 保留政策保存所有此類簿冊和記錄。根據本第4.10節(書籍和記錄)提供的所有訪問應在正常營業時間內進行，並在合理的提前通知提供訪問的一方, (B)不得不合理地幹擾提供訪問方及其子公司的業務正常運作，(C)訪問方自付全部費用和費用(包括複製書籍和記錄的任何成本和開支)，並且提供訪問者有權在本條款第4.10 條規定的任何訪問、檢查、討論或接觸期間讓一名或多名其代表始終在場(書籍和記錄)。(B)提供訪問方應 在本條款第4.10 節規定的任何訪問、檢查、討論或接觸期間讓一名或多名代表始終在場(書籍和記錄)。
 
(B)買方和賣方均不得要求第4.10(A)節(賬簿和記錄)向另一方提供、獲取或披露任何信息，只要該信息包含以下任何信息：(1)在賣方的情況下，保留業務，在買方的情況下，買方或其子公司的任何其他業務(獲得的服務除外)；(2)税費(第5.2節(税務合作)中規定的除外)；或(3)符合第4.10(E)節(賬簿和記錄)的規定的任何信息；(2)除第4.10(E)節(賬簿和記錄)之外的任何其他業務；(2)税收(第5.2節(税務合作)中規定的除外)或(3)符合第4.10(E)節(賬簿和記錄)的任何信息。個人績效或評估記錄或病歷以及任何此類信息披露均應遵守 必要時適用的披露限制和程序。
 
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(C)儘管有上述規定，如果雙方在任何法律程序中處於對抗關係，則按照以下規定提供關於該法律程序的信息、文件或記錄第4.10(A)節(書籍和記錄)應遵守任何有關透露的適用規則。
 
(D)關於依據本協議進行的任何 訪問第4.10節(書籍和記錄) 一方或其代表對另一方或其子公司的任何書籍和記錄或其他信息(包括電子書籍和記錄)適用第4.11節(保密)的條款適用於此類書籍和記錄或其他信息。
 
(E)賣方應在適用法律允許的範圍內，或在成交日期後，在合理可行的範圍內，向買方提供與賣方聘用的調動員工有關的所有賬簿和記錄的副本(包括關於調動員工的人事和僱用記錄的副本 )。
 
(f)       (F)在不限制雙方關於T+1里程碑的契約的情況下，賣方和買方應採取商業上合理的努力相互合作 遷移根據本協議將轉讓給買方的賬簿和記錄中包含的任何電子數據。
 
第4.11節保密性.
 
(A)雙方特此同意終止或促使各自的關聯公司(視情況適用)終止保密協議，該協議應由本協議取代，該協議在協議結束時生效第4.11條(保密)，不再具有效力和效力。
 
(B)在交易結束後的三(3)年內，除非賣方或賣方母公司另有書面同意，並且除非對授權給買方的任何機密 信息(包括任何專有技術)進行使用限制，否則買方母公司不得、也不得促使其子公司、其附屬公司及其各自的代表直接或間接地為買方 母公司或其附屬公司的利益使用，或披露或提供對與所保留企業有關的任何和所有已知的機密或專有信息的訪問權限。(B)在交易結束後的三(3)年內，買方母公司不得直接或間接地為買方 母公司或其附屬公司的利益使用與保留企業有關的任何和所有機密或專有信息，或披露或提供對這些信息的訪問權限其關聯方或其各自的代表在 與本協議和附屬協議擬進行的交易有關的任何情況下，均向任何其他人提供此類信息、知識和數據，並以同樣的 謹慎程度(但不低於合理的謹慎標準)對待和保密，以防止未經授權使用、傳播或披露買方母公司或買方在執行本協議之前使用的此類保密或專有信息、知識和數據 。
 
(C) 在交易結束後的三(3)年內，賣方母公司不得且不得促使其子公司、其關聯公司及其各自的代表直接或間接地為賣方母公司或其關聯公司的利益使用 ，或披露或提供訪問：
 
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(I)構成轉讓資產或與所獲得的服務、任何轉讓資產或任何 承擔的責任有關的任何和所有機密或專有信息、知識或數據；或
 
(Ii)賣方母公司、其關聯公司或其各自代表知道的與買方母公司、其關聯公司或其各自代表的業務有關的所有機密或專有信息，這些信息與本協議和附屬協議預期的交易有關；
 
對於第(I)款和第(Ii)款中的每一項，本協議均不得向任何其他人透露，並以同樣的謹慎程度(但不低於合理的謹慎標準)對待和保密，以 防止未經授權使用、傳播或披露賣方、母公司或賣方在本協議簽署前使用的保密或專有信息、知識和數據。
 
(d)       第4.11(B)節和第4.11(C)節(機密性)不適用於以下任何信息：(I)除 違反本第4.11(機密性)節 或任何附屬協議外，可向公眾公開或變得普遍可用的任何信息；(Ii)從對此類信息負有保密義務的人以外的來源以非機密方式獲得，或者 (Iii)由一方獨立開發，不參考或使用其他各方的機密信息(前述第(I) -(Iii)條所述信息統稱為“排除信息”)。
 
(E)如果任何締約方或其各自的附屬機構或代表應任何適用的政府機構的要求，或根據任何適用的法律或命令，或根據法院命令、傳票或行政、法律或司法程序，在法律上被迫披露符合以下條件的任何信息， 第4.11(B)節或第4.11(C)節 (保密)(視情況而定)，適用一方應並應促使其各自的關聯公司和代表：(I)在合理可行和適用法律允許的範圍內，向其他各方提供關於此類要求披露的合理事先書面通知，以便其他各方可以尋求保護令、禁令救濟或其他補救措施， (Ii)如果沒有獲得保護令或其他補救措施，僅提供法律要求提供的該等信息的那部分，並盡其商業合理努力以獲得對該等信息將給予保密處理的保證 ，以及(Iii)使用商業合理努力迅速向其他各方提供其打算提供或已經提供的該等信息的副本(以任何形式或媒介)。儘管 如上所述，買方和賣方及其各自附屬公司可以在對買方、賣方或其各自附屬公司的業務活動進行例行審計或監督審查時，向任何有權監管或監督買方或賣方或其各自附屬公司的業務的任何部分的政府機構披露此類信息(如適用)；但前提是， 在披露此類信息之前，應告知該政府機構此類信息的機密性，並要求對此類信息進行保密處理。
 
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第4.12節知識產權事務.
 
(A)自成交之日起生效，賣方(代表其自身及其附屬公司)特此授予買方永久的、不可撤銷的、全球範圍的、不可終止的、不可再許可的 (除第4.12(E)節(知識產權事項))，不可轉讓(第4.12(G)節(知識產權事項)除外)，非排他性的、免版税的、在緊接交易結束後由賣方或其任何關聯公司擁有的所有專利下的全額付清許可(為免生疑問，在轉讓的知識產權轉讓生效後)，截至交易結束時進行的收購服務(或賣方及其關聯公司在交易結束時使用或以其他方式利用的任何軟件、系統、網絡、數據或設備的製造、使用或銷售(該等軟件、系統、網絡、數據和設備統稱為“技術資產”))，銷售和導入截至緊接成交前進行的 收購服務及其任何自然演變，包括可能與買方及其附屬公司的其他資產和服務整合或組合的服務，並實踐與上述 相關的任何方法；但根據第4.12(A)節授予的許可(知識產權事項)不包括與賣方或其附屬公司根據過渡服務協議、A&R主服務協議、A&R ATH網絡參與協議、A&R ISO協議、維爾京羣島服務協議或A&R技術 協議(包括任何工作聲明)使用或以其他方式提供或利用的活動和技術資產相關的任何專利。上述任何協議項下的服務附錄或類似文件)(每個均為“商業協議”，統稱為 , 商業協議“)，除非截止時所獲得的服務的行為會侵犯該等專利。
 
(B)自成交之日起生效，賣方(代表其自身及其附屬公司)特此授予買方永久的、不可撤銷的、全球範圍的、不可終止的、不可再許可的(除非第4.12(E)節(知識產權事項))，不可轉讓(第4.12(G)節(知識產權事項)規定除外)， 在獲得的服務(截至成交時進行的)或技術資產所體現的所有版權下的非獨家的、免版税的、全額付清的許可，在 關閉後立即由賣方或其任何附屬公司擁有的(為免生疑問，在轉讓的知識產權生效後)，可以使用、重新使用傳輸、分發、披露(在任何展示、 傳輸、分發或披露的情況下，僅向內部用户傳播、分發或披露，旨在供收購服務的客户使用的收購服務的方面或組件除外)，並基於前述內容準備 衍生作品，僅用於運營截至緊接關閉前進行的收購服務及其任何自然演變，包括它們可能與買方及其附屬公司的其他 資產和服務整合或組合；但根據本第4.12(B)節授予的許可(知識產權事項)不包括賣方或其附屬公司使用或以其他方式提供或利用的軟件、 系統、網絡、數據或設備在任何商業協議中單獨體現的任何版權。
 
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(C)自成交之日起生效，賣方(代表其自身及其附屬公司)特此授予買方永久的、不可撤銷的、全球範圍的、不可終止的、不可再許可的(除非第4.12(E)節(知識產權事項))、不可轉讓(第4.12(G)節(知識產權事項)規定除外)、 獲得的服務或技術資產所體現的所有專有技術下的非獨家、免版税、全額付費許可，或使用或以其他方式利用獲得的服務或技術資產(每種情況下，截至 成交時進行)，在交易結束後立即由賣方或其任何附屬公司所有(為避免使用)在轉讓知識產權生效後)，使用該專有技術並根據第4.12(F)節(知識產權事項)向被許可的分許可人提供該專有技術，僅用於運營截至緊接交易結束前進行的收購服務及其任何自然演變，包括其可能與買方及其附屬公司的其他資產和服務整合或組合；但根據本第4.12(C)節(知識產權事項)授予的許可證不包括賣方或其附屬公司根據任何商業協議使用或以其他方式提供或利用的軟件、系統、網絡、數據或設備所獨有的任何專有技術。如果任何專有技術構成賣方及其關聯公司的商業祕密，則第4.11節(保密)的規定應適用於此類商業祕密；但(X)第4.11節(保密)中規定的使用限制不適用於此類專有技術，(Y)根據第4.12(F)節(知識產權事項)，此類專有技術可能被披露給被允許的分被許可人，以及(Z)此類條款 應無限期保留，直至賣方或其關聯公司公開披露此類商業祕密。
 
(D)在交易結束後的十二(12) 個月期間，如果買方確認賣方及其關聯公司擁有且買方提供所獲得服務所需的任何軟件、數據或文檔既不是轉讓資產，也不是賣方或其關聯公司根據任何商業協議提供或利用的 ，則應買方要求，賣方應免費並根據其其他條款和條件向買方提供此類軟件、數據或文檔。因此 以使買方能夠持續提供受此類軟件、數據或文檔影響的任何已獲取服務，並且此類軟件、數據和文檔應遵循本協議前述條款中規定的許可授予第4.12條(知識產權事宜)。
 
(E)買方不得將買方知道是受限軟件的任何軟件與受本協議規定許可的任何軟件合併、編譯、分發或鏈接第4.12節(知識產權事項)，使此類軟件受任何受限軟件的 許可條件約束。買方應做出商業上合理的努力，以確定與本軟件合併、編譯、分發或鏈接的任何軟件是否為 受本條款4.12(知識產權事項)中規定的許可證約束的軟件。買方承認並同意，根據本條款4.12(知識產權事項)授權的軟件包含賣方及其附屬公司的寶貴商業祕密資產。買方應並應促使其關聯公司和再許可人在商業上 採取合理措施，確保任何人不得未經授權訪問任何此類軟件，包括實施合理的技術措施來限制訪問，這些措施在任何情況下都不會低於保護買方及其關聯公司自身重大知識產權的措施。
 
(F)第4.12(A)節、第4.12(B)節 和第4.12(C)節(知識產權事項) 包括在各自許可證範圍內僅向(I)買方的關聯公司和任何剝離的關聯公司、業務部門或部門(A)授予再許可的權利，並有權根據第(Ii)和(Iii)款、(Ii)買方或其附屬公司或剝離的第三方承包商授予進一步的再許可，但僅限於該承包商為或代表 買方或其附屬公司或分支機構履行與收購服務或其自然演變相關的服務所必需的範圍，以及(Iii)僅針對收購服務的客户設計供收購服務客户使用的收購服務的方面或組件。買方應對其關聯公司或分被許可人違反本第4.12條(知識產權事項)的任何行為負責。
 
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(G)買方不得轉讓下列各項所載權利第4.12(A)節、第4.12(B)節 或第4.12(C)節(知識產權 事項)(視適用情況而定)，未經賣方事先書面同意，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下轉讓全部(但非部分)此類權利，涉及所有或幾乎所有已獲得服務的銷售、剝離或剝離。買方聲稱的任何 轉讓不符合第4.12(G)節(知識產權事項)的條款，均為無效。
 
第4.13節終止管理費用和共享服務 。買方確認並同意，除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則自截止日期起生效的所有向收購服務提供的管理費用和共享服務應停止，賣方及其子公司不再有義務向收購服務提供任何此類管理費用和共享服務。
 
第4.14節批量銷售 。買方特此免除賣方及其子公司遵守任何司法管轄區可能適用於向買方出售任何或全部 轉讓資產的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定。
 
第4.15節錯誤的 口袋.

(A)根據本協議和附屬協議的條款，在交易結束後的任何時間，如果買方或賣方意識到任何轉讓的資產尚未轉讓給買方或任何被排除的資產已轉讓給買方，應立即通知另一方，雙方應在此後合理可行的情況下儘快安排將該資產轉讓、轉讓、轉讓和交付給另一方或其指定關聯公司，而不支付任何額外的對價(象徵性費用除外，例如，1美元)，但費用由賣方承擔，並經任何 必要的事先同意，轉給(I)賣方(在成交時轉讓給買方的任何除外資產)或(Ii)買方(在成交時或與成交相關的任何轉讓的資產未轉讓給買方的情況下)。
 
(B)在 結束後，如果任何一方或其任何關聯公司根據本協議或任何附屬 協議的條款收到任何(I)擬用於另一方的資金或財產或以其他方式屬於另一方的財產，則接收方應立即(A)通知並(B)將該等資金或財產轉交給另一方(為免生疑問，雙方承認並同意，根據本協議或任何附屬協議的條款，對於此類資金或財產， 或(Ii)郵件、快遞包裹、傳真傳輸、採購訂單、 發票、服務請求或其他文件，或以其他方式屬於另一方的財產，不存在抵銷權 ，接收方應立即(A)通知並(B)轉發此類文件或財產另一方。
 
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(C)如果任何 第三方發票提交給本協議一方，金額構成本協議另一方應負責任的金額(為清楚起見，包括就任何發票期間的結算前 部分收取的應付款或因所獲得的服務的結算前操作而產生的供應商應付款)，該締約方應立即向適用的另一方提交該發票的副本以及分攤給該另一方的該 發票的金額的明細表(為清楚起見，包括就任何發票期間的結算前 部分收取的應付款或因獲得的服務在結算前運營而產生的應付款)，該另一方應立即向適用的另一方提交該發票的副本以及分攤給該另一方的該 發票的金額説明該另一方應迅速支付發票中與結算前有關的部分，無論如何應在收到該發票後10天內支付。
 
(D)在 成交後，如果任何一方或其任何附屬公司在另一方同意下向任何第三方支付任何款項，以清償另一方根據本協議或任何附屬協議的條款應適當支付的任何債務，(I)付款方應立即將該付款通知另一方，(Ii)另一方應立即向付款方償還付款方向該第三方支付的金額(並且，為免生疑問，雙方承認並同意，無論是與本協議或任何附屬協議下的爭議或其他相關爭議相關的金額，均無權抵銷(br})。
 
(E)在交易結束後的十二(12)個月期間，如果買方確定買方提供、運營或使用所獲得服務所需的任何資產不是轉讓資產(不包括任何共享合同)，或者根據本協議、附屬協議或買方及其關聯公司與賣方及其關聯公司之間的任何其他合同 向買方提供的任何資產，則應買方要求，賣方應根據過渡服務協議向買方提供 該等資產。(E)在交易結束後的十二(12)個月期間，如果買方確定買方提供、運營或使用收購服務所需的任何資產(不包括任何共享合同)或根據本協議、附屬協議或賣方及其關聯公司之間的任何其他合同提供給買方的任何資產，則賣方應根據過渡服務協議向買方提供 此類資產。按成本並根據其其他條款和條件，以使受該等資產影響的任何已獲得服務能夠持續提供、運營和使用。
 
第4.16節父 支持。買方母公司應促使買方採取一切必要行動，履行和遵守買方在本協議和附屬協議項下的所有協議、契諾和義務。賣方母公司應促使賣方採取一切必要行動，履行和遵守賣方在本協議和附屬協議項下的所有協議、契諾和義務 。
 
第4.17節進一步的 保證。成交後，根據本協議的條款和條件，每一方應並應促使其各自子公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉易契和保證，並採取每一方可能合理要求或可能合理需要的進一步行動，以執行本協議的規定，並實施、完成或證明擬進行的 交易(包括向買方轉讓轉讓的資產和簽訂附屬協議)，並維護或完善買方在 協議中的權利。
 
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第4.18節排他性。 在成交前期間，賣方和賣方母公司將不會也不會授權或允許其任何關聯公司或各自的代表，包括賣方或其控制的任何關聯公司聘請的投資銀行家，(A)直接或間接地徵求、發起、知情鼓勵、繼續以任何方式(包括提供信息的方式)與任何人(買方或買方的 關聯公司除外)進行任何討論或談判出售全部或實質全部轉讓資產或股權，包括全部或實質所有收購服務、資本重組、重組或與收購服務或轉讓資產有關的任何其他類似業務合併交易(每項交易均為“收購建議”)， (B)直接或間接向賣方或任何附屬公司所知正在考慮收購建議的任何人披露有關收購服務或轉讓資產的任何非公開信息，或(C)訂立與任何第三方就任何收購提案達成的協議或承諾。
 
第4.19節 保險.
 
(A)在收盤前 期間，賣方及其關聯公司應(I)保留或安排保留與所獲得的服務或轉讓的資產有關的所有保險單(條款、條件、保留權和責任限額在 所有實質性方面與現有保單基本相似，或在其他方面與類似規模和類型的企業的市場慣例一致)，在截止日期 收盤時完全有效；以及(Ii)在商業上合理的努力，以保護被保險人在該等保險單或替代物下在所有實質性方面的權利。
 
(B)自截止日期起及之後，所獲得的服務和轉讓的資產將不再由賣方或其 子公司的保險單投保，與所獲得的服務或轉讓的資產相關的任何保險單僅為保留業務的利益而不為買方、所獲得的服務或轉移的 資產的利益而繼續有效。買方應就所獲得的服務和轉讓的資產自行安排保險單。
 
(C)儘管有上述規定第4.19(B)款(保險)，從截止日期起及之後，僅在賣方及其子公司的保險單和適用法律的條款和條件允許的範圍內，買方，獲得的 服務和轉讓的資產應有權享受基於事故(而不是“索賠”)的此類保險單的利益(“基於事故的保險單”)，該等保險單涉及因關閉前(全部或部分)發生的事件或事件或可被視為發生在關閉之前的事件或事件而引起的損失索賠 。受制於此類事故保險的條款和條件 (包括此類事故保險中規定的任何上限或其他限制)。通過根據保留業務的事故保險單提出任何索賠，買方同意補償賣方及其 子公司因此類索賠而發生的任何合理且有文件記錄的自付費用；但 買方應獨家承擔(賣方及其子公司無義務償還或補償買方)與事故保險單索賠相關的任何“免賠額”或淨保留額，並且 應對所有無法支付的費用負責。賣方應就此類索賠向買方、獲得的服務和轉讓的資產提供合作，並向其提供使用事故保險保單的機會，包括與提交保險索賠和收取保險收益有關的保險。為免生疑問, 賣方及其子公司 應保留控制其各自事故保險保單的所有權利。
 
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第五條
税務事宜
 
第5.1節税收分配 .
 
(a)         税收分配。就本協議而言，税款應完全由應根據適用法律繳納該等税款的一方分配和支付。為免生疑問，截至2022年1月1日，賣方就轉讓資產支付或應付的任何個人財產税應由賣方承擔全部責任，作為物業的所有者，不得在買賣雙方之間進行分配。
 
(b)          納税申報單。所有需要申報的納税申報單，應由納税申報責任方依照有關法律規定編制和申報。所有此類納税申報單均應按照過去的慣例 編制，除非法律的介入變更要求不同的處理方式。
 
第5.2節税收合作。買賣雙方同意真誠合作，並應要求，在實際可行的情況下，儘快向對方提供或安排 提供與轉讓資產或獲得的服務有關的信息(包括查閲賬簿和記錄)和協助，以編制 和提交任何納税申報單，或以其他方式履行本協議項下與税收有關的義務，包括簽署和交付合理要求的授權書和其他文件。根據本第5.2節(税務合作)獲得的任何信息均應保密，除非(A)與提交納税申報表或退税申請有關的其他必要情況，或(B)事先 賣方或買方(視情況而定)的書面同意。買賣雙方同意，並且在交易結束後，買方應：(A)保留與所購服務有關的所有賬簿和記錄，直至各自應課税期間的訴訟時效到期(以及在買方或賣方通知的範圍內，其任何延長期限)為止；(B)遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議；(C)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知，如果另一方這樣做的話 須容許要求方取得該等簿冊及紀錄。買方無權或訪問與賣方或賣方的任何附屬公司有關的税務記錄或税務相關文件和信息，除非此類信息僅與獲得的服務或轉讓的資產有關。 儘管本協議中有任何相反的規定, 買方和賣方均不需要提供、訪問或披露任何信息的副本，或促使其任何子公司提供 訪問或披露任何可能危及律師客户特權或其他豁免權或保護其免受買方或賣方(視情況而定)或其各自子公司披露的任何信息的副本；但買方或賣方(視情況而定)應使用商業上合理的努力來分離或編輯信息、作出替代披露安排和/或獲得所需的任何同意或豁免，以便以不損害該特權、豁免權或保護的方式提供該信息的副本、訪問或以其他方式披露該信息。
 
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第5.3條轉讓税。買方將負責支付所有 消費税、銷售、使用、增值、轉讓(包括不動產轉讓)、間接資本收益、間接轉讓印花税、文件、備案、記錄、登記和其他類似的税費，以及與本協議和本協議擬進行的 交易有關的任何利息、附加費、罰款、成本或罰金，以及與本協議和本協議擬進行的 交易有關的任何利息(“轉讓税”)，無論是向買方或賣方或他們的任何一方徵收的(“轉讓税”)，以及與本協議和本協議計劃進行的 交易相關的任何利息、附加費、罰款、成本或罰金(“轉讓税”)。買方應負責準備並及時提交任何此類轉讓税所需的納税申報單，並應及時報銷賣方支付的 任何轉讓税。買方母公司、買方和賣方應相互合作，以雙方同意並符合適用法律的方式將適用的轉讓税降至最低，包括及時簽署和 交付(或促使及時簽署和交付)適當的證書或表格，以確定(或以其他方式降低)任何此類轉讓税(包括持續經營企業轉讓的任何豁免)。
 
第5.4節税務競賽.
 
(a)        税務競爭通知。如果任何一方收到與本協議項下屬於或可能是另一方責任的税收有關的擬議或實際税務競爭的書面通知，則收到該書面通知的一方應在收到該書面通知後十(10)天內，向買方(如果收到通知的一方是賣方或賣方家長)提供關於該税務競爭的書面通知；如果收到通知的一方是買方或買方，則應向賣方提供關於該税務競爭的書面通知(除非另一方是該書面通知的來源)；但是，除非任何一方因未能發出書面通知而受到損害，否則不解除任何一方在本合同項下的任何責任。
 
(b)          控制税收競爭。
 
(I)賣方 應自費聘請其選擇的律師，在截止日期前或截止日期當日結束的任何税期內，控制與轉讓資產有關的涉及其有責任繳納的税款的任何税務爭議(包括該税務爭議的任何和解或其他處置)；但賣方應向買方提供有關此類税務爭議的合理信息，買方應被允許參與此類訴訟(自費)，且賣方未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或 延遲)，不得就此類税務爭議達成和解或處置(不得無理扣留、附加條件或 延遲)，前提是此類和解或處置將導致買方根據本協議應繳的任何額外税款。
 
(Ii)買方有權自費控制與 中未涵蓋的轉讓資產有關的任何其他税務競爭的進行第5.4(B)節(税務競爭)第(I)款(但為免生疑問，第5.4(B)(Ii)節(税務競爭)中描述的税務競爭應排除涉及賣方或其任何關聯公司的任何税務競爭)；但未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得就任何此類税收爭議達成和解或處置，只要此類和解或處置可合理預期會影響賣方或賣方的任何關聯公司在任何納税期間的納税計算。
 
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第5.5條税務糾紛.
 
(A)如果買賣雙方在真誠談判後，不能就本協議 的目的就任何税務事項達成協議，買賣雙方應立即聘請税務仲裁員(包括與税務仲裁員簽署與其約定有關的習慣協議)，並提交有爭議的税務事項(“有爭議的税務事項“)提交税務 仲裁員根據本第5.5節(税務事項爭議)解決。税務仲裁員將被指示(I)迅速(無論如何在提交爭議税務事項後三十(30)天內)就買方和賣方各自採取的立場範圍內的爭議税務事項作出最終裁決，(Ii)準備並向買方和賣方提交一份書面聲明，説明其關於爭議税務事項(“税務仲裁員税”)的最終裁決(及其依據的合理詳細的 描述在向税務仲裁員提交爭議税務事項後 的十(10)天內，買賣雙方均可向税務仲裁員書面説明其對爭議税務事項的立場。税務仲裁員將獲得 買方家長、買方和賣方的賬簿和記錄的合理訪問權限，以便對爭議税務事項作出最終裁決，買方家長、買方和賣方應在其他方面與税務仲裁員進行合理合作。當事人應當及時履行税務仲裁員在税務仲裁員税務報告中對税務爭議事項的認定。買方父母、買方和賣方均同意：(A)税務仲裁員對税務仲裁員税務報告中所反映的爭議税務事項的裁決應被視為終局的、決定性的、有約束力的和不可上訴的, (B)本第5.5節(税務爭議)中規定的程序 應是解決爭議税務的唯一和排他性補救措施，以及(C)税務仲裁員根據本第5.5節(税務爭議)作出的裁決應可作為仲裁裁決強制執行，並可據此在任何對該裁決將被強制執行的一方擁有管轄權的法院作出判決。
 
(B)就税務仲裁員依據本條例提供的服務聘用該税務仲裁員的任何開支第5.5節(税務爭議)應將50%(50%)分配給買方，50%(50%)分配給賣方。
 
52
第六條
員工事務
 
第6.1節聘用條件及條款.
 
(A)在截止日期前至少十(10)個工作日，或適用法律可能要求的較早日期，買方應或 應促使其一家子公司向當時積極受僱於買方或其任何附屬公司的每一名獲得服務員工提供書面聘用要約，聘用自截止日期起生效，但條件是該 獲得服務員工滿意地完成買方背景調查、新冠肺炎接種要求以及符合買方慣例的其他入職程序(在每種情況下，根據符合適用法律的政策 執行)。此外，買方應或應促使其一家子公司在休假期滿後向每一名休假員工提供與買方或其一家子公司的書面聘用要約。 員工休假結束後，只要該休假僱員在休假期滿時能夠重返工作崗位，且該提議在適用休假僱員接受後生效 。儘管如上所述，休假員工的休假期限必須已滿，且該休假員工必須在截止日期後六(6)個月內返回有效就業狀態，才能要求 買方根據本6.1(A)節(聘用要約和僱用條款)向該休假員工提供聘用要約。經合理要求，買方應向賣方提供根據本6.1節(聘用和僱傭條款)提供的任何此類聘用要約的副本。接受買方或其關聯公司的僱傭要約並開始受僱於買方或買方關聯公司之一的每名獲得的服務 員工在本文中被稱為“轉業員工”。任何非轉崗員工的採辦服務員工在本文中均應稱為“非轉崗 員工”。如果任何採辦服務員工收到買方的聘用要約並拒絕了該要約(為免生疑問，允許該要約在截止日期之前到期而不被接受)(或，對於休假員工，第十(10)恢復有效就業後的工作日)應視為拒絕)，則買方可在拒絕後十(10)個工作日內請求賣方或其適用的 關聯公司終止僱用此類獲得的服務員工；但賣方不應要求終止因未能圓滿完成買方入職流程(包括任何背景調查、新冠肺炎接種要求或其他)而未被買方聘用的任何已獲得服務 員工，或離開未被買方延長聘用要約的員工 。在(A)買方提出該請求後二十(20)個工作日和(B)買方提出該請求的截止日期之前或之後，賣方應或應促使其適用關聯公司終止對該獲得服務員工的僱用，賣方及其關聯公司不得重新僱用或以其他方式重新聘用該獲得服務員工向賣方或其任何附屬公司提供服務， 該獲得服務員工在賣方或其適用關聯公司受僱 後一年內不得重新僱用或以其他方式重新聘用該獲得服務員工向賣方或其任何附屬公司提供服務。 賣方或其適用附屬公司受僱於賣方或其適用附屬公司後一年內不得重新僱用或以其他方式重新聘用該獲得服務員工向賣方或其任何附屬公司提供服務任何被賣方如此解僱的獲取服務員工在本文中應稱為“終止員工”。未成為調動員工或終止員工的獲得服務員工可繼續受僱於賣方或其任何附屬公司，不受僱用或其他 限制，且在每種情況下，受僱此類員工的所有責任和義務仍由賣方承擔。買方及其子公司在此明確承擔並承擔全部責任 , 根據本6.1(A)節(聘用要約和條款)終止被解僱員工的任何和所有責任，包括(I)任何被解僱員工實際或威脅聲稱其在賣方或其任何附屬公司的僱傭已實際終止或推定終止的任何責任，因為該被終止員工根據第6.1(A)節(聘用要約和條款) 被終止僱傭關係，(I)任何與被解僱員工實際或威脅聲稱其在賣方或其任何附屬公司的僱傭已被實際終止或推定終止有關的責任。(Ii)適用法律(包括根據80號法律，如果適用)要求賣方或其附屬公司因根據本6.1(A)節(要約和僱傭條款)終止僱用被解僱的僱員而產生的任何強制性法定遣散費的任何責任，以及(Iii)因終止僱用被解僱的僱員而產生的或與之相關的任何非合同責任；(Iii)與終止僱用的僱員有關的任何非合同責任；(Iii)因終止僱用被解僱的僱員而產生的任何強制性法定遣散費的任何責任；(Iii)與終止僱用的僱員相關的或與之相關的任何非合同責任；但在任何情況下，買方及其子公司均不承擔、也不對賣方在截止日期之前而不是在截止日期或之後終止該 被解僱員工的僱傭而產生的任何和所有此類責任承擔責任，或承擔與終止僱用被解僱員工相關或相關的任何和所有此類合同責任， 為免生疑問，包括任何賣方福利計劃項下產生的任何和所有責任(承擔的責任除外)。
 
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(B)交易結束後，買方及其關聯公司應在合理可行的情況下儘快(除非雙方另有約定，不得遲於交易結束日期的一週年)，採取商業上合理的努力，迅速 採取或促使迅速採取一切必要或適當的行動，以確保買方或其關聯公司聘用延遲獲得的服務員工。儘管有上述規定，第6.1(A)節(要約和僱傭條款)(但為避免產生疑問，根據前一句話)，買方及其子公司不得根據第6.1(A)節(要約和僱傭條款)向任何延遲獲得的服務員工提供書面僱傭要約，直至雙方書面同意買方已完成或已導致完成的十(10)個工作日 之後(此類協議未被不當扣留、附加條件或延遲)。在此之前，買方及其子公司不得根據第6.1(A)節(要約和僱用條款)向任何延遲獲得的服務員工提供書面僱傭要約，直至雙方書面同意買方已完成或已導致完成的日期 之後的十(10)個工作日。買方或其關聯公司為延遲採購服務員工(如果早於截止日期一週年)或雙方商定的其他日期聘用所需採取的所有行動；(br}延遲採購服務員工(或，如果早於截止日期一週年)或雙方商定的其他日期；如果 雙方同意將延遲獲得的服務員工以不同方式轉移給買方。買方向任何延遲獲得的服務員工提供書面聘用要約後，該延遲獲得的 服務員工應有合理的時間接受該提議(由買方善意決定)。每名接受買方或其關聯公司的僱傭要約並開始與買方或買方關聯公司 僱用的延遲獲得服務員工應被視為並被視為本協議項下的調動員工。根據本協議，任何未被視為轉崗員工的延遲獲得服務員工均應被視為未轉崗員工，並將其 視為非轉崗員工。如果任何延遲獲得的服務員工收到買方或其附屬公司的聘用要約並拒絕該要約(為免生疑問, 允許該要約在收到該要約(如上所述)後的一段時間內到期而未被接受，應視為拒絕)，則買方可在該要約被拒絕後十(10)個工作日內請求賣方或其 適用關聯公司終止僱用該延遲獲得的服務員工；但賣方不應要求終止因未能圓滿完成買方入職流程(包括任何背景調查、新冠肺炎接種要求或其他要求)而未被買方聘用的任何 延遲獲得服務員工。在 (A)買方提出此類請求後二十(20)個工作日的日期之前或之後，以及(B)如果該延遲獲得的服務員工已接受買方的要約，該延遲獲得的服務員工本應開始工作的日期，賣方 應或應促使其適用的附屬公司終止該延遲獲取服務員工和賣方及其關聯公司的僱傭，在該延遲獲取服務員工與賣方或其適用關聯公司的僱傭終止後，不得重新僱用或以其他方式重新聘用該延遲獲取服務員工向賣方或其任何關聯公司提供服務， 期限為一年。被賣方如此 解僱的任何延遲獲取服務員工在本文中應稱為“終止延遲獲取服務員工”。未 成為調動員工或終止延遲獲得服務員工的延遲獲得服務員工可繼續受僱於賣方及其附屬公司，不受僱用或其他限制。買方及其子公司在此明確承擔, 並應根據本6.1(B)節(要約和僱用條款)對終止延遲獲得的服務員工的僱傭關係的任何和所有責任負全部責任，並對此承擔全部責任，並應根據本6.1(B)節(要約和僱用條款)對終止延遲獲得的服務員工的終止承擔任何和所有責任。包括(I)與任何終止延遲獲得服務員工實際或威脅索賠有關的任何責任，即由於該終止延遲獲得服務員工根據本6.1(B)節(要約和僱傭條款)終止僱傭而導致其與賣方或其任何附屬公司的僱傭關係 已實際終止或推定終止的任何責任，(Ii)適用法律(包括根據 80法律)要求的任何強制性法定遣散費相關的任何責任。哥倫比亞實質性勞動法(Código Sustantivo del Trabajo)第64條和哥斯達黎加勞動法(Código del Trabajo，如果適用)第29條)賣方或其附屬公司因根據本條款6.1(B)款(要約和僱用條款)終止僱用延遲獲得的服務員工而招致的任何非合同責任 和(Iii)與終止獲得的延遲服務的僱傭相關或與終止僱傭相關的任何非合同責任但是， 在任何情況下，買方及其子公司均不承擔、也不對, 如果延遲獲得服務員工在 日期之前接受了買方的提議，而不是在該日期或之後接受買方的要約，或與 相關或與終止延遲獲得服務員工的僱傭有關的任何和所有此類合同責任，則賣方在 之前終止該延遲獲得服務員工的僱傭所產生的任何和所有此類責任將會開始僱用，為免生疑問，任何賣方福利計劃項下產生的任何和所有責任(承擔的責任除外)。 儘管如上所述，本協議不限制或修改根據過渡服務協議與延遲獲得的服務員工相關的責任分配。儘管如上所述，對於位於哥斯達黎加或哥倫比亞的任何延遲 獲取服務員工，該延遲獲取服務員工可以通過該司法管轄區授權並經雙方同意的任何流程進行調動(該協議未被無理拒絕、 有條件或延遲)，任何此類被轉移的延遲獲取服務員工應被視為並被視為本協議項下的調動員工，如果任何延遲獲取服務員工未被如此轉移， 該延遲獲取服務員工應被視為，並被視為本協議項下的未調動員工；不言而喻，如果位於哥斯達黎加或哥倫比亞的任何此類延遲獲得服務員工反對通過雙方商定的程序轉移就業，則買方可要求賣方或其適用關聯公司，賣方應或應促使其適用關聯公司, 如有請求，應根據本6.1(B)節關於終止延遲獲取服務員工的規定， 終止此類延遲獲取服務員工的僱用。 就第1.4(D)、6.1(D)、6.1(E)、6.1(G)、6.1(H)、6.1(I)、6.1(J) 和6.2至6.5節而言，對於延遲獲得服務員工而言，所提及的結束或結束日期應指延遲獲得服務員工開始受僱於買方或其附屬公司的日期；前提是雙方可以另行約定。
 
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(C)為以下目的第1.4(D)條、6.1(D)條、6.1(E)條、6.1(G)條、6.1(H)條、 6.1(I)條、6.1(J)條和6.2至6.5條，對離職員工而言，指的是離職員工在收到上述6.1(A)節(要約和僱傭條款)所述的聘用要約後開始受僱於買方 或其子公司的日期。
 
(D)買方應根據下列條件提交每份僱傭要約6.1(A)節(要約和僱傭條款)，規定(I)認可(br}在截止日期前調動的員工在賣方、其任何關聯公司及其各自的任何前任為買方提供的服務，符合第6.4(B)節(參與買方福利計劃)；(Ii)年薪或小時工資率(視 適用而定)和目標年度現金獎勵和股權補償機會，總體上不低於緊接關閉前提供給此類收購服務員工的年薪或小時工資率和目標年度現金和股權激勵 薪酬機會的總和(如果是股權激勵薪酬，則根據目標授予價值確定)；(2)年薪或時薪和目標年度現金和股權激勵機會合計不低於緊接關閉前提供給此類收購服務員工的年薪或小時工資率和目標年度現金獎勵和股權獎勵機會的總和(如果是股權激勵薪酬，則根據目標授予價值確定)；前提是買方可以選擇以現金而不是股權的形式提供目標股權激勵補償機會的價值，(Iii)按提供給買方類似位置員工的相同條款和 條件提供員工福利，(Iv)在緊接交易結束前距該等收購服務員工主要工作地點二十五(25)英里範圍內的主要工作地點，以及(V)提供給買方類似位置員工的其他條款 和僱傭條件。
 
(E) 至少在緊接截止日期後的一(1)年內，買方應或應促使其一家子公司繼續向每名被調動的 員工提供(I)年薪或小時工資率(視情況而定)和目標年度現金和股權激勵薪酬機會，這些機會總體上不低於買方或其任何附屬公司最初提供給該被調動員工的機會 。 根據以下條款，買方應或應促使其子公司繼續向每名被調動的 員工提供(I)年薪或小時工資率(視情況而定)和目標年度現金和股權激勵補償機會。第6.1(D)節(要約和僱傭條款)(就股權激勵薪酬而言，根據目標授予價值確定)；前提是 買方可以選擇以現金而不是股權的形式提供目標股權激勵薪酬機會的價值，以及(Ii)員工福利總額，條款和條件與提供給買方類似 處境的員工的條款和條件相同。本協議的任何規定均不限制買方或其任何關聯公司終止僱用任何調動員工的權利；前提是， 任何此類終止是根據適用的法律以及買方的任何適用福利計劃或適用的集體協議或集體談判協議的條款進行的。
 
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(F) 買方應被允許(但不是必需)在每個收購的 服務獨立承包商結束後，按照買方在報價中指定的條款和條件向買方或其一家子公司提出向買方或其子公司提供服務的要約，包括該獨立承包商滿意地完成買方的背景調查、新冠肺炎接種要求和其他符合買方慣例的入職 流程(在每種情況下，按照符合適用法律的政策履行)(此類獨立承包商接受並接受買方的聘用要約，調任獨立承包人“)。如果任何採購服務獨立承包商收到買方的聘用要約並拒絕該要約(為免生疑問，允許該要約到期而未被接受應視為拒絕)，則買方可在拒絕後十(10)個工作日內請求賣方或其適用附屬公司終止與該採購服務獨立承包商的 聘用。在(A)買方提出該請求後二十(20)個工作日和(B)買方提出該請求的截止日期之前或之後，賣方應或應促使 其適用關聯公司終止與該收購服務獨立承包商和賣方及其關聯公司的合約，在該收購服務獨立承包商與賣方或其適用關聯公司的合約終止後的一年內，賣方及其關聯公司不得重新聘用該收購服務獨立承包商向賣方或其 關聯公司提供服務。(B)在買方提出該請求後的二十(20)個工作日之前或之後，賣方應或應促使 其適用關聯公司終止與賣方或其適用關聯公司的合約，在一年內不得重新聘用該收購服務獨立承包商向賣方或其 關聯公司提供服務。被賣方終止的任何採購服務獨立承包商應 在本文中稱為“終止的獨立承包商”。未轉讓獨立承包商或終止獨立承包商的已獲得服務獨立承包商仍可由賣方聘用，且在交易結束後，與此類獨立承包商聘用有關的所有責任和義務仍由賣方承擔。買方 及其子公司根據本6.1(F)節(要約和僱傭條款)明確承擔並全權負責與終止的獨立承包人的服務終止有關的任何和所有責任。, 包括(I)任何已終止的獨立承包商實際或威脅索賠所產生的任何 責任，即其與賣方或其任何關聯公司的與所獲得的服務有關的合同已實際或建設性地終止，原因是此類所獲得的服務獨立承包商根據本6.1(F) 節(要約和僱傭條款)終止了服務，以及(Ii)與任何通知期內的任何強制性付款或任何付款相關的任何責任(或支付{Br}代替該通知)適用法律或賣方或其關聯公司因根據本6.1(F)節(要約和僱傭條款)終止聘用被終止的獨立承包商而招致的合同；但在任何情況下，買方 及其子公司均不承擔、也不對僅由於賣方在截止日期前而不是在截止日期 終止該終止的獨立承包商服務而產生的任何及所有此類責任負責。在買方提出合理要求並在賣方記錄中可獲得該信息的範圍內，賣方應盡商業上合理的努力，向買方提供每個獲得的服務獨立承包商的以下信息：(I)完整的 法定名稱、(Ii)家庭住址、(Iii)當前費用和補償依據以及(Iv)開始簽約的日期。
 
(G)如果任何預期成為轉崗 員工的採購服務員工需要簽證、工作許可或其他批准才能在截止日期後開始工作、向買方或買方子公司移交或繼續與買方或其子公司合作，買方應採取商業上合理的努力以獲得截止日期所需的簽證、許可或其他批准，賣方應採取商業上合理的努力提供任何協助，包括有關該等採購服務員工的文件或信息。 在買方提出相關請求後，不遲於五(5)個工作日接觸此類採購服務員工或瞭解此類採購服務員工信息的賣方代表。儘管如上所述，由於任何政府機構的政策、做法、行動或疏忽(包括此類簽證、工作許可或其他批准的可獲得性有限)而未能獲得任何此類簽證、工作許可或其他批准，不應被視為違反本協議。第6.1(G)條(聘用條件及條款)。
 
56
(H)在交易結束前和交易結束後，賣方應盡商業上合理的努力協助和配合買方與預期 將成為轉崗員工的採購服務員工進行溝通和報價，併為買方提供與此類採購服務員工的合理接觸。
 
(I)在交易結束前，賣方應應買方的合理要求，協助並配合買方與預期將被調動的獲得服務員工進行溝通和報價的過程中 ，包括在適用法律允許的範圍內，提供買方合理要求的關於個別獲得服務員工和獲得服務員工羣體的角色、 職位描述、績效、薪酬構成和水平、移民身份或與簽證或其他就業批准相關的信息，以及其他類似的僱傭相關信息，來協助和配合買方進行溝通和提供工作要約的過程，包括在適用法律允許的範圍內，提供買方合理要求的關於個別獲得服務員工和獲得服務員工羣體的角色的信息、 職位描述、績效、薪酬構成和水平、移民身份或與簽證或其他就業批准有關的相關信息，以及其他類似的僱傭相關信息。在買方提出與此相關的請求後不晚於五(5)個工作日 天，並在營業時間內為買方提供對此類獲得的服務員工的合理訪問權限。根據上述規定，在買方提出合理要求後，賣方應 向買方發出書面通知，説明下列所列獲得服務員工名單的任何更改賣方披露時間表的第2.13(A) 節(勞工事項)應在提出該請求後，在合理可行的情況下儘快向買方提供每名獲得服務員工2021年年度獎勵的實際金額(為免生疑問，僅限於此類獲得服務員工仍受僱於 賣方或其附屬公司)，並應向買方提供最新的獲得服務員工名單。以賣方披露時間表第2.13(A)節(勞工事項)的形式，該清單應在預期成交日期前三(3) 天準確，並應在不遲於預期成交日期前三(3)天交付給買方。
 
(J)不受限制第4.1(A)節(獲得服務的行為)，如果獲得服務員工的基本工資或工資率大於或等於60,000美元，提交辭呈終止聘用或以其他方式通知賣方的人力資源部，賣方應在賣方知情(決定時不考慮其定義所要求的任何合理查詢的要求)後，在本合同日期至截止日期之間迅速通知買方。在通知之後，即使有任何相反的情況，賣方應允許買方，並應買方的合理請求(買方自負費用和 費用)，使用商業上合理的努力來協助和配合買方，以便與已提交辭呈或已被通知打算辭職的獲得服務員工進行溝通，以留住 該獲得服務員工；但(I)買方應向賣方提供審查和評論任何此類書面通信的合理機會(買方應真誠考慮所有此類意見)，(Ii)賣方應收到通知，並有權參加買方與此類獲得的服務員工之間的任何會議(無論是面對面的、電話的、虛擬的或其他)，(Iii)在任何情況下，賣方均不需要向任何獲得的服務員工提供任何職責、責任、與本6.1(J)節(要約和僱傭條款)規定的義務有關的任何補償或利益的地位或所有權或增加或其他修改 ，除非(A)賣方自行決定另有協議(此類協議不得無理扣留, 如果買方承擔與此類變更、 增加或修改相關的所有責任(包括向賣方或其適用關聯公司償還賣方或該關聯公司產生的任何工資或類似税費)或(B)任何補償或 福利的任何增加或其他修改，此類增加或修改是以一次性現金獎勵或現金保留付款的形式進行的，買方將承擔所有責任(包括向賣方或其適用關聯公司報銷賣方或該關聯公司產生的任何工資或類似税款)(為免生疑問，一名獲得的服務員工可能會收到不止一次此類一次性現金獎勵或現金保留付款)。
 
57
第6.2節關門前後僱員事宜的法律責任.
 
(A)自關閉之日起及之後，但下列各項所列者除外第6.1(A)節(要約和僱傭條款)或過渡服務協議中以其他方式規定的，賣方及其子公司應單獨對與未調動的 員工有關的任何和所有責任負責，包括與任何未調動的僱員實際或威脅聲稱其與所獲得的服務或與賣方或其任何附屬公司的僱傭關係有關的任何實際或威脅索賠而產生的任何責任。 賣方或其任何附屬公司實際上或以建設性方式終止了與完成本協議預期的交易有關的直接或間接結果或其他方式。但除非《過渡服務協議》另有規定，否則(I)賣方或其任何附屬公司不承擔或保留與上述任何實際或推定終止索賠相關的任何責任，除非買方已履行其在第6.1節(要約和僱傭條款)項下的所有義務，以及(Ii)如果買方在成交前後未完全履行其在第6.1節(要約和僱傭條款)項下的義務，則賣方或其任何附屬公司均不負責或保留與上述任何實際或推定終止索賠相關的任何責任。 如果買方未完全履行其在第6.1節(要約和僱傭條款)項下的義務，買方特此明確承擔上述實際或推定終止索賠的任何和所有責任(包括根據任何賣方福利計劃或適用法律發生的任何此類責任)，並承擔全部責任。
 
(B)不受限制6.1(A)節(聘用條件和僱傭條款)(包括與被解僱員工有關的)，根據適用法律條款(包括1976年5月30日第80號公開法(“第80條”))，交易結束後，買方特此明確承擔任何和所有與離職員工有關的遣散費、離職福利或其他義務，並應對此承擔全部責任，買方應根據適用法律的條款(包括1976年5月30日第80號法律(“第80條”))對離職員工的離職補償、離職福利或其他義務承擔全部責任，並對此承擔全部責任。買方應根據適用法律的條款，包括1976年5月30日第80號法律(“第80條”)，對離職員工的離職補償、離職福利或其他義務承擔全部責任。根據適用法律(包括第80條(如果有))為每個賣方受賠人辯護並使其免受傷害，並應就任何賣方受賠人根據 適用法律(包括第80條)招致或承受或強加於任何賣方受賠人的任何和所有此類責任支付和補償每個賣方受賠人。
 
第6.3節假定 某些福利計劃負債.
 
(A)交易結束後生效，買方應承擔、履行和履行賣方及其關聯公司對每名被調任員工 的所有應計但未使用的假期和病假的所有義務，並且應允許每名該等被調任員工根據適用法律和買方不時有效的政策和程序使用該等應計但未使用的假期和病假。
 
(b)          年度獎金。
 
(I)至 成交前未支付的金額，賣方應負責向每位調動員工支付該調動員工所賺取或本應賺取的全額年度現金獎金(包括任何“聖誕獎金”)，直至根據賣方適用的年度獎金計劃被視為就2021歷年賺取獎金之日為止(br})，任何此類年度獎金的金額將由賣方自行決定 。(I)至 截止日期，賣方應負責向每位調動員工支付全部年度現金獎金(包括任何“聖誕獎金”)，如果他們 仍是賣方或其子公司的僱員，則本應賺取全部年度現金獎金(包括任何“聖誕獎金”)。
 
58
(Ii)在結賬後，賣方或其附屬公司應在合理可行範圍內儘快按比例向每名受聘員工支付任何年度現金紅利(包括任何“聖誕紅利”)，該等受聘員工若仍是賣方或其附屬公司的僱員，則應按比例支付該年度現金紅利(包括任何“聖誕紅利”)，直至根據賣方適用的年度紅利計劃，該等紅利被視為就結賬的日曆年度賺取的日期為止。(Ii)賣方或其附屬公司應在合理可行範圍內儘快向每名受聘員工支付任何年度現金紅利(包括任何“聖誕紅利”)。支付金額將基於目標績效，並根據從績效期間開始到結束日期的工作天數(相對於適用績效期間的總天數 )按比例計算。對於發生結賬的日曆年度的剩餘部分，每位 獲得的服務員工的年度或其他獎金資格以及任何和所有獎金、獎勵或其他薪酬(如果有)將符合買方及其附屬公司的計劃和政策，並由買方及其附屬公司根據本協議規定的條款酌情決定第六條(僱員事務)和適用法律。
 
第6.4節參與買方福利計劃 .
 
(A)自截止日期起生效，除非本條款另有明確規定第六條(員工事務)，每位調任員工應停止一切積極參與和累積賣方福利計劃下的福利。為免生疑問，休假員工在結業後應 繼續有資格參加賣方福利計劃，直到此類休假員工在收到買方的聘用邀請後，根據6.1(A) 節(要約和僱傭條款)成為轉崗員工。
 
(B)從結算日起及之後，買方應承認在結算日之前調動員工在賣方、其任何關聯公司及其各自的任何前任(或買方適用的 子公司(如果有))的服務，以便有資格參加買方福利計劃、歸屬、福利水平和買方福利計劃下的應計福利，前提是在緊接結算前有效的類似 賣方福利計劃下將調動員工的服務考慮在內。(B)在截止日期之前，買方應確認調動員工的服務為買方(或買方的適用子公司，如有)提供的服務，以符合參加資格、歸屬、福利水平和買方福利計劃下應計福利的範圍。除固定福利養老金計劃下的應計福利外，根據截止日期凍結的任何買方福利計劃有資格享受補貼提前退休福利或 福利，或在提供此類抵免會導致福利重複的範圍內。此外，自截止日期起及之後，買方應在商業上做出 合理的努力，規定每個被調動的員工應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何買方福利計劃，範圍為該買方福利計劃下的覆蓋範圍取代了該被調動員工在緊接交易結束前參加的 可比賣方福利計劃下的覆蓋範圍。對於任何屬於醫療、牙科或其他健康的買方福利計劃, 人壽保險或殘疾計劃買方應使用 商業上合理的努力，以(I)放棄或導致放棄任何可能導致轉崗員工(或其家屬)的任何既有疾病得不到承保範圍的預先存在的條件排除和要求 賣方福利計劃(該轉崗員工(或其家屬)在緊接截止日期之前是賣方福利計劃的參與者) ，(Ii)確保任何醫療、轉崗員工(或其家屬)在包括付款截止日期在內的日曆年度內發生的牙科或其他醫療費用 在計算買方福利計劃下該日曆年度的任何免賠額、共同付款、福利限制或類似撥備時予以確認 ，以及(Iii)免除買方福利計劃下的任何健康資格或體檢要求。交易結束後，買方應在可行的情況下儘快允許將 被轉移員工的賬户(不包括任何未償還的計劃貸款)從賣方的401(K)計劃轉至買方的401(K)計劃，前提是被轉移的 員工要求將其轉存到買方的401(K)計劃。
 
59
第6.5條員工 通知.
 
(A)以買方 遵守第6.1(A)節( 僱用條款)，賣方同意根據任何適用法律提供任何必要的通知，並以其他方式遵守任何法律，涉及影響獲得服務員工的任何“工廠關閉”或“大規模裁員”或集團終止或 影響獲得服務員工的類似事件(包括因此處預期的交易完成而發生的事件)，包括與根據第6.1(A)節(聘用要約和僱用條款)進行的終止有關的通知。
 
(B)買方同意根據任何適用法律提供 任何規定的通知，並以其他方式遵守任何法律，涉及影響轉崗員工的任何“工廠關閉”或“大規模裁員”或集團終止或類似事件，以及在關閉後發生的 ，包括與根據下列條款進行的此類終止有關的通知第6.1(A)條(聘用條件及條款)。
 
第6.6節無第三方受益人 。在不限制第10.8條(分配)一般性的情況下，本第6條(員工事項)應僅對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力。在不限制第10.7條的一般性(無第三方受益人)的情況下，本第6條(僱員事宜)中的任何明示或暗示的內容均不打算也不得解釋為 授予任何其他人(包括獲得的服務的任何現任或前任僱員或獲得的服務員工，或任何此等人士的替代受款人、受撫養人或受益人或其代表的任何集體談判)任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，包括，但授予任何第三方受益人 繼續受僱或恢復受僱、補償、福利、僱傭條款或其他方面的權利。本協議中的任何條款均不得(I)被視為對任何特定賣方福利計劃或買方 福利計劃的修訂，(Ii)阻止買方、賣方或其各自的關聯公司修改或終止其各自的任何福利計劃，或(Iii)在交易結束後，阻止買方或其任何關聯公司終止僱用 任何調動的員工。
 
第七條
結賬前的條件
 
第7.1節各方義務的條件 。每一方完成本協議規定的交易的各自義務應在交易結束時或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方和 賣方均放棄)以下各項條件：
 
60
(A)任何反壟斷法要求的所有異議均應已取得。
 
(B)任何政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律或命令，並將(I)使本協議擬議的任何交易變為非法，(Ii)以其他方式禁止或禁止完成本協議所擬進行的交易，或(Iii)導致本協議項下擬進行的任何交易在完成後被撤銷 。
 
(C)應已獲得解除控制確認 。
 
(D)不應 啟動任何法律程序(由各方及其關聯公司以外的任何人發起)，這將合理地預計會阻止結案。
 
(E)網絡分段接口SOW第7.1節中與第一階段臨時網絡分段相關的活動應已完成。
 
(F)在所有實質性方面都實現了關鍵的T+1里程碑。
 
第7.2節買方、父母、買方義務的其他條件。買方、母公司和買方完成本協議規定的交易的義務應以買方在成交時或成交前滿足或放棄下列各項條件為條件：
 
(A)本文件所載賣方及賣方母公司的每項陳述及保證第二條(賣方、母公司和賣方的陳述和保證)應在 和截至本協議日期、截止日期和截止日期真實、正確，其效力和效力與截止日期和截止日期相同(但在特定日期作出的任何此類陳述和保證應在該日期真實和正確)；除非該等陳述和保證不是如此真實和正確(除第2.5(B)節(缺少某些發展)外，對其中包含的任何關於重要性或重大不利影響的限制沒有 )，不會單獨或總體造成重大不利影響。
 
(B)賣方和賣方母公司的每項基本保證在本協議日期和截止日期及截止日期應真實和正確，效力與截止日期和截止日期相同 ，如同截止日期和截止日期一樣(但在特定日期特別作出的任何該等基本保證在該日期應是真實和正確的)在所有重大 方面(不考慮其中包含的任何關於重要性或實質性不利影響的限制)均應真實無誤。
 
(C)賣方、母公司和賣方應已在所有實質性方面履行並遵守要求其在成交時或之前履行或遵守的協議和契諾 (包括賣方有義務向買方交付或安排向買方交付賣方所屬的每一份以本合同所附格式代表賣方正式簽署的重要附屬協議)。(C)賣方、母公司和賣方應在所有實質性方面履行並遵守其要求履行或遵守的協議和契諾 (包括賣方有義務以本協議所附格式代表賣方正式簽署)。
 
61
(D) 買方和買方父母應收到一份證書，日期為截止日期，並由賣方、父母和賣方各自的正式授權代表 簽名，代表賣方、父母和賣方説明下列各項條件第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(E)節(買方、母公司和買方義務的其他條件)已由買方在截止日期滿足或放棄。
 
(E)自本協議日期起，將不會發生任何重大不利影響，也不會發生任何單獨或合計的事件，或 在沒有時間流逝的情況下，合理地預期會導致重大不利影響的任何事件或事件。
 
(F)買方 和買方母公司應已收到賣方母公司祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明賣方和賣方母公司有權簽署本 協議、附屬協議以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件的人員的姓名和簽名。
 
(G)自本協議日期起， 不應發生任何重大附屬協議效力。
 
第7.3節賣方、母公司和賣方義務的其他 條件。賣方、母公司和賣方完成本協議規定的交易的義務應以賣方在 成交時或之前滿足或放棄下列各項條件為條件：
 
(A)以下所載的買方及買方父母的每項陳述及保證第三條(買方、母公司和買方的陳述和保證) 應在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期真實、正確，其效力和效力與截止日期和截止日期相同(但在特定日期作出的任何此類陳述和保證應在該日期真實和正確)；除非此類陳述和 擔保未能如此真實和正確(不考慮其中包含的關於重要性或買方重大不利影響的任何限制)，不會單獨或總體上對買方造成重大不利影響。
 
(B)買方和買方母公司的每項基本保證在本協議日期和截止日期及截止日期應真實和正確，效力和 與截止日期和截止日期相同(除非在特定日期特別作出的任何該等基本保證在該日期應是真實和正確的) 在所有重大方面 都是真實和正確的(不考慮其中包括的任何關於重要性或買方重大不利影響的限制)。
 
(C)買方、母公司和買方均應在所有實質性方面均已履行並遵守要求其在 成交時或之前履行或遵守的協議和契諾(包括買方有義務向賣方交付或安排向賣方交付以本合同所附格式代表買方正式籤立的每一份買方為其中一方的重要輔助協議)。
 
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(D)賣方應已收到一份證明，日期為截止日期，並由買方父母和買方雙方正式授權的 官員簽署，代表買方父母和買方各自説明下列各項條件截至成交日期，賣方已滿足或免除了第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節(賣方、母公司和賣方義務的其他條件)。
 
(E)賣方應 收到買方父母的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明買方和買方父母授權簽署本協議、附屬協議以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件的官員的姓名和簽名。(E)賣方應已收到買方父母的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明買方和買方父母授權簽署本協議、附屬協議和根據本協議交付的其他文件的姓名和簽名。
 
第7.4節成交條件受挫 。如果第7條(關閉前的條件)中規定的任何條件未得到滿足，任何一方都不能依賴於該失敗是由於該方未能遵守或使用本協議所要求的努力來導致關閉發生，包括第4.6節(努力完善；過渡協調)和第4.8節(政府批准)所要求的。
 
第八條
終止
 
第8.1條終端。在交易結束前的任何時候，本協議均可終止，並按如下方式放棄計劃中的交易(尋求根據本條款8.1(終止)(除條款8.1(A)外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，並簡要説明其終止本協議的依據)：
 
(A)經買賣雙方書面同意；
 
(B)買方或賣方，如成交不應發生在2023年2月24日或之前，或買方和賣方書面商定的其他日期(“終止日期“)；但是，如果買方(或在買方的情況下，買方的父母或買方，或在賣方的情況下，在賣方的父母或賣方的情況下)實質性違反本協議，導致終止未能在終止日期之前發生，則買方或賣方(視具體情況而定)不能享有根據本8.1(B)款(終止)終止本協議的權利；此外，如果終止日期之前未發生終止，且截止結束前的所有條件(與收到政府機構的任何必要同意、授權、命令和批准有關的條件除外)已得到滿足或能夠在該時間得到滿足，則買方或賣方可通過書面通知另一方將終止日期延長一次(但不得超過一次)，為期九十(90)天，則買方或賣方均可向另一方發出書面通知，將終止日期延長一次(但不能超過一次)，並向另一方發出書面通知，將終止日期延長一次(但不能超過一次)，並向另一方發出書面通知，將終止日期延長一次(但不能超過一次)，但不包括與收到政府機構要求的同意、授權、命令和批准有關的條件。
 
(C)買方或賣方，如果(I)任何政府機構制定、頒佈或發佈任何法律，規定完成結案是非法的或被禁止的，或(Ii)任何政府機構應已發佈命令，永久禁止本協議擬進行的交易，且該命令已成為最終且不可上訴；但是，根據本條款8.1(C)(終止)尋求終止本協議的一方應已利用第4.6條(努力完善；過渡協調) 和第4.8條(政府批准)所要求的努力， 對該法律或秩序提出異議並予以撤銷；
 
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(D)買方，如果(I)賣方、父母或賣方中的任何一方違反了本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，而該陳述、保證、契諾或協議將導致下列任何 項條件失效第7.1節(雙方義務的條件)或第7.2節(買方父母和買方義務的其他 條件)被滿足，(Ii)買方父母和買方均未違反任何陳述、保證、本協議包含的契約或協議 將導致第7.1節(雙方義務的條件)或第7.3節(賣方、母公司和賣方義務的其他條件)中規定的任何條件不能得到滿足，以及(Iii)賣方、母公司或賣方(視情況而定)的違約行為不得在(A)終止日期和(B)賣方收到買方書面通知後三十(30)個工作日或之前(以較早者為準)得到糾正；或
 
(E)賣方，如果(I)買方父母或買方之一違反了本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，而該聲明、保證、契諾或協議會 導致下列任何條件失效第7.1節(雙方義務的條件)或第7.3節(賣方、母方和賣方義務的其他條件)得到滿足，(Ii)賣方、母方和賣方中的每一方均未違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，從而導致第7.1節(雙方義務的條件)或第7.2節 (買方母方和買方義務的其他條件)中的任何條件不能得到滿足，以及(Iii)買方父母或買方(視適用情況而定)違反本條款中規定的任何條件。 不得在(A)終止日期和(B)買方收到賣方書面違約通知後三十(30)個工作日或之前治癒。
 
第8.2節終止的效果。在根據本第8條(終止)終止本協定的情況下：
 
(A)本協議立即失效(本協議除外第8.2節、第4.9節、第4.11節、第9.4(E)條、第10條(雜項)和第11條(定義)中提出的任何相關定義規定，這些規定中的每一個在終止後仍有效，並根據其條款繼續有效並具有約束力的當事各方的義務；但此種終止不影響一方在終止之前可能產生的任何權利或義務；以及
 
(B)任何一方或任何一方以前、現在或將來的關聯公司或上述任何以前、現在或將來的任何直接或間接普通或有限合夥人、股東、 經理、管理公司、投資組合公司、股權持有人、控制人、成員、代理人、法人、受託人或代表、或上述任何一方的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者或 受讓人不承擔任何責任；但是， 根據本第8條(終止) 終止不應免除任何一方在終止後(I)根據第8.2(A)節(終止的效果)中規定的條款終止的責任， (Ii)在終止之前的任何故意(即此類行為既是故意的，也是已知的違反本協議的行為)和實質性違反本協議任何約定的責任，或(Iii)欺詐的責任。在確定一方在本協議終止時可因另一方違約而獲得的損失或損害賠償時，雙方承認並同意此類損失和損害不應僅限於費用或自付費用的補償，並應包括該方所損失的交易利益，這應被視為 在已證明的範圍內應支付給該方的損害賠償。
 
64
第九條
生存；賠償；責任限制
 
第9.1條生死存亡.
 
(A)本協議中陳述的每一種陳述和保證(除中陳述的陳述和保證之外第2.21節(附屬協議)和第3.7節(附屬協議))或根據本協議由一方或其代表交付的任何證書應在本協議擬進行的交易結束和完成後繼續有效，並(連同根據第9.2(A)節(賣方賠償)或第9.3(A)節(買方賠償)(以適用者為準)提出索賠的任何權利)在截止日期後十八(18)個月的日期 失效。除非(I)基本保證和依據本協議交付的任何證書(連同根據第9.2(A)條(賣方賠償)或第9.3(A)條(買方賠償)(視具體情況而定)提出索賠的任何權利，以適用為準)應一直有效，直至適用的訴訟時效期滿為止。(Ii)第2.21節(附屬協議) 和第3.7節(附屬協議)中作出的陳述和保證不應 繼續存在(且應在關閉時終止)，並且不得根據第9.2(A)節(賣方賠償)或第9.3(A)節(買方賠償)對任何人進行追索權，也不得就該等陳述和保證向任何人追償；(Ii)第2.21節(附屬協議) 和第3.7節(附屬協議)中作出的陳述和保證不應 繼續存在(並且應在關閉時終止)；此外， 為免生疑問，前述例外並不解除任何一方在任何附屬協議任何條款下的責任。
 
(B)本協定中規定的每一契諾和其他協定，或根據本協定由一方或其代表交付的任何 證書(連同根據本協定主張索賠的任何權利第9.2(B) 節(賣方賠償)或第9.3(B)節(買方賠償)(視適用情況而定)，明確規定在收盤前履行全部或部分 (I)。A“成交前契約”)應在成交後一(1)年和(Ii)成交之日起 到期(連同根據第9.2(B)條(賣方賠償)或第9.3(B)條(買方賠償)(視具體情況而定)提出索賠的任何權利，視何者適用而定)，並且 應在成交後一(1)年和(Ii)成交之日或之後失效(根據第9.2(B)條(賣方賠償)或第9.3(B)條(買方賠償)，視具體情況而定)。成交後契約“)應在本協議規定的交易結束和完成後繼續有效，並應終止(連同根據第9.2(B)條(賣方賠償)或第9.3(B)條(買方賠償)(視情況適用而定)提出索賠的任何權利)，以符合本協議規定的各自條款，或者，如果未指定條款，則在按照本協議完全解除之前，但第4.2節(附屬協議)中包含的契諾將在關閉時失效(並在關閉時終止)，並且不得根據第9.2(B)節(賣方賠償)或第9.3(B)節(買方賠償)就該等契諾向任何人追償或向任何人追償(br})；此外，為避免 疑問，上述例外不應免除任何一方在任何附屬協議任何條款下的責任。
 
65
(C)當事各方的明確意向是：(I)如果第(1)款中規定的適用期限第9.1(A)條或第9.1(B)條(生存)對於陳述、保證、契諾和其他協議的存續，以及基於其任何違反而提出的賠償要求的存續，短於本應適用於 的訴訟時效，則根據合同，對其適用的訴訟時效應縮短至第9.1(A)條或第9.1(B)條(生存)(以適用為準)所規定的存活期。？以及(Ii)任何一方在9.1(A)節或第9.1(B)節(生存)(以適用者為準)規定的存活期內的最後日期之後，均無義務賠償、辯護、保持無害、賠償或補償另一方，涉及任何特定的賠償要求，以及任何一方可能就該等陳述、保證、契諾和其他協議以及基於其任何違規行為的任何賠償要求 將隨着第9.1(A)條或第9.1(B)條(生存)(以適用為準)規定的存活期的結束而同時失效和終止。雙方進一步承認： (I)第9.1(A)條和第9.1(B)條(存活期)規定的存活期是雙方公平協商的結果；(Ii)雙方打算按照雙方商定的方式執行該存活期；(Iii)此類存活期不得被視為在截止日期之後收費或以其他方式以任何理由超過存活期結束，除第9.1(D)條(生存)外。
 
(D)即使本條例有任何相反規定，。(I)依據本條例真誠地聲稱的任何申索。第9.5節 (賠償程序)在第9.1(A)節或第9.1(B)節 (存活期)規定的適用的 存活期到期前遞交索賠通知，應繼續有效，直到該索賠完全和最終解決為止；(Ii)該索賠通知的交付應延長適用的存活期，直到該索賠完全和最終解決為止。無論提交該索賠的一方是否已就構成該索賠基礎的事項提起任何法律程序或採取任何其他行動， 通知。
 
第9.2節賣方賠償。在符合本第9條的其他條款和條件(生存；賠償；責任限制)的情況下，但即使本協議其他地方有任何相反的規定 ，賣方應在成交前後不重複地向買方受賠方賠償、辯護並使其不受損害，並應就買方受賠方所招致或遭受的或強加給買方的任何和所有損失(無論是與直接索賠或直接索賠有關)向買方受賠方支付並償還。 買方受賠方發生或遭受的任何和所有損失(無論是與直接索賠有關的損失還是與直接索賠有關的損失)，並應向每一名買方被賠付人支付和補償。 買方受賠方發生或遭受的任何和所有損失(無論是與直接索賠有關的損失，還是與直接索賠或
 
(A)以下所述賣方的任何陳述或保證有任何不準確之處或違反本協議第2條(賣方母公司和 賣方的陳述和保證)，或賣方或其附屬公司或其代表根據本協議交付的任何證書(每種情況下，第2.21節(附屬協議)和第2.23節(無其他陳述)所作的陳述和保證除外)，在每種情況下，均以截止日期為截止日期作出(除非是在特定日期作出的任何此類陳述或保證 ，在此情況下為截止日期但為確定是否已發生上述 違約，以及為了計算根據本協議須賠償的任何損失的數額，不得忽略任何關於重要性、“重大不利影響” 或其他重大程度的限制，以及在該陳述或保證或其他證書或文書中包括的基於賣方知情的任何限制；(B)在確定是否已發生上述 違約時，不得考慮任何關於重要性、“重大不利影響” 或其他重大限制的限制，以及包括在上述陳述或保證或其他證書或文書中的基於賣方所知的任何限制；
 
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(B)賣方、母公司或賣方違反任何成交前契諾或成交後契諾(在每種情況下，除下列契諾外)第4.2條(附屬協議))；及
 
(C)任何除外資產或 除外責任，為免生疑問，包括其定義中所列明細項目。
 
第9.3節買方賠償。在符合本第9條的其他條款和條件(生存；賠償；責任限制)的情況下，但即使本協議其他地方有任何相反的規定 ，買方應在成交前後不重複地向賣方受賠方賠償、辯護並使其不受損害，並應就賣方受賠方所招致或遭受的或強加給賣方的任何和所有損失(無論是與直接索賠或直接索賠有關)向賣方受賠方支付和補償。 賣方受賠方遭受或強加給賣方的任何和所有損失(無論是與直接索賠有關的損失還是與直接索賠有關的損失)，買方應向賣方受賠方支付並向其賠償。 賣方受賠方發生或遭受的任何和所有損失(無論是與直接索賠有關的損失還是與直接索賠有關的損失但由於買方母公司(或買方的任何其他關聯公司)的任何違約而產生的本第9.3節(買方的賠償)項下的任何賠償義務，在適用法律要求的範圍內(由買方自行決定)，應被視為買方母公司的義務，並由買方履行，而不是由買方履行：
 
(A)以下所述的買方、父母或買方的任何陳述或保證有任何不準確之處或違反本協議第3條(買方父母和買方的陳述和保證)或 或代表買方或其附屬公司根據本協議交付的任何證書(在每種情況下，除第3.7條(附屬協議)、第3.8條(省略申請)或第3.8條(獨立調查)中的陳述和保證外，在每種情況下，截至截止日期，其陳述和保證如同是在截止日期作出的(截至特定日期明確作出的任何陳述或保證除外)。在該情況下，以該日期為準)；但在確定違約是否發生時，以及在計算本合同項下受賠償的任何損失金額時，不得忽略有關重要性、買方重大不利影響或其他類似重大程度的任何資格，以及此類陳述或保證或其他證書或文書中包括的基於買方知情的任何資格；
 
(B)買方父母、買方(在每種情況下，除下列契諾外)違反任何成交前契諾或成交後契諾的任何行為第4.2條(附屬協議))；
 
(C)轉讓資產在成交日期後的所有權、使用或運作(在每種情況下，賣方有義務賠償買方受彌償人的事項除外)第9.2條(賣方賠償)；
 
(D)承擔的 負債；或
 
(E)任何轉讓税。
 
67
第9.4節限制及與彌償有關的其他事宜.
 
(A) 受第9.7(B)條(排他性補救；不得重複；不得抵銷)，賣方不應被要求根據第9.2(A)節(賣方賠償)賠償、辯護、保持無害、支付或補償買方受賠方，直到第9.2(A)節(賣方賠償)下的所有損失總額 超過98.3,000美元(“賠償門檻”)，並且一旦超過賠償門檻 ，賣方只需賠償。支付和補償超過賠償門檻的損失(受制於第9.4(B)節(限制和其他與賠償有關的事項)中規定的限制)。
 
(B)在符合以下條件的情況下第9.7(B)條(排他性補救；不得重複；不得抵銷)，賣方不應因第9.2(A)節(賣方賠償)項下的所有賠償損失總額 超過19,660,000美元(“上限金額”)而向買方受賠人(I)賠償、抗辯、保持無害、支付或補償買方受賠人(I)(由賣方賠償)，並在此之後支付或補償買方受賠人(I)(為免生疑問，根據第9.2(A)節(賣方賠償 )和(Ii)第9.2(A)節或第9.2(B)節(由賣方賠償)從第9.2(A)節和第9.2(B)節(由賣方賠償)和根據第9.2(A)節和第9.2(B)節(B)(賣方賠償)超過購買價格(並且，為免生疑問， 賣方根據第9.2(A)節和第9.2(B)節要求支付的最高金額不得 超過購買價格)。
 
(C)在符合以下條件的情況下第9.7(B)條(排他性補救；不得重複；不得抵銷)，買方不應被要求根據第9.3(A)節(買方賠償)賠償、抗辯、保持無害、支付或補償賣方受賠方，除非且直到第9.3(A)節(由買方賠償)項下的所有損失總額超過賠償門檻，一旦超過賠償門檻，買方只需賠償、抗辯、支付和補償超過賠償門檻的損失 (受第9.4(D)節(限制和與賠償有關的其他事項)中規定的限制的約束)。
 
(D)在符合以下條件的情況下第9.7(B)條(排他性補救；不得重複；不得抵銷)，買方不應被要求根據第9.3(A)節(買方賠償)賠償、抗辯、保持無害、支付或補償賣方受賠人(I)在第9.3(A)節(買方賠償)項下的所有損失總額 超過上限金額(並且，為免生疑問，在此之前)，買方不應被要求賠償、抗辯、保持無害、支付或補償賣方受賠方(I)(由買方賠償)，或在第9.3(A)節(由買方賠償)項下的所有賠償損失總額超過上限金額(為免生疑問，根據第9.3(A)節(由買方賠償)和(Ii)第9.3(A)節或第9.3(B)節(由買方賠償)項下與賠償有關的 所有損失的總和超過購買價後，根據第9.3(A)節(由買方進行賠償)和(Ii)根據第9.3(A)節或第9.3(B)節要求買方支付的最高金額不得超過購買價格(為免生疑問，根據第9.3(A)節和第9.3(B)節(由買方賠償)， 買方需要支付的最高金額不得超過購買價格)。
 
68
(E)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何一方均不得要求任何一方賠償、辯護、保持無害、支付或償還本協議項下的任何受補償方 第9條(生存；賠償；責任限制)，或以其他方式承擔與本協議相關的任何附帶、間接、特殊、多重、懲罰性或懲罰性損害賠償，除非此類損失是(I)非懲罰性損害賠償，是導致損失的潛在違約或不準確導致的合理 可預見結果，或(Ii)由有管轄權的法院裁定應向與第三方索賠相關的非關聯第三方承擔責任。
 
(F)根據本條例須予賠償、賠償或償還的任何損失的數額第九條(生存；賠償；責任限制)應減去受賠方就此類損失或導致或與此類 損失有關的任何事件、條件、事實或情況實際收到的任何保險收益和任何賠償、貢獻或 其他類似付款(扣除收款費用、保費增加和保留金)的金額。如果被補償方收到與其之前由補償方(直接或間接)賠償的任何損失有關的任何第三方付款，則被補償方應立即向補償方支付相當於該第三方付款的金額，如果金額較少，則應立即向該第三方支付之前已賠償的 損失的金額。
 
(G)每一受賠方應(並應促使其關聯公司)採取商業上合理的努力，以減輕和儘量減少因此而需賠償的任何損失。第九條 (生存；賠償；責任限制)在得知根據本條第九條(生存； 賠償；責任限制) 需要賠償的任何索賠後，立即進行賠償。
 
(H)即使本協議有任何相反規定，賣方在任何情況下均不得要求賣方賠償、辯護、保持無害、支付或補償買方在本協議項下的損失第9條(生存；賠償；責任限制) (I)如果根據本第9條(生存； 賠償；責任限制)進行賠償，則此類損失將與根據第1.8條 (關閉後調整)的最終調整報告中明確規定的任何項目重複，或(Ii)任何一方根據第5條(税務事項)支付。
 
第9.5條賠償程序.
 
(A)所有依據本條例提出的彌償申索第九條(生存；賠償；責任限制) 應當按照本節9.5(賠償程序)規定的程序進行。根據本第9條(生存；賠償；責任限制) 有權提出賠償要求(“索賠”) 的人(“受補償方”)應就任何此類索賠向補償方發出書面通知(“索賠通知”)。任何索賠通知應由受賠償方向補償方發出，(I)如索賠涉及任何人(買方受賠方或與本協議有關的賣方受賠方除外)對受保障方(“第三方索賠”)提起的任何法律程序，應在收到 索賠的書面通知後，在任何情況下不遲於二十五(25)個工作日迅速向其發出索賠通知，或(I)在任何情況下不遲於收到書面通知後二十五(25)個工作日內提出的索賠。(I)如果索賠是與任何人(與本協議有關的買方受賠方或賣方受賠方除外)對該受保障方(“第三方索賠”)提出或提起的法律程序有關的，則應在收到 索賠或索賠通知應包括以下內容的合理詳細描述：(A)該索賠的依據和性質，包括構成該索賠依據的事實；(B)在當時已知的範圍內，受補償方已經或可能遭受的與該索賠有關的損失的估計金額；以及(Ii)如果索賠不是第三方索賠(“直接索賠”)，則應以合理的及時性進行。 如果索賠不是第三方索賠(“直接索賠”)，則該索賠通知應包括合理詳細的描述，包括構成該索賠基礎的事實，以及(B)在當時已知的範圍內，受補償方已經或可能遭受的與該索賠相關的損失的估計金額，以及(Ii)如果索賠不是第三方索賠(“直接索賠”)，該索賠通知應在 中合理詳細地説明該索賠的依據和性質，包括構成該索賠依據的事實；但是，前提是, 未及時發出書面通知，不解除賠償方在本合同項下的任何賠償義務，除非 賠償方因此而受到損害。賠償方和被賠償方將真誠合作，以解決任何此類索賠。就本協議而言，“賠付方”是指買方(在賣方被賠付者提出賠償要求的情況下)或賣方(在買方被賠付者提出賠償要求的情況下)。在本協議中，“賠付方”是指買方(在賣方被賠付者提出賠償要求的情況下)或賣方(在買方被賠付者提出賠償要求的情況下)。
 
69
(B)對於任何第三方索賠，賠償方有權在收到關於該第三方索賠的索賠通知後三十(30)天內向受補償方發出書面通知，以控制該第三方索賠的辯護，費用由該第三方選擇的律師承擔，除非該律師因實際的或合理可能的潛在利益衝突而承擔此類辯護是不適當或不可取的(儘管本協議有任何規定)。(B)對於任何第三方索賠，除非該律師因實際的或合理可能的潛在利益衝突(儘管本協議中有任何規定)而向受補償方發出書面通知，以控制該第三方索賠的辯護，費用由該第三方選擇的律師承擔(br}由該律師承擔辯護的費用由該律師承擔，除非該律師因實際的或合理可能的潛在利益衝突而不適當或不可取受保障方應 在此類辯護中真誠合作。未控制此類辯護的被補償方或保障方(視情況而定)有權自費參與任何第三方的索賠辯護 由其選定的律師。如果補償方選擇不控制對該第三方索賠的抗辯(包括沒有及時以書面形式通知受補償方其選擇根據本協議控制該抗辯) 第9.5(B)節(賠償程序))，受補償方可由其選擇的律師控制該第三方索賠的辯護，並且在受補償方合理確定需要律師的每個司法管轄區內，補償方應負責向受補償方支付一名外部律師的合理費用和開支。每一方均應就任何第三方索賠的辯護進行合理合作，包括保留 並向控制方提供與該第三方索賠合理相關的辯護記錄和信息，並在雙方方便的基礎上提供員工以提供本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋 。控制此類抗辯的被補償方或保障方(視情況而定)應向另一方合理告知此類法律程序的狀況及其抗辯， 並應答覆另一方就此提出的任何合理詢問，在對第三方索賠進行抗辯和調查時，應考慮另一方的任何合理要求。受補償方和補償方應採取商業上合理的努力，避免生產機密信息(符合適用法律)，並使代表第三方任何一方的員工、律師和其他 人員之間的所有通信都被索賠，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。
 
(C)儘管本協議中有任何相反規定，但如果受保障方真誠地確定，第三方索賠合理可能(I)可能對其產生實質性不利影響，而不是僅僅由於其根據本協議有權獲得賠償的金錢損害，或(Ii)可能對其或其任何附屬公司的行為或聲譽造成重大不利影響(包括基於政府機構的調查、調查或其他程序的任何索賠)，則受保障方應在合理情況下確定：(I)可能僅因其根據本協議有權獲得賠償的金錢損害而對其產生實質性不利影響；或(Ii)可能對其或其任何附屬公司的行為或聲譽造成重大不利影響(包括基於政府機構的調查、調查或其他程序的任何索賠)。或涉及獲得服務的任何客户(而不是被補償方)時，被補償方可通過 通知補償方，享有為此類第三方索賠辯護的專有權，費用由補償方承擔。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意對此類第三方索賠進行任何和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
 
70
(D)即使本協議有任何相反規定，(I)未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得同意任何第三方索賠的任何和解，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，除非此類和解將(A)包括全面和無條件地免除每一受補償方與此有關的所有責任，(B)不向被補償方施加任何責任(包括任何衡平法補救措施)，以及(C)不涉及被補償方發現或承認任何不當行為，以及(Ii)未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就第三方索賠達成任何和解。
 
(E)對於任何 直接索賠，賠償方應在收到索賠通知後三十(30)天內通知被賠償方，賠償方對該索賠提出異議。如果賠償方未及時將此類爭議通知被補償方，則索賠通知中所包含的此類索賠金額(如果有)應最終被視為受本合同項下賠償的被補償方的損失。如果補償方確實及時通知了被補償方此類 爭議，則被補償方應額外有三十(30)天的時間以書面聲明迴應補償方的反對意見。如果在該三十(30)天期限之後，任何此類索賠仍存在爭議，則受賠方和賠償方應真誠地嘗試在不超過三十(30)天的期限內就此類直接索賠雙方的權利達成一致。如果雙方未在額外的三十(30)天期限內達成協議，則受補償方可根據本協議尋求任何和所有其他補救措施。
 
(F)第五條(税務事項)除第9.5款(賠償程序)中規定的事項外，應由 管轄9.5款(賠償程序)中涉及的所有税務事項。
 
第9.6節論賠款的税收處理。除非適用法律另有要求，否則根據本第9條(生存、賠償、責任限制)支付的所有賠償款項應被視為出於税收目的對購買價格的調整。
 
71
第9.7節排他性補救；不重複；不抵銷.
 
(A)自結束之日起和結束後，(I)除下列明示的爭議解決程序外第1.8節(成交後調整)和第1.9節(購買價格的分配)和第10.10條(補救)所考慮的衡平救濟 ，本第9條(生存；賠償；責任限制) 應是受保障方(包括買方父母、買方和賣方)與本協議和本協議擬進行的交易相關的唯一和排他性補救措施，(Ii)買方父母、買方或賣方均不以任何方式(無論是為了賠償或其他)對任何受保障方違反本協議中規定的任何陳述或保證負責，除非根據 本第9條((br}責任限制)，以及(Iii)除依照本條第9條(生存；賠償)規定的賠償規定外；責任限制)，各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄(A)任何陳述、保證、契諾、協議或義務(包括任何違反本協議主題的權利、要求和訴因)， (B)其他與本協議主題相關的內容(不包括任何不適用豁免的附屬協議)，與本協議有關的任何流程(包括銷售獲得的服務或轉讓的資產的任何流程，包括徵求、與任何人談判或與任何人討論任何建議書的流程)以及本協議擬進行的任何交易，(C)涉及賣方 及其附屬公司在交易結束前對獲得的服務的運營，或(D)除本協議規定的以外，代位權, 它可能對另一方及其以前、現在或將來的關聯方，或其各自的前任、現任或未來直接或間接普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、管理公司、投資組合公司、股權持有人、控制人、成員、代理人、法人、受託人或代表、或前述任何人的代表，或前述任何人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者或受讓人，在每一種情況下，根據或基於前任或繼任者的責任、貢獻、侵權行為、嚴格責任或任何法律或其他規定而產生的；但是， 本第9.7(A)條中的任何規定(排他性補救；無 重複；無抵銷)不得限制買方和/或其關聯公司與賣方和/或其 關聯公司之間的任何附屬協議或任何其他合同中明確規定的補救措施。
 
(B)雙方同意，本協議中的任何條款均不限制任何一方在交易結束後的任何時間提出基於欺詐的索賠的權利，直至適用法律允許的最晚時間。
 
(C)任何一方均無權根據本協議抵銷任何懸而未決的賠償要求第9條 (生存；賠償；責任限制)根據本協議的任何其他規定或賣方母公司、賣方或其各自關聯公司與買方母公司、買方或其各自關聯公司之間的任何其他 合同應支付的任何款項。
 
第十條
其他
 
第10.1節費用和開支。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，無論成交是否完成，發生的所有成本和開支，包括與本協議和本協議擬進行的交易有關的律師、會計師、顧問、顧問和其他 代表的費用和支出，均應由產生該等成本和開支的一方承擔；但條件是， 如果本協議根據其條款終止，則每一方承擔其自身成本和開支的義務將 受制於因任何其他方在終止前違反本協議而產生的任何權利(受本協議的條款和限制的約束)。
 
72
第10.2條通告。所有與本協議相關的通知或其他通信應以書面形式交付，應 通過電子郵件交付(也可以通過本第10.2節(通知)中規定的任何其他傳輸形式交付)，並且應被視為已在(A)成功傳輸之日 (如果在接收方的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送)和下一個工作日(否則，以較早者為準)已正確交付、發送和接收。以及(B)如果收件人(I)由國家認可的隔夜快遞或 (Ii)掛號信或掛號此類通知或其他通信必須按照以下規定的地址、電子郵件地址或 傳真號碼(或由一方在根據本第10.2節 (通知)發出的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼)發送給每一方：
 
如果給賣方或賣方家長： Evertec，Inc.
Cupey中心大廈，176路，1.3公里
波多黎各聖胡安00926
Facsimile: 787-766-4585
電子郵件：luis.rodriguez@evertecinc.com
注意：路易斯·A·羅德里格斯(Luis A.Rodríguez)，總法律顧問兼企業發展執行副總裁
 
將副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins LLP
1271 6th Ave, New York
New York, NY 10020
Facsimile: 212-751-4864
電子郵件：Peter.Harwich@lw.com
注意：彼得·哈里奇(Peter Harwich)
 
  和
   
  Latham&Watkins LLP
1271 6th Ave, New York
New York, NY 10020
Facsimile: 212-751-4864
電子郵件：Alex.Kelly@lw.com
注意：亞歷山德拉·凱利(Alexandra Kelly)

73
如果給買方或買方家長：
Popular，Inc.
PO Box 362708
San Juan, Puerto Rico 00936-2708
電子郵件：Jose.ColemanTio@Popar.com
注意：何塞·R·科爾曼·蒂奧(Jose R Coleman Tio)
副總裁兼首席法務官

將副本(不構成通知)發給：
Sullivan&Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, NY 10004
Facsimile: 212-291-9156
電子郵件：tumeyd@sullcrom.com；
注意：唐納德·J·圖梅(Donald J.Toumey)
   
  和
   
 
Sullivan&Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, NY 10004
Facsimile: 212-291-9156
電子郵件：liken@sullcrom.com
注意：李肯

第10.3條完整的 協議。本協議(包括本協議的附件)、賣方披露時間表、保密 協議(除非並直至根據本協議的條款終止)、附屬協議以及根據本協議或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件 由一方或其任何附屬公司正在或將簽署和交付的任何其他協議、文書或文件，構成雙方關於此處和其中包含的標的的唯一和全部協議，並取代所有其他先前的陳述、保證、諒解和協議，兩者均為雙方的唯一和完整的協議(包括本協議的附件)、賣方披露時間表、保密 協議(除非並直至根據本協議的條款終止)、附屬協議以及根據本協議或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件正在或將要簽署和交付的任何其他協議、文書或文件。關於 這樣的題材。
 
第10.4條修正。 本協議(包括本協議的附件)不得修改、修改或補充，除非由雙方簽署明確指定為本協議修正案的書面文書。
 
第10.5條放棄。 任何一方均可隨時(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄另一方遵守本協議或本協議所含任何條件的 。任何一方對本合同任何條款的放棄均無效，除非在放棄本條款的一方簽署和交付的書面文書中明確規定。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不得生效或解釋為放棄之前或之後的任何違反行為，無論其性質相似或不同，除非該書面放棄中明確規定 。任何一方在行使或執行本協議項下的任何權利、補救措施或權力時的任何行為過程或失敗或拖延，均不得視為放棄，也不得解釋為放棄行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，或放棄或中斷執行該權利、補救措施或權力的步驟，或任何行為過程，以阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利、補救措施或權力。
 
74
第10.6條可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何情況下或在任何司法管轄區無效、非法或無法執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的有效性、合法性或可執行性，或在任何其他情況或任何其他司法管轄區的違規條款或條款的有效性、合法性或可執行性，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 。
 
第10.7條無第三方 受益人。除第9條規定的範圍外(生存；賠償；責任限制)(其條款適用於作為此類條款的第三方受益人的人的利益，包括適用的買方受償人和賣方受償人)，本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將其解釋為授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。未經雙方以外的任何人同意，可根據本協議條款修改或終止本協議，並可 放棄本協議的任何條款。
 
第10.8條賦值。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式(包括合併、出資、 剝離或其他方式)全部或部分、直接或間接地轉讓、轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反第10.8條(轉讓)的所謂轉讓或轉讓均無效，沒有任何效力和效力。
 
第10.9條適用法律； 服從司法管轄；放棄陪審團審判.
 
(A)本協議和因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生或與之有關的所有事項，包括雙方的所有權利(無論是否涉及合同、侵權、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，應由特拉華州的國內法解釋、解釋和管轄，而不影響任何可能導致適用除特拉華州或其他司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律規定或規則)。
 
75
(B)每一方 (I)同意接受特拉華州衡平法院對因本協議或本協議擬進行的任何交易引起或與之有關的任何法律程序的專屬管轄權 (如果但僅在該法院對此類法律程序沒有標的管轄權的情況下，由特拉華州高級法院(綜合商事分部)管轄)，或者如果對該法律程序的標的管轄權完全授予特拉華州高級法院(綜合商事分部)，則同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權位於特拉華州威爾明頓的美國特拉華州地區法院：(Ii)同意關於任何此類法律程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定；(Iii)同意 不得試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類管轄權；(Iv)同意不提起因本協議或本協議預期的任何交易而引起或有關的任何法律程序(無論是合同、侵權、普通交易還是法定交易)。 (V)同意在 任何此類法律程序中作出的最終、不可上訴的判決應為決定性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。為免生疑問，前一句話不應限制第(Br)條中規定的仲裁員的管轄權。第1.8節(成交後調整)或第1.9(C)節(採購價格分配)或第5.5節(税務爭議)中規定的任何法律程序，應包括為強制執行仲裁員、此類分歧解決仲裁員或税務仲裁員(視情況而定)的管轄權和判決而提起的任何法律程序。每一方均放棄為維持根據本第10.9條(適用法律；服從司法管轄；放棄陪審團審判)提起的任何法律訴訟而進行的任何不便的辯護。
 
(C) 每一方均在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何法律程序而可能享有的由陪審團審判的任何權利。每一方(I)均證明，沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(Ii)承認其與另一方是受本協議中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。第10.9(C)條(適用法律；服從司法管轄； 放棄陪審團審判)，(Iii)理解並考慮了本放棄的影響，(Iv)自願放棄。
 
第10.10節補救措施.
 
(A)除本協定另有規定外(包括第9.7(A)條(排他性補救；不得重複；不得抵銷)，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議明確授予的任何其他補救措施累積，且不排除任何其他明確授予的補救措施， 一方行使任何一項此類補救措施不排除行使任何其他此類補救措施。
 
(B)雙方同意(除本協議的其他規定另有規定外第10.10節(補救措施))，如果本協議的任何條款未按照其條款執行，將發生不可彌補的損害 ，雖然此類違約可獲得金錢損害賠償，但金錢損害賠償並不足以彌補這一點。因此，雙方同意，如果一方 違反或威脅違反本協議的任何規定，另一方應有權尋求並獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。(br}如果該另一方違反或威脅違反本協議的任何規定，另一方有權尋求並獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止或約束違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定。尋求禁止違反本協議或具體執行本協議條款和規定的一方無需 提供、提供或張貼與此相關的任何保證書或其他擔保，每一方在此不可撤銷地放棄其可能要求提供、提供或張貼任何此類保函或其他擔保的任何權利。如果任何法律程序應以公平方式提起，以強制執行本協議的規定，各方均同意，其不得聲稱(各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，或特定履約裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施(此類依據統稱為“被禁止的抗辯理由”)。在這種情況下，雙方均同意放棄抗辯，不得聲稱法律上有足夠的補救措施，或特定履約裁決在法律或衡平法上不是適當的補救措施(此類理由統稱為“被禁止的抗辯”)。
 
76
(C)雙方同意不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟 以任何被禁止的抗辯為基礎。
 
第10.11條解釋； 施工.
 
(A)本協議的目錄、 文章、標題和章節標題的插入僅為便於參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。除另有説明外， 本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“展品”和“附表”均指本協議的條款和章節以及本協議的附表和展品。 本協議中提及的賣方披露明細表以及展品和明細表應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。除文意另有所指外，賣方披露明細表或任何附件或明細表中使用但未另行定義的任何大寫術語應按本協議中的規定定義。如果 本協議的條款一方面與本協議的展品和時間表或賣方披露時間表之間存在衝突或不一致，則以本協議為準。 以本協議為準。如果本協議的條款(包括本協議的展品和時間表與賣方披露時間表) 與根據本協議或與本協議相關的一方或其任何附屬公司正在或將簽署和交付的附屬協議和任何其他協議、文書或文件之間發生衝突或不一致，則本協議(包括本協議的展品和時間表以及賣方披露時間表) 將以本協議為準並受到控制。
 
(B)就本協議而言：(I)“包括”、“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”；(Ii)“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議下的”是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款；(Iii)“範圍”一詞中的“範圍”是指主題或其他項目的擴展程度，而不是簡單地指“如果”；(Iv)“美元”和“$” 應指美元；。(V)單數包括複數，反之亦然；。(Vi)對性別的提述包括另一性別；。(Vii)“任何”應指“任何和所有”；。(Viii)“或”在包括“和/或”的意義上使用；。 (Ix)凡提及任何協議、文件或文書，均指根據其條款不時修訂、補充、修改並有效的協議、文件或文書；及(X)凡提及任何法律，均指經不時修訂的該等法律，幷包括 任何後續法律及根據該等法律頒佈的任何法規。
 
77
(C)本協議中包含的任何陳述或保證中的任何美元金額説明或賣方披露時間表中包含的任何特定項目都不是 意在 暗示該金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不是實質性的，任何一方都不得利用列出任何該等金額或將任何該等項目包括在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或 爭議中的事實。對於本 協議而言，此處未描述或未包括在賣方披露時間表中的項目或事項是重要的或不重要的。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何陳述或保證中的任何項目或事項的具體説明或賣方披露明細表中的任何特定項目都不意味着該項目或事項或其他項目或事項在正常業務過程中存在或不存在，任何一方均不得利用 陳述或將任何此類項目或事項納入雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中。未在本協議中描述或包括在賣方中的項目或事項 就本協議而言，披露時間表屬於或不屬於正常業務流程。
 
(D) 本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，任何嚴格的解釋規則均不適用於任何一方。雙方已在合格法律代表的幫助下共同參與了本協議的談判和起草工作，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
 
(E)凡提及賣方在任何特定日期之前“提供”給買方、母公司或買方的任何文件或信息，應包括賣方或其代表在該日期前至少一(1)個工作日將該文件或信息張貼到數據室 ，或至少在該 日期前一(1)個工作日將該文件或信息的副本(電子或其他)提供給買方母公司或買方的任何代表。凡提及任何文件或信息已“提供”，但未指明提供該文件或信息的日期，即表示該文件或信息是在東部時間上午11：59 下午11：59之前提供的，該日期比本協議日期早兩(2)天。
 
(F)賣方披露明細表和買方披露明細表按照 本協議中與披露相關的章節(或分部)編號。賣方披露明細表和買方披露明細表的每一節(或其細分)具有資格並構成披露 ，以(I)本協議相應編號的章節(或其細分)和(Ii)本協議的任何其他章節(或其細分)為限，只要閲讀賣方披露明細表或買方披露明細表的該章節(或其細分)中包含的披露 時，可以合理地明顯看出該披露適用於該其他章節(或細分{br
 
第10.12條對應物 和電子簽名。本協議和任何附屬協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本均應視為 的正本和全部副本，當這些副本合在一起時，應視為一個相同的協議或文件。在所有情況下，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的本協議或任何附屬協議的簽字副本應被視為與交付本協議或該附屬協議的原始簽署副本具有同等法律效力。

78
第10.13條律師-委託人 特權。賣方母公司、賣方或其各自子公司與賣方律師之間的所有涉及律師與委託人保密的通信，在談判過程中， 本協議擬進行的交易的記錄和完成應被視為僅屬於賣方母公司、賣方及其各自子公司的律師與委託人之間的保密信息。因此，買方母公司和買方 (包括獲得的服務)均無權在交易結束前後訪問任何此類通信或賣方律師與此類約定相關的文件。在不限制前述一般性的情況下，自交易結束起及結束後， (I)賣方母公司、賣方及其各自子公司應是此類約定的唯一律師-委託人特權持有人，買方母公司或買方(包括獲得的服務)均不是此類約定的持有人， (Ii)在賣方律師關於此類約定的檔案構成客户財產的範圍內，僅賣方母公司。賣方及其各自子公司應持有此類財產權，並且(Iii)賣方律師不應因賣方律師與收購服務相關的任何代理-客户關係或 其他原因而有任何責任向買方母公司或買方(包括收購服務)披露或披露任何此類律師-客户通信或檔案。
 
第十一條
定義
 
第11.1條定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：
 
“2020年調整後EBITDA”是指根據附件A確定的14,563,000美元。
 
“A&R ATH網絡參與協議”是指以附件E的形式第二次修訂和重新簽署的ATH網絡參與協議。
 
“A&R ISO協議”是指以附件F的形式第二次修訂和重新簽署的“獨立銷售組織贊助和服務協議”。
 
“A&R主服務協議”是指 以附件D的形式修改和重新簽署的某些第二次主服務協議。
 
“A&R技術協議”是指 以附件G的形式修訂和重新簽署的技術協議。
 
“收購服務”是指提供與附件A所列服務代碼相關的 服務；前提是，本文中提及的“運營”或“提供”收購服務(或類似 含義的詞語)應理解為包括提供服務或功能(包括管理費用和共享服務)，以促進收購服務的提供以及與收購服務相關的任何轉讓資產的運營或使用。
 
“獲得服務員工”是指(I)直接和主要參與提供獲得服務的賣方及其子公司的每名 員工，以及(Ii)賣方披露時間表第11.1(A)節規定的賣方及其子公司的每名員工，不包括被排除在外的員工。
 
79
“採購服務獨立承包商” 指截至截止日期其職責主要與採購服務有關的每個獨立承包商(自然人)。
 
“收購建議”具有第4.18節(排他性)中規定的含義。
 
“關聯公司”對於任何人而言，是指直接或間接控制該人或與其共同控制的任何其他人，包括通過一個或多箇中介機構； 但買方及其子公司不得被視為賣方或其任何子公司的附屬公司，賣方及其子公司不得被視為買方或其任何子公司的附屬公司。在本定義中使用的術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有(包括通過 一個或多箇中間人)通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。
 
“商定的例外”的含義在第4.1(A)節(獲得的服務的實施)中設定 。
 
“協議”具有本協議導言段 中規定的含義。
 
“分配時間表”具有1.9(A)節(採購價格分配)中規定的含義。
 
“附屬 協議”是指銷售和假設轉讓協議、過渡服務協議、A&R主服務協議、A&R ATH網絡參與協議、A&R ISO協議、A&R技術協議、註冊權和出售協議、基礎設施服務SOW和 核心API層SOW、合併協議修正案和豁免以及所有其他文件。雙方及其各自關聯機構根據本協議交付的證書和文書。
 
“反洗錢法”具有第2.18節(反洗錢)中規定的 含義。
 
“反托拉斯法”指任何政府機構的所有反托拉斯法、 競爭法或貿易規章法，包括“高鐵法案”。
 
“仲裁員”是指具有至少十五(15)年專業會計經驗的註冊會計師，他將接受此類任命，他與主要審計公司沒有關聯，為賣方母公司或買方母公司或他們各自的任何附屬公司服務，並經買方和賣方雙方同意。
 
“仲裁員報告”的含義見第1.8(B)(Iii)節(結案後調整)。
 
“安排費用”的含義在第1.12節(費用分配)中設定。
 
80
“轉讓的 合同”具有第1.1(B)節(轉讓資產)中規定的含義。
 
“承擔的員工福利負債”具有第1.3(B)節中規定的含義(承擔的負債 )。
 
“已承擔的負債”具有第1.3節(已承擔的負債)中規定的含義。
 
“授權代表”是指 有權就附件C所列並經修正的特定事項作出決定的人。任何締約方在向其授權代表發出書面通知後，均可修改附件C。
 
“福利計劃”是指任何僱傭、 管理、諮詢、遣散、終止、退休、利潤分享、獎金、獎勵或遞延薪酬、控制計劃、計劃、安排、協議或承諾的保留或變更，或 獎金、養老金、股票期權、限制性股票或其他股權、儲蓄、人壽、健康、殘疾、事故、醫療、牙科、遠見、保險、假期、其他福利福利或其他員工補償或福利、政策、計劃、 計劃、安排、協議、基金或承諾。包括向僱主或其任何子公司的任何現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事，或僱主或其子公司為其繼任者的任何實體的任何現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事提供福利的《僱員福利計劃》(在每種情況下)，但僅由政府機構發起或維持的任何計劃、計劃或安排除外，但僅限於提供法定最低補償或福利水平的計劃、計劃或安排不在此限。在任何情況下，僱員福利計劃均不包括向僱主或其任何子公司的任何現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事提供福利，或向僱主或其子公司是其繼承人的任何實體的現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事提供福利，但僅由政府機構發起或維持的計劃、計劃或安排除外。
 
“BHCA”指1956年“銀行控股公司法”。
 
“賣單和假設轉讓協議”是指以附件B形式的賣單和假設轉讓協議。
 
“賬簿和記錄”是指所有書面的 文件、數據、數據庫、信息、文件、論文、賬簿、報告、記錄、計劃、分類賬、財務和會計記錄以及其他類似文件，包括轉讓合同 和手冊、發展説明、變更日誌和其他材料，在每種情況下，其範圍主要與所獲得的服務(或任何轉讓的資產或承擔的責任)有關，並由賣方或其子公司擁有或控制， 在每種情況下，無論是否以電子形式存在。為免生疑問，除適用法律另有規定外，賬簿和記錄應包括與調動員工有關的人事和就業記錄，不應包括任何所得税申報單或任何支持性文件或工作文件，除非波多黎各財政部為確定買方或買方母公司交付可歸因於賣方根據 73-2008法案免税業務而實現的收益 的目的而要求提供此類所得税申報單、證明文件或工作文件，否則不應包括任何所得税申報單、證明文件或工作底稿，以確定買方或買方母公司在交付可歸因於賣方根據 73-2008法案進行的免税業務的股票對價時實現的收益 。
 
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求關閉紐約、紐約或波多黎各聖胡安的商業銀行的任何其他日子外的任何日子。如果安排的事件 發生在非營業日的日期，則應推遲到下一個營業日。
 
“買方” 具有本協議導言段落中規定的含義。
 
81
“買方調整報告”具有第1.8(A)節(結賬後調整)中規定的 含義。
 
“買方福利計劃”是指由買方或其任何子公司發起、維護或貢獻的，或買方或其任何子公司是其中一方且任何調動員工有資格或有資格參與或獲得福利的每項福利 計劃。“買方福利計劃”是指由買方或其任何子公司發起、維護或貢獻的每項福利計劃，或買方或其任何子公司是其中一方的每項福利計劃。
 
“買方披露時間表”是指自本協議簽署和交付之日起，買方同時向賣方提交的 披露時間表
 
“買方賠償對象”是指買方及其 關聯公司，以及其任何直接或間接普通或有限合夥人、股東、經理、管理公司、投資組合公司、股權持有人、控制人、成員、代理人、法人、受託人、 代表、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人。
 
“買方重大不利影響”是指對買方母公司或買方履行其在本協議項下的義務並完成本協議規定的交易的能力產生的任何 重大不利影響。
 
“買方新合同”具有第1.11(B)(I)節(共享合同)中規定的含義。
 
“買方母公司”具有本協議導言段 中規定的含義。
 
“買方知情”和類似含義的詞語是指買方父母或買方在合理查詢後，在第3.3節(法律訴訟；訂單)而不是第3.8節(省略申請)中使用此類術語的實際情況。
 
“上限金額”具有第9.4(B)節(限制和與賠償有關的其他事項)中規定的含義。
 
“分拆調整”的含義在第2.3(A)節(財務信息和2020調整後的EBITDA)中設定了 。
 
“渠道申請”的含義在第1.1(A)節(轉讓資產)中設定。
 
“索賠”具有9.5(A)節(賠償程序)中規定的含義。
 
“索賠 通知”具有第9.5(A)節(賠償程序)中規定的含義。
 
“複製和拆分共享合同”是指 附表1.11中“複製和拆分共享合同”標題下包含的共享合同。
 
“結案”的含義見第1.7(A)節(結案；結案日期報告)。
 
“截止日期”的含義見 第1.7(A)節(截止日期報告)。
 
“截止日期報告”的含義見第1.7(C)節(截止日期報告)。
 
82
“法規”是指1986年的“美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。
 
“商業協議”具有第4.12(A)節(知識產權事項)中規定的含義。
 
“溝通程序”具有第1.12(C)(I)(A)節(費用分攤)中規定的含義 。
 
“保密協議”是指買方母公司和賣方母公司之間的保密協議，日期為2021年10月12日。
 
“同意” 指任何批准、授權、清除、同意、批准、許可、豁免或豁免，或任何等待期的屆滿、失效或終止(包括其任何延長)。
 
“對價”具有1.9(A)節(採購價格分配)中規定的 含義。
 
“合同” 指任何書面或具有法律約束力的口頭合同、協議或其他具有法律約束力的文書，包括任何票據、債券、抵押、契據、契據、承諾、承諾、租賃、轉租、 許可證、再許可、購買訂單或合資企業，或適用人為當事一方或受適用人或其任何財產或資產約束的任何其他可強制執行的安排或協議。
 
“版權”具有 《知識產權定義》中規定的含義。
 
“核心API截止日期”的含義在第4.6(E)節中設定。
 
“核心API層工作説明書”是指某些核心API層工作説明書，其形式如附件J所示。
 
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒二型或新冠肺炎，以及上述病毒的所有演變、變異或突變，或與之相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發。
 
“數據事件”是指故意或 意外的未經授權的事件，可能會對轉讓的IT資產的機密性、隱私、安全性、完整性或可用性、收購的服務或任何轉讓的資產的運營或通過或使用收購的服務處理的任何個人 數據構成威脅，從而可能對客户、員工或其他自然人造成傷害或不便。數據事件包括但不限於：(I)未經授權訪問或披露或 無意中暴露任何數據或轉移的IT資產；(Ii)未經授權訪問或侵入信息系統，包括拒絕服務攻擊；(Iii)包含個人數據的電子或存儲設備的丟失/被盜；(Iv)包含個人數據的打印材料的丟失/被盜；以及(V)未經授權的禁用設備。
 
83
“數據保護法律要求”是指 任何適用的聯邦、州、波多黎各、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政命令、憲法、法律、條例、法律原則、條例、法規、法規、規則、 條例、指導或條約，以及由政府機構發佈的、現在或將來適用於賣方和/或獲得的服務的信息安全、數據隱私和數據保護的任何政策聲明或解釋，以及適用於賣方和/或獲得的服務的任何政策聲明或解釋。 任何適用於賣方和/或獲得的服務的適用聯邦、州、波多黎各、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政命令、憲法、法律、條例、法律原則、法規、法規、規則、 條例、指南或條約。在不限制上述規定的情況下，數據保護法律要求包括：建立 保護客户信息標準的跨部門指南；聯邦金融機構審查委員會的IT審查手冊中規定的標準；以及美國證券交易委員會關於上市公司網絡安全披露的聲明和指南。
 
“數據室” 指由Datasite代表賣方為“Project Bridge”建立的電子數據站點，其中某些買方代表已獲準訪問與本協議擬進行的 交易相關的電子數據站點。
 
“de Novo共享合同”是指附表1.11中“de Novo共享合同”標題下包含的 共享合同。
 
“解除控制條件” 統稱為以下情況：(A)股東協議終止，自成交之日起生效；(B)在成交後九十(90)天內，買方母公司及其關聯公司停止擁有賣方母公司普通股或賣方母公司任何其他類別有投票權證券的4.99%以上的已發行和已發行股份(br})。(B)在交易結束後九十(90)天內，買方母公司及其關聯公司不再擁有賣方母公司普通股或賣方母公司任何其他類別有投票權證券的4.99%以上的已發行和已發行股份。
 
“解除控制確認”是指來自聯邦儲備委員會工作人員的書面 或口頭不反對或確認，即在解除控制條件滿足後，賣方母公司和賣方在任何方面都不會是買方母公司、買方或買方的任何關聯公司的“子公司”、“關聯公司”或(各自定義見BHCA和美聯儲頒佈的Y條例)、買方母公司、買方或任何買方關聯公司的“控制”；但雙方可在結案前同意解除控制確認書的另一種表述，例如(但不限於)各方可接受的律師意見。
 
“延遲獲取服務員工”是指 (I)位於哥斯達黎加或哥倫比亞的任何獲取服務員工，以及(Ii)因雙方共同同意而延遲離職的獲取服務員工，以使該等獲取服務員工能夠根據 過渡服務協議提供服務。
 
“直接索賠”具有 第9.5(A)節(賠償程序)中規定的含義。
 
“禁用設備”是指任何程序、 機制、編程設備、惡意軟件或其他計算機代碼：(I)旨在以任何方式中斷、禁用、損害或以其他方式阻礙任何軟件程序或代碼或任何計算機系統或網絡的運行 (通常稱為“惡意軟件”、“間諜軟件”、“病毒”或“蠕蟲”)；(Ii)因經過一段時間或提前至某一特定日期或其他數字(稱為“定時炸彈”、“計時鎖”或“死機”裝置)而以任何方式使其或任何軟件、計算機系統或網絡的運作失效或受損；(Iii)設計用於或可以合理使用，以允許 方或任何第三方訪問任何計算機系統或網絡(稱為“特洛伊木馬程序”、“陷阱”、“訪問代碼”或“陷門”設備)；或(Iv)旨在或可以 合理地用於允許一方或任何第三方跟蹤、監控或以其他方式報告另一方或其任何客户對任何軟件程序、任何計算機系統或 網絡的操作和使用。
 
84
“披露限制和程序”具有第4.4(A)節中規定的含義。
 
“爭議項目”具有第1.8(B)(Iii)節(結賬後調整)中規定的 含義。
 
“税務爭議”具有第5.5(A)節(税務爭議)中規定的含義。
 
“效果” 具有重大不利影響定義中規定的含義。
 
“合格未滿足T+1里程碑”具有第4.6(D)節中規定的 含義。
 
“產權負擔”是指，對於任何 財產或資產，任何抵押、信託契據、地役權、聲明、限制、留置權(法定或其他)、不起訴的契約、許可證、質押、押記、抵押、產權負擔、與税收有關的產權負擔、轉讓、存款安排、期權、股權、優惠、參與權益、擔保權益、優先權或其他擔保協議 或與該財產有關的任何種類或性質的優惠安排。任何融資租賃具有與上述任何條款基本相同的 經濟效果，並根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資説明書，以 證明上述任何條款。
 
“可執行性限制”具有第2.1(C)節(組織和授權；有效且具有約束力的協議)中規定的 含義。
 
“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
 
“估計的MSA積分”具有第1.7(C)節(截止日期報告；截止日期報告)中設定的含義。
 
“預計指定費用”具有第1.7(C)節(結賬；結賬日期 報告)中規定的 含義。
 
“排除的 資產”具有第1.2(A)節(排除的資產)中規定的含義。
 
“被排除的員工”是指賣方及其子公司在賣方披露明細表第11.1(B)節中規定的員工。
 
“排除的信息”具有第4.11(D)節(機密性)中規定的含義。
 
“除外負債”具有第1.4節(除外負債)中規定的含義。
 
“現有MSA”指日期為2010年9月30日的某些修訂和重新簽署的主服務協議。
 
“排除的T+1個里程碑”是指附件B中確定為“排除的T+1個里程碑”的T+1 個里程碑。
 
“聯邦儲備委員會”是指由美國聯邦儲備系統的 理事組成的理事會或其任何繼任者。
 
85
“最終調整報告”具有第1.8(B)(Ii)節或第1.8(B)(Iii)節(結賬後調整)中規定的 含義。
 
“最終MSA積分”的含義見第1.8(B)(Iv)節(結賬後調整)。
 
“最終指定費用”具有第1.8(B)(Iv)節(結賬後調整)中規定的含義 。
 
“最終指定費用調整額” 是指(I)最終指定費用減去預計指定費用(為免生疑問，差額可以是正數也可以是負數)， (Ii)乘以13.5。
 
“財務 信息”是指賣方 披露日程表第2.3節(財務信息和2020調整後EBITDA)所附的截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2021年6月30日的六(6)個月的未經審計的、調整後的與收購服務相關的收入和費用分割表 和精選資產負債表信息(截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日)。
 
“欺詐”是指滿足特拉華州普通法欺詐要件的欺詐行為：(I)賣方、母公司或賣方就第二條(賣方、母公司和賣方的陳述和保證)或根據第7.2(D)節(買方母公司和買方義務的其他條件)交付的證書作出陳述或保證，或(Ii)買方或買方父母就第三條(買方母公司和買方的陳述和保證)所規定的陳述或保證方面的欺詐(I)賣方、母公司或賣方就第二條(賣方、母公司和賣方的陳述和保證)或根據第7.2(D)節(買方、母公司和買方的義務的其他條件)交付的證書進行的陳述或保證方面的欺詐)或根據第7.3(D)節(賣方、母公司和賣方義務的其他條件)交付的證書。
 
“基本保證”是指(I)對於賣方和賣方母公司，第2.1節(組織和授權；有效且具有約束力的協議)、第2.2(A)(I)節(無衝突；同意)和第2.14節(經紀人)中包含的陳述和保證；(Ii)對於買方和買方母公司，包含在第3.1節(組織和授權；有效且有約束力的協議)、第3.2(A)(I)節(無衝突；第3.4條(股票代價)及第3.6條(經紀)。
 
“GAAP”是指美國公認的會計原則 。
 
“政府機構”是指任何外國、聯邦、州、英聯邦、省、地方或其他法院、政府當局、法庭、委員會或監管機構或自律機構(包括任何證券交易所)，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門、機構或分支機構。
 
“授權方”具有第4.6(B)節(努力完善；過渡 協調)中規定的 含義。
 
“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。
 
86
“賠償門檻”具有第9.4(A)節(與賠償有關的限制和其他事項)中規定的 含義。
 
“受保障方”具有9.5(A)節(賠償程序)中規定的含義。
 
“賠償方”具有9.5(A)節(賠償程序)中規定的含義。
 
“行業標準”是指金融、信息技術和數據處理提供商在向銀行及其附屬公司提供服務時通常遵循的程序 和技術規則和控制，這些規則和控制可能會被不時採用，包括適用法律可能要求的 。
 
“基礎設施服務 SOW”是指作為附件I附加的某些託管服務和安全服務附錄。
 
“內部日期”是指2022年5月24日，買方可根據第4.6(D)節延長 的期限。
 
“知識產權”是指(I)專利和專利申請、註冊和發明披露，以及(Br)分立、修訂、補充保護證書、續簽、延期、替代、重新頒發和重新審查(“專利”)在任何司法管轄區內的所有 知識產權，無論是否註冊，以及(I)專利和專利申請、註冊和發明披露的所有 知識產權，以及其重新發布、延續、部分延續、修訂、補充保護證書、續簽、延期、替代、重新發布和重新審查(“專利”)； (Ii)商標、商標申請、商標註冊、服務標誌申請、服務標誌註冊、品牌名稱、認證標誌、 集體商標、商標、徽標、口號、商號、d/b/a和公司名稱、互聯網域名和URL以及所有其他來源或來源的類似標記，以及 前述(及其所有續訂)和商譽的所有申請和註冊(Iii)著作權、著作權登記、著作權申請和與其等同的權利 及其所有續展、延期、恢復和恢復(“著作權”)；(Iv)機密的商業祕密和機密的 商業信息和專有技術(在每種情況下，包括公式、方法、技術、流程、數據、數據庫和其他信息、軟件、技術和發現的彙編)(“專有技術”)，在每種情況下，連同就過去違反上述任何規定提起訴訟的損害賠償和其他補救措施的權利，以及保留通過此類行動獲得的任何和所有款項的權利，以及申請的權利。在世界各地就上述任何行為提起訴訟並獲得保護。
 
“關鍵T+1里程碑”是指附件B中確定為“關鍵T+1里程碑”的T+1 里程碑。
 
“專有技術” 具有知識產權定義中規定的含義。
 
“法律”(Law) 指由任何政府機構頒佈、頒佈或實施的任何法律、法規、條約、普通法、法典、條例、規則、條例或其他規定(包括任何具有法律效力的政策或解釋)。
 
87
“第80號法律”具有第6.2(B)節中規定的含義(在 結業前後對員工事務的責任)。
 
“休假員工”是指在截止日期因受傷、臨時疾病、無薪醫療或個人休假、育兒假、殘疾或其他休假而缺勤的任何已獲得的 服務業僱員(包括根據賣方福利計劃領取短期或長期殘疾福利的人員，或根據美國“家庭和醫療休假法”休假的人員，或根據美國任何州、地區或屬地的法律規定的類似休假，包括波多黎各聯邦，但不包括休假或其他短期帶薪休假的人員)。
 
“法律程序”是指任何索賠、訴訟、要求、訴訟、訴訟、具有約束力的調解或仲裁、要求、指控、傳票、申訴或起訴書，包括在任何政府機構或授權仲裁員面前。
 
“負債”是指任何和所有 任何和所有 債務、負債、承諾、缺陷或義務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、清算的或未清算的、已確定的或可確定的、資產負債表內或表外的，以及 無論是過去、現在還是將來產生的各種類型的債務，包括任何税收責任，包括根據任何福利計劃、合同、法律程序或命令產生的責任 。
 
“損失”是指任何類型的損失、損害、責任、缺陷、判決、罰款、成本和費用，包括任何合理的律師費和任何其他合理的自付費用，這些費用與追求本協議項下的任何賠償權利或從任何保險提供商獲得賠償有關。
 
“實質性不利影響”是指任何變更、 效果、事件、條件、發展、因素、環境、發生或事實狀態(每個“效果”)，且(A)對所收購服務的條件(財務或其他)、業務、前景或運營結果(包括，在每個情況下，包括，在每種情況下，)具有或合理地可能產生重大不利影響，且這些變化、 影響、事件、條件、發展、因素、環境、發生或狀態與所有 其他影響一起，(A)對條件(財務或其他)、業務、前景或運營結果具有或合理地可能產生重大不利影響。轉讓的資產(br}和承擔的負債)作為一個整體或(B)將合理地可能(I)阻止或實質性損害賣方或其任何關聯公司在終止日期 之前完成本協議所設想的交易的能力，或(Ii)阻止或實質性損害賣方或其任何關聯公司在交易結束時簽訂和交付重大輔助協議的能力；但僅就(A)款而言，在任何情況下，如果重大不利影響與(A)美國或世界其他地方的一般經濟、法律、税收、監管、政治或商業條件的變化有關、產生或導致，則在確定是否發生重大不利影響時，任何單獨或合計的影響均不得構成或考慮在內；(B)信貸、債務、金融或資本市場的一般變化，或美國或世界其他地方的利率或匯率的一般變化；(C)一般影響所收購服務所在的任何行業的條件變化；。(D)賣方母公司普通股本身的股票價格變化(但不包括這種失敗的根本原因，除非此類根本原因不在本定義之外)；。, 任何軍事衝突、已宣戰或未宣戰的持續或升級， 武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為；(F)因天氣狀況(包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害)、全球衞生狀況(包括任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行))或其他不可抗力事件而引起的任何變化或事態發展；(G)適用法律或公認會計原則規定的日期後或在其解釋或執行方面的變化或建議的變化；(H)收購服務本身未能滿足任何內部或外部估計、預期、預算、預測或預測的任何 (但不包括此類失敗的根本原因，除非此類根本原因不在本定義之外)；(I)本協議的公開公告以及買方的身份或本協議預期的交易的未決或完成，包括競爭對手或供應商的行為或員工在 相關方面的損失；(I)本協議的公開聲明以及買方的身份或預期交易的未決或完成，包括競爭對手或供應商的行為或員工在 相關方面的損失；(I)本協議的公開聲明以及買方的身份或預期交易的未決或完成，包括競爭對手或供應商的行為或員工因此而遭受的損失；(J)(A)賣方或其子公司應買方要求採取的任何行動，或(B)賣方或其任何子公司未能採取本協議禁止的任何行動；(K)本協議日期後波多黎各國內或國際政治或社會狀況的任何變化；或(L)買方違反本協議；此外，上述但書(A)、 (B)、(C)、(E)、(F)、(G)或(K)款所指的任何變更或事件所引起或產生的任何影響均可構成重大不利影響，並可在每種情況下確定是否已發生或可能發生重大不利影響時予以考慮。, 任何該等影響對收購服務(包括轉讓的資產及承擔的負債)整體而言，與經營收購服務所在行業的其他人士相比，或在第(K)款的情況下，與在波多黎各經營的其他業務相比，對收購服務(包括轉讓的資產及承擔的負債)有重大不成比例的影響。
 
88
“實質性附屬協議”是指附件D、E、F、I、J 和K所列的 協議。
 
“材料附屬協議效力”指 下列任何一項：
 
(A)VISA或MCI (各自定義見A&R ISO協議)終止賣方為買方提供A&R ISO協議項下的商户服務所需的註冊(如A&R ISO協議所定義)，且(I) 賣方未向VISA或MCI重新註冊，或(Ii)賣方在三十(30)天內不能重新註冊；
 
(B)(I)ATH網絡完全故障(如A&R ATH網絡協議中所定義)或(Ii)ATH網絡部分故障，嚴重削弱了Evertec交換和處理ATH網絡交易的能力，前提是此類故障 持續或持續了連續三十(30)天或更長時間；(I)ATH網絡完全故障(如A&R ATH網絡協議中所定義)或(Ii)ATH網絡部分故障，嚴重削弱了Evertec交換和處理ATH網絡交易的能力。
 
(C)賣方或其任何 關聯公司向第三方轉讓的商家協議(或其中的權益)，佔所有商家協議(每個均在A&R ISO協議中定義)的MAB調整後總收入的5%(5%)以上。
 
“材料 合同”具有第2.9(A)節(材料合同)中規定的含義。
 
“合併協議”是指Popular，Inc.、AP Carib Holdings，Ltd.、Carib Acquisition，Inc.和Evertec，Inc.之間於2010年6月30日簽署並修訂的協議和合並計劃。
 
89
“合併協議修正案和棄權書” 指以附件H的形式對合並協議的某些第五修正案。
 
“MSA信用”具有第1.7(C)節(截止日期報告；截止日期報告)中規定的含義。
 
“網段接口工作説明書”是指 在Popular，Inc.、Banco Popular de波多黎各和Evertec Group，LLC之間的特定邏輯網絡隔離工作聲明。
 
“未調任員工”具有6.1(A)節(僱用條件和條款)中規定的 含義。
 
“非美國賣方福利計劃”具有第2.12(A)節(員工福利 計劃)中規定的 含義。
 
“不同意通知 ”具有第1.8(B)(Ii)節(結賬後調整)中規定的含義。
 
“基於事故的保險單”具有第4.19(C)節(保險)中規定的 含義。
 
“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。
 
“被遺漏的申請”的含義在“指定費用”的定義中已設定 。
 
“命令”指任何政府機構的任何判決、法令、裁決、令狀、裁決、禁令或命令，或任何授權仲裁員的仲裁裁決。
 
“通常業務過程”是指，就賣方或其子公司在獲得的服務的運營中 而言，與賣方及其子公司過去的習慣和做法一致的正常和正常的業務過程，應理解，此類過去的 習慣和做法包括賣方根據當時獲得的服務的當前運營條件，合理地確定為必要或審慎的商業合理行動，以應對事件、事件、 條件。新冠肺炎疫情導致的非正常情況和事態發展(包括政府機構對此採取的任何行動)；但在本協議日期之前為應對新冠肺炎疫情而採取的任何行動，如果該行動對所獲得的服務、轉讓的資產或附屬協議的履行產生重大影響，則應在本協議日期之前向買方披露；並且還規定，對於在本協議日期及之後直至協議結束期間為應對新冠肺炎疫情而採取的任何此類行動，賣方應在合理可行的範圍內提前通知買方該等行動，並應真誠地與買方就此進行磋商。
 
“組織文件”就任何人而言，是指公司章程、公司成立證書、章程、組織章程、成立證書、規章、經營協議、合夥協議、有限合夥企業證書，以及與該人的創建、組建或組織有關而簽署、採納或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂或重述。
 
90
“間接費用和共享服務”是指向(I)提供收購服務和(Ii)保留業務提供或使用的 下列輔助或公司共享服務或流程：差旅、會議管理和娛樂；臨時工；不構成與收購服務有關的賬簿和記錄的辦公用品 (包括複印機和傳真機)；個人電信(包括電子郵件)；計算機、電信、互聯網和網絡 維護、服務和支持；軟件應用程序、數據庫、平臺、數據託管和基礎設施服務；能源採購和供應安排；金庫； 公共關係、法律和監管事項；風險管理(包括工人補償和保險)；工資單；採購卡和旅行卡；電話/數據連接；災難恢復計劃；會計；税務；內部審計；行政管理；質量控制和監督；研發；工程；投資者關係；人力資源和員工關係管理；員工福利；信貸、收款和應付帳款；全球貿易合規性；以及海關和消費税事務；但轉讓的IT資產不得被視為
 
“一方”和“各方”具有本協定導言段落中規定的含義。
 
“許可證”是指從政府機構獲得的所有許可證、 證書、許可證、特許經營權、授權、註冊和批准。
 
“允許的產權負擔”是指 (I)尚未到期和應支付的税款或其他政府收費的產權負擔，或正在通過適當和及時的程序真誠地提出異議的税收或其他政府收費的產權負擔，或者此後可以無息和 不受處罰地支付的產權負擔；(Ii)保證勞工補償法或類似法律規定的義務或保證公共或法定義務的押金，以及(Iii)契諾、地役權、通行權、 限制和其他類似的非貨幣產權負擔，該等條款、地役權、通行權、限制和其他類似的非貨幣性產權負擔將在當前的產權報告或其他類似的報告或清單中顯示，並且個別或總體上不會在任何實質性方面幹擾或以其他方式損害 受其約束的財產的使用、價值或可銷售性，或在其上進行的所獲得的服務的運營
 
“個人”指任何個人、普通或 有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、商號、協會或其他實體或組織(無論是否法人)，包括任何 政府機構(或其任何部門、機構或政治分支)，為免生疑問，應包括任何一方。
 
91
“個人數據”是指 任何媒介或格式的任何信息，該信息單獨或與其他信息一起識別或可合理地直接或間接用於識別或驗證與過去、現在 或潛在客户、擔保人、索賠人、受益人、買方僱員或代理人、獲得的服務或任何調動的僱員有關的自然人或家庭。個人數據包括但不限於：(I)姓名、出生日期和地點、 生物特徵數據、家庭或企業地址、合法住所、電話號碼、電子郵件地址、照片、筆跡、人類、宗教、家庭狀況或犯罪記錄；(Ii)健康信息，如基因、病史或治療或醫療保險數據；(Iii)政府頒發的身份號碼(如社會保險號碼、護照號碼、司機號碼)；(Iv)在線信息，如計算機IP地址、用户名、密碼或個人識別碼、安全問題答案、在線識別符、地理位置數據、互聯網或其他網站活動信息；(V)財務信息，如 財務賬號、收入或其他財務信息、交易記錄、信用報告信息、申請、貸款或索賠信息； 和(Vi)屬於或與個人有關的其他信息，使其免受數據保護和隱私方面的法律要求的未經授權披露。
 
“第2階段SOW”是指 網絡安全目標運營模式第2階段的SOW。
 
“結案後公約”具有第9.1(B)節(存續)中規定的含義。
 
“結算後過渡期”是指， 對於任何未轉讓的資產、克隆和拆分共享合同或德諾共享合同，賣方及其附屬公司在 未轉讓任何未轉讓的資產、克隆和拆分共享合同或德諾共享合同之前因未能轉讓任何未轉讓的資產、克隆和拆分共享合同或未能簽訂任何替換合同或新買方合同而需要根據過渡服務協議提供服務的時間段(如果有)。 對於任何未轉讓的資產、克隆和拆分共享合同或德諾共享合同，賣方及其附屬公司必須在 之前根據過渡服務協議為該等未轉讓的資產、克隆和拆分共享合同或德諾共享合同提供服務的時間段(如果有)。或由於任何符合條件的未滿足的T+1里程碑在截止時未完成。
 
“結案前公約”具有第9.1(B)節(生存)中規定的含義。
 
“預結算期”的含義在第4.1(A)節(採購服務的實施)中設定 。
 
“隱私和數據保護政策”具有第2.11(B)節(數據安全)中規定的 含義。
 
“專業服務de Novo共享合同” 是指在附表1.1上標有星號的de Novo共享合同。
 
“禁止的防禦”具有第10.10(B)節(補救措施)中規定的含義。
 
“波多黎各 波多黎各代碼”是指2011年波多黎各國內收入代碼。
 
“採購價”具有第1.6節(採購價)中規定的 含義。
 
“採購 價格分配爭議通知”具有1.9(B)節(採購價格分配)中規定的含義。
 
“合格賣方福利計劃”具有第2.12(B)節(員工福利 計劃)中規定的 含義。
 
92
“註冊權和降價協議” 指作為附件K所附的某些註冊權和降價協議。
 
“替換合同”具有第1.11(A)(I)節(共享合同)中規定的含義。
 
“代表”是指一個人的董事、高級職員、僱員、投資銀行家、顧問、律師、會計師和其他顧問、代理人和代表 。
 
“請求方”具有第4.6(B)節(努力完善；過渡 協調)中規定的含義。
 
“所需的反壟斷審批”具有第7.1(A)節(各方義務的條件)中規定的 含義。
 
“解決期”的含義在第1.8(B)(Ii)節(結賬後調整)中設定。
 
“受限軟件”具有第2.10(F)節(知識產權)中規定的含義。
 
“保留業務”是指 賣方或其任何子公司(收購服務除外)的業務。
 
“審核期”具有第1.8(B)(I)節(結賬後調整)中規定的 含義。
 
“賣方”具有本協議 導言段落中規定的含義。
 
“賣方福利計劃”是指賣方或其任何子公司就任何獲得的服務員工發起、維護或貢獻的各項福利 計劃。
 
“賣方律師”是指Latham&Watkins LLP、O‘Neill&Borges LLC和其他為賣方母公司、賣方或其各自子公司擔任法律顧問的外部法律顧問。
 
“賣方 披露日程表”是指賣方在執行和交付本協議的同時向買方提交的披露日程表，日期為本協議之日。
 
“賣方賠償對象”是指賣方及其 關聯公司，以及其任何直接或間接普通或有限合夥人、股東、經理、管理公司、投資組合公司、股權持有人、控制人、成員、代理人、公司註冊人、受託人、 代表、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。
 
“賣方母公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。
 
“賣方母公司普通股”是指賣方母公司的普通股 ，每股票面價值0.01美元。
 
賣方的 知識是指米格爾·維茲卡隆多、Paola Perez、Luis A.Rodriguez、Diego Viglianco、Joaquin Castrillo和Ramon Melendez、Luis Muñoz和Deoscoidy Sanchez 經過這些個人的合理詢問(在合理範圍內，包括他們各自的直接下屬)的合理查詢後，截至本協議日期的實際知識。
 
93
“賣方商標”是指賣方或其任何附屬公司在緊接截止日期之前擁有的任何商標 。為免生疑問，“賣方商標”應包括名稱“Evertec”，以及在每種情況下由“Evertec”組成、包含或併入“Evertec”的任何商標或互聯網域名，以及與之相關的所有設計和徽標，以及前述內容的所有部分和變體(包括與前述內容令人困惑地相似或衍生的任何商標)，以及由、包含或併入上述任何內容的所有商標和互聯網域名。
 
“共享的 合同”是指賣方或其任何關聯公司與任何非關聯第三方(買方或其任何關聯公司除外)簽訂的合同，該合同涉及或同時受益於所獲得的服務和任何 保留業務，包括附表1.11中規定的業務。
 
“簽署股票價值”是指賣方母公司普通股每股42.84美元；但如果在本協議日期至交易結束之間，賣方母公司普通股的流通股增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，無論是由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，或任何特別股息或分配，適當的比例
 
“SOC”具有第2.11(C)節(數據安全)中規定的含義。
 
“軟件”是指計算機軟件、程序、數據文件、源代碼、目標代碼、固件、中間件、應用編程接口和庫。
 
“指定費用” 無重複地指賣方母公司或其附屬公司在截至2020年12月31日的日曆年度內因所收購的 服務的運營而產生的第三方服務產生的任何自付經常性費用，該費用類型或類別的費用在賣方母公司的業務解決方案部門中報告為截至20年12月31日的日曆年度的費用，(B)未計入附件A中規定的2020年調整後EBITDA計算中的費用，(C)是買方或其任何附屬公司在截止日期後的前十二(12)個日曆月內，與收購服務的關閉後運營有關的第三方服務已經發生或合理預期發生的自付經常性費用；(B)未計入附件A中規定的2020年調整後EBITDA計算中的費用，以及(C)買方或其任何附屬公司已經發生或合理預期將在前十二(12)個日曆月內發生的第三方服務經常性費用；但條件是， “指定費用”不應包括(I)任何安排成本；(Ii)賣方母公司在任何其他部門(如美國證券交易委員會報告中定義的)下應報告的任何費用，包括商户收購、支付服務波多黎各、支付服務拉塔姆和公司以及其他部門；(Iii)賣方母公司在2020年未發生的任何費用(無論此類費用應在哪個部門下報告)；(Iv)反映為明細項目的任何費用。 表A中的費用類別或類型(即使為免生疑問, (1)該等費用的金額在結清後已經或合理地預期將在附件A或(2) 中反映的費用金額基礎上增加。 此類費用是針對與附件A中確定的供應商不同的供應商發生的)和(V)根據第1.8節提交的買方調整報告中未指明為指定費用的任何費用。為避免 懷疑，如果(I)賣方母公司在2020年運營所獲得的服務時使用了任何第三方應用程序、工具或中間件，且該等應用程序、工具或中間件的相關年度自付成本應在截至2020年12月31日的日曆年度中作為費用在賣方母公司的業務解決方案部分中報告，但在計算附件A(“遺漏的應用程序”)時未反映或作為費用計入。並且(Ii)買方或其任何關聯公司合理預期將在 結束之後的前十二(12)個日曆月內產生與收購服務的關閉後運營相關的費用，則賣方在截至2020年12月31日的日曆年度內就該忽略申請實際發生的費用應為“明確的 費用”。(Ii)買方或其任何關聯公司合理地預期將在截止到2020年12月31日的日曆年度內就該免除申請招致與收購服務的關閉後運營相關的費用，該費用應為“明確的 費用”。
 
94
“衍生產品”的含義見第4.12節(知識產權事項)。
 
“股票對價”是指買方母公司或其任何附屬公司持有的最大 賣方母公司普通股股票總數，相當於196,600,000美元，其中賣方母公司普通股的每股價值為簽署股票價值。
 
“股東協議”指Carib Latam Holdings，Inc.與持股方之間的特定股東協議，日期為 2012年4月17日，經修訂。
 
“附屬公司” 就任何人而言，是指該第一人(單獨或與該第一人的任何其他子公司合併)擁有(I)具有普通投票權的股本或其他股權， 選舉該人的董事會或其他管理機構的多數席位，或(Ii)如果不存在該管理機構，該人的未償還有表決權證券的多數的任何其他人。
 
“T+1里程碑”具有第4.6(A)節(努力完善；過渡 協調)中規定的 含義。
 
“税務仲裁員”是指雙方就國家認可的會計師事務所或共同商定的國家認可的律師事務所達成一致的 ，該仲裁員(A)熟悉相關交易或業務；(B)對每一方都是獨立的 。
 
“税務仲裁員税務報告”具有第5.5節(税務爭議)中規定的 含義。
 
“税務競賽”是指與税務機關就税收問題進行的任何詢問、索賠、評估、審計、訴訟、調查或者其他與税收有關的糾紛。
 
“納税申報表”是指要求向任何税務機關提交的有關税收的任何報告、申報表或 類似報表，包括任何申索、退款或修改。
 
“税”是指由任何政府機構或在其權限下徵收、評估、關税、關税(包括任何關税)或不足(包括任何所得税、特許經營税、增值税、消費税、轉讓税、銷售税、使用税、財產税、預扣税或工資税)，以及任何相關費用或金額(包括任何罰款、罰款或利息)。
 
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“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收、管理或徵收具有管轄權的任何政府機構。
 
“技術 資產”具有第4.12(A)節(知識產權事項)中規定的含義。
 
“終止延遲獲取服務員工” 具有6.1(B)節(聘用和 僱傭條款)中規定的含義。
 
“終止的獨立承包商”具有6.1(F)節(僱傭要約和條款)中規定的 含義。
 
“終止日期”具有第8.1(B)節(終止)中規定的含義。
 
“第三方索賠”具有9.5(A)節(賠償程序)中規定的含義。
 
“第三方付款”具有第9.4(F)節(與賠償有關的限制和其他事項)中規定的含義 。
 
“頂級供應商”的含義見第2.15節(供應商)中的 。
 
“商標”具有 《知識產權定義》中規定的含義。
 
“轉讓税”具有第5.3節(轉讓税)中規定的含義。
 
“轉讓資產”的含義見第1.1節(轉讓資產)。
 
“調動員工”具有6.1(A)節(聘用條件和條款)中規定的含義。
 
“轉讓的知識產權”具有第1.1(D)節(轉讓的資產)中規定的含義。
 
“轉讓的IT資產”的含義與第1.1(F)節(轉讓的資產)中設定的含義相同。
 
“過渡協調員”具有第4.6(A)節(努力完善； 過渡協調)中規定的 含義。
 
“過渡 服務協議”是指以附件C的形式簽訂的特定過渡服務協議。
 
“美國”指的是美利堅合眾國。
 
“維爾京羣島服務協議”是指買方和賣方母公司於2010年9月15日簽訂的特定維爾京羣島服務協議。
 
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“Virtusa”是指Virtusa公司，特拉華州的一家公司。
 
“Virtusa工單”是指標題為“12/01/2021-Popular-Evertec Core API現代化-T&M”的工單 。
 
[簽名頁如下]
 
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茲證明，雙方 已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。
 
 
賣方母公司
   
 
Evertec，Inc.
   
 
由以下人員提供：
/s/路易斯·A·羅德里格斯
 
姓名：
路易斯·A·羅德里格斯(Luis A.Rodriguez)
 
標題：
執行副總裁兼首席法律和企業發展官
 
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賣主
   
 
Evertec Group，LLC
   
 
由以下人員提供：
/s/路易斯·A·羅德里格斯
 
姓名：
路易斯·A·羅德里格斯(Luis A.Rodriguez)
 
標題：
執行副總裁兼首席法律和企業發展官

99
 
買方母公司
   
 
Popular，Inc.
   
 
由以下人員提供：
/s/費利克斯·費爾南德斯
 
姓名：
費利克斯·費爾南德斯
 
標題：
高級副總裁

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買家
 
 
波多黎各大眾銀行(Banco Popular DE波多黎各)
   
 
由以下人員提供：
/s/費利克斯·費爾南德斯
 
姓名：
費利克斯·費爾南德斯
 
標題：
Popular，Inc.高級副總裁


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