美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
 
表格8-K
 
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
 
報告日期(最早報告事件日期)：2022年2月24日
 
Evertec，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
波多黎各
  
66-0783622
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(税務局僱主識別號碼)
     
庫佩中心大廈，176路，1.3公里，
    
聖胡安, 波多黎各
  
00926
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
 
(787) 759-9999
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
佣金檔案編號001-35872

 
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
 
☐
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
 
☐
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
 
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
 
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
班級名稱
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
 EVTC
紐約證券交易所
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

項目1.01
簽訂最終材料協議。

2022年2月24日，Evertec，Inc.(“Evertec”)及其主要運營子公司Evertec Group，LLC(“Evertec Group”)與波多黎各大眾銀行(“BPPR”)及其母公司Popular，Inc.(“Popular”)簽訂了一項資產購買 協議(“APA”)，向BPPR出售某些專門用於服務Popular及其附屬公司的技術服務資產(“Popular Assets” )和此類交易在完成資產出售(“結束”)的同時(並以此為條件)，APA各方還同意修改和延長雙方之間的主要商業協議，其中 的初步條款將於2025年結束。

《行政程序法》的主要條款包括：

•
Popular將支付1.96億美元換取Popular資產，這些資產將以Popular 目前持有的Evertec普通股的形式支付，每股價值42.84美元，並將進行某些調整。

•
埃斯特里奇和普羅普萊斯都同意遵守習慣契約。Evertec已同意在交易結束前的正常過程中經營Popular資產及其相關業務 ，但受某些排除和限制的限制，Popular同意不出售支付上述對價所需的Evertec普通股股份。此外，雙方同意在關閉前和關閉後的 期間，就某些分離和整合活動以及某些監管事項進行合作。

•
Popular已同意採取某些行動，預計將導致Evertec在交易結束後90天內不再被視為Popular的“子公司”，包括在公開市場出售其持有的Evertec普通股，並在必要時將某些Evertec普通股轉換為無投票權的股票，以將其有投票權的 權益降至4.5%。

•
在受到某些限制的情況下，Evertec同意賠償Popular在交易結束前與大眾資產運營相關的損失，每一方都同意就違反《行政程序法》中包括的其陳述、保證和契諾以及雙方之間分配的某些責任和費用向另一方進行賠償。在此情況下，Evertec同意賠償Popular在交易結束前與Popular資產運營相關的損失，每一方都同意就違反《行政程序法》中包括的陳述、保證和契諾以及雙方之間分配的某些責任和費用向另一方進行賠償。

•
交易的結束受某些有利於Evertec和Popular的條件的制約，包括完成某些分離和整合活動、不發生某些重大不利事件、對各方和/或其關聯公司之間的某些商業協議和其他協議進行修訂，以及監管和其他慣例交易條件。

•
APA包含慣常的終止權，包括如果某些成交條件無法滿足(如果適用，在 治療期之後)，或者如果交易在2023年2月24日之前沒有完成，任何一方都可以終止APA，如果沒有發生成交的唯一原因是未能獲得特定的監管 批准，則該日期可以進一步延長。

•
作為成交的條件，Popular and BPPR(“大眾政黨”)和Evertec Group將簽訂主服務 協議的修訂和重述版本(該當前協議為“原始MSA”和經修訂的“A&R MSA”)，該協議的一種形式已經雙方同意並附在“行政程序法”之後。除其他事項外，A&R MSA考慮將期限 延長三年(至2028年，額外的延長取決於Evertec Group和受歡迎的政黨之間的協議)，納入年度最低費用，以及調整現有的CPI定價自動扶梯條款。A&R MSA 還取消了原始MSA中的排他性條款。此類A&R MSA的表格全文見第10.2條。

•
作為完成交易的條件，BPPR和Evertec Group將簽訂當前商家收購獨立銷售 組織協議的修訂和重述版本(該當前協議為“原始ISO協議”和修訂後的“A&R ISO協議”)。各方已就A&R ISO協議的格式達成一致，並將其附在《行政程序法》之後。根據A&R ISO協議，BPPR將繼續與VISA U.S.A.，Inc.和VISA International，Inc.(統稱為“VISA”)、Discover Financial Services，LLC(“Discover”)、萬事達國際公司(MCI)和 MasterCard International，Inc.(“MCI”和 以及VISA和Discover以及未來可能在ISO協議下涵蓋的任何其他信用卡或借記卡發行商(以下簡稱“協會”)共同贊助Evertec集團。為了使Evertec集團能夠為商户提供信用卡和借記卡處理服務 在協會的贊助下發行的信用卡和借記卡。除其他事項外，A&R ISO協議考慮將期限延長10年(至2035年，附加3年續訂 條款(在某些違約事件的情況下可提前終止))，並以要求Evertec Group向BPPR支付從商家收取的部分加工費 取代原有ISO協議下的費用安排。此類A&R ISO協議格式的全文見第10.3條。

Popular和BPPR是Evertec的附屬公司。截至2021年12月31日，Popular持有Evertec約16.2%的普通股，使Popular成為Evertec的 最大股東。Evertec、Popular及其各自的附屬公司簽署了許多商業協議，在截至2021年12月31日的一年中，這些協議總共約佔Evertec收入的42%。

以上對APA、A&R MSA和A&R ISO協議及其預期交易的描述是為了向您 提供有關其條款的信息。它們並不是一個完整的描述，而是參考本報告的附件10.1、10.2和10.3， 分別作為附件10.1、10.2和10.3， 的表格8-K的全文加以限定。
項目9.01
財務報表和證物。

(d)          展品。
 
數
展品
10.1
Evertec，Inc.、Evertec Group、LLC Popular，Inc.和Banco Popular de波多黎各銀行之間的資產購買協議，日期為2022年2月24日 。
10.2
Popular，Inc.、Banco Popular de波多黎各和Evertec Group，LLC及其子公司之間第二次修訂和重新簽署的主服務協議的格式。
10.3
Evertec Group、LLC和Banco Popular de波多黎各之間的第二次修訂和重新簽署的獨立銷售組織贊助和服務協議的格式。
99.1
新聞稿Re：Evertec宣佈延長與Popular和出售資產的關鍵協議，日期為2022年2月24日
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

 
Evertec，Inc.
 
(註冊人)
     
日期：2022年2月24日
由以下人員提供：
/s/華金·A·卡斯特里洛-薩爾加多
   
姓名：華金·A·卡斯特里洛-薩爾加多
   
職位：首席財務官

展品索引
 
數
展品
10.1
Evertec，Inc.、Evertec Group、LLC Popular，Inc.和Banco Popular de波多黎各銀行之間的資產購買協議，日期為2022年2月24日 。
10.2
Popular，Inc.、Banco Popular de波多黎各和Evertec Group，LLC及其子公司之間第二次修訂和重新簽署的主服務協議的格式。
10.3
Evertec Group、LLC和Banco Popular de波多黎各之間的第二次修訂和重新簽署的獨立銷售組織贊助和服務協議的格式。
99.1
新聞稿Re：Evertec宣佈延長與Popular和出售資產的關鍵協議，日期為2022年2月24日
104 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)