執行副本

附件10.2

*根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，某些已確定的信息已從本展覽中遺漏，因為這些信息(I)對投資者並不重要，(Ii)註冊人將其視為私人或機密信息。這類遺漏的信息用方括號表示(“[***]“)在本展品中*

專利與技術許可協議

AGT.不是的。HSC-1555-LA1

本專利和技術許可協議(以下簡稱“協議”)是許可方和被許可方(統稱為“雙方”，或單獨稱為“方”)之間的協議。

在雙方簽署本專利和技術許可協議之前，雙方之間不存在具有約束力的協議。本專利和技術許可協議的未簽署草案不應被視為要約。

背景

許可人擁有或控制許可標的物(定義見附件A)。被許可人希望獲得使用、開發、製造、營銷和商業化許可標的的權利和許可。許可方已確定，許可主題的此類使用、開發和商業化符合公眾的最佳利益，並符合許可方的教育和研究使命和目標。許可人希望為被許可人、發明人、許可人和公眾的利益開發和使用許可標的。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和前提，雙方特此達成如下協議：

本協議的條款和條件作為附件A在此全文引用(“條款和條件”)。如果本協議的規定與本協議的條款和條件相沖突，應以本協議的規定為準。除非在本協議中有定義，否則本協議中使用的大寫術語應具有條款和條件中賦予它們的含義。

下表左欄中使用的章節編號與條款和條件中的章節編號相對應。

被許可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：德克薩斯州希思大學聖安東尼奧分校第33頁第1頁

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20.特別條文。雙方特此同意本第20條中關於本協議的下列特別規定。

20.1如果監管機構授權被許可方合併或跳過任何里程碑事件3.1(B)1-3.1(B)3，則應在下一個里程碑事件截止日期支付第3.1(B)條規定的未完成事件的到期金額。在任何情況下，被許可方支付3.1(B)項下里程碑費用的義務不得因監管當局授權合併或跳過任何里程碑而減少。

21.無其他承諾和協議；由律師代理。被許可方明確保證並聲明，在執行本協議時，除本協議及條款和條件中明確規定的承諾或協議外，未向被許可方作出本協議未明示的任何承諾或協議，且被許可方不依賴許可方或其代表的任何聲明或陳述。被許可人依賴於被許可人自己的判斷，並有機會由法律顧問代表。被許可方特此保證並聲明，被許可方理解並同意本協議以及上述條款和條件中規定的所有條款和條件。

22.被許可方執行的最後期限。如果本協議首先由許可方簽署，但在許可方簽署本協議之日起30天內，被許可方未按條款和條件第18節規定的地址和方式簽署並由許可方收到，則本協議無效，不再具有任何效力。

被許可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：德克薩斯州希思大學聖安東尼奧分校第33頁第2頁

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[頁面左側空白的剩餘部分]

被許可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：德克薩斯大學聖安東尼奧分校第3頁，共33頁

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本協議雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

經批准的形式：

通過

約翰·格哈德，博士。

助理副總裁

技術商業化辦公室

Date ___________________________________

被許可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：德克薩斯大學聖安東尼奧分校第4頁，共33頁

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附件A

專利技術許可協議的條款和條件

本協議的這些條款和條件(“條款和條件”)通過引用的方式併入其所附的協議中。除非另有明確説明，本條款和條件中的所有章節引用均指本條款和條件中的條款。

1.定義

“關聯方”是指被許可方直接或間接擁有50%以上股份的任何商業實體、直接或間接擁有被許可方50%以上股份的任何商業實體、或擁有被許可方50%以上股份的商業實體直接或間接擁有50%以上股份的任何商業實體。就本協議而言，許可方不應被視為被許可方的“附屬公司”。

“協議”統稱為(I)這些條款和條件，以及(Ii)專利和技術許可協議。

“臨牀研究報告”是指進行臨牀研究的實體以文本、表格和數字的形式向被許可方提供的對臨牀試驗的方法、數據和結果的全面的臨牀和統計描述。

“商業上合理的努力”應指在逐個市場和逐個指示的基礎上被認為是合理的努力水平，該水平可能因不同的市場而不同，並可能隨着時間的推移而變化，以反映產品和所涉市場狀況的變化。

“合同季度”是指本協議第一節中標明為合同季度的三(3)個月期間，或在協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間。

“合同年”是指本協議第一節規定的十二(12)個月的合同年，或在本協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間。

“數據庫鎖定”是指在臨牀試驗中完成數據收集(包括臨牀試驗方案中描述的對所有參與者的跟蹤)後，進行數據質量和驗證工作。在此之後，數據庫被“鎖定”，因此不能對臨牀試驗數據進行進一步更改，然後可以從數據庫中提取數據進行分析。

“臨牀研究報告交付”是指被許可人收到基本上完整的臨牀研究報告副本的日期。

“生效日期”是指本協議第一節規定的生效日期。

“股權接受者”是指在生效之日作為專利技術許可協議第一節所列專利申請的發明人的董事會和某些個人。根據本附件A第3.6(C)節，許可方應告知被許可方股權接受方的適當股權分配情況。

被許可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：德克薩斯州希思大學聖安東尼奧分校第33頁第5頁

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“公平市價”是指無關聯、無關聯的買家在同一時間、同一地點以相同數量、相同條件、相同地點出售基本相同的物品時，按一定距離支付的現金對價。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“字段”是指在“專利與技術許可協議”第一節中指定的字段。

“首次商業銷售”是指就任何許可產品而言，在特定司法管轄區內首次在商業基礎上向該許可產品的第三方銷售。

“政府”係指美利堅合眾國或德克薩斯州的任何機構、部門或其他單位。

“總對價”是指所有現金和非現金對價(如證券)。

“發明人”(或單獨的“發明人”)是指本協議第一節專利權定義中確定的發明人。

“許可專利”是指本協議第一節所列的專利和專利申請。

“許可過程”是指其實踐或使用受有效聲明或使用技術權利保護的方法或過程。

“許可產品”指任何[***].

“許可標的物”是指專利權和/或技術權利。

“被許可方”是指在本協議第一節中被確定為被許可方的一方。

“許可方”是指在本協議第一節中確定為許可方的一方。

“里程碑費用”是指本協議第3.1(B)節中確定為里程碑費用的所有費用。

“產品淨銷售額”是指，[***].

“非特許權使用費再許可代價”係指[***].

“包裝”是指被許可方或其分被許可方實際向獨立的第三方服務提供商支付的費用，用於將許可產品(或其組件)放入經批准的、貼有適當標籤的容器和商業外觀中，以供醫療專業人員生產許可產品(或其組件)或供患者使用所需的服務(但不是材料)。

“專利權”是指許可方在以下方面的權利：

(A)經許可的專利；

[***]

在本協議有效期內，經雙方書面同意，被許可方和許可方應不定期更新所有專利申請和專利權範圍內的專利清單。

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第6頁，共33頁

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“第一階段臨牀試驗”是指將符合21 C.F.R.312.21(A)或另一監管機構的類似法律、規則或條例的要求的許可產品初步引入人體。

“第二階段臨牀試驗”是指評估許可產品在人體上特定適應症的安全性和有效性的臨牀試驗，該試驗將滿足C.F.R.312.21(B)或另一監管機構的類似法律、規則或法規的要求。

“第三階段臨牀試驗”是指臨牀試驗，旨在收集有關許可產品有效性和安全性的額外信息，評估許可產品的整體效益-風險關係，並在規定的劑量範圍內定義與許可產品相關的警告、預防措施和不良反應，以滿足21 C.F.R 312.21(C)或另一監管機構的類似法律、規則或法規的要求。

“產品”是指許可標的物涵蓋的、需要新的或補充的監管批准才能上市的每種治療物質。

“檢方律師”是指雙方都同意的外部專利律師，由這些律師與董事會和德克薩斯州總檢察長辦公室簽訂適當的合同和聯合代表豁免，並就所有專利文件和通信向大學提供副本。截至生效日期的起訴方律師在本協議的第一節中確定。

“季度付款截止日期”是指[***]在任何特定合同季度的最後一天之後。

“監管批准”是指從FDA或其他監管機構收到的第一封信，確認批准和/或批准區域內該轄區內的許可產品(無論是CE標誌、PMA、NDA、BLA、ANDA、510(K)，還是從監管機構收到的類似的監管批准或批准函)。對日本來説，監管批准的定義包括有條件的、有時間限制的營銷授權。

“監管機構”是指在特定國家(FDA、中國國家醫療產品管理局、日本厚生福利省)、超國家(歐洲藥品管理局)、地區、州或地方管轄範圍內，負責為特許產品的營銷、銷售和使用授予任何必要的許可證或批准的監管機構、局、委員會、理事會、部門或其他政府機構。

“出售、出售或出售”是指被許可方、其子公司或分被許可方收到對價的許可產品的任何轉讓或其他處置。許可產品的銷售將在被許可方、附屬公司或其子公司或其次被許可方對許可產品開具發票、發貨、履行或收到付款(以先發生者為準)時視為完成。

“再許可協議”是指被許可方(或聯屬公司或子公司或次級被許可方)根據本協議向任何第三方授予被許可方的任何許可權的任何協議或安排。

“分許可費”是指本協議第3.1(D)節規定的費用。

“從屬被許可人”是指根據專利權和/或技術權獲得明示再許可的任何實體。為清楚起見，第三方批發商或分銷商在其分銷區域或領域內對許可產品的營銷和推廣沒有重大責任(即，第三方只是作為經銷商)，並且不向被許可方、附屬公司或子公司支付任何此類批發或分銷商權利的代價，不應被視為次被許可方；以及

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：德克薩斯大學健康聖安東尼奧EXHIBIT第7頁，共33頁

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此類批發商或分銷商的轉售不應被視為由次級被許可方承擔淨銷售額的特許權使用費，前提是被許可方根據第3.2節為向批發商或分銷商的初始轉讓支付特許權使用費。本定義不限制被許可方根據本協議授予或授權子許可的權利。

“子公司”是指被許可方100%直接或間接擁有的實體。

“技術權利”是指許可方對發明人在生效日期之前由發明人在許可方和本領域內創造的技術信息、專有技術、工藝、程序、合成、設備、方法、公式、協議、技術、設計、圖紙或數據的權利，這些權利不在有效權利要求的涵蓋範圍內，但對於實踐專利權定義中所列專利和/或專利申請中所要求的發明是必要的，無論是未決的、過期的還是放棄的。

“領土”是指在本協定第一節中如此標明為領土的領土。

“第三方許可”是指被許可方與第三方(不是被許可方的子公司或附屬機構)簽訂的書面許可協議，如果沒有該協議，被許可方製造、使用、進口、出口或銷售許可產品侵犯了相關技術(如果有專利)，或者挪用(如果沒有專利)，這是該許可協議的主題。第三方許可不包括以下內容的任何許可協議：[***].

“運輸”是指被許可方或其分被許可方實際向獨立的第三方服務提供商支付的費用，用於將許可產品(或其組件)從包裝地點實際轉移到生產、儲存或分銷設施或管理地點給患者所需的服務(但不包括材料)。

“有效權利要求”是指專利權中包含的已頒發且未到期的專利的權利要求，除非該權利要求已被法院或其他有管轄權的政府機構做出的不可執行或不可上訴的最終裁決裁定為不可執行或無效，已被不可挽回地放棄或放棄，或已被最終承認或確定為無效、不可專利或不可執行，無論是通過補發、重新審查、免責聲明或其他方式。

2.許可發放和商業化

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許可方：德克薩斯大學健康聖安東尼奧EXHIBIT第8頁，共33頁

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2.2附屬公司和附屬公司

被許可方可以將本協議授予的許可擴展至任何子公司或附屬公司(但僅在相關實體仍是子公司或附屬公司的情況下)，前提是該子公司或附屬公司以書面形式同意與被許可方一樣受本協議的約束。為清楚起見，在這樣擴展到子公司或聯屬公司的範圍內，本文中對“被許可方”的任何具體提及應包括該子公司或聯屬公司，無論該條款中是否具體提及“子公司”或“聯屬公司”。被許可方同意在簽署後30個歷日內向許可方交付此類書面協議。

2.3Sublicensing

被許可人有權在符合本協議條款的許可標的物下授予再許可協議，但須遵守以下條件：

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第9頁，共33頁

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2.4稀缺商業化

被許可方將自行或通過其子公司和分被許可方做出商業上合理的努力，使許可產品在區域內的現場進行商業銷售。在不限制前述規定的情況下，被許可方將

2.5次受讓人提起訴訟

每個子許可協議中必須包括以下條款：

如果次要許可人提起訴訟，尋求使任何許可的專利無效或無法強制執行：

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第10頁，共33頁

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轉授許可人應至少在提起訴訟前三(3)個月向董事會發出書面通知，以尋求宣佈許可專利無效或使其無法強制執行。再被許可人應在書面通知中包括其認為使許可專利的任何權利要求無效的所有在先技術的標識。

3.補償

考慮到授予被許可方的權利，被許可方將向許可方支付以下費用和特許權使用費。某些費用和特許權使用費不能退還，也不能從其他費用和特許權使用費中扣除。每筆付款將參考協議編號，並根據協議第18節(通知)發送給許可方的付款和會計聯繫人。

3.1被許可人應支付的非特許權使用費

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT APAGE第11頁，共33頁

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首次商業銷售後，被許可方將按產品淨銷售額支付運行版税，如下所示：

3.3[保留。]

如果被許可方收到或預期收到銷售或再許可的非現金對價，許可方根據本協議就此類非現金對價獲得補償的方式將真誠協商，並及時得到雙方的書面同意。

3.5被許可人提起訴訟

如果被許可方提起訴訟，要求使任何許可專利無效或無法強制執行：

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第12頁，共33頁

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被許可人應至少在提起訴訟前三(3)個月向許可方發出書面通知，要求宣告許可專利無效或使其無法強制執行。被許可方應在書面通知中包括其認為使被許可專利的任何權利要求無效的所有現有技術的標識。

3.6[保留。]

4.報告和計劃

本第4節規定的報告將發送給本協議第18節(通知)中確定的許可方付款和報告聯繫人。如果許可方要求以特定格式提交信息，被許可方將盡合理努力滿足該要求。

4.1季度付款和里程碑報告

或在每個季度付款截止日期之前，被許可方將向許可方提交一份經被許可方官員認證的真實、準確的報告，提供被許可方、其子公司、附屬公司及其再被許可方在上一合同季度根據本協議開展的業務細節(包括由被許可方和子公司提供給被許可方的報告副本)，以供許可方在本協議項下就被許可方的付款(包括特許權使用費)進行必要的説明，即使沒有到期付款也是如此。報告應在本協議終止或期滿後繼續交付，直至在終止或期滿後允許銷售的所有許可產品均已售出或銷燬。報告應採用附件B的格式，並應包括：

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第13頁，共33頁

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許可方根據第4.1節收到的信息將被視為被許可方的機密信息，但受第8.7節中列出的排除項的限制。

4.2年度書面進度報告和商業化計劃

在[***]在每個合同年度結束後，被許可方將向許可方提交一份真實、準確的書面進度報告，其中概述(I)被許可方在合同年度內為即將到來的里程碑事件和許可產品商業化所做的努力和成就，以及(Ii)被許可方在下一個合同年度關於許可產品的開發和商業化計劃。報告還應涵蓋子公司和分被許可人的此類活動。報告應採用附件C的格式，並應在與本協議項下的活動相關的範圍內包含以下信息：

許可方根據第4.2節收到的信息將被視為被許可方的機密信息，但受第8.7節中列出的排除項的限制。

4.3政府與經濟發展報告

如果許可方提出請求，被許可方將為許可方政府和經濟發展報告目的提供信息，包括以下內容：

此信息應被視為被許可方的保密信息；但許可方有權將此類信息與其他許可方被許可方的類似信息合併，並公開報告此類合併彙總信息，而無需指明被許可方單獨的具體適用編號。如果被許可方擁有超過200名全職員工，則不需要被許可方提交進一步的經濟發展報告。

被許可方同意在被許可方收到與被許可產品或許可過程有關的監管機構發給被許可方的任何通信或通信的三十(30)天內，向許可方提供此類通信或通信的電子副本。

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許可方：德克薩斯大學健康聖安東尼奧EXHIBIT第14頁，共33頁

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5.支付、記錄和審計

5.1Payments

本協議中提及的所有金額均以美元表示，不得扣除任何形式的税、評税、費用或收費。每筆付款將引用協議開頭規定的協議編號。許可方的所有付款將通過支票或電匯(被許可方支付所有電匯費用)以美元支付，支付給協議第18節(通知)中確定的收款人，併發送給協議第18節(通知)中的付款和報告聯繫人。

5.2美國以外地區的銷售額

如果在計算本合同項下的付款時需要進行任何貨幣兑換，則應使用被許可方根據公認會計原則(或相當於國外標準)進行財務報告時使用的匯率，如果沒有該匯率，則使用外幣與美元之間兑換的買賣匯率的平均值，用於《華爾街日報》所報道的與該付款相關的合同季度最後一個工作日的當前交易。被許可方不得在向許可方付款時扣繳任何税款，但許可方同意應書面要求向被許可方提供適當的美國政府機構提供的證據，證明許可方是美國所得税法規定的美利堅合眾國居民，並且根據此類所得税法是免税的。

5.3逾期付款

到期未支付的款項將從到期日起至支付時累計滯納金，費率為[***].

5.4Records

在記錄所屬的合同季度之後的六年內，被許可方同意其及其子公司和再被許可方將各自保存其銷售額、產品淨銷售額、服務淨銷售額、里程碑費用和非特許權使用費再許可對價的完整和準確的詳細記錄，以便能夠確定和審計此類付款。

5.5Auditing

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許可方：德克薩斯大學健康聖安東尼奧分校EXHIBIT第15頁，共33頁

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被許可方及其附屬公司將允許許可方自費選擇的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內至少提前30天在被許可方或其附屬公司的營業地點定期檢查賬簿、分類賬和記錄，以核實本協議要求的任何付款或報告。對於每個子被許可方，被許可方應獲得許可方或其自身的此類審核權。如果被許可方獲得此類審核權，它將應許可方的要求(由許可方承擔費用)迅速對從屬被許可方的記錄進行審計，被許可方將向許可方提供審計結果的副本。在任何日曆年中，根據本第5.5節的規定，不得對被許可方、每個附屬公司和每個次級被許可方進行超過一次的審計。如果在進行審計後三年內到期應付給許可方的任何款項未足額支付，則被許可方應在許可方向被許可方遞交少付款項的書面通知之日起30天內，立即向許可方支付該少付的金額以及按照第5.3節規定到期的應計利息。[***]。此類審核可由許可方自行決定，由被許可方進行自我審核，費用由被許可方承擔，並由被許可方授權人員書面認證。根據本第5.5節檢查的所有信息應被視為被許可方的保密信息。

6.專利費和起訴

6.1專利費

被許可方應支付(I)本協議第3.1(A)節中確定的金額，(Ii)許可方從本協議第3.1(A)節規定的日期至協議生效日期期間為提交、起訴、辯護和維護專利權和相關專利檢索而發生的所有有文件記錄的自付費用，以及(Iii)只要協議仍然有效，許可方將來發生和記錄的所有此類費用。被許可方應在收到發票後30天內支付所有專利費用(根據本協議第3.1(A)條要求支付的費用除外)，包括截至本協議第3.1(A)條規定的日期尚未開具發票的過去費用和未來費用。在許可方的選舉中，被許可方要麼直接向檢方律師支付專利費，要麼向許可方報銷此類專利費。根據第7.3(A)節，專利費用拖欠(無論是直接欠檢方律師還是許可方)將被視為拖欠款項。

6.2檢控方向

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第16頁，共33頁

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6.3Ownership

所有專利申請和專利將以許可方(和本協議第一節中確定的任何共同所有人)的名義，由許可方(和該共同所有人，如果有)所有。本協議項下到期的付款不會因被許可方或任何其他方在專利權中的共同所有權權益而減少。

6.4份外國申請

除美國外，專利權應在被許可方以書面形式向許可方指定的外國國家和許可方在生效日期之前已提交申請的國家/地區尋求專利權，並有足夠的時間合理地準備此類額外的申請文件，除美國外，專利權還應在被許可方以書面形式向許可方指定的國家/地區進行追索，以便合理地準備此類額外的申請文件，並且許可方在生效日期之前已在這些國家/地區提交了申請。如果被許可方不選擇在特定的外國追求專利權，而許可方選擇這樣做，則被許可方應通知許可方，此後該專利申請或專利不再包括在專利權中，被許可方對此不再享有進一步的權利。許可方有權與被許可方就外國專利費的預付款作出替代安排。

6.5從支付專利費中提取

如果在任何時候，被許可方希望停止支付特定專利權或特定司法管轄區的專利訴訟費用，被許可方必須至少提前90天給予許可方書面通知，被許可方將繼續有義務支付在上述通知期內合理累積的專利費用。此後，該專利申請或專利不再包含在專利權中，被許可人對其不再擁有進一步的權利。

6.6美國專利商標局實體規模狀況

被許可方表示，截至生效日期，根據美國專利商標局的規定，被許可方的實體規模狀況如本協議第1節所述。被許可方應及時書面通知許可方其美國專利商標局實體規模狀態的任何變化。

6.7專利期限延長

應被許可方的要求，許可方可以根據“美國法典”第35篇第156節和其他類似的專利權法律法規尋求延長專利期。被許可人有權決定

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第17頁，共33頁

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哪些專利可以申請延長專利期。被許可方應向許可方報銷與專利權相關的與此類活動相關的合理自付費用和費用。

7.術語和終止

7.1Term

除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限將從生效日期開始，並在每個司法管轄區的基礎上繼續，直到許可專利國有化的該司法管轄區內最後一項有效權利要求的最後可執行日，或者如果技術權利已獲得許可但專利權不適用，期限為二十(20)年。根據本協議第7.1條規定的期限期滿後，根據本協議授予被許可方的許可證和其他權利應成為永久的、不可撤銷的、全額付清的(儘管在期限屆滿前到期並應支付的付款義務)和非排他性的。

7.2由被許可人終止

被許可方可以選擇向許可方提供書面終止意向通知，終止的有效期限為許可方收到此類通知後九十(90)天。

7.3由許可方終止

許可方在收到許可方終止決定的書面通知後，如果發生下列情況之一，可選擇立即終止本協議或許可標的的任何部分、現場的任何部分、區域的任何部分或許可授予的獨佔性質：

7.4其他終止條件

本協議將終止：

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT APAGE第18頁，共33頁

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(B)由被許可方和許可方雙方在任何時候達成書面協議。

7.5終止的效果

如果本協議因任何原因終止：

8.Confidentiality

8.1Definition

“機密信息”是指一方根據本協議向另一方提供的、屬於許可方或被許可方的機密和專有性質的所有信息。

8.2保護和標記

許可方和被許可方均同意，所有以有形形式披露的、標有“機密”並由對方轉發的保密信息，或如果口頭披露，在披露時被指定為機密，或被適用領域的專業技術人員合理地認為是機密的：(I)接收方嚴格保密；(Ii)接收方僅在協議授權的情況下才能使用或在其授權下使用；(Iii)接收方、其代理人、員工不得披露；(Iii)接收方、其代理人、員工不得披露；(Iii)接收方、其代理人、員工不得披露：(I)接收方嚴格保密；(Ii)接收方僅在本協議授權下使用；(Iii)接收方、其代理人、員工不得披露。或未經披露方事先書面同意或經本協議授權。被許可方有權在行使本協議項下的權利時合理使用和披露許可方的保密信息，包括但不限於在需要了解的情況下向子公司、分被許可人、潛在投資者、收購人和其他人披露，前提是此類保密信息是在合理保護其機密性的條件下提供的。每一方在本協議項下的保密義務包括

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在保護其機密信息時，至少要對披露方的機密信息採取與保護其機密信息相同的謹慎程度，但始終至少要有合理的謹慎程度。

8.3協議條款的保密性

未經本協議另一方事先書面同意，每一方均同意不向任何第三方披露本協議的條款，但每一方均可向顧問、實際或潛在的再被許可人、收購人或投資者以及其他人披露本協議的條款：(A)在每種情況下，根據與本第8條基本相似的適當保密義務，向顧問、實際或潛在的再被許可人、收購人或投資者以及其他人披露本協議的條款；以及(B)在遵守適用法律和法院命令(包括但不限於可能不時修訂的德克薩斯州公共信息法、其他公開記錄法律、決定和裁決，以及證券法律、法規和指南)所必需的範圍內。如果被許可方根據第7，2條逐個專利權或逐個國家終止本協議，則許可方可以向其他潛在的第三方被許可方披露終止的專利權或終止的國家/地區。儘管有上述規定，本協議的存在不應被視為保密信息。

8.4法院命令或法律規定的披露

如果根據法院、行政機構或其他政府機構或適用法律的命令或要求，接收方被要求披露本協議另一方的保密信息或本協議的任何條款，接收方可以在所需的範圍內披露此類保密信息或條款，前提是接收方應盡合理努力向披露方提供合理的提前通知，使披露方能夠尋求保護令，並以其他方式阻止此類披露。如果如此披露的保密信息不會因此類披露而成為公有領域的一部分，則該保密信息仍應根據第8節的規定受到保護。

8.5Copies

各方同意不復制或記錄另一方的任何保密信息，除非為行使其在本協議項下的權利或履行其義務以及出於存檔和法律目的而有合理必要。

8.6持續義務

根據第8.7節所列的例外情況，雙方根據本協議承擔的保密義務將在本協議終止後繼續存在，此後將持續五年。

8.7Exclusions

信息不應被視為本協議項下披露方的機密信息，前提是接收方可以通過稱職的書面證明證明：

(A)在披露時是在公有領域內的；或

(D)在披露時接受方已經知道；或

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8.8版權聲明

在任何機密信息上放置版權聲明並不意味着此類信息已經發布，也不會免除另一方在本協議項下的保密義務

8.9Publications

許可人應指示發明人在任何擬議出版物(如果發明人是作者)的預計提交日期(“審查期”)前30天，向各方提交一份具體包含許可主題的任何擬議手稿的副本供其審查。被許可方應將任何建議的稿件視為許可方的保密信息。如果被許可方合理地確定提議的出版物包含與許可主題或本文中的改進直接相關的新的、可能的可專利信息，則被許可方可以出於提交專利申請的目的請求推遲發佈不超過六十(60)天。如果被許可方在審查期內對該等提議的出版物提出任何其他合理關切(例如，該出版物對專利權的影響)，雙方同意真誠地討論該關切併合理尋求解決方案，包括但不限於提交專利申請以涵蓋該等可申請專利、許可的主題或改進。？無論此類討論如何，被許可方有權在審查期內從擬發佈的出版物中刪除其獨家擁有的任何機密信息。在本第8.9條的約束下，許可方擁有決定其任何出版物的範圍和內容的最終權力。如果在審查期內沒有收到被許可方的書面答覆，被許可方特此同意可以毫不拖延地繼續發佈。

9.侵權及訴訟

9.1Notification

如果許可方指定的技術商業化辦公室或被許可方意識到任何侵犯或潛在侵犯專利權的行為，雙方應及時以書面形式通知對方。

9.2被許可人的強制執行權

對於第三方的任何侵權行為，被許可人享有第一權利，但沒有義務強制執行專利權。被許可方應負責支付被許可方和許可方在按照第9.5條的規定提供合作或加入一方時發生的與強制執行有關的所有費用和開支。實際損害賠償或懲罰性損害賠償超過被許可方在執行專利權時記錄的第三方費用和被許可方根據本第9.2節實際償還給許可方的金額的任何金錢賠償，被許可方應與許可方以與非版税分許可對價相同的方式分攤。

9.3許可人的強制執行權

如果被許可方在許可方提出提起侵權訴訟的書面請求後六個月內沒有提起訴訟，則許可方有權自行決定對侵權活動提起訴訟，以強制執行本合同項下授予的任何專利權，許可方保留從此類強制執行中獲得的所有賠償。許可方未事先徵得被許可方的書面同意(被許可方的同意不會被無理拒絕或拖延)，不得就本節涵蓋的任何訴訟達成和解。

9.4有效性挑戰

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如果第三方在領土的任何國家就任何專利權在有效期內啟動任何複審、幹擾、反對或無效程序，或質疑專利期延長請求、補充保護證書(根據歐洲議會和歐洲理事會2009年5月6日第469/2009號條例)或任何類似延長請求的有效性或可執行性，或反對延長或授予專利期請求，則被許可人有權採取此類法律行動，但沒有義務通過檢方律師(“被質疑專利”)捍衞該特定專利權的有效性和可執行性是合理需要的，如果被許可方選擇進行辯護，則被許可方應承擔該被質疑專利的辯護費用和開支。如果被許可方選擇捍衞此類被質疑的專利，有關對此類被質疑專利的響應的控制和通知的處理方式應與第6.2(B)節的規定類似。許可方應向被許可方提供與此相關的一切合理援助(不包括財務援助)，費用由被許可方承擔。此類法律行為的任何和解均須徵得許可方事先書面同意，不得無理扣留、拖延或附加條件。如果被許可方在此類有效性或可執行性質疑開始後30天內拒絕或未採取法律行動捍衞該被質疑專利，則(I)該被質疑專利應從本協議中刪除，(Ii)被許可方不再根據本協議享有該被質疑專利的任何權利，以及(Iii)許可方可選擇捍衞該被質疑專利，費用和費用由許可方承擔, 在這種情況下，許可方有權自行決定控制此類行為。為免生疑問，本第9.4節不適用於根據第9.2或9.3節侵權訴訟的第三方作為反訴或抗辯提出的(X)專利挑戰的抗辯，或(Y)根據第9.2或9.3節對侵權訴訟作出迴應的第三方提出的(Y)專利挑戰的抗辯；在任何一種情況下，對該專利挑戰的抗辯均受第9.2或9.3節的管轄。

9.5許可方與被許可方的合作

在任何侵權訴訟或糾紛中，雙方同意相互充分合作。應提起訴訟的一方的要求，另一方在合理提前通知所有相關人員、記錄、文件、信息、樣本、樣本等後，將允許他們在正常營業時間內合理接觸。

如果有必要將許可方指定為此類訴訟的一方，則被許可方必須首先獲得許可方的事先書面許可，該許可不得被無理拒絕，並且在得克薩斯州憲法和法律授權的範圍內，如果許可方根據適用法律有必要加入許可方，以使被許可方有資格繼續索賠，則應給予許可方許可。但是，即使本協議中有任何相反規定，如果許可方確定此類聯合可能(I)對許可方造成聲譽損害或(Ii)要求以不適當或不負責任的方式使用國家資源，許可方沒有義務加入執法行動。如果許可方未準許將許可方列為該訴訟的當事人，並因此被許可方沒有資格就許可產品提出索賠，而該產品是或將會是許可產品的仿製藥或生物相似產品，或在其他方面是或將是與許可產品或許可服務競爭或將會競爭的產品或服務，包括但不限於根據《美國法典》第42 U.S.C.§262或第35 U.S.C.§271(E)(2)(A)(A)提起的訴訟，則被許可人不得就該產品或服務提起訴訟，包括但不限於根據《美國法典》第42 U.S.C.§262或第35 U.S.C.§271(E)(2)(A)(A)項提起的訴訟。然後，應被許可方的書面請求，許可方應轉讓，或如果此類轉讓需要聯邦機構的批准，則許可方應請求相關聯邦機構批准轉讓，並在許可方收到此類批准後，許可方應轉讓, 被許可方打算在該訴訟中向被許可方主張的特定專利權的所有權利；但是，此類轉讓應根據另一份書面轉讓協議進行，該協議規定，此類轉讓不得改變許可方在本協議項下應支付的對價，如同該專利權尚未轉讓一樣。如果許可方不能或未能將該特定專利權轉讓給被許可方，並且許可方繼續拒絕允許其被指名或加入訴訟，並且此類索賠針對的是競爭產品或服務，則被許可方在書面通知後有權

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第22頁，共33頁

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許可方在不限制與本協議相關的任何權利或補救措施的情況下，根據本協議第3.2條就適用司法管轄區內受影響的許可產品或許可服務向許可方支付的任何款項，基於被指控侵權者的市場份額減少一個百分比，但不超過在該司法管轄區銷售該競爭產品或服務期間根據第3.2條應支付的版税的50%。被許可方有權為任何此類訴訟指定律師，並應控制訴訟，但許可方應在律師代表許可方的任何事項上對律師的選擇有合理的事先意見，且被許可方和該律師同意遵循德克薩斯州總檢察長關於為州實體保留外部律師的所有必要程序。

10.出口合規性

被許可方理解，“武器出口控制法”(AECA)及其實施的“國際武器貿易條例”(ITAR)和“出口管理法”(EAA)(包括其“出口管理條例”(EAR))是構成美國出口法律和法規的部分(但不是全部)法律和法規。被許可方進一步瞭解，美國出口法律法規包括(但不限於)：(A)ITAR和EAR產品/服務/數據特定要求；(B)ITAR和EAR最終目的地特定要求；(C)ITAR和EAR最終用户特定要求；(D)《反海外腐敗法》；(E)反抵制法律和法規。被許可方應遵守與許可產品(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)相關的所有當時適用的美國政府出口法律法規(以及其他適用的美國法律法規)。被許可方保證不會違反適用的美國法律和法規，直接或間接出口(包括任何視為出口)或再出口(包括任何視為再出口)許可產品(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)。被許可方將在其與其再被許可方、第三方批發商和分銷商以及購買許可產品的醫生、醫院或其他醫療保健提供者簽訂的協議中包括一項與本第10條基本相似的條款，要求這些各方遵守當時所有適用的美國出口法律法規和其他適用的美國法律法規。

11.陳述和免責聲明

11.1許可方陳述

除第11.2節規定的政府權利(如果有)外，許可方向被許可方陳述並保證，據許可方指定的技術商業化辦公室所知，(I)許可方是專利權的全部權利、所有權和權益(包括協議第1節確定的任何共同所有人的權利、所有權和利益)的所有者或獨家代理，(Ii)許可方有權授予本協議項下的許可。(Iii)許可方沒有也不會在知情的情況下授予與本協議中的條款和條件相沖突的專利權項下的許可或其他權利。

11.2政府權利

持牌人明白，特許主題可能是根據與政府簽訂的撥款協議而開發的，如果是這樣的話，政府可能對這些主題擁有某些權利。本協議受政府根據任何此類協議以及任何適用的政府法律或法規享有的權利的約束。如果任何此類協議、此類適用法律或法規與本協議存在衝突，則應以此類政府協議的條款和適用法律或法規為準。被許可方同意，在美國法律法規要求的範圍內，除非事先獲得美國政府的書面豁免，否則在美國使用或銷售的許可產品將主要在美國生產。

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT APAGE第23頁，共33頁

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11.3許可方免責聲明

除第11.1節特別規定外，被許可方理解並同意許可方不作任何形式的明示或默示的陳述或保證，包括但不限於關於許可產品，或關於任何用途或特定目的的可操作性或適用性、適銷性、安全性、有效性、監管機構的可批准性、開發時間和成本、可專利性和/或專利權的廣度。許可方不對專利權範圍內的任何專利是否有效，或其他人或許可方在現場使用專利權可能需要持有或將持有的任何專利不作任何陳述。本協議中的任何內容不得解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予許可人除專利權以外的任何專利或技術的任何許可或權利，無論此類專利是支配還是從屬於專利權或本文具體描述的技術權

11.4被許可方代表

通過簽署本協議，被許可方代表、承認、立約並同意：(A)許可方或其員工未以任何方式誘使被許可方簽訂本協議；(B)被許可方有機會就與本第11條(陳述和免責聲明)有關的所有項目和問題以及與本協議有關的所有其他事項進行充分的盡職調查；以及(C)被許可方具有足夠的知識和專業知識，或已利用知識豐富的專家顧問充分開展盡職調查；以及(C)被許可方擁有足夠的知識和專業知識，或已利用知識豐富的專家顧問進行充分的盡職調查；以及(C)被許可方擁有足夠的知識和專業知識，或已利用知識豐富的專家顧問進行充分的盡職調查被許可方表示，它是本協議第1節所示形式的正式組織、有效存在的實體，在本協議第1節所示的組織管轄法律下具有良好的信譽，並擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司或其他適當權力和授權。

12.責任限額

在任何情況下，許可方、其成員機構、發明人、董事、官員、員工、學生、代理或附屬企業，由許可方、發明人、董事、官員、員工、學生、代理或附屬企業對因協議或其主題而引起或與之相關的任何間接、特殊、後果性、偶然性、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤或收入損失的損害賠償)不承擔責任，無論任何一方是否知道或應該知道此類損害的可能性。除要求被許可方賠償(第13條)或濫用、挪用或侵犯許可方知識產權的索賠外，被許可方不對許可方因協議或其標的或與其標的物有關而產生或相關的任何間接、特殊、後果性、偶然性、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤或收入損失的損害賠償)承擔責任，無論被許可人是否知道或應該知道此類損害的可能性。

13.Indemnification

13.1賠償義務

在第13.2條的約束下，被許可方同意使許可方、其管理的大學系統、其成員機構、其成員機構、其董事、官員、僱員、學生和代理人(“受補償方”)免受或不受第三方對賠償提出的索賠或要求所引起的任何責任、損害賠償、訴訟、判決、留置權、罰金、罰款、損失、費用和開支(包括但不限於合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“負債”)的傷害、辯護和賠償。

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被許可方、其子公司或其再許可方、或第三方批發商或分銷商、或購買許可產品的醫生、醫院或其他醫療保健提供者行使或在其授權下行使或實施本協議項下授予的權利的，(Ii)被許可方或其關聯方或再被許可方對許可標的的實踐，或(Iii)許可產品，或因本協議或由被許可方、其子公司或其分被許可方行使或在其授權下行使或與之相關的任何其他損害或損失。在第13.2節的約束下，且僅在德克薩斯州憲法和法律授權的情況下，許可方賠償被許可方，並且僅賠償因許可方的疏忽行為導致的第三方針對被許可方的索賠或要求而產生的任何責任。

13.2賠償條件

對於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或任何受補償方實質性違反許可方在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或義務所造成的任何責任，被許可方不承擔第13.1條規定的責任或義務。許可人根據第13.1條承擔的賠償和保持無害的義務須符合：(A)在德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍內，並在德克薩斯州司法部長的法定職責範圍內，受補償方賦予被許可方對索賠和要求的抗辯和和解的控制權；以及(B)在德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍內，在德克薩斯州司法部長的法定職責的約束下，受補償方提供被許可人合理請求的援助。

14.Insurance

14.1保險要求

在使用或銷售任何許可產品(包括為了獲得監管批准的目的)之前，在被許可方、聯屬公司、子公司或次被許可方提供任何許可服務之前，以及在協議到期或終止後的五年內，被許可方應自費為正在使用或銷售的許可產品或正在執行的許可服務購買和維持商業上合理和適當金額的商業一般責任保險。被許可方應盡商業上合理的努力，將許可方、其管理的大學系統、其成員機構、董事、官員、員工和發明人指定為額外的保險人。此類商業一般責任保險應提供但不限於：(I)產品責任保險；(Ii)協議項下被許可方賠償的廣泛合同責任保險；以及(Iii)訴訟費用保險。

14.2保險證據和變更通知

應許可方要求，被許可方應向許可方提供此類保險的書面證據。此外，被許可方應在被許可方取消、不續保或實質性更改此類保險前至少60天向許可方發出書面通知。

15.Assignment

(A)持牌人的全部業務；或

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第25頁，共33頁

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15.3被許可方的任何其他轉讓。

本協議未經許可方同意不得轉讓，除非與第15.2節規定的被許可方的出售或控制權變更有關。被許可方轉讓本協議的任何其他嘗試均無效。

15.4分配條件。

就任何轉讓而言，必須符合以下條件：

(C)許可方必須根據第3.1(E)條收到轉讓費用。

如不符合上述條件，轉讓即視為無效。

16.政府標記

16.1專利標記

被許可方同意，被許可方、子公司或分被許可方銷售的所有許可產品將按照每個國家/地區的專利標記法(包括第35章、美國法典)清楚地標明根據本協議被許可為專利權一部分的任何適用專利的編號，如果這種標記不可行，則應相應地在許可產品的隨附外盒或產品插頁上如此標記。被許可方不會從事許可產品的虛假營銷，被許可方將對虛假營銷聲明造成的任何損害和處罰負責。

16.2特許產品的政府批准和營銷

被許可方應負責就任何許可產品或任何許可服務的開發、生產、分銷、廣告、銷售和使用獲得所有必要的政府批准，費用由被許可方承擔，包括但不限於任何安全研究。被許可方將對任何許可產品或許可服務的使用和質量控制的任何警告標籤、包裝和説明負全部責任。

16.3外國註冊和法律

被許可方同意向任何需要註冊的外國政府機構註冊本協議；被許可方將支付與此類註冊相關的所有費用和法律費用。在不與美國法律衝突的範圍內，被許可方有責任遵守影響本協議或許可產品銷售的所有外國法律，在這種情況下，美國法律將予以控制。

17.名稱的用法

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT APAGE第26頁，共33頁

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未經許可方事先書面同意，被許可方不得使用許可方的名稱、商標或其他標誌(或許可方管理的大學系統、其成員機構、任何董事或員工的名稱)。許可方可以在未經事先同意的情況下，在年度報告、小冊子、網站和內部報告中使用被許可方的名稱和徽標。本條的任何規定均無意限制任何一方披露本協議的存在和性質(包括另一方的名稱)，或在其活動的例行報告中包括本協議的存在和性質，前提是此類披露或報告僅限於事實陳述。

18.Notices

雙方根據本協議要求或允許發出或作出的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並在以提供交付確認或確認的方式發送並在本協議第18條規定的地址(或根據本第18條通過書面通知更改)收到時視為有效。本協議規定的通知可通過電子郵件送達，前提是該通知已按規定以書面形式確認。

通知應按照本協議第18節規定的“聯繫通知”地址中的規定提供給每一方。每一方應以書面形式向另一方通報此類聯繫信息的任何變化。

19.總則

19.1綁定效果

本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、允許受讓人和允許的利益繼承人具有約束力並符合其利益。

19.2協議的解釋

標題僅為方便起見，不會用於解釋本協議。雙方承認並同意雙方實質上參與了本協議條款的談判；因此，雙方同意，本協議中的任何含糊之處不得被解釋為對一方比另一方更有利，無論是哪一方主要起草了本協議。

19.3副本和簽名

本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子郵件傳送一份經簽署的本協議副本，以證明其簽署和交付了本協議。在這種情況下，一方應及時向另一方提供簽字頁原件。

19.4遵守法律

被許可方應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於所有出口法律法規。

19.5管理法

本協議將根據美國專利法和德克薩斯州的法律對本協議的所有其他方面進行解釋和執行，而不考慮法律選擇和法律衝突原則。

19.6Modification

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第27頁，共33頁

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對本協議的任何修改，只有以書面形式進行，並由雙方正式授權的代表簽署，才能生效。不會通過電子郵件通信進行任何修改。

19.7Severability

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議各方應真誠協商一項最能反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款在該司法管轄區仍具有充分的效力和效力，其解釋應儘可能接近本協議雙方的意圖。只要本協定的實質仍可強制執行，此類無效、非法或不可執行的規定不應影響此類其他規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

19.8第三方受益人

本協議中任何明示或暗示的條款均不打算向各方及其允許的繼承人和受讓人以外的任何實體授予任何利益、權利或補救措施。但是，如果存在本協議第1節中確定的任何專利權的共同所有人(被許可人除外)，則被許可人特此同意，本條款和條件中的以下規定適用於其中確定的共同所有人(如果被許可人是共同所有人，則不包括被許可人)，如同該共同所有人在每次提到許可方時都被確認一樣：第2.1節(B)項下的保留權利；第11.3節(許可方免責聲明)；第12節(責任限制)；第13條(責任限制)。和第19.10條(主權豁免權，如果適用)。

19.9Waiver

除非放棄以書面形式並由雙方簽署，否則任何一方都不會被視為放棄了本協議項下的任何權利。任何一方在行使或執行本協議項下的權利或補救措施方面的拖延或遺漏不應視為放棄該權利或補救措施。

19.10主權豁免權

本協議中的任何內容均不應被視為或視為放棄許可方的主權豁免權。

19.11最終協議

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前所有與此類事項相關的書面或口頭協議、陳述和諒解。

19.12針對許可方的違約條款

被許可方承認，被許可方對許可方提出的任何違反協議的索賠均受德克薩斯州政府法典第2260章的約束，其中規定的程序應是被許可方尋求補救許可方或德克薩斯州違反協議的任何和所有指控的唯一和排他性程序。

19.13司法用語和地點

雙方特此不可撤銷地接受德克薩斯州貝克薩爾縣有管轄權的法院的專屬管轄權，通過執行和交付本協議，各方(A)一般無條件地接受該法院和任何相關上訴法院的管轄權，(B)不可撤銷地放棄現在或將來可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。

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許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第28頁，共33頁

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任何因本協議、本協議的構建或實際或據稱違反本協議而引起或有關的爭議或爭議，可通過德克薩斯州聖安東尼奧市的調解或非約束性仲裁解決。任何一方不得以會對另一方在法庭上的權利造成不利影響的方式解釋使用任何替代爭端解決方法。如果善意解決爭端的努力沒有成功，或者需要禁令救濟以防止對一方或第三方造成嚴重和不可彌補的損害，本節的任何規定都不會阻止一方訴諸司法程序。

--展品A的結尾--

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許可方：德克薩斯大學健康聖安東尼奧分校EXHIBIT第29頁，共33頁

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附件B

[***]

--附件B的結尾--

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：德克薩斯大學健康聖安東尼奧EXHIBIT第30頁，共33頁

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附件C

[***]

--附件C結尾--

被許可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC獨家許可證(生命科學)

許可方：UT Health San AntonioEXHIBIT B第31頁，共32頁

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