附件10.20

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第1號修正案至

修訂和重述信貸協議

本修訂第1號修正案於2022年2月24日(“修訂生效日期”)生效，由特拉華州Solaris油田基礎設施有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保方(各自為“擔保人”和統稱為“擔保人”)、本協議的貸款人(定義見下文)以及作為行政代理人(“行政代理人”)的富國銀行全國協會作為行政代理人(“行政代理人”)共同簽署，修訂生效日期為2022年2月24日(“修正案生效日期”)，是Solaris油田基礎設施有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的擔保方(分別為“擔保人”和統稱為“擔保人”)、貸款人(定義見下文)和作為行政代理人(“行政代理人”)的全國富國銀行協會的成員。

獨奏會

A.借款人、行政代理、開證行和不時作為貸款人(統稱為貸款人)的金融機構是日期為2019年4月26日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本協議修訂並可能不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事各方。

B.在符合本協議規定的條款和條件(自修訂生效之日起生效)的情況下，本協議各方希望修訂現有的信貸協議，其中包括延長本協議項下的循環到期日，如下文第3節所述。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互約定、陳述和擔保，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分履行這些代價)，本合同雙方特此同意如下：

第一節。定義的術語。開篇和以上敍述中定義的每個術語應具有其中賦予該等術語的含義。在信貸協議中定義並在此使用的每個術語沒有定義，其含義與信貸協議中賦予該術語的含義相同。

第二節。其他定義條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本條例凡提述任何法律，均須解釋為提述經不時修訂、修改、編纂或重新制定並不時生效的該等法律，不論是全部或部分修訂、編撰或重新制定的法律，(B)本協議、文書或其他文件的定義或提述須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、補充或修改的任何限制規限)。(C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指下列條款和節、展品和附表：本協議和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本協議中條款、章節和小節的標題和説明僅為方便起見，不限制或擴大本協議的規定。

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第三節。信貸協議修正案。自修訂生效日期起生效，現有信貸協議修訂如下：

(a)現有的信貸協議(除本第3節另有規定的展品和附表外)已全部修改和重述，內容如本合同附件A所述。

(b)附件D(利益選擇請求)全部替換為本合同所附的附件D。

(c)附件F(借用申請表)全部替換為本合同所附的附件F。

第四節。陳述和保證。各借款方特此聲明並保證，截至本合同日期，：

(a)在本協議生效之前和之後，經本協議修訂的現有信貸協議第三條中包含的陳述和保證，以及其他貸款文件中包含的陳述和保證，在本協議生效之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非文本中已經受到重大或實質性不利影響的限制，在這種情況下，這些陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)，就像是在該日期並在該日期作出的一樣，但任何該等陳述或保證明確僅與在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(除非該陳述和保證在文本中已經受到重要性或重大不利影響的限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)；

(b)在本協議生效之前和之後，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；

(c)借款方簽署、交付和履行本協議屬於其法人或有限責任公司的權力和權限(視情況而定)，並已獲得適用的所有必要的法人或有限責任公司行動的正式授權；

(d)本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法或法律訴訟中予以考慮；

(e)本協議的簽署、交付、履行、有效性和可執行性不需要任何政府當局或其他第三方的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但已獲得或作出並完全有效的行動除外；以及

(f)就本協議或任何其他貸款文件而言，任何仲裁員或任何政府當局或在其面前的任何訴訟、訴訟或程序均不會對任何貸款方懸而未決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方或直接影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或訴訟程序。

第五節。修改生效日期的條件。本協議在發生下列條件時，將於修改生效之日起對本協議雙方生效和強制執行：

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(a)本協議。行政代理應收到借款人、每個擔保人、開證行、行政代理和每個貸款人的正式授權人員簽署的本協議。

(b)收費信。行政代理應已收到由借款人、行政代理和富國證券有限責任公司的正式授權人員簽署的日期為2022年1月31日的特定費用函(“費函”)。

(c)費用和開支。借款人應已支付(I)在修訂生效日期或之前開具發票的範圍內，借款人或其他貸款方根據貸款文件要求償還或支付的所有費用，包括行政代理的外部法律顧問的所有合理費用、收費和開支，以及(Ii)借款人根據費用函可能同意的所有其他費用。(I)在修改生效日期或之前，借款人或其他貸款方根據貸款文件要求償還或支付的所有費用，包括行政代理的外部法律顧問的所有合理費用，以及(Ii)借款人根據費用函可能同意的所有其他費用。

(d)結案證書。行政代理應已收到由借款人的一名負責官員簽署的證書，聲明：(I)在本協議生效之前和之後，信貸協議第三條中包含的陳述和保證以及本協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非其文本中已經受到重大或實質性不利影響的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)，就像在修訂生效之日和截至修改之日所做的那樣。(I)在本協議生效之前和之後，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非在其文本中已經受到重大或實質性不利影響的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都應真實和正確)除非任何該等陳述或保證明示只與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(除非其文本已受重大程度或重大不利影響所限，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確)；(Ii)在本協議生效之前和緊接本協議生效後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，以及(Iii)本協議第5節的條件已得到滿足。

(e)授權。行政代理應收到每一貸款方負責人的證書，證明截至修訂生效日期(I)所附的(A)該借款方董事會、成員、經理或其他適用的管理機構批准簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的交易(包括根據本協議延長循環到期日)的決議、(B)該借款方的成立證書和有限責任公司協議或經營協議，以及(C)與存在有關的證書的真實、正確的複印件；以及(C)該借款方的董事會、成員、經理或其他適用的管理機構批准簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的交易的決議，(B)該借款方的成立證書和有限責任公司協議或經營協議，以及(C)與存在有關的證書(I)該借款方在組織該借款方的每個州的資格和信譽，以及(Ii)每一貸款方被授權簽署本協議和該借款方為一方的其他貸款文件的官員，他們將作為其代表簽署與本協議和其他貸款文件相關的文件，併發出通知和其他通訊，與本協議和其他貸款文件以及據此擬進行的交易有關，包括該等獲授權官員的簽字樣本。

(f)法律意見。行政代理人應已收到外部律師對貸款方的書面意見，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

(g)留置權搜查。行政代理應已收到統一商法典留置權搜索結果和適用的縣級留置權搜索結果，反映除信貸協議第6.02節允許的留置權外，在行政代理可能要求的司法管轄區內沒有對任何借款方或其資產的留置權。

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3

(h)保險。行政代理應已收到“信貸協議”第5.07節和“擔保文件”所要求的保險有效的證據。

(i)KYC。行政代理應(I)在修訂生效日期前至少五個工作日收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)相關而要求的關於每一貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何貸款人提出要求，應收到關於每一適用貸款方的受益所有權證明。

(j)雜七雜八的。行政代理應在修訂生效日期之前收到行政代理或任何貸款人可能合理要求的其他文書和文件。

第6條。致謝和協議。

(a)每一貸款方承認，在本合同日期，所有未償債務均應根據其條款支付，且每一貸款方均放棄與之相關的任何抗辯、抵銷、反索賠或退款(付款或履約抗辯除外)。

(b)借款人、每名擔保人、行政代理、開證行和本協議的每一貸款方特此採納、批准和確認經本協議修訂的現有信貸協議，並確認和同意經修訂的現有信貸協議是並將繼續完全有效的，並承認和同意其各自在經修訂的現有信貸協議項下的責任和義務以及其他貸款文件在任何方面不受本協議的損害。

(c)本協議中的任何內容均不構成放棄或放棄(I)任何貸款文件下的任何違約或違約事件，(Ii)任何貸款文件中包含的任何協議、條款或條件，(Iii)行政代理或任何貸款人對貸款文件的任何權利或補救，或(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人收回貸款文件下欠他們的全部金額的權利。

(d)自修訂生效日期起及之後，凡提及現有信貸協議及其他貸款文件，均指經本協議修訂的現有信貸協議及其他貸款文件。就其他貸款文件的規定而言，本協議是一份貸款文件。

第7條。重申安全文件。每一貸款方(A)重申其為其中一方的每份擔保文件下的條款及其義務(及其授予的擔保權益)，並同意每份此類擔保文件將繼續充分有效，以擔保可能不時修訂、補充或以其他方式修改的義務，並且(B)承認、陳述、擔保和同意其根據擔保文件授予的留置權和擔保權益是有效的、可強制執行的和存在的，並設定擔保權益來擔保義務。

第8條。再次確認本擔保書。每一貸款方特此批准、確認、承認並同意其在擔保項下的義務是完全有效的，並且該借款方繼續無條件和不可撤銷地保證在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)足額、及時和準時地支付和履行該等義務，因為該等義務可能已被本協議修訂，且其簽署和交付本協議並不表明或確立該借款方在本協議項下的批准或同意要求

4

擔保與簽署和交付信貸協議或任何其他貸款文件的修訂、同意或豁免有關。

第9條。對應者。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。通過傳真或電子郵件“PDF”副本交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10條。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其根據信貸協議允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

第11條。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第12條。治理法律。本協議以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在本協議或任何其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件除外，任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第13條。整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名從下一頁開始]

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5

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付。

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簽名頁至

修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案(Solaris)

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簽名頁至

修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案(Solaris)

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簽名頁至

修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案(Solaris)

附件A

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[請參閲附件。]

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附件A

附件D

利益選擇請求

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[請參閲附件。]

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附件D

附件F

借款通知書的格式

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[請參閲附件。]

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附件F

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第1號修正案的附件A

修訂和重述信貸協議

修訂和重述

信貸協議

日期截至2019年4月26日

其中

Solaris油田基礎設施有限責任公司

本合同的出借人不時與甲方簽訂合同

和

富國銀行，全國協會，

作為管理代理

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富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)和伍德森林國家銀行

作為共同領導的編組員

伍德福里斯特國家銀行，

作為協同內容代理

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目錄

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i

目錄

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II

目錄

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時間表和展品：

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附件A--分配和假設

附件B--合規證書

附件C--附註

附件D--利益選舉請求

附件E-美國税務合規性證書

附件F-借用申請表

附表2.01A-承擔額

附表2.01B-信用證承諾書

附表3.12--附屬公司

附表6.01--現有負債

附表6.02--現有留置權

附表6.04--現有投資

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三、

修訂和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(經修訂、修改、重述、補充及不時生效，本文稱為“本協議”)日期為2019年4月26日(“生效日期”)，由Solaris油田基礎設施有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司)作為借款人、本協議不時的貸款人(“貸款人”)及Well Fargo Bank(National Association)(作為貸款人及發證行的行政代理)訂立。考慮到本協議中包含的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認收到這些對價)，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“賬户”應具有紐約州頒佈的“統一商法典”所賦予的含義。

“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，任何貸款方(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產或其分割，包括購買或以其他方式收購(在一筆交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產。或(Ii)直接或間接取得(在一宗交易中或作為一系列交易中的最新一宗交易)法團的最少過半數(以票數計)的證券，而該等證券是在選舉董事方面具有普通投票權的證券(只因或有事件發生而具有該權力的證券除外)或合夥或有限責任公司的尚未行使的擁有權權益的過半數(按百分率或投票權計算)。

“附加抵押品”應具有本合同第5.03(B)節中賦予該術語的含義。

“附加抵押品事件”應具有本合同第5.03(B)節中賦予該術語的含義。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

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1

“行政代理”是指富國銀行、全國協會，其作為本協議項下貸款人的行政代理及其繼任者。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的利率每年相當於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.0%及(C)該日有效的一個月期限的經調整期限SOFR加1.0%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而引起的替代基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效；此外，(I)(C)條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間均不適用；(Ii)如果確定替代基礎利率小於零，則應視為該利率

“第1號修正案生效日期”是指2022年2月24日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款方的有關賄賂或腐敗的所有法律、規章和條例。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”是指該貸款人承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何貸款的任何一天，根據截至最近確定日期的總槓桿率，下列規定的適用年利率；但從生效日期開始至根據以下規定重新確定適用利率之日止的期間，應適用第1類：

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2

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就前述而言，(I)總槓桿率應根據借款人根據第5.01(A)或(B)節提交的合併財務報表，從借款人會計年度的每個會計季度末確定；(Ii)總槓桿率的每一次變化均應在表明該變化的合併財務報表向行政代理交付之日起(包括該日)至下一變更生效日期的前一日止的期間內有效；(I)總槓桿率應根據借款人根據第5.01(A)或(B)節提交的合併財務報表確定；(Ii)總槓桿率的每一變化均應在表明該變化的合併財務報表向行政代理交付之日起(包括該日)至緊接下一變更生效日期的前一日止的期間內有效；但總槓桿率應在發生違約事件的任何時候被視為第4類，而違約事件仍在繼續，或應所需貸款人的要求，如果借款人未能在提交合並財務報表的截止日期起至收到該等合併財務報表的期間內，按照第5.01(A)或(B)條的規定及時交付該綜合財務報表，則總槓桿率應被視為屬於第4類。(B)如果借款人沒有按照第5.01(A)或(B)條的規定及時交付其應提交的合併財務報表，則總槓桿率應被視為第4類。

“適用承諾費”是指對任何貸款人而言，上述“適用承諾費”標題下的適用年利率，以截至最近確定日期的總槓桿率為基礎；但在生效日期開始至根據上述“適用承諾費”定義重新確定適用承諾費之日止的期間內，應適用第1類。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予它的含義。

“ASC 842”是指財務會計準則委員會會計準則編碼842。

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3

“資產覆蓋率”是指，截至每個財政季度末，(A)(I)截至該財政季度末符合條件的賬户的100%，(Ii)截至該財政季度末的符合條件的存貨的100%，(Iii)截至該財政季度末的符合條件的固定資產的100%的總和，(B)截至該財政季度末的總循環風險。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，均為截至該日期或非該日期。根據第2.13(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬機構向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業信用卡、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因此而導致。

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4

除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(C)(I)節取代了以前的基準匯率。

“基準替代”指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用期限的未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，該利差調整是指由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整的基準替代來替代該基準，或者(B)任何演變中的基準。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或(Ii)該基準(或其組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

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5

(b)在“基準轉換事件”定義的(C)條款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的日期；條件是該非代表性將通過參考該(C)條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此。(C)如果該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具有代表性，則該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款關於任何基準的情況下，當(A)或(B)款規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生，以避免產生疑問。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供所有可用的條款但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

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6

“基準轉換開始日期”，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早的兩個日期中的較早者為基準轉換開始日期(或如果該基準轉換事件的預期日期是適用的基準替換日期)和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期，則為該事件預期日期的第90天。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.13(C)(I)和(Y)節的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.13(C)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)(X)(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議和根據第2.13(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的和根據第2.13(C)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會和履行類似職能的任何後續實體。

“借款人”指特拉華州有限責任公司Solaris油田基礎設施有限責任公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其形式與附件F基本相同。

“營業日”指(A)不是週六、週日或其他紐約聯邦儲備銀行休息日，(B)不是德克薩斯州休斯敦或紐約州紐約市商業銀行休息日的任何一天。

“資本支出”是指在任何期間，(A)借款人及其合併子公司在按照公認會計準則編制的借款人綜合現金流量表中列出(或將會)的房產、廠房和設備的增加以及其他資本支出；(B)借款人及其合併子公司在此期間發生的資本租賃義務，但不包括恢復、維修或重置全部或部分被摧毀或損壞的固定資產或資本資產的支出，其金額由所得資金支付。(B)借款人及其合併子公司在該期間發生的資本租賃義務，但不包括全部或部分被摧毀或損壞的固定資產或資本資產的恢復、維修或重置支出；(B)借款人及其合併子公司在該期間發生的資本租賃義務，但不包括全部或部分被摧毀或損壞的固定資產或資本資產的恢復、維修或重置支出。

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7

任何人士的“資本租賃義務”指該人士根據任何不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬為融資租賃，而該等義務的金額應為根據通用會計準則釐定的資本化金額(但為免生疑問，不包括ASC 842所界定的“營運租賃”)。

“現金調整”是指，截至任何日期，借款人及其子公司在借款人及其子公司的存款賬户和證券賬户中的不受限制的現金和現金等價物的金額，這些現金和現金等價物受以行政代理為受益人的優先完善留置權的約束，不包括：(A)在任何情況下，因本協議不禁止的交易而向非關聯第三方或關聯公司開出的支票、發起的電匯或向關聯公司發起的ACH轉賬(B)在該日期後60天內須支付的任何已宣佈但未支付的股息的餘額；。(C)在該日期後90天內為一項由一份全面籤立的購買協議證明的收購提供資金而應付的款額的餘額；。(D)合理地預期在該日期後90天內為一項經待決、真誠和積極的談判而支付的收購提供資金的餘額，但根據本條(D)不包括的款額合計不得超過$30,000,000；。及(E)為免生疑問，以信託形式持有的款項須為貸款方以外的人士的利益而持有。

“控制變更”是指以下任何事件或一系列事件的發生：

(a)Solaris Inc.將不再是借款人的唯一管理成員；或

(b)任何人(不包括任何符合資格的所有者或任何一組符合資格的所有者，根據交易法第13(D)條的規定，這將構成一個“集團”，也不包括由Solaris Inc.的股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與他們對Solaris Inc.股票的所有權基本相同。)是或成為Solaris Inc.證券的直接或間接實益擁有人，該證券佔Solaris Inc.當時已發行有表決權證券的總投票權的50%以上；或

(c)Solaris Inc.與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，而在緊接該合併或合併完成後，緊接該項合併或合併前的Solaris Inc.的有表決權證券，並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的人當時尚未償還的有表決權證券(如尚存的公司是附屬公司，則其最終母公司)的合併表決權的50%以上；或

(d)Solaris Inc.的股東批准Solaris Inc.的完全清算或解散計劃，或者已達成協議或一系列相關協議

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8

Solaris Inc.直接或間接出售或以其他方式處置Solaris Inc.的全部或幾乎所有資產，但Solaris Inc.將Solaris Inc.的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給一個實體除外，該實體至少50%的有投票權證券的總投票權由Solaris Inc.的股東擁有，其比例與緊接出售前他們對Solaris Inc.的所有權基本相同。

儘管有上述規定，除上文(B)項外，不得因緊接任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為已發生控制權變更，緊接該等交易或一系列交易前的Solaris Inc.股份的紀錄持有人繼續擁有緊接該等交易或一系列交易後直接或透過附屬公司擁有Solaris Inc.全部或實質全部資產的實體的實質相同比例擁有權，並擁有該實體實質上全部股份的所有權，而該實體直接或透過附屬公司擁有緊接該等交易或一系列交易後Solaris Inc.的全部或實質全部資產。

“法律變更”是指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局在本協議日期之後提出或發出任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”。抵押品不得包括任何被排除的資產。

“承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人在本合同項下發放貸款和參與信用證的承諾，表示為該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最高總金額，此類承諾可能會(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額載於附表2.01A，或在該貸款人承擔其承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。貸款人最初承諾的總金額為50,000,000美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

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“通信”具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

“符合性證書”是指由本協議要求的借款人負責人簽署的符合性證書，其格式與附件B基本相同或行政代理可以接受的其他格式。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預先借款的時間和頻率的更改回顧期間的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與之相關的其他合理必要的管理方式來反映該費率的採用和實施，或者允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金餘額”是指在任何時候，借款人及其子公司當時存款賬户和證券賬户中借款人及其子公司的不受限制的現金和現金等價物，除“零餘額”賬户外的金額，(A)借款人及其子公司當時的存款賬户和證券賬户中的不受限制的現金和現金等價物。減號(B)(I)在任何情況下，因本協議不禁止的交易而向非關聯第三方或關聯公司開出的支票、發起的電匯或發起的ACH轉賬，但僅限於在該日期或之前簽發或發起但未在該日期或之前從該等賬户中扣除的範圍；(Ii)數額相當於將在該日期後60天內支付的任何已申報但未支付的股息的餘額；(Iii)在該日期後90天內為收購提供資金而由全面籤立證明的餘額(Iv)合理預期應在該日期起計90天內支付的餘額，以資助一項經待決、真誠和積極談判的收購，但根據第(Iv)款排除的總額不得超過$30,000,000；(V)在任何綜合現金測試日之前90天內完成的公開發售的收益；(Vi)在任何綜合現金測試日之前的90天內收到的保險收益；(Vii)客户預付的金額，但僅限於借款人打算在五(5)個工作日內使用此類預付款來履行其在適用合同下對該客户的義務；以及(Viii)客户預付的金額，但僅限於借款人打算在五(5)個工作日內使用此類預付款來履行其在適用合同下對該客户的義務；及(Viii)

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為免生疑問，以信託形式持有的金額將使借款方以外的人受益。

“綜合現金測試日”是指每隔一個歷周的最後一個營業日，第一個綜合現金測試日為2022年3月4日；但只要沒有未償還的貸款，則綜合現金測試日應為每個月的最後一個營業日。

“綜合有形資產淨額”是指截至任何確定日期，對於Solaris公司、借款人和Solaris公司的子公司或借款人而言，在綜合基礎上包括在這些個人按照公認會計原則編制的最近季度或年度綜合資產負債表中減去反映在資產負債表中的適用準備金後的總資產總額：(A)反映在資產負債表中的所有流動負債；(B)所有商譽、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的損益：(A)反映在資產負債表中的所有流動負債；(B)所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似的資產。及(C)並非借款人全資附屬公司的任何附屬公司的所有該等資產。

“出資協議”是指借款人和借款人的國內子公司之間於2018年1月19日簽署的某些出資協議，該協議可能會不時進行修訂、修改、補充和重述(並根據合併協議加入)。“出資協議”是指借款人和借款人的境內子公司之間於該日期簽署的某些出資協議，該協議可能會被不時修訂、修改、補充和重述(並根據合併協議加入)。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保方”具有第9.19(A)節規定的含義。

“信用證方”是指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“現行預期信用損失準則”是指會計準則編碼326，其中規定了ASU 2016-13，“金融工具--信用損失”(主題326)；金融工具信用損失的計量。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人通知

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(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定融資先決條件(具體指明且包括特定違約)未得到滿足)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已公開表示不打算履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定融資先決條件(具體指明幷包括特定違約)是基於以下事實的結果)：(A)借款人或任何貸款方均未履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定融資先決條件(明確指出且包括特定違約)(C)在信用方提出請求後的三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，條件是該貸款人應根據本條(C)停止成為違約貸款人。或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。

“處置”是指任何貸款方出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款方的任何財產或資產(無論是不動產、動產或混合的、有形的或無形的)的任何交易，或在本協議日期或之後完成的任何一系列相關交易。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的任何股權。依據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款文件下應累算和應支付的貸款和所有其他義務，並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，(B)(B)可根據持有人的選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，(C)或(D)於循環到期日後(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不合格股份的債務或任何其他股權，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而該等債務或任何其他股權將構成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指借款人不是外國子公司的任何子公司。

“EBITDA”指不重複的任何時期：

(a) Solaris Inc.及其全資子公司的綜合淨收入(不包括任何非常、非常或非經常性損益或費用)；

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(b) (I)折舊、攤銷及其他非現金項目(為免生疑問，包括根據現行預期信貸損失標準應計的非現金支出)，(Ii)利息支出，(Iii)聯邦和州所得税支出(或允許的税收分配)(包括州保證金、特許經營税或毛收入税)，(Iv)管理費和成本，以及(V)與交易相關的費用和支出，總額不超過1,500,000美元。

(c) 在計算該綜合淨收入時加上的任何非現金收入；

(d) 借款人或其任何附屬公司與第三方擁有共同權益的任何人(包括並非全資擁有的子公司的任何人)的淨收入，但僅限於：(I)在此期間以股息或其他分配的方式實際以現金支付給借款人或其任何全資子公司，以及(Ii)在作出這種分配或派息時是該人的章程或任何組織協議允許的，且不受任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”是指附在合同上的電子簽名，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、IntraLinks®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指在確定賬户的任何日期，每個賬户(受證券文件約束，行政代理人在該賬户上擁有優先完善的留置權，但僅受許可的產權負擔的限制)，在該日期應支付給借款人或任何其他債務人，並符合以下要求：(A)賬户產生

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(B)賬户權利人擁有完全和完全所有權的商品的銷售，而該商品是在開立賬户而非寄售、經批准或“出售或退還”的基礎上以絕對銷售方式出售給賬户債務人的，或受任何其他回購或退貨協議的約束(證明賬户權利人或行政代理人擁有運輸和交付收據)；(B)賬户所涉任何商品的任何實質部分均未退回、拒絕或遺失；(B)賬户權利人或行政代理人擁有運輸和交付收據的任何商品均未退回、拒絕或遺失(C)賬户權利人、行政代理人或任何貸款人沒有收到賬户債務人破產、無力償債或財務困難的通知；。(D)適用的賬户債務人不是外國或其任何分部、機構或部門，也不是位於美國以外的國家，也不受“聯邦債權轉讓法令”的約束；。(C)賬户債務人是在賬户上的債權人的正常業務過程中產生的，並述明是以美國的合法貨幣支付的，並且沒有用動產紙或任何種類的文書證明賬户債務人的破產、無力償債或財務困難的通知；。(D)適用的賬户債務人不是外國或其任何分部、機構或部門，也不受“聯邦債權轉讓法令”的約束；。(E)該賬户是賬户債務人根據該賬户承擔的有效義務，不受該賬户債務人的任何抵銷、反申索、津貼、調整或其他抗辯的約束，也不受該賬户債務人否認其法律責任的任何申索、爭議、反對或投訴的約束(適用發票上所示並以書面披露的即時付款折扣除外)；。(F)該賬户不受任何留置權的約束，但依據證券文件設定的留置權和准予的產權負擔除外；。(G)除依據證券文件設定的留置權和準許的產權負擔外，該賬户不受任何留置權的約束；。(F)該賬户不受任何留置權的約束，但依據證券文件設定的留置權和準許的產權負擔除外；。(H)該賬户並非因與任何貸款方的交易而產生, 借款方的任何關聯方或借款方或借款方的任何關聯方的任何股權標記(無論是已發行和已發行股本、合夥企業權益或其他)的僱員、高級職員、代理人、董事、股東、合夥人、受託人或其他所有者或持有人；以及(I)證券文件中關於該賬户的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。“合格賬户”不得僅根據現行的預期信用損失標準，在壞賬準備中增加所需的金額。

“合格固定資產”是指，在確定之日，符合本合同第五條和證券文件中的陳述和保證的所有設備和其他固定資產，只要該等條款適用，並且(A)不受任何留置權的約束，但根據證券文件和允許的產權負擔設定的留置權除外；(B)不受任何第三方的權利約束，該權利將高於根據證券文件設立的行政代理的留置權和權利；(B)不受任何第三方的權利的約束，該權利將高於根據證券文件設立的行政代理的留置權和權利；(B)不受任何第三方的權利的約束，該權利將高於根據安全文件設立的行政代理的留置權和權利；(C)未過時、未受重大損壞、可操作，並可在現有狀況下出售，以供其製造或購買的用途；(D)非按合約使用時，只可貯存在(I)由債務人擁有或租賃的處所內，(Ii)依據短期倉庫安排存放不足60天，(Iii)在合約完成並待運輸時，存放在井場、客户所在地或集結場不足21天，及(Iv)存放在第三者擁有的地點，而就該地點已取得行政代理人憑其合理酌情決定權在形式和實質上令人滿意的留置權豁免；以及(E)行政代理已收到(I)標明已全額支付的該資產的原始購買價格發票，(Ii)該資產以債務人為受益人的有效正本賣據，(Iii)就設備而言，在其所有權由或根據適用法律證明的範圍內，

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如果該設備需要所有權證書證明，則該設備不是排除資產，該所有權證書是在債務人名下並已交付給行政代理，或(Iv)該等其他證據，其形式和實質為該行政代理合理接受，反映該資產已全部付清，且該資產的所有權屬於債務人；但符合條件的固定資產不應包括任何不動產。

“合格庫存”是指，截至確定之日，原材料(鋼材等)、新的/未使用的發電機、車橋、輪胎、電機、由計算機和相關設備組成的庫存、尚不在租賃車隊中的製成品，以及受安全文件約束、行政代理享有優先完善留置權並符合下列要求的所有其他庫存：(A)適用的庫存應按照美國通用會計準則(GAAP)進行估值，並應在美利堅合眾國範圍內：(A)適用的庫存應按照公認會計準則(GAAP)進行估值，並應在美國境內：(A)適用的庫存應按照美國通用會計準則(GAAP)進行估值，並應在美國境內的範圍內：(A)適用的庫存應按照公認會計準則(GAAP)進行估值，並應在美利堅合眾國境內。(B)適用存貨狀況良好，符合任何對其使用和/或銷售或租賃具有監管權力的政府當局施加的所有標準，並且目前可使用、或當前可出售或可在所有者的正常業務過程中租賃；。(C)適用存貨由授予留置權的債務人擁有，而不是由任何倉庫管理人、受託保管人或任何代理人擁有或控制(除非該債務人已交付與倉庫持有的任何此類存貨有關的豁免或排序居次協議)。(B)適用存貨是由授予留置權的義務人所有，而不是由任何倉庫管理人、受託保管人或任何代理人擁有或控制(除非該債務人已交付與倉庫持有的任何此類存貨有關的豁免或次要協議)。以及(D)在該日期，安全文件中關於該庫存的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。“合格庫存”一詞不應包括客户已收到的任何庫存，即使是以寄售或“出售或退貨”的方式收到的，或所有權已從所有者那裏轉移的任何庫存。如果根據上述標準對任何庫存的一部分是否為合格庫存存在爭議，應推定管理代理的決定是正確的, 缺少明顯錯誤。此“合格庫存”的定義不得解釋為限制或解除行政代理對任何抵押品的任何權利。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何其他貸款方因以下直接或間接原因而承擔的或有或有的責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他

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“設備”應具有紐約州頒佈的“統一商法典”中所賦予的含義。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，或取得該等權益的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指與借款人或任何其他貸款方一起，根據“守則”第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和“守則”第412節而言，根據“守則”第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)根據ERISA第4043條或根據其發佈的條例就某一計劃所定義的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，是否存在未能支付“最低規定供款”(如守則第430節或ERISA第303節所界定)或“累積資金不足”(如守則第431節或ERISA第304節所界定)的情況；或(B)就任何計劃而言，是否存在未能提供“最低供款”(如守則第430節或ERISA第303節所界定)或“累積資金不足”(如守則第431節或ERISA第304節所界定)的情況(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或任何其他貸款方或其任何ERISA關聯方在終止任何計劃時根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何其他貸款方或其任何ERISA關聯方收到PBGC或計劃管理人發出的有關(F)借款人或任何其他貸款方或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何其他貸款方或其ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何其他貸款方或其ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計將是或將是的任何通知

“錯誤付款”的含義如第9.18(A)節所述。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.18(D)節規定的含義。

“錯誤付款影響的貸款”具有第9.18(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”的含義見第9.18(D)節。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

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“違約事件”具有第七條中賦予該術語的含義。

“超額”的含義見第2.10(C)節。

“除外資產”是指(I)(A)與借款人或其任何附屬公司使用的辦公空間有關的所有租賃地產，(B)所有其他不動產權益，(Ii)賬面總價值不超過125萬美元的機動車輛，(Iii)賬面總價值不超過10萬美元的“商業侵權索賠”(該詞在“商業侵權債權公約”中有定義)，(Iv)借款人或其任何境內子公司直接擁有的每個外國子公司或外國子公司Holdco的未償還表決權股權，超過該外國子公司或該外國子公司Holdco已發行和未償還表決權股權的65%，以及由外國子公司或外國子公司Holdco發行的、由外國子公司擁有的股權；(V)任何外國子公司或外國子公司Holdco擁有的任何財產；(Vi)借款人和行政代理以書面合理確定的任何財產；(V)任何外國子公司或外國子公司Holdco擁有的任何財產；(Vi)借款人和行政代理合理確定的任何財產，(Vii)借款人或其任何附屬公司現在或將來持有的任何一般無形資產項目(或證明該一般無形資產項目的任何協議)包含條款、條款或其他合同義務，或受限制、禁止或需要徵得同意的法律、法規或法規的限制、禁止或要求同意的法律、法規或法規的約束，且(Vii)借款人或其任何附屬公司現在或將來持有的任何一般無形資產項目(或任何證明該一般無形資產項目的協議)包含條款、條款或其他合同義務，或受限制、禁止或要求徵得同意的法律、法規或法規約束的情況下，獲得留置權或其完美性的成本或其他後果是超額的；以及(Vii)現在或將來由借款人或其任何子公司持有的任何一般無形資產項目。借款人或其任何附屬公司)授予、設定、扣押或完善擔保文件中授予的擔保權益，以及任何此類限制, 禁止和/或同意要求根據適用法律是有效和可強制執行的，並且不會因適用法律而失效(包括但不限於根據《美國商法典》9.406、9.407、9.408或9.409條及其任何後續條款)。

“除外互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內，任何互換義務是指任何互換義務，且在一定範圍內，該借款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的。商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)在該貸款方的擔保或該擔保權益的授予對該掉期義務生效或將會生效時，該貸款方因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”，或(B)在互換義務受商品交易法第2(H)條(或任何其他條款)規定的清算要求所約束的情況下“如商品交易法(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)節所界定的，在該借款方的擔保或該借款方授予的擔保權益對該相關互換義務生效或將生效時。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則該排除僅適用於可歸因於該借款方或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。

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“不含税”對收款人或對收款人徵收的下列任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)在任何情況下，由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税。美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在貸款、信用證或承諾書中取得的利息(借款人根據第2.18(B)款提出轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收預扣税，但按照第2.16節的規定，以下情況除外：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(根據第2.18(B)節提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第2.16節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)由於該收款人未能遵守第2.16(F)條的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並由NYFRB在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理人從以下三個聯邦基金經紀收到的此類交易當日報價的平均值。

“現場審計”是指由行政代理人或行政代理人選定的任何其他人員對借款人及其子公司的賬簿和記錄、應收賬款、庫存和固定資產進行的審計、核實和檢查。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指借款人的非美國人的子公司。

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“外國子公司控股公司”是指任何直接或間接子公司，其資產實質上全部由(A)一個或多個外國子公司或(B)其他外國子公司控股公司的股權(或在美國聯邦所得税中被視為股權的資產)和任何債務組成。“外國子公司控股公司”是指任何直接或間接子公司，其資產基本上全部由(A)一家或多家外國子公司或(B)其他外國子公司控股公司的股權和債務組成。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保人”是指借款人現在或今後存在的、已經簽署和交付擔保書或其任何連帶或補充的每個國內子公司。為免生疑問，非全資擁有的本地附屬公司可(但根據本條例並無責任)擔任擔保人。

“擔保”是指截至2019年4月26日由擔保人以行政代理人為受益人簽署的某些修訂和重新生效的擔保，以及現在或以後以行政代理人為受益人而簽署的與本協議項下義務和其他貸款文件相關的任何和所有其他擔保，這些擔保中的任何一項可能會被不時修改、修改、重述或補充。“擔保”指的是擔保人於2019年4月26日簽署的以行政代理人為受益人的某些修訂和重新聲明的擔保，以及現在或以後以行政代理人為受益人的任何其他擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油。

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根據任何環境法監管的所有其他物質或廢物，包括蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及所有其他物質或廢物。

“最高合法利率”對任何貸款人來説，是指在有關特定時間，根據適用法律，該貸款人被允許就借款人在本合同項下的貸款或其他義務向借款人合同、收取或收取的最高非高利貸利率；對於任何其他人，對於任何其他人，在有關特定時間，指的是根據適用法律，該人被允許就有關義務訂立合同、收取費用或收取的最高非高利貸利率。如果貸款人根據適用法律被允許就借款人的貸款或本合同項下的其他義務向借款人訂立合同、收取費用或收取的最高利率在生效日期後發生變化，最高合法利率將在該變化生效之日起自動增加或降低(視情況而定)，而不通知借款人或任何其他人。

除第6.16節另有規定外，“非實質性子公司”是指借款人的任何國內子公司，其(I)在截至借款人任何會計季度最後一天的任何十二(12)個月期間的收入低於10,000美元，以及(Ii)截至該會計季度最後一天擁有的資產少於25,000美元，均顯示在借款人的合併財務報表中。截至修訂第1號生效日期的所有非重大附屬公司均在本文件所附附表3.12中確認為非重大附屬公司。

“負債”指(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售協議或其他保留所有權協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的延期購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來賬款)所承擔的所有義務。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保(或該債項持有人有權以該留置權或有權以其他方式擔保)所擔保的其他人的所有債項，不論該人所擔保的債項是否已獲承擔；。(G)該人對他人的債項所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(J)。以及(K)該人就不合格股票承擔的所有義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

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“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予它的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指根據公認會計原則釐定的任何期間內借款人及其附屬公司在綜合基礎上因負債而應計的利息開支總額(包括資本租賃義務應佔利息開支及掉期協議下應佔利息金額)。“利息開支”指在任何期間內借款人及其附屬公司在綜合基礎上應計的利息開支總額(包括資本租賃義務應佔利息開支及掉期協議下應佔利息金額)。

“利息覆蓋率”是指在每個會計季度的最後一天，(A)隨後結束的四個會計季度的EBITDA與(B)隨後結束的四個會計季度的利息支出的比率。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，是指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，是指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，而對於利息期超過3個月的SOFR借款，則為該利息期的最後一個營業日的前一天，該最後一個營業日在該利息期之後每隔3個月發生一次

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，自該SOFR之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間；但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)與SOFR借款有關的任何利息期間在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在#年的最後一個營業日結束；(B)與SOFR借款有關的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)結束(C)任何利息期限不得超過循環到期日；(D)在任何時間有效的利息期限不得超過十個；及(E)根據第2.13(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限均不得在任何借款請求或轉換或延續請求中指定。(C)任何利息期限不得超過循環到期日；及(E)根據第2.13(C)(Iv)節從本定義中刪除的期限不得用於任何借款請求或轉換或延續請求。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”應具有紐約州頒佈的“統一商法典”中賦予它的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

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“開證行”是指富國銀行，全國協會，其作為本協議信用證發行人的身份，以及第2.04(I)節規定的繼任者。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。“信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取信用證的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01A中所列的人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。

“信用證”是指根據本協議開立的任何信用證。

“信用證承諾”是指開證行在本合同項下籤發信用證的承諾。開證行信用證承諾的初始金額載於附表2.01b。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“流動性”是指截至任何日期：(A)所有貸款人在該時間的承諾總額。減號(B)借款人及其附屬公司在借款人及其附屬公司的存款賬户及證券賬户中的不受限制的現金及現金等價物，該等現金及現金等價物須受優先完善留置權的約束，並以行政代理為受惠人，但須受準許的產權負擔所規限。(B)借款人及其附屬公司的存款賬户及證券賬户中的無限制現金及現金等價物。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保、擔保文件、出資協議、與次級債務有關的任何附屬協議、信用證申請以及借款人和開證行之間關於借款人和開證行之間各自權利和義務的協議。

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銀行在簽發信用證時，現在或以後根據任何前述條款或與本協議和其他貸款文件下的義務或與此類義務有關的任何承諾，現在或以後簽署或交付給行政代理或任何貸款人的所有票據、證書和協議，以及上述任何條款的所有修訂、修改、續簽、延期、增加和重新安排以及替換。本文中使用的術語“貸款文件”不包括任何一項或多項管理銀行服務的互換協議(但根據一項或多項管理銀行服務的協議，現在或今後對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司的債務仍應由所有抵押品擔保)。

“貸款方”是指借款人及其各子公司，也包括各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營、狀況、財務或其他方面的實質性不利影響，(B)任何貸款方履行任何貸款文件項下義務的能力，或(C)貸款人在任何貸款文件項下的權利或補救措施。

“實質性債務”是指任何一名或多名借款人和任何其他貸款方本金總額超過50萬美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議在任何時間的“本金”應為假若該掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“非擔保人子公司”是指在任何確定日期，借款人的任何不是擔保人的子公司。

“註釋”應具有本協議第2.02(A)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政部門收到的這一天

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由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的代理人；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”是指在確定之日，以下各項的總和：(I)本協議項下未償還貸款的本金總額，加上(Ii)信用證風險的總額，加上(Iii)借款人或任何其他貸款方的任何貸款文件項下的所有其他負債、義務和負債，加上(Iv)借款人根據與任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司)簽訂的任何掉期協議或與任何貸款人訂立的管理銀行服務的協議所承擔的任何義務(無論是現在存在的還是以後產生的)(但是，“義務”的定義不得為確定任何貸款方的任何義務而由任何貸款方提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外的掉期義務)，如果適用，則“義務”的定義不得產生任何擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“債務人”是指借款人及其作為擔保人的各子公司。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或根據或強制執行任何貸款文件收取或完善擔保權益、或從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”具有第9.04(C)節規定的含義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第9.18(A)節規定的含義。

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“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(a)法律規定的尚未拖欠或正在按照第5.05節進行爭議的税款的留置權；

(b)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和其他法律規定的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的義務或根據第5.05節的規定正在爭奪的義務；

(c)符合工傷保險、失業保險等社會保障法律、法規，在正常經營過程中作出的質押、繳存；

(d)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、商品、貨幣或本協議允許的其他類似性質的其他義務的存款(包括信用證)；

(e)對根據第七條不構成違約事件的判決的判決留置權，以及由任何訴訟或法律程序產生或存在的判決前留置權，這些訴訟或法律程序正由適當的訴訟程序真誠地爭辯，並已按公認會計原則的要求為其預留了充足的準備金，而且一旦成為保證付款判決的留置權，就不會構成違約事件；

(f)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或其他貸款方的正常業務行為；

(g)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據慣例的一般條款和條件產生的，這些條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵消權)，並且這些留置權是在銀行業慣例的一般參數內產生的，或者是根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；

(h)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(i)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

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(j)因提交關於經營租賃或任何寄售安排的預防性UCC融資報表而產生的留置權；以及

(k)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的。

“獲準投資”是指：

(a)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作後盾)，在每種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(b)對自收購之日起270天內到期的商業票據的投資，並且在收購之日具有可從標準普爾或穆迪獲得的最高信用評級；

(c)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票以及自取得之日起365天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於$5億；

(d)與符合上述(C)項條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)項所述證券的完全抵押回購協議；以及(B)與符合上述(C)項所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的完全質押式回購協議；以及

(e)貨幣市場基金(I)符合1940年《投資公司法》(Investment Company Act)下美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“允許的税收分配”是指在任何日曆年或其部分期間，借款人為美國聯邦所得税的直通實體，向借款人的成員或合作伙伴支付和分配的金額，(A)金額不得超過(I)居住在紐約、紐約州的個人(考慮到應税收入的性質(例如，長期資本收益、合格股息收入、普通收入等)的最高邊際聯邦和適用的州和地方所得税税率的乘積)；(B)在任何日曆年度或其部分時間內，借款人為轉賬實體，向借款人的成員或合作伙伴支付和分配的金額不得超過(I)居住在紐約的個人的最高邊際及適用州和地方所得税税率的乘積。(Ii)借款人及其子公司於有關歷年或其部分的應税收入總額，為清楚起見，無須考慮根據守則第743條所產生的可歸因於借款人或其附屬公司資產的任何税項扣減或基數調整，再加上(B)借款人或其任何附屬公司根據應收税款協議到期及應付予Solaris，Inc.的金額，再乘以(Ii)借款人及其任何附屬公司於有關歷年或其部分的應税收入總額，即可得出以下結果：(I)借款人或其任何附屬公司根據“應收税款協議”應向Solaris，Inc.支付的款項；(B)借款人或其任何附屬公司根據應收税款協議應付Solaris，Inc.的金額。

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“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何其他貸款方或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於加利福尼亞州舊金山的主要辦事處不時公佈的作為其有效最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變動都應從該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括該變動被公開宣佈生效之日起生效)。該利率由行政代理設定為一般參考利率，並考慮行政代理認為適當的因素；應理解，行政代理的許多商業或其他貸款的定價與該利率有關，這不一定是實際向任何客户收取的最低或最好利率，並且行政代理可按與該利率無關的利率進行各種商業或其他貸款。

“備考基準”在計算髮生一項或多項收購或處置的任何期間的EBITDA時，指此類交易(以及在適用期間內已完成的所有其他此類交易)應被視為已於適用計量期的第一天發生，並且：

(a)可歸因於處置的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)均須予以剔除，而可歸因於在收購中取得的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)均須計入(但該等須計入的損益表項目須反映在行政代理人合理接受的財務報表或其他財務數據中，並基於預期會產生持續影響的合理假設和計算)；及

(b)如任何貸款方或其附屬公司因該等收購或處置而招致(包括假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務，則在計算該財務比率或測試時，須在所需的範圍內，使該等債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如同樣的情況發生在適用的計量期的第一天一樣，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的)，如有浮動利率或公式利率，則須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都會不時修訂。

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“QFC信用支持”的含義見第9.19節。

“合格ECP貸款方”就任何掉期義務而言，是指在有關擔保或授予的相關擔保或授予就該掉期義務變得或將變得有效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井，使另一人在當時符合“合資格合同參與者”的資格。

“合格所有者”是指(I)威廉·A·扎特勒(William A.Zartler)，或他擔任經理、管理成員或以其他方式控制的任何公司，包括但不限於Solaris Energy Capital，LLC，(Ii)上文第(I)款所述主要成員的任何妻子、直系後裔、法定監護人或其他法定代表人或遺產；(Iii)受託人中至少有一人是上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何信託；(Iv)Yorktown Energy Partners X，L.P.及由Yorktown Partners LLC管理的任何附屬基金或投資工具；(V)Loadcraft site Services，LLC；(Vi)由上文第(Iv)或(V)款所述任何人士管理的任何附屬基金或投資工具；及(Vii)第(Iv)或(V)款所述任何人士的任何普通合夥人、管理成員、負責人或管理董事

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指有循環風險敞口和未使用承諾的貸款人，至少佔當時循環風險敞口和未使用承諾總額的51%；但(X)如果貸款人少於三個，上述百分比應增加到100%；(Y)為了確定任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何貸款方或貸款方的任何附屬機構均應不予考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”對任何人而言，是指該人的任何首席執行官、總裁、任何財務官或首席行政官。除非

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除非另有規定，本合同中提及的所有責任人員均指借款人的責任人員。

“限制性付款”是指(I)因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止借款人或其他貸款方的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而對借款人或其他貸款方的任何股權的任何支付或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的任何支付或預付；或(Ii)關於借款人或其他貸款方的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款本文中使用的“限制性支付”一詞應包括支付給在借款人或任何其他貸款方擁有任何股權的任何個人的管理費(成本償還安排除外)和允許的税收分配。

“循環可用期”是指自生效日期起至(但不包括循環到期日和承諾終止日期中較早者)的期間。

“循環風險”是指對任何貸款方而言，該貸款方在該時間的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。

“循環到期日”是指2025年4月26日。

“標準普爾”是指標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土，廣泛禁止與該政府、國家、地區或領土(在本協定時為古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、敍利亞和克里米亞)進行交易。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。

“制裁”任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會(UN Security)、聯合國安全與合作辦公室(OFAC)和美國國務院(US Department Of State)不時實施、管理或執行的制裁。

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(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在或從事業務的任何司法管轄區內的任何相關制裁機構；(B)將使用信貸延伸收益的任何司法管轄區；或(C)償還信貸延伸的任何司法管轄區內的任何相關制裁機構，包括歐洲聯盟、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關的制裁機構，這些司法管轄區包括：(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在的司法管轄區；(B)將使用信貸延伸收益的司法管轄區。

“擔保協議”統稱為(I)截至2019年4月26日由義務人和行政代理人簽署的修訂和重新簽署的擔保協議，以及(Ii)此後以行政代理人為受益人並擔保全部或任何部分義務的任何和所有擔保協議，其中任何一項可能會被不時修訂、修改、重述或補充。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”和任何及所有其他協議、信託契據、按揭、動產抵押、擔保協議、質押、擔保、生產或收益轉讓、收入轉讓、合同權轉讓、合夥權益轉讓、特許權使用費權益轉讓、履約、完工或擔保保證金轉讓、備用協議、附屬協議、承諾及其他文書和財務報表，這些文書和財務報表現在或以後已簽署並交付，作為義務的擔保。

“SOFR”指的是相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第2.12(A)(Ii)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“Solaris Inc.”指特拉華州的Solaris油田基礎設施公司。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，該儲備金百分比(包括任何邊際儲備金、特別儲備金、緊急儲備金或補充儲備金)是由董事會設立的小數，行政代理人須接受歐洲貨幣資金(目前在董事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D徵收的準備金百分比。貸款應被視為構成歐洲貨幣基金，並受該準備金要求的約束，而不享受或記入任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“次級債務”是指以行政代理和所要求的貸款人滿意的條款和條件從屬的個人在其債務中的所有債務。“次級債務”是指按照行政代理和所要求的貸款人滿意的條款和條件從屬於該人的所有債務。

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對所有義務，無論是現在存在的還是以後發生的，都有單獨的裁量權。債務不應被視為“次級債務”，除非行政代理收到證明該債務或與該債務有關的文件的副本，以及由該債務的持有人正式簽署並證明所需從屬協議的條款和條件的從屬協議，該協議的形式和實質均令所需的貸款人滿意。

“次級債務文件”指根據其發行任何次級債務的任何契據或票據，以及證明或管轄任何次級債務或規定對其有任何擔保或其他權利的所有其他文書、協議和其他文件。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬股東，則指(A)任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“支持的QFC”的含義如第9.19節所述。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不是掉期協議。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

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“應收税金協議”是指截至2017年5月17日由Solaris Inc.與其其他各方簽訂的應收税金協議，以及Solaris Inc.在此日期之後簽訂的任何類似協議。

“術語SOFR”指的是，

(a)對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即“定期SOFR確定日”)的SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基調的術語SOFR參考率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日內發佈該期限SOFR參考利率，並且

(b)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率是在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，是指下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期限：

ABR貸款：

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SOFR貸款：

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的後續管理人)。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總槓桿率”是指在任何測試日，(A)截至該日的負債(包括次級債務)減去截至該日的現金調整與(B)截至該日的12個月的EBITDA的比率，該比率是Solaris Inc.和債務人在合併基礎上各自確定的。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人貸款的未償還本金金額與其當時的信用證風險敞口之和。

“交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證，以及(B)每一貸款方簽署、交付和履行滿足本協議項下初始貸款先決條件所需的其他文件和票據，包括但不限於所有適用的次級債務文件以及與任何所需股權出資有關的所有文件和票據。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考備用基本利率還是調整後期限SOFR來確定的。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

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“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.03、2.06(B)和2.10(E)節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義如第9.19節所述。

“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

就子公司而言，“全資”是指該子公司的所有股權由借款人和/或其一個或多個全資子公司直接或間接擁有或控制。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的法律責任的形式；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節貸款和借款的類型。就本協議而言，貸款和借款可分別按類型分類和引用(例如“SOFR貸款”或“SOFR借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指該等協議、文書

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或不時修訂、補充或以其他方式修改的其他文件(須受本文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本條例凡提述任何法律，須解釋為提述經修訂、修改、編纂或重新制定的法律，而該等法律已全部或部分生效，(C)本條例中對任何人的任何提述，須解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(D)“本條例”、“本條例”及“本條例”等字眼，以及(D)“本條例”、“本條例”、“本條例”及“本條例”等字眼須解釋為包括該人的繼任人及受讓人；及(D)“本條例”、“本條例”及“本條例”等字眼(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，並且(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。為確定是否符合本協議的任何規定，租賃將被視為經營租賃還是融資租賃的決定應在不影響因實施ASC 842而導致的根據公認會計準則對租賃的會計處理髮生任何變化的情況下作出。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對任何借款方的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。, (Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。(Ii)在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，該等債務應始終按其全額陳述本金進行估值。本合同項下的所有財務計算均應按形式確定。借款人應向行政代理提供支持該計算的形式計算，以及行政代理可能合理要求的其他信息，以確定該計算的準確性。

第1.05節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為

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(B)若有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來的；及(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.06節税率。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，或與之相關的任何其他事項。(B)任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與之相關的任何其他事項，或其定義中提及的任何組件定義或費率，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第2.13(C)節可能會或不會進行調整，(B)條款SOFR參考率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前將與SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合規定的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在循環可獲得期內不時向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的承諾或(Ii)循環風險總額超過所有貸款人承諾總和的貸款。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借款、提前還款和再借款。

第2.02節貸款和借款。

(a)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數個，且沒有貸款人。

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對任何其他貸款人未按要求發放貸款的行為負責。每家貸款人發放的貸款應由實質上採用附件C形式的借款人票據(每張票據及其所有續簽、延期、修改、替換和替換，循環“票據”，統稱為“票據”)證明，該票據應以與該貸款人承諾相等的本金支付給該貸款人，並以其他方式正式完成。各貸款人現獲借款人授權，在該貸款人的每張承付單所附的附表(或該附表的續訂)上，在適用的範圍內，註明該貸款人根據本條例向借款人作出的每筆貸款的日期、款額、類型及適用的利息期限，以及該貸款人收到的每筆貸款本金的付款或預付款額，但該貸款人如沒有作出任何該等背書，並不影響借款人根據該份承付單或根據本條例就該筆貸款承擔的義務。

(b)每次借款時，借款總額應不少於100,000美元，且為超出50,000美元的整數倍；但借款總額可等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.04(E)節所設想的償還信用證付款所需的資金總額。

第2.03節申請借款。要申請借款，借款人應通過電話或電子郵件(A)對於SOFR借款，不遲於建議借款日期前三(3)個美國證券營業日上午11：00(德克薩斯州休斯頓時間)，或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期上午11：00，通知行政代理此類請求；(B)如果是SOFR借款，則不遲於建議借款日期前三(3)個美國證券營業日上午11：00之前通知行政代理，或者(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期上午11：00之前通知行政代理；但根據第2.04(E)節的規定，為償還信用證支出而借款的任何通知可不遲於提議借款之日德克薩斯州休斯敦時間下午2點發出。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過專人遞送、傳真或電子郵件向行政代理迅速確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(i)所請求的借用是ABR借用還是SOFR借用；

(Ii)此類借款的總額；

(Iii)借款日期，為營業日；

(Iv)就SOFR借款而言，適用於其的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(v)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.05節的要求。

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37

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何要求的SOFR借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。每一借款請求應構成所請求借款金額不應導致循環風險總額超過總承諾額的陳述。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節信用證。

(a)將軍。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式要求開具信用證，並由開證行作為開證申請人簽發信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的任何信用證相關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，其收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁規定。

(b)簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。申請開立信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前五(5)個工作日)親手遞交、傳真或通過電子郵件發送要求開具信用證的通知，或指明需要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合第2.04(C)節)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。開證行應合理、迅速地接受或拒絕所有信用證請求。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改、續簽或延期：(I)開證行當時簽發的所有未開立信用證的未提取金額加上開證行當時尚未償還借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾，否則不得開立、修改、續簽或展期信用證，否則不得開立、修改、續簽或展期信用證，其條件是(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)開證行當時簽發的所有未開立信用證的未提取金額加上開證行當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款總額，

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38

貸款人的循環風險應超過其承諾，以及(Iii)循環風險總額不得超過總承諾。借款人經開證行同意，可隨時、隨時減少信用證承諾；但在實施這種減少後，如果上述第(I)至(Iii)款規定的條件不能得到滿足，借款人不得減少信用證承諾。

(c)到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續簽或延期，則為續簽或延期後一年)和(Ii)循環到期日前五(5)個營業日(以較早者為準)截止(或由開證行通知開證行通知其受益人終止)，兩個日期中以較早的兩個日期中較早的兩個日期為準：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續簽或延期，則為續簽或延期後一年)；(Ii)在循環到期日之前五(5)個工作日的日期，兩者以較早的日期為準。

(d)參與。開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由開證行承擔該貸款人在第2.04(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。(B)在第2.04(E)節規定的到期日，貸款人應向行政代理支付該貸款人在第2.04(E)節規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意，其根據第2.04(D)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。

(e)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款當日德克薩斯州休斯敦時間下午2點之前的金額，如果借款人在該日期上午10點之前收到該信用證付款的通知，或者如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則借款人應在該日期下午2點之前收到該信用證付款的通知，以償還該信用證付款，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則借款人應在該日期休斯敦時間下午2點之前收到該信用證付款的通知，以償還該信用證付款，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則借款人應在該日期休斯敦時間下午2點之前收到該信用證付款的通知，以償還該信用證付款。在緊接借款人收到該通知之日後的第二個營業日；但在符合本協議第4.03節規定的借款條件的情況下，如果借款人到那時仍未償還開證行，則借款人應被視為已根據本協議第2.03節要求用等額的ABR借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應解除，並由由此產生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知各貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比。

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39

收到通知後，各貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額(第2.05節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據本第2.04(E)條支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本第2.04(E)條支付償付開證行的情況下，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和開證行。貸款人根據第2.04(E)條為償還開證行的任何信用證付款(上述貸款資金除外)而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(f)絕對義務。借款人按照第2.04(E)款的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述是不真實或不真實的，(Ii)信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，或者其中的任何陳述都是不真實或不真實的。(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。, 技術術語的解釋錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不應解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定時，因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合規定時不謹慎而造成借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任的任何錯誤或任何後果；如果開證行不謹慎地確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定，則不得解釋為免除開證行對借款人的責任(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反)。本協議雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，而無需承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或

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40

如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，拒絕承兑和付款。

(g)付款程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償還費用的義務。在此情況下，開證行應立即通知行政代理行和借款人(傳真確認)，並告知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償還的義務。

(h)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款(以其自有資金或根據第2.04(E)條借款)，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應計入利息，但不包括該償還款項到期並按當時適用於ABR貸款的年利率支付的日期，該利息應在該償還款項支付之日到期並支付；但如果借款人在第2.04(E)節規定到期時未能償還信用證付款，則第2.12(B)節適用。根據第2.04(H)條規定產生的利息應記入開證行賬户，但任何貸款人根據第2.04(E)條為償還開證行付款而在付款之日及之後發生的利息應記入開證行賬户，但在該付款範圍內，利息應記入該開證行賬户。

(i)更換開證行。借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)後續開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有以前開證行。本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議當事人，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(j)現金抵押。如果根據第2.04(J)條的規定，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的51%)要求存入現金抵押品的通知的營業日內，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆金額為1美元的現金抵押品，且該通知仍將繼續發生，則借款人應在該營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為貸款人的利益，則為貸款人的利益，借款人應將現金抵押品存入行政代理的賬户)

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等同於截止日期的信用證風險的現金加上其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條(G)或(H)款所述的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應根據第2.04(J)節的規定按第2.10(B)節的要求繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資(與保本目標一致)須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過LC風險總額51%的貸款人的同意)，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果由於違約事件的發生而要求借款人提供一定數額的現金抵押品, 在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果根據第2.10(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.10(B)節的規定，並且不會發生違約並繼續發生違約。

(k)在指定並接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行職務，在此情況下，該開證行應按照上文第2.04(I)節的規定更換。

第2.05節為借款提供資金。

(a)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，僅在德克薩斯州休斯敦時間中午12點前電匯即刻可用資金到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知。在此之前，每一貸款人應向貸款人發出通知，將立即可用的資金電匯至最近指定用於此目的的行政代理的賬户。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理將通過迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在德克薩斯州休斯敦的行政代理賬户中並由借款人在適用借款申請中指定的賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.04(E)節規定的用於償還信用證付款的貸款應由行政代理匯給開證銀行。

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(b)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.05(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或者(Ii)以(I)聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率為準如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.06節利益選舉。

(a)轉換和延續。每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是SOFR借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.06節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。

(b)利益選擇請求。要根據本第2.06節進行選擇，借款人應在第2.03節規定需要借款請求的時間(如果借款人請求在該選擇生效之日進行由該選擇產生的類型的借款)之前，通過電話通知行政代理該選擇。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或其他電子通信方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求，該請求基本上採用附件D的形式或行政代理可接受的其他形式，並由借款人簽名。

(c)利益選擇請求中的信息。每個電話和書面利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款，如果針對其不同部分選擇了不同的選項，則其將分配給每個結果借款的部分(在這種情況下，應為每個結果借款指定根據第2.06(C)(Iii)節和第2.06(C)(Iv)節規定的信息)；

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(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(d)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)未能及時遞交利息選擇請求和違約事件對利息選擇的影響。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為一個月的SOFR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且所需貸款人已向管理代理書面選擇不允許此類轉換或延續，則未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款(任何要求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的利息選擇請求均無效)，並且除非償還，否則每個SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.07節承諾的終止、減少和增加。

(a)除非事先終止，否則承諾應在循環到期日終止。

(b)借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為500,000美元的整數倍或當時未償還的總承諾額的整數倍，以及(Ii)如果在根據第2.10節同時預付貸款後，借款人的循環風險總額將超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。(B)借款人可隨時終止或減少承諾；但條件是：(I)每次減少的承諾額應為500,000美元的整數倍，或等於當時未償還的承諾額的整數倍；(Ii)借款人不得終止或減少承諾額。

(c)借款人應至少提前三(3)個工作日，將終止或減少第2.07(B)條規定的承諾的任何選擇通知行政代理。

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該終止或減少的生效日期，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

(d)在循環可用期滿之前的任何時候，只要不會發生持續的違約或違約事件，借款人可以選擇將承諾總額增加到不超過75,000,000美元減去根據第2.07(B)節減少的任何承諾，但條件是(I)借款人應至少提前十五(15)個工作日向行政代理和每個現有貸款人發出關於增加承諾的書面通知。(Ii)每個現有貸款人有權(但沒有義務)在收到借款人如上所述的通知後十(10)個工作日內向借款人和行政代理髮出書面通知，認購其按比例增加的承諾額；(Iii)除非貸款人明確以書面同意增加承諾額，否則借款人只有在現有貸款人沒有行使這種選擇權的情況下才可以選擇增加一家新的貸款人；(Iii)除非貸款人明確同意增加承諾額，否則不得要求任何貸款人按比例增加承諾額，(Iii)除非貸款人明確以書面同意增加承諾額，否則不得要求任何貸款人增加其承諾額，(Iii)除非貸款人明確以書面同意增加承諾額，否則不得要求任何貸款人增加其承諾額。(Iv)新增貸款人應遵守第9.04節的條款和規定，如同該等新貸款人是通過轉讓從現有貸款人獲得貸款的權益(在適用範圍內，即所需的批准、最低金額等)，(V)借款人應簽署和交付行政代理、任何新貸款人或任何增加其承諾的貸款人可能合理要求的附加或替換票據以及其他文件(包括適當授權的證據)，(Vi)貸款人無權因承諾額的增加而減少其承諾額，(Vii)行政代理沒有義務安排, 找到或找到任何貸款人或新銀行或金融機構參與增加承諾總額的任何未認購部分，(Viii)該增加承諾的選擇權只能行使兩次，以及(Ix)任何增加承諾的貸款人必須徵得增加其承諾的每個貸款人的同意(在增加貸款人的全權決定權中給予或拒絕同意，並受增加承諾的貸款人當時可能要求的條款所規限)，(Viii)增加承諾的選擇權只能行使兩次，以及(Ix)任何增加承諾的貸款人必須徵得該貸款人的同意(在增加貸款人的全權決定權中給予或拒絕同意，並受增加承諾的貸款人當時可能要求的條款的約束)。借款人應被要求支付(或償還每個適用的貸款人)任何貸款人在根據本條款增加承諾後因需要在貸款人之間重新分配現有貸款而發生的任何違約費用。

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第2.08節償還貸款；債務證據。

(a)借款人在此無條件承諾，將在循環到期日向行政代理支付每筆貸款在循環到期日的未償還本金，並記入每一貸款人的賬户。

(b)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(c)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其類型，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(d)根據第2.08(B)或2.08(C)節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

第2.09節[故意留空].

第2.10節提前還款。

(a)借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰金(第2.15條規定的任何到期金額除外)，但須符合本節的要求。

(b)在循環風險的總和超過總承諾額的情況下，借款人應提前償還借款(或者，如果沒有未償還的借款，則根據第2.04(J)節將現金抵押品存入管理代理的賬户)，總金額等於超出的金額。

(c)如果在每個綜合現金測試日結束時，(I)總循環風險大於零，(Ii)綜合現金餘額超過20,000,000美元(本文中稱為“超額”)，則借款人應在隨後的第三個營業日或之前預付相當於該超額金額的借款。

(d)根據第2.10(B)節和第2.10(C)節進行的每次提前還款，首先應按比例適用於當時未償還的任何ABR借款，其次應按比例適用於當時未償還的任何SOFR借款，如果當時有一個以上的SOFR借款未償還，則應按優先順序從SOFR借款開始，從適用於該借款的利息期間剩餘天數最少的SOFR借款開始，

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46

以SOFR借款結束，在適用的利息期內剩餘天數最多。

(e)借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)或電子郵件將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，則不遲於預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日上午11點(德克薩斯州休斯頓時間)；(B)如果是ABR借款，則不遲於預付款日期(德克薩斯州休斯頓時間上午11點)。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或要預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算預付款金額；但如果根據第2.07節的規定，與有條件的終止承諾通知一起發出可選預付款通知，則該提前付款通知可被撤銷，且終止通知根據第2.07節被撤銷。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款的額度相同，但為完全應用強制性預付款所需的金額則不在此限。

(f)借款人與任何貸款人(或貸款人的任何關聯公司)之間的所有互換協議和管理銀行服務的協議都是獨立的協議，受上述互換協議和管理銀行服務的協議的書面規定管轄，這些協議將保持完全有效，不受義務條款的任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改的影響，除非上述互換協議和管理銀行服務的協議中另有明確規定，而且與義務有關的任何支付聲明不適用於上述互換協議或管理銀行服務的協議，除非另有明確規定

第2.11節費用。

(a)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用的承諾費按貸款人在本合同日期(包括該日期)至(但不包括該承諾終止日期)期間的日均未使用承諾額應計。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)以及承諾終止之日每季度支付一次。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為計算此類承諾費，貸款人的承諾額應被視為用於計算根據本第2.11(A)條到期的費用時，該貸款人的未償還貸款和LC風險敞口的範圍(見第2.11(A)條)。

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47

(b)借款人同意(I)為每家貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，該費用的適用利率應與確定SOFR貸款利率的適用利率相同，該利率是根據貸款人在生效日期(包括但不包括貸款人終止承諾之日和貸款人停止償還信用證付款之日)期間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)應計的，以貸款人終止承諾之日和貸款人停止支付信用證之日中較晚的日期為準。在任何情況下，任何一份信用證的年費不得低於750%，每季應分期支付188萬美元)及(Ii)在有兩個或兩個以上貸款人的任何時候，開證行應按自生效日期起至終止之日(但不包括其中較晚的日期)期間(包括該日在內)平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.125%的利率累算預付款。以及開證行修改、續簽或延長信用證或處理信用證項下提款的標準費用。參賽費和前置費應在每年3月、6月的最後一個營業日每季度拖欠一次。, 9月和12月(從生效日期之後的第一個此類日期開始)；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後應計的任何此類費用應按要求支付。根據第2.11(B)條向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10個工作日內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(c)借款人同意按照借款人和行政代理人另行約定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(d)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節利息。

(a)利率期權。

(i)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用利率計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(Ii)SOFR貸款。構成每筆SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的SOFR期限加上適用利率計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

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(b)儘管有上述規定，如果發生了任何仍在繼續的違約事件：

(i)任何逾期金額應按年利率計息，利率為(X)逾期本金，本應適用的利率加2%，不得超過最高合法利率，或(Y)在適用法律允許的範圍內，如果任何其他逾期金額，包括逾期利息，則適用於ABR借款的利率加2%，不得超過最高合法利率(在每種情況下，在判決之後和判決之前)；以及(Y)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，在適用法律允許的範圍內，適用於ABR借款的利率加2%，不得超過最高合法利率；以及

(Ii)在選擇被要求的貸款人時，貸款的全部未償還本金餘額應按適用於該貸款的利率加2%計息，不得超過最高合法利率(在每種情況下，在判決之後和判決之前)。

(c)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時拖欠支付；但(I)根據第2.12(B)節應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期滿之前轉換任何SOFR貸款，則應支付該貸款的應計利息

(d)當備用基本利率由最優惠利率確定時，所有參照備用基本利率計息的貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。本合同項下的所有其他利息應以一年360天為基礎計算。應支付實際天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的調整後期限SOFR應由管理代理計算，該計算應推定為在沒有明顯錯誤的情況下正確無誤。

(e)追溯調整適用保證金。如果根據第5.01節交付的任何財務報表或符合性證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現該不準確性時是否有效)，並且這種不準確性如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率(“適用期間”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的經修正的符合性證書，(Ii)確定適用利率時，應視為本應適用的較高適用利率適用於該適用期間(在任何情況下，如果不準確是由於不誠實、欺詐或故意行為不當造成的，則應按照“適用利率”定義中規定的最高水平)；以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付累積的額外利息，而無需行政代理、任何貸款人或開證行採取進一步行動，由適用貸款人和開證行承擔。

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在該適用期間，由於該適用費率的提高而欠下的費用。第2.12(E)節不限制行政代理和貸款人在第2.12(B)節或第7條規定的利率方面的權利。借款人在第2.12(E)節項下的義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

(f)術語SOFR一致性更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

第2.13節改變了情況。

(a)影響基準可用性的情況。除以下(C)條另有規定外，就任何SOFR貸款請求或轉換或繼續貸款或其他情況而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，在適用的利息期的第一天或之前，不存在足夠和合理的方法來確定建議的SOFR貸款的調整後期限SOFR，或者(Ii)所需貸款人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，以及(Ii)所要求的貸款人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的，且具有約束力的)調整後期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，如果不能撤銷，則可撤銷該請求, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。

(b)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入或改變任何適用法律或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守該法律

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50

任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)在任何上述政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)下，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行本協議項下的義務發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整後期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息，該貸款人應立即將此事通知行政代理，行政代理應立即通知借款人，此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理並且行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“替代基本利率”定義(C)條款的情況下計算替代基本利率。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“替代基準利率”定義(C)條款的情況下計算替代基準利率)，如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續維持此類SOFR貸款，則借款人應在該通知的最後一天計算替代基準利率。如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換時, 借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。

(c)基準替換設置。

(i)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.13(C)(I)節的規定將基準替換為基準替換。就本第2.13節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。

(Ii)基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將在沒有任何更改的情況下生效

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51

本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第2.13(C)(Iv)節及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在按照本第2.13(C)節的明確要求。

(Iv)基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈任何基準率，或者(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“興趣期”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基調的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(v)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放的SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將在基準不可用期間結束時被視為已轉換為ABR貸款

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適用的利息期限。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

第2.14節增加了成本。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人或任何開證行的資產、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或當作適用的任何準備金(包括依據董事會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，以及對任何貸款人或任何發證銀行的資產、在其賬户或為其賬户存款、或為其提供的墊款、貸款或其他信貸而規定的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)(目前稱為“理事會D規則中經修訂並不時生效的歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求

(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他信用方作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他信用方參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他信用方已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的金額，或增加該貸款人或該其他信用方參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他信用方已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的金額然後，借款人將向該貸款人或該其他貸款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該另一貸款方所發生的該等額外費用或所遭受的減損。

(b)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如果有)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人或開證行所作貸款或參與該貸款人或開證行持有的信用證

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任何開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該開證行或開證行(視情況而定)支付用於補償該放貸行或開證行或該放貸行的一筆或多筆額外款項

(c)報銷證明。第2.14(A)節或第2.14(B)節規定的貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需賠償金額的貸款人或開證行出具的證明應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(d)請求賠償失敗或延誤的影響。任何貸款人或開證行未能或延遲根據第2.14款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行的費用增加或減少之日超過180天之前，借款人不應根據第2.14款向貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用或減少。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.15節彌償。借款人特此賠償每一貸款人的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能由於以下原因而引起、歸因於或導致：(I)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(Ii)借款人未能在本協議規定的日期借款或繼續貸款或轉換為SOFR貸款；以及(Ii)借款人未能在本合同規定的日期借款或繼續貸款或轉換為SOFR貸款，借款人應對這些損失、成本或支出作出賠償。(I)借款人未能在本協議規定的日期支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(Ii)借款人未能在本協議規定的日期借款或繼續貸款或轉換為SOFR貸款。(Iii)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款(無論該提前還款通知是否可以根據第2.10款撤銷並據此撤銷)；(Iv)在任何SOFR貸款的利息期限最後一天以外的日期(包括由於違約事件)對任何SOFR貸款的任何付款、預付或轉換；或(V)轉讓任何SOFR貸款，但不是在適用的利息期的最後一天該貸款人出具的一份證書，列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。貸款方在第2.15條項下的所有義務在行政代理人辭職或更換或任何委派後仍然有效

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貸款人的權利或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務。

第2.16節税項。

(a)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據付款人或扣繳義務人的善意裁量決定)要求付款人或扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則付款人或適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付已扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(b)貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或者根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(c)任何借款方根據本節向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(d)借款人須在提出書面要求後10天內，向每名收款人全數彌償該收款人須繳付或須扣繳或扣除的任何彌償税款(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)各貸款人應在提出書面要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)因以下原因而產生的任何不包括的税款：(I)借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，以及(Iii)因該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何不包括的税項；以及(Iii)因該借款人尚未就該等賠償税款而向該行政代理賠償的任何税款

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在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.16(E)條規定應從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項。

(f)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的、正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使上述兩句話有任何相反規定，如有關貸款人合理判斷，填寫、籤立及提交該等文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)及(Ii)(D)節所載的文件除外)會令該貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立及提交該等文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)及(Ii)(D)節所載的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

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任何貸款文件下的利息支付，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何後續表格)的簽約副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據“税收條約”規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何後續表格)下的任何其他適用付款，

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前(按收款人要求的份數)交付給借款人和行政代理

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貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理人的合理要求)，簽署適用法律規定的任何其他形式的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，連同適用法律規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.16(G)節支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方，否則該補償方應向該受補償方退還根據本條款第2.16(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰金、利息或其他費用)。儘管第2.16(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第2.16(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而支付該金額將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果接受賠償並導致退款的税款不會使受補償方處於更不利的税後淨值地位。在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第2.16(G)節向補償方支付任何款項，而支付這些款項將使受補償方處於較不利的税後淨值地位。

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58

被扣除、扣繳或以其他方式徵收的税款，且從未支付與該税款有關的賠償金或附加額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(h)每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

(i)就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(j)在富國銀行全國協會(以及任何繼任者或替代行政代理)成為本協議項下的行政代理之日或之前，它應向借款人交付一份正式簽署的(I)IRS Form W-9(或任何繼承者表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何繼承者表格)美國分行扣繳證明，證明其與借款人達成協議，將被視為美國人(相對於任何貸款人收到的金額)和IRS Form W-8EC.

第2.17節一般付款；按比例計算待遇；分攤抵銷。

(a)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間(或如果沒有明確要求，則在德克薩斯州休斯頓時間下午2點之前)，以立即可用的資金支付到期日期的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.14節、第2.15節、第2.16節或其他條款應支付的金額)，不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在第9.01(A)節規定的辦事處支付給行政代理，但此處明確規定的直接支付給開證行，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員以及根據其他貸款文件支付給其中指定的人員除外。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果任何貸款單據下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款都應以美元支付。

(b)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，且該資金不足以支付全部本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費

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59

對於當時到期的其他債務，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下隨後到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)第二，根據當時應支付給這些各方的本金和未償還的信用證付款和其他債務的金額，按比例由有權支付的各方按比例支付當時到期的本金和未償還的信用證付款和其他債務。

(c)如果任何貸款人通過行使抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款和參與信用證付款總額的比例及其應計利息高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本第2.17(C)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其在LC的任何貸款或參與的對價而獲得的任何付款。(Ii)本第2.17(C)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其在LC的任何貸款或參與的任何股份的對價而獲得的任何付款借款人或任何其他貸款方或其關聯公司(適用於本第2.17(C)節的規定)除外。各貸款人同意，除貸款本金及應計利息及參與信用證付款外，不會就欠其的任何債務行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式取得付款。, 除非貸款和信用證付款的全部未償還本金和應計利息已全部付清。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(d)除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。如果借款人事實上尚未支付到期款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)在聯邦政府中較大者處每天(包括該日)利息。

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60

資金有效利率和由管理機構根據銀行業同業同業補償規則確定的利率。

(e)如果任何貸款人未能根據本協議支付要求其支付的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以使行政代理受益，以履行該貸款人在本協議項下對其的義務，直到所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中，並將其應用於該貸款人的任何未來資金義務中；和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人未來資金義務的現金抵押品，並應用於該貸款人的任何未來資金義務。在上述第(I)和(Ii)款的情況下，由行政代理自行決定的任何順序。

(f)儘管有上述規定，從不是合格ECP貸款方的任何貸款方收到的金額不得用於該貸款方的任何除外互換義務。

第2.18節減輕義務；更換貸款人。

(a)如果根據第2.16節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.16條應支付的金額，並且(Ii)不會受到該等規定的約束。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(b)如果借款人根據第2.16節的規定被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，如果借款人根據第2.14節被要求支付任何款項，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(符合第9.04節所載的限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(不包括根據第2.16節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，該書面同意不得無理拒絕，(Ii)該轉讓人貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(包括第2.15條下的任何金額)的付款，(Ii)該轉讓人貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(包括第2.15條下的任何金額)的款項。從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)；及(Iii)如屬因付款而產生的任何此類轉讓

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61

如果按照第2.16節的規定進行轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的豁免，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不要求貸款人進行任何該等轉讓和轉授。

第2.19節[故意留空].

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(a)該違約貸款人根據本協議作出的任何承諾的無資金部分應停止收取費用；

(b)違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如修訂、寬免或其他修改須經所有貸款人或每名受修訂、寬免或其他修改影響的貸款人同意，則只須就以下事項徵得失責貸款人的同意：(I)建議增加或延長該失責貸款人的承擔，及(Ii)建議減少或辯解，或建議押後就任何該等失責貸款人的貸款或信用證墊付款項的本金額、利息或費用；

(c)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(i)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)對於任何非違約貸款人而言，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險超過其承諾，以及(Y)如果當時滿足第4.03節規定的條件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，根據第2.04(J)節規定的程序，只要該LC風險尚未清償，就應僅為開證行的利益，按照第2.04(J)節規定的程序，為開證行提供與該違約貸款人的LC風險敞口(根據第(I)款實施任何部分重新分配後)相對應的借款人義務的現金抵押；

(Iii)如果借款人根據第2.20(C)節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不應根據第2.11條的規定向該違約貸款人支付任何有關該違約貸款人的LC風險敞口的費用；

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62

(Iv)如果根據第2.20(C)節的規定重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.11節應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(v)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.20(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，應向該違約貸款人支付的所有費用(僅就該違約貸款人的承諾中由該違約信用證風險敞口使用的那部分和任何適用的信用證費用而言)應支付給

(d)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和每個違約貸款人當時未償還的信用證風險將由借款人根據第2.20(C)節的承諾100%彌補和/或提供現金抵押品，並且與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應在非違約貸款人之間分配，並在第2.20(C)款的規定下向未違約的貸款人分配與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險敞口，除非開證行確信無違約貸款人的承諾將100%覆蓋相關風險敞口和/或現金抵押品，且與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險風險應在非違約貸款人之間分配。

如果(I)關於任何貸款人母公司的破產事件將在本信用證日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)開證行善意地相信，任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成了令開證行滿意的安排，以消除其在信用證中面臨的任何風險，除非開證行已與借款人或該貸款人達成了令開證行滿意的安排，否則開證行不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除其在信用證中面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第三條

陳述和保證

借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。借款人和其他適用的貸款方都是正式組織的，在其組織管轄的法律下有效存在和信譽良好，有一切必要的權力和權力來經營其業務。

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63

並(除非合理地預期不會導致重大不利影響)有資格在每個需要該資格的司法管轄區開展業務，並在該司法管轄區內具有良好信譽，但如不這樣做會導致重大不利影響，則不在此限，且在每個需要該資格的司法管轄區內均具有良好信譽。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方進行的交易均在該借款方的權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或該借款人(視屬何情況而定)的法律、有效和有約束力的每一份其他貸款文件，當該貸款文件由該貸款方簽署和交付時，該義務可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府主管部門採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於借款人和貸款方的任何適用法律或法規，或借款人或任何其他適用貸款方的章程、章程或其他組織文件，或任何政府主管部門在每種情況下的任何命令，(C)將不違反適用於借款人和貸款方的任何適用法律或法規或其他組織文件，或任何其他適用於借款人和貸款方的政府主管部門的任何命令，(C)不違反適用於借款人和貸款方的任何適用法律或法規或章程、章程或其他組織文件本協議或其他文書對借款人或任何其他貸款方或其資產具有約束力，或由此產生要求借款人或任何其他貸款方支付任何款項的權利，並且(D)不會導致對借款人或任何其他貸款方的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節財務狀況。到目前為止，借款人已向貸款人提供了借款人截至2020年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及經其首席財務官認證的收益、權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司截至該日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量，但須經年終審計調整，且不含附註。自2020年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、資產、運營、前景或狀況(財務或其他方面)整體上沒有發生重大不利變化。除附表6.01所載者外，在交易生效後，截至生效日，借款人或其附屬公司均無任何重大或有負債或未實現虧損。

第3.05節屬性。

(a)自第1號修正案生效之日起，借款人和對方貸款方對其所有不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益。

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64

除所有權上的小瑕疵不影響其按當前業務開展業務或將該等財產用於預期目的的能力外，該等財產不得對其業務產生任何影響。

(b)借款人和其他貸款方擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人和其他貸款方使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但無法合理預期會導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

第3.06節訴訟和環境問題。

(a)任何仲裁員或政府當局不會對借款人或任何其他貸款方(I)有合理可能性作出不利裁決，且如果裁決不利，可合理預期會導致實質性不利影響，或(Ii)直接涉及任何貸款文件或交易，則不存在針對借款人或任何其他貸款方的懸而未決或(據借款人所知的)書面威脅的訴訟、訴訟或程序。

(b)借款人或任何其他貸款方(I)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受到任何環境責任的約束，(Iii)已收到關於任何環境責任的索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但無法合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項除外，否則借款人或任何其他貸款方均不會(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准。

第3.07節遵守法律和協議。借款人和其他借款方遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法合理預期不遵守這些規定會造成實質性的不利影響，否則，借款人和其他借款方均應遵守所有適用於其或其財產的法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。在不限制前述規定的情況下，借款人聲明並保證每一貸款方實質上遵守所有適用的銀行保密法和反洗錢法律法規，並在所有實質性方面遵守愛國者法。

第3.08節投資公司狀況。借款人或任何其他貸款方都不是1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”，也不受“投資公司法”的監管。

第3.09節税收。借款人和其他貸款方已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報表和報告(考慮到任何有效的延期)，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但下列税項除外：(A)正在通過適當的程序真誠地爭辯的税款，且借款人或該其他貸款方(視情況而定)已在其賬面上留出充足的儲備金，以支付下列税款：(A)借款人或其他貸款方(視情況而定)已在其賬面上預留充足儲備的税款。

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根據GAAP或(B)，在不能合理預期不遵守規定會導致重大不利影響的範圍內。

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。在適用的範圍內，每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)截至反映這些金額的最近財務報表的日期沒有超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(基於用於財務會計準則第87號報表的假設)截至最近反映這些金額的財務報表的日期不超過所有資產的公允市場價值。在上述每一種情況下，都會造成實質性的不利影響。

第3.11節披露。截至第1號修正案生效日期，借款人已向貸款人披露借款人或任何其他貸款方受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們中任何一方所知的所有其他事項，這些事項在每一種情況下都可能產生重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據其作出陳述的情況，在任何實質性方面不具有誤導性；但條件是，就預計的財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。自第1號修正案生效之日起，受益權證書中所包含的信息在各方面均真實無誤。

第3.12節附屬公司。自第1號修正案生效之日起，借款人除本合同附表3.12所列的子公司外，沒有其他子公司。借款人擁有本合同附表3.12所列各子公司的全部股權。

第3.13節保險。自修訂第1號生效日期起，借款人及其他貸款方承保的所有保險的所有到期保費均已支付。

第3.14節勞工事務。自第1號修正案生效之日起，借款人或任何其他貸款方均未遭遇罷工、停工或拖延，或據借款人所知，沒有受到威脅。借款人和其他貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非此類違規行為不能合理預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何其他貸款方的所有到期付款，或可提出任何索賠的所有付款

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借款人或任何其他貸款方因工資、員工健康和福利保險及其他福利而遭受的損失，已作為債務在借款人或該等其他貸款方的賬面上支付或累算，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何其他貸款方受約束的任何集體談判協議享有任何解約權或重新談判權，除非這種權利不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.15節償付能力。緊接在生效日期和緊隨每筆貸款發放後的交易完成後，並在該等貸款的收益生效後，(A)每一借款方的資產的公允價值將超過其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債；(B)每一借款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，如該等債務；(B)每一借款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額。(C)每一貸款方將有能力償還其債務和負債(從屬的、或有的或有的或其他)，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的；及(D)每一貸款方將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在生效日期之後進行。

第3.16節受安全文件約束的物質財產。抵押品構成任何債務人擁有的所有不動產和實物動產(除外資產)。

第3.17節外國子公司的財產。自第一號修正案生效之日起，借款人的境外子公司擁有的總資產賬面價值合計不超過借款人及其所有子公司擁有的總資產賬面價值總額的5%。

第3.18節無形子公司的財產。截至第1號修正案生效日期，截至借款人最近一個會計季度最後一天的12個月期間，非實質性子公司的所有收入總額不超過100,000美元，截至該會計季度最後一天，非重大子公司擁有的資產總價值不超過250,000美元。

第3.19節反腐敗法律和制裁。每一貸款方已實施並有效維持旨在確保每一貸款方及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序，每一貸款方及其各自的職員和董事，據借款人所知，其各自的任何僱員和代理人在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律和制裁。(A)任何貸款方或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，任何貸款方的任何代理人將以與本協議設立的信貸安排相關的任何身份行事或從中受益，(I)均不是受制裁的人或當前的標的，或(B)據借款人所知，任何貸款方的任何代理人將以與本協議設立的信貸安排相關的身份行事或受益於該信貸安排，

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(2)其資產位於受制裁國家；(3)因涉嫌違反反腐敗法或任何反腐敗法的政府機關可能違反反腐敗法或任何反腐敗法而接受任何政府實體的行政民事或刑事調查；或(4)直接或據其所知，直接或間接從對受制裁個人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。任何借款或信用證、收益的使用或交易都不會違反適用的反腐敗法律或制裁。

第3.20節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節生效日期。本協議在滿足(或根據第9.02節免除)下列各項條件之日起生效：

(a)行政代理(或其律師)應收到本協議每一方代表該方簽署的本協議副本。

(b)行政代理(或其律師)應從借款人處收到代表借款人簽署的每張票據的正本。

(c)行政代理(或其律師)應已從借款人和貸款文件(票據除外)的每一方收到(I)代表該方簽署的每份適用貸款文件的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真傳送已簽署的適用貸款文件的簽名頁)，證明該當事人已簽署該貸款文件的副本。

(d)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關各貸款方的組織、存在和信譽、交易授權以及與貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

(e)行政代理人應已收到證書，日期為生效日期，並由代表借款人的行政代理人可接受的適當官員或其他責任方簽署，確認符合本第四條規定的適用條件。

(f)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件要求任何借款方報銷或支付的所有自付費用(包括律師的費用、收費和支付)，只要開具發票即可。

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68

(g)管理代理應已收到以下各項：

(i)在適用範圍內，代表借款人每個子公司截至生效日期的所有未償還股權的證書(排除資產中包括的股權除外)和關於此類證書的空白背書的授權書；

(Ii)法律要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的所有文件和票據，包括統一商法典融資報表，以創建或完善擬在證券文件下設立的留置權；

(Iii)根據籤立協議，作為任何貸款方的關聯方且擁有借款人或其任何子公司的任何財產的每個保管人、受託保管人、代理人或加工者均可在其中要求任何留置權，並同意在符合行政代理人指示的情況下為行政代理人的賬户持有所有此類財產，並就房東所租賃的每個地點以令行政代理人滿意的形式和實質簽署業主放棄或從屬協議

(Iv)在行政代理可能要求的司法管轄區內搜索與貸款方有關的統一商法典(或類似文件)文件的結果，以及通過搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理合理滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)表明的留置權是第6.02節允許的或已經解除。

(h)行政代理人應已收到借款人和其他債務人律師的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理人及其律師滿意，涵蓋貸款人應合理要求的與債務人、貸款文件或交易有關的其他事項。

(i)行政代理應已收到第5.07節所要求的保險和安全文件有效的證據。

(j)行政代理人應收到令行政代理人滿意的證據，證明借款人和其他各債務人已被解除與債務有關的所有債務和義務(本合同第6.01節明確允許的債務和義務除外)。

行政代理機構應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

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69

第4.02節[故意留空].

第4.03節每個信用事件。每家貸款人在借款時提供貸款的義務，以及開證行開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足或免除下列條件為條件：

(a)貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(雙方理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確)。

(b)在該借款或該信用證的開立、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生並持續發生違約，也不應發生合理地可能產生重大不利影響的事件。

(c)在實施該借款或該信用證的簽發、增加、續簽或延期(視情況而定)並運用其收益後，預計合併現金餘額在任何情況下將不超過20,000,000美元，在任何情況下(I)根據借款人的認證負責人的合理預期真誠確定，並在適用的借款申請中向行政代理證明，(I)在任何情況下(I)根據借款人的認證負責人的合理期望和在適用的借款申請中向行政代理人認證的，預計合併現金餘額不超過20,000,000美元。和(Ii)從綜合現金餘額中扣除合理預期將在該借款(或該信用證事件)後三(3)個工作日內用於資本支出或本協議允許的其他交易的金額。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供：

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70

(a)在借款人的每個財政年度結束後90天內，(I)Solaris Inc.的經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制、評論或例外)，(Ii)在任何時候，如果任何附屬公司、附屬公司或附屬公司均由具有公認的國家地位的獨立會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制、評論或例外)，Solaris Inc.內部編制的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營表、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的數字，以及(Iii)由借款人編制並經其一名財務人員認證的明細表，表明對經審計的綜合財務報表所作的任何必要調整，以顯示借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；(Iii)一份由借款人編制並經其一名財務人員認證的明細表，該明細表顯示借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果。該等合併財務報表連同該附表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地反映借款人及其合併附屬公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；

(b)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，(I)Solaris Inc.的合併和綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的相關經營報表、股東權益和現金流，並在每種情況下以比較形式列出相應的一個或多個時期的數字(或在資產負債表的情況下，截至上一會計年度末，(Ii)借款人編制的明細表，顯示借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果所需的任何綜合財務報表調整，均由借款人的一名財務官證明，根據一貫適用的GAAP，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(c)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出證明符合第5.13節和第6.13節的合理詳細計算方法；(Iii)如果資產覆蓋率適用，附上(A)借款人及其子公司的帳目清單和賬齡，(Iii)如果資產覆蓋率適用，則須提供一份符合該證書的證明；(Ii)列出合理詳細的計算方法，證明符合第5.13節和第6.13節的規定；(Iii)如果資產覆蓋率適用，則附上(A)借款人及其子公司的帳目清單和賬齡(B)借款人及其子公司的存貨、設備和其他固定資產的摘要，該摘要應合理詳細地編制，幷包含行政代理人合理要求的其他信息；(Iv)説明自生效日期以來GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iv)説明自生效日期以來GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果該變化已經發生，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(B)提供借款人及其子公司的庫存、設備和其他固定資產的摘要，該摘要是合理詳細編制的，幷包含Administration Agent可能合理要求的其他信息；

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71

(d)如果在任何時候，借款人的任何子公司不是全資子公司，則在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官出具的證明列明瞭合併電子表格，其中顯示了所有非全資子公司的合併電子表格，以及適用於編制合併財務報表的註銷分錄，其格式應能向借款人的審計師呈示；

(e)在借款人的每個財政年度開始後60天內，提供該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度末和該財政年度的預計合併資產負債表和預計經營和現金流量的相關報表，並列出編制該預算所用的假設，以及對當前和預計的市場份額和市場狀況信息的分析)，並在可獲得的情況下，立即對該預算進行任何重大修訂；

(f)應要求及時提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)要求的所有文件和其他信息(包括但不限於受益權證明)；以及

(g)行政代理機構在提出任何要求後，應及時提供行政代理可能合理要求的有關借款人或任何其他貸款方的經營、業務和財務狀況，或對任何貸款文件條款的遵守情況的其他信息。

根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，並且在任何情況下都應視為已在Solaris Inc.代表Solaris Inc.在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)(無論是政府網站、商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上張貼此類文件之日交付。行政代理沒有義務保存上述文件的副本，每家出借人應單獨負責保存該等文件的副本。

第5.02節重大事件通知。借款人應及時向行政代理提交以下書面通知：

(a)發生任何違約；

(b)任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或任何其他貸款方提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該訴訟、訴訟或法律程序如有不利結果，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(c)任何其他導致或可合理預期會導致重大不利影響的發展。

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72

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於借款人的信息。

(a)借款人應立即向行政代理提交書面通知，説明(I)任何債務人在組織、公司名稱或用於在其業務經營或財產所有權方面識別其的任何商號的管轄權、(Ii)任何債務人的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其所擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其所擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何該等新的辦事處或設施)的任何變更情況，(Ii)任何債務人的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其所擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或設施(包括設立任何該等新的辦公室或設施)，(Iii)在任何貸款方的身份或公司結構中，或(Iv)在任何債務人的聯邦納税人識別碼中。借款人同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續進行，以便在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理。

(b)生效日期後，借款人應在借款人或其任何全資子公司(或擔保人)收購或擁有證券文件尚未涵蓋的任何個人財產(除外資產除外)時，立即以書面形式通知行政代理(此類收購或所有權在此被稱為“附加抵押品事件”，如此獲得或擁有的財產在本文中被稱為“附加抵押品”)。借款人應在實際可行的情況下，在發生附加抵押品事件後六十(60)天內(或行政代理人自行決定可接受的較長時間內)，(I)以行政代理人滿意的形式和實質，以行政代理人為受益人並由借款人或該附屬公司正式籤立的擔保文件，以及此類其他文件(包括但不限於行政代理人要求的與以下各項相關的所有項目)籤立並交付，涵蓋、影響並授予適用的附加抵押品的優先留置權；以及該等其他文件(包括但不限於，行政代理人要求的與以下各項相關的所有項目)：(I)以行政代理人為受益人，並由借款人或該附屬公司正式籤立的擔保文件；以及該等其他文件(包括但不限於，行政代理人要求的與以下事項相關的所有項目)如調查、環境評估、證書、法律意見，所有形式和實質都令行政代理人滿意)，行政代理人可能就此類安全文件的執行和交付提出合理要求；以及(Ii)根據行政代理的合理要求，交付或促使借款人的子公司交付符合本協議條款並與本協議擬進行的交易有關的其他文件或證書。

第5.04節存在；經營業務。借款人將，並將促使對方貸款方進行或促使進行一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地保持其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號；但條件是，該等權利、許可、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號對其業務的開展具有重要意義；

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73

上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.05節支付債務。借款人將，並將促使對方借款方在債務和其他義務，包括所有實質性税項的負債成為拖欠或違約之前，償還其債務和其他義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)借款人或該另一借款方已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，(C)此類爭執有效地暫停了對有爭議債務的收取和任何擔保該義務的留置權的執行，以及(D)對該債務的擔保的任何留置權的強制執行，以及(D)根據公認會計準則，借款人或該另一借款方已就該債務在其賬面上預留了充足的準備金，(C)該競標實際上暫停了該有爭議債務的收取和任何擔保該義務的留置權

第5.06節物業的維護。借款人將，並將促使對方借款方保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，除正常損耗外，保持良好的工作狀態和狀況。

第5.07節保險。借款人將，並將促使對方貸款方與財務穩健和信譽良好的保險公司維持(A)由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽的公司通常維持的金額(沒有更大的風險保留)和風險的保險，以及(B)根據擔保文件的規定必須維持的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.08節傷亡和譴責。借款人應及時向行政代理提交關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失的書面通知，或根據徵用權或通過譴責或類似的法律程序啟動任何抵押品或其任何部分或其中的利息的任何法律行動或程序的書面通知。

第5.09節書籍和記錄；檢查權。

(a)借款人將，並將促使對方貸款方保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將並將促使對方借款方在合理事先通知下允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產、檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行。

(b)借款人將允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)進行現場審計，並將促使對方借款方進行現場審計。借款人應支付行政代理聘請的任何代表的合理費用和開支

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借款人不得進行任何此類實地審計；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人不應被要求在任何日曆年支付超過一次實地審計的費用和開支。

第5.10節遵守法律。借款人將並將促使對方借款方遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非不遵守這些法律、規則、法規和命令不會合理地預計會造成實質性的不利影響。借款人應保持有效並強制執行，並使對方貸款方保持有效並執行旨在確保適用的貸款方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和法規以及制裁的政策和程序。

第5.11節收益和信用證的使用。信用證和貸款收益將僅用於一般營運資金和其他一般企業用途。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論直接或間接，均不得用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。如果行政代理提出要求，借款人應按照FR Form U-1或董事會T、U或X規定的其他表格(視具體情況而定)的要求，向行政代理和每個貸款人提供一份表明上述意思的聲明。

第5.12節進一步保證。借款人將，並將促使對方貸款方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定設備檔案、抵押、信託契據和其他文件)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保留、保護或完善擔保文件或借款人還同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。

第5.13節金融契約。借款人應維護：

(a)利息覆蓋率-截至Solaris Inc.任何財季結束時的利息覆蓋率不低於2.75%至1.00，從截至2019年6月30日的財季開始。

(b)總槓桿率-截至Solaris Inc.從截至2019年6月30日的財季開始的任何財季結束時，總槓桿率不超過2.50%至1.00。

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(c)資產覆蓋率-Solaris Inc.從截至2019年6月30日的財季開始，截至任何財季末的資產覆蓋率不低於1.00至1.00，但僅當該財季末的總槓桿率大於2.00至1.00，且該財季期間任何時候的總循環敞口大於3,000,000美元時，才適用此最低資產覆蓋率。

第5.14節[故意留下空白。]

第5.15節信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件(但不包括任何財務預測)，包括與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，根據其作出陳述的情況，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，且該等信息的提供應被視為借款人在其日期就本協議中規定的事項作出的陳述和保證。但條件是，儘管有上述規定，就預計的財務信息而言，借款人將確保該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。

第5.16節[故意留空].

第5.17節成交後的義務。借款人應使用並促使其作為擔保人的每一家子公司使用其在商業上合理的努力，以獲得並交付給管理代理(自本協議生效之日起120天內，以及在本協議之日之後設立的任何新地點設立後30天內)：(I)一份經簽署的協議，其形式和實質為管理代理合理接受，根據該協議，每名倉庫管理人、受託保管人、保管人代理人或加工商(第4.01(G)(Iii)節所述地點除外)擁有借款人或其任何附屬公司的任何抵押品，且該抵押品的公平市值超過25萬美元。該等倉庫管理人、受託保管人、代理人或加工商可能要求的任何留置權從屬於該倉庫管理人、受託保管人、代理人或加工者，並已同意根據行政代理人的指示為行政代理人的賬户持有所有此類抵押品，以及(Ii)業主從屬或放棄協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。就每個租賃地點(第4.01(G)(Iii)節所述地點除外)而言，受擔保協議約束的抵押品的平均季度價值(截至最近一個季度末的衡量)大於或等於250,000美元的抵押品被維持在租賃地點(第4.01(G)(Iii)節描述的地點除外)。

第六條

消極契約

在每種情況下，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全部支付、所有信用證均已到期或終止，且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

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第6.01節負債。借款人將不會也不會允許任何其他借款方產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非

(a)貸款文件項下產生的債務；

(b)在本合同日期存在並列於附表6.01的債務，以及其未償還本金增加不超過合理溢價或與該延期、續期或更換相關的其他合理數額的費用和開支的延期、續期和更換；但借款方不承擔任何義務，無論是作為借款人還是擔保人，除非貸款方在本合同日期負有義務；

(c)(I)任何債務人對任何其他債務人的債務；及(Ii)在第6.04節允許的範圍內，任何非債務人的境內子公司對任何債務人的債務；

(d)本第6.01節允許的債務擔保，受適用於此類債務的相同限制；

(e)資本租賃債務或購置款債務總額在任何時候均不超過600萬美元；

(f)本合同第6.07節允許的任何掉期協議造成的風險；

(g)無擔保次級債務；

(h)其他無擔保債務；但(A)在招致該等債項時，並無任何失責發生及持續，。(B)該等債項除在預定到期日外，並不需要就該等債項的任何本金作出任何提前還款、償還、作廢或贖回，以及因控制權改變而觸發的強制性提前還款或強制性提前還款或強制提前還權或強制提前還權或作出某些資產出售，而上述每種情況均是就該類型的債項而言的慣常做法；。(C)在該等債項招致之前及之後，均屬如此；。(C)在該等債項招致之前及之後，均不需要提前還款、償還、抵銷或贖回任何本金。借款人在向行政代理遞交財務報表的最近一個財政季度末，形式上遵守了第5.13節中的財務契約，(D)在發生這種債務之前和之後，流動資金都超過了總承諾額的15%，(E)這種債務的規定到期日不得早於循環到期日之後的6個月(在發生這種債務時有效)，(F)管轄這種債務的協議不得早於循環到期日之後的6個月(在發生這種債務時有效)，(F)關於這種債務的協議不得超過總承諾額的15%，(E)這種債務的規定到期日不得早於循環到期日之後的6個月(在發生這種債務時有效)，(F)管理這種債務的協議不得(G)此類債務的條款和條件在整體上對借款人及其子公司的限制性不高於當時可供比較的發行人和發行人的市場條款和條件，以及(H)貸款方在本協議項下不承擔作為借款人或擔保人的義務，除非該借款方也是義務人；(H)對借款人及其子公司整體而言，此類債務的限制性條款和條件並不比當時可供比較的發行人和發行的現有市場條款和條件更具限制性，除非該借款方也是債務人；和

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(i)任何貸款方在正常業務過程中為任何保險費融資而產生的債務，只要(I)該等債務不得超過該保險單標的期限內該等保險的未付成本的金額，且只能為遞延該等保險的成本而產生，(Ii)該等債務的任何未付金額在標的保險單終止時完全註銷，及(Iii)根據本條款在任何時間未清償的債務本金總額不得超過3,000,000美元，則該等債務的本金總額不得超過3,000,000美元，且該等債務的未付本金總額不得超過該保險單的基礎期限內的該等保險的未付成本，且該等債務的未付本金總額不得超過本條款所規定的任何時間的本金總額3,000,000美元。

第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(i)根據貸款文件設立的留置權，以及根據互換協議或銀行服務管理協議對一個或多個貸款人或其關聯公司(但不是在發生該等義務時不是貸款人或其關聯公司的任何人)承擔義務的留置權；

(Ii)對借款人或任何其他貸款方在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權，以及不增加擔保的未償還本金金額或所涵蓋的財產或資產的任何續期和延期；

(Iii)根據資本租賃義務設立的留置權或根據本協議允許的購買貨幣債務；但此類留置權僅適用於受相應資本租賃義務或購買貨幣債務約束的財產或資產(以及與其相關的收益，包括保險收益)；

(Iv)對本條例第6.01(F)節允許的債務進行擔保的留置權；但根據本條例第(Iv)款，任何時候未償債務的數額不得超過50萬美元；

(v)本條例第6.01(I)條允許的擔保債務的留置權；但該留置權僅對由此融資的保險的保險收益構成抵押權；

(Vi)被視為與第6.04節允許的投資相關的留置權；以及

(七)允許的產權負擔。

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第6.03節根本改變。

(a)借款人不會，也不會允許任何其他貸款方與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，除非(I)在借款人為尚存人的交易中，任何子公司可合併為借款人；(Ii)在尚存實體為境內子公司且借款人的任何外國子公司可合併為任何其他外國子公司的交易中，任何子公司可合併為任何國內子公司；但涉及債務人的，債務人必須是尚存實體；(3)借款人善意認定清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有重大不利，且該子公司為境內子公司的，其資產轉移給借款人或境內子公司的，子公司可以清算或解散；(三)借款人善意認定清算或解散對借款人最有利，對貸款人沒有實質性不利的，子公司的資產轉移給借款人或境內子公司；但如果該子公司是擔保人，其資產必須轉讓給債務人；(4)只要借款人繼續存在，且尚存的實體是國內子公司，借款人或任何子公司可以實施旨在實施第六條允許的投資、處置或收購的合併或合併；但如果涉及作為債務人的子公司，則尚存的實體必須是債務人。

(b)借款人不會，也不會允許任何其他貸款方在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人和其他貸款方在執行本協議之日開展的此類業務以及與此合理相關的業務除外。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方購買、持有或收購(包括依據與任何在合併前不是借款人的全資子公司或在合併前為外國子公司的任何人的任何合併)債務或其他證券的任何股權或債務或其他證券的證據(包括任何選擇權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(a)在本合同日期存在並列於附表6.04的投資、貸款和墊款；

(b)許可投資；

(c)[保留區];

(d)借款人或其任何子公司在正常業務過程中向各自的員工、董事、經理、高級管理人員、代理人、客户或供應商提供的貸款或墊款，在任何一次未償還的總額不得超過50萬美元；

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(e)借款人或其任何子公司擁有的應收賬款，如果是在正常業務過程中產生的，並且根據習慣貿易條件應付或可清償的；

(f)(I)對並非全資附屬公司的任何其他境內附屬公司的債務(負債除外)的擔保；及。(Ii)由任何其他債務人對債務人的義務(負債除外)的擔保；但擔保人不得擔保任何次級債務；。

(g)(I)因破產、重組或解決與客户和供應商之間的拖欠帳目和糾紛而收到的投資，在每一種情況下都是在正常業務過程中收到的，或(Ii)為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的，並欠借款人或任何附屬公司的，或為履行判決而收到的；

(h)(I)任何債務人對任何其他債務人的投資，(Ii)借款人的任何國內子公司(既不是債務人也不是債務人的借款人)在借款人的任何其他境內子公司(不是債務人)的投資，(Iii)借款人的任何外國子公司對借款人的任何其他外國子公司的投資，或(Iv)借款人或其在外國子公司的任何國內子公司的投資，總金額不超過500,000美元外加向借款人提供的股權出資額，該等投資用於資助此類投資；和(Iii)借款人的任何外國子公司在借款人的任何其他外國子公司的投資，或(Iv)借款人或外國子公司的投資總額不超過500,000美元外加用於資助該等投資的向借款人提供的股權出資額；和

(i)根據第6.18節允許的收購形式的投資；

(j)對任何非自願處分或任何處分所得的任何再投資，只要本條款允許這種再投資；

(k)(I)使用第6.05節允許的債務人進行的任何處置的收益對任何債務人的業務有用的資產的投資，以及(Ii)使用不是第6.05節允許的債務人的任何貸款方進行的任何處置的收益對任何貸款方的業務有用的資產的投資，以及(Ii)使用第6.05節允許的債務人進行的任何處置的收益對任何貸款方的業務有用的資產的投資。

(l)對借款人加拿大境外子公司的投資，以設備運輸的方式，總額不得超過支撐劑管理系統和相關設備賬面價值的15%(15%)，該賬面價值在根據本合同第5.01節最近提交的財務報表中顯示；

(m)其他投資(以現金或其他資產的形式)，在任何一次未償還的總金額不得超過30,000,000美元；但(1)在實施該等投資之前和之後，不會發生並持續發生違約或違約事件，(2)借款人應在形式上遵守上一會計季度末第5.13節的財務契約，並有財務報表可供參考；以及(2)借款人應在形式上遵守上一會計季度末的第5.13節的財務契約；以及(2)借款人應遵守可獲得財務報表的上一會計季度末第5.13節的財務契約；以及

(n)以收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)的形式投資於任何人的股權，而不是以其他方式進行的

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80

只要滿足下列條件中的每一個，就構成收購：(I)在實施該投資之前和之後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)該收購應完全由(A)借款人或Solaris公司發行普通股權益所得收益或因借款人或Solaris公司普通股權益而產生的現金出資，或(B)借款人或Solaris公司的股權，以及(Iii)如果此類投資是由子公司進行的，以及(Iii)如果此類投資是由子公司進行的，則構成收購的資金來源為(A)借款人或Solaris公司的普通股權益，或(B)借款人或Solaris公司的股權，以及(Iii)如果此類投資是由子公司進行的則借款人或Solaris Inc.發行普通股權益或因借款人或Solaris Inc.普通股權益而現金出資而產生的任何收益，均應根據上文第6.04(M)節的規定被允許進行此類投資。

第6.05節資產銷售。借款人不會、也不會允許任何其他貸款方出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許其任何子公司發行此類子公司的任何額外股權，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中出售庫存、用過的、陳舊的、破舊的、沒有價值的或過剩的設備和現金等價物；

(b)(一)僅在債務人之間或在債務人之間出售、轉讓和處置；(二)僅在非債務人的貸款方之間出售、轉讓和處置；

(c)(I)在進行任何該等處置時，不得因該等處置而發生違約事件，且(Ii)借款人或其任何附屬公司根據本條(C)出售的所有資產在任何會計年度的總公平市值，不得超過截至上一會計年度最後一天釐定的綜合有形資產淨值的7.5%；(Ii)在任何會計年度內，借款人或其任何附屬公司根據本條(C)出售的所有資產的總公平市值，不得超過截至上一會計年度最後一天釐定的綜合有形資產淨值的7.5%，或(Ii)借款人或其任何附屬公司根據本條(C)出售的所有資產在任何會計年度的總公平市值；

(d)非實質子公司或外國子公司的處分；

(e)與第6.04節允許的投資相關的處置；但在根據第6.04(L)節向借款人的加拿大外國子公司實施任何適用的設備運輸後，至少85個移動式支撐劑筒倉系統和29套三翼筒倉運輸拖車將留在美國；

(f)與第6.06節允許的交易相關的處置；

(g)在通常業務過程中，(I)在與最終收取帳目有關的真實銷售交易中或(Ii)與帳目的妥協或結算相關的真實銷售交易中的帳目處置；

(h)因貸款當事人的任何財產或資產遭受傷亡或其他保險損害，或在徵用權下被徵用，或因譴責或類似程序而導致的處分；

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81

(i)僅因設立第6.02節允許的留置權而作出或被視為作出的財產處置；以及

(j)租賃、轉租、許可或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，不會對貸款當事人的業務造成實質性幹擾。

但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)、(E)、(I)和(J)條允許的除外)應以公允價值進行，且僅為現金代價。

第6.06節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方直接或間接達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

第6.07節互換協議。借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方簽訂任何掉期協議，但在正常業務過程中為對衝或減輕借款人或任何其他貸款方在經營其業務或管理其負債時所面臨的風險而訂立的掉期協議除外。

第6.08節限制支付。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(i)借款人可以宣佈並支付僅以其股權中的額外股份支付的股權的股息，

(Ii)借款人的子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息，

(Iii)借款人可以支付允許的税收分配，借款人的子公司可以為借款人進行這種允許的税收分配的目的向借款人發放現金股息，但借款人只能在借款人在此期間從該非擔保子公司獲得現金股息為該允許的税收分配提供資金的範圍內，才允許借款人進行這種允許的税收分配。

(Iv)只要在該建議的訴訟生效之時及緊接該訴訟生效後，並無失責或失責事件發生和持續：

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82

特許經營税以及維持Solaris Inc.的公司生存所需的其他費用、税費和開支)，這是合理的和慣例的，

(v)借款人可宣佈及支付上述條文所準許的股息以外的限制付款，只要(W)在該建議行動實施時及生效後，(W)並無違約或違約事件發生及持續，及(X)(A)預計總槓桿率等於或小於2.00至1.00，及(B)流動資金大於總承諾的15%，或(Y)總循環風險等於0美元，則借款人可宣佈及支付上述條文所準許的股息以外的有限制付款，條件是：(W)違約或違約事件不會發生且仍在繼續；及(X)(A)預計總槓桿率等於或小於2.00至1.00，及(B)流動資金大於總承諾的15%或(Y)總循環風險等於0美元。

第6.09節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(A)在正常業務過程中進行的交易，其價格以及條款和條件對借款人或該其他貸款方的優惠程度不低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易；(B)債務人之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.08節允許的任何限制性付款以及本協議明確允許的其他公司間交易。

第6.10節限制性協議。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何其他貸款方對其任何財產或資產設立、招致或允許存在任何留置權的能力，或(B)借款人的任何子公司支付股息或其他款項的能力

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83

分配其任何股權，或向借款人或借款人的任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或其任何子公司的債務；但上述規定不適用於：(I)法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，或對其進行任何準許的再融資；(Ii)與出售資產或子公司有關的協議中以其他方式允許出售的協議中的習慣限制和條件；(Iii)在本協議允許的範圍內適用於合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣限制和條款；(Iv)在通常業務過程中產生的商業協議中的習慣條款，以及限制租賃、轉租、許可證或再許可的條款。(V)與根據第6.01節、第6.02節、第6.05節允許的任何協議或本協議以其他方式允許的任何協議相關的任何協議中包含的習慣限制和條件，或(Vi)截至生效日期已存在並以書面形式向行政代理披露的協議中的限制或條件，以及任何續訂、延期或替換。

第6.11節材料文件的修訂。借款人不得，也不允許任何其他借款方在(A)任何次級債務文件或(B)未經行政代理事先書面同意的情況下，以任何對貸款人不利的方式修改、修改或放棄其在(A)任何次級債務文件、應收税金協議或其組織文件(在任何情況下均適用於本條款(B))項下的任何權利。

第6.12節增加附屬公司。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方在生效日期後組建或收購任何子公司，但借款人或其任何子公司可以組建、創建或收購子公司，只要(A)緊隨其後並生效，不會發生和繼續發生構成違約的事件；(B)每家全資子公司(以及在適用的情況下，借款人)應簽署並交付一份擔保書(或根據行政代理人的選擇，與本擔保書同時簽署)以及行政代理人為執行本協議中關於擔保文件所涵蓋抵押品的規定而合理要求的擔保文件(但不要求任何重要子公司或外國子公司或外國子公司Holdco簽署並交付該擔保書或擔保文件，也不要求任何國內子公司簽署和交付該擔保書或擔保文件)，且不要求任何境內子公司執行本協議中關於擔保文件所涵蓋抵押品的規定(但不要求任何非實質性子公司或外國子公司或外國子公司Holdco簽署和交付該擔保或擔保文件，也不要求任何國內子公司簽署和交付該擔保或擔保文件任何外國子公司或任何外國子公司Holdco的未償還表決權股權總額的65%以上的質押)，以及(C)行政代理事先收到關於此類成立、設立或收購的通知。借款人不得允許境外子公司組建、設立或收購境內子公司。如果一家非實質性子公司在任何日期終止，以滿足作為非實質性子公司的資格條件，則應要求該子公司遵守本節的規定，如同該子公司是在該日期新組建或收購的一樣。

第6.13節資本支出。借款人不會，也不會允許其任何子公司允許所有資本支出的總額(不包括等同於向借款人提供股權出資的收益(不包括不合格股票)的金額)

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84

借款人及其子公司在借款人的任何會計年度(“測試財政年度”)內(“測試財政年度”)，為借款人及其子公司的此類資本支出和由資產出售收益、保險或報廢收益、資產折價或交換或作為收購的一部分提供資金的任何資本支出提供資金的資金超過100,000,000美元，外加上一財政年度(但不是任何較早的財政年度)未使用的資本支出，不言而喻，在任何適用的財政年度中，上一財政年度的未使用資金應為但本第6.13節中的上述限制僅適用於測試財政年度內連續180天的總循環曝險日平均值大於5,000,000美元的情況。

第6.14節提前償還某些債務。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在預定到期日之前以任何方式提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或在違反從屬條款的情況下支付任何債務，但以下情況除外：

(a) 根據本協議條款提前支付債務，

(b) 第6.01節允許的定期計劃或要求的提前付款、償還或贖回債務(第6.01(H)節允許的次級債務和債務以及前述擔保除外)，以及此類債務的再融資和退款，只要此類再融資和退款在其他方面符合第6.01節的規定。

(c) 只要不存在或不會由此導致違約事件，根據第6.01節允許的其他債務預付款(未在前面的(A)和(B)款中描述)，但特別不包括根據第6.01(H)節允許的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他次級債務和債務清償以及前述擔保，

(d) 根據第6.01節允許的公司間債務的預付、贖回、購買、失敗或其他清償，僅在符合擔保中任何從屬規定的情況下，在債務人之間進行。

(e)僅在非債務人的貸款方之間提前償付、贖回、購買、失敗或以其他方式清償第6.01節所允許的公司間債務，

(f)提前償付、贖回、購買、失敗或以其他方式清償第6.01節規定允許的任何貸款方欠債務人的公司間債務，而該貸款方不是債務人

(g) 只要(I)不存在或不會由此導致違約事件，以及(Ii)在任何付款之前和之後的循環風險總額等於0美元，根據第6.01(H)節允許的預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償。

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85

任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司就次級債務支付任何本金或利息，除非次級債務文件規定的附屬條款允許的範圍內。

第6.15節外國子公司的財產。借款人不得允許借款人的外國子公司擁有的總資產的賬面價值總額超過借款人及其所有子公司擁有的總資產賬面價值的10%。

第6.16節無形子公司的財產。借款人將不允許在截至借款人任何會計季度最後一天的任何12個月期間，非實質性子公司的總收入超過100,000美元，也不允許非實質性子公司擁有的資產總值超過250,000美元，除非非實質性子公司的資產以行政代理合理滿意的條款質押，以保證債務，並且該非實質性子公司應按行政代理合理滿意的條款履行義務擔保(此時，該子公司不再被視為非實質性子公司

第6.17節反腐敗法律和制裁。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用也不得允許任何其他貸款方或其任何董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益(A)，以促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律或反洗錢法律和法規，(B)用於資助、融資或促進任何其他有價值的活動，(B)用於向任何人提供資金、融資或便利任何其他有價值的東西，(B)用於向任何人提供資金、融資或便利任何其他有價值的東西，如：(A)違反任何反腐敗法律或反洗錢法律和法規，向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權；如果此類活動、業務或交易由在美國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止。

第6.18節收購。未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方均不會完成任何收購，但下列情況除外：

(a)以(I)借款人或Solaris公司發行普通股權益所得收益或因借款人或Solaris公司普通股權益或(Ii)借款人或Solaris公司的普通股權益而出資的現金出資為限的任何收購，只要該收購滿足下列條件的先例即可：(I)借款人或Solaris公司發行普通股權益所得的收益；或(Ii)借款人或Solaris公司的普通股權益所產生的現金出資額；以及(Ii)借款人或Solaris公司的股權。

(i)緊接在任何收購生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(Ii)應已滿足第5.03(B)節和第6.12節的所有適用要求；

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86

(Iii)行政代理人應收到一份與收購有關的全面簽署的收購協議及其所有修正案(經修訂的“收購協議”)的複印件；

(Iv)行政代理人應已收到證明該收購協議擬進行的交易已完成的重要文件的複印件；

(v)借款人應向行政代理提交(或安排交付)令行政代理合理信納的證據，證明與適用的收購相關的所有政府當局或其他人要求獲得的所有同意和批准已經獲得，並且所有適用的等待期和上訴期都已到期，每種情況下都不會施加任何繁瑣的條件；以及

(Vi)如果此類收購是由不是全資子公司的子公司進行的，則根據第6.04(M)節的規定，允許通過發行借款人或Solaris Inc.的普通股權益或因借款人或Solaris Inc.的普通股權益的現金出資而產生的任何收益進行此類收購；以及

(b)根據上述(A)款不允許的任何收購，只要該收購滿足下列先決條件：

(i)緊接在任何收購生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(Ii)行政代理人應收到合理令人滿意的證據，證明在該項收購或其他收購生效後，總槓桿率(按形式計算)等於或小於2.00至1.00；

(Iii)應已滿足第5.03(B)節和第6.12節的所有適用要求；

(Iv)收購前後，流動資金佔總承諾額的比例均大於20%；

(v)行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的與該收購相關的其他文件；

(Vi)行政代理人應收到一份與收購有關的全面簽署的收購協議及其所有修正案(經修訂的“收購協議”)的複印件；

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87

(七)行政代理人應已收到證明該收購協議擬進行的交易已完成的重要文件的副本；以及

(八)借款人應向行政代理提交(或促使交付)令行政代理合理滿意的證據，證明已獲得與適用收購相關的所有政府當局或其他人員的同意和批准，並且所有適用的等待期和上訴期均已到期，且不會強加任何繁瑣的條件。

第6.19節Solaris Inc.資產和負債。根據公認會計原則，借款人在任何時候都應是Solaris Inc.的合併子公司。如果Solaris Inc.在任何日期持有任何重大資產、承擔任何重大義務、從事任何貿易或業務或進行任何商業活動，但以下情況除外：

(a)依照適用法律維持其合法存在，

(b)向股東發行其股權，

(c)對其股權進行分紅或分配，

(d)借款人的股權所有權，

(e)提交註冊聲明，並遵守聯邦、州或其他證券法規定的適用報告和其他義務；

(f)履行和遵守其組織文件或任何適用的法律、條例、法規、規則、命令、判決、法令或許可項下的義務，包括因其子公司的活動或與之相關的活動，或上市控股公司活動的慣常行為；

(g)營業費用、營業費用及應繳税金的發生和支付，

(h)籤立和交付其作為一方的任何貸款文件，並履行其在該文件下的義務(以及承認任何相關的債權人間協議)；

(i)根據應收税金協議支付款項(以及遵守該協議下的其他義務)；以及

(j)與前款有關的法律、税務、會計事項的管理和支付，

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88

然後，在這種情況下，每次引用“Solaris Inc.”在本協議中(除(A)控制變更、允許税收分配、Solaris Inc.和應收税協議的定義、(B)第6.08(Iv)節、(C)第7.02節和(D)本節外)此後應被視為指借款人(無需對本協議進行任何修改)，因此，除其他事項外，第5.01(A)節規定的年度經審計財務報表應為借款人編制，而不是為Solaris Inc.以及所有規定的財務契約編制

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(a)借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付貸款的任何本金或任何償還義務；

(b)借款人未支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，並且該違約行為將在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(c)借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，作出或當作作出的任何陳述或擔保，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(d)借款人不得遵守或履行第5.02條、第5.03條(B)項、第5.07條、第5.11條、第5.13條或第5.16條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(e)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在(I)借款人意識到該違約和(Ii)行政代理向借款人發出書面通知(該通知將應所需貸款人的要求發出通知)後的20天內繼續不予補救；

(f)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債務；

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(g)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何其他貸款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何其他貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，以及該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(h)借款人或任何其他貸款方應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條(G)款(G)項所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為借款人指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。

(i)借款人或任何其他貸款方在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(j)應針對借款人或任何其他貸款方作出一項或多項支付總額超過50萬美元(不包括保險覆蓋的金額)的判決，該判決應連續六十(60)天不解除，在此期間不得有效暫停執行或未按照其條款支付(在有效暫停執行的範圍內，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何其他貸款方的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(k)要求貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件已經發生；

(l)任何聲稱根據任何擔保文件設立的留置權，應不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件要求的優先權，但在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品的結果除外，且該留置權在行政代理通知借款人後30天內不能完全治癒，或任何聲稱根據任何擔保文件設立的留置權應由任何貸款方斷言不是任何抵押品的有效和完善的留置權，在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品的結果除外；

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(m)應發生控制權變更；

(n)借款人應不遵守或履行第5.01節中包含的任何約定、條件或協議，且該不履行應在20天內繼續不予補救；然後，在每次該等事件(本條(G)或(H)款所述事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付。在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，並且(Iii)根據本合同第2.04(J)節的規定，被如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，且(Iii)要求提供現金抵押品以支付信用證風險；(Iii)根據本合同第2.04(J)節的規定，要求提供現金抵押品以支付信用證風險；(Iii)根據本合同第2.04(J)節的規定，要求提供現金抵押品以支付信用證風險；如果發生本條(G)或(H)款所述的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

第7.02節財務契約治療。

(a)儘管第7.01節有任何相反規定，在任何適用期間，如果第5.13節規定的契諾發生任何違約事件(“財務契約違約”)，並且直到根據第5.01(A)或(B)節規定必須為該期間交付財務報表之日之後的第十(10)個營業日屆滿，以及根據第5.01(C)節就本協議適用的財政季度期間應交付的相應合規證書為止，借款人可以(根據)(根據第5.01(A)或(B)節的規定交付相應的合規證書)，並在該日期之後的第十個營業日(10個營業日)內，借款人可以(按照以下規定)提交相應的合規證書(根據第5.01(A)或(B)節的規定交付該期間的財務報表和相應的合規證書公司或非貸款方的任何個人(在此類交易不會導致控制權變更的範圍內)或以其他方式獲得普通股權益的現金出資，並且在任何一種情況下，將發行該股權益的收益用於增加EBITDA(此類申請，一種“公約補救付款”)；但條件是：(I)根據第5.01(A)或(B)節的規定，在發生此類財務公約違約的適用期間的財務報表必須交付之日之後的十(10)個工作日內，借款人實際收到發行股權或現金出資的收益，並且根據第5.01(C)節的規定，必須就本會計季度交付相應的合規證書；(Ii)根據第5.01(C)節的規定，本公約的支付金額不得超過該金額；以及(Ii)根據第5.01(A)或(B)節的規定，必須就該會計季度交付相應的合規證書；以及(Ii)根據第5.01(A)或(B)節的規定，本公約的賠償金額不得超過如果有的話。在符合上述條款和以下(B)和(C)款條款的情況下，在(A)運用該等股票發行所得款項時

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91

如上所述的十(10)個工作日內，上述利息或現金出資(視情況而定)足以治癒第5.13節規定的契約下的違約事件，以及(B)向行政代理交付由財務官簽署的反映遵守第5.13節規定的契約的最新合規性證書，該等違約事件應被視為已治癒並不再存在。為免生疑問，在計算相關會計季度的總槓桿率時，根據第7.02節的條款支付的任何Covenure Cure付款應被視為將EBITDA增加相同的金額。

(b)雙方特此承認並同意，除第5.13節規定的財務契約外，不得依據本第7.02節計算任何財務比率或其他條件或合規性，並且不得導致對除上文第7.02(A)節所述的EBITDA金額以外的任何金額進行任何調整(為免生疑問，除上文第7.02(A)節提到的用於確定借款人是否遵守第5.13節的EBITDA金額外，為免生疑問，該等發行股權或其他現金出資的收益導致債務減少)。在應用契約治癒付款來增加EBITDA的情況下，該契約治癒付款只應與第5.13節中包含的契約在特定財政季度結束時的計算以及將該特定財政季度作為其往績12個月期間或往後4個季度期間的一部分的此類契諾的任何後續計算相關聯地考慮在內。

(c)在連續四個會計季度的每個期間，應至少有兩(2)個會計季度未進行本第7.02節規定的治療。本第7.02節規定的治癒權不得在任何連續兩個季度內行使。借款人在本協議有效期內不得使用本第7.02節規定的三種以上治療方法

第八條

管理代理

各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款文件條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯銀行可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應具有任何

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92

採取任何酌情行動或行使任何酌處權的義務，但貸款文件明確規定行政代理必須由所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外；(C)行政代理不保證或承擔任何責任，也不對“SOFR”定義中與費率有關的管理、提交或任何其他相關事項承擔任何責任；(C)行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與“SOFR”定義中的費率有關的其他相關事項；(C)行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與“SOFR”定義中的費率相關的管理、提交或任何其他相關事項的責任；但上述規定不應免除行政代理人履行本協議明確規定的任何義務，以及(D)除貸款文件明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其任何附屬機構獲得的。(D)除貸款文件明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露的責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，但無論是否存在普通疏忽。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約情況，行政代理人不應對(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任，也不負有任何責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，且行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述, (Ii)根據該條款或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；或(V)任何貸款文件中第四條或其他規定的任何條件是否得到滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。(三)前款規定的免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

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在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職(並且，如果(I)行政代理人或行政代理人的任何附屬機構作為貸款人都沒有任何循環風險敞口或未使用的承諾，以及(Ii)所需貸款人提出要求，行政代理人應通知貸款人、開證行和借款人)辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果規定的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理人，該繼任者行政代理人應是在美國設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

各貸款人承認並同意本協議項下的授信是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每家貸款人還表示，其在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利。

第九條

雜類

第9.01節通知。

(a)除本協議其他地方明確規定外(並符合下文第9.01(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式

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94

應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真送達，如下所示：

(i)如果是借款人，請撥打德克薩斯州休斯頓77024號凱蒂高速公路700Suite9811號，注意：首席法務官，或發送電子郵件至以下電子郵件地址：lindsay.burg@solarisoilfield.com.vonne.fletcher@solarisoilfield.com，電子郵件：yvonne.fletcher@solarisoilfield.com；

(Ii)如果是給行政代理，給富國銀行，全國協會，路易斯安那街1000號，9德克薩斯州休斯敦，郵編：77002，電話：(713)319-1632，電子郵件：corbin.m.omeac@well sfargo.com，電話：(713)319-1632，電話：(713)319-1632，電子郵件：corbin.m.omeac@well sfargo.com.

(Iii)如果給開證銀行，給富國銀行，全國協會，路易斯安那街1000號，9德州休斯頓77002，郵編：Floor(MACT0002-090Floor，MACT0002-090)，請注意：科爾賓·沃馬克，電話：(713)319-1632，電子郵件：corbin.m.omeac@well sfargo.com.

(Iv)如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在以下(B)段規定的範圍內，應按(B)段規定有效。

(b)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

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(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(d)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信(定義見下文)，向開證行和其他貸款人提供通信。管理代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“在可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不向借款人或任何其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中擬進行的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據本條款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02條豁免；修訂。

(a)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不應視為對該權利或權力的放棄，也不應視為放棄任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非獲得第9.02(B)節的許可，否則對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(b)除以下第9.02(C)節或任何貸款文件中另有明確規定(包括第2.13(C)節)外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是在本協議的情況下

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96

協議，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的一名或多名債務人簽訂的一份或多份書面協議，每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的每個貸款人書面同意，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(有一項理解，即行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.13(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第2.13(C)節的條款)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期(包括任何強制性預付款)，或其任何利息，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲支付未經每名受影響的貸款人書面同意，(Iv)更改第2.17(B)或(C)條，以改變第2.17條(B)項或(C)項的規定，從而改變按比例分攤的付款；(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定需要免除的貸款人數量或百分比的任何其他規定, 未經各貸款人書面同意，修訂或修改本擔保項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(Vi)未經各貸款人書面同意，解除全部或幾乎所有擔保人在擔保項下的責任，或限制全部或幾乎所有擔保人對擔保的責任；或(Vii)未經各貸款人書面同意，解除擔保文件的留置權的全部或實質所有抵押品；或(Vii)未經各貸款人書面同意，解除擔保文件的全部或實質上所有抵押品；(Vii)未經各貸款人書面同意，解除全部或基本上所有擔保人對擔保的責任；或(Vii)未經各貸款人書面同意，解除擔保文件的全部或實質所有抵押品；此外，(A)對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理和開證行各自的書面同意，(B)未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，任何協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行的任何權利或義務。(C)未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.05節的規定或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於借款人和開證行之間在簽發信用證方面各自權利和義務的任何雙邊協議；以及(D)根據本協議的條款影響貸款人在本協議項下權利或義務的任何放棄、修改或修改，均可通過由行政代理和開證行簽訂的一項或多項書面協議來實現；以及(D)根據本協議的條款，任何影響貸款人在本協議項下的權利或義務的放棄、修改或修改均可通過本協議簽訂的一項或多項書面協議來實現。

(c)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

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第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(a)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括一家律師事務所為行政代理支付的合理費用、費用和支出，這些費用與本合同規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此預期的交易是否完成)；(Ii)開證行因發行、修改、(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利的執行或保護而發生的所有自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人根據信用證續簽或延期或要求付款的所有自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利)而發生的所有自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。

(b)借款人應賠償行政代理人、開證行和每家貸款人，以及上述任何人(每個人被稱為“INDEMNITEE”)的每一關聯方，並使每個INDEMNITEE免受任何和所有損失、索賠、損害、負債和相關費用的損害，包括作為所有受影響INDEMNITE的法律顧問的一家律師事務所的費用、收費和支出，作為一個整體，如果合理必要，還應由一家本地律師事務所為所有人提供賠償。另加一家律師事務所，在每個相關司法管轄區為受影響的INDEMNITES擔任律師，作為一個整體，因下列原因而招致或聲稱反對INDEMNITEE：(I)簽署或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書，或藉此，貸款文件各方履行其在本協議或本協議項下的各自義務，或完成本協議或本協議所考慮的任何其他交易，或因(I)籤立或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書，或據此履行各自的義務，或完成交易或任何其他計劃進行的交易而招致或聲稱反對該等貸款文件或任何其他協議或文書的任何貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)；。(Iii)在借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或。(Iv)(Iii)在借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)

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與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方、或股權持有人、關聯公司或債權人或任何貸款方或任何其他第三人提出，也不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何INDEMNITEE是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，如經具司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定，是由該等INDEMNITEE的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反本協議所致，則就任何INDEMNITEE而言，均不得獲得上述彌償，但在所有情況下，不論是否全部或部分由可比較的分擔人所造成或產生，上述彌償的獲得均不受影響，但該等彌償的獲得並不受影響，不論該等損失、索償、損害賠償、法律責任或有關開支是否全部或部分由可比較的分擔人所造成或產生本第9.03(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(c)如果借款人未能按照第9.03(A)條或第9.03(B)條規定向行政代理或開證行支付任何金額，各貸款人分別同意按比例向行政代理或開證行(視具體情況而定)支付該未付金額的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或開證行以行政代理人或開證行的身分招致或向開證行提出。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時循環風險敞口總額和未使用的承諾額中所佔份額之和確定(不得重複)。

(d)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向本協議的任何其他方主張任何索賠，且每一方特此放棄索賠，或因本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生的任何索賠；但本條(D)並不免除借款人就第三者對獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該獲彌償人作出彌償的義務。

(e)本節規定的所有到期款項應不遲於書面要求後三(3)個工作日支付。

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第9.04節繼承人和受讓人。

(a)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並對其利益具有約束力，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照下列規定的規定：(I)借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第9.04(C)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠要求(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外)、參與者(在第9.04(C)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外)、參與者(在第9.04(C)節規定的範圍內)。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理扣留)：(I)任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)：

(A)借款人，但轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或(如失責事件已經發生並仍在持續)任何其他受讓人，均無須借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知管理代理人反對，否則借款人須被視為已同意任何該等轉讓；及

(B)行政代理，但將任何承諾轉讓給作為貸款人(違約貸款人除外)並在緊接該項轉讓生效前作出承諾的受讓人，無須行政代理同意；及

(C)開證行。

(Ii)轉讓應受以下附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)下的承諾或貸款金額不得少於500,000美元的承諾，且不得導致轉讓貸款人持有少於2,500,000美元的承諾，除非

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100

但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；和

(D)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資(為免生疑問，不包括其業務活動的重要部分是投資於實體的債務以獲得此類實體或其控股公司的股權的任何投資者)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理實體的附屬公司管理或管理(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理實體的附屬公司

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司，或(D)借款人或其任何關聯公司；但該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由一名在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，而該專業顧問並非該自然人或其親屬，及(Z)資產超過$25,000,000，而其活動的重要部分包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但在失責事件發生時，任何人(貸款人除外)如在對該人作出任何建議的轉讓後，持有當時未償還的循環風險總額或承擔總額(視屬何情況而定)的25%以上，即屬不合資格機構。

(Iii)在符合第9.04(B)(Iv)節規定的接受和記錄的前提下，從每份轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本轉讓和假設的當事一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務

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101

如果轉讓和承擔涵蓋了本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.13、2.14、2.15、2.16和9.03節的規定所規定的利益)，並且在該轉讓和承擔項下的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了本協議項下轉讓貸款人的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.13、2.14、2.15、2.16和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(v)行政代理人在收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.04(B)節所指的處理和記錄費以及第9.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受該轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照本協定規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按照第9.04(B)(V)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(c)任何貸款人在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方承擔全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人的權利，並且

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102

本協議項下的義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14節、第2.15節、第2.16節(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)和(G)節的要求(應理解為，第2.16(F)節所要求的文件應交付給該參與貸款人，而第2.16(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)的利益，其程度與參與者是貸款人並已根據第9.04節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，即第2.16(F)節所要求的文件應交付給該參與貸款人，而第2.16(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理人)。但該參與者(A)同意遵守第2.18節的規定，就像它是第9.04(B)節規定的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15節或第2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，除非在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大的付款結果。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以執行第2.18(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意遵守第2.17(C)節的規定，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(d)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人對聯邦儲備銀行的義務，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

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103

第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約行為，也是如此。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.12(E)條、第2.14條、第2.15條、第2.16條和第9.03條以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何條款終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(a)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)信用證承諾額的減少有關的任何單獨的信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。

(b)除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(c)通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用的任何適用的範圍和規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

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104

法律，包括“全球和國家商務中的聯邦電子簽名法”或基於“統一電子交易法”的任何類似州法律；但本條款中的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，並在任何時間抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他義務，並在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間或以後根據本協議持有的借款人的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但本協議或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為還是其他形式)均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(b)借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理、任何貸款人、開證行或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何形式的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，但下列法院除外：(A)位於紐約縣的紐約州法院和美國南區地區法院；以及(A)位於紐約縣的紐約州法院；以及美國南區地區法院以外的任何法院，借款人不會以任何方式對行政代理、任何貸款人、開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面。任何其他司法管轄區的法院，僅在前述(A)款所述的法院對該貸款人沒有管轄權的範圍內，儘管下列句子中有以下協議，但任何其他司法管轄區的法院以及來自該等法院的任何上訴法院都沒有管轄權。借款人和每一貸款人不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為終局判決。

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105

並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在第9.09(B)節所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條放棄陪審團審訊。本協議各方同意不選擇陪審團審判任何可由陪審團審理的權利問題，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要本協議或任何其他貸款文件、或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或將來存在任何此類權利。這項放棄陪審團審判的權利是由本協議的每一方在知情和自願的情況下作出的，其目的是單獨涵蓋否則將產生陪審團審判的權利的每一個實例和每一個問題。本協議的每一方均有權在任何訴訟中提交一份本條款的副本，作為任何其他方放棄本條款的確鑿證據。

第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節利率限制。借款人和貸款人打算嚴格遵守所有適用的聯邦和紐約州法律，包括適用的高利貸法律(或任何司法管轄區的高利貸法律，其高利貸法律被視為適用於票據或任何其他貸款文件，儘管雙方有意並希望適用紐約州的高利貸法律)。因此，本節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或與本節衝突或不一致的任何其他貸款文件，即使該條款聲明由其控制。如本節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有收費、費用、福利或其他補償的總和，前提是在下列條件允許的最大範圍內

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106

根據適用法律，(A)任何非本金付款應被描述為使用、忍耐或扣留貨幣以外的費用或補償，而不是利息，以及(B)在任何時候簽約、保留、收取或收取的所有利息應在整個票據期限內使用精算方法攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(A)超過紐約州法律或美國或任何其他司法管轄區的適用法律(如有的話)所允許的非高利貸利息最高限額的任何利息，或(B)超過該貸款人在計算整個票據期限的情況下可合法簽約、保留、收取、保留或收取的利息總額。本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本協議第七條)中包含的任何直接或間接與利息有關的條款和規定，不得在不參考本節的情況下解釋，也不得解釋為創建合同，以高於最高合法利率的任何利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果任何票據的期限因任何違約或任何其他原因而加速或到期而縮短，或由於任何要求或允許的預付款而縮短，並且如果由於該(或任何其他)原因，任何貸款人在任何時間(包括但不限於所述期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，任何該等額外利息將自加速日期起自動取消。, 提前還款或產生超額利息的其他事件，如果超額利息已支付給該貸款人，則應將該超額利息記入自導致超額利息的事件發生之日起生效的借款人對該貸款人當時未償還的本金餘額中，直至超額款項用完或全部本金已全部付清(以先發生者為準)，超額部分的任何剩餘餘額應立即退還給其付款人。

第9.13節保持良好狀態。每一合格的ECP貸款方在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據任何貸款文件就掉期義務承擔的所有義務(但前提是，每一合格的ECP貸款方只對本節規定的最高金額的此類責任負有責任，而不履行本節規定的義務或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性的適用法律可撤銷的任何適用貸款文件的其他規定)。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP貸款方都打算構成(且應被視為構成)互為對方借款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第9.14條“愛國者法案”。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

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第9.15節其他代理人。除“行政代理”外，本協議中指定為牽頭安排人、安排人或任何其他相應頭銜的任何貸款人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的任何貸款人。

第9.16節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.17節ERISA的某些事項。

(a)每個貸款人(X)為行政代理的利益(而非為借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問而非借款人或任何其他貸款方的利益)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，至少有一項是且將會是真實的：(X)(X)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下至少有一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人未使用一個或多個“福利計劃”的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，該“福利計劃”涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議(“福利計劃”指以下任何一項)：(A)受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)；

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(B)守則第4975條的規限下所界定的“計劃”，或。(C)其資產包括任何該等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就“僱員利益計劃”第3(42)條而言，或就“僱員利益計劃”第I章或“守則”第4975條而言)；。

(Ii)例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)等一項或多項PTE所載的交易豁免，適用於以下項目：PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)；PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)；PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理全權決定與貸款人之間以書面方式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人成為本合同的貸款方之日止。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件)的任何權利。

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第9.18節錯誤付款。

(a)每一貸款人、每一開證行、其他任何義務持有人以及本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或開證行或任何其他義務持有人(或任何義務持有人的貸款人關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或任何義務的其他持有人(每個該等收款人，付款收件人“)行政代理自行決定該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款收件人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收件人收到(無論該付款收件人是否知道)，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知中所指定的金額或日期不同，或(Ii)任何付款收件人從管理代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款，預付款或還款的金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款通知、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同如適用，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，均應推定付款有誤(本第9.18(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何金額)，提前或償還本金、利息、手續費、分配或者其他款項；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後, 在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(b)在不限制前一條(A)的情況下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)條的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(c)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該錯誤付款是以當日的資金及以如此收到的貨幣作出的，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起(包括該日在內)的每一天的利息。

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110

按照聯邦基金有效利率和管理代理根據不時生效的銀行業同業薪酬規定確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還這筆款項的日期。

(d)如果由於任何原因，在行政代理根據緊接在前的(C)款提出要求後，行政代理沒有從作為付款接受者或付款接受者的附屬機構的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額被稱為“錯誤付款退還不足”)，則該錯誤付款(或其部分)將被管理代理根據緊接的(C)款的要求，從作為付款接受者或其附屬公司的任何貸款人處追回(對於該貸款人而言為“錯誤退款不足”)。則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將該部分貸款(但不包括其承諾)以無現金方式轉讓給行政代理人。行政代理的適用貸款附屬公司在未經本協議任何一方進一步同意或批准的情況下，以及行政代理或其適用的貸款附屬公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人，未經本協議任何一方進一步同意或批准的情況下，以相當於錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的金額(“錯誤付款不足轉讓”)加上該已分配金額的任何應計和未付利息的金額(或行政代理可能指定的較小金額)的任何金額，向行政代理人或其適用貸款附屬公司支付該錯誤付款不足轉讓的受讓人的任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行。, (2)本條款(D)的規定在與第9.04節和第(3)節的條款和條件相牴觸的情況下適用。(3)行政代理可以在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(e)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人。對於根據本協議第9.18節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，(Y)在任何情況下，該錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在任何情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

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(f)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本條款9.18項下的義務應繼續存續。？

(g)本第9.18節中的任何規定均不構成放棄或免除因任何收款人收到錯誤付款而導致的行政代理在本條款項下的任何索賠。

第9.19節關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第9.19節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

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“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.20節修訂和重述。本協議修訂並重申截至2018年1月19日的某些信貸協議，該協議由作為行政代理的WoodForest National Bank、其中指定的某些貸款人和借款人(可能在本協議日期之前修訂)簽署，並在這些銀行之間簽署(“現有信貸協議”)。現有信貸協議項下的未償還承諾已作為本協議條款項下的承諾予以轉讓、續簽、延期、修改和重新安排。若干貸款人(作為現有信貸協議下的貸款人)經與借款人磋商後已達成協議，調整各自的承諾，並終止某些不會成為本協議項下貸款人(各自為“退出貸款人”)在現有信貸協議下的承諾。行政代理、借款人及各現有貸款人(收取現有信貸協議所界定並根據現有信貸協議向其悉數支付貸款，並應該等退出貸款人的要求，根據由該退出貸款人簽署的另一份退出協議)同意該項重新分配及各現有貸款人對承諾權益的調整，以及各現有貸款人對各自承諾的部分轉讓的轉讓。在此情況下，行政代理、借款人及各現有貸款人同意進行該等重新分配及各現有貸款人對承諾權益的轉讓，以及現有貸款人對其各自承諾的部分轉讓，並根據該等退出貸款人的要求，同意該等重新分配及各現有貸款人對承諾權益的調整及各現有貸款人對各自承諾的部分轉讓。自本合同生效之日起，並在實施該等重新分配、調整、轉讓和減少後, 各貸款人的承諾應如附表2.01A所述。貸款人之間應進行一切適當的調整和支付，以説明在根據本協議的規定進行調整後，貸款人在現有信貸協議下的承諾初始分配所產生的修訂比例份額。借款人和在現有信貸協議下為“貸款人”的每一貸款方特此同意，根據本第9.20節的規定，行政代理和借款人可以接受的由退出的貸款人簽署的任何退出協議應被視為現有信貸協議所要求的經批准的轉讓表格。

本協議和其他貸款文件代表本協議雙方之間的最終協議，不得與先前、同時或

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113

當事人隨後的口頭協議。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁如下]

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特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付。

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[修改並重新簽署信貸協議簽字頁]

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[修改並重新簽署信貸協議簽字頁]

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[修改並重新簽署信貸協議簽字頁]