附件10.2

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Solaris油田基礎設施公司

長期激勵計劃

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限制性股票協議的格式

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本限制性股票協議(“協議”)由Solaris油田基礎設施公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)和您於授權日簽訂。

鑑於，本公司採用了Solaris油田基礎設施公司的長期激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)，根據該計劃，本公司有權向本公司的某些員工和服務提供者授予股權獎勵；

鑑於，為了促使您加入公司並繼續為公司服務，併為公司的成功做出重大貢獻，公司同意授予您此限制性股票獎勵；

鑑於，您確認已向您提供了本計劃的副本，並應被視為本協議的一部分，如同本協議已完整闡述，且本協議中大寫但未定義的術語應具有本協議中所述的含義；以及

鑑於，您希望接受根據本協議授予的限制性股票獎勵。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約以及下文規定的其他有價值的對價，雙方同意如下：

1.格蘭特。在下列條件的規限下，本公司根據本公司及本計劃所載條款及條件，向閣下授予一筆由上文所載限制性股份數目組成的限制性股票獎勵(“獎勵”)，自授出日期起生效，作為單獨的誘因，而非代替閣下為本公司服務的任何薪金或其他補償。“獎勵”乃根據本公司及本計劃所載條款及條件，授予閣下一項由上文所述的限制性股份數目組成的限制性股票獎勵(“獎勵”)，並不取代閣下為本公司服務而支付的任何薪金或其他報酬。

2.託管限制性股票。公司應以其認為適當的方式證明限制性股票。公司可以您的名義發行一張或多張代表受限制股票的證書，並保留該等證書，直至本協議第5或6節或受限制股票的限制期滿為止。

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股份將被沒收，如本協議第4節和第6節所述。如果公司持有限制性股票證書，您應為這些證書空白執行一項或多項股票權力，並將這些股票權力交付給公司。本公司將根據本協議的條款持有限售股份及相關股份權力(如適用)，直至(A)限售股份的一張或多張證書交付予閣下，(B)限售股份以其他方式不受限制地轉讓予閣下，或(C)限售股份根據本協議被取消及沒收。

3.限售股的所有權。自限售股份以閣下名義發行後，閣下將有權享有限售股份的所有絕對所有權權利，包括在董事會宣佈時投票及收取股息的權利，但須受本協議所載條款、條件及限制所規限，惟每次派息不得遲於一般向股東支付股息之日後第60天。

4.限制；沒收受限制的股份受到限制，因為在這些限制解除或到期(如本協議第5或6節所述)之前，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押這些限制。受限制股份亦受限制，可能會被沒收歸本公司所有(“沒收限制”)。閣下特此同意，如第6條所規定的限制性股份被沒收，本公司有權將受限股份交付給本公司的轉讓代理，由本公司選擇、註銷或轉讓給本公司。

5.限制到期和被沒收的風險。本協議第4節對限制性股票的限制將失效，限制性股票將成為可轉讓和不可沒收的，前提是在符合第6(B)節的前提下，您必須繼續受僱於公司或其關聯公司，或繼續作為服務提供商受僱於公司或其關聯公司，直至下列時間表中規定的適用日期：

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6.僱傭或服務的終止和控制權的變更。

(a)一般情況下會被終止。如閣下與本公司或其聯屬公司的僱傭或服務關係因任何原因終止，則截至終止日期限制仍未失效的該等限制性股份將會失效，而該等限制性股份將會被沒收歸本公司所有。限制於終止日期失效的限制性股份不得沒收予本公司。

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(b)控制權的變化。儘管有上文第5節所載的歸屬時間表，一旦控制權發生變更，截至控制權變更日限制尚未失效的限售股份應100%立即歸屬。

(c)其他協議的效力。儘管本協議有任何相反的規定，如果本第6條與您與貴公司之間的任何僱傭、遣散費或控制權變更協議，或您參與的公司發起或維護的類似計劃或安排之間存在任何不一致之處，則以該僱傭、遣散費或控制權變更協議或類似計劃或安排的條款為準。

7.請假。關於獎勵，本公司可全權酌情決定，如果您因任何原因休假，您將被視為仍受僱於本公司或為本公司提供服務，但休假期間對限制性股票的權利將限於休假開始時該等權利所賺取或歸屬的程度。

8.庫存的交付。根據本協議第5條或第6(B)條對限制性股票的限制到期後，公司應在收到根據第9條可能到期的任何預扣税款後，立即安排向您或您的指定人簽發並交付一份證書或其他證據，證明哪些限制已經失效(即股票)，沒有任何與失效限制相關的限制性圖例。該等股票的價值不會因為時間的推移而產生任何利息。

9.繳税。就根據裁決達成和解而獲得的股份的任何處置而言，您(或在您死亡時獲準接受裁決和解的任何人)應負責履行與裁決相關的預扣税和其他税收義務。這些税收義務應通過淨預扣(即根據獎勵可發行或交付的股票數量的減少)來履行，可如此扣繳的股票的最大數量應為在預扣或退還之日具有公平市值總額等於根據聯邦、州、地方和/或外國税收目的(包括工資税)的最高預扣税率確定的此類税負總額的股票數量，這些股票可以在不對公司造成與獎勵有關的不利會計處理的情況下使用。閣下承認，轉讓、歸屬或交收相關股份的獎勵或處置可能會產生不利的税務後果，您已被告知，並特此建議您在此類轉讓、歸屬或交收之前諮詢税務顧問。閣下聲明閣下絕不依賴董事會、委員會、本公司或其任何聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級人員、僱員或授權代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人及財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

10.遵守證券法。儘管本協議有任何相反的規定，股票(包括限制性股票)的發行將遵守聯邦、州或外國法律與此相關的所有適用要求。

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根據證券交易所或證券交易所或市場體系的要求，該證券可在任何證券交易所或市場系統上市。如果發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非(A)經修訂的一九三三年證券法(“該法令”)下的登記聲明於發行時就已發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為已發行的股份可根據適用豁免的條款發行，否則不會根據本條例發行股份。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受獎勵限制的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行未獲所需授權的股份而承擔的任何責任。作為本協議項下任何發行的條件，本公司可能要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就此類遵守作出任何陳述或擔保。董事會及本公司有關高級人員獲授權不時採取必要及適當行動，向政府當局、證券交易所及其他適當人士提交所需文件，以供發行股票。

11.限制性契約。您承認並同意，您受本公司和您之前簽訂的《特定員工保密信息、發明和非徵求協議》中規定的某些限制性公約的約束和約束，這些限制性公約不時生效，並在此通過引用併入本協議中。在此，您確認並同意您受本公司和您以前簽訂的《員工保密信息、發明和非徵集協議》中所列某些限制性公約的約束和約束，該等限制性公約在此引用作為參考。作必要的變通，就好像在這裏完全列明瞭一樣。

12.傳奇人物。本公司可隨時在就本獎勵發行的代表股份的所有股票上，註明根據本協議第4或10條對股份施加的任何限制的圖例。

13.公司及其關聯公司終止僱傭或服務的權利。本協議沒有賦予您繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務的權利，或以任何方式干涉本公司或其任何關聯公司隨時終止您的僱傭或服務關係的權利。

14.提供信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

15.補救措施。本協議各方有權向對方追回因成功執行本協議的條款和規定而產生的合理律師費，無論是通過強制執行特定履約的訴訟，還是通過違反或其他方式的損害賠償。

16.對於誠信認定，我們不承擔任何責任。本公司及董事會成員對本協議或根據本協議授予的限制性股份真誠作出或作出的任何作為、遺漏或決定概不負責。

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17.執行收款和發放。根據本章程的規定，向閣下或向閣下的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配人支付現金或發行或轉讓股票或其他財產的任何款項，在其範圍內應完全滿足該等人士在本章程項下的所有索賠。公司可能會要求您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以其決定的形式簽署一份相關的解除和收據。

18.不能保證利益。董事會和本公司不保證本公司的股票不會出現虧損或折舊。

19.注意。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式親自遞送或郵寄，並應被視為在收件人實際收到通知的日期送達，如果早於收到通知的人通過美國掛號信發送的日期。

20.放棄通知。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄該書面通知。

21.信息機密。作為授予本協議項下獎勵的部分代價，您特此同意對您掌握的與本協議的條款和條件有關的所有信息和知識(法律要求的任何公開文件中披露的信息除外)保密；但前提是，此類信息可按法律要求披露，並可保密地提供給您的配偶以及税務和財務顧問。如果公司注意到任何違反本承諾的情況，在決定是否向您建議授予任何未來類似的獎勵時，應將該違反作為衡量向您授予任何此類未來獎勵的可取性的一個因素。

22.接班人。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受遺贈人和分配者以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

23.可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本協議中一樣。

24.公司行動。要求本公司採取的任何行動應由董事會決議或董事會決議授權採取行動的個人或實體採取。

25.標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。

26.治理法律。所有與本協議條款相關的問題均應由特拉華州法律的適用來解決，而不會對其中的任何法律衝突條款產生任何影響，除非特拉華州法律被聯邦法律先發制人。本公司在本協議項下出售和交付股票的義務受適用法律的約束，並須經任何與授權、發行、銷售或交付該等股票相關的政府當局批准。

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27.修正案。董事會或委員會可隨時對本協議進行修訂；但任何對您在本協議項下的權利有重大不利影響的修訂，未經您同意不得生效。

28.追回。在適用法律或任何適用證券交易所上市標準要求的範圍內，或董事會(或其委員會)另有決定的範圍內，根據本協議授予的所有股票應受本公司採取的任何適用的退還政策或程序的規定，該等退還政策或程序可能規定沒收和/或收回該等股票。儘管本協議有任何相反的規定，公司保留在未經您同意的情況下采取任何此類退還政策和程序的權利，包括適用於本協議並具有追溯力的此類政策和程序。

29.計劃。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。

30.對應者。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份文書。以傳真或便攜文檔格式(.pdf)附件的方式將本協議的簽約副本發送到電子郵件，應與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。

31.同意電子交付；電子簽名。代替接收紙質文件，您同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，這些文件與本公司作出或提供的任何其他獎勵有關。電子交付可以通過公司電子郵件系統進行，也可以通過引用您有權訪問的公司內聯網上的某個位置進行。您特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名具有相同的效力和效力。

32.整份協議；修正案本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於特此授予的獎勵的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但是，本協議的條款不得修改，並應受公司(或關聯公司或其他實體)與您之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，這些協議在根據本協議作出決定之日有效。在不限制前一句話範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)均無效，不再具有效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但是，除非本計劃或本協議另有規定，否則任何大幅減少您權利的此類修訂只有以書面形式並由您和公司的一名授權人員簽署後才有效。

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[簽名頁如下]

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茲證明，公司已安排其正式授權的高級職員簽署本協議，承保人已在上面第一次寫下的日期和年份上簽字。

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