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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-38090

Solaris油田基礎設施公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	81-5223109
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(税務局僱主識別號碼)

9811凱蒂高速公路，700套房休斯敦, 德克薩斯州	77024
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(281) 501-3070
(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.01美元	“SOI"	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為油井-已知的經驗豐富的發行人，如證券法第405條所定義。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§本章232.405節)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐		加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司☐
		新興成長型公司☒

如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值：美元301,698,167

截至2022年2月18日，註冊人擁有31,993,107A類普通股，每股面值0.01美元，以及13,768,517B類普通股，每股面值0.00美元，已發行.

以引用方式併入的文件

與註冊人2022年年度股東大會有關的最終委託書部分通過引用併入第三部分本年度報告的10-K表格。

Solaris油田基礎設施公司


		頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
第一部分
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	12
1B項。	未解決的員工意見	26
第二項。	屬性	26
第三項。	法律訴訟	26
第四項。	煤礦安全信息披露	26
第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	26
第六項。	已保留	28
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	28
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	36
第八項。	財務報表和補充數據	37
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	62
第9A項。	控制和程序	62
第9B項。	其他信息	62
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	62
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	63
第11項。	高管薪酬	63
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	63
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	63
第14項。	首席會計費及服務	63
第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表	64
第16項。	表格10-K摘要	65

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”以及其他預測或指示未來事件和趨勢的表述，以及與歷史事項無關的表述，都屬於前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、我們預期的資本支出以及這些支出對我們業績的影響、管理層變動、當前和潛在的未來長期合同、上市公司的成本、我們的資本計劃以及我們未來的業務和財務業績的聲明。此外，我們的前瞻性陳述涉及與不尋常的市場環境相關的各種風險和不確定性，以及2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行和全球石油市場持續波動造成的影響，以及這些事件對我們的業務、運營業績和收益的預期影響。

前瞻性陳述可能包括對前瞻性陳述背後的假設或基礎的陳述。我們相信，我們真誠地選擇了這些假設或基礎，而且它們是合理的。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

●

石油和天然氣行業的國內資本支出水平以及石油生產商未來行動的不確定性；

●

全球經濟的發展，包括持續的新冠肺炎疫情，以及由此對石油和天然氣供求的影響或石油和天然氣價格的波動；

●

與新冠肺炎大流行相關的業務挑戰；

●

美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油的需求，從而影響對我們提供的服務的需求，以及我們可以獲得的商業機會；

●

現有或潛在客户之間的整合可能會影響對我們產品和服務的需求；

●

通貨膨脹風險，包括市場價格和材料可獲得性的變化；

●

運輸行業的重大變化或運輸成本的波動，或服務於我們業務的運輸的可用性或可靠性；

●

大量或多個客户違約，包括實際或潛在破產造成的違約；

●

完井技術的技術進步以及我們擴大產品和服務的能力；

●

本行業的競爭環境；

●

不能充分保護我國的知識產權；

●

我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動；

●

資金可獲得性和成本的變化；

●

我們成功實施業務戰略的能力；

●

我們的税收狀況發生了變化；

●

現有和未來的法律和政府法規(或其解釋)對我們和我們的客户的影響；

●

針對石油和天然氣行業使用的系統和基礎設施的網絡攻擊；

●

未來訴訟的影響；

●

信貸市場；

●

企業併購；

●

可能擾亂我公司生產經營的天災人禍及其他外部事件；

●

我們未來經營業績的不確定性；

●

現行和未來法律、法規、政府規章、會計準則和報表以及相關解釋的影響；

●

本年度報告中包含的非歷史性的計劃、目標、期望和意圖。

所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性表述反映了我們在作出這些表述時的誠意，但前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中描述的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，除非法律要求。

第一部分

您應該仔細閲讀整個報告，包括第1部分第1A項下描述的風險。風險因素和我們的綜合財務報表，以及本年度報告其他部分包括的那些綜合財務報表的附註。除上下文另有説明或要求外，本年度報告中提及的“公司”、“Solaris”、“我們”、“我們”和“我們”是指(I)Solaris油田基礎設施有限責任公司(“Solaris LLC”)及其在完成首次公開募股之前的合併子公司，以及(Ii)Solaris油田基礎設施公司(以下簡稱“Solaris Inc.”)。除吾等另有聲明或文意另有所指外，本公司及其合併附屬公司於本公司首次公開發售(IPO)完成後。

項目1.業務

我公司

我們是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的企業，設計和製造專門的全電動設備，與現場技術人員支持、物流服務和我們的軟件解決方案相結合，使我們能夠提供幫助石油和天然氣運營商及其供應商提高效率的服務，從而降低開發成本和對環境的影響。我們的設備和服務部署在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地。

我們相信，不斷的產品創新是我們的主要競爭優勢之一。我們專門開發全電動設備，使油氣井完井地點的低壓段實現自動化。我們相信，與傳統設備相比，全電動設備的運行效率更高，更可靠、更安全，並降低了開發石油和天然氣所需的環境和運營足跡。我們還相信，自動化通過減少油井現場所需的錯誤、浪費和員工人數來提高運營效率，從而降低成本並提高安全性。

我們將我們的運營作為單一業務進行管理和報告。我們的船隊已經從傳統的移動支撐劑管理系統發展到多種類型的全電動自動化設備，旨在高效地存儲、移動和混合完井地點低壓側的砂子和流體。

我們傳統的移動支撐劑管理系統充分利用和部署的數量一直是我們衡量活動的傳統標準，因為在歷史上，一個移動支撐劑管理系統平均只有一個水力壓裂(壓裂)隊。雖然我們今天仍然將這一指標作為衡量我們活動的重要指標，但我們已經通過與我們的傳統系統協同工作的新技術和產品擴大了我們的收入來源，包括我們的交鑰匙物流管理服務、我們的AutoBlend™集成電動攪拌機、我們專有的頂部灌裝設備(可以實現從底部卸貨卡車的快速卸貨)、我們的流體管理系統以及我們的專有Solaris Lens®軟件。

我們的酒店

我們擁有或租賃各種設施，包括位於德克薩斯州休斯頓的公司總部、位於德克薩斯州伊利的製造工廠和位於俄克拉何馬州翠鳥的轉運設施。

供應商

我們與第三方供應商建立了長期的合作關係，以運輸設備和產品，並提供製造和維護我們系統所需的某些材料。在截至2021年12月31日的一年中，沒有任何供應商佔我們總支出的10%以上，在截至2020年12月31日的一年中，第三方卡車運輸服務提供商Automatize物流有限責任公司(Automatize物流LLC)約佔我們總支出的24%。

到目前為止，我們已經能夠獲得必要的第三方卡車運輸服務，以及時支持我們的運營。雖然我們相信，如果我們的一家或多家供應商中斷第三方卡車運輸服務的供應，我們將能夠做出令人滿意的替代安排，但我們並不總是能夠做到這一點。

那就這麼做吧。我們目前沒有與第三方卡車供應商達成長期協議，未來可能會出現短缺和價格上漲。

我們的客户和合同

我們的主要客户是大型勘探和油田服務公司。我們通常與客户簽訂主服務協議(MSA)。一般而言，MSA管理與我們客户的關係，並根據個別工單執行特定的工作。在截至2021年12月31日的一年中，Liberty油田服務有限責任公司約佔我們總收入的26%。在截至2020年12月31日的一年中，德文能源公司約佔我們總收入的14%。

競爭

石油和天然氣服務業競爭激烈。我們有很多競爭對手，包括那些提供集成產品的競爭對手。我們的主要競爭對手包括美國二氧化硅公司、Liberty油田服務公司、有限責任公司和Hi-Crush Partners LP。其中一些公司可能在某些工作中是我們的客户，而在其他工作中也使用他們自己的設備。

我們相信，我們所服務的市場的主要競爭因素是設備可靠性、技術專長、受專利保護的技術、獨特的服務產品、設備容量、運輸和儲存、勞動力能力、效率、安全記錄、聲譽、經驗和價格。我們力求在安全的工作環境中提供儘可能高質量的服務和設備，以及卓越的執行和運營效率，從而使自己從競爭對手中脱穎而出。

季節性

我們的業務不受季節性的顯著影響，儘管我們的業務可能會受到假期、惡劣天氣和客户預算週期的影響，在此期間，我們的經營業績可能會下降。

關於天氣對我們業務的影響的討論，請參閲項目1A。“風險因素--季節性天氣狀況和自然災害可能嚴重擾亂正常運營，損害我們的業務.”

人力資本

我們相信，我們的員工是培育我們的創新文化、安全運營我們的資產和向客户提供服務的基礎。我們營造了一個協作性和包容性的工作環境，專注於每天的安全工作。我們尋求為我們的組織尋找合格的內部和外部人才，使我們能夠執行我們的戰略目標。

截至2021年12月31日，我們總共僱傭了179名員工，他們是根據主要支持我們運營的行政服務協議聘用的。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們的員工關係很好。

多樣性和包容性

我們致力於營造一個所有員工相互尊重、相互尊重的工作環境，並不斷努力吸引多元化的員工隊伍。我們的員工統計資料使我們能夠在我們的運營中促進思想、技能、知識和文化的融入，以實現我們的社會義務和承諾，並推動企業加強決策和執行。我們為我們員工的多樣性感到自豪，並在我們組織的各個層面促進包容性。截至2021年12月31日：

(1)

女性在我們的組織中約佔15%，在監督或管理職位中約佔25%。

(2)

少數族裔佔我們組織的35%，佔監督或管理角色的23%。

健康與安全

安全是我們的核心價值，從保護我們的員工開始。我們把人看得比一切都重要，並繼續致力於把他們的安全和健康作為我們的首要任務。為了保護我們的員工、承包商和周圍社區免受工作場所危險和風險的影響，我們實施並維護了一套完整的政策、實踐和控制系統，包括要求定期為所有適用人員完成詳細的安全和合規培訓。

關於新冠肺炎，員工的安全是我們的首要任務，我們將繼續按照聯邦和州的健康指南和安全協議運營。我們實施了幾項政策，並提供員工培訓，以幫助維護員工的健康和安全。根據我們修訂後的政策進行遠程工作不會影響我們維持運營的能力，也不會導致我們產生顯著的額外費用；但是，我們無法預測新冠肺炎對我們的業務或運營的持續時間或最終影響。

招聘和離職

為了招聘和保持一支高素質和多樣化的勞動力隊伍，我們擁有專門負責招聘和留住、在線招聘公告和招聘計劃(如招聘會和其他招聘活動)的人員，我們在學術和專業機構設立了各級職位。

環境及職業健康與安全規例

我們的業務運營受到嚴格的聯邦、部落、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及職業健康和安全、向環境中排放材料和環境保護。許多政府實體，包括美國環境保護局(EPA)、美國職業安全與健康管理局(OSHA)和類似的州機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這通常需要採取困難且代價高昂的行動，包括招致潛在的鉅額資本或運營支出，以減輕或防止材料從我們提供產品和服務的設備、設施或客户場所泄漏。除其他事項外，這些法律和條例可能要求獲得從事受管制活動的許可證；限制可排放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度；要求採取補救措施以減輕以前和正在進行的作業造成的污染；實施針對工人保護的具體安全和健康標準；以及對作業和支助服務造成的污染規定重大責任。

這些現有的環境和職業健康與安全法律法規中更重要的包括以下美國法律標準，並不時修訂：

(1)

“清潔空氣法”(“CAA”)，該法案限制來自許多來源的空氣污染物的排放，並規定了各種施工前、運行、監測和報告要求，環境保護局依賴該法案作為採用與温室氣體(“GHG”)排放有關的氣候變化監管倡議的權力；

(2)

《聯邦水污染控制法》(又稱《清潔水法》)規定了污染物從設施向州和聯邦水域(包括濕地)的排放，並確定了水道作為美國受保護水域受聯邦管轄和規則制定的程度；

(3)

1990年的“石油污染法”(Oil Pollution Act)，除其他外，要求陸上設施的所有者和運營者承擔移除費用和因美國水域漏油而造成的損害的責任；

(4)

1980年的“全面環境響應、補償和責任法”(“CERCLA”)，規定已經發生或即將發生危險物質泄漏的場所的危險物質的生產者、運輸者、處置者和安排者負有責任；

(5)

“資源保護和回收法”(“RCRA”)，管理固體廢物(包括危險廢物)的產生、處理、儲存、運輸和處置；

(6)

“安全飲用水法”(“SDWA”)，通過採用飲用水標準和控制向地下地層注入可能對飲用水水源造成不利影響的廢液，確保國家公共飲用水的質量；

(7)

《職業安全與健康法》，該法案規定了保護員工健康和安全的工作場所標準，包括實施旨在告知員工工作場所有害物質、這些物質的潛在有害影響和適當控制措施的危險通信方案；

(8)

《瀕危物種法》，通過在受影響地區實施新的或現有的經營限制或臨時、季節性或永久性禁令，限制可能影響聯邦政府列入瀕危和受威脅物種或其棲息地的現有或以前身份不明的物種或其棲息地的活動；以及

(9)

美國交通部(“DOT”)法規與推進能源和危險材料的安全運輸以及應急準備有關。

這些聯邦環境法中的某些法律，如CERCLA和RCRA，以及類似的州法律，對清理和修復已排放污染物的財產所需的費用施加了連帶嚴格的責任，無論是誰造成了損害，也不管活動是否符合所有適用的法律。各州也通過並實施自己的環境法律和法規，這可能比聯邦要求更嚴格。我們擁有或租賃的物業中，有很多以前是由第三者經營，而這些第三者對物料和廢物的管理、處置或釋放不受我們的控制。私人當事人，包括我們租賃或為客户提供服務的物業的所有者，以及將我們的材料或廢物用於回收或處置的設施的所有者，也有權提起法律訴訟，以強制執行合規，並就不符合環境法律法規或人身傷害、財產或自然資源損害尋求賠償。我們已經並將繼續產生運營和資本支出，其中一些可能是實質性的，以遵守環境和職業健康安全法律法規，該等成本可能會對我們未來的業務和運營業績產生重大不利影響。

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，我們或我們的客户可能被要求做出重大的、意想不到的資本和運營支出。我們須受規管措施影響的例子包括：

(1)

水力壓裂。在聯邦一級，EPA根據SDWA對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動確立了聯邦監管機構，併發布了此類活動的許可指南。此外，環保局根據《清潔水法》發佈了一項最終規定，禁止向公有的陸上非常規油氣開採設施的污水處理廠排放廢水，併發布了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告，得出結論認為，在某些情況下，與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。儘管最近出現了這些法律發展，但拜登政府可能會採取進一步的行政和監管限制，可能會限制聯邦土地和水域上的水力壓裂活動。在州一級，許多州通過了法律要求，對水力壓裂活動實施了新的或更嚴格的許可、公開披露或油井建設要求，包括我們客户運營的州。各州還可以選擇禁止水力壓裂，地方政府可以尋求在其管轄範圍內通過條例，規範水力壓裂活動的時間、地點或方式。最後，在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的重要組成部分。我們的客户在這些過程中使用的水可能會因為長期乾旱、私人, 在當地開展第三方水資源競爭，或實施地方或州政府項目，以監測或限制其管轄範圍內的水力壓裂用水的有益用途，以確保當地有充足的供水。

(2)

誘發地震活動。近年來，用於將回流水或某些其他油田流體注入地下非產油層的井越來越多。

地震事件的數量，研究表明，地震事件和廢水處理之間的聯繫可能因地區和當地地質而異。為了迴應這些擔憂，我們客户運營的一些州的監管機構已經採取了與地震活動及其與水力壓裂潛在關聯相關的額外要求。此外，各州可能會發布命令，暫時關閉或減少地震事件附近現有油井的注入深度，就像2021年下半年德克薩斯州二疊紀盆地的情況，以及過去幾年俄克拉何馬州中部的情況。地震事件的另一個後果可能是訴訟，指控處置井的操作對附近的財產造成了損害，或者違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。

(3)

地面臭氧標準。2015年，EPA根據CAA發佈了最終規則，制定了地面臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)，並於2020年12月發佈了最終行動通知，在對臭氧標準進行定期審查後，選擇在2020年保留2015年的臭氧NAAQS，而不會在未來的基礎上進行修訂。然而，有幾個團體已經就2020年12月的這一決定提起訴訟，拜登政府已經宣佈計劃重新考慮2020年12月的最終行動，支持更嚴格的地面臭氧NAAQS。州政府實施修訂後的NAAQS可能需要在我們或我們客户的一些設備上安裝新的排放控制，導致許可時間延長，並顯著增加我們或我們客户的資本支出和運營成本。

(4)

氣候變化。在美國，沒有在聯邦一級實施全面的氣候變化立法，但拜登總統已經將應對氣候變化作為其政府的優先事項，並已經發布，並可能繼續發佈行政命令或其他監管舉措，以追求他的監管議程。聯邦監管舉措的重點是建立影響石油和天然氣部門的規則，並與允許、監測、報告或限制温室氣體排放(如甲烷)有關。自2016年以來，圍繞甲烷排放的監管一直存在相當大的不確定性，奧巴馬、特朗普和拜登政府都在實施，或者在拜登政府的情況下，提議實施不同版本的績效標準，對石油和天然氣行業來源的甲烷排放有不同的限制。最近的一次是在2021年1月，拜登總統發佈了一項行政命令，呼籲EPA重新審查有關甲烷的聯邦法規，併為石油和天然氣行業現有的或新的來源建立新的或更嚴格的標準。美國國會還通過了一項法案，拜登總統簽署成為法律，廢除了特朗普政府2020年就這些標準制定的規則，有效地恢復了奧巴馬政府2016年的標準。作為對拜登總統行政命令的迴應，2021年11月，美國環保署發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定，將建立Quad Ob新來源和Quad Oc首次現有來源標準，以衡量原油和天然氣來源類別中甲烷和揮發性有機化合物排放的性能。這項擬議的規則將適用於石油和天然氣井場的上游和中游設施、天然氣集氣和增壓壓縮機站、天然氣加工廠。, 以及傳輸和存儲設施。EPA計劃在2022年發佈一份補充提案，加強這一擬議的規則制定，其中將包含2021年11月擬議的規則中沒有包括的額外要求。美國環保署預計將在2022年年底之前發佈最終規則。另外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。

在國際層面上，存在聯合國發起的“巴黎協定”，這是參與國之間的一項不具約束力的協議，旨在通過2020年後每五年各自確定的減排目標來限制它們的温室氣體排放。拜登總統在2021年4月宣佈了一個新的、更嚴格的國家決定的減排水平，到2030年，整個經濟體的温室氣體淨排放量將在2005年的基礎上減少50%-52%。此外，2021年11月，國際社會再次齊聚格拉斯哥參加第26屆締約方大會(“COP26”)，會上發表了多項聲明(不具有法律效力)，包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼，並對非二氧化碳温室氣體採取進一步行動。與此相關的是，美國和歐盟在COP26上聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，100多個國家加入了這一倡議，承諾實現至少減少全球甲烷排放的集體目標

到2030年，在2020年的基礎上減少30%，包括能源領域的“所有可行的削減”。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在巴黎協定、COP26或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。在其他政治行動中，拜登總統於2021年1月發佈了一項行政命令，暫停在非印度聯邦土地和近海水域進行石油和天然氣勘探和生產的新租賃活動，等待完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮，這些做法考慮到了這些土地和水域上的石油和天然氣活動可能產生的氣候和其他影響。聯邦租賃活動的暫停促使幾個州對拜登政府採取法律行動，導致路易斯安那州的一名聯邦地區法官於2021年6月發佈了全國性的初步禁令，有效地停止了租賃暫停的執行。聯邦政府正在對地區法院的裁決提出上訴。訴訟風險也在增加，一些州、市政府和其他原告試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟，指控這些公司生產的燃料導致全球變暖影響，從而造成公共滋擾，從而對道路和基礎設施造成破壞，或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但通過未能充分披露這些影響欺騙了投資者。

此外，我們和我們的客户獲得資金的機會可能會受到氣候變化政策的影響。目前投資於化石燃料能源公司的股東和債券持有人，但擔心氣候變化的潛在影響，可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構投資者也變得更加關注有利於風能和太陽能等“清潔”能源的可持續性貸款做法，其中一些人可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金.美國許多最大的銀行已經做出了“淨零”碳排放承諾，並宣佈它們將評估其投資組合中的融資排放，並採取措施量化和減少這些排放。在COP26上，格拉斯哥淨零金融聯盟(“GFANZ”)宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各個子聯盟通常要求參與者設定短期、特定行業的目標，以便在2050年之前將其融資、投資和/或承銷活動轉變為淨零排放。金融部門的這些和其他事態發展可能導致一些貸款人限制或取消某些行業或公司(包括石油和天然氣行業)獲得資本或剝離的機會，或者要求借款人採取更多措施減少温室氣體排放。此外，金融機構可能會受到壓力，或被要求採取限制向化石燃料行業提供資金的政策。2020年末，美聯儲宣佈加入綠化金融系統網絡(“NGFS”), 一個由金融監管機構組成的財團專注於解決金融部門與氣候相關的風險。最近，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。雖然我們無法預測由此可能導致的政策，但化石燃料行業可用資本的大幅減少可能會使獲得收購、勘探、開發、生產、運輸和加工活動的資金變得更加困難，這可能會影響我們與服務相關的業務和運營。如果規則規定了額外的報告義務，我們和我們的客户可能會招致更高的成本。此外，美國證券交易委員會宣佈將提出規則，除其他事項外，將建立氣候風險報告框架。然而，到目前為止，還沒有提出這樣的規則，我們無法預測任何這樣的規則可能需要什麼。如果規則規定了額外的報告義務，我們和我們的客户可能會招致更高的成本。另外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)還宣佈，它正在審查公開申報文件中現有的與氣候變化相關的披露，如果美國證券交易委員會指控發行人現有的氣候披露存在誤導性或缺陷，則增加了執法的可能性。

最後，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水、海平面上升和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，以及温度和降水的長期變化。

模式。這些氣候變化有可能對我們的資產造成實際損害，從而可能對我們的勘探和生產業務產生不利影響。此外，氣象條件的變化，特別是温度的變化，可能會導致對能源或我們生產的需求的數量、時間或地點的變化。雖然我們對氣候條件變化的考慮和在設計中納入安全係數的目的是為了減少氣候變化和其他事件可能帶來的不確定性，但我們減輕這些事件不利影響的能力在一定程度上取決於我們設施的有效性以及我們的災害準備和應對以及業務連續性規劃，而這些可能沒有考慮到或準備好應對每一種可能發生的情況。

我們還必須遵守聯邦“職業安全與健康法”和類似的州法規的要求，這些法規的目的是保護工人的健康和安全。OSHA的危險通信標準、EPA的應急計劃和社區知情權法案以及類似的州法規和任何實施條例都要求我們組織和/或披露有關在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。我們有一個內部檢查計劃，旨在監督和執行對工人安全要求的遵守情況。此外，還有適用於我們某些業務的有關人體接觸結晶二氧化硅的法律要求。例如，OSHA已實施規則，為暴露於可呼吸結晶二氧化硅以及保護我們員工的其他監管舉措(包括與水力壓裂相關的活動)建立了更嚴格的允許暴露限值。這些工作場所的法律規定仍有可能在未來發生變化，包括在允許的暴露限量、所需的控制措施和個人防護設備方面。此外，吸入可吸入的結晶二氧化硅與健康風險有關，例如，包括肺部疾病矽肺，這些健康風險一直是並可能繼續是水力壓裂行業面臨的重大問題。對矽肺和其他潛在有害健康影響的關注，以及對使用水力裂縫砂的潛在風險的關注, 可能會影響我們的客户使用水力壓裂砂。處理水力壓裂砂的實際或預期的健康風險可能會通過減少水力壓裂砂的使用、產品責任的威脅或將我們列為被告的訴訟、聯邦、州和地方監管機構對我們和我們的客户進行更嚴格的審查，或減少水力壓裂行業可用的資金來源，對水力壓裂服務提供商(包括我們)造成實質性的不利影響。

此外，作為我們提供的服務的一部分，我們聘請作為汽車承運商運營的第三方，因此受到交通部和類似州機構的監管。這些監管機構行使廣泛的權力，管理各種活動，如授權從事機動承運人業務、監管安全、設備測試、司機要求和規範以及保險要求。卡車運輸行業可能會受到監管和立法變化的影響，這些變化可能會影響我們的運營，包括成本增加，例如燃料排放限制的變化，管理司機在任何特定時期可以駕駛或工作的時間的服務小時數規定，以及對車輛重量和大小的限制。我們無法預測會否或以何種形式，制定任何適用於物流運作的法例或規例修訂或市政條例，以及這些法例或規例會在多大程度上增加我們的成本，或在其他方面對我們的業務或運作造成不良影響。

知識產權

我們不斷尋求創新我們的產品和服務，以改善我們的運營，為我們的客户提供更多的價值，我們的軟件團隊正在不斷地設計和構建更多的軟件功能，以便為我們的客户實現高效的供應鏈規劃和管理。因此，當我們認為我們的技術是謹慎的時，我們會為我們的技術尋求專利和商標保護，並積極尋求對這些權利的保護。我們相信，我們的專利、商標和對我們專有技術的其他保護足以滿足我們的業務開展，沒有任何一項專利或商標對我們的業務至關重要。此外，我們在很大程度上依賴我們員工的技術專長和專門知識來維持我們的競爭地位，我們採取商業上合理的措施來保護與我們開發的技術有關的商業祕密和其他機密和/或專有信息。

截至2021年12月31日，我們在美國有6項已授權專利，在加拿大有5項推論專利，在墨西哥有2項推論專利；在美國有2項實用新型專利申請，在加拿大有2項，在墨西哥有1項。每一項專利和專利申請都涉及我們的系統和服務以及其他技術。我們發行的

如果支付了所有的維護費，專利將在2032年至2039年之間到期。我們不能向您保證，我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，任何專利都可能存在爭議、規避、被認定為不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。

可用的信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交任何年度、季度和當前報告、委託書和某些其他信息。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本年度報告，都可以從美國證券交易委員會網站下載。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77024,700Suit700，凱蒂高速公路9811號，我們的電話號碼是(2815013070)。我們的網站是www.solarisoilfield.com。根據交易法第13(A)或15(D)條，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息，包括Form 10-K和10-K/A年度報告、Form 10-Q和Form 10-Q/A季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在這些報告和其他信息以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。本公司網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

以下是影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的某些風險因素。這些風險中有許多是我們無法控制的。在評估本年度報告中包含的前瞻性陳述時，應考慮這些風險因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下面描述的任何事件真的發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響，我們的結果可能與預期和歷史結果大不相同，其中任何一個都可能對我們股票的持有者造成不利影響。

與我們的運營和行業相關的風險：

石油和天然氣價格的波動可能會對我們的系統、產品和服務的需求產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

對我們產品和服務的需求主要取決於當前和預期的石油和天然氣價格，以及我們所在地區的資本支出和鑽探活動的相關水平。除其他因素外，主要產油國產量增加、原油儲備減少以及地緣政治問題可能導致油價或天然氣價格波動或疲軟(或認為油價或天然氣價格將下降或保持停滯)，並影響我們客户的消費模式，導致新油井鑽探減少。因此，對支撐劑或化學品的需求可能會減少，這反過來可能會導致對我們的產品和服務的需求降低，並可能導致我們的價格更低，資產利用率更低。由於我們的客户對石油和天然氣價格變化的反應，我們已經並可能在未來經歷經營業績的大幅波動。

事件在我們無法控制的情況下，包括傳染病的大流行或爆發、全球各地發生的政治動盪和經濟衰退，都可能對我們的業務、流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着我們無法控制的風險，這些風險可能會嚴重擾亂對石油和天然氣以及我們的產品和服務的需求，並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。這些風險包括但不限於：

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(I)持續的新冠肺炎大流行及其造成的商業中斷、擾亂石油和天然氣行業和全球供應鏈、對全球經濟產生負面影響、減少全球對石油和天然氣的需求並造成金融和商品市場大幅波動和擾亂的程度；

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(二)在美國或其他國家發生或威脅恐怖襲擊、反恐努力以及涉及美國或其他國家的其他武裝衝突，包括全球範圍內持續的敵對行動，包括在中東

我們無法控制的事件對我們業績的負面影響程度也將取決於未來的發展，而未來的發展是高度不確定的，也是無法預測的。

這些因素和其他因素可能單獨或共同造成前所未有的全球經濟負面影響，包括需求大幅下降。雖然我們預計上面討論的這些問題將繼續以某種方式擾亂我們的運營，但目前還無法合理估計不利財務影響的程度。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻礙我們獲得市場份額的能力或導致我們失去市場份額，或者可能會使採用新產品或服務變得困難。

供應鏈管理和井場物流服務市場競爭日益激烈。我們面臨着來自支撐劑生產商、壓力泵公司和支撐劑運輸商的競爭，這些公司還提供在油井現場卸貨、儲存和運送支撐劑的解決方案，也面臨着來自競爭對手的競爭，這些競爭對手和我們一樣，專注於開發更高效的最後一英里物流管理解決方案。其中一些解決方案使用集裝箱進行現場支撐劑存儲和處理交付，而另一些解決方案則像我們一樣使用基於筒倉的存儲。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財政和其他資源，可能會開發出比我們更好的技術，或者比我們更具成本效益的技術。因此，我們行業和我們產品的競爭是建立在價格、產品的一致性和質量、分銷能力、客户服務、可靠性、產品供應的廣度和技術支持的基礎上的。如果我們的競爭對手能夠更快或更有效地應對行業狀況或趨勢，或訴諸價格競爭，或者如果我們無法獲得市場對新產品的接受，我們可能無法獲得或保持我們的市場份額，或者可能失去市場份額或營業利潤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

運輸行業的變化，包括供應我們產品和服務的運輸的可用性或可靠性、運輸成本的波動或支撐劑或化學品運輸到井場方式的變化，可能會削弱我們的客户接受支撐劑或化學品交付的能力，或降低我們的產品和服務的吸引力，從而對我們的業務產生不利影響。

運輸業可能會受到法律和監管方面的變化的影響，這些變化可能會通過要求改變運營方式或改變對通用或合同承運人服務的需求或提供卡車服務的成本來影響行業的經濟，無論是由於沒有足夠的工人提供足夠的人員配備水平，供應鏈中我們的第三方供應商提供的更換車輛、零部件或其他商品不足，還是其他原因。由於我們無法控制的因素造成的運輸服務中斷，包括火車車廂或卡車短缺、可用勞動力或供應鏈提供的商品不足、與運輸服務相關的成本增加、與極端天氣有關的事件、事故、罷工、停工、加強監管、更嚴格的火車車廂或安全監管舉措，或其他事件可能會暫時削弱我們的客户在井場提取我們的系統和支撐劑或化學品的能力，或影響最後一英里的供應。

服務。因此，如果我們的客户使用的產品或服務中斷(無論這些產品或服務是由我們還是第三方供應商提供)，並且他們無法找到替代運輸提供商，我們的業務可能會受到不利影響。此外，將支撐劑或化學品運輸和交付到油井現場的替代運輸方式可能會使我們的產品和服務不如競爭對手的產品和服務有吸引力，並影響我們的運營結果。

我們的業務受到固有風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的，例如災難和極端或季節性天氣事件。這些風險可能是自保的，也可能不是我們保單所涵蓋的全部險別。

我們的資產和運營可能會受到自然或人為災難和其他外部事件的影響，例如與龍捲風相關的極端天氣事件、極端乾旱時期或其他可能擾亂我們業務(包括製造和現場運營)的事件。此外，由於我們的業務位於美國的不同地區，季節性天氣事件存在多變性，其中可能包括大雪、冰雪或降雨。這些危險還可能導致人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或環境破壞，以及我們或我們的客户暫停或取消運營，從而降低對我們的系統和服務的需求以及我們的創收能力。此外，我們的運營還面臨員工/僱主的責任和風險，如錯誤解僱、歧視、勞工組織、報復索賠和一般人力資源相關事宜。

我們沒有為所有可預見的風險投保，將來我們可能無法以我們認為合理的費率維持足夠的保險。重大事件或不利索賠的發生超出了我們維持的或不在保險範圍內的保險範圍，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對少數大客户的依賴可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自於數量相對較少的客户，而且我們可能會繼續這樣做。我們客户的運營已經並可能繼續受到延誤、中斷和臨時暫停運營的影響。WE通常不會與我們的客户簽訂長期合同協議，如果我們失去任何重要客户，我們可能無法在短期內以類似的使用率或定價水平重新部署我們的設備，這種損失可能會對我們的業務產生重大不利影響，直到設備以類似的使用率或定價水平重新部署。

我們可能會通過收購實現增長，如果我們未能妥善規劃和管理這些收購，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們已經完成並可能在未來進行資產收購或業務收購。我們必須有效地規劃和管理任何收購和整合，以在不斷髮展的市場中實現收入增長並保持盈利能力。如果我們不能有效地管理收購和整合，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。

我們已與相關方進行了交易。其中若干交易的詳情載於附註13。第二部分第8項下的“關聯方交易”。“財務報表和補充數據。”關聯方交易可能與我們的管理層或董事產生利益衝突。這樣的衝突可能會導致我們管理層或董事會中的某個人尋求將他或她的經濟利益置於我們之上。此外，關聯方交易若出現利益衝突，可能會打擊投資者的信心。我們的董事會或其委員會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能會對我們的流動資金、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未能保護我們的專有信息和知識產權，或者任何針對我們的知識產權挑戰或侵權訴訟成功，都可能導致我們的競爭優勢或市場份額的損失。

由於我們業務的技術性，我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及披露限制來保護我們的知識產權。我們還依賴於與我們的業務相關的第三方知識產權許可。我們將來可能不能成功地保存這些知識產權，或者這些知識產權可能會失效。第三方可能有意或無意侵犯我們的專利或其他專有權利，第三方可能挑戰我們持有的專利或專有權利，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。我們的競爭對手或其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的，而且可能沒有足夠的補救措施。或者，第三方可能對我們提起訴訟，聲稱我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權，我們可能被要求獲得必要的許可證或大幅重新設計我們的產品，以避免侵權。未能保護、監督和控制我們現有知識產權的使用，或任何針對我們的知識產權訴訟或侵權訴訟的成功，可能會對我們的競爭優勢造成重大不利影響，並導致我們被禁止使用或提供該等產品或技術，並導致我們產生鉅額費用。

油井服務產品和技術的技術進步，包括那些減少水力壓裂作業所需支撐劑或化學品的技術進步，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們行業的特點是快速和重大的技術進步，以及採用新技術的新產品和服務的推出。隨着競爭對手和其他人使用或開發新技術，或與我們相媲美的技術，未來我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，我們可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本實施或獲取某些新技術。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，這可能使他們能夠比我們更快地獲得技術優勢或實施新技術。我們有效使用、實施或適應新技術的能力受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統面臨網絡安全風險和潛在的中斷或故障，一旦發生，可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字和信息技術和基礎設施來支持我們的業務，交付我們的系統和執行我們的許多服務，並處理和記錄財務和運營數據。此外，在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們專有的業務信息和員工的個人身份信息。我們的技術、系統和網絡以及我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息，或其他業務運營中斷。這可能導致重大損失、客户和商機流失、聲譽受損、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們防範網絡安全風險的系統和控制，以及我們的業務合作伙伴使用的系統和控制，可能還不夠。隨着網絡事件的不斷髮展，我們可能需要花費額外的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救任何易受網絡事件影響的漏洞。我們的系統還可能因火災、洪水、斷電、員工使用錯誤、計算機病毒或其他漏洞而受到停機的影響。我們的信息技術系統或系統中任何影響我們業務運營的重大中斷，在實施或集成新系統或增強現有系統方面的延遲或困難，或在任何強制遠程工作情況下呈現無法使用的數據或系統的任何漏洞, 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴於少數關鍵員工，他們的缺席或流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務中的許多關鍵職責都被分配給了少數員工。失去他們的服務，無論是永久的還是暫時的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們目前還沒有與我們的高管簽訂任何書面僱傭協議。此外，我們不為我們的任何員工維持“關鍵人物”人壽保險單。因此，我們不為關鍵員工的死亡所造成的任何損失投保。

如果我們無法獲得足夠數量的熟練和合格工人的服務，或者需要大幅提高工資來吸引或留住這些工人，我們的產能和盈利能力可能會下降，我們的增長潛力可能會受到影響。

我們產品的製造和交付以及我們服務的履行需要技術嫻熟、合格、具有專業技能和經驗的工人，他們能夠完成體力要求很高的工作。由於油田服務行業的波動性和工作的苛刻性質，工人可能會選擇在提供更理想的工作環境和具有競爭力的工資水平的領域尋求就業機會。對他們服務的日益激烈的競爭可能會導致可用的熟練工人的流失，或者以對我們的業務不利的價格，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生負面影響。雖然我們的歷史流失率明顯低於我們的競爭對手，但如果我們不能留住或滿足不斷增長的技術人才需求，我們的經營業績和執行增長戰略的能力可能會受到不利影響。

不令人滿意的安全表現可能會對我們的客户關係產生負面影響，如果我們不能留住現有客户或吸引新客户，就會對我們的收入產生不利影響。

我們留住現有客户和吸引新業務的能力取決於許多因素，包括我們能否證明我們能夠以符合適用法律、規則和許可的方式可靠、安全地運營我們的業務，這些法律要求可能會發生變化。多起或特別嚴重的事故和員工高流失率可能會導致我們的安全記錄惡化。如果在使用我們的系統或執行我們的服務時發生一起或多起事故，受影響的客户可能會要求終止或取消對我們服務的使用，這可能會導致我們損失大量收入。此外，如果他們因為認為我們的安全記錄不可接受而選擇不與我們接觸，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。

與財務狀況相關的風險：

我們的業務依賴於石油和天然氣行業的國內資本支出，資本支出的減少可能會對我們的流動性、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務直接受到在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。石油和天然氣行業是週期性的，歷史上經歷過週期性的活動低迷。如果石油和天然氣價格在很長一段時間內跌破當前水平，我們的某些客户可能會因為大宗商品價格下跌而無法向包括我們在內的供應商和服務提供商付款。即使在石油和天然氣價格走強的環境下，資本支出減少導致我們業務領域的活動減少，也可能對我們的業務產生負面的長期影響。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的經營業績產生不利影響。

行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

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新完井給勘探開發公司帶來的預期經濟效益；

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全球政治經濟形勢和石油、天然氣供需情況；

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石油和天然氣的價格水平以及對未來價格的預期；

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全球石油和天然氣勘探、生產和庫存水平；

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美國水力壓裂設備和消耗品的供需情況，包括低排放水力壓裂設備的供需情況；

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水力壓裂所用耗材的供應，包括支撐劑和水；

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聯邦、州和地方對水力壓裂、勘探和生產活動的監管；

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美國聯邦、部落、州、地方和非美國政府法律、條例和税收，包括政府關於勘探、生產和開發其石油和天然氣儲備的政策；

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服務於我們業務的運輸業的變化，包括運輸的價格和可用性；

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原油和天然氣的供需動態，可能受到包括歐佩克成員國在內的全球碳氫化合物生產商行動的影響；

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全球或國家的健康問題，包括健康流行病；

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美國或其他地方的政治或內亂；

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股東激進主義或非政府組織限制能源部門某些資金來源或限制石油和天然氣勘探、開發和生產的活動；

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勘探、開發和生產技術或影響能源消耗的技術進步；

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替代燃料或能源開發的潛在加速。

我們可能會受到全球金融市場不明朗因素或客户財務狀況惡化以及由此帶來的信用風險的不利影響。

我們未來的業績可能會受到經濟低迷、疲軟的經濟狀況和普遍的財務困境、債務和股權資本市場的波動或惡化、通貨膨脹、通貨緊縮或其他不利經濟狀況造成的不確定性的影響，這些不利的經濟狀況可能會對我們或與我們有業務往來的各方造成負面影響，導致我們的客户支出減少，他們不能或無法履行欠我們的義務，例如客户未能履行承諾或主要供應商未能完成訂單。此外，在天然氣或原油市場疲軟的時期，我們的客户更有可能遇到財務困難，包括無法獲得債務或股權融資，這可能會導致我們的客户減少對我們系統和服務的支出。我們的信用程序和政策可能不足以完全降低客户的信用風險。如果我們不能充分評估現有或未來客户的信譽，或者他們的信譽意外惡化，那麼他們的任何破產、不付款或不履行情況的增加，以及我們無法重新營銷或以其他方式使用我們的設備，都可能對我們的業務、財務狀況、前景或運營結果產生重大不利影響。

我們的信貸協議使我們受到各種金融和其他限制性契約的約束。這些限制可能會限制我們的運營或財務靈活性，並可能使我們在我們的信貸協議下面臨潛在的違約。

我們的信貸協議要求我們遵守重要的財務和其他限制性契約，包括但不限於對產生額外債務和某些分配的限制。我們的信貸協議包含一些金融契約，包括一定的槓桿率和一定的最低固定費用覆蓋率，我們必須保持。請參閲第二部分第7項。“管理層對財務狀況和經營-債務協議結果的討論和分析。”我們遵守這些財務狀況測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們不能繼續遵守我們的信貸協議的財務契約，那麼我們可能會加速並立即到期，或者我們可能無法獲得可用資金。任何這樣的加速都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力可能有限。

截至2021年12月31日，該公司有大約2.237億美元的聯邦淨營業虧損結轉和4990萬美元的州淨營業虧損結轉。其中1.579億美元的聯邦淨營業虧損結轉沒有到期日，其餘的聯邦和淨營業虧損結轉將於2037年到期。從2037年開始，此類州淨營業虧損結轉的2600萬美元將以不同的金額到期。我們的NOL的使用率取決於很多因素，包括我們未來的收入，這些因素都不能保證。此外，經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382條一般對公司在經歷“所有權變更”(根據“國税法”第382條確定)時可用來抵銷應納税所得額的NOL數額施加年度限制。所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東羣體)，每個股東被認為擁有相關公司至少5%的股份，其所有權變更超過

在滾動的三年內，比他們的最低所有權百分比高出50個百分點。如果所有權變更已經發生或即將發生，NOL的使用將受到守則第382條規定的年度限制，該限制是通過將相關公司在所有權變更時的股票價值乘以守則第382條定義的適用長期免税税率來確定的，如果我們在所有權變更時我們的資產中有淨內置收益，則在所有權變更後五年內確認的某些收益可能會增加。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份，直到到期。因此，我們美國聯邦、州或外國的部分或全部NOL可能會在可以使用之前過期。此外，未來所有權的改變或美國税法的改變可能會限制我們利用NOL的能力。在一定程度上，我們無法用NOL抵消未來的收入，如果我們實現盈利，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

與監管事項有關的風險

與水力壓裂相關的法律、法規、行政命令和其他監管舉措可能會增加我們和我們的客户的經營成本，並導致限制、延遲或取消，這可能會限制未來的石油和天然氣勘探和生產活動，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們不直接從事水力壓裂，但我們的運營服務在此類活動中為我們的勘探和生產客户提供支持。這種做法仍然存在爭議，導致對水力壓裂過程的更嚴格的審查和監管，包括聯邦和州機構以及當地市政當局。此外，由於擔心將產出的廢水注入地下處理井會引發地震活動，某些監管機構也在考慮對水力壓裂活動的地震安全提出額外要求。我們的客户無法找到或以合同方式獲得並維持足夠數量的水接收，也可能對他們的勘探和生產運營產生不利影響，並導致對我們服務的需求相應減少。見第I部第1項。有關水力壓裂、地震和供水問題的更多討論，請參閲“企業-環境和職業健康與安全法規”。通過任何聯邦、州或地方法律，或實施或發佈有關水力壓裂、地震活動或聯邦物業租賃活動的法規或行政命令，或我們的客户無法維持充足的供水，都可能導致新油井和氣井完工減少，對我們服務的需求減少，合規成本和時間增加，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到環境和職業健康安全法律法規的約束，這可能會使我們承擔巨大的成本和責任。

我們的運營和我們客户的運營受到嚴格的聯邦、部落、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及工人的健康和安全、環境保護(包括自然資源、瀕危或受威脅物種或其棲息地和候鳥)，以及廢物和其他材料的管理、運輸和處置。此外，我們的業務活動還存在產生重大環境成本和責任的風險，包括我們管理、運輸和處置受管制材料(如油田和其他廢物)所產生的成本和責任，原因是與我們的運營相關的空氣排放和廢水排放，以及油田行業的歷史運營和廢物處理做法。此外，我們的運營受到法律要求的約束，這些要求的目的是保護我們工人的健康和安全，例如，包括與水力壓裂相關活動導致人類接觸結晶二氧化硅的相關標準。不遵守環境和職業安全法律法規可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款、施加調查、補救和治療要求，或在許可、開發或擴大項目方面發生限制、延誤或取消，以及發佈命令禁止在受影響地區今後開展業務。見第I部第1項。有關這些問題的更多討論，請參閲“商業-環境和職業健康與安全法規”。

我們遵守現有或任何新的環境或職業健康安全法律、法規和行政措施的成本可能會影響我們和我們的客户，增加與我們業務相關的成本或減少需求。

對於我們的服務，任何一項服務都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅、刺激替代能源需求的節能措施或舉措帶來的一系列風險的影響，這可能會導致我們客户的運營和資本成本增加，以及對我們提供的產品和服務的需求減少。

氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的關注。因此，國際、國家、地區和州各級政府已經提出了許多建議，並可能繼續提出，以監測和限制温室氣體的排放，並在未來消除此類排放。因此，我們的業務以及我們的E&P客户的業務都受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟和金融風險的影響。此外，與氣候變化相關的減少碳排放的監管舉措可能會導致燃料節約措施、替代燃料要求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，這可能會減少對我們客户生產的石油和天然氣的需求，並減少對我們產品和服務的需求。見第I部第1項。有關氣候威脅和限制温室氣體排放的更多討論，請參閲“企業-環境和職業健康與安全法規”。通過和實施任何國際、聯邦、地區或州立法、行政行動、法規或其他監管舉措，實施更嚴格的標準，限制該行業可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消耗化石燃料的成本增加，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及現金流和收入產生實質性的不利影響。

對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注可能會影響我們的業務。

越來越多的人關注氣候變化，社會對公司應對氣候變化的期望越來越高，消費者可能會使用化石燃料大宗商品的替代品，這可能會導致成本上升，對客户的碳氫化合物產品和服務的需求減少，利潤減少，政府調查和針對我們的私人訴訟增加，以及對我們的股票價格和進入資本市場的負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能導致對我們客户碳氫化合物產品的需求轉變，以及針對這些客户的額外政府調查和私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以不考慮我方對所稱損害的原因或貢獻，或其他減輕因素來施加此類責任。

作為我們加強ESG實踐的持續努力的一部分，管理層定期向董事會報告我們的ESG政策。我們的目標是整合我們目前在ESG問題上採取的行動，確保對我們產品和活動的環境影響進行復雜評估的公司治理，並建立一個識別可持續發展風險的框架。雖然我們可能會選擇現在或將來尋找各種自願的ESG目標，但這樣的目標是有抱負的。我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標，包括由於與實現這些結果相關的不可預見的成本或技術困難。就我們選擇追求這些目標並能夠達到預期目標水平而言，這種成就可能是由於簽訂了各種合同安排，包括購買可能被視為減輕我們ESG影響的各種信用或補償，而不是我們ESG業績的實際變化。儘管我們選擇現在或未來追求令人嚮往的目標，但我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力，要求我們採取更激進的氣候或其他與ESG相關的目標，但我們不能保證，由於潛在成本或技術或操作障礙，我們將能夠實現這些目標。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的機構已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，機構貸款人可能決定不這麼做。

基於與氣候變化相關的擔憂，為化石燃料能源公司或相應的基礎設施項目提供資金，這可能會影響我們或我們的客户獲得潛在增長項目的資金，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，雖然我們可能會參與各種自願框架和認證計劃，以改善我們業務和產品的ESG形象，但我們不能保證此類參與或認證會對我們或我們的產品的ESG形象產生預期的效果。此類ESG問題也可能影響我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

許多州制定的反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與客户簽訂協議，管理我們系統和服務的使用和操作，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求每一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償協議，特別是賠償一方當事人因其自身疏忽造成的後果的協議施加了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州已經頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生實質性的不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險

Solaris Inc.是一家控股公司。Solaris公司的唯一重要資產是它在Solaris LLC的股權，因此Solaris公司依賴Solaris LLC的分配來納税、根據應收税款協議付款以及支付公司和其他管理費用。

Solaris公司是一家控股公司，除了其在Solaris LLC的股權外，沒有其他實質性資產。Solaris Inc.沒有獨立的創收手段。如果Solaris公司需要資金，包括根據應收税款協議付款，而Solaris LLC或其子公司根據適用的法律或法規，或根據信貸協議的條款或任何未來融資安排，被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，Solaris公司的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的股票價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的A類普通股。

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們A類普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，這些因素包括公眾對我們發佈和提交的文件的反應、我們的競爭對手的行動以及我們的股東的行動。此外，如果我們的業績沒有達到分析師的預期，或者如果分析師停止對我們公司的報道，沒有定期發佈關於我們的報告，或者下調我們的A類普通股評級，我們的股價或交易量可能會下降。我們A類普通股的市場價格波動可能會使您無法以或高於您購買A類普通股的價格出售A類普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。證券集體訴訟通常是在公司證券的整體市場和市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來在公開市場出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們可能會在隨後的發行中出售我們A類普通股的額外股份。此外，在某些限制和例外的情況下，原始投資者可以將其Solaris LLC單位(連同相應數量的B類普通股)贖回為A類普通股(以一對一的方式，受

股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整)，然後出售這些A類普通股。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們A類普通股的持有者可能得不到我們A類普通股的紅利。

我們在2018年第四季度向A類股東宣佈了第一次股息，並繼續按季度宣佈股息。見第二部分第5項。本年度報告的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的情況”。我們不需要宣佈未來的股息，我們A類普通股的持有者只有權從我們董事會可能宣佈的用於此類支付的資金中獲得股息。我們未來以現金、股票或財產支付股息和其他分派的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括業務狀況、我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本要求、合同限制(包括債務協議中包含的限制性契約)和其他因素。

我們的主要股東共同持有我們普通股的相當大的投票權。

A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的公司證書另有要求，而Solaris LLC的成員(統稱為“原始投資者”)在緊接首次公開募股(IPO)之前擁有我們B類普通股的絕大多數，約佔我們合併經濟利益和投票權的31%。

雖然原投資者有權就其對我們的所有權分別按照各自的利益行事，但如果原投資者選擇一致行動，他們將有能力強烈影響我們董事會成員的選舉，從而影響我們的管理和事務。此外，他們將能夠強烈影響所有需要股東批准的事項的結果，包括合併和其他重大交易。大股東的存在可能還會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。此外，這種股權集中也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有有控股股東的公司的股票是不利的。

某些指定方與我們的競爭能力不受限制，我們修訂和重述的公司註冊證書中的公司機會條款可以使這些指定方及其各自的關聯公司受益於我們原本可能獲得的公司機會。

我們的管理文件規定，約克敦、富國銀行中央太平洋控股公司和我們的董事(包括我們的首席執行官兼董事會主席威廉·A·扎特勒)以及他們各自的證券投資和附屬公司(統稱為“指定方”)不受限制，不得擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務。

特別是，在受適用法律限制的情況下，除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書：

●

允許指定的各方開展與我們競爭的業務，並投資於我們可能投資的任何類型的財產；以及

●

本條款規定，如果該等指定方或該指定方的任何僱員、合作伙伴、成員、經理、高級管理人員或董事同時也是我們的董事之一，意識到潛在的商業機會、交易或其他事項，他們將沒有責任向我們傳達或提供該機會。

指定各方可能會不時意識到某些商業機會(例如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不知道或沒有能力追求這些機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。此外，指定各方可以在未來處置石油和天然氣服務資產，而沒有義務向我們提供購買任何這些資產的機會。因此，如果指定各方出於自身利益而不是為了我們的利益而獲得有吸引力的商業機會，或者使我們追求的成本更高，那麼我們放棄在可能不時呈現給指定各方的任何商業機會中的利益和預期可能會對我們的業務或前景產生不利影響。

我們的某些董事，包括我們的董事長和首席執行官，對可能與我們競爭或可能不與我們競爭的實體負有重大職責，並花費大量時間為其服務，因此在分配時間或尋求商業機會方面可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向，他們在石油和天然氣行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任責任職位。這些高管和董事在這些實體之間分配他們的時間，或者是否在將潛在的商業機會呈現給我們之前將其呈現給其他實體，可能會存在利益衝突，這可能會導致額外的利益衝突。他們還可能決定某些機會更適合與他們有關聯的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決。有關我們董事的業務關聯和股東應注意的潛在利益衝突的更多討論，請參見附註13。第二部分第8項下的“關聯方交易”。“財務報表和補充數據。”

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，以及特拉華州的法律，都包含可能阻礙收購報價或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先權、限制及相對權利，包括有關股息、投票權、權利及贖回條款、贖回價格或該等系列及分派的價格及清算優先權的A類普通股的優先權，由本公司董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。除其他事項外，這些規定包括：交錯或分類的董事會；允許當時在任的大多數董事(即使不到多數)有權填補空缺；限制股東通過書面同意採取行動或召開股東特別會議的能力；絕對多數要求(75%)

罷免董事；禁止董事累積投票；對股東提案的提前通知要求；以及向董事會表示有權通過、修改或廢除我們的章程。

此外，某些控制權變更事件會加速根據應收税金協議到期的付款，這可能是重大的，因此對我公司的潛在收購者起到了抑制作用。請參閲“-在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過Solaris Inc.在受應收税金協議約束的税收屬性方面實現的實際收益(如果有的話)。”

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據本公司的任何規定提出索賠的任何訴訟。(I)經修訂及重述的公司註冊證書或本公司的附例，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管轄的索償的訴訟，在每宗此類案件中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟須由該衡平法院對被指名為該等訴訟被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或根據其頒佈的規則和條例產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用於根據“交易所法案”或根據該法案頒佈的規則和條例而發生的訴訟。然而，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院同時對根據證券法及其頒佈的規則和條例提起的訴訟擁有管轄權，但證券法第16節定義並由法院解釋的某些“涵蓋的集體訴訟”的有限例外情況除外。因此，我們認為，排他性法庭條款將適用於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提起的訴訟。, 除非某一特定訴訟屬於所涵蓋的集體訴訟的例外，或者上述公司註冊證書中的例外適用於此類訴訟，例如，如果該訴訟還涉及根據《交易法》提出的索賠，則可能會發生這種情況。僅憑公司註冊證書第14條的實施，股東不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其頒佈的規則和條例提出的索賠。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

Solaris Inc.將被要求根據應收税金協議為其可能要求的某些税收優惠支付款項，而且支付的金額可能會很大。

在首次公開募股結束之際，Solaris公司與TRA持有人簽訂了應收税款協議(如本文所述)。有關附加信息，請參閲附註10中的與應收税金協議相關的應付款。“所得税”和附註。13第二部分第8項下的“關聯方交易”。“財務報表和補充數據。”除非Solaris公司行使其終止應收税金協議的權利(或者應收税金協議因其他情況而終止，包括Solaris Inc.違反其規定的重大義務或某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或其他控制變更)，並且Solaris Inc.支付應收税金協議中規定的終止款項，否則應收税金協議的期限將一直持續到受應收税金協議約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非Solaris Inc.行使其終止應收税金協議的權利(或者應收税金協議因其他情況而終止，包括Solaris Inc.違反其規定的重大義務或某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或其他控制權變更)。

根據應收税款協議，支付義務是Solaris公司的義務，而不是Solaris LLC的義務。Solaris公司預計，根據應收税款協議，它需要支付的款項將會很多。估計根據應收税款協議可能到期支付的金額和時間本質上是不準確的。就應收税金協議而言，現金節税一般是通過將Solaris公司的實際税負(使用實際適用的美國聯邦所得税率以及假定的州和地方收入和特許經營權税率)與Solaris公司在不能利用應收税金協議規定的任何税收優惠的情況下需要支付的金額進行比較來計算的，而Solaris公司的實際税負是通過使用實際適用的美國聯邦所得税率以及假定的州和地方收入和特許經營税的綜合税率來確定的，如果Solaris公司不能利用受應收税金協議約束的任何税收優惠，就需要支付的金額。税基的實際增加，以及應收税款協議下的任何付款的金額和時間，都將因一系列因素而異，包括Solaris LLC單位的任何贖回時間、Solaris Inc.每次贖回A類普通股的價格、此類贖回屬於應税交易的程度、Solaris Inc.未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率以及Solaris Inc.的份額

應收税金協議項下的付款不以應收税金協議項下的權利持有人在Solaris Inc.或Solaris LLC擁有持續所有權權益為條件。有關應收税金協議的附加信息，請參閲：附註10第二部分第8項下的“所得税”。“財務報表和補充數據。”

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過Solaris公司根據應收税金協議實現的實際收益(如果有的話)。

如果我們遇到控制權變更(根據應收税金協議的定義)，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併，或者應收税金協議提前終止，我們將被要求立即支付大量的一次性付款。這筆款項將相當於根據應收税款協議(通過應用一年期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加100個基點的貼現率確定)可能需要支付的假設未來付款的現值。假設未來付款的計算將基於應收税金協議中規定的某些假設和被視為事件，包括：(I)Solaris公司有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議所涵蓋的税收優惠(包括有足夠的應税收入目前可以利用任何累積的淨營業虧損結轉)和(Ii)任何Solaris有限責任公司單位(Solaris公司持有的單位除外)。在終止日未贖回的部分將被視為在終止日贖回。任何提前終止支付的款項可以在終止支付相關的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並可能大大超過實際實現的時間。如果我們遇到控制權變更，這種潛在的終止付款可能會對Solaris Inc.的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。

例如，如果應收税金協議在本年度報告提交後立即終止，估計的終止付款總額將約為8280萬美元(使用相當於一年LIBOR加100個基點的貼現率計算，根據我們A類普通股在2021年12月31日最後報告的收盤價，對8720萬美元的未貼現負債進行計算)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。請閲讀註釋10。第二部分第8項下的“所得税”。有關更多信息，請參閲“財務報表和補充數據”。

此外，我們A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比他們在沒有這種義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，Solaris公司根據應收税金協議承擔的付款義務將不以TRA持有人繼續在Solaris公司或Solaris LLC擁有權益為條件。因此，TRA持有者的利益可能與我們A類普通股持有者的利益相沖突。

最後，應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。如果根據應收税金協議支付的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會向我們償還之前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們需要遵守法律、法規和要求，遵守薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款和美國證券交易委員會的相關規定，以及紐約證券交易所(紐交所)的要求。遵守這些法律、法規和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加了我們的成本和費用。

此外，雖然我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，但在我們不再是證券法第2(A)(19)條所指的“新興成長型公司”之後的第一份年度報告之前，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們內部控制的有效性。因此，我們可能不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性，直到我們截至2022年12月31日的財年的年度報告。一旦我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，如果它不滿意我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平，它可能會發布一份不利的報告。遵守這些要求可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

此外，作為一家受這些規章制度約束的上市公司，可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。

為只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與內部控制、會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(A)節，我們的管理層必須每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條將要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果未來發現重大缺陷，公司的財務報表可能包含更多錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們進一步重述我們的經營業績。因此，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響，包括從紐約證券交易所退市。

此外，只要我們是一家新興的成長型公司，與其他上市公司不同，我們就不會被要求，尤其是：(I)遵守任何新的要求，如果上市公司會計監督委員會(美國)通過了要求強制性輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求，其中審計師將被要求提供有關發行人的審計和財務報表的更多信息；(Ii)提供關於大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iii)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

就我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

我們要繳納各種不斷變化的美國聯邦、州和地方税。美國聯邦、州和地方税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利的情況，在每種情況下都可能具有追溯力，並可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如我們)的美國所得税税率從21%提高，對某些公司的賬面收入徵收最低税率，以及對公司回購股票將承擔的某些公司股票回購徵收消費税。美國國會可能會考慮，並可能包括這些與可能進行的税收改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化都會在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要屬性在第1項中描述。“我們的物業”標題下的“業務”。

項目3.法律訴訟

關於法律程序的披露通過引用“第二部分第8項”併入。本年度報告中的“財務報表和補充數據--注3.法律訴訟”。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們A類普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“SOI”。

截至2022年2月18日，我們大約有4名A類普通股持有者。這一數字不包括可能以“街道”名義持有A類普通股的所有者。

我們的B類普通股沒有市場。截至2022年2月18日，我們有15名B類普通股持有者。

股利政策

在截至2021年12月31日的年度內，該公司每季度派發現金股息為每股A類普通股0.105美元。我們目前打算繼續支付季度股息，同時保留未來收益的餘額(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。然而，我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸協議對我們向A類普通股持有者支付現金紅利的能力有一定的限制。

股票表現圖表

下圖將我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500股票指數和油田服務指數自2017年5月12日(我們的A類普通股在紐約證券交易所交易的第一天)以來的累計總回報進行了比較。

該圖假設在2017年5月12日向我們的普通股和每個指數投資了100美元，並進一步假設了股息的再投資。我們選擇將油田服務指數作為我們發佈的行業或業務線指數，因為我們認為它是我們的業務線/行業的合適基準。

消息來源：彭博社。在支付日承擔股息再投資。

根據股權補償計劃授權發行的證券

第5項所要求的與我們的股權補償計劃有關的信息是通過參考第12項所述的信息而併入的。本協議所載“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在截至2021年12月31日的一年中購買的A類普通股的總數和每股支付的平均價格：




	總人數		平均價格
	股票		付費單位
期間	購得		分享
1月1日-1月31日	—		$	—
2月1日-2月28日	—			—
3月1日-3月31日	57,026	(1)		11.78
4月1日-4月30日	504	(1)		12.82
5月1日-5月31日	—			—
6月1日-6月30日	1,820	(1)		11.67
7月1日-7月31日	—			—
8月1日-8月31日	11,253	(1)		7.46
9月1日-9月30日	—			—
10月1日-10月31日	—			—
11月1日-11月30日	—			—
12月1日-12月31日	—			—
總計	70,603		$	11.10

(1)	代表在歸屬限制性股票時為支付預扣税款而預扣的股票份額。

出售未註冊的股權證券

沒有。

項目6.保留

保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“Solaris”、“我們”、“我們”和“我們”是指(I)Solaris油田基礎設施有限責任公司(以下簡稱“Solaris LLC”)及其在完成首次公開募股之前的合併子公司，以及(Ii)Solaris油田基礎設施公司(以下簡稱“Solaris Inc.”)。以及我們首次公開募股(IPO)完成後的合併子公司。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的財務報表和相關注釋一起閲讀。本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的同比比較。未包括在本表格10-K中的2019年項目的討論以及2020年和2019年的同比比較可在“第二部分，項目7”中找到。本刊“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。由於各種風險和不確定因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括本年度報告其他部分的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”中描述的那些風險因素，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

概述

我們設計和製造專門的設備，結合現場技術人員支持、物流服務和我們的軟件解決方案，使我們能夠提供服務，幫助石油和天然氣運營商及其供應商提高效率，降低石油和天然氣開發成本和對環境的影響。我們目前的大部分收入來自於提供與我們的移動支撐劑和流體管理系統以及我們的最後一英里物流管理服務相關的設備和服務。我們還從與我們的移動支撐劑和流體管理系統協同工作的新技術和產品中獲得收入，包括我們的AutoBlend™集成電動攪拌機和專有的頂部灌裝設備。我們的系統和設備部署在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地。

近期趨勢和展望

隨着全球供需動態的改善，石油和天然氣行業自2020年以來繼續廣泛復甦。供應基本面趨緊，加上全球需求不斷增長，推動WTI油價從2021年1月的每桶52美元升至2022年2月的每桶90美元以上。雖然大宗商品價格的改善推動了北美鑽井和完井活動的增加，但北美的整體活動水平受到許多運營商資本紀律的影響。

北美的陸地活動在2021年全年有所改善，Baker Hughes陸地鑽井平臺數量自年初以來增加了66%，年底達到571個，相比之下，自2020年第四季度以來，我們充分利用的系統增加了49%。總體而言，對我們產品的需求主要受油井和天然氣井鑽探和完井活動水平的影響。雖然我們充分利用的系統與美國陸地鑽機計數活動在較長時期內高度相關，但鑽井和完井活動之間的時間差異可能會導致一到兩個季度或更長時間的滯後。

有利的供需動態和強勁的大宗商品環境的可持續性將取決於多種因素，包括任何進一步的供應鏈中斷或潛在的監管變化。我們的一些E&P和石油服務客户最近進行了整合，再加上上市能源公司的財務紀律，減少了全行業的資本支出，導致儘管大宗商品價格回升，但活動水平仍低於大流行前的水平。此外，整合可以推動採購戰略的變化，這在歷史上為公司帶來了市場份額的增加和損失。我們預計，整合和財務紀律可能會繼續成為能源行業未來的重要主題。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較


	年終
	十二月三十一日，
	2021		2020		變化

	(單位：千)

收入	$	159,189	$	102,976	$	56,213
運營成本和費用：
服務成本(不包括折舊)		115,459		65,764		49,695
折舊及攤銷		27,210		27,021		189
銷售、一般和行政		19,264		16,481		2,783
減值損失		—		47,828		(47,828)
其他營業(收入)費用		(2,357)		5,782		(8,139)
總運營成本和費用		159,576		162,876		(3,300)
營業虧損		(387)		(59,900)		59,513
利息支出，淨額		(247)		(162)		(85)
其他費用合計		(247)		(162)		(85)
所得税費用前虧損		(634)		(60,062)		59,428
所得税優惠(撥備)		(626)		8,969		(9,595)
淨虧損		(1,260)		(51,093)		49,833
減去：與非控股權益相關的淨虧損		392		21,752		(21,360)
可歸因於Solaris的淨虧損	$	(868)	$	(29,341)	$	28,473

收入

在截至2021年12月31日的財年中，收入增長了5620萬美元，增幅為55%，達到1.592億美元，而截至2020年12月31日的財年收入為1.03億美元。收入增加的主要原因是對我們產品和服務的需求增加。移動支撐劑系統在充分利用的基礎上，從截至2020年12月31日的年度的45個系統增加到截至2021年12月31日的年度的57個系統，以應對主要由大宗商品價格走強推動的客户整體活動水平的上升。

服務成本

在截至2021年12月31日的一年中，不包括折舊和攤銷費用的服務成本增加了4970萬美元，增幅為76%，達到1.155億美元，而截至2020年12月31日的一年為6580萬美元。這一增長主要是由於與對我們的產品和服務的需求增加有關的運營成本所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年，服務成本佔收入的比例分別為73%和64%。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年12月31日的一年中，不包括折舊和攤銷的銷售、一般和行政費用增加了280萬美元，增幅為17%，達到1930萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1650萬美元。這一增長主要是由於員工人數和專業費用的增加。

減值損失

由於與全球石油市場波動相關的風險和不確定性(新冠肺炎加劇了這些風險和不確定性)，以及對我們的業務、運營業績和收益的預期影響，我們在截至2020年12月31日的年度錄得與房地產、廠房和設備、商譽、使用權資產以及庫存和其他資產相關的減值虧損和其他費用分別為3,780萬美元、420萬美元、280萬美元、260萬美元和40萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有記錄減值虧損。

其他營業(收入)費用

截至2021年12月31日的一年，其他運營(收入)支出減少了810萬美元，降幅為140%，收入為240萬美元，而截至2020年12月31日的一年的支出為580萬美元。該公司有資格通過2021年綜合撥款法案中的員工留任信用條款獲得聯邦政府的援助。在截至2021年12月31日的一年中，該公司在其綜合損益表的其他收入中記錄了310萬美元的員工留任積分。截至2021年12月31日，已收到120萬美元的信貸，190萬美元計入綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。抵免的計算是基於員工的持續就業，並代表支付給他們的工資的一部分。就所得税而言，抵免將導致與其在收到期間抵消的工資相關的費用減少。在截至2020年12月31日的一年中，其他運營費用主要涉及信貸損失、資產處置損失、遣散費和未履行的預付採購訂單的註銷。

所得税撥備

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了美國聯邦和州的所得税支出合計為60萬美元，比我們在截至2020年12月31日的一年中確認的900萬美元的所得税優惠增加了960萬美元。這一變化歸因於較低的營業虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年，美國聯邦和州的有效合併所得税率分別為(98.7%)%和14.9%。實際税率與法定税率不同，主要是因為Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的將其視為合夥企業。2021年的有效税率高於2020年的有效税率，主要是因為永久性差異對較小的運營虧損的影響。

非公認會計準則財務指標的比較

我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們將EBITDA定義為淨收入加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用，包括特許經營税。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上(I)基於股票的薪酬支出和(Ii)某些非現金項目以及任何非常、非常或非經常性收益、虧損或支出。

EBITDA和調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計準則(“GAAP”)報告的運營結果和財務狀況分析的替代品。淨收入是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP列報的淨收入的替代方案。由於本行業其他公司對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。

下表列出了所示每個時期的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。


	年終
	十二月三十一日，
	2021		2020		變化

	(單位：千)

淨虧損	$	(1,260)	$	(51,093)	$	49,833
折舊及攤銷		27,210		27,021		189
利息支出，淨額		247		162		85
所得税(1)		626		(8,969)		9,595
EBITDA	$	26,823	$	(32,879)	$	59,702
基於股票的薪酬費用(2)		5,210		4,735		475
員工留任積分(3)		(2,957)		—		(2,957)
處置資產損失		125		1,428		(1,303)
減值損失		—		47,828		(47,828)
遣散費		41		547		(506)
信用損失		365		2,728		(2,363)
其他核銷(4)		—		601		(601)
交易成本(5)		459		603		(144)
調整後的EBITDA	$	30,066	$	25,591	$	4,475

(1)

聯邦和州所得税。

(2)	表示與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出。

(3)	作為2021年綜合撥款法案的一部分，扣除行政費用後的員工留任積分。

(4)	核銷截至2020年12月31日止年度的預付及已取消採購訂單。

(5)	與潛在收購評估相關的成本。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度：EBITDA和調整後的EBITDA

截至2021年12月31日的一年中，EBITDA增加了5970萬美元，達到2690萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，EBITDA為3290萬美元。截至2021年12月31日的一年，調整後的EBITDA增加了450萬美元，達到3010萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2560萬美元。EBITDA和調整後EBITDA的增長主要是由於收入和支出的變化，如上所述。

流動性與資本資源

概述

到目前為止，我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸協議下的借款和股票發行收益。我們資本的主要用途一直是為持續運營提供資金，支持有機增長的資本支出，包括我們的機隊開發和相關維護以及機隊升級，在公開市場回購A類普通股，以及支付股息。雖然我們不能作出保證，但視乎市場情況和其他因素，我們也可能有能力在有需要時增發股本和債券。

截至2021年12月31日，現金和現金等價物總計3650萬美元。根據我們的信貸協議，我們沒有未償還的借款，並且有5000萬美元的可用借款能力。我們相信，根據我們的信貸協議，我們手頭的現金、運營現金流和可用的借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。請參閲註釋8。項目8下的“高級擔保信貸安排”。“財務報表和補充數據”，瞭解有關我們信貸安排的更多信息。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：


	年終
	十二月三十一日，				變化
	2021		2020		2021 vs. 2020

	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	16,473	$	43,853	$	(27,380)
用於投資活動的淨現金		(19,524)		(3,775)		(15,749)
用於融資活動的淨現金		(20,818)		(46,594)		25,776
現金淨變動	$	(23,869)	$	(6,516)	$	(17,353)

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的現金流變化分析

經營活動。截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為1650萬美元，而截至2020年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為4390萬美元。營業現金流減少2740萬美元的主要原因是週轉資金的變化，包括應收賬款和預付費用的增加。

投資活動。截至2021年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為1950萬美元，而截至2020年12月31日的一年為380萬美元。投資活動增加了1570萬美元，主要是由於與加強我們的機隊和新技術有關的資本支出。

融資活動。在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為2080萬美元，主要與1920萬美元的季度股息和80萬美元與股票薪酬歸屬有關的支付有關。在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為4660萬美元，主要與2670萬美元的股票回購以及1900萬美元的季度分配和股息有關。

現金的未來來源和用途

我們的重大現金承諾主要包括我們的信貸協議、應收税金協議、物業和設備的融資和經營租賃以及作為正常運營一部分的購買義務。截至2021年12月31日，我們沒有重大的表外安排，除了下文披露的供應協議下的購買承諾。

2022年，我們預計將為我們的信貸協議支付約20萬美元的承諾費，這是根據貸款人承諾的未使用部分計算的，適用的承諾費費率為0.25%和0.375%。

我們目前預計將在未來12個月內根據應收税金協議支付約120萬美元。應收税金協議項下的未來應付金額取決於未來事件。請參閲註釋10。8項下的“所得税”。有關應收税金協議的其他信息，請參閲“財務報表和補充數據”。

請參閲註釋7。第8項下的“租契”。有關融資和經營租賃預定到期日的更多信息，請參閲“財務報表和補充數據”。

截至2021年12月31日，我們有大約930萬美元的購買義務在未來12個月內支付。請參閲註釋12。項目8下的“承付款和或有事項”。關於預定合同義務的信息，請參閲“財務報表和補充數據”。

關鍵會計政策和估算

編制財務報表需要使用判斷和估計。我們的關鍵會計政策如下所述，以便更好地理解我們如何制定對未來事件和相關估計的假設和判斷，以及它們如何影響我們的財務報表。關鍵會計估計是需要我們進行最困難、最主觀或最複雜的估計和評估的估計，對我們的經營結果至關重要。

我們根據歷史經驗以及根據當前事實和情況我們認為合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們相信以下是我們編制合併財務報表時使用的關鍵會計政策，以及影響這些政策應用的重大估計和判斷。本討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告中包括的相關説明一起閲讀。

收入確認

我們的收入來自短期合同，包括向客户收取的使用我們的設備和勞務、動員和運輸我們的設備、協調將支撐劑運送到我們的設備的服務、運輸服務和庫存軟件服務的費用，每一項都被認為是單獨的履行義務。

我們的大多數合同都包含多項履約義務，例如包含設備、運輸和勞務相結合的工單。我們根據相對獨立銷售價格或此類價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務，並在將每項單獨產品或服務的控制權轉移給客户以履行相應履約義務時確認相關收入。我們使用基於消耗或花費的資源相對於預期消耗或花費的總資源的輸入法來衡量進度。我們評估客户的支付能力和意願，這是基於各種因素，包括歷史支付經驗和財務狀況，我們通常按周或按月向客户收費。

可變對價通常可能與折扣、價格優惠和激勵措施有關。公司根據我們預期收到的對價金額估計可變對價。該公司在持續的基礎上積累收入，以反映在履行履約義務時用於可變對價的最新信息。

長期資產、固定期限無形資產和商譽的價值

我們的資產負債表上有各種長期資產，包括房地產、廠房和設備、商譽和其他無形資產。減值是指長期資產的賬面價值超過其公允價值時存在的狀況，我們記錄的任何減值費用都會減少我們的營業收入。商譽是指被收購實體的成本扣除分配給被收購資產和承擔的負債後的淨額。我們每年10月31日對商譽進行減值測試，或者更頻繁地在任何事件或情況變化表明

可能存在損害。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會對商譽以外的長期資產進行減值測試。

關鍵估計涉及長期資產、定期無形資產和商譽的公允價值和賬面價值的可回收性。這些估計包括管理層對經營業績的短期和長期預測，包括收入增長率和預期利潤率，對資產剩餘使用壽命和服務潛力的估計，基於我們加權平均資本成本的貼現率，預測的資本支出，以及基於市場狀況的預期未來現金流的時間安排。減值評估還包括固有的不確定因素，包括預計的商品定價、我們服務的供求情況以及未來的市場狀況，這些因素在經濟動盪的情況下很難預測，實際結果可能與我們預測中使用的估計假設大不相同。

請參閲註釋2。“重要會計政策摘要--最近發佈的會計準則”，列在第8項下。截至2020年12月31日的年度內記錄的減值和其他費用的“財務報表和補充數據”。如果市場狀況進一步惡化，包括原油價格大幅下跌並持續保持在較低水平，我們可能需要在未來記錄長期資產、確定期限的無形資產或商譽的賬面價值的額外減值，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

所得税

Solaris公司是一家公司，因此要繳納美國聯邦、州和地方所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了美國聯邦和州所得税的綜合支出為60萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了900萬美元的所得税優惠。Solaris LLC出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，因此其應税收入不繳納聯邦所得税。相反，Solaris LLC成員有責任為他們在成員的美國聯邦所得税申報單上報告的公司應納税所得額中各自的份額繳納聯邦所得税。

我們根據資產和負債的賬面價值和税基之間的差額確定遞延税項資產和負債，並使用預期差額將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期的期間在收入中確認。

我們通常根據所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、對未來應税收入的估計、税務籌劃策略和經營結果，通過評估我們的遞延税項資產收回的可能性來評估我們遞延税項資產的變現能力。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括收入增長和營業利潤率等。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有6290萬美元和5980萬美元的遞延税項資產。

請參閲註釋10。第二部分第8項下的“所得税”。“財務報表和補充數據。”以獲取更多信息。

應收税金協議

如注10所述。第二部分第8項下的“所得税”。根據“財務報表和補充數據”，Solaris Inc.是應收税金協議的一方，根據該協議，Solaris Inc.根據合同承諾向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省現金的85%(如果有的話)，Solaris Inc.在我們首次公開募股(IPO)後的某些情況下，由於税基的某些增加，實際實現或被視為實現的現金淨額的85%。以及可歸因於Solaris Inc.與IPO相關或根據行使贖回權或贖回權(各自定義見Solaris LLC協議)收購(或為美國聯邦所得税目的而被視為收購)Solaris LLC單位而產生的計入利息的某些税收優惠，以及Solaris Inc.根據應收税款協議支付的任何款項產生的額外税基。

對未來應納税所得額的預測涉及需要作出重大判斷的估計。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會對與應收税金協議相關的負債產生重大影響。本公司根據會計準則編碼(“ASC”)主題450核算應收税金協議項下的應付金額。或有事件.

近期會計公告

請參閲註釋2。“重要會計政策摘要--最近發佈的會計準則”，列在第8項下。“財務報表和補充數據”，以討論最近的會計聲明。

根據“就業法案”，我們符合“新興成長型公司”的定義，根據“就業法案”第107(B)條，允許我們有更長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，然而，我們選擇了退出這種豁免(這次選舉是不可撤銷的)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。目前，我們的市場風險與我們的長期資產和長期債務的公允價值可能因適用的市場利率波動而發生的變化有關。展望未來，我們的市場風險敞口一般將僅限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。請參閲第I部第1A項。“風險因素”，瞭解有關市場風險的更多信息.

商品價格風險

我們的服務市場間接受到原油和天然氣價格波動的影響，因為這種波動會影響鑽井和完井活動水平，從而影響我們客户在勘探和生產以及油田服務行業的活動水平。我們目前不打算對衝我們對大宗商品價格風險的間接敞口。

利率風險

根據信貸協議，我們的部分長期債務要承擔利率風險。然而，截至2021年12月31日，根據我們的信貸協議，我們沒有未償還的借款，因此，截至該日期的利率變化不會導致利息支出的增加或減少。

信用風險

我們的大部分應收賬款都有60天或更短的付款期限。截至2021年12月31日，兩家客户合計佔我們應收賬款總額的42%。一個石油和天然氣行業的交易對手集中在一起，可能會增加我們的整體信用風險敞口，因為交易對手可能會受到經濟、監管或其他條件變化的類似影響。如果客户違約，我們的毛利和現金流可能會受到不利影響。我們通過進行信用評估、監控客户的支付模式，並在適用時尋求法律補救措施(如申請留置權)來緩解相關的信用風險。

項目8.財務報表和補充數據

以下合併財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交：

Solaris油田基礎設施公司



獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID243)	38
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	39
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表	40
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益變動表	41
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表	42
合併財務報表附註	43

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Solaris油田基礎設施公司

休斯敦，得克薩斯州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Solaris油田基礎設施公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關合並經營表、股東權益變化和現金流量，以及相關的附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，LLP

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2022年2月24日

Solaris油田基礎設施公司

合併資產負債表

(除每股和每股金額外，以千為單位)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	36,497	$	60,366
應收賬款，扣除備用金淨額#美元746及$1,099，分別		33,120		18,243
預付費用和其他流動資產		9,797		2,169
盤存		1,654		954
流動資產總額		81,068		81,732
財產、廠房和設備、淨值		240,091		245,884
非流動庫存		2,676		3,318
經營性租賃使用權資產		4,182		4,708
商譽		13,004		13,004
無形資產淨額		2,203		2,982
遞延税項資產，淨額		62,942		59,805
其他資產		57		463
總資產	$	406,223	$	411,896
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	9,927	$	6,863
應計負債		16,918		11,986
與應收税金協議相關的應付款當期部分		1,210		606
經營租賃負債的當期部分		717		647
融資租賃負債的當期部分		31		30
其他流動負債		496		75
流動負債總額		29,299		20,207
經營租賃負債，扣除流動負債		6,702		7,419
融資租賃負債，扣除流動負債		70		100
與應收税金協議相關的應付款		71,892		68,097
其他長期負債		384		594
總負債		108,347		96,417
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，50,000授權股份，無已發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.01面值，600,000授權股份和31,146已發行及已發行的股份傑出的截至2021年12月31日28,943已發行及已發行的股份傑出的截至2020年12月31日		312		290
B類普通股，$0.00面值，180,000授權股份，13,770已發行及已發行的股份傑出的截至2021年12月31日15,685已發行及已發行的股份傑出的截至2020年12月31日		—		—
額外實收資本		196,912		180,415
留存收益		5,925		20,549
可歸因於Solaris的股東權益總額		203,149		201,254
非控股權益		94,727		114,225
股東權益總額		297,876		315,479
總負債和股東權益	$	406,223	$	411,896

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Solaris油田基礎設施公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	多年來
	截至12月31日，
	2021		2020		2019

收入	$	159,189	$	102,976	$	241,687

運營成本和費用：
服務成本(不包括折舊)		115,459		65,764		87,661
折舊及攤銷		27,210		27,021		26,925
銷售、一般和行政		19,264		16,481		18,586
減值損失		—		47,828		—
其他營業(收入)費用		(2,357)		5,782		585
總運營成本和費用		159,576		162,876		133,757
營業收入(虧損)		(387)		(59,900)		107,930
利息支出，淨額		(247)		(162)		(634)
其他收入(費用)合計		(247)		(162)		(634)
所得税費用前收益(虧損)		(634)		(60,062)		107,296
(撥備)所得税優惠		(626)		8,969		(16,936)
淨收益(虧損)		(1,260)		(51,093)		90,360
減去：與非控股權益相關的淨(收益)損失		392		21,752		(38,353)
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(868)	$	(29,341)	$	52,007

A類普通股每股收益(虧損)-基本	$	(0.04)	$	(1.03)	$	1.69
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)	$	(0.04)	$	(1.03)	$	1.69

基本加權平均A類已發行普通股		30,786		28,915		30,141
已發行A類普通股的攤薄加權平均股份		30,786		28,915		30,185

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Solaris油田基礎設施公司

合併股東權益變動表

(單位：千)


	甲類			B類			其他內容		留用					非-		總計
	普通股			普通股			實繳		收益		庫存股			控管		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		(赤字)		股票	金額		利息		權益
2019年1月1日的餘額	27,091	$	271	19,627	$	—	$	164,086	$	35,507	91	$	(1,414)	$	142,428	$	340,878
ASU 2016-02號實施效果分析	—		—	—		—		186		(532)	—		—		(186)		(532)
股份回購	(252)		(2)	—		—		(2,916)		—	—		—		(331)		(3,249)
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	3,687		36	(3,687)		—		28,496		—	—		—		(28,532)		—
根據應收税金協議從Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股股份所得的與當事人有關的遞延税金資產和應付款項	—		—	—		—		(2,383)		—	—		—		—		(2,383)
股票期權行權	76		1	—		—		649		—	28		(427)		(356)		(133)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		3,030		—	—		—		1,633		4,663
限制性股票的歸屬	163		2	—		—		695		—	44		(685)		(698)		(686)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人，地址為$0.405每個Solaris LLC單位	—		—	—		—		—		—	—		—		(6,500)		(6,500)
已支付股息($0.405每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(12,760)	—		—		—		(12,760)
淨收入	—		—	—		—		—		52,007	—		—		38,353		90,360
2019年12月31日的餘額	30,765	$	308	15,940	$	—	$	191,843	$	74,222	163	$	(2,526)	$	145,811	$	409,658
股份和單位回購和退休	(2,374)		(24)	—		—		(14,804)		(10,177)	—		—		(1,712)		(26,717)
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	255		4	(255)		—		2,023		—	—		—		(2,027)		—
根據應收税金協議從Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股股份所得的與當事人有關的遞延税金資產和應付款項	—		—	—		—		(1,485)		—	—		—		—		(1,485)
股票期權行權	16		—	—		—		101		—	7		(80)		(25)		(4)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		3,216		—	—		—		1,775		4,991
限制性股票的歸屬	326		2	—		—		956		—	37		(373)		(958)		(373)
從RSU歸屬中扣繳税款的註銷股份	(45)		—	—		—		(156)		(32)	—		—		(102)		(290)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人，地址為$0.42每個Solaris LLC單位	—		—	—		—		—		—	—		—		(6,635)		(6,635)
已支付股息($0.42每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(12,391)	—		—		—		(12,391)
庫存股報廢	—		—	—		—		(1,247)		(1,732)	(207)		2,979		—		—
Solaris LLC分配給單位持有人代扣所得税	—		—	—		—		(32)		—	—		—		(150)		(182)
淨收益(虧損)	—		—	—		—		—		(29,341)	—		—		(21,752)		(51,093)
2020年12月31日的餘額	28,943	$	290	15,685	$	—	$	180,415	$	20,549	—	$	—	$	114,225	$	315,479
用Solaris LLC單位和B類普通股換取A類普通股	1,915		20	(1,915)		—		13,872		—	—		—		(13,892)		—
根據應收税金協議從Solaris LLC單位和B類普通股股份交換A類普通股股份所得的與當事人有關的遞延税金資產和應付款項	—		—	—		—		(1,721)		—	—		—		—		(1,721)
股票期權行權	5		—	—		—		20		—	—		—		(7)		13
基於股票的薪酬	—		—	—		—		3,787		—	—		—		1,722		5,509
限制性股票的歸屬	353		3	—		—		656		—	—		—		(659)		—
從RSU歸屬中扣繳税款的註銷股份	(70)		(1)	—		—		(194)		(349)	—		—		(242)		(786)
Solaris LLC分銷支付給Solaris LLC單位持有人，地址為$0.42每個Solaris LLC單位	—		—	—		—		—		—	—		—		(5,798)		(5,798)
已支付股息($0.42每股A類普通股)	—		—	—		—		—		(13,407)	—		—		—		(13,407)
Solaris LLC分配給單位持有人代扣所得税	—		—	—		—		77		—	—		—		(230)		(153)
淨收益(虧損)	—		—	—		—		—		(868)	—		—		(392)		(1,260)
2021年12月31日的餘額	31,146	$	312	13,770	$	—	$	196,912	$	5,925	—	$	—	$	94,727	$	297,876

附註是這些財務報表不可分割的一部分。.

Solaris油田基礎設施公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至年底的年度
	十二月三十一日，
	2021		2020		2019

經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(1,260)	$	(51,093)	$	90,360
對淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		27,210		27,021		26,925
減損		—		47,828		—
資產處置損失		125		1,428		261
基於股票的薪酬		5,210		4,735		4,475
債務發行成本攤銷		176		176		753
信貸損失撥備		365		2,910		339
存款核銷		—		—		202
遞延所得税費用		132		(9,153)		16,122
其他		(150)		(193)		(150)
資產負債變動情況：
應收賬款		(15,242)		17,400		853
預付費用和其他資產		(6,726)		2,423		2,332
盤存		(978)		(235)		(2,744)
應付帳款		2,959		3,051		(3,582)
應計負債		4,652		(2,445)		4,183
遞延收入		—		—		(25,458)
經營活動提供的淨現金		16,473		43,853		114,871
投資活動的現金流：
對房地產、廠房和設備的投資		(19,638)		(4,661)		(34,852)
從保險收益中收到的現金		34		100		618
處置資產所得收益		80		786		232
用於投資活動的淨現金		(19,524)		(3,775)		(34,002)
融資活動的現金流：
向Solaris LLC單位持有人和A類普通股股東支付的分配和股息		(19,205)		(19,026)		(19,260)
股份和單位回購		—		(26,717)		(3,249)
融資租賃項下的付款		(30)		(35)		(35)
保險費融資項下的付款		(657)		—		(2,485)
行使股票期權所得收益		13		64		294
從RSU歸屬中扣繳税款的註銷股份		(786)		(276)		—
與購買庫存股有關的付款		—		(454)		(1,112)
償還高級擔保信貸安排		—		—		(13,000)
與債務發行成本相關的付款		—		—		(197)
分配給Solaris LLC單位持有人代扣所得税		(153)		(150)		—
淨現金(用於融資活動)		(20,818)		(46,594)		(39,044)

現金及現金等價物淨(減)增		(23,869)		(6,516)		41,825
期初現金及現金等價物		60,366		66,882		25,057
期末現金和現金等價物	$	36,497	$	60,366	$	66,882

非現金活動
操作：
員工留任積分	$	1,900	$	—	$	—
投資：
不動產、廠房和設備的資本化折舊	$	3,129	$	613	$	735
資本化股票補償		299		255		189
期末已發生但未支付的財產和設備增加		206		172		82
從庫存轉移的財產、廠房和設備的增加		920		358		5,882
融資：
保險費融資		246		—		1,869
支付的現金：
利息		132		282		275
所得税		325		796		663

附註是這些財務報表不可分割的一部分。.

Solaris油田基礎設施公司

合併財務報表附註

(千美元)

1.業務組織機構和業務背景

業務説明

我們設計和製造專門的設備，與現場技術人員支持、物流服務和我們的軟件解決方案相結合，使我們能夠提供服務，幫助石油和天然氣運營商及其供應商在油井開發的完井階段提高效率並降低成本。我們的設備和服務部署在美國大部分活躍的石油和天然氣盆地。

2.主要會計政策摘要

列報和整理的基礎

Solaris油田基礎設施公司(在上下文中需要“Solaris Inc.”，可以單獨使用，也可以與其子公司一起使用。或“公司”)是Solaris油田基礎設施有限責任公司(“Solaris LLC”)的管理成員，負責與Solaris LLC業務相關的所有運營、管理和行政決策。Solaris公司合併了Solaris LLC及其子公司的財務業績，並報告了與Solaris LLC中不屬於Solaris公司的部分單位(“Solaris LLC單位”)有關的非控股權益，這將減少Solaris公司A類普通股持有者的淨收入。

所有重要的公司間交易和餘額在合併後都已沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

最重要的估計涉及基於股票的補償、長期資產的使用年限和殘值、與商譽和長期資產減值相關的未來現金流量、存貨的可變現淨值、所得税、應收税金協議負債、應收賬款的可收回性和信貸損失撥備的估計，以及租賃付款和使用權資產現值的確定。

現金和現金等價物

就現金流量表而言，公司將所有原始到期日不超過3個月的短期、高流動性投資視為現金等價物。現金被存入聯邦保險的國內機構的活期賬户，以將風險降至最低。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司承保。現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們沒有遭受與這些存款相關的損失。

應收賬款與信用損失準備

應收賬款包括按發票金額記錄的貿易應收賬款，加上尚未開出賬單的應計收入，減去估計的信貸損失準備金(如果有)。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題326(“ASC 326”)“金融工具-信貸損失”對信貸損失進行會計處理。應收賬款一般在60天或更少，或根據與客户商定的條款。我們對拖欠的應收賬款不計利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括在應收賬款中的未開單收入總額為$6,292和$7,265，分別為。

在我們確定信用損失撥備時，我們將具有相似風險特徵的應收賬款彙集在一起，並考慮了許多當前狀況、過去的事件和其他因素，包括應收賬款逾期的時間長度、以前的虧損歷史以及一般經濟和整個行業的狀況，並採用了預期損失百分比。預期信貸損失百分比是使用根據當前狀況和對未來經濟狀況的預測調整後的歷史損失數據來確定的。與確認信貸損失準備相關的費用已計入我們簡明綜合經營報表的其他營業費用。根據潛在問題的解決方式和應收賬款的收回時間，可能需要對備抵進行調整。被認為無法收回的賬款反映為對信貸損失撥備申請的沖銷，當我們客户的財務狀況惡化並導致他們的付款能力受損時，包括客户破產的影響，這些賬款就會發生。

盤存

庫存包括用於製造和維護公司系統的原材料，以成本或可變現淨值中的較低者列示。可變現淨值的確定考慮了質量、超標、陳舊等因素。減少所述金額的調整將在合併營業報表中確認為減值。有幾個不是截至2021年12月31日的年度記錄的減值。公司確認減記存貨賬面價值#美元。2,565至截至2020年12月31日止年度的可變現淨值。

物業、廠房和設備

物業、廠房和設備按成本或在企業合併中獲得的資產的公允價值減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的，如下所示：


		使用壽命
系統和相關設備		至.為止15年
機器設備		3-10年
傢俱和固定裝置		5年
計算機硬件和軟件		3-10年
車輛		5年
運輸設施和設備		15-30年
建築物和租賃權的改進		15年

正在製造的系統和設備被視為財產、廠房和設備。然而，這些系統在完全完工之前不會貶值。流程中的系統是材料、勞動力和管理費用的頂峯。

維護和維修費用在發生時計入。為相關資產增值或大幅延長其使用壽命的改良品，予以資本化。在出售或處置財產和設備時，成本及相關累計折舊和攤銷將從綜合財務報表中扣除，任何由此產生的收益或虧損將在綜合經營報表中確認。

有關截至2020年12月31日止年度的減值誘因，請參閲下文有關長期資產減值、定期無形資產減值及使用權(ROU)資產減值的討論。

活期無形資產

壽命可確定的已確定無形資產主要包括客户關係、競業禁止協議和獲得的軟件，以及為我們的系統和其他知識產權申請的專利。這些資產的攤銷是在資產的估計使用壽命內按直線法計算的，即五至十五年。該公司記錄的攤銷費用為#美元。779, $779，及$779截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

按主要分類確定的無形資產包括以下內容：


			累計		上網本
	毛收入		攤銷		價值
截至2021年12月31日：
客户關係	$	4,703	$	(2,744)	$	1,959
在收購Railtronix過程中獲得的軟件		346		(202)		144
競業禁止協議		225		(184)		41
專利和其他		114		(55)		59
可識別無形資產總額	$	5,388	$	(3,185)	$	2,203

截至2020年12月31日：
客户關係	$	4,703	$	(2,072)	$	2,631
在收購Railtronix過程中獲得的軟件		346		(152)		194
競業禁止協議		225		(139)		86
專利和其他		114		(43)		71
可識別無形資產總額	$	5,388	$	(2,406)	$	2,982

租契

本公司根據FASB ASC主題842，租賃(“ASC主題842”)對租賃進行會計處理。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。短期租約(即十二個月或以下的租約)在租賃期內按直線計入損益。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此我們根據開始日期可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的遞增借款利率反映了我們在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，相當於類似經濟環境下的租賃支付。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括收到的租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權，前提是我們有理由確定我們將行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。請參閲註釋7。

經營租約

該公司根據經營租約租賃土地和設備，這些租約將在不同日期到期，直至2047年2月。第一期期滿後，雙方均有實質權利終止租約。因此，在主要期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。營業租賃包括營業租賃淨資產、營業租賃負債的當期部分和營業租賃負債，扣除公司合併資產負債表中的流動資產。

融資租賃

該公司根據一項被歸類為融資租賃的協議租賃財產。融資租賃包括物業和設備、融資租賃負債的當期部分和融資租賃負債，扣除公司綜合資產負債表中的流動部分。

該公司的租賃協議不包括租賃和非租賃部分、延期選擇權或剩餘價值擔保，也沒有尚未開始的租賃。此外，我們的租賃協議不會對我們支付股息或產生融資義務的能力施加限制。

商譽

商譽是指企業的收購價格超過所獲得的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司報告13,004與從Loadcraft Industries Ltd購買筒倉製造業務相關的商譽。本公司每年(截至10月31日)評估商譽減值，或根據事實和情況需要更頻繁地評估商譽減值。出乎意料的不利經濟狀況、競爭和市場變化等因素可能需要更頻繁的評估。

在採用詳細的減值測試方法之前，公司可能會首先考慮與業務相關的定性因素，如宏觀經濟、行業、市場或對公允價值有重大影響的任何其他因素，來評估減值的可能性。如果公司首先採用定性方法，並確定商譽更有可能受損，則會應用詳細的測試方法。否則，該公司得出的結論是沒有發生減值。公司還可以選擇繞過定性方法，而選擇採用詳細的測試方法，而不考慮可能出現的結果。如果公司通過定性方法確定需要詳細的測試方法，或者如果定性方法被繞過，公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則計量並記錄減值損失。

截至2020年12月31日止年度，由於新冠肺炎爆發及油氣市場發展對我們業務的影響，我們更新了截至2020年3月31日的商譽減值評估。作為商譽評估的結果，我們確認了$4,231與2017年收購Railtronix資產相關的商譽減值損失，不確認與Loadcraft Industries Ltd收購相關的商譽的任何減值。截至2020年10月31日的減值商譽年度評估採用定性方法，沒有確認額外的減值。“公司”就是這麼做的。不是I don‘在截至2021年12月31日的一年中，我沒有確認任何減值。

長壽資產減值與固定年限無形資產減值

只要事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回，例如現金流不足或計劃在先前估計的使用年限結束前處置或出售長期資產，長期資產(例如物業、廠房、設備及固定壽命無形資產及ROU資產)的減值便會予以審核。對於被歸類為持有供使用的資產，我們首先根據可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產現金流的最低水平對個別資產進行分組。然後，我們將資產組的使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果該資產組的未貼現現金流少於其賬面金額，則我們通過使用貼現現金流分析來確定該資產組的公允價值，並確認由此產生的任何減值。這一分析基於管理層對經營業績的短期和長期預測，包括收入增長率和預期利潤率，對資產組內資產剩餘使用壽命和服務潛力的估計，以及基於加權平均資本成本的貼現率。減值損失是按照資產組賬面金額超過其公允價值的金額計量和記錄的。

在2020年第一季度，由於石油和天然氣需求減少和供應過剩對我們業務的影響，加上新冠肺炎的影響，本公司使用截至2020年3月31日的預測未貼現現金流，對這些資產的賬面價值進行了可恢復性測試。由於減值分析的結果，未貼現現金流以及與翠鳥融資相關的資產的公允價值低於其賬面價值，本公司確認減值虧損為#美元。37,775, $2,845及$410在截至2020年12月31日的年度內，分別用於房地產、廠房和設備、ROU資產和其他應收賬款。這些減值是由於導致重要客户流失、經營活動減少和收益減少的因素積累造成的。

有幾個不是截至2021年12月31日或2019年12月31日的年度減值。

收入確認

該公司根據ASC主題606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC主題606”)。根據ASC主題606，收入確認基於控制權的轉移，或客户從我們的服務和產品中獲益的能力，其金額反映了預期為交換這些服務和產品而收到的對價。

井場服務

設備和勞務收入包括向客户收取的固定費用，用於我們在油氣井現場卸貨、儲存和運送支撐劑、水和化學品的設備，這被認為是我們的履約義務。隨着客户使用我們的系統和我們提供支持的勞務服務，收入將隨着時間的推移而確認。

與協調支撐劑運輸服務相關的收入包括隨着時間的推移支撐劑從砂礦或運輸設施運輸到我們系統的每噸固定費率，這被認為是我們的履約義務。

用於動員和運輸我們的設備的收入固定費用或傳遞費用在系統到達預定目的地時確認，這被認為是我們的履約義務。

轉運及其他

運輸服務的收入主要包括向客户收取的在我們的運輸設施運輸和儲存支撐劑或火車車廂的費用，這被認為是我們的履約義務。收入通常根據固定的軌道車廂儲存費或運往工廠並在工廠轉運的支撐劑每噸的吞吐量費用隨着時間的推移而確認。該公司記錄了$1,332截至2019年12月31日的年度內出現收入缺口。

庫存軟件服務的收入主要包括向客户收取的使用我們的Railtronix®庫存管理軟件的費用，這被認為是我們的績效義務。收入是根據監測支撐劑的吞吐量費用隨着時間的推移確認的，支撐劑裝載到有軌電車、儲存在轉運設施或裝載到卡車上。

收入的分類

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按合同中包含的創收活動分類的合同收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

井場服務	$	158,052	$	100,796	$	205,893
轉運及其他		1,137		2,180		35,794
總收入	$	159,189	$	102,976	$	241,687

基於股票的薪酬

基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並在獎勵的歸屬期間(通常是必需的服務期)內按直線法攤銷至補償費用。對於購買A類普通股的期權，我們一直使用Black-Scholes期權定價模型計算公允價值。這種估值方法涉及重大判斷和估計，包括對我們未來業務、價格變化和無風險回報率的估計。我們對這些變量的估計是為了使用估值模型來確定每個報告期的費用，隨後不會進行調整。我們確認與我們授予的業績份額單位的估計歸屬相關的費用。股票薪酬的喪失在發生時予以確認。

金融工具

本公司的金融工具(包括現金、應收賬款、應收票據、應付賬款及保險費融資)的賬面價值因該等工具到期日較短而接近其公允價值。除非另有説明，否則管理層認為，除應收賬款和信貸損失撥備中所述的信貸損失撥備外，本公司不存在因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。

公允價值計量

該公司的金融資產和負債以及其他經常性和非經常性公允價值計量，如商譽減值和長期資產減值，將使用公允價值體系的三個級別的投入進行計量，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別是不可見的，如下所示：

●

第1級-投入是公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價；

●

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的市場數據所證實的其他投入；以及

●

第三級-無法觀察到的輸入，反映了公司的假設，即市場參與者將根據現有的最佳信息對資產或負債進行定價。

所得税

Solaris公司是一家公司，因此要繳納美國聯邦、州和地方所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了美國聯邦和州所得税的合併支出為$626。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們確認所得税優惠為8,969所得税支出為$16,936，分別為。

Solaris LLC因美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，因此其應税收入不繳納美國聯邦所得税。相反，包括Solaris Inc.在內的Solaris LLC單位持有人應為其在單位持有人的美國聯邦所得税申報單上申報的Solaris LLC應納税所得額中各自的份額繳納美國聯邦所得税。Solaris LLC有責任為美國聯邦所得税目的而不承認其合夥企業地位的州繳納所得税。

我們確認遞延税項資產和負債為簡明合併財務報表中包含的事件的預期未來税務後果。根據這一方法，我們根據資產和負債的賬面價值和税基之間的差異，通過使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期的期間在收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出此決定時，吾等會考慮所有可得之正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。

吾等根據兩步程序記錄不確定的税務倉位，在此過程中，(I)吾等根據倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位，及(Ii)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位，吾等確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税項優惠金額；及(Ii)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位，吾等確認最終與相關税務機關達成和解後可實現的最大税項優惠金額超過50%。

與所得税相關的利息和罰金包括在我們綜合經營報表的所得税收益(準備金)中。在所列任何期間，我們都沒有產生任何與所得税相關的重大利息或罰款。

請參閲註釋10。有關所得税的其他信息，請參閲“所得税”。

與應收税金協議相關的應付

Solaris公司與Solaris LLC的成員簽訂了應收税金協議(“應收税金協議”)(每個人和任何允許的受讓人，“TRA持有人”，以及共同的“TRA持有人”)。本協議一般規定Solaris Inc.向每個TRA持有者支付85美國聯邦政府淨現金儲蓄的%(如果有的話)，Solaris Inc.實際實現的州和地方所得税或特許經營税(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)或在IPO後的某些情況下被視為實現的税收，原因是：(I)由於Solaris Inc.收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)與IPO相關的TRA Holder的Solaris LLC全部或部分單位，或根據行使贖回權或贖回權，導致税基的某些增加以及(Ii)由於下列原因而被視為由Solaris Inc.支付的推定利息，以及由Solaris Inc.根據應收税金協議支付的任何款項所產生的額外計税基準。Solaris Inc.將保留剩餘股份的利益15這些現金儲蓄的%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Solaris Inc.記錄了與應收税款協議相關的應付款項$73,102及$68,703，分別為$1,210及$606其中已記錄為流動負債。與應收税款協議有關的應付款項增加是Solaris公司在截至2021年12月31日的一年中從TRA持有者手中收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)Solaris LLC單位的結果。

環境問題

本公司遵守與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律法規。管理層已建立程序，對公司的運營進行持續評估，以確定潛在的環境風險，並遵守監管政策和程序。與當前業務有關的環境支出將酌情計入費用或資本化。與過去業務造成的現有狀況相關的支出，對當前或未來的收入沒有貢獻，在發生時計入費用。當環境成本是可能的，並且這些成本可以被合理地估計時，負債被記錄下來。本公司承保的保險可以全部或部分支付某些環境支出。截至2021年12月31日和2020年，不是與任何環境事項有關的負債記錄為不是環境成本被認為是可能的。

段信息

經營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為一操作部分。本公司所有長期資產均位於美國境內。

最近頒佈但尚未採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考利率改革，為受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡影響的公司提供臨時可選指導。該指南為應用GAAP提供了某些便利和例外，以便在修改合同、套期保值關係和以倫敦銀行間同業拆借利率為基準利率的其他交易時減輕潛在的會計負擔。本指導意見自發布之日起生效，截止日期為2022年12月31日。公司目前正在評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡和這一ASU對公司財務報表的影響s.

3.信貸損失準備

以下與我們截至2021年和2020年12月31日的年度客户應收賬款信用損失準備相關的活動反映了當前經濟環境對我們應收賬款餘額的估計影響：


餘額，2019年12月31日	$	339
信用損失		3,073
調整		(163)
減少核銷		(2,150)
平衡，2020年12月31日	$	1,099
信用損失		1,624
調整		(1,258)
減少核銷		(719)
餘額，2021年12月31日	$	746

4.預付費用和其他流動資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
預付採購訂單	$	5,048	$	243
預付保險		720		554
存款		75		77
員工留任積分		1,900		—
其他資產		2,054		1,295
預付費用和其他流動資產	$	9,797	$	2,169

5.物業、廠房及設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日，房地產、廠房和設備包括以下內容：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
系統和相關設備	$	306,637	$	299,413
正在進行的系統		19,949		12,601
運輸設施和設備		—		—
計算機硬件和軟件		1,201		1,004
機器設備		5,352		5,272
車輛		5,626		3,591
建築物		4,425		4,342
土地		612		612
傢俱和固定裝置		351		348
房地產、廠房和設備，毛額		344,153		327,183
減去：累計折舊		(104,062)		(81,299)
財產、廠房和設備、淨值	$	240,091	$	245,884

6.應計負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計負債包括以下內容：


	2021		2020
財產、廠房和設備	$	148	$	231
員工相關費用		5,030		4,300
銷售、一般和行政		745		1,236
收入成本		9,057		4,272
消費税、特許經營税和銷售税		1,266		1,813
從價税		643		107
其他		29		27
應計負債	$	16,918	$	11,986

7. Leases

該公司根據經營租賃向第三方租賃我們的公司和外地地點的辦公室和存儲設備，其中包括與公司的關聯方Solaris能源管理有限責任公司(Solaris Energy Management，LLC)簽訂租賃協議的相關承諾，該協議涉及公司總部辦公空間的租金。請參閲註釋13。有關已確認的關聯方交易的其他信息，請參閲“關聯方交易”。

第一期期滿後，雙方均有實質權利終止租約。因此，根據主要租期之後的租賃協議，不存在可強制執行的權利和義務。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在資本租賃下擁有物業、廠房和設備，成本為#美元。299及$299，累計折舊為#美元。147及$128，分別為。

租賃費用的構成如下：


	2021年12月31日		2020年12月31日
經營租賃成本(1)(2)	$	1,187	$	1,022

融資租賃成本
ROU資產攤銷		26		30
租賃負債利息		4		5
融資租賃總成本	$	30	$	35

(1)

包括短期租賃。

(2)

運營租賃成本為$741, $78及$367分別在截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政、系統服務成本和轉運服務成本中報告。運營租賃成本為$741, $78及$203分別在截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政、系統服務成本和轉運服務成本中報告。

截至2021年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：


截至十二月三十一日止的年度：	經營租約		融資租賃
2022	$	1,169		33
2023		1,165		33
2024		1,109		33
2025		965		6
2026		974		—
此後		6,414		—
未來最低租賃付款總額		11,796		105
減去：折扣的影響		(4,377)		(4)
租賃總負債	$	7,419	$	101

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	2021年12月31日
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	1,138
融資租賃產生的現金流		30

有關租約的其他資料如下：


	十二月三十一日，
	2021
加權平均剩餘租期
經營租約		12.7年份
融資租賃		3.2年份
加權平均貼現率
經營租約		6.3%
融資租賃		3.3%

8.高級擔保信貸安排

2022年2月24日，Solaris LLC簽署了修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“2022年修正案”)，該修訂和重新簽署的信貸協議於2019年4月26日由Solaris LLC作為借款人、貸款人每一方和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理簽訂。2022年修正案將信貸協議期限延長至2025年4月26日到期，修改了適用利率並修改了還款要求。

信貸協議由最初的$50,000循環貸款承諾(“貸款”)，金額為$25,000未承諾手風琴選項，將貸款可獲得性提高到$75,000。截至2021年12月31日，我們有不是信貸協議項下的未償還借款和提取美元的能力50,000.

我們在貸款項下的債務一般由Solaris LLC及其子公司幾乎所有資產的質押擔保，該等債務由Solaris LLC的國內子公司擔保，而非實質性子公司(如信貸協議中的定義)。我們可以選擇在任何時候提前還款，不收取違約金。

信貸協議下的借款，根據2022年修正案，以定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代基準利率加適用保證金計息，並按季度支付利息。適用的保證金範圍為2.75%至3.50SOFR貸款和1.75%至2.50替代基準利率貸款的百分比，每種情況都取決於我們的總槓桿率。信貸協議要求我們為未提取的貸款金額支付季度承諾費，從0.375%至0.5%取決於總槓桿率。

信貸協議要求我們維持(I)合併EBITDA與利息支出的比率不低於2.75至1.00，(Ii)優先負債與綜合EBITDA之比不超過2.50至1.00及(Iii)100符合條件的賬户、存貨和固定資產佔總循環風險的百分比不低於1.00到1.00，當總槓桿率大於2.00至1.00美元，貸款項下的循環風險總額超過$3,000。就這些測試而言，某些項目是從負債和高級負債中減去的。根據信貸協議的定義，EBITDA不包括某些非現金項目以及任何非常、非常或非經常性收益、損失或費用。

根據2022年修正案，信貸協議還要求我們在總合並現金餘額超過#美元的情況下提前償還任何未償還的借款。20,000每隔一個日曆周的最後一個工作日，考慮到某些調整。資本支出不受限制，除非貸款借款超過#美元。5,000對任何180連續幾天，在這種情況下，資本支出最高可達$100,000加上上一財年資本支出的任何未使用的可用資金。

截至2021年12月31日，我們根據信貸協議遵守了所有契約。

9. Equity

分紅

Solaris LLC付費分發，總計$19,205及$19,026分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向所有Solaris LLC單位持有人出售，其中$13,407及$12,391Solaris Inc.使用分配所得向所有持有A類普通股的所有持有者支付季度現金股息，總金額為#美元13,407及$12,391截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，包括美元365及$314分別與限制性股票有關。

股票回購計劃

2019年12月3日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購金額最高可達美元。25,000持有公司A類普通股，直至該計劃根據其規定終止。2020年2月27日，公司董事會批准了額外的5,000回購公司A類普通股。在截至2020年3月31日的三個月裏，Solaris Inc.2,374,092該公司的股份

公司A類普通股價格為$26,746, or $11.27每股平均價格，以及與此相關的Solaris LLC收購和停用2,374,092從公司購買Solaris LLC單位，金額相同。截至2020年3月31日，股份回購計劃完成。在截至2019年12月31日的年度內，Solaris Inc.251,930公司A類普通股價格為$3,254, or $12.90每股平均價格，以及與此相關的Solaris LLC收購和停用251,930從公司購買Solaris LLC單位，金額相同。在全股票回購計劃期間，Solaris Inc.2,626,022公司A類普通股價格為$30,000, or $11.41每股平均價格，以及與此相關的Solaris LLC收購和停用2,626,022從公司購買Solaris LLC單位，金額相同。

基於股票的薪酬

公司為公司及其關聯公司的員工、董事和顧問制定的長期激勵計劃(“LTIP”)規定授予以下所有或任何類型的股權獎勵：(I)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權；(Ii)不符合獎勵股票期權資格的股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位；(Vi)獎金股票；(Vii)業績獎勵；(Viii)股息等價物；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位；(Vi)獎金股票；(Vii)業績獎勵；(Viii)股息等價物；(Ix)其他股票獎勵；(X)現金獎勵；及(Xi)替代獎勵。

根據LTIP的條款進行調整，5,118,080Solaris公司的A類普通股已被保留，以根據LTIP的獎勵進行發行。為滿足行使價或預扣税款義務而扣留的A類普通股將可根據其他獎勵交付。LTIP將由董事會、董事會的薪酬委員會或董事會任命的另一個委員會管理。

總計591,261根據長期投資協議，已向員工、董事和顧問發行了購買公司A類普通股的期權，行使價為#美元。2.87每個期權，以及加權平均授權日公允價值$12.04每個選項。所有期權都在2017年11月13日之前授予。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，4,600, 22,421和103,207分別行使期權，以換取同等數量的A類普通股。截至2021年12月31日，549,306選擇權已經行使，33,348被沒收並且8,606保持卓越。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。預期波動率是基於同一行業上市公司歷史交易的隱含波動率。用簡化的方法推導出期望項。預期期限代表對期權預計保持未償還狀態的時間的估計。期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。

薪酬成本，按照授予日獎勵的公允價值計算，被確認為員工獲得基於服務的獎勵所必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)期間的一項費用。四年了)。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，該公司不是I don‘我不能確認期權的股票薪酬費用。

以下是截至2021年、2020年和2019年12月31日的LTIP下的期權活動摘要：


	未完成的期權
				加權
				平均值
		加權		剩餘	集料
		平均運動量		合同	內在價值
	選項	價格		期限(年)	(單位：千)
餘額，2019年1月1日	138,837	$	2.87	6.92	$	1,280
可行使，2019年1月1日	138,837	$	2.87	6.92	$	1,280
取消	—		—			—
授與	—		—			—
練習	(103,207)		2.87			—
沒收	(4)		2.87			—
餘額，2019年12月31日	35,626	$	2.87	5.92	$	397
可行使，2019年12月31日	35,626	$	2.87	5.92	$	397
取消	—		—			—
授與	—		—			—
練習	(22,421)		2.87			—
沒收	—		—			—
平衡，2020年12月31日	13,205	$	2.87	4.92	$	70
可行使，2020年12月31日	13,205	$	2.87	4.92	$	70
取消	—		—			—
授與	—		—			—
練習	(4,600)		2.87			—
沒收	—		—			—
餘額，2021年12月31日	8,605	$	2.87	3.92	$	30
可行使，2021年12月31日	8,605	$	2.87	3.92	$	30

截至2021年12月31日，公司擁有不是未授予期權未償還。

該公司以股票為基礎的補償，包括在綜合經營報表中基於授予日的估計公允價值的限制性股票的授予。下表進一步彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度限制性股票相關活動：


	限制性股票獎

		加權平均
		贈與日期集市
	股份數量	價值(美元)
未歸屬於2019年1月1日	411,497	$	13.67
獲獎	448,745		16.62
既得	(208,697)		15.13
沒收	(24,294)		15.52
未授權日期為2019年12月31日	627,251	$	15.23
獲獎	536,301		9.72
既得	(360,891)		14.48
沒收	(99,546)		13.14
未歸屬於2020年12月31日	703,115	$	12.33
獲獎	522,794		10.98
既得	(353,307)		12.17
沒收	(25,287)		10.46
未歸屬於2021年12月31日	847,315	$	11.62

截至2021年12月31日，與非既得限制性股票相關的未確認補償成本總額為$5,663，預計將在加權平均期內確認0.81好幾年了。414,274股票，266,053股票和166,989限制性股票分別在2022年、2023年和2024年歸屬。

根據LTIP，未來可供發行的剩餘股票數量為2,466,988.

每股收益(虧損)

A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將可歸因於Solaris的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益(虧損)是根據所有可能稀釋的股票計算的。

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度每股收益(虧損)或每股收益(EPS)的計算方法：


	截至去年12月的一年，
每股基本淨收益(虧損)：	2021		2020		2019
分子
可歸因於Solaris的淨收益(虧損)	$	(868)	$	(29,341)	$	52,007
可歸因於參與證券的收益減少(1)		(365)		(314)		(1,120)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(1,233)	$	(29,655)	$	50,887

分母
用於計算每股基本淨收入的不受限制的已發行普通股的加權平均數		30,786		28,915		30,141
稀釋證券的影響：
股票期權(2)		—		—		44
攤薄加權平均A類流通股，用於計算每股攤薄淨收益		30,786		28,915		30,185

A類普通股每股收益(虧損)-基本	$	(0.04)	$	(1.03)	$	1.69
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)	$	(0.04)	$	(1.03)	$	1.69

(1)	公司的普通股限制性股票是參與證券。

(2)	截至2019年12月31日的年度包括44A類普通股是指在計算稀釋每股收益的分母時假定行使股票期權而產生的A類普通股，因為這些股票具有攤薄性質。

以下數量的加權平均潛在稀釋性股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為包括這些潛在稀釋性股票的影響在轉換時將是反稀釋的：


	截至去年12月的一年，
	2021		2020		2019
B類普通股		14,035		15,842		16,688
股票期權		8		13		—
限制性股票獎勵		282		38		320
總計		14,325		15,893		17,008

10.所得税

所得税(福利)費用

所得税(福利)費用的組成部分包括：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態		494		184		814
		494		184		814
延期：
聯邦制		(20)		(8,166)		14,452
狀態		152		(987)		1,670
		132		(9,153)		16,122
所得税(福利)費用	$	626	$	(8,969)	$	16,936

所得税(福利)費用與應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同21%税前收益(虧損)如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
所得税前收入(虧損)	$	(634)	$	(60,062)	$	107,296
減去：可歸因於非控股權益的所得税前淨收益(虧損)		(392)		(21,752)		38,353
可歸因於Solaris油田基礎設施公司股東的所得税前收益(虧損)		(242)		(38,310)		68,943
按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利)		(70)		(8,176)		14,548
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		465		(350)		1,740
遞延税金的重新計量		139		(348)		—
其他		92		(95)		648
所得税(福利)費用	$	626	$	(8,969)	$	16,936

遞延税項資產和負債

該公司的遞延納税狀況反映了用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產：
對附屬公司的投資	$	11,507	$	13,686
推算利息		2,519		1,594
淨營業虧損結轉		49,732		45,339
遞延税項資產總額		63,758		60,619
負債：
對附屬公司的投資		—		—
遞延税項負債總額		—		—
遞延税金淨資產	$	63,758	$	60,619

截至2021年12月31日，該公司約有223,720聯邦淨營業虧損結轉和美元49,861州淨營業虧損結轉。$157,912在這些聯邦淨營業虧損中，結轉沒有到期日，剩餘的聯邦淨營業虧損結轉將於2037年到期。$25,895從2037年開始，此類州淨營業虧損結轉中的100萬將以不同的金額到期。

本公司定期審核其遞延税項資產(包括淨營業虧損結轉)是否可收回，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。在評估對估值津貼的需求時，該公司對預計的未來應税收入、其將營業虧損轉回前期的能力、遞延税項負債的沖銷以及税務籌劃戰略的實施作出估計和假設。根據我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將能夠在未來實現我們的遞延税項資產。隨着公司未來重新評估這些假設，預測的應税收入的變化可能會改變這一預期，並可能導致估值免税額的增加和實際税率的提高。

1986年“國税法”(Internal Revenue Code)第382條包含了一些規定，限制經歷“所有權變更”的公司利用其淨營業虧損、税收抵免結轉以及在“所有權變更”後數年確認的某些內在虧損的能力。“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間內，擁有公司5%或以上股份的股東(直接或間接)或因公司新發行股票而發生的任何所有權變更，超過50%的公司股票的所有權的任何變更。“所有權變更”通常被定義為由(直接或間接)擁有公司5%或以上股票的股東在滾動的三年期間內對公司股票50%以上的所有權發生的任何變更。如果發生所有權變更，第382條一般對所有權變更前淨營業虧損結轉的使用施加年度限制，以抵消所有權變更後賺取的應税收入。我們不認為第382條與歷史所有權變更相關的年度限制會影響我們利用税收屬性的能力。

美國於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供緊急援助。CARE法案包括對基於收入和非收入的税法進行臨時修改。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，CARE法案的影響對公司的税收規定並不重要。然而，根據CARE法案，公司將工資税的僱主部分推遲到2022年12月31日。CARE法案下的未來監管指導或國會頒佈的與新冠肺炎大流行相關的額外立法可能會影響我們未來的税收規定。

該公司有資格通過2021年綜合撥款法案中的員工留任信用條款獲得聯邦政府的援助。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得$3.1在合併損益表中將員工留任積分計入其他收入。截至2021年12月31日，美元1.2已收到的信用額度和$1.9計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。抵免的計算是基於員工的持續就業，並代表支付給他們的工資的一部分。就所得税而言，抵免將導致與其在收到期間抵消的工資相關的費用減少。根據亞利桑那州立大學主題832“企業實體關於政府援助的披露”，該公司將員工留用積分作為政府撥款進行會計處理。

不確定的税收優惠

本公司評估其税務狀況，並根據税務狀況的技術價值，只確認經審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後更有可能持續的税收優惠。税收狀況是以結算時實現可能性大於50.0%的最大優惠金額衡量的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的不確定税收優惠總額為816及$816分別在合併資產負債表中作為遞延税金淨資產的組成部分報告。截至2021年12月31日的未確認税收優惠的全部餘額，如果得到確認，將影響實際税率。然而，我們不相信任何未被承認的税收優惠會在未來一年內實現。儘管截至2021年12月31日，公司尚未累計任何罰款或利息，但公司已選擇確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。在截至2018年12月31日的年度內，增加了與以下待遇有關的不確定税收優惠

與IPO和11月發行相關的某些成本。該公司未確認税收優惠總額的變化如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
平衡，1月1日，	$	816	$	816	$	816
本年度税額的增加		—		—		—
與前幾年相關的增加		—		—		—
平衡，12月31日，	$	816	$	816	$	816

與應收税金協議相關的應付款

截至2021年12月31日，我們在應收税金協議下的負債為$73,102，代表85Solaris Inc.預計在未來幾年實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税淨現金節省的百分比，這是由於Solaris Inc.收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)Solaris LLC Units與IPO相關或根據行使贖回權或贖回權(各自定義見Solaris LLC協議)以及任何付款產生的額外税基所產生的某些税基和某些税收優惠而節省的現金淨額的百分比。Solaris Inc.收購(或視為收購美國聯邦所得税的目的)Solaris LLC Units與IPO相關，或根據行使贖回權或贖回權(各自定義見Solaris LLC協議)和任何付款產生的附加税基實現美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税的淨現金節省

對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會對我們在應收税金協議下的負債產生重大影響。因此，根據ASC 450，或有事項，我們在應收税款協議項下記錄了一項負債，該負債與Solaris Inc.收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)Solaris LLC單位有關的首次公開發行(IPO)或行使贖回權或贖回權(各自在Solaris LLC協議中定義)以及任何付款產生的額外税基所產生的某些税基增加和某些税收優惠有關，可能會節省我們從某些税基增加的税款和某些可歸因於推算利息的税項優惠，這些税項可歸因於Solaris Inc.與IPO相關的或根據行使贖回權或贖回權(各自定義見Solaris LLC協議)而產生的額外税基

11.濃度

在截至2021年12月31日的一年中，一個客户26佔公司收入的%。在截至2020年12月31日的一年中，一個客户14佔公司收入的%。在截至2019年12月31日的年度中，有兩個客户19%和10佔公司收入的%。截至2021年12月31日，有兩家客户29%和13佔公司應收賬款的百分比。截至2020年12月31日，有四個客户42公司應收賬款的%。

截至2021年12月31日的年度，沒有任何供應商的採購量超過公司總採購量的10%。在截至2020年12月31日的一年中，一家供應商24佔公司總採購量的%。在截至2019年12月31日的年度中，一家供應商19佔公司總採購量的%。截至2021年12月31日，沒有一家供應商的應收賬款佔公司應收賬款的比例超過10%。截至2020年12月31日，兩家供應商佔13%和10公司應付賬款的%。

12.承擔及或有事項

在正常業務過程中，公司面臨各種索賠、法律訴訟、合同談判和糾紛。本公司在可合理估計的年度計提虧損(如果有的話)。管理層認為，目前尚無對隨附的合併財務報表有實質性影響的未解決事項。

其他承諾

公司已經與公司的關聯方Solaris Energy Management，LLC簽署了一份租賃協議的擔保，該協議涉及公司總部辦公場所的租賃。未來總保證金

在與Solaris Energy Management簽訂租賃協議的保證下，LLC的價格為$4,260截至2021年12月31日。請參閲註釋13。“關聯方交易”，瞭解有關已確認的關聯方交易的其他信息，以及附註7。經營租賃討論的“租賃”。

13.關聯方交易

該公司確認與首席執行官兼董事會主席威廉·A·扎特勒(William A.Zartler)擁有或部分擁有的實體的交易相關的某些成本。這些費用包括支付的辦公空間租金、旅行服務費用、人事費用、諮詢費用和行政費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，Solaris LLC支付了823, $723及$1,127分別用於這些服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司包括101及$103分別計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司包括80及$55分別計入綜合資產負債表應計負債中的關聯方應計項目。

這些成本主要與2017年5月17日Solaris LLC和Solaris Energy Management，LLC之間的行政服務協議有關，Solaris Energy Management，LLC是威廉·A·扎特勒(William A.Zartler)部分擁有的公司。

2021年3月26日，THRC Holdings，LP(“THRC”)購買了代表8.5公司A類普通股的持股百分比5.9截至2021年12月31日的總流通股百分比。2022年2月10日，THRC購買了額外的股份，相當於總所有權10.3公司A類普通股的百分比和7.2截至2021年12月31日的總流通股百分比。THRC隸屬於公司的某些客户，包括ProFrac Services LLC(下稱“ProFrac”)和FTS International，以及公司的某些供應商，包括Automatize物流公司、IOT-EQ、LLC和思科物流有限責任公司(下稱“思科”)(統稱為“THRC附屬公司”)。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認與我們向THRC附屬公司提供的服務相關的收入為$13.5。截至2021年12月31日，與THRC附屬公司相關的應收賬款為$3.6。截至2021年12月31日止年度，本公司確認THRC聯屬公司提供服務的成本為$3.6。截至2021年12月31日，與THRC附屬公司相關的應付賬款為$0.2.

2021年8月，本公司簽署了一項三年制與ProFrac和思科的協議(“ProFrac-思科協議”)。ProFrac-Cisco協議的主要條款包括以下條款：(I)Solaris應成為ProFrac的專用井場和存儲供應商(“服務”)，(Ii)Solaris應向ProFrac提供基於批量的服務定價，以及(Iii)Solaris應從思科採購某些設備(“設備”)。在2021年第三季度，Solaris支付了1.5對於物業、廠房和設備中確認的設備。在第四季度，Solaris支付了$0.5這是在收入中確認的。Solaris可能被要求支付最高$4.0在整個過程中的額外付款三年制協議期限取決於ProFrac達到某些最低服務收入門檻。

2021年10月1日，公司支付了總額為$0.6對於與應收税金協議相關的應付款。請參閲附註10.所得税。

14.隨後發生的事件

2022年2月24日，公司簽署了信貸協議修正案。請參閲註釋8。“高級擔保信貸安排。”

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內對其進行記錄、處理、彙總和報告。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責為註冊人建立和維護充分的財務報告內部控制，如《交易所法》第13a-15(F)條所定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中的標準，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。只要我們是一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”的規定，我們就沒有必要，也沒有委託我們的獨立審計公司對我們財務報告的內部控制的有效性進行審計。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

2022年2月24日，Solaris LLC簽署了經修訂和重新簽署的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)的第一修正案(“2022年修正案”)，該修正案於2019年4月26日由Solaris LLC作為借款人、借款人、貸款人和全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂，由Solaris LLC作為借款人、貸款人雙方和全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)共同簽署

探員。2022年修正案將信貸協議期限延長至2025年4月26日到期，修改了適用利率並修改了還款要求。有關2022年修正案的更多信息，請參閲信貸協議全文，其副本作為附件10.20以Form 10-K形式附在本年度報告中，並通過引用併入本文。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關第10項的資料將載於將於2022年5月12日舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)的委託書內，並在此併入作為參考。

公司的商業行為和道德準則(“行為準則”)可在公司網站www.solarisoilfield.com的“投資者關係”選項卡內的“治理文件”選項卡下找到。任何股東均可向公司首席法務官提交書面請求，索取《行為準則》印刷本。如本公司修訂行為守則或代表行政總裁、首席財務官或首席會計官豁免(包括隱含豁免)行為守則，本公司將在其網站上披露有關資料。豁免信息將在最初披露豁免後至少12個月內保留在網站上。

項目11.高管薪酬

關於第11項的信息將在年度會議的委託書中陳述，並在此併入作為參考。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

關於第12項的信息將在年度會議的委託書中陳述，並在此併入作為參考。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關於第13項的信息將在年度會議的委託書中陳述，並在此併入作為參考。

項目14.主要會計費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是BDO USA，LLP，德克薩斯州休斯頓，審計師事務所ID：PCAOB ID 243。

關於第14項的信息將在年度會議的委託書中陳述，並在此併入作為參考。

第IV部

項目15.證物和財務報表明細表

(一)財務報表

Solaris油田基礎設施公司及其子公司的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告包括在本年度報告的第二部分第8項“財務報表和補充數據”中。請參閲隨附的合併財務報表索引。

(2)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者所需信息在財務報表或附註中列報。

(3)展品索引

根據S-K條例第601項要求提交或提供的證物如下。


證物編號：		描述

3.1		修訂和重新發布的Solaris油田基礎設施公司註冊證書(通過引用註冊人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格的附件3.1(文件號001 38090)合併而成)。
3.2		修訂和重新修訂了Solaris油田基礎設施公司的章程(通過引用註冊人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格(文件號001 38090)附件3.2併入)。
4.1		高級債務證券契約表格(於2021年10月15日提交給證監會的註冊人表格S-3的附件4.1(第333-260289號文件))。
4.2		次級債務證券契約表格(於2021年10月15日提交給證監會的註冊人表格S-3的附件4.2(第333-260289號文件))。
4.3		根據該法第12(B)條登記的證券説明(通過引用附件4.3併入註冊人於2021年2月23日提交給委員會的10-K表格(第001-38090號文件)中)。
10.1†		Solaris油田基礎設施公司長期獎勵計劃(通過引用註冊人於2017年5月16日提交給委員會的表格S-8註冊聲明(文件編號333-218043)的附件4.3併入)。
10.2*†		Solaris油田基礎設施公司長期激勵計劃下的限制性股票協議格式
10.3†		Solaris油田基礎設施公司長期激勵計劃下的股票期權協議表格(通過參考2017年5月16日提交給委員會的註冊人表格S-8註冊聲明(文件編號333-218043)的附件4.5併入)。
10.4		第二次修訂和重新簽署的Solaris油田基礎設施有限責任公司協議，LLC Plan(通過引用註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格的附件10.1(文件編號001 38090)併入)。
10.5		賠償協議(William A.Zartler)(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(檔案號001 38090))。
10.6		賠償協議(凱爾·S·拉馬錢德蘭)(通過引用附件10.4併入登記人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(檔案號001 38090))。
10.7		賠償協議(凱利·L·普萊斯)(通過引用附件10.5併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(文件編號001 38090)中)。
10.8		賠償協議(辛西婭·M·杜雷特)(通過引用附件10.6併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(文件編號001 38090))。
10.9		賠償協議(林賽·R·布爾格)(通過引用附件10.7併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(檔案號001 38090))。
10.10		賠償協議(詹姆斯·R·伯克)(通過引用附件10.8併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(檔案號001 38090))。

10.11		賠償協議(Edgar R.Giesinger)(通過引用附件10.9併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(檔案號001 38090))。
10.12		賠償協議(W·霍華德·基南，Jr.)(通過引用附件10.10併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(文件編號001 38090))。
10.13		賠償協議(F.Gardner Parker)(通過引用附件10.11併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(檔案號001 38090))。
10.14		賠償協議(A.詹姆斯·蒂格)(通過引用附件10.12併入註冊人於2017年5月17日提交給委員會的8-K表格(檔案號001 38090))。
10.15		賠償協議(小雷·N·沃克)(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年8月14日提交給委員會的8-K表格(文件編號001 38090))。
10.16		應收税款協議(通過引用附件10.1併入登記人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格(第001-38090號文件)中)。
10.17		修訂和重新簽署的行政服務協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2017年5月23日提交給委員會的8-K表格(文件編號001-38090)的附件10.3)。
10.20*		修訂的信貸協議，日期為2022年2月24日，由Solaris油田基礎設施公司作為借款人、貸款人各方和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理
10.21		賠償協議(克里斯托弗·M·鮑威爾)(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年11月2日提交給委員會的10-Q表格(文件編號001-38090)中)。
21.1		Solaris油田基礎設施公司子公司清單(通過引用註冊人於2019年2月27日提交給委員會的10-K表格(文件編號001-038090)附件21.1併入)。
23.1*		BDO USA，LLP同意
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官認證。
32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席財務官的認證。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*隨函存檔

**隨函提供。根據美國證券交易委員會第338212號發佈，本認證將被視為本年度報告的“附帶”，而不是就交易法第18節的目的作為此類報告的一部分“存檔”，或者以其他方式受到交易法第18節的責任，並且本認證將不被視為通過引用被納入證券法下的任何備案文件中，除非註冊人通過引用明確將其併入其中。

†	管理合同或補償計劃或安排。

+	根據保密的治療請求，某些部分已被省略。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	Solaris油田基礎設施公司

	由以下人員提供：	/s/威廉·A·扎特勒(William A.Zartler)
		威廉·A·扎特勒
		董事長兼首席執行官
	日期：2022年2月24日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年2月24日指定的身份簽署。

簽名		標題

/s/威廉·A·扎特勒(William A.Zartler)		董事長兼首席執行官(首席執行官)
威廉·A·扎特勒		董事長兼首席執行官(首席執行官)

/s/Kyle S.Ramachandran		總裁兼首席財務官(首席財務官)
凱爾·S·拉馬錢德蘭		總裁兼首席財務官(首席財務官)

/s/Lindsay R.Bourg		首席會計官(首席會計官)
林賽·R·鮑爾(Lindsay R.Bourg)		首席會計官(首席會計官)

/s/詹姆斯·R·伯克(James R.Burke)		董事
詹姆斯·R·伯克

/s/辛西婭·M·杜雷特(Cynthia M.Durrett)		董事
辛西婭·M·杜雷特

/s/埃德加·R·吉辛格		董事
埃德加·R·吉辛格

/s/W.小霍華德·基南(Howard Keenan，Jr.)		董事
W.霍華德·基南(W.Howard Keenan，Jr.)

/s/F.加德納·帕克(Gardner Parker)		董事
F·加德納·帕克

/s/A.詹姆斯·蒂格		董事
A.詹姆斯·蒂格

/s/小雷·N·沃克(Ray N.Walker，Jr.)		董事
小雷·N·沃克(Ray N.Walker，Jr.)