警示告示

本年度報告(Form 10-K)包含符合修訂的1933年“證券法”第27A節和修訂的1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和戰略。這些前瞻性陳述涉及的事項包括，

這些和其他可能影響我們財務業績的因素在本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更充分的討論。本報告通篇使用的市場數據基於已發表的第三方報告或管理層的誠信評估，這些評估大概是基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他公開信息的審查。雖然我們相信這些信息來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承諾，也特別不承擔任何義務，更新或修改此類陳述，以反映發生的新情況或意外事件，我們敦促讀者審查和考慮我們在本報告和其他討論與我們業務密切相關的因素的報告中所作的披露。請特別參閲我們隨後向證券交易委員會提交的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告。

第一部分

背景

我們成立於2014年6月20日，是特拉華州的一家公司，目的是通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新的、專有的、正在申請專利的工藝來從事金屬回收業務。自成立以來，我們最初的工作重點是開發和測試我們的鉛酸電池AquaRefining工藝或實驗室，並通過在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(“TRIC”)建立示範工廠來推進這一工藝。我們還制定了一項業務計劃，其中包括向回收商提供設備供應服務和授權AquaRefining技術，並在我們位於TIC的創新中心開始研究和開發在鋰離子電池(LIB)上使用AquaRefining工藝。

我們在TIRE完成了第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限操作。從2017年4月到2018年4月，我們開始發貨銷售產品，包括鉛化合物和塑料，以及有限生產的鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年，我們開始銷售純水精煉鉛(以兩噸塊的形式)和水精煉鉛(以電池製造就緒錠的形式)。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯對我們AquaRefined鉛的官方供應商認證，並開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery，通過持續一段時間每天24小時和每週7天運營AquaRefinery，生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。運行中的AquaRefining水催化器運行了超過一個月的持續耐力運行數次。

為了擴大示範AquaRefinery的全部產能，我們選擇從2019年9月開始閒置AquaRefinery，以方便計劃於2019年末或2020年初增加工廠產能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位於TRICE的回收設施的水精煉區發生火災。起火的原因不是因為AquaRefining的技術或工藝，而是因為承包活動。該公司和保險承運人商定的索賠總額為3025萬美元，由承運人全額支付。火災災區的工廠清理和修復工作從2021年開始，到年底基本完成。

2019年11月火災發生後，我們一直致力於追求我們的商業戰略，這一戰略的基礎是在鉛電池回收市場內尋求許可機會。我們相信，我們的業務戰略將需要更少的空間和更少的設備，並將重點放在我們未來被許可人的需求上。輕資本戰略的基礎是追求電池回收市場內的許可機會，而不是維護和運營資本密集型電池回收設施。我們的輕資本業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。

我們的戰略還包括向鋰離子電池回收領域擴張。除了研發工作，我們還通過投資LINICO公司(“LINICO”)加強了我們的戰略。我們與LINICO就Aqua Metals的AquaRefining工廠達成了租購協議。2021年2月，我們宣佈對LINICO公司進行高達200萬美元的戰略投資，將以Aqua Metals股票和現金購買LINICO 10%的股權，這是我們戰略的一部分，通過潛在地將AquaRefining知識產權應用於鋰離子電池回收，同時滿足我們的鉛回收商業指導，從而加強增長。

2020年至2021年期間，與我們的業務計劃相關的部分努力包括與我們現有技術相關的額外改進。2020年上半年，作為V1.25L計劃的一部分，我們成功地對Aqualyzer的第一次和第二次迭代進行了測試。該程序由三次迭代組成，分別為V1.25a、V1.25b和最終迭代V1.25L。在2020年第四季度，我們按時並在預算內完成了V1.25L Aqualyzer項目，與2018年和2019年商業生產期間AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，鉛產量提高了100%。2021年8月，我們宣佈V1.5水化器完工。這種最新的Aqualyzer配置現在已經實現了鉛產量，比AquaRefinery在2018年和2019年商業生產期間部署在AquaRefinery的V1.0 Aqualyzer高出300%以上。這些結果預計將對該公司的設備供應和技術許可客户的資本和運營費用產生積極影響。產量的增加導致V1.0型號交付的等量鉛生產所需的Aqualyzer數量減少了60%以上，從而降低了資本、勞動力和佔地面積要求。這一最新的迭代還將電效率提高到97%，這進一步改善了運營成本。2021年7月, 我們與ACME Metal Enterprise簽署了第一份協議，部署AquaRefining技術和設備，並於2022年1月初發貨，開始實施。Acme Metal Enterprise與亞太地區一些世界上最大的電池製造商建立了長期的合作關係，為其提供專用合金。部署的目標之一是進一步推進直接轉化為氧化物電池的製造工藝，這將消除昂貴和能源密集型的熔鍊和談判過程，而是將這種超純材料直接從Aqualyzer帶到電池氧化物生產中。我們相信，我們的AquaRefining技術在電池回收商手中是一個具有商業吸引力的提議，他們通常還可以獲得更低成本的原料，簽訂既定的承購合同，並能夠在現場加工所有材料。

2021年8月，我們宣佈成立了一個創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。我們將成熟的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收的戰略決定，旨在滿足全球向電動汽車轉型、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用所推動的對關鍵金屬日益增長的需求。

2021年11月，Aqua Metals和LINICO簽署了一項合作協議，為未來的研發合作設定了參數，兩家公司都在鋰離子電池回收領域擴張，並推進我們旨在經濟高效和可持續地回收鋰離子電池的技術。Aqua Metals和LINICO計劃從電池製造廢料和壽命結束的電池中從各種來源獲得必要的鋰離子原料，包括有興趣參與這兩家公司2021年宣佈的生態網絡的電動汽車電池供應商。LINICO將利用其專有工藝將原料加工成高質量的黑色質量塊。產生的黑色物質將用作Aqua Metals的AquaRefining中試電池的輸入原料，這些電池旨在生產高純度金屬，如鎳、鈷、銅以及其他化合物。

除非另有説明，否則術語“Aqua Metals”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aqua Metals，Inc.及其全資子公司。

本報告中提到的“噸”或“噸”均指公噸，約等於2204.6磅。

概述

Aqua Metals正在尋求通過其獲得專利和正在申請專利的AquaRefining™技術重新發明鉛和其他金屬回收利用。Aqua Metals專注於通過創新開發更清潔、更安全的金屬回收。我們相信，我們的創新中心可以擴大可持續金屬回收的突破性技術的開發，將高價值的關鍵礦物送回製造業供應鏈，同時減少排放和有毒副產品，並創造更安全的工作環境。

與冶煉不同，AquaRefining是一種室温、基於水的過程。Aqua Metals已投資於突破性的金屬回收方法，我們認為這些方法對環境負責，在經濟上具有競爭力，將有助於將關鍵戰略金屬保留在美國境內，同時降低對不安全和有毒採礦作業的依賴。自2015年以來，Aqua Metals開發了突破性的金屬回收技術，該技術利用清潔的閉環工藝，可以生產超高純度金屬。AquaRefining將原材料送回製造供應鏈，同時減少排放和有毒副產品，創造更安全的工作環境。獲得專利的AquaRefining模塊化系統已經展示了它們如何減少對環境的影響，並擴大鉛酸電池的回收能力。

水精煉鉛使用一種可生物降解的水溶液和一種新的常温電化學工藝來生產適合實驗室生產的鉛。我們的水精煉工藝生產的鉛純度為99.996+%，使其成為有史以來通過回收技術生產的最純的鉛，事實上，回收技術比採礦工藝生產的鉛更純淨。我們相信，與生產同等品級鉛的替代方法相比，AquaRefining可以提供更高效的生產工藝。例如，由於運輸成本和供應鏈瓶頸最小化，將技術許可給距離二手實驗室來源最近的設施的效率更高。在此基礎上，我們認為，與煉鉛相比，AquaRefining減少了環境工廠排放、健康問題和許可需求。我們相信，AquaRefining提供的綜合優勢代表着鉛回收技術的潛在變革，包括提高產品質量、在佔地面積和物流方面的優勢以及減少對環境的影響。

AquaRefining的模塊化特性使其能夠以比典型冶煉廠設置更小的規模開始實驗室回收，並將AquaRefining添加到現有電池回收操作中以擴大產能或減少冶煉流程。我們的計劃是爭取我們的AquaRefining技術的許可。這一戰略旨在向電池回收商提供AquaRefining和支持設備，以提高電池回收業務的排放量、產量和產品質量。

我們的市場

鉛市場

鉛是一種全球交易的金屬商品，是世界上80%以上的充電電池的基本成分。鉛的全球交易主要在倫敦金屬交易所(LME)進行，儘管中國規模較小的上海金屬交易所(SHME)也進行這種元素的交易。傳統上，行業中有兩類不同的鉛：i)初級鉛，是指以開採的鉛精礦(通常是硫化鉛)作為主要原料的初級冶煉廠生產的鉛；ii)次級鉛，是指利用實驗室作為主要飼料來源的鉛冶煉廠。

最初，電池中使用的大部分鉛來自一次冶煉廠，但近幾十年來，二次鉛已成長為主要使用的產品。工業數據顯示，1995年生產了600萬噸鉛，其中約45%來自一次來源，55%來自二次來源。20年後，到2015年，全球鉛產量已增至約1100萬噸，其中超過65%是次要的。重要的是，在此期間，初級鉛產量僅略有增加。這一邊際增長的部分原因是全球現有礦山的鉛鋅礦藏正在枯竭。因此，越來越多的原生鉛現在是鋅開採的主要副產品。近年來，不斷收緊的排放法規迫使許多美國冶煉廠關閉。

鉛是全球使用的超過10億個電子存儲設備中不可或缺的組成部分，包括每輛汽車和卡車、混合動力汽車和電動汽車。鉛基電池為醫院提供備用電源，為家庭供電，是建築物、數據中心和電信的主要儲能模式。鉛是一種需求不斷增長的有限資源。預計鉛酸電池市場規模將從2015年的466億美元增長至2025年的855億美元。鉛電池是目前唯一100%可回收的電池，用於製造新電池的鉛有80%是回收的。

如上所述，儘管鉛在LME/SHME作為一種商品進行交易，但主要的銷售直接發生在生產商/貿易商和用户(通常是電池製造商)之間。LME每日價格被用作基準，以形成一級和二級鉛的實物交易、遠期合約和對衝策略的基礎。根據對美國和全球鉛市場鉛買家的市場和產品知識，不同等級的鉛(稱為合金)的交易價格高於LME基準價格。鉛合金通常是專門為客户設計的，其售價也高於基本LME，而副產品(通常是含鉛化合物或廢料)的交易價格低於LME，因為它們是基於鉛含量及其形式。

煉鉛

目前，冶煉廠生產的幾乎是世界上所有開採和回收的鉛。冶煉是一個能源密集型的過程，在一些管理不善的工廠，是一個高污染的過程。熔鍊的核心是一種温度相對較高(超過900°C)的冶金還原過程，在這個過程中，鉛化合物被加熱，並與各種還原劑反應，以去除氧、硫和其他雜質。這個過程會留下金條、鉛和廢渣。在冶煉過程中，根據操作的不同，0.5%到5%的鉛可能會流失到“渣”中，由此產生的鉛塊中既含有想要的雜質，也含有不想要的雜質。

在發達國家，加強了環境監管和執法，包括監測僱員和當地人口中允許的血鉛水平。這些規定和越來越多的執法使冶煉廠的運營成本更高。根據一份題為“危險貿易？”的報告。該項目由環境合作委員會祕書處於2013年生產，這導致美國鉛冶煉廠減少，墨西哥的冶煉業務擴大，從而增加了美國二手實驗室的出口，隨後又重新進口了回收鉛。據信，這種貿易在很大程度上是由墨西哥較低的成本推動的，這些成本與墨西哥不那麼嚴格的環境標準和執法有關。基於上述原因，我們認為，鉛冶煉設施越來越多地位於監管較少的地區，遠離二手實驗室的來源和鉛的需求。我們認為，偏遠的冶煉地點增加了生產再生鉛的運輸成本。

鉛酸蓄電池

儘管該實驗室是最早的電池技術之一，但就所部署的能源能力和安裝的製造能力而言，它至今仍在電池行業佔據主導地位。從歷史上看，實驗室最大的市場一直是汽車的起動機電池。然而，隨着現代車輛上電子負荷的增加，以及額外的“停機-啟動”常規12V“啟動電池”的採用，實驗室正在演變為功能更強大、價值更高的產品。與此同時，蜂窩塔、數據中心和工業備份等大型新市場正在增加需求。因此，現有的實驗室生產設施正在擴建，新的設施正在建設中。

根據Grand View Research的數據，到2025年，鉛酸電池的年銷量預計將增加近一倍，達到840億美元，推動對鉛的需求。鉛業健康增長的類似前景繼續發佈，並支持鉛需求至少在未來20年持續增長。我們相信，電網存儲和其他與可再生能源(太陽能和風能)相關的能源存儲應用也將增加對實驗室的需求，低成本、安全性和可靠性將使它們成為有吸引力的選擇。

總體上，尤其是在中國、印度和東南亞，實驗室製造的增加增加了對鉛的需求，給全球回收網絡帶來了滿足這一需求的壓力。目前，我們認為，在美國、加拿大、歐盟、日本和澳大利亞以外進行的大部分實驗室回收都是在過時的設施中進行的，環境標準較差，執法力度不足。中國、印度、巴基斯坦和南美似乎正在走向更嚴格的監管和執法。我們相信，這將推動國外市場對污染較少的實驗室回收過程的需求。

鋰電池市場

從現在到2030年，預計將有超過1500萬噸鋰離子電池退役。所有主要汽車製造商都在努力提供電動汽車，一些製造商正在將未來的大部分生產轉移到純電動汽車上。

鋰電池

電動汽車電池由單個電池組成的電池組供電。每個電池有4個組件：陰極、陽極、隔膜和電解質。鋰離子電池的每個組件使用不同的原材料。最常用的陽極材料是石墨。最廣泛使用的陰極金屬是鋰、鈷、鎳、錳和鋁的組合金屬氧化物。電解液通常使用酸性鹽和溶劑(如硫酸)製成，也有基於固態硅的替代品即將問世。分離器通常使用聚乙烯或聚丙烯等多孔聚烯烴材料製成。

鋰離子電池回收是將電動汽車電池拆分成組件，最終分解成原始原材料(鋰、鎳、鈷等)的方法。可以在新電池中重複使用。雖然為電動汽車製造鋰離子電池對於應對氣候變化很重要，但如果將電池留在垃圾填埋場或焚燒，電池本身就會對環境有害。目前，5%-7%的鋰離子電池被回收，這一比例必須接近100%，以避免另一場環境災難，並重新捕獲這些廢電池中的關鍵礦物質，以滿足巨大的需求增長曲線。電池回收有助於解決這個問題，但目前基於火藥的電池回收技術(冶煉)也會產生有害排放，可能會比解決問題更快地造成新的氣候問題。目前正在嘗試替代的水力發電技術，但這些技術尚未得到驗證，並且依賴於已知會產生大量廢物的舊方法，這些廢物會對環境和經濟產生負面影響。

水精煉工藝

我們開發了AquaRefining，使其成為冶煉的一種更清潔、更模塊化的選擇。我們的過程有兩個關鍵要素，這兩個要素都是我們已頒發的專利和正在申請的專利不可分割的一部分。首先，我們使用了一種專有的、無毒的溶劑來溶解鉛化合物。第二種是專有的電化學過程和水催化器，它通過一種適用於下一代實驗室生產的連續過程將溶解的鉛化合物轉化為高純度的鉛。

AquaRefining過程開始於對粉碎的舊電池進行處理，要麼是糊狀(用於實驗室)，要麼是未來的黑色塊狀(用於Lib)。活性物質首先經過處理以脱除硫，然後溶解在我們的溶劑中。金屬是使用我們的專利和正在申請專利的工藝從溶劑中鍍出來的，允許溶劑重複使用。

我們的AquaRefining工藝可以生產鉛和基於鉛的產品，包括主要用於實驗室工業的高純度鉛、鉛合金和鉛化合物。我們還在探索價值更高的基於鉛的產品，這些產品可能會為實驗室行業提供性能和生命週期方面的好處。我們還相信，我們的AquaRefining工藝可以用於從鋰離子回收電池中生產鎳和鈷等金屬。

我們的AquaRefining工藝的一個重要好處是，它能夠產生更高的產率和更高的純度，從而比從初級冶煉廠獲得的產品具有更高的價值，這些產品來自二次來源的產品。如上所述，初級鉛通常直接賣給電池公司。

我們工藝的另一個重大好處是，我們設計了我們的AquaRefining設備，在標準尺寸的Aqualyzer中專門建造的生產線上生產。這在冶煉過程中是不可能的，因為冶煉廠需要就地建造。這使我們能夠提供每天8噸到800噸以上的AquaRefining系統，所有這些都基於我們最近增強的標準Aqualyzer。我們還開發了一個名為PureMetrics的集成軟件和門户，用於跟蹤鉛生產和關鍵運營指標。

鉛回收受到各種國內和國際法規的約束，這些法規涉及危險材料、排放、員工安全和其他事項。雖然我們的運營將受到這些法規的約束，但我們相信，由於我們流程的性質，我們能夠以比冶煉運營商更低的監管成本和負擔進行電池回收運營，這將是我們的潛在優勢之一。我們的主要舉措之一是教育監管機構和公眾，讓他們瞭解AquaRefining對環境的好處。我們相信，我們有潛力開發一種商業模式，提供機會以環境友好的方式開展一項重要的回收活動，而歷史上這種回收活動往往是以高污染的方式進行的。

我們的商業模式

總體而言，我們的目標是將鉛和鋰離子回收行業從單純以冶煉為基礎的行業發展為以AquaRefining為補充或完全由AquaRefining生產的行業。我們目前最關注的商業模式是向第三方提供AquaRefining和支持設備及服務，供其以許可模式在回收業務中使用，並向Aqua Metals收取生產鉛和其他電池金屬的使用費。我們目前專注於許可我們的鉛技術，並開發我們的鋰離子電池解決方案。

鉛和其他鋰離子電池的市場在規模上是全球性的，但在性質和執行上都是地方性的，在當地的監管、習俗和做法以及獲得運輸和電力成本方面存在很大差異。在一些地區，它受到高度監管，而在另一些地區，它卻沒有受到嚴格監管。因此，我們正在發展我們的業務模式，以便在多個地點以最佳方式將我們的技術商業化。

在美國和類似監管國家，我們的計劃是直接向電池回收設施提供AquaRefining技術，也可以通過合資企業、許可和直銷與第三方合作。我們打算將我們的鉛電池技術授權給多家現有的電池回收商。例如，2021年7月，我們與ACME Metal Enterprise簽署了第一份協議，部署AquaRefining技術和設備，並於2022年1月初發貨，開始實施。我們打算繼續開發用於回收鋰離子電池的Aqua精煉技術，並將該技術授權給LiB行業的各方。2021年8月，我們宣佈成立了一個創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。我們將成熟的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收的戰略決定，旨在滿足全球向電動汽車轉型、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用所推動的對關鍵金屬日益增長的需求。2021年11月，Aqua Metals和LINICO簽署了一項合作協議，為未來的研發合作設定了參數，因為兩家公司都在鋰離子電池回收領域擴張，並推動我們旨在經濟高效和可持續地回收鋰離子電池的技術。Aqua Metals和LINICO計劃從各種來源的電池製造廢料和報廢電池中尋找必要的鋰離子原料, 包括有興趣參與生態網絡的電動汽車電池供應商，這兩家公司於2021年宣佈。LINICO將利用其專有工藝將原料加工成高質量的黑色質量塊。產生的黑色物質將用作Aqua Metals的AquaRefining中試電池的輸入原料，這些電池旨在生產高純度金屬，如鎳、鈷、銅以及其他化合物。

競爭

目前，我們在鉛生產方面的主要競爭來自現有冶煉廠的經營者和其他方在現有冶煉供應鏈上的大量投資。我們在這場競爭中的做法是讓AquaRefining可用於現有冶煉廠設施的改造。然而，謹慎的假設是，在我們的戰略關係之外，向AquaRefining的轉換可能會受到一些現有主要生產商的抵制。這些現任者在鉛供應方面的競爭可能會以生產鉛的價格競爭的形式出現。然而，只要我們與合作伙伴成功地成為一家高質量鉛的生產商，而沒有與冶煉相關的監管成本或負擔，我們相信我們可能能夠有效地與冶煉競爭，將其作為回收鉛的首選方法，特別是在監管更嚴格的司法管轄區，那裏的環境和工人安全實踐正在朝着改善這兩個條件的方向發展。

次要競爭來自以電化學為基礎的鉛冶煉的其他替代方案。有幾個集團已經進行了實驗室規模和台架測試，但到目前為止，還沒有替代技術被商業化，以生產大量質量一致的鉛，而Aqua Metals已經這樣做了。

與正在開發的其他一系列潛在解決方案相比，我們開發的鋰離子電池回收技術是提取高價值金屬的獨特方法。目前，熔鍊是唯一經過商業驗證的鋰離子電池回收工藝。熔鍊過程利用多個高排放步驟來生產電池就緒材料。在未來十年及以後，當廢舊電池的數量變得很大時，由於負面環境影響和監管限制排放的可能性，冶煉很可能不是一個可行的解決方案。目前正在開發的其他技術採用以濕法冶金為主的方法，這種方法消耗大量化學品來提取金屬，導致高成本和過多的廢物。我們的方法是濕法冶金和電積法的混合工藝，類似於我們已商業化的鉛工藝，我們稱之為“Li AquaRefining”。我們相信，早期研發支持的是，與冶煉和標準濕法冶煉相比，Li AquaRefining需要更少的化學品，產生更少的廢氣，並以更低的成本生產更高純度的產品。

鋰離子電池回收市場與鉛回收市場有很大不同，因為它是一個新興行業。由於沒有領先的技術可以取代，我們的目標是讓全球新的和現有的回收商能夠使用Li AquaRefining作為一流的解決方案，以滿足鋰離子電池行業的供應鏈需求，以及滿足地球和尋求實現淨零排放的公司的環境需求。

我們的技術許可

我們位於Tahoe-Reno工業中心的回收設施在前幾年曾用於證明我們的AquaRefining工藝。在此期間，我們開始連續生產AquaRefined鉛，並將其溢價出售給倫敦金屬交易所(LME)。我們還獲得了克拉裏奧斯批准的主要供應商資格，我們將大約3.5萬塊鋼錠直接運往他們的電池製造工廠。我們已投資超過2億美元用於商業化，已頒發或允許82項專利，並在美國和國際上等待鉛和其他金屬的54項專利申請。

2021年7月，我們與ACME Metal Enterprise簽署了第一份協議，部署AquaRefining技術和設備，並於2022年1月初發貨，開始實施。我們相信，我們的AquaRefining技術在電池回收商手中將是一個具有商業吸引力的提議，他們通常能夠獲得更低成本的原料，並能夠在現場通過熔爐處理所有材料。

我們一直致力於追求基於在鉛電池回收市場中追求許可機會的業務戰略，而無需維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們的輕資本業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信，這條道路具有實現股東價值最大化的潛力，因為它可能比工廠重建的資本密集度低得多。

與我們的技術許可相關的收入可能包括工程服務、設備供應和鉛生產的經常性運營特許權使用費。

知識產權

我們認為保護我們的技術和知識產權是我們業務運作的一個重要因素，也是我們成功的關鍵。我們努力通過一系列專利、商標、內外政策和程序以及合同條款來創造和保護我們的知識產權資產。

專利組合

目前，我們已獲得8項美國專利，63項國際專利，3項津貼(兩項國際專利，一項美國專利)。除美國專利外，我們還在非洲地區知識產權組織、非洲知識產權組織、澳大利亞、加拿大、智利、中國、歐亞專利組織、歐盟、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、墨西哥、祕魯、韓國、南非、烏克蘭和越南擁有國際專利/許可。我們還有56項美國和外國專利申請在另外21個非美國司法管轄區待審，涉及8項不同的專利申請，涉及我們的AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方的某些技術要素。授權專利的權利要求基本上涉及相同的主題，並涉及使用水精煉過程處理鉛材料的各個方面。索賠數量和範圍的不同是由於當地的規定和慣例。

我們打算在情況允許的情況下，繼續準備和提交涵蓋我們技術擴展方面和應用的國內外專利申請。

不能保證我們當前或未來的任何申請都會授予任何專利。此外，任何可能頒發的專利都可能無法通過對其範圍、有效性或可執行性的法律挑戰，也無法為我們提供重大保護。競爭對手可能會繞過我們的專利，所以他們沒有侵權。然而，我們的專利組合和保護我們商業祕密的現有政策和程序可能會面臨挑戰，以便我們的競爭對手能夠複製我們的AquaRefining過程。

商標組合

我們已就以下商標在美國和外國申請商標註冊：

商業祕密與合同保護

我們已經制定了保護我們的商業祕密和專有信息的內部政策和程序。我們的程序通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其披露的所有機密信息均須保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就我們的員工而言，協議規定，個人在受僱期間構思的所有技術都是我們的專有財產。我們的技術和許多流程的發展依賴於關鍵科技人員的知識、經驗和技能。

政府監管

我們在美國的運營和被許可人的運營將受到適用於回收實驗室和鋰電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。雖然回收過程本身通常不受聯邦許可要求的約束，但取決於任何特定操作的結構，我們的設施和我們被許可人的設施可能必須獲得聯邦、州或當地監管機構的環境許可或批准才能運營，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和現場電池儲存相關的許可或監管批准(如有必要)。我們可能會受到當地居民或公眾利益團體的反對，反對安裝和運營我們或我們的持牌人的設施。如果不能獲得必要的批准(或在獲得必要批准方面的重大延誤)，可能會阻止我們進行一些計劃中的運營，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。

除了許可要求外，我們的運營和被許可人的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理着危險材料(如回收過程中涉及的鉛、酸和其他金屬)的管理和暴露。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。未來對這些法規要求的更改還可能增加我們的成本，要求更改或停止某些活動，並對業務產生不利影響。

我們業務的性質和我們被許可方的業務涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營和我們被許可方的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛、酸和其他與鋰電池相關的金屬)的風險，這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救此類有害物質的責任，無論是否有過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能被要求承擔全部清理費用。與任何製造商一樣，我們和我們的被許可人也可能會收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法律規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。

隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的特許經營將受到我們開展業務所在國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律類似風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸等國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如南美、臺灣和中國大陸，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。因此，雖然遵守這些要求會導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響，但在我們決定在美國以外的特定國家開展業務之前，很難評估這些潛在的成本或不利影響。

員工

截至本報告之日，我們全職僱傭了23名員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

財務和部門信息

我們按照公認的會計原則，將我們的業務作為一個單獨的部門進行運營。我們的財務信息包含在合併財務報表和相關附註中。

可用的信息

我們的網站位於Www.aquametals.com我們的投資者關係網站位於https://ir.aquametals.com/.在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交這些材料後，我們可以在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂版，這些材料將在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Temasek Holdings)後，儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。美國證券交易委員會還維護了一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是Www.sec.gov。此外，本年度報告(Form 10-K)可在美國證券交易委員會公共資料室查閲，地址為華盛頓特區NE100F Street，郵編：20549。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會查詢，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。本公司網站的內容並不打算以引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下面描述的任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失您在我們普通股上的部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

我們的電氣化設施發生了一場大火，造成了重大破壞，因此，我們修改了將我們的AquaRefining技術商業化的計劃。然而，不能保證這樣的計劃會成功。2019年11月29日晚，我們位於TRIC的實驗室回收設施發生火災。起火原因很可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區域，但大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他配套基礎設施。

當我們設計和開發TIRE的時候，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施，以便在商業規模上演示AquaRefining。然而，由於火災和我們高昂的資金成本，我們決定將TIC恢復到火災前的狀態的成本並不是我們可用現金的最佳利用，我們或許能夠通過一個成本較低的商業化計劃來實現運營16個AquaRefining模塊的好處，即展示我們AquaRefining技術的可擴展性。從2020年初開始，我們開始關注價值200多億美元的鉛電池回收市場的許可機會，並於2021年2月就TIC簽訂了三重淨租賃購買協議。我們認為，這條道路的資本密集度遠遠低於將TIC重建到火災前的狀態，我們相信這一計劃的部分資金可以來自手頭的現金和AquaRefinery的資產處置。然而，我們不能保證我們修訂後的商業模式會成功，也不能保證我們會獲得足夠的額外資本來資助我們修訂後的商業計劃。

我們已經開始研究和開發將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池的回收和回收，但不能保證我們的努力一定會成功。2021年9月，我們宣佈在內華達州麥卡倫成立我們的創新中心，專注於將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2021年早些時候，我們申請了從回收鋰離子電池中回收高價值金屬的臨時專利，以補充AquaRefining的專利。基於早期測試，我們相信我們可以將用於電鍍超高純度鉛的AquaRefining方法應用於電鍍鋰離子電池中的金屬，如鈷、鎳和銅。鋰和錳將以其他形式回收。不過，我們最近才開始進行鋰離子電池循環再用的研究和發展，不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們能夠在商業規模上回收鋰離子電池中的高價值金屬。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，然而，截至本報告日期，我們還沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會對我們的業務產生不利影響。 我們計劃主要通過將我們的技術授權給第三方，並與實驗室製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係，以及在我們成功研發的情況下，包括ACME金屬企業有限公司等，將我們的AquaRefining過程商業化。2021年7月，我們與ACME金屬企業有限公司簽訂了一項協議，在ACME位於臺灣基隆的實驗室回收設施部署並可能許可我們的AquaRefining設備。該協議規定在ACME的臺灣工廠分階段部署我們的AquaRefining技術，聯合開發將AquaRefined型煤加工成電池就緒氧化物材料，並有可能將我們的AquaRefining技術獨家許可給ACME在整個臺灣地區使用。儘管我們目前正在尋求與其他公司談判協議，但截至本報告之日，除了我們與ACME的協議外，我們還沒有簽訂任何此類許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款這樣做(如果有的話)。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining過程的技術和商業優勢的能力，這一點無法得到保證。此外，即使我們能夠達成許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定性，不足以產生足夠的收入來抵消承擔的債務和與交易相關的費用。, 在保護我們的知識產權方面潛在的額外挑戰，以及在我們的盡職調查過程中沒有發現的未知問題，如產品質量、技術問題和法律意外情況。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的業務有賴於我們成功實施新技術和流程，不能保證我們能夠以支持我們業務模式成功商業推廣的方式實施這些技術和流程。雖然鉛回收操作中涉及的許多技術和流程都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的AquaRefining流程在很大程度上是新穎的，到目前為止，已經在適度規模的運營中得到了展示。雖然我們已經證明，我們的專有技術可以小規模生產AquaRefined鉛，但在2019年11月TRIC發生火災之前，我們剛剛開始證明我們可以商業規模生產AquaRefined鉛。此外，在我們努力完成AquaRefining生產線的過程中，我們不斷遇到不可預見的複雜情況，延遲了AquaRefining模塊的升級以及AquaRefining流程與傳統鉛回收操作的整合。不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。. 截至2021年12月31日，我們的現金總額為810萬美元，營運資金為840萬美元。截至本報告之日，我們認為，隨着我們推進許可戰略，我們可能需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金。我們打算通過可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。然而，不能保證我們能夠從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們不能保證我們不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年1月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力加強。目前，我們和我們的大多數合作伙伴和供應商都受到旅行限制、避難所就位要求和有限(如果有的話)的限制。疫情的爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護行動都可能導致正在進行的工作中斷一段時間。我們合作伙伴和供應商的業務可能會中斷，我們正在進行的V1.5運營和許可證談判可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們的業務模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們從事生產回收鉛的業務，在我們成功研發的情況下，通過一種新的、經過適度規模驗證的技術，生產鋰離子電池。雖然回收鉛的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊外，還沒有人成功地大量生產循環使用的鉛或鋰離子電池。此外，無論是我們，還是其他任何人，都沒有成功地建造過一條生產線，可以在不進行冶煉的情況下商業回收實驗室。此外，不能保證我們或我們的被許可方能夠以為我們和我們建議的被許可方提供足夠利潤率的生產成本批量生產AquaRefined鉛或鋰離子電池。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

即使我們的被許可人成功回收鉛或鋰離子電池使用我們的工藝，不能保證AquaRefined鉛或其他回收金屬滿足我們潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining流程生產回收鉛，該流程具有最高純度(至少99.99%純鉛)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們的許可方提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。我們的被許可方和他們的客户將要求我們的AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準，並且很可能需要獨立的分析來確認鉛的純度。截至本報告日期，我們生產的AquaRefined鉛數量有限，2018年11月，Clario向我們提供官方供應商批准，允許在其製造設施接收成品鉛，從而確認批准了我們AquaRefined鉛的純度。然而，我們還沒有大量生產AquaRefined鉛，不能保證我們的被許可方能夠這樣做，或者，如果我們的被許可方能夠生產大量的AquaRefined鉛，我們不能保證這些鉛將繼續滿足其客户所需的純度標準。此外，雖然我們相信我們可以將AquaRefining方法應用於電鍍鋰離子電池中的金屬，如鈷、鎳和銅，但我們最近才開始進行鋰離子電池回收的研究和開發，不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們能夠進行商業規模的鋰離子電池中高價值金屬的回收和回收。

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上升的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告日期，我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營，並可能損害我們的運營業績。此外，立法或法規的改變可能會導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. As of the date of this report, we have secured granted/allowed patents in the following countries/regions: U.S. (9837689, 10316420, 10340561, 10665907, 10689769, 10793957, 11028460, 11072864, allowed 20190267681), Canada (2930945, 2968064, 3007101, allowed 2986022), China (107849634, 108603242, 109183069, 201480071929.1, ZL201580062811.7, ZL201680041571.7, ZL201680041600.X), Europe (3072180, 3221918, 3294916, 3294929, 3483305), Brazil (BR 11 2016 011396-9, BR 11 2017 024433-0), Eurasia (32371, 35532, 36722), South Africa (2016/04083, 2017/08454, 2017/08455, 2017/04123, 2018/04384), South Korea (10-1739414, 10-1882932, 10-1926033, 10-2096976, 10-2242697, 10-2274210, 10-2310653), Honduras (80-2019), India (318321, 364173, 369304), Indonesia (IDP000061176, IDP000066550, IDP000074882, IDP000077702), Japan (6173595, 6592088, 6775006, 6805240, 6861773, 6944453), Malaysia (MY-181071-A, MY-185652-A), Mexico (357027, 387016), OAPI (17808, 19078, 18736), Peru (649-2016), Ukraine (118037, 119580, 124142, 124145, 124523), Vietnam (22588, 1-2017-05043 allowed) Australia (2014353227, 2015350562, 2016260407, 2016260408, 2016362502, 2017213449), ARIPO (AP4995, AP 5559, AP 5946), and Chile (61.519, 62.308).

我們在美國還有更多的專利申請待審，在另外20個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審，這些專利申請涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方背後的某些技術元素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或根據我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致巨大的成本和開支，包括在必要的情況下，在處理和訴訟這類問題上損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致管理資源大量轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

我們和克拉裏奧斯的協議已經終止了。2017年2月，我們簽訂了一項設備供應協議，根據該協議，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一項計劃，將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉換為利用我們的AquaRefining技術和設備、訣竅和服務的鉛回收流程。2021年9月，克拉裏奧斯選擇終止設備供應協議。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鉛的市場價格相對波動，並對全球總體經濟狀況做出反應。由於市場波動，鉛價從2021年8月的每噸2429美元降至2021年3月的低點1961美元。截至2021年12月底，鉛價約為每噸2,305美元。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求，降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國以外的地方做生意要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與主要負責日常運作的本地合作伙伴達成發牌或合資安排。在美國以外的任何擴張都需要大量的管理層關注和財務資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，也不能向您保證我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們在美國的運營和被許可人的運營將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的職業安全與健康法案(OSHA)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們和我們的持牌人可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們各自設施的安裝和運營的反對。除許可要求外，我們的運營和被許可人的運營還受環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理和暴露危險材料，如電池回收所涉及的鉛和酸。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。

我們和我們的被許可人還會不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局(Nevada OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合鉛標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包括任何不合規的發現、建議的糾正措施以及糾正不合規發現的時間框架。我們同意內華達州職業安全與健康管理局(OSHA)在首席合規專家在其報告中提出的時間框架內糾正所有不合規的發現。首席合規專家已經受聘，參觀了TIC的設施，並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和我們被許可人的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可方尋求更多的AquaRefining擴張，並在其他方面對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致一家AquaRefining工廠關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理這些材料不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論有何過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)以及類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。任何此類責任都可能導致判決或和解，從而限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務所在國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律類似風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸等國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能將我們的AquaRefining工藝和操作作為安全和對環境負責的方式展示和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和操作的反對。

與持有我們普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2020年1月1日以來，報告的普通股銷售價格從0.33美元到8.06美元不等，一直到2022年2月24日。我們股票在納斯達克資本市場的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會提供對我們的AquaRefining技術以及競爭技術的評論，這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺功能給予正面評價，或將我們視為市場領先者，我們的品牌可能會受到損害。

我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為近幾年來，處於早期階段的公司經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。2017年，針對我們提起了證券集體訴訟和股東派生訴訟。2021年，我們通過發行50萬美元的普通股和通過有限的公司治理改革，解決了這兩起訴訟，但我們在為這兩起訴訟辯護時產生了鉅額法律成本，我們的管理層被要求投入大量時間來管理訴訟辯護。

我們維持董事和高級職員保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；然而，我們有責任滿足保單項下的某些免賠額，無論如何，我們不能向您保證保險範圍是否足以保護我們免受索賠。此外，保險成本可能會增加，承保範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，甚至根本不能維持，這可能會增加吸引合資格人士擔任行政人員或董事的難度。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。庫存. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券，或我們的證券是否可供未來發行或出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後的三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。. 本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下情況的唯一及排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等股東的任何規定而向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出申索的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

沒有。

我們的行政辦公室目前位於內華達州里諾市4183平方英尺的A級寫字樓內。我們以每月約11,000美元的租金租用這座設施。租賃期從2021年9月開始，至2024年9月30日到期。

我們的行政辦公室以前位於加利福尼亞州阿拉米達市一個名為“碼頭村”的多棟商業項目中，佔地21697平方英尺(約合21697平方英尺)。租賃期為76個月，從2016年2月1日開始，到2022年5月31日到期。我們將物業轉租，轉租日期為2019年2月4日至2022年5月31日。年終後，這座大樓的租約終止了。

我們開發並租賃了一個創新中心，專注於將Aqua Metals技術應用於鋰離子電池回收。我們以每月約11,000美元的租金租用這座設施。原來的租期於2021年12月31日到期，但被續簽了三年，從2022年1月1日開始，到2024年12月31日到期。

我們已經開發並擁有了一個面積為136,750平方英尺的實驗室回收設施，佔地11.73英畝，位於內華達州里諾以東9英里處的TIC，一個佔地10.7萬英畝的公園，位於I-80公路上。我們已與LINICO Corporation或LiNiCo簽訂了一份日期為2021年2月15日的工業租賃協議，根據該協議，我們已將TICE設施租賃給LiNiCo。租約自2021年4月1日開始，2023年3月31日到期。在租賃期內，如果行使選擇權並在2022年10月1日前完成銷售，LiNiCo有權以1,425萬美元的購買價購買土地和設施；如果行使選擇權並在2022年10月1日之後至2023年3月31日之前完成銷售，LiNiCo有權以1,525萬美元的價格購買土地和設施。購買選擇權以LiNiCo在2021年10月15日之前支付125萬美元的不可退還押金，以及在2022年11月22日之前支付第二筆200萬美元的不可退還押金為條件，這兩筆押金都將用於購買價格。LiNiCo在2021年10月初支付了第一筆125萬美元的存款。租賃協議是一項三重淨值租賃，根據該協議，LiNiCo負責所有固定成本，包括維護、公用事業、保險和財產税。租賃協議規定，LiNiCo的月租金從每月68,000美元開始，在租約的最後6個月增加到100,640美元。租賃協議允許我們保留一部分設施用於我們正在進行的研發活動，包括實驗室的運營和辦公空間的使用。

關於設施在2019年11月火災中受損的部分，面積約為30,000平方英尺，我們有義務完成受損區域的清理工作，費用由我們承擔。截至本報告日期，該大樓的所有清理和修繕工作已基本完成。租賃協議包含雙方的慣例陳述、擔保和賠償。

從2017年12月15日開始，美國加州北區地區法院對我們和我們的某些前高管提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這些案件在標題下進行了合併見Re：Aqua Metals，Inc.證券訴訟案件編號3：17-cv-07142。經修訂的起訴書指控被告就我們的鉛回收業務做出虛假和誤導性的陳述，並進行欺騙性的現場訪問，違反了1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，並試圖根據交易法第20(A)節將個別被告作為控制人。修訂後的起訴書還指控違反了1933年證券法(“證券法”)第11條，該條款基於我們在2016年11月公開發行時提交的S-3表格註冊聲明中包含或通過引用併入的關於我們的鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。2021年7月，雙方簽訂了一項條款，根據Aqua Metals的保險公司向原告支付的現金金額，加上Aqua Metals以現金或普通股支付給原告的50萬美元(由Aqua Metals選擇)，就所有索賠達成和解。

從2018年2月2日開始，美國特拉華州地區法院對我們以及我們的某些現任和前任高管和董事提起了五起所謂的股東派生訴訟。2018年5月3日，這些案件合併在標題下在Re Aqua Metals，Inc.股東派生訴訟中，案件編號1：18-cv-00201-Lps(D.這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，一般指控我們的某些高級管理人員和董事違反了他們對我們的受託責任，違反了聯邦證券法，使我們面臨可能的財務責任。2021年7月，雙方在我們通過某些公司治理改革的基礎上，達成了解決所有索賠的規定。2021年11月9日，法院批准了和解規定，2022年1月21日，我們提交了最新的8-K表格報告，披露了我們根據和解規定採取的公司改革。

2021年10月，我們對江森自控消防有限公司(“被告”)提起訴訟，指控其參與2019年11月在我們的TRIC設施發生的火災(Aqua Metals，Inc.，et.Al訴Johnson Controls消防，LP，內華達州第二司法區，CV21-01891)。被告曾受僱於Aqua Metals，負責維護和維護TIC的消防系統。我們的投訴指出，當火警發生時，被告負責的消防系統未能正常運作，引致火警損失，而如果該系統作出適當的反應，是可以避免的。我們的起訴書稱，被告因疏忽、違約和其他訴訟原因，對部分火災損失負有責任。

我們不參與任何其他法律程序。我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索償的結果不能確切地預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股已經在納斯達克資本市場上交易，代碼是“AQMS”。

紀錄持有人

截至2022年2月24日，共有8名普通股持有者登記在冊。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金。

股權薪酬計劃信息

我們已經通過了Aqua Metals，Inc.2014股票激勵計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權，以購買我們普通股的股票，並授予限制性和非限制性股票授予。根據該計劃，我們已預留了2,113,637股普通股。我們所有的官員、董事、僱員和顧問都有資格參加該計劃。該計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會。

2019年，我們的董事會通過了Aqua Metals，Inc.2019年股票激勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，共授權發行普通股1150萬股。2019年計劃規定了以下類型的股票獎勵：激勵性股票期權；非法定股票期權；限制性股票；以及績效股票。根據2019年計劃，可以根據激勵和非法定協議向員工和董事授予股權激勵，該計劃要求期權價格不得低於授予期權當日股票的公允價值。期權獎勵可行使至到期，從授予之日起不得超過10年。

下表列出了根據我們的股權補償計劃，在2021年12月31日，在行使未償還期權和認股權證時將發行的證券的數量和加權平均行使價格，以及未來可供發行的證券數量。

(1)包括186,712股與已發行期權有關的股份，以及5,246,875股與我們基於股票的薪酬計劃下的限制性股票單位有關的股份。

(2)包括就融資活動發行的認股權證及根據納斯達克第5635(C)(4)條授出的與已行使期權有關的840,000股股份。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

沒有。

一般信息

Aqua Metals(納斯達克：AQMS)從事向全球回收商提供設備供應、技術許可和相關服務的業務。我們的回收工藝是一項獲得專利的濕法冶金技術，這是我們開發並命名為AquaRefining的一種新穎的專有專利工藝。AquaRefining是一種基於室温、水和有機酸的工藝，可大大減少環境排放。模塊化的水化器一次清潔地產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟關閉了可持續發展的環路。我們的流程最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們相信，我們的一套專利和正在申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響，並擴大回收生產，以滿足需求。此外，我們的AquaRefining技術可生產高純度鉛。我們還在應用我們商業化的清潔水基回收技術原則，為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝能夠以較低的運營成本生產出更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，其鋰離子電池回收的總潛在市場將約為90億美元。

我們成立於2014年6月20日，是特拉華州的一家公司，目的是通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新的、專有的、正在申請專利的工藝來從事金屬回收業務。自成立以來，我們最初的工作重點是開發和測試我們的鉛酸電池AquaRefining工藝或實驗室，並通過在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(“TRIC”)建立示範工廠來推進這一工藝。我們還制定了一項業務計劃，重點是向回收商提供設備供應服務和AquaRefining技術許可，並在我們位於TIRE的創新中心開始研究和開發在鋰離子電池上使用AquaRefining工藝。

我們在內華達州麥卡倫的TRIC完成了第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限操作。從2017年4月到2018年4月，我們開始發貨銷售產品，包括鉛化合物和塑料，以及有限生產的鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年，我們開始銷售純水精煉鉛(以兩噸塊的形式)和水精煉鉛(以電池製造就緒錠的形式)。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯對我們AquaRefined鉛的官方供應商認證，並開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery，通過持續一段時間每天24小時和每週7天運營AquaRefinery，生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。運行中的AquaRefining水催化器運行了超過一個月的持續耐力運行數次。

為了擴大示範AquaRefinery的全部產能，我們選擇從2019年9月開始閒置AquaRefinery，以方便計劃於2019年末或2020年初增加工廠產能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位於TRICE的回收設施的水精煉區發生火災。起火的原因不是因為AquaRefining的技術或工藝，而是因為承包活動。該公司和保險承運人商定的索賠總額為3025萬美元，由承運人全額支付。火災災區的工廠清理和修復工作從2021年開始，到年底基本完成。

2019年11月火災發生後，我們一直致力於追求我們的商業戰略，這一戰略的基礎是在鉛電池回收市場內尋求許可機會。我們相信，我們的業務戰略將需要更少的空間和更少的設備，並將重點放在我們未來被許可人的需求上。輕資本戰略的基礎是追求電池回收市場內的許可機會，而不是維護和運營資本密集型電池回收設施。我們的輕資本業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。

2020年上半年，作為V1.25L計劃的一部分，我們成功地對Aqualyzer的第一次和第二次迭代進行了測試。該程序由三次迭代組成，分別為V1.25a、V1.25b和最終迭代V1.25L。在2020年第四季度，我們按時並在預算內完成了V1.25L Aqualyzer項目，與2018年和2019年商業生產期間AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，鉛產量提高了100%。2021年8月，我們宣佈V1.5水化器完工。這種最新的Aqualyzer配置現在已經實現了鉛產量，比AquaRefinery在2018年和2019年商業生產期間部署在AquaRefinery的V1.0 Aqualyzer高出300%以上。這些結果預計將對該公司的設備供應和技術許可客户的資本和運營費用產生積極影響。產量的增加導致V1.0型號交付的等量鉛生產所需的Aqualyzer數量減少了60%以上，從而降低了資本、勞動力和佔地面積要求。這一最新的迭代還將電效率提高到97%，這進一步改善了運營成本。

2021年2月，我們宣佈對LINICO公司進行高達200萬美元的戰略投資，將以Aqua Metals股票和現金購買LINICO 10%的股權，這是我們戰略的一部分，通過潛在地將AquaRefining知識產權應用於鋰離子電池回收，同時滿足我們的鉛回收商業指導，從而加強增長。2021年8月，我們宣佈成立了一個創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。我們將成熟的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收的戰略決定，旨在滿足全球向電動汽車轉型、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用所推動的對關鍵金屬日益增長的需求。

2021年11月，Aqua Metals和LINICO簽署了一項合作協議，為未來的研發合作設定了參數，因為兩家公司都在鋰離子電池回收領域擴張，並推動我們旨在經濟高效和可持續地回收鋰離子電池的技術。Aqua Metals和LINICO計劃從電池製造廢料和壽命結束的電池中從各種來源獲得必要的鋰離子原料，包括有興趣參與這兩家公司2021年宣佈的生態網絡的電動汽車電池供應商。LINICO將利用其專有工藝將原料加工成高質量的黑色質量塊。產生的黑色物質將用作Aqua Metals的AquaRefining中試電池的輸入原料，這些電池旨在生產高純度金屬，如鎳、鈷、銅以及其他化合物。

我們的商業模式專注於全球許可機會，將AquaRefining納入回收行業。

我們一直致力於在不維護和運營資本密集型鉛回收設施的情況下，追求電池回收市場的許可機會為基礎的商業戰略。我們的輕資本業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。2021年7月29日，該公司與ACME金屬企業有限公司(Acme)簽署了一項最終協議，在其位於臺灣基隆的工廠部署AquaRefining設備。我們相信，許可我們的技術的途徑具有實現股東價值最大化的潛力，因為它可能比我們運營一個或多個回收設施的資本密集度低得多，部分資金可以來自手頭現金和資產處置的組合。

於截至2021年12月31日止年度，我們根據市場發行銷售協議(“自動櫃員機”)發行2,995,430股普通股，所得款項淨額為1,020萬美元。

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度的經營業績

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的TRIC設施在2019年11月發生火災之前，在運營期間產生的含鉛化合物庫存的銷售帶來了收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，產品銷售包括通過AquaRefining過程產生的鉛條、鉛化合物和塑料。下表彙總了截至2021年12月31日的12個月與以下項目有關的運營結果，以及這些項目與截至2020年12月31日的12個月相比的百分比變化(以千為單位)。

除了庫存的名義銷售，我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有產生收入。2021年期間的植物活動包括我們改進的水化器的操作和測試。

產品銷售成本包括原材料、用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、折舊和攤銷成本、保險、差旅和管理費用。與截至2020年12月31日的12個月相比，截至2021年12月31日的12個月的產品銷售成本增加了約28%。產品銷售成本在2021年期間增加，原因是為租賃和最終出售TIRE設施而準備的工廠清理成本。

研究和開發成本包括與改進AquaRefining技術有關的支出。在截至2021年12月31日的12個月中，研發成本比2020年同期下降了約9%。研發是我們業務戰略的關鍵部分，包括我們專注於改進公司實驗室回收的專有技術，以及推進與AquaRefining應用於回收鋰離子電池相關的研究。

與截至2020年12月31日的12個月相比，截至2021年12月31日的12個月的一般和行政費用增加了約8%。一般和行政費用的增加包括股票補償的變化，以及法律費用和保險費的增加。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入和利息支出，以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

保險收益扣除相關費用後，是從2019年11月火災後於2020年開始的徵繳活動中產生的。不同時期的變化是由於保險支付的時間和相關的火災清理費用。該公司在2020年5月獲得的兩筆總計33.2萬美元的購買力平價貸款都已被免除。其中一筆13.1萬美元的購買力平價貸款於2021年1月免除，第二筆20.1萬美元的購買力平價貸款於2021年5月免除。結合我們的年終會計，在對我們的固定資產進行分析並減記到公允市值後，我們確認了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非現金減值費用分別為50萬美元和1170萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了出售持有的待售資產的虧損約140萬美元，這是與工廠清理工作一起完成的處置的結果。此外，我們還確認了與公司內華達州麥卡倫工廠從租賃到購買安排的會計確認的350萬美元的資產出售虧損。出售待售資產的損失還包括出售電池斷路器和相關設備造成的70萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認的利息支出為2.1萬美元，而2020年同期為160萬美元。利息支出比上一年減少是因為Veritex貸款在2020年第四季度報廢，自那時起就沒有債務了。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了37萬9千美元的利息和其他收入。相比之下，截至12月31日的一年的利息和其他收入為48,000美元。, 2020年。利息和其他收入增加的主要原因是在工廠清理過程中收到的廢舊材料付款和電費抵免付款。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的總資產為3330萬美元，營運資金為840萬美元。

下表彙總了我們通過運營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位：千)：

用於經營活動的現金淨額

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金分別為760萬美元和1,100萬美元。這些期間在經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊、攤銷和基於股票的補償費用等非現金項目調整後的淨虧損以及營運資本的淨變化。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了570萬美元的財產和設備處置虧損。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了50萬美元的待售資產減值費用。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了1,170萬美元的固定資產減值費用和50萬美元的資產報廢義務取消費用。

投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2021年12月31日的一年，投資活動使用的淨現金為220萬美元，而截至2020年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金為660萬美元。這些期間投資活動中的現金淨額主要包括購買固定資產和收到的保險收益。

融資活動提供的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金包括自動取款機股票銷售的淨收益1020萬美元。在截至2020年12月31日的一年裏，融資活動提供的淨現金包括自動取款機股票銷售的淨收益370萬美元。

截至2021年12月31日，我們的現金總額為810萬美元，營運資金為840萬美元。截至本報告之日，我們認為我們可能需要額外的資本，以便在未來12個月內為我們目前的持續成本水平提供資金，並推進我們目前的業務戰略。我們不能保證能夠以商業上合理的條件或根本不能保證獲得所需的資金。我們打算通過可能的出售設備、租賃收入、許可證收入和出售大樓的收入來籌集資金。然而，不能保證會有這樣的資金可用。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的費用金額。須受該等估計及假設規限的重要項目包括長期資產的賬面價值及估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税項資產的估值津貼、估計資產報廢責任的釐定、股票期權開支的釐定，以及已發行認股權證公允價值的釐定。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)第8項中的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助股東和閲讀綜合財務報表的投資者充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

應收賬款

我們歷來將我們的產品出售給大型知名公司，並根據對客户業務前景和財務狀況的持續評估，在不需要抵押品的情況下提供信貸。如果客户的應收賬款付款有問題，我們會將應收賬款保留在壞賬準備項下。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均法按先進先出方式記錄。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。財產和設備的折舊是在資產的預計使用年限內按直線計算的。租賃改進按資產壽命較短或租賃剩餘期限中較短的時間折舊。我們定期評估我們的財產和設備資產，以確定資產的賬面價值可能無法收回。2021年12月31日，管理層將持有的待售資產的賬面價值與當前的公平市場價值進行了比較。我們確定了需要降低的賬面價值，以與當前的公平市場價值保持一致。我們確認了2021年持有的待售資產減值50萬美元。在2020年12月31日，管理層審查了我們長期資產的剩餘估計壽命。使用年限假設的任何減少都將導致在作出此類決定的期間以及隨後的期間增加折舊和攤銷費用。我們評估在每個報告期記錄減值的必要性。我們確定，由於我們專注於資本輕量化戰略，設備的剩餘使用壽命已經縮短。我們在2020年確認了1170萬美元的減值。減值支出包括減記770萬美元的在建設備，這些設備尚未資本化。此外，某些其他設備按公允價值減記400萬美元，導致已確認資產加速折舊。

無形資產和其他長期資產

無形資產包括五個創始股東向我們提出的專利申請、我們開發的技術專利申請和商標申請。無形資產的使用年限已確定為十年，正在進行攤銷。我們定期評估我們的無形資產和其他長期資產，以確定資產的賬面價值可能無法收回。在審核減值時，我們將該等資產的賬面價值與使用該等資產及其最終處置所預期的估計未貼現未來現金流量進行比較。當估計未貼現的未來現金流量少於其賬面價值時，減值損失確認為等於資產的公允價值與其賬面價值之間的差額。除了可回收性評估外，我們還定期審查我們長期資產的剩餘估計壽命。使用年限假設的任何減少都將導致在作出此類決定的期間以及隨後的期間增加折舊和攤銷費用。我們評估在每個報告期記錄減值的必要性。沒有任何減損記錄。我們確定知識產權的估計壽命恰當地反映了資產當前剩餘的經濟壽命。

收入確認

本公司根據ASC 606記錄收入確認，與客户簽訂合同的收入。ASC 606為確認來自與客户的合同所產生的收入提供了單一的綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。它要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606創建需要實體在考慮合同條款時進行判斷的五步模型，其包括(1)標識與客户的合同，(2)標識合同中的單獨履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨履行義務，以及(5)在履行每個履行義務時確認收入。ASC 606要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括與客户合同有關的定性和定量信息，判斷的重大判斷和變化，以及因獲得或履行合同而產生的成本確認的資產。

保險收益

2019年11月29日，TIRE設施的阿卡煉油區發生火災。該公司在2019年第四季度記錄了1990萬美元的應收保險收益餘額，根據GAAP會計準則，這一餘額僅限於因火災而註銷的資產的賬面淨值。由於保險賠付金額已超過已確定的保險收入應收金額總額，保險收入應收餘額已降至零。收到的任何超過這一總數的金額都報告為其他收入。截至2021年12月31日，該公司因火災損失已收到3025萬美元的保險賠付。本公司預計不會有任何與此事相關的額外保險賠付。

研發

研究和開發費用在發生時計入。

所得税

我們是按照所得税的負債法核算所得税的。根據負債法，遞延資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面值與各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認的。所得税撥備由當期税項負債和遞延税項資產負債變動構成。我們設立了一項估值免税額，條件是遞延税項資產很可能無法從未來的應納税所得額中收回。

只有在不確定的所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”確認股票薪酬的薪酬費用。對於員工股票獎勵，我們在授予之日使用股票期權的Black-Scholes-Merton方法計算獎勵的公允價值；費用在獎勵授予的服務期內確認。

對最終歸屬的以股票為基礎的獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與原始估計不同，該等金額將記錄為期間估計的累計調整，期間估計將被修訂。公司在估計預期的沒收時會考慮許多因素，包括獎勵類型、員工級別和歷史經驗。

最近的會計聲明

見本年度報告第8項合併財務報表附註2對最近會計聲明的討論。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來幾年的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：

經營租賃義務

我們目前有三份房地產經營租約。我們以不可取消的經營租賃方式租賃內華達州的雷諾和麥卡倫以及加利福尼亞州的阿拉米達。內華達州里諾的租約將於2024年到期，加利福尼亞州阿拉米達的租約將於2022年5月到期。2019年2月4日，我們簽訂了加利福尼亞州阿拉米達工廠的分租協議，自2019年2月1日起生效。分租期自2019年2月4日開始，至2022年5月31日結束，連同我們的主租約。年終後，加利福尼亞州阿拉米達設施的租約終止。我們位於內華達州麥卡倫的辦公和倉庫混合空間的初始租賃期限已於2021年12月31日到期。我們選擇行使內華達州麥卡倫租賃協議中規定的第一個延期選擇權，該協議將當前租期延長至2024年12月31日。

融資租賃義務

我們目前維持着兩個設備融資租賃。11月，我們簽訂了一個模塊化實驗室的融資租賃合同，該合同將於2024年10月到期。我們的第二筆融資租賃是倉庫設備。

應付票據

我們沒有現期應付票據餘額。截至2020年12月31日的年度應付票據餘額與支付保護計劃(PPP)貸款有關。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註13。

我們不以交易或投機為目的訂立金融工具。截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和受限現金餘額由現金和現金等價物組成。在2020年，我們對市場風險的主要敞口是與我們在Veritex銀行的債務相關的利息支出。這筆貸款的利率在每個日曆季度的第一天進行了調整，利率等於《華爾街日報》公佈的美國大型貨幣中心商業銀行收取的最低最優惠貸款利率的6%(6%)或2%(2%)之間的較大者。然而，我們在2020年12月付清了欠Veritex的全部款項，不再面臨這種風險。我們面臨着與鉛大宗商品價格波動相關的市場風險。我們的主要原材料二手鉛酸蓄電池(二手實驗室)的採購價和我們的鉛基成品的銷售價格都是基於商品定價的。由於購買二手實驗室和出售我們的成品之間的週轉時間相對較短，我們相信風險已降至最低。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

Aqua Metals，Inc.及其子公司的股東：

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附Aqua Metals，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量,截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。.

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及特別具有挑戰性的主觀或複雜判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

持有待售資產的估值-請參閲合併財務報表附註6

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註6所述，本公司已將資產歸類為持有待售資產，原因是該等資產以其目前狀況被識別及銷售，管理層承諾出售該等資產，而該等資產可能於一年內出售。截至2021年12月31日，這些資產的價值為260萬美元。

考慮到這些因素和假設，評估管理層對待售資產估值的相關審計工作是廣泛的，需要審計師高度的判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司財產和設備減值方法相關的主要審計程序包括：

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

2022年2月24日

Aqua Metals，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

合併股東權益報表(虧損)

(單位為千，份額除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

Aqua Metals，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

合併財務報表附註