附件4.01

證券説明

NuSTAR Energy L.P.(以下簡稱“NuStar Energy”)根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊了四類證券，每類證券均在紐約證券交易所(NYSE)上市，詳見下表。

以下是我們共同單位、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的實質性條款摘要，基於我們於2018年7月20日簽署的第八份修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)。摘要並不完整，僅限於參考我們的合作伙伴協議，該協議以Form 10-K格式作為本年度報告的附件提交，並通過引用併入本文。

常用單位説明

共同單位代表有限合夥人利益，使持有者有權參與NuStar Energy的現金分配，並行使合夥協議中規定的權利和特權。請閲讀下面的“合作伙伴協議”。

投票權

根據NuStar Energy的合作協議中的任何限制，每個共同單位的持有者有權在提交共同單位持有人投票的所有事項上為每個單位投一票。請參閲下面的“夥伴關係協議-投票權”。

現金分配

在每個季度結束後的45天內，NuStar Energy將在適用的記錄日期將其所有可用現金分配給其普通單位持有人。

可用現金在NuStar Energy的合夥協議中定義，對於任何會計季度而言，通常是指該季度末的所有現金和現金等價物的總和，加上該季度末之後發生的營運資本借款產生的任何現金，減去NuStar Energy的普通合夥人在其合理酌情權下確定為必要或適當的任何現金儲備額：

·為NuStar Energy的業務做好準備，包括為未來的資本支出和預期的信貸需求預留資金；

·遵守適用法律或任何債務文書或其他協議或義務；

·向NuStar Energy優先股的持有者提供付款資金；或

·為未來四個會計季度中的任何一個或多個季度的分配提供資金。

NuSTAR能源公司目前的政策是，根據合作協議的定義，在運營盈餘中有足夠的可用現金，向每位普通股持有人分配每季度0.40美元或每年1.60美元的季度分配。然而，不能保證NuStar Energy在任何季度都會對普通單位進行季度分配，如果NuStar Energy的債務條款會導致違約事件，NuStar Energy可能被禁止向單位持有人進行任何分配。此外，在分配權和清算後的權利方面，NuStar Energy的優先股排名高於普通股。如果NuStar Energy不支付其首選單位的所需分配(包括任何欠款)，它將無法支付公共單位的分配。

交易所上市

我們的優秀公用股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NS”。我們發行的任何額外的通用單位也將在紐約證券交易所上市。

轉會代理和註冊處

我們共同單位的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

A系列、B系列和C系列首選機組説明

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股(統稱為“A、B和C系列優先股”)代表有限的合夥人權益，持有人有權獲得現金分配並行使合作伙伴協議中規定的權利和特權。請閲讀下面的“合作伙伴協議”。

下表彙總了我們的A、B和C系列優先股的原始發行日期、單位價格、固定和浮動分配率以及可選的贖回日期，如下所述。

排名；成熟度

在支付清算、解散和清盤時的資產分配和分配方面，A、B和C系列優先股的排名高於NuStar Energy的普通股。A、B和C系列優先股彼此之間以及與條款明確規定的任何其他證券在清算、解散和清盤時在支付資產分配和分配方面與A、B和C系列優先股平價排名，例如NuStar Energy的D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”，與A、B和C系列優先股統稱為“優先股”)。A、B和C系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束，除非由NuStar Energy回購或贖回或因控制權變更而轉換為其共同單位，否則將無限期未償還，如下所述。

分配

我們A系列、B系列和C系列優先股的持有者有權在我們的普通合夥人宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得季度累計現金分配。A、B和C系列優先股的分配是從最初的發行日期開始累積的，並於每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一個營業日)向每個付款月的第一個營業日的記錄持有人支付季度欠款。A系列、B系列和C系列優先股的分派從原始發行日期開始(包括該日)至(但不包括)每個系列的分派率變為浮動利率之日(見上表)。在特定系列的分配率變為浮動利率的日期(“浮動利率期間”)及之後，

分派按25.00美元清算優先權的百分比累積，相當於上表所列該系列的年度浮動利率。在浮動利率期間，計算代理將按照合夥協議中的規定確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

可選兑換；轉換

在上表所列A系列、B系列和C系列優先股的可選贖回日期或之後的任何時間，NuStar Energy可根據其選擇，通過支付每台25.00美元加上相當於到贖回日為止所有累積和未支付分派的金額，全部或部分贖回A、B和C系列優先股，無論是否聲明。此外，NuStar Energy可以在控制權發生一定變化後，以及在NuStar Energy在評級事件發生後120天內的任何審查或上訴程序結束後的任何時間贖回A、B和C系列優先股，每個優先股都在合作協議中描述。

就A、B及C系列優先股而言，“控制權變更”一般指(1)在一宗或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或業務合併除外)NuStar Energy及其附屬公司的全部或實質所有資產予任何人士，或(2)完成任何交易(包括任何合併、合併或業務合併)，其結果是NuStar以外的任何人士有限責任公司及其子公司成為NuStar Energy普通合作伙伴超過50%投票權權益的直接或間接受益者，在(1)或(2)的情況下，NuStar Energy和該收購人都沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易的普通股證券類別。“評級事件”通常是指發佈NuStar Energy評級的任何國家認可的統計評級機構對其A、B和C系列優先股等證券的股權信用標準的更改，該標準在適用系列的原始發行日期生效(“當前標準”)，這一變化導致(1)當前標準計劃對該系列生效的時間長度縮短，或(2)給予該系列的股權信用低於分配給該系列的股權信用。

如果NuStar Energy在控制權變更後沒有行使贖回選擇權，則A、B和C系列優先股的持有者可以選擇將其A、B和C系列優先股分別轉換為A、B和C系列優先股的數量，如合作協議中為每個此類系列規定的那樣。如果NuStar Energy在控制權變更後行使與任何A、B或C系列優先股相關的贖回權，這些股的持有人將不會擁有上述關於需要贖回的股的轉換權。

投票權

A、B和C系列優先股的持有人對於可能對A、B和C系列優先股的現有條款分別產生重大不利影響的合夥協議修訂，以及在某些其他有限的情況下或法律要求的情況下，僅擁有有限的投票權。請參閲下面的“夥伴關係協議-投票權”。

交易所上市

我們優秀的A、B和C系列優先股分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“NSprA”、“NSprB”和“NSprC”。我們發行的任何額外的A、B和C系列優先股也將在紐約證券交易所上市。

計算代理

在A系列優先股和B系列優先股的情況下，計算代理將是富國銀行、全國協會及其繼承人和受讓人，或由NuStar Energy的普通合夥人指定的任何其他計算代理。就C系列優先機組而言，計算代理人將是在C系列優先機組浮動利率期間開始之前由NuStar Energy的普通合夥人指定的人，以及其繼任者和受讓人或NuStar Energy的普通合夥人指定的任何其他計算代理人。

合夥協議

NuStar Energy的合作協議的重要條款概述如下。

組織和期限

NuSTAR Energy成立於1999年12月，將繼續存在，直到根據夥伴關係協議解散。

目的

NuStar Energy的宗旨是：(1)作為NuStar Energy的主要運營子公司之一NuStar物流及其為開展NuStar Energy的業務而設立的其他子公司(統稱為“運營合夥企業”)的合作伙伴；(2)從事運營合夥企業可能從事的或經NuStar Energy的普通合夥人批准的任何商業活動，前提是NuStar Energy的普通合夥人必須合理地確定，該活動產生或加強任何產生“合格收入”的活動的運營，如本術語所稱。(3)擔任NuStar GP Holdings，LLC的成員，並作為NuStar GP Holdings，LLC的成員行使NuStar Energy作為NuStar GP Holdings，LLC的成員所擁有的所有權利和權力；及(4)做任何必要或適當的事情，包括向NuStar Energy的子公司作出出資或貸款。NuSTAR Energy的普通合夥人對NuStar Energy、其有限合夥人或合夥權益受讓人沒有義務或義務提議或批准NuStar Energy的任何業務，並可酌情拒絕提議或批准。

授權書

每個有限合夥人以及每個獲得有限合夥人權益並簽署和遞交轉讓申請的人，向NuStar Energy的普通合夥人和清算人(如果被任命)授予一份授權書，以簽署和歸檔NuStar Energy的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權NuStar Energy的普通合夥人和清算人修改合夥協議，並根據合夥協議做出同意和豁免。

出資

NuSTAR Energy的單位持有人沒有義務作出額外的出資，但如下文“-有限責任”一節所述者除外。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)所指的NuStar Energy的業務控制，並且該有限合夥人的行為符合NuStar Energy的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法律下的責任將被限制在有限合夥人有義務為該合夥人的單位向NuStar Energy貢獻的資本額，加上合夥人在任何未分配的利潤和資產以及任何錯誤分配給它的資金中所佔的份額，如上所述。在這種情況下，有限合夥人的責任將被限制在該有限合夥人有義務為此類合夥人的單位向NuStar Energy提供的資本額，加上合夥人在任何未分配的利潤和資產以及任何錯誤分配給它的資金中所佔的份額，如上所述但是，如果有限合夥人作為一個整體確定權利或權利的行使：

·撤換NuStar Energy的普通合夥人；

·批准對夥伴關係協議的一些修訂；或

·根據夥伴關係協議採取其他行動

如果就特拉華州法律而言，這構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”，那麼有限合夥人就可以像其普通合夥人一樣，對NuStar Energy在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與NuStar Energy進行業務往來的人，他們有理由相信，根據有限合夥人的行為，有限合夥人是普通合夥人。

NuStar Energy的合夥協議和特拉華州的法律都沒有明確規定，如果有限合夥人因NuStar Energy的普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，就可以向NuStar Energy的普通合夥人提出法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據特拉華州法律，有限合夥不得向合夥人進行分配，如果在分配之後，有限合夥的所有債務，但由於合夥人的合夥權益和法律責任而對合夥人承擔的法律責任除外，則有限合夥不得向合夥人進行分配。

債權人的追索權僅限於合夥企業的特定財產，會超過有限合夥企業資產的公允價值。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法律規定，債權人追索權有限的負有責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入有限合夥企業的資產。特拉華州法律規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道分配違反了特拉華州法律，將在分配之日起三年內對有限合夥公司承擔分配金額的責任。根據特拉華州法律，成為有限合夥的替代有限合夥人的受讓人有責任對其轉讓人向有限合夥作出貢獻的義務負責，但不包括轉讓人如上所述關於錯誤分配的任何義務，但受讓人在成為有限合夥人時並不知道且無法從合夥協議中確定的責任除外。

NuSTAR Energy的運營子公司在美國和國際上開展業務或擁有資產。維持NuStar Energy作為其運營子公司的有限合夥人或成員的有限責任，可能需要遵守運營子公司開展業務的司法管轄區的法律要求。許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥或有限責任公司義務的責任限制。如果認定NuStar Energy憑藉其子公司的所有權權益或其他方面在任何州開展業務，而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或有限合夥人作為一個集團有權或行使權利以罷免或更換NuStar Energy的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，則就任何相關司法管轄區的法規而言，構成了對NuStar Energy業務的“參與控制”。然後，在這種情況下，有限合夥人可以被要求對NuStar Energy根據該司法管轄區的法律承擔的義務承擔與普通合夥人相同的個人責任。NuSTAR Energy將以其普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

投票權

以下事項需要以下指定的單位持有人投票。需要“單位多數”批准的事項需要獲得大多數未完成的普通單位和未完成的D系列優先單位的持有者的批准(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票(受合夥協議中“未完成”定義中規定的限制)。

增發證券

NuSTAR Energy的合夥協議授權NuStar Energy在獲得優先股持有人要求的任何批准的前提下，不經任何有限合夥人的批准，按照NuStar Energy的普通合夥人自行決定的條款和條件，發行無限數量的額外合夥證券作為對價。

除了需要優先股持有人批准的限制外，合夥協議對NuStar Energy的普通合夥人發行合夥證券的能力沒有限制，包括共同單位的初級或高級合夥證券。

NuStar能源公司可能會通過發行額外的共同單位或其他合夥證券來為收購提供資金。任何額外發行的共同單位的持有者將有權與當時現有的共同單位持有人平等分享NuStar能源公司可用現金和額外的合夥證券的分配，在分配方面可能優先於共同單位。此外，增發合夥證券可能會稀釋當時現有普通股持有人在NuStar Energy淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，NuStar Energy還可以發行額外的合夥證券，由NuStar Energy的普通合夥人全權酌情決定，這些證券可能擁有Common Units無權享有的特殊投票權。

任何人在發行任何合夥證券方面都不會有任何優先購買權、優先購買權或其他類似的權利。

《夥伴關係協定》修正案

一般信息

對合夥協議的修訂只能由NuStar Energy的普通合夥人提出或在其同意下提出，同意與否可由NuStar Energy的普通合夥人自行決定。為了通過除以下討論的修正案外的擬議修正案，NuStar Energy的普通合夥人需要尋求批准修正案所需數量的單位持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。除以下所述外，修正案必須經單位多數通過。

禁止的修訂

不得作出任何修訂，以達到以下目的：

·在任何方面修改、更改、更改、廢除或撤銷合夥協議中的一項條款，該條款規定採取任何行動所需的未完成單位的百分比，將具有降低這種投票權百分比的效果，除非此類修訂得到未完成單位總數不低於尋求減少的投票要求的未完成單位持有人的書面同意或贊成票批准；

·未經任何有限合夥人同意，擴大其義務，除非至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數批准；

·擴大NuStar Energy的義務，以任何方式限制NuStar Energy的任何行動或權利，或以任何方式減少NuStar Energy在未經NuStar Energy的普通合夥人同意的情況下向其普通合夥人或其任何附屬公司分發、償還或以其他方式支付的金額，這些金額可以由NuStar Energy的普通合夥人自行決定給予或扣留；

·更改NuStar Energy的名稱；

·規定NuStar Energy不在其普通合夥人經單位多數股東批准的解散NuStar Energy的選舉中解散；

·賦予任何人解散NuStar Energy的權利，但普通合夥人經單位多數股東批准解散NuStar Energy的權利除外；或

·對任何類別合夥證券相對於其他類別合夥證券的權利或優惠產生實質性不利影響，除非得到不少於受影響類別未償還合夥證券的多數持有人的批准。

合夥協議中禁止修改合夥協議的條款具有上述七個項目符號所述的效力，但在某些例外情況下，只有在至少90%的未償還普通單位和D系列優先單位(按折算後的基礎投票)的持有者同意後，才能對其進行修改，並作為一個類別一起投票。此外，未經優先單位的贊成票或同意，不得對合夥協議作出對優先單位的權力、優惠、義務或特殊權利有實質性不利影響的修改。

持有(A)A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股各自未償還類別的66-2/3%或(B)大部分未償還D系列優先股。

無單位持有人批准

NuSTAR Energy的普通合夥人一般可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

·更改NuStar Energy的名稱、NuStar Energy的主要營業地點、NuStar Energy的註冊代理商或註冊辦事處；

·根據合夥協議接納、替換、退出或除名合夥人；

·根據任何州的法律，由NuStar Energy的普通合夥人自行決定是否有資格或繼續將NuStar Energy作為有限合夥企業或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業的資格，或確保NuStar Energy和運營合夥企業都不會被視為一個協會，作為一個公司或一個實體來繳納聯邦所得税，這一變化是必要或可取的；

·NuStar Energy的法律顧問認為，為了防止NuStar Energy、其普通合夥人NuStar GP，LLC或NuStar GP，LLC的任何董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)通過的“計劃資產”規定的約束，這項修正案是必要的，無論這些規定是否與目前適用的計劃資產規定有實質上的相似之處。

·在優先股條款施加的任何限制和上述對額外合夥證券發行的限制的情況下，由NuStar Energy的普通合夥人酌情決定對額外合夥證券的授權是必要的或可取的修訂；

·合夥協議中明確允許由NuStar Energy的普通合夥人單獨行動的任何修改；

·根據合夥協議條款批准的合併協議所實施、必要或考慮的修正案；

·根據NuStar Energy的普通合夥人的酌情決定權，對NuStar Energy組建任何公司、合夥企業或其他實體或其投資於任何公司、合夥企業或其他實體(如合夥協議另外允許)是必要的或可取的任何修訂；

·NuStar Energy的財政年度或納税年度的變化及相關變化；以及

·與上述任何事項基本相似的任何其他修正案。

此外，在受優先股條款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合夥人可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下，由NuStar Energy的普通合夥人酌情對合夥協議進行修改：

·不得在任何實質性方面對有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人)造成不利影響；

·滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或條例中或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或指導方針是必要或可取的；

·有必要或適宜促進有限合夥人權益的交易，或遵守有限合夥人權益正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，遵守NuStar Energy的普通合夥人認為最符合NuStar Energy和有限合夥人最佳利益的任何規則、法規、指導方針或要求；

·NuStar Energy的普通合夥人根據合夥協議的規定就合夥證券的拆分或合併採取的任何行動是必要的或可取的；或

·需要實施合夥協議條款的意圖或合夥協議預期的其他內容。

大律師的意見和單位持有人的批准

除上述“-無單位持有人批准”項下或與合併有關的修訂外，合夥協議的任何其他修訂均須經持有至少90%未償還普通單位及D系列優先股持有人的批准(按折算後的基準投票)，並作為一個類別一起投票，除非NuStar Energy獲得律師意見，表示修訂不會影響NuStar Energy任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任，否則任何其他合夥協議修訂均不會生效，除非NuStar Energy獲得律師意見，表示修訂不會影響NuStar Energy的任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任。

資產的合併、出售或其他處置

除某些例外情況外，NuStar Energy的合併或合併需要事先獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准。NuSTAR Energy的普通合夥人也必須批准合併協議，其中必須包括NuStar Energy的合作協議中規定的某些信息。一旦獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准，合併協議必須提交普通單位持有人和D系列優先單位持有人的投票(在轉換後的基礎上投票)，作為一個類別一起投票，合併協議將在收到單位多數持有人的贊成票或同意後獲得批准(除非合併協議或特拉華州法律要求更大比例的持有人投贊成票)。

除非與NuStar Energy的解散和清算或正式批准的合併有關，否則未經單位多數股東批准，NuStar Energy的普通合夥人不得(A)在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置NuStar Energy的全部或實質所有資產，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交換或以其他方式處置營運合夥企業的全部或實質所有資產。然而，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下抵押、質押、質押或授予NuStar Energy或運營合夥企業的全部或幾乎所有資產的擔保權益。此外，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下，根據任何此類產權負擔的止贖或其他變現，以強制出售的方式出售NuStar Energy或Operating Partnership的任何或全部資產。

終止和解散

NuSTAR Energy將繼續以有限合夥形式存在，直到根據其合夥協議終止。NuSTAR Energy將在以下情況下解散：

·選舉NuStar Energy的普通合夥人解散NuStar Energy，如果獲得單位多數股東的批准；

·根據特拉華州法律頒佈司法解散NuStar Energy的法令；

·出售NuStar Energy、運營合夥企業及其各自子公司的全部或幾乎所有資產和財產；或

·NuStar Energy的普通合夥人退出或罷免，或任何其他導致其不再是普通合夥人的事件，但原因是按照合夥協議轉讓其普通合夥人權益，或在批准和接納繼任者後退出或罷免。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股東還可以在特定期限內選擇重組NuStar Energy，並按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續其業務，方法是組建一家新的有限合夥企業，其條款與合夥協議中的條款相同，並有一個經單位多數股東批准的實體作為普通合夥人，但NuStar Energy必須收到律師的意見，其大意如下：

·該行動不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

·重組後的有限合夥企業新星能源(NuStar Energy)和任何運營子公司都不會被視為公司應納税的協會，或者在行使繼續經營的權利後，就聯邦所得税而言，不應被視為實體納税。

收益的清算和分配

在NuStar Energy解散後，除非NuStar Energy被重組並繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束NuStar Energy事務的清算人將與NuStar Energy普通合夥人的所有權力(清算人認為有必要或可取的)一起清算NuStar Energy的資產，並按如下方式運用清算所得。NuSTAR Energy將首先將清算所得用於支付債權人或為債權人提供付款。NuSTAR Energy隨後將支付任何累積的和未支付的分配以及優先股的適用清算優先權。NuSTAR Energy將根據普通股持有人的資本賬户餘額將剩餘收益分配給普通股持有人，這些餘額經過調整，以反映在清算過程中出售或以其他方式處置資產時的任何收益或損失。清算人可以將NuStar Energy的資產清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定出售將不切實際或將給合作伙伴造成不應有的損失。

普通合夥人的退出或免職

NuSTAR Energy的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，而且這種退出不會構成違反合夥協議。此外，

合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在NuStar Energy的所有普通合夥人權益。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當NuStar Energy的普通合夥人在任何情況下退出時(轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益的結果除外)，單位多數股權的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，NuStar Energy將被解散、清盤和清算，除非在退出後180天內，單位多數股東書面同意繼續NuStar Energy的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-終止和解散。”

如果NuStar Energy的普通合夥人在不違反合夥協議的情況下退出，並根據合夥協議的條款選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實違反合夥協議的情況下退出，並選出繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果繼任普通合夥人未購買此類普通合夥人權益，則這些權益將轉換為共同單位。

NuSTAR Energy的普通合夥人不得被解職，除非該解職獲得不少於單位多數的股東投票批准，並且NuStar Energy收到律師對有限責任和税務問題的意見。NuStar Energy的普通合夥人的任何解職也須經繼任普通合夥人以單位多數投票通過。

如果NuStar Energy的普通合夥人在沒有原因的情況下被免職，並根據合夥協議選出繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人將可以選擇要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實存在原因的情況下被免職，並選出繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人將有權購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益。如果NuStar Energy的普通合夥人權益未被後續普通合夥人購買，則這些權益將轉換為共同單位。

“原因”的狹義定義是指有管轄權的法院已經作出了不可上訴的最終判決，認定普通合夥人以普通合夥人的身份對實際欺詐、嚴重疏忽或故意或肆意的不當行為負有責任。

NuStar Energy普通合夥人的退出或罷免也構成運營合夥企業普通合夥人的退出或罷免。

此外，NuStar Energy將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人為NuStar Energy的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的債務，包括遣散費債務。

普通合夥人權益的轉讓

NuSTAR Energy的普通合夥人可以在沒有單位持有人批准的情況下轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益。

NuStar Energy的普通合夥人不得轉讓其普通合夥人的全部或任何部分權益，除非(1)受讓人同意承擔普通合夥人的權利和義務並受合夥協議的約束，(2)NuStar Energy收到律師關於有限責任和税務問題的意見，以及(3)該受讓人同意購買作為營運合夥企業的普通合夥人以及NuStar Energy或營運合夥企業的任何子公司的普通合夥人的所有合夥權益。

更改管理規定

NuSTAR Energy的合作協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖解除NuStar Energy的普通合夥人或以其他方式改變管理，包括以下內容：

·除某些有限的例外情況外，擁有當時未償還的任何類別合夥證券20%或更多的個人持有的任何合夥證券(NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司除外)不得就任何事項投票；然而，此類限制一般不適用於根據NuStar Energy L.P.及其買方之間2018年6月26日的D系列累計可轉換優先股購買協議收購此類D系列優先股的個人持有的任何D系列優先股；

·限制單位持有人更換NuStar GP，LLC董事會成員的能力，方法是交錯選舉，每個董事的任期為三年，並規定只有在有原因的情況下才能罷免董事；以及

·限制單位持有人召開會議或獲取有關NuStar Energy運營的信息的能力，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。

會議；投票

有限合夥人年度會議選舉董事會成員，以及NuStar Energy的普通合夥人提交有限合夥人投票表決的其他事項，將於每年4月或NuStar Energy的普通合夥人決定的其他日期舉行。有限合夥人的特別會議可以由NuStar Energy的普通合夥人或擁有擬召開會議的一個或多個類別的未償還有限合夥人權益20%或更多的有限合夥人召開。

為了確定哪些有限合夥人有權在任何會議上發出通知或投票，或在沒有會議的情況下給予批准，NuStar Energy的普通合夥人可以設定一個記錄日期，就會議通知而言，該日期不得早於會議日期的10天，也不得超過會議日期的60天。

每個有限合夥人權益的記錄保持者都有權根據他在NuStar Energy的百分比權益進行投票。由另一人(例如經紀商、交易商或銀行)代某人持有的有限合夥人權益(該等有限合夥人權益是以該人的名義登記的)將由該另一人在實益擁有人的指示下投票贊成，除非該等人士之間的安排另有規定。親自或委派代表出席召開會議的一類或多類有限合夥人權益將構成該會議的法定人數(除非有限合夥人的特定行動需要獲得較大比例的有限合夥人權益的批准，在這種情況下，法定人數應為較大百分比)。

在任何有法定人數出席的會議上，持有有權在會上表決的過半數有限合夥人權益的有限合夥人的行為將被視為所有有限合夥人的行為，除非合夥協議要求更高或不同的百分比，在這種情況下，將需要有限合夥人持有該較高或不同百分比的未償還有限合夥人權益的行為。在董事選舉會議上，董事由持有未償還公用股和D系列優先股的有限合夥人投票選出(按折算後的基礎投票)，作為一個類別一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合夥人的授權，任何需要或允許在有限合夥人會議上採取的行動都可以在有限合夥人會議上採取，或者在沒有會議的情況下采取，前提是持有授權或在會議上採取該行動所需的有限合夥人權益的持有者簽署了描述所採取行動的書面同意書。

董事會

董事會的董事人數將為九人，除非當時在任的大多數董事不時另有決定，或根據D系列優先股的條款自動增加董事人數。董事會的任何董事人數的減少，都可能不會對任何現任董事產生縮短任期的效果。

根據董事的任期，他們被分成三組。在每一次有限合夥人年會上，將選出任期在該年會上屆滿的董事繼任者，任期三年。

只有在有限合夥人會議上持有單位多數的有限合夥人投贊成票，且只有在同一次會議上，持有單位多數的有限合夥人提名繼任董事並選舉繼任董事進入董事會，才能有理由將董事除名。董事會空缺(有限合夥人罷免董事導致的空缺除外)可由當時在任的其餘董事中的過半數填補。

只有在有限合夥人年度大會上，才能根據NuStar Energy的普通合夥人的會議通知(1)由董事會過半數董事或在其指示下，或(2)由持有或實益擁有5%的未償還普通單位和未償還D系列優先股(在轉換後的基礎上)的有限合夥人或有限合夥人團體，在過去兩年內連續持有或實益擁有5%的未償還普通單位和未償還D系列優先單位(在轉換後的基礎上)，才可在有限合夥人年會上提名當選為董事會成員的人擔任董事會成員。(1)由董事會過半數董事或在董事會多數董事的指示下，或(2)由持有或實益擁有5%的未償還普通單位和未償還D系列優先股(在轉換後的基礎上)的有限責任合夥人或有限合夥人團體作出提名(A)在合夥協議中規定的通知交付給NuStar Energy的普通合夥人時是有限合夥人，(B)遵守合夥協議中規定的通知程序。

對於有限合夥人在年會之前提出的任何提名，有限合夥人必須及時以書面形式通知NuStar Energy的普通合夥人。通知必須包含合夥協議中描述的某些信息。為了及時，有限合夥人的通知必須在前一年年會一週年之前，不遲於第90天營業結束，也不早於前一年年會一週年前第120天營業結束，送達NuStar Energy的普通合夥人。公開宣佈年會延期或延期不會開始如上所述發出有限合夥人通知的新時間段(或延長任何時間段)。

如果董事人數在提名截止時間之後增加，而NuStar Energy或其普通合夥人在上一年年會一週年前至少100天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，有限合夥人的通知也將被認為是及時的，前提是該通知在首次公開公告的次日起10天內送達NuStar Energy的普通合夥人的營業時間結束之前，則該通知也將被視為及時的新增董事職位的提名人選，如果該通知不遲於首次公開公告的次日起10天營業結束時送達NuStar Energy的普通合夥人，則有限合夥人的通知也將被認為是及時的，條件是該通知不遲於首次公開公告之日的次日營業結束後的第10天送達NuStar Energy的普通合夥人，而該公告至少在上一年年會一週年的一週年前100天內沒有公佈。

董事的提名可以在有限合夥人特別會議上提出，由有限合夥人按照合夥協議的規定選舉董事。

只有按照合夥協議規定的程序提名的人才有資格在有限合夥人年度會議或特別會議上當選為董事。除法律或合夥協議另有規定外，如每名提名有限合夥人沒有出席有限責任合夥人週年大會或特別會議提交提名，提名將不予理會。

除了上述條款和合夥協議中的規定外，有限合夥人還必須遵守交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求。合夥協議中對交易所法案或根據該法案頒佈的規則的任何提及，都不打算、也不會限制根據合夥協議適用於提名的任何要求，遵守合夥協議是有限合夥人進行提名的唯一手段。

有限呼叫權

在任何時候，如果NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司擁有任何類別已發行和未償還的有限合夥人權益的80%或以上，NuStar Energy的普通合夥人將有權(該權利可轉讓和轉讓給NuStar Energy或其普通合夥人的任何附屬公司)購買由非關聯人士持有的該類別未償還有限合夥人權益的全部(但不少於全部)。確定NuStar Energy普通合夥人將購買的有限合夥人權益所有權的創紀錄日期將由NuStar Energy的普通合夥人選擇，NuStar Energy的普通合夥人必須在購買日期前至少10天(但不超過60天)將其選擇購買該權益的通知郵寄給該等權益的持有者。在根據這些規定進行購買的情況下，收購價格將以(1)NuStar Energy普通合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益通知之日前三天該類別有限合夥人權益的當前市場價格(定義見合夥協議)和(2)NuStar Energy普通合夥人或其任何附屬公司為在NuStar Energy普通合夥人郵寄其選擇購買通知之日前90天內購買的該類別有限合夥人權益支付的最高現金價格中的較大者為準。

有限合夥人權益和有限合夥人或受讓人地位的轉讓

NuStar Energy將不會承認證書所代表的NuStar Energy有限合夥人權益的轉讓，除非交出代表這些有限合夥人權益的證書，並且此類證書附有正式簽署的轉讓申請書。每名擁有有限合夥人權益的受讓人必須籤立轉讓申請，其中包括要求受讓人被接納為替代有限責任合夥人、作出某些陳述、籤立和同意遵守合夥協議並受其約束，以及給予合夥協議所載的同意和批准，以及作出合夥協議所載的豁免。受讓人可以在指定賬户中持有有限的合夥人權益。

一旦受讓人按照合夥協議簽署並遞交了轉讓申請，受讓人就成為受讓人。受讓人經NuStar Energy的普通合夥人同意，並將受讓人的姓名記錄在NuStar Energy的賬簿和記錄上，即可成為有限合夥人。NuStar Energy的普通合夥人可自行決定是否同意。受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，有權在NuStar Energy中享有與有限合夥人相同的權益，包括分享NuStar Energy的分配和分配，包括清算NuStar Energy的分配。NuSTAR Energy的普通合夥人將在受讓人的書面指示下投票並行使由未成為替代有限合夥人的受讓人擁有的有限合夥人權益的其他權力。

不執行和提交轉讓申請的受讓人既不會被視為受讓人，也不會被視為有限合夥人權益的記錄持有人，也不會收到分配、聯邦所得税分配或向有限合夥人權益記錄持有人提供的報告。這些受讓人的唯一權利是在執行轉讓申請時被接納為替代有限合夥人，但須得到NuStar Energy的普通合夥人的批准。被指定人或經紀人執行了關於街道名稱或被指定人賬户中持有的有限合夥人權益的轉讓申請後，將收到與此類有限合夥人權益有關的分配和報告。

非公民受讓人；贖回

如果NuStar Energy、運營合夥企業或其各自的任何子公司因任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關身份而受到或成為受聯邦、州或當地法律或法規的約束，而根據NuStar Energy的普通合夥人的合理決定，該法律或法規對NuStar Energy、運營合夥企業或其各自子公司擁有權益的任何財產造成極大的註銷或沒收風險，則NuStar Energy可以贖回有限合夥人或受讓人在其當前市場持有的有限合夥人權益為了避免任何取消或沒收，NuStar Energy的普通合夥人可能會要求每個有限合夥人或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人在收到信息請求後30天內未提供有關該國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者NuStar Energy的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人或受讓人不是符合條件的公民，則該有限合夥人或受讓人可被視為非公民受讓人。除了對不是替代有限合夥人的受讓人權利的其他限制外，非公民受讓人無權指導對其有限合夥人權益的投票，也不能在NuStar Energy清算時獲得實物分配。

賠償

根據合夥協議，在大多數情況下，NuStar Energy將在法律允許的最大限度內賠償下列人員的所有損失、索賠、損害或類似事件，只要這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對NuStar Energy的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的：

·NuStar Energy的普通合夥人；

·任何即將離職的普通合夥人；

·任何現在或曾經是NuStar Energy普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人；

·任何現在或過去是新星能源、運營合夥企業或其各自子公司、新星能源的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或新星能源、運營合夥企業、其各自子公司、新星能源的普通合夥人或任何離任普通合夥人的成員、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理或受託人的任何人士；或

·任何現在或過去應新星能源普通合夥人或離職普通合夥人或新星能源普通合夥人或離職普通合夥人的任何附屬公司的要求，作為另一人的高管、董事、員工、成員、合夥人、代理人、受託人或受託人提供服務的任何人。

根據這些規定進行的任何賠償只能從NuStar Energy的資產中提取。NuSTAR Energy的普通合夥人不會對NuStar Energy的任何賠償義務承擔個人責任，也沒有義務向NuStar Energy提供或借出資金或資產以使其能夠實現賠償。NuSTAR Energy有權為個人因其活動而承擔的責任和費用購買保險，無論NuStar Energy是否有權根據合夥協議對個人的責任進行賠償。

書籍和報告

NuSTAR Energy的普通合夥人必須在NuStar Energy的主要辦事處保存有關NuStar Energy業務的適當賬簿。這些賬簿將按權責發生制保存，以供税務和財務報告之用。出於税務和財務報告的目的，NuStar Energy的會計年度是日曆年度。

NuSTAR能源公司將在每個會計年度結束後120天內向合夥證券的記錄持有者提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，以及其註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。除了第四季度，NuStar Energy還將在每個季度結束後90天內提供或提供摘要財務信息。

NuSTAR Energy將在每個歷年結束後90天內向每個合夥證券的記錄持有者提供報税所需的合理信息。

檢查NuStar Energy的賬簿和記錄的權利

合夥協議規定，有限合夥人可為合理地與有限合夥人作為有限合夥人的利益有關的目的，在合理要求下，自費向其提供：

·有關NuStar Energy的業務狀況和財務狀況的信息；

·一份NuStar Energy的納税申報單複印件；

·每個合夥人的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

·合夥協議複印件、NuStar Energy有限合夥證書、相關修正案和簽署的授權書；

·關於每個合夥人提供或將要提供的現金數額的信息，以及關於任何其他財產或服務的商定價值的説明和報表，以及每個合夥人成為合夥人的日期；

·有關NuStar Energy事務的任何其他信息都是公正和合理的。

NuSTAR Energy的普通合夥人可能且打算對其認為真誠披露不符合NuStar Energy、運營合夥企業及其各自子公司的最佳利益的商業祕密或其他信息保密，這些信息可能損害NuStar Energy、運營合夥企業及其各自的子公司，或者法律或與第三方達成的協議要求NuStar Energy、運營合夥企業或其各自的子公司保密。

註冊權

根據合夥協議，NuStar Energy已同意根據修訂後的1933年證券法和適用的州證券法登記轉售普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人建議出售的任何共同單位或其他合夥證券，如果沒有其他豁免註冊要求的話。這些註冊權在Riverwald物流公司作為NuStar Energy的普通合作伙伴被撤回或移除後的兩年內繼續存在。NuSTAR Energy有義務支付與註冊相關的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

利益衝突

河濱物流公司是NuStar能源公司的普通合夥人，有法律責任以有利於NuStar能源公司單位持有人的方式管理NuStar能源公司。這一法律義務起源於成文法和司法判決，通常被稱為“受託”義務。

NuSTAR Energy的合作協議包含允許其普通合夥人在解決利益衝突時考慮到NuStar Energy以外各方利益的條款。實際上，這些規定限制了NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的受託責任。合夥協議還限制了單位持有人可以採取的補救措施，因為如果沒有這些限制，可能會構成違反受託責任的行為。當NuStar Energy的普通合夥人或其附屬公司與NuStar Energy或任何其他合作伙伴發生衝突時，NuStar Energy的普通合夥人將解決該衝突。

如果衝突的解決被認為對NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合夥人將不會違反其在合夥協議下的義務，也不會違反其對NuStar Energy或單位持有人的責任。任何決議都被認為對NuStar Energy是公平合理的，如果該決議是：

·由NuStar GP，LLC的三名或三名以上獨立董事組成的衝突委員會批准，儘管沒有任何一方有義務尋求批准，NuStar Energy的普通合夥人可以通過未經批准的決議或行動方案；

·以不低於通常向無關第三方提供或從無關第三方獲得的條款對NuStar Energy有利；或

·對NuStar Energy公平，考慮到涉及各方之間的整體關係，包括可能對NuStar Energy特別有利或有利的其他交易。

在解決衝突時，除非合夥協議中有明確規定，否則NuStar Energy的普通合夥人可以考慮：

·參與衝突或受行動影響的各方的相對利益；

·與特定個人或實體的任何習慣或公認的行業慣例或歷史交易；以及

·普遍接受的會計原則和它認為相關的其他因素(如果適用)。

受託責任

受託責任通常被認為包括以應有的謹慎和忠誠行事的義務。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，注意義務一般要求普通合夥人以審慎的人代表自己行事的方式行事。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，忠實義務一般禁止普通合夥人在存在利益衝突的情況下采取任何行動或進行任何交易。特拉華州的法律一般規定，如果普通合夥人拒絕提起訴訟，或者促使普通合夥人提起訴訟的努力不太可能成功，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追討損害賠償。此外，某些司法管轄區的成文法或判例法可容許有限責任合夥人代表其本人及所有其他處境相似的有限責任合夥人提起法律訴訟，就違反其對有限責任合夥人的受信責任向普通合夥人追討損害賠償。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中限制或擴大普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的受託責任。

新星能源的合作協議可能會修改受託標準。NuSTAR Energy的合夥協議包含各種條款，限制了NuStar Energy的普通合夥人可能承擔的受託責任。以下是NuStar Energy的普通合夥人對有限合夥人負有的受託責任的實質性限制摘要：

合夥協議包含放棄或同意NuStar Energy的普通合夥人及其附屬公司的行為的條款，否則這些行為可能會引發遵守受託責任或適用法律的問題。例如，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人以其“單獨的酌情權”做出一系列決定，例如：

·產生債務；

·收購或處置資產，但處置NuStar Energy的所有資產除外，這需要單位持有人的批准；

·談判任何合同；以及

·新星能源(NuStar Energy)的現金處置。

全權酌情決定權賦予NuStar Energy的普通合夥人僅考慮其希望的利益和因素的權利，並且其沒有責任或義務考慮NuStar Energy、其附屬公司或任何有限合夥人(包括公共單位持有人)的任何利益或影響其利益的因素。NuStar Energy的合夥協議中的其他條款規定，NuStar Energy的普通合夥人的行動必須在其合理的酌情決定權下進行。

合夥協議一般規定，在上述因素下，不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案必須對NuStar Energy“公平合理”。在確定一項交易或決議是否“公平合理”時，NuStar Energy的普通合作伙伴可能會考慮所有相關各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合夥人有惡意行為，否則NuStar Energy的普通合夥人採取的行動不會構成違反其受託責任。

除了其他限制NuStar Energy普通合夥人義務的更具體條款外，合夥協議還進一步規定，如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事真誠行事，則NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC的高級管理人員和董事將不對NuStar Energy、有限責任合夥人或受讓人因判斷錯誤或任何作為或不作為而遭受的金錢損害承擔責任。

NuSTAR Energy必須在法律允許的最大範圍內，賠償其普通合夥人和NuStar GP，LLC及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、合夥人、會員、代理和受託人因NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或這些其他人員而產生的責任、成本和開支。如果NuStar Energy的普通合夥人或這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或(如果是NuStar Energy的普通合夥人以外的人)不反對NuStar Energy的最大利益的方式行事，則需要進行這項賠償。如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP，LLC或其他人沒有合理理由相信他們的行為是非法的，則刑事訴訟需要賠償。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC滿足這些關於誠信和NuStar Energy最佳利益的要求，他們的疏忽行為可能會得到賠償。

依據附屬票據的派發止損器

2013年1月22日，NuStar Energy(“NuStar物流”)的子公司NuStar物流，L.P.發行了4.025億美元於2043年1月15日到期的固定利率至浮動利率次級票據(“次級票據”)。由2018年1月15日起，附屬債券的利率由固定年利率7.625釐，按季派息一次，改為年利率相等於相關季度利息期間的3個月倫敦銀行同業拆息加按季派息6.734釐的年利率，由2018年4月15日到期利息開始計算。截至2021年12月31日，利率為6.9%。附屬債券由NuStar Energy及其子公司NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.在無擔保和從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

根據票據的條款，NuStar物流可以選擇一次或多次推遲支付附屬票據的利息，最多連續五年。遞延利息將按當時適用於附屬債券的利率累積，直至支付為止。如果NuStar物流選擇推遲支付利息，NuStar Energy在利息延期期間不能就其股權證券申報或進行現金分配，也不能贖回、購買或支付清算款項。