附件10.5
奧林公司
修訂和重述
1997年非僱員董事股票計劃
(編撰以反映截至2021年10月27日通過的修正案)
1.目的。Olin Corporation 1997年非僱員董事股票計劃(“計劃”)的目的是通過吸引和留住傑出的非僱員董事，以及促進非僱員董事與股東之間更大的利益認同，促進Olin公司的長期增長和財務成功。
2.定義。本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：
“董事會”是指公司的董事會。
“現金賬户”是指根據本計劃為非僱員董事設立的賬户，現金董事會主席費用、董事負責人費用、委員會主席費用和現金聘用人費用或本計劃下的其他金額已經或將以現金形式貸記到該賬户。
“現金預付金”是指就非僱員董事而言，本公司為作為董事服務而不時向該非僱員董事支付的年度現金預付金的金額。要有權在任何股票授予期間獲得該金額，非員工董事必須在該股票授予期間的預聘信用日期擔任該職位；然而，倘若某人於該預聘人信貸日之後進入股票授權期，則該非僱員董事在他或她成為非僱員董事後的下一個貸方日期，將獲得一筆現金預約金，相等於該人於該股票授權期的定額信貸日向彼此支付的全部年度現金預約金的十二分之一，乘以該人成為非僱員董事之日起該授股期內剩餘的整整歷月數。
“控制變更”是指發生下列任何事件：
(A)任何個人或集團獲得Olin股票的所有權，連同該個人或集團持有的股票，構成Olin股票公平總市值或總投票權的50%以上(包括因Olin收購其股票以換取財產的交易而導致任何個人或集團擁有的股票百分比增加，但任何個人或集團在2005年1月1日被視為擁有Olin股票公平總市值或總投票權的50%以上的額外股票，並不構成控制權的變化)；或
(B)任何人士或集團取得(或已在該人士或集團最近一次取得的日期為止的12個月期間內取得)擁有總投票權達30%或以上的奧林股份的所有權；或
(C)在任何12個月期間內，奧林的過半數董事會成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲該等董事的過半數成員認可；或
(D)任何個人或集團從Olin收購(或在該個人或集團最近一次收購之日止的12個月期間內收購)其總公平市價相當於緊接該等收購或收購前所有Olin資產總總公平市價40%或以上的資產，但在Olin的資產轉移至：
(I)Olin的股東(在緊接資產轉移前)，以換取Olin股票或就Olin股票而作出交換；
(2)一個實體，其總價值或投票權的50%或以上由Olin直接或間接擁有；
(Iii)直接或間接擁有所有已發行奧林股票總價值或投票權50%或以上的人士或集團；或
(4)一個實體，其總價值或投票權的至少50%由第(Iii)段所述的人直接或間接擁有。
就本(D)段而言，一個人的身份是在資產轉移後立即確定的。例如，轉讓給一家公司，如果Olin在交易前沒有所有權權益，但在交易後是Olin的多數股權子公司，則不是控制權的變化。
“守則”係指經不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則適用的任何規則、條例及/或其他指引。凡提及守則的任何條文，應包括提及守則的任何後續條文。
“委員會”指董事會的薪酬委員會(或其繼任者)。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。
“公司”或“奧林”是指奧林公司、弗吉尼亞州的一家公司和任何繼承人。
一年的“信貸日”指(I)二月份的第二個星期四，(Ii)適用的定額信貸日，(Iii)八月及十一月的第二個星期四，及(Iv)十二月定期董事會會議後一週的日期，或如十二月董事會會議延長超過一天，則指該定期董事會會議於十二月舉行的第一天後一週。
“公平市價”就某一日期而言，就普通股的影子股票而言，是指紐約證券交易所合併磁帶上所報告的普通股股票在該日期的最高價和最低價的平均值，或如果紐約證券交易所在該日期關閉，則為該股票在下一個開市日期的平均價格。
“總公平市場價值”是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定的資產價值。
“集團”是指為收購Olin股票而共同行動的人，包括與Olin達成合並、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者。如一名人士同時擁有Olin及另一間公司的股份，而該等公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易，則該人士僅就導致該項變更的合併或其他交易前的所有權而言，而非就該另一間公司的所有權權益而言，被視為集團的一部分。任何人不會僅僅因為他們同時購買同一公司的資產或作為同一公開募股的結果而被視為一個集團。
自2005年1月1日起生效的“利率”是指相當於美聯儲A1/P1 90天商業票據綜合利率加10個基點的利率，或委員會在預期基礎上制定的其他指定的非可自由支配利率(或描述該利率的公式)。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
“非僱員董事”指非本公司或其任何附屬公司的僱員的董事會成員。
“計劃”是指本“奧林公司1997年度非僱員董事股票計劃”，經不時修訂。
“以前的計劃”是指1994年的計劃和公司所有其他董事的薪酬計劃、計劃或安排，其中規定了遞延的現金或股票賬户。
“定額抵免日”是指每年的5月1日，如果遲於該年的5月1日，則指紐約證券交易所開市交易的5月1日；但如果該年度的公司年度股東大會在該日期之後，則該年度的定金抵免日應為紐約證券交易所開業交易的會議後的第一天。
“退休日期”指非僱員董事(I)因任何原因停止擔任董事會成員及(Ii)自2005年1月1日起經歷守則第409A節所用的“離職”之日。
“股票賬户”是指根據本計劃為非僱員董事設立的賬户，普通股股票已經或將不時以影子股票的形式存入該賬户。
“股票贈與期”是指自一個歷年5月1日起至下一個歷年4月30日止的十二個月期間。
3.期限。本計劃原於1997年1月1日生效，上一次修訂和重述於2020年1月1日生效，現按本文件所述修改和重述。儘管有上述規定，遵守規範第409a條所需的規定應自2005年1月1日起全面生效，或在此另行規定。
4.行政管理。解釋、解釋和管理本計劃的全部權力和權力應屬於委員會。委員會的決定是終局的、終局性的，對各方都有約束力。
5.參與性。所有非僱員董事均應參與該計劃。
6.撥款及延期付款。
(A)每年的股票授權金。在遵守本計劃的條款和條件下，在每年的定額貸記日，每個非僱員董事應獲得一定數量的普通股，在該定金貸記日的總公平市值等於115,000美元，四捨五入到最接近的100股。要有權在任何股票授予期間獲得此類信用，非員工董事必須在該股票授予期間的預聘信用日期擔任此類職務；然而，假若某人於該留任人信貸日後成為非僱員董事，則該非僱員董事於其成為非僱員董事後的下一個貸方日期，須記入相等於該人在該股份授出期間內相互獲發的非僱員董事已發行股份數目的十二分之一的普通股股數，乘以該人成為非僱員董事當日起該授出期間內剩餘的整個歷月數目(如屬零碎股份，則按四捨五入至下一股整股)。股份的實際收取將被推遲，每一位符合條件的非員工董事將在該貸方之日收到其股票賬户中的該等股份的貸方。非僱員董事可根據第6(E)條選擇在該非僱員董事退休日期後向其股票賬户收取全部或任何部分該等股份。除董事如此選擇延期的任何股份外，代表該等股份的股票應在切實可行範圍內儘快送交非僱員董事(或如其去世，則送交根據第6(H)條指定的受益人)，但不得遲於該非僱員董事退休日期後三十(30)天。
(B)每年的聘用股補助金。在本計劃條款及條件的規限下，每名非僱員董事在該年度的定額信用日期將獲得該數量的普通股(四捨五入至下一整股)，在該定金信用日期獲得公平市值合計40,000美元的普通股。為了有權在任何股票授予期間獲得這種信貸，非員工董事必須在該股票授予期間的聘任貸記日期作為普通股提供服務；但是，如果一個人在該聘任貸記日期之後成為非員工董事，則在他或她成為非員工董事之後的下一個貸記日期，該非員工董事將獲得相當於該數量的十二分之一的普通股
(B)於該授出期間內，將已發行予對方的非僱員董事作為年度預留股數，乘以他或她成為非僱員董事之日起該授出期間內剩餘的完整歷月數目(如屬零碎股份，則四捨五入至下一個完整股份)。根據第6(E)條，非員工董事可以選擇推遲收到全部或任何部分此類股票。除董事如此選擇延期的任何股票外，代表該等股票的證書應在切實可行的範圍內儘快交付給有關非僱員董事(或如某人去世，則送交根據第6(H)條指定的受益人)，但不得遲於定額貸記日(或如果某人在定金貸款日之後成為非僱員董事，則為適用的信用貸記日)後三十(30)天。
(C)支付董事會主席費用、牽頭董事費用、委員會主席費用和現金聘用費以及選擇收取現金留用股票的費用。委員會主席費用的現金支付在每年的第二個貸記日支付，董事長的現金支付和董事的牽頭費用在每年的前四個貸記日分四次等額支付。支付給非僱員董事的現金預付金應在每年的定額貸記日(或，如果某人在定金抵免日之後成為非僱員董事，則為下一個適用的貸記日)支付。除董事根據第6(E)款選擇推遲的任何現金付款外，此類付款應在可行的情況下儘快交付給非員工董事，但不遲於適用的授信日期(或對於現金保管人，則為定金授信日期或適用的授信日期)之後的三十(30)天。在符合本計劃的條款和條件下，非僱員董事可以選擇收取董事會主席的全部或部分費用，以及作為首席董事的費用, 擔任委員會主席的費用和公司作為董事在該歷年以普通股形式提供服務而應支付的現金聘用費。這種選擇應根據第6(E)條作出。非僱員董事如選擇以股份形式收取該年度的全部或部分現金預留金，應於定金抵免日(或適用的抵免日)支付。支付給選擇以股份形式收取全部或部分現金預約金的非員工董事的股份數量(如果是零碎股份，則向上舍入至下一整股)應等於該現金金額除以該年度定額貸記日(或適用的貸記日期)普通股的公平市值。除董事根據第6(E)條選擇延期的任何股票外，代表該等股票的證書應在實際可行的情況下儘快交付給非僱員董事，但不得遲於定金授信日期(或適用的授信日期)後三十(30)天。非僱員董事選擇收取該年度全部或部分股份形式的其他費用，應在支付其他費用的適用定額抵免日或抵免日支付。支付予選擇以股份形式收取全部或部分董事會主席費用、董事主管費用或委員會主席費用的非僱員董事的股份數目(如屬零碎股份，則向上舍入至下一整股)應相等於該現金數額除以於有關信貸日的普通股公平市價。除董事已根據第6(E)節選擇延期的任何股票外, 代表該等股份的證書應在實際可行的情況下儘快交付給非僱員董事，但不得遲於適用的信貸日期後三十(30)天。
(D)推遲支付董事會主席費用、董事牽頭費用、委員會主席費用和現金聘用費。在計劃條款及條件的規限下，非僱員董事可選擇延遲支付根據第6(C)條應支付的全部或部分股份，以及作為董事會主席的全部或部分費用、擔任董事首席執行官的費用、擔任委員會主席的費用以及本公司就其作為董事的服務於該歷年以現金支付的預付金。這種選擇應根據第6(E)條作出。選擇延期的非僱員董事應將任何以普通股形式遞延的遞延股票以及以現金形式遞延的任何遞延現金費用和聘用金。
(E)選舉。
(1)延期。自2005年1月1日起，所有根據本計劃延期支付補償的選擇應：
·以書面形式提出並送交公司祕書，
·一旦選舉所涉年度開始，即不可撤銷，
·在普通股股份或董事的費用和聘用金將在賺取當年的1月1日之前完成(如果個人在日曆年內成為非董事員工，則在其當選為董事之日起30天內完成；儘管有前述規定，但新參與者不得推遲選舉前賺取的任何款項)
·指定要推遲的部分(以25%為增量)。
(2)股票和現金賬户支付。自2005年1月1日起，股票賬户和現金賬户應在非員工董事退休之日起30天內一次性支付，除非非員工董事做出如下選擇：
·如有付款選擇，應在下列日期或之前作出：
◦該個人根據本計劃作出任何延期選擇的時間，或
◦指個人首次成為非員工董事之日起30天內的期限結束。
·支付選擇可指定支付日期，前提是該日期晚於非員工董事的退休日期。
·付款選擇可指定付款方式(一次性或按年分期付款(最多10次))。
儘管有任何選擇，計劃付款將在非員工董事去世時支付(或開始按年分期付款)。所有付款(或每年分期付款)應在規定付款日期後30天內支付，除下文第6(E)(4)款允許的情況外，任何付款選擇均不可撤銷。
(三)股票和現金賬户的股息和利息。股票和現金賬户的股息和利息應按照第6(E)(8)條的規定支付，除非非僱員董事選擇將該等款項延期並貸記回適當的賬户(並應根據本條款第6(E)(2)和(4)條支付)，但此種選擇須在上文第6(E)(2)條規定的時間內作出。
(4)更改付款選擇。根據本計劃對非員工董事的付款選擇所做的任何更改將在一年內無效，必須至少在計劃付款的第一個日期前一(1)年進行，並且必須將所有付款從先前計劃的付款日期起進一步推遲至少五(5)年。儘管如上所述，在2005年1月1日至2008年12月31日止的過渡期內，任何非僱員董事可根據守則第409a節(及適用的美國國税局過渡期寬免)，按委員會規定的時間及方式，並受下列規定的規限，作出付款選擇。自2008年12月31日起，除第6(E)(4)款第一句所述外，任何當時有效的過渡性付款選擇在非員工董事參與本計劃期間均不可撤銷。根據這一過渡減免在2008年作出的任何選擇都不適用於本應在2008年支付的款項，此類選擇也不得導致在2008年支付本不應在2008年支付的款項。當計劃付款迫在眉睫時，或在非員工董事離開董事會後，不得追溯性地根據這一過渡救濟作出選擇。
(5)股票賬户。根據第6(B)或6(D)條選擇推遲發行股票的非僱員董事，應在定額貸記之日收到其股票賬户(A)從年度股票保證金或現金保證金(或
如果個人在定額抵免日之後成為非員工，則為(A)適用的抵免日，以及(B)適用的抵免日，以延遲支付其他費用。這類信用額度應為遞延的股份數量(如果是零碎股份，則四捨五入為下一個完整的股份)。非僱員董事可選擇延遲根據第6(E)(3)條在其股票賬户上支付的現金股息。
(6)現金賬户。在適用的信用額度日，或如果是現金預約人，在定金額度日(或適用的信用額度日)，已選擇以現金形式推遲支付現金費用和/或第6(D)條規定的現金預約人的非僱員董事應收到其現金賬户的貸方信息。貸方金額應為董事董事會主席費用、董事首席董事費用或委員會主席費用在上一季度期間賺取的美元金額或該日曆年度應支付的現金預付金金額(視情況而定)，並在每種情況下指定為現金延期支付。非僱員董事可根據第6(E)(3)款選擇延遲支付其現金賬户的利息。
(七)分期付款。賬户分期付款應等於分期付款時的賬户餘額(股票賬户以股份表示，否則為賬户現金價值)乘以分數，分子為一，分母為尚未支付的分期付款數量。分期付款的零碎股份，應四捨五入至下一整筆股份。如果根據第6(C)條就董事會主席費用、董事首席執行官費用、委員會主席費用或現金聘用費以普通股股份形式支付的選舉，選舉應具體説明應支付的部分(以25%的增量)。
(8)股息和利息。每次普通股派發現金股息時，將該股票存入其股票賬户的非員工董事應於股息支付日支付現金股息，其金額等於記錄日期記入非員工董事股票賬户的股份數乘以每股適用股票支付的股息，除非董事已選擇將股息推遲至其股票賬户。如果非僱員董事已經選擇推遲分紅，他或她將在股息支付日收到一筆紅利到他或她的股票賬户。分紅額度為(四捨五入至最接近每股千分之一)的股數，計算方法為每股股息金額乘以截至股利發放記錄日期記入董事股票賬户的股份數量，再除以股利支付日普通股的每股公平市值。開立現金賬户的非僱員董事應在每個日曆季度末直接從該賬户餘額中獲得利息，利息支付利率等於該季度的有效利率，除非該非僱員董事已選擇將利息推遲到其現金賬户，在這種情況下，應在每個日曆季度末將利息貸記該現金賬户。根據第(8)款支付的所有款項應在適用的支付日期(即適用的股息支付日期或財政季度的結束日期)之後的三十(30)天內或在切實可行的範圍內儘快支付。
(9)支出。現金賬户將以現金支付，股票賬户將以普通股股票的形式支付，除非非員工董事在支付時選擇以現金支付股票賬户。
(F)沒有股權。除本細則另有明文規定外，將普通股股份延期存入股份户口並不賦予有關非僱員董事以本公司股東或其他身份持有於股份户口內的股份的權利，但只賦予收取入賬列為本公司股份户口所規定股份的權利。
(G)控制權的變更。即使本計劃或任何選擇有任何相反的規定，如果控制權發生變化，記入現金賬户(包括到支付之日應計利息)和股票賬户的金額和股份應迅速(但不遲於控制權變更後三十(30)天)分配給非僱員董事，股票賬户除外
以現金而非普通股的形式支付。為此目的，股票賬户內金額的現金價值應通過股票賬户中持有的股份數量乘以(I)在控制權變更前三十(30)天開始至控制權變更之日止期間內任何日期普通股的最高公平市值，或(Ii)如果控制權變更是由於投標或交換要約或完成公司交易而發生的，則普通股支付的每股價格以較高者為準。
(H)受益人。非僱員董事可隨時及不時為其股票及現金賬户指定受益人，以防其股票或現金賬户在其去世後得以支付。該指定應以書面形式進行，並必須在公司去世前收到，才能生效。
(I)前期計劃賬目。從先前計劃向現金帳户或股票帳户進行的任何轉賬應按照本計劃的條款和條件進行維護和管理；但先前每年100股或204股的授予延期應被視為本計劃項下204股授予的延期，1994年計劃下的25,000美元年度股份授予應被視為本計劃第6(B)段下的延期，所有先前計劃下的會議費用和1994年計劃下的超額聘用費的延期應視為本計劃第6(C)段下的延期。除非在1997年10月2日之後發生變化，否則1994年計劃和本計劃下的先前選舉和受益人指定應適用於本計劃。
7.限制和條件。
(A)股份總數。根據該計劃，可向非僱員董事發行的普通股總數為850,000股，可根據第8節規定的事件增加或減少。此類股份總數可全部或部分由授權但未發行的股份組成。如果根據本計劃授予的任何股票由於授予的支付以現金結算而沒有交付給非僱員董事或受益人，則就確定根據本計劃可交付的最高股票數量而言，該等股票不應被視為已交付。本協議項下不得發行任何零碎股份。如果非員工董事有權獲得零碎股份，該份額金額應向上舍入到下一個完整的份額金額。
(B)沒有額外權利。任何非僱員董事均不得被視為賦予其繼續擔任董事會成員、獲提名連任或獲選連任的權利，或在不再擔任董事會成員後收取尚未記入其户口的任何現金或普通股的權利。
8.股票調整。如果發生任何合併、合併、股票或其他非現金股利、非常現金股利、拆分、剝離、合併或交換股份或資本重組或資本變更，或任何其他類似的公司事件，委員會應在(I)第7(A)節所述根據計劃可能發行的普通股總數和第6(A)節所述任何年度可能向非僱員董事發行的普通股數量以及股票賬户中持有的普通股股份數方面進行此類調整。(Ii)根據該計劃可發行的股份類別，及(Iii)委員會認為在有關情況下可就根據第6(E)節延遲收取的普通股股份的未付股息支付的金額及類型。就本計劃的所有目的而言，委員會就上述任何調整的條款所作的決定應是最終的、最終的和具有約束力的。
9.修訂及終止。本計劃可由董事會採取行動予以修訂、暫停或終止，除非根據適用法律或紐約證券交易所或普通股上市或交易的任何其他交易所或市場系統的規則，修訂須經本公司股東批准。本計劃的終止不應對任何非僱員董事就其現金賬户或股票賬户中以其他方式應付或貸記的任何款項的權利造成不利影響。
10.不可轉讓。非僱員董事不得轉讓或轉讓根據本計劃收取任何款項或記入非僱員董事現金或股票賬户的任何款項的權利，除非根據遺囑或繼承法或分配法或根據家庭關係令。非僱員董事根據第6(H)條指定受益人不構成轉讓。
11.無擔保債務。根據本計劃支付的福利應為公司的無擔保債務。
12.遵守規則第16B-3條。本公司的意圖是，根據該計劃進行的所有交易均免除《交易所法案》第16(B)條規定的責任。因此，如果該計劃下的任何交易被發現不符合此類第16(B)條的豁免，則該計劃中管理該交易的條款應被視為已被修訂，以使該交易在法律允許和委員會認為適宜的範圍內符合並如此豁免，並且在所有情況下，該計劃應被解釋為有利於其滿足豁免的要求。如果委員會合理地預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則預定計劃付款將被推遲；前提是此類付款應在委員會合理預期付款不會導致此類違規的最早日期進行。
13.守則第409a條的遵從性。如果本計劃的任何條款或董事會或委員會採取的任何行動會使任何非僱員董事承擔守則第409A條規定的利息責任或額外税項，則在法律允許的範圍內以及委員會認為適宜的範圍內，該條款將被視為無效。本計劃的目的是符合規範第409a節，並且本計劃的解釋和解釋應與該意圖一致。委員會可在認為必要的任何方面(包括追溯)對《計劃》進行修訂，以維護對《守則》第409a節的遵守。無論前述規定如何，如果任何非僱員董事有責任根據守則第409a條就他或她的賬户(或其部分)支付利息或附加税，則應在此時支付該賬户(或其適用部分)。上述規定不應被解釋為對本計劃下遞延或支付的任何利益或金額的任何特定税收效果的保證。