信貸協議第4號修正案

這項於2021年12月31日生效的信貸協議第4號修正案(“修正案”)是Andersons，Inc.的成員之一，該公司是俄亥俄州的一家公司(“借款人”)，是美國全國銀行協會的行政代理人(“行政代理人”)，是本合同的每一擔保方和每一貸款方。

獨奏會：

A.借款人、貸款方(“貸款人”)和行政代理簽訂了日期為2019年1月11日的特定信貸協議(經日期為2020年10月23日的信貸協議第1號修正案、2021年2月4日的信貸協議第2號修正案、2021年5月6日的信貸協議第3號修正案修訂，以及在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有經本協議條款修改的現有信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)賦予它們的含義。

擔保人和行政代理已於2019年1月11日簽訂了該擔保(以下簡稱“擔保”)。

借款人已要求行政代理和貸款人在某些方面修改現有的信貸協議。

在下列條款和條件的約束下，行政代理和貸款方同意修改現有的信貸協議。

為進一步執行上述規定，雙方同意如下：

    

第1節對現行信貸協議的修改。在遵守本協議規定的條款和條件，並依據本協議規定的陳述和保證的基礎上，現將現有信貸協議修改如下：

(A)現將“信貸協議”第1.1節中“利息期限”的定義全部修改如下：

“利息期”，就歐洲美元預付款而言，指自借款人根據本協議選擇的營業日開始，至其後七(7)天或一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月(或借款人與各適用貸款人書面商定的其他期間)的七(7)天或一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月(或借款人與各適用貸款人以書面約定的其他期間)的期間，只要

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢新的公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)自公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月內在該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日)開始的任何利息期間

期間)應在該利息期間結束時該歷月的最後一個營業日結束；以及

(C)(X)適用於364天循環貸款人提供的歐洲美元墊款的任何利息期，如不適用於364天循環貸款終止日期，則應在364天循環貸款終止日期結束，(Y)適用於五年期循環貸款人墊付的歐洲美元利率的任何利息期應在五年期循環貸款終止日之後結束，(Z)適用於與定期貸款有關的歐洲美元利率墊付的任何利息期應在適用的定期貸款到期日之後結束，在每一種情況下，借款人還應支付任何此類貸款的應計利息以及第3.4節所要求的任何額外金額。

儘管有上述規定或與本協議規定相反的任何規定，七天利息期間的歐洲美元利率應使用一個月利息期間的歐洲美元利率來確定，否則該利率將與所要求的七天期間在同一天開始。

(B)現將信貸協議第6.12節的全部內容修改如下：

6.12有擔保的債務。只要(X)當時沒有違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，以及(Y)借款人將在緊接違約或違約事件發生之前和之後符合第6.4條，則綜合財務契約實體(不包括附屬公司)可直接或間接創造、發行、產生或承擔以其全部或任何部分資產的留置權擔保的追索權債務，只要所有此類債務的本金總額在任何時候都不超過資本的25%(25%)；但不得允許對調整後營運資金和交易資產的留置權，但下列情況除外：(I)被排除的子公司就其各自的財產授予的留置權，或(Ii)綜合財務契約實體(被排除的子公司除外)授予的留置權，以確保用於為營運資本需求提供資金或確保結構性庫存購買金額的債務，為免生疑問，就本第6.12節(“有擔保營運資本籃子”)而言，這應構成債務；但：

(1)綜合財務契約實體(不包括附屬公司)產生的這類債務本金總額在任何時候均不得超過200,000,000美元，

(2)合併財務契約實體(不包括附屬公司)在有擔保週轉資金籃子項下的債務本金總額僅可超過35,000,000美元，前提是產生債務時未償還的五年期循環風險總額超過45,000,000美元，

(Iii)向適用的綜合財務契約實體(不包括附屬公司)的行政代理髮出五(5)個營業日前的書面通知，表示有意招致

有擔保週轉資金籃子項下本金總額超過35,000,000美元的債務，

(4)在有擔保週轉資金籃子項下發生的任何債務，如果本金總額至少已達35,000,000美元，則應在債務產生後120天內全額償還；以及

(V)保證債務的資產的賬面淨值合計不得超過該等債務和結構性庫存購買金額本金總額(包括未使用的承諾)的135%，以滿足營運資金需求或保證結構性庫存購買金額。

第二節先例條件本修正案的效力取決於下列條件先例的滿足：

(A)文件。行政代理人應已收到本修正案，並由借款人、擔保人、行政代理人和要求批准修正案條款的貸款人正式簽署和交付；以及

(B)費用及開支。借款人應已支付行政代理的所有費用和開支，根據信貸協議，行政代理應在本合同中獲得補償。

第三節陳述和保證。

(A)為了促使行政代理和本合同的貸款方訂立本修正案，借款人向行政代理和本合同的貸款方作出如下陳述和擔保：

(I)信貸協議第五條所載的陳述或保證(X)就任何包含重大限定詞的陳述或保證而言，於本協議日期在各方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則在此情況下，該陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期在各方面均屬真實及正確，及(Y)就截至本協議日期在所有重要方面不包含重大限定詞的任何陳述或保證而言，均屬真實及正確，但如聲明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

(Ii)不存在違約或違約事件，也不會因本修正案而導致違約或違約事件。

(B)為了促使行政代理和出借方訂立本修正案，借款人和擔保人各自向行政代理和出借方表示並保證，本修正案已由其正式授權、簽署和交付，並分別闡述了借款人或擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款分別對借款人和擔保人強制執行。

第4條雜項

(A)批准和確認貸款文件。借款人和擔保人在此同意、承認和同意本協議所述的修訂和其他協議，並在此確認和批准該人作為當事人的貸款文件的所有方面(包括但不限於，就每個擔保人而言，繼續其付款和

本擔保項下的履行義務)，在每一種情況下，在本協議預期的修正案和其他協議生效後。

(B)費用及開支。在不限制上述第2(B)節的一般性的情況下，借款人應支付行政代理與本修正案和與本修正案相關的任何其他文件的準備、談判、執行和交付相關的所有合理的自付費用，包括但不限於行政代理的合理自付費用、外部律師的支出和收費。

(C)標題。本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

(D)適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(但適用於國家銀行的聯邦法律有效)，並應進一步受制於信貸協議第15.2和15.3節的規定。

(E)對口單位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸(包括.pdf文件)交付本修正案簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》(UETA)的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議的每一方均可依賴任何此類電子簽名，無需進一步詢問。

(F)整個協議。本修正案和其他貸款文件(統稱為“相關文件”)闡明瞭本合同各方對本合同標的的全部理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非按照信貸協議第8.3條的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。

(G)規定的可分割性。本修正案中任何被認為在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的條款，在不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性的情況下，對該司法管轄區而言應是無效、不可執行或無效的，為此，宣佈本修正案的條款可被分割。

(H)繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益(受制於信貸協議第12條)。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

以下各方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

BORROWER:

安德森夫婦公司

By:

姓名：

標題：

擔保人：

安德森家族高管服務有限責任公司

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姓名：

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安德森植物營養有限責任公司

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姓名：

標題：

泰坦·蘭辛有限責任公司

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姓名：

標題：

蘭辛貿易集團有限責任公司

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姓名：

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植物營養經營有限責任公司

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安德森有軌電車公司

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姓名：

標題：

安德森有軌電車租賃公司

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姓名：

標題：