EX 10.69

    

馬拉鬆石油公司

年度現金獎金(“ACB”)計劃

2022

計劃目標

馬拉鬆石油年度現金獎金計劃(以下簡稱“計劃”)旨在激勵和獎勵執行馬拉鬆石油公司戰略的合格員工。

本計劃在馬拉鬆石油公司2021年激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)下運作，其條款特此納入本文件，以供參考。本計劃下的所有獎項都是根據本計劃第9條頒發的。此處未特別定義的大寫術語具有本計劃中指定的含義。如果本計劃與本計劃之間有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

定義

如本計劃所用：

A.“控制權變更”應具有本計劃中定義的含義；前提是，如果獎勵規定支付守則第409a條所指的遞延補償，則構成控制權變更的事件應具有並意在為本守則第409a條的目的構成所有權變更或有效控制權變更的事件。

B.“委員會”是指董事會指定的有權管理本計劃的薪酬與組織發展委員會(“C&ODC”)。然而，在任何情況下，委員會都不得授權對被視為根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的規則3b-7所界定的“執行官員”的任何合格員工的補償。

C.“公司”是指馬拉鬆石油公司，在上下文需要的情況下，指委員會批准參與本計劃的每個子公司。

D.“指定職位”是指委員會指定的特定職位的僱員。

E.“合格員工”是指在績效期間的最後一天被分配到公司薪資結構中某個薪資等級的正式全職或正式兼職員工。有資格享受本公司或任何子公司的任何其他年度激勵薪酬計劃的員工不是符合條件的員工。符合條件的員工是計劃中定義的“參與者”。

F.非執行類員工的合格工資，是指在績效期間支付給員工的以下薪酬項目：

基本工資和加班工資；

(Ii)不同地區的薪酬差異；以及

三、地點保險費。

符合條件的工資不包括非現金補償、基於股權的補償、津貼、報銷、與搬遷相關的保費、未使用假期的支付以及任何獎金或認可支付。合格工資不包括第三方支付或處理的工資，但具體簽約支付在美國境外受僱的合格員工的第三方工資除外。符合條件的非執行員工工資是在(A)扣減税款或福利和(B)根據任何公司或子公司發起的計劃延期支付薪酬之前包括的上述金額。

被指定為管理人員的僱員的“合格工資”應等於其在績效期間最後一天生效的年化基本工資；但是，被指定為管理人員的僱員在績效期間退休、終止僱傭、受僱或死亡的符合條件的工資意味着並應等於其實際支付的基本工資加上在績效期間遞延的任何補償。

儘管有此合格工資定義的前述規定，在發生控制權變更時，僱員(包括擔任管理人員的僱員)的“合格工資”是指截至控制權變更之日在履約期間支付給該僱員的實際工資。

G.“高管”是指擔任公司首席執行官或指定職位或高管資源類別的員工。

H.“行政資源”是指薪資等級為88或89的非指定職位的員工。

(一)“履約期”是指2022年1月1日至12月31日。

J.“績效目標”應具有本計劃中定義的含義；本計劃的績效指標包含在此含義中。

符合條件的員工和目標

合格員工的目標獎勵百分比為：

目標獎勵百分比將基於截至績效期間最後一天的關聯員工薪等進行分配。

儘管有上述規定，委員會可以為符合條件的員工規定不同於以上所列的目標獎勵百分比。

績效指標和資金

委員會應建立具有門檻、目標和最高績效標準的績效指標。

績效期間的績效指標包括：

為各個績效指標提供的資金可以從50%(達到閾值績效)到200%(達到最高績效)不等。當最終結果低於閾值性能水平時，任何指標都不會提供資金。資金百分比可能會四捨五入。

當任何最終績效指標結果落在閾值和目標之間或目標和最高績效水平之間時，將使用線性插值法根據實際取得的績效來確定資金。例如，如果指標的最終結果介於閾值和目標績效水平之間，則該指標的資助百分比將介於相應的資助百分比之間。

評獎決定

每個合格員工的最終獎勵是基於對他們在績效期間的表現的評估而確定的。未經委員會批准，任何符合條件的員工不得獲得超過其目標獎百分比200%的獎勵。作為高管(不包括首席執行官)的合格員工，其最終獎勵可根據其個人調整進行調整，但不得超過其目標獎勵百分比的200%。

招聘、晉升和調動

合格員工在績效期間從一個合格工作跳槽到另一個合格工作時，其目標獎勵百分比(例如，由於其薪資等級的相應變化)、個人目標或用於確定獎勵資金的公式可能會發生變化。在這種情況下，資金應基於符合條件的員工在績效期間最後一天的相關目標獎勵百分比。

如果符合條件的員工在績效期間轉任不符合條件的工作(例如，符合條件的員工轉到臨時工)，他們將不再有資格獲得該績效期間計劃下的任何獎勵。

委員會對工作表現結果的認證

根據該計劃，委員會應以書面形式證明或規定證明每個合格員工在支付獎金之前的績效期間所獲得的任何獎金的金額。

委員會可調整或放棄本計劃允許的任何業績目標的實現。

終止僱傭關係

除非委員會另有決定，且除合格員工與公司或子公司的書面協議另有規定外，如果合格員工在支付已完成或未完成績效期間的任何獎勵之前因任何原因終止僱傭，該合格員工將無法賺取或以其他方式獲得本計劃下的獎勵或獎勵，除非且僅在以下規定的範圍內，合格員工的僱傭因死亡或退休而終止。

合格員工在績效期間因任何原因(退休原因除外)終止僱傭，然後在績效期限結束後重新受僱，將沒有資格獲得該績效期限內本計劃下的任何獎勵或其他付款。在績效期限內，如果員工因退休以外的其他原因終止僱傭關係，並在績效期限結束後重新受僱，將沒有資格獲得該績效期限內的任何獎勵或其他付款。

為清楚起見，獲獎資格應與分配給合格員工的事件類別保持一致，如人力資源信息系統中所反映的：

死亡

如果符合條件的員工在績效期間死亡，他們的計劃資格將終止，並將在2023年日曆年向其遺產或適用法律允許的其他方面支付款項。支付金額應等於(A)合格員工的目標獎勵百分比和(B)合格員工截至其死亡日期支付的合格工資的乘積。

如果符合條件的員工在績效期間後去世，但尚未支付該績效期間的款項，則在2023年日曆年，根據本計劃應支付的該績效期間的獎金(即，由委員會決定，而不是根據本節上一段確定的)，將支付給他們的遺產或法律允許的其他方面。

退休

如果符合條件的員工在績效期間因退休而終止僱傭，他們的計劃資格將終止，並將在2023年日曆年向他們支付款項。支付金額應等於(A)合格員工的目標獎勵百分比和(B)合格員工截至退休日期支付的合格工資的乘積。

如果符合條件的員工在績效期間後但在該績效期間付款之前因退休而終止僱傭，則將在2023年日曆年向他們支付該績效期間(即，由委員會確定，而不是根據本節上一段確定)根據本計劃應支付的獎金。

合資格的僱員只有在終止僱傭關係的情況下，才會被視為因“退休”而終止僱傭關係，而在該合資格僱員終止僱傭關係時，他們是：

A.年齡在50歲以上，有10年或更長時間的認可服務；

B.根據委員會的全權酌情決定權，被視為信譽良好；及

C.沒有資格獲得馬拉鬆石油解僱津貼計劃(“TAP”)下的解僱津貼，或公司或子公司不時維護的與合格員工終止僱傭有關的任何其他計劃、計劃或安排下的遣散費性質的其他福利。

判給金的支付

績效期限結束後，每個符合條件的員工在績效期限內的獎勵應根據本計劃的條款確定，並且在符合計劃條款的情況下，符合條件的員工將有資格獲得獎勵的支付。獎金的支付應在緊接表演期結束後開始的第一個歷年內進行。

獎金將以現金支付。

扣除額和税額

應從所有獎勵中扣除國家、聯邦、州、省或地方政府要求扣繳或收取的任何税款或其他扣除，並將其支付給這些合格員工的賬户。

在遵守守則第409A條和適用的州扣繳法律的情況下，公司還可以自行決定從任何獎勵中扣除公司管理層確定的任何和所有由合格員工欠本公司或任何子公司的金額。

控制的變化

除非委員會在控制權變更前另有決定，並且除非合格員工在控制權變更時與公司或子公司簽訂的書面協議中另有規定，否則該計劃將自動終止，公司在控制權變更之前僱用的每位合格員工將被授予並有權獲得等於合格員工目標獎金百分比的100%乘以合格員工合格工資的乘積的一次性付款。這筆款項應在控制權變更後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於控制權變更之日起45天。在45天內付款的時間應完全由委員會決定，而不考慮對合格員工的任何税務影響。

無權獲獎

除本計劃的控制變更部分另有規定外，任何符合條件的員工或其他人員均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵，這意味着本計劃是一項可自由支配的獎金計劃。計劃文件中包含的任何內容均不得限制公司根據任何其他計劃、協議或安排向符合條件的員工付款或獎勵的能力；但前提是，不會因為符合條件的員工未能獲得本計劃下的獎勵而根據任何其他計劃、協議或安排進行付款，計劃外的任何此類付款的性質或方式都不會與全額支付本應在績效目標已實現的情況下在本計劃下賺取或支付的款項有關。

沒有就業權

本計劃的設立或根據本計劃採取的任何行動，均不得解釋為給予任何符合條件的員工留用於本公司或任何子公司的任何權利，或參與本計劃項下的履約期或任何其他履約期的任何權利。

不可轉讓

符合條件的員工在本計劃下的任何權利和福利都是符合條件的員工的個人權利和福利，除在符合條件的員工去世後可能支付的任何款項外，不應受到任何自願或非自願的轉讓、轉讓、質押、轉移、產權負擔、扣押、扣押或其他處置的影響。

對福利沒有影響

除非法律另有要求或任何員工福利計劃、政策或計劃另有明確規定，否則在計算符合條件的員工在任何計劃、政策或計劃下的權利時，就任何獎勵應支付的金額不得被視為補償；除非法律另有要求，否則任何獎勵也不得被視為用於解聘補償或其他類似權利的補償。

計劃管理

本計劃應由委員會根據本計劃的規定進行管理。

本計劃是一項可自由支配的獎金計劃，委員會對本計劃下的運營、管理、設計、功能、福利和獎勵的所有方面擁有完全且唯一的酌處權，並可以前瞻性或追溯性地更改、終止或修改獎勵，或以其他方式更改本計劃的任何方面，無論本文檔中有任何規定。

無論如何，是否向合資格的僱員發放任何獎金，將視乎委員會的決定而定。所有獎項均由委員會全權決定，本文檔(控制條款變更中可能規定的除外)或描述或提及本計劃的任何其他文件中的任何內容均不授予任何被考慮參加任何獎項的人任何權利。

本計劃文件並不聲稱是完整的，並受委員會的行動、規則和條例的約束和制約。

委員會有權隨時更改或終止本計劃文件，恕不另行通知或承擔任何責任。

委員會可以授權其在本協議項下的任何或全部權力，但在任何情況下，委員會都不得授權其在1934年證券交易法第3b-7條規定的被視為“行政主管”的合格僱員的薪酬方面的權力。委員會的任何成員都沒有資格參加本計劃。

附屬要求

在選擇子公司的員工參加該計劃之前，委員會可要求該子公司同意該員工參加該計劃，並同意向該子公司收取可能給予該員工的任何獎勵的金額。

追回/追回

在法律要求的其他情況下，有資格的員工可以退還因錯誤或其他情況而支付的金額。

此外，在某些沒收事件的情況下，官員(通過提名和治理委員會指派)須遵守本計劃中的補償條款。根據美國證券交易委員會或董事會審計委員會的決定，如果由於不當行為導致公司不遵守適用證券法的任何財務報告要求，要求公司編制重大會計重述報表，董事會審計委員會可以根據對高級職員是否明知存在不當行為、在不當行為方面存在嚴重疏忽、明知沒有防止不當行為或在從事欺詐、挪用公款行為方面存在嚴重疏忽的評估，確定是否發生了沒收事件。

審計委員會認定發生沒收事件後，本公司有權要求並獲得本計劃的高級職員獎勵的任何部分的補償，如果沒有發生沒收事件，該部分獎勵將不會獲得或支付。

這些補償條款是對2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第304條的要求的補充。第304條規定，首席執行官和首席財務官應向公司償還任何獎金或其它基於獎勵或基於股權的補償，以及由於公司不當行為導致不遵守財務報告要求而在提交會計重述前12個月期間收到的任何相關利潤。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他相反規定，本公司還可以要求符合條件的員工向公司償還根據本計劃向符合條件的員工支付的任何補償，這符合多德-弗蘭克法案及其規定的規定，或法律或本公司普通股上市交易所適用的上市標準所要求的任何其他“追回”條款所要求的任何補償，但本公司仍可要求符合條件的員工向公司償還根據本計劃支付給符合條件的員工的任何補償，如多德-弗蘭克法案及其下的規定所要求的，或法律或公司普通股上市交易所適用的上市標準所要求的任何其他“追回”條款。

對公司行動沒有限制

計劃文件中的任何內容不得解釋為(A)限制、損害或以其他方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，或(B)限制公司或其任何子公司採取其認為必要或適當行動的權利或權力。

其他條文

本協議的任何內容均不要求公司將任何基金從普通基金中分離出來，或設立任何信託基金，或為支付給任何合格員工的金額支付任何特別存款。

本計劃旨在提供豁免本守則第409a條或符合本守則第409a條的補償，本計劃的含糊條款(如果有)的解釋方式應使《獎勵》符合本守則第409a條的規定或不受本守則第409a條的適用。如果因為合格員工是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“特定僱員”而必須延遲付款或部分付款，則付款或延遲付款的部分應在允許的最早日期支付，而不會觸發守則第409a節規定的應繳附加税。在本計劃中使用的“終止僱傭”及類似術語應指“守則”第409a節所指的“離職”，但以本“守則”第409a節所指的賠償延期支付為限。

委員會成員、本公司或任何子公司的員工不對與本計劃的管理有關的任何善意行為或決定承擔任何責任，本公司或任何附屬公司的任何成員、本公司或任何附屬公司的任何員工均不對本計劃管理方面的任何善意行為或決定負責。本公司在法律允許的最大限度內，對委員會、委員會成員、本公司或任何附屬公司的員工因其在管理本計劃中的公務行為(故意不當行為、欺詐或重大疏忽除外)而可能承擔的責任所造成的任何和所有損失，包括為其辯護而合理招致的所有費用，向其個人和集體提供賠償並使其不受損害，如果本公司未能提供此類辯護的情況下，本公司將對這些人員進行賠償並使其不受損害，使其免受因委員會、委員會成員、本公司或任何附屬公司的公務行為(故意不當行為、欺詐或重大疏忽除外)而產生的任何和所有責任的損害，包括為其辯護而合理產生的所有費用。

在法律禁止的範圍內，本程序的任何條款在未使其餘條款無效的情況下均為無效。

本計劃文件的條款取代與本計劃主題相關的任何書面或口頭協議、陳述、建議或計劃；但前提是，上述條款不應取代合格員工與公司之間經委員會批准的現有書面協議。