EX 10.65

馬拉鬆石油公司

非限制性股票期權獎勵協議

(經修訂，自2020年3月17日起生效)

軍官

如本授標協議所證明，馬拉鬆石油公司(“該公司”)已根據經修訂及重新修訂的“馬拉鬆石油公司2012年獎勵補償計劃”(“該計劃”)，於2021年3月1日(“授出日期”)授予該公司或其附屬公司僱員Michael J.Hennigan(“參與者”)一項權利(“購股權”)，可按每股47.7300美元的授權價向本公司購買112,999股本公司普通股(“授出價”)。並進一步受以下條款和條件的約束：(A)在2020年3月1日生效的原獎項中規定的條款和條件，以及(B)經委員會批准於2020年3月17日生效的本獎項修正案中的附加條款和條件(附加條款和條件以雙下劃線文本顯示，並應被視為已被參賽者接受；本授獎協議取代並取代原授獎協議)：

1.與計劃的關係。此選項受委員會通過的本計劃及其下的行政解釋(如果有的話)的所有條款、條件和規定的約束。除本授標協議另有規定外，大寫術語應與本計劃賦予它們的含義相同。如果本授標協議的任何條款與本計劃的明示條款相沖突，則本計劃的條款應受本授標協議條款的約束，如有必要，本授標協議的適用條款應在此視為修改，以實現本計劃的目的和意圖。對參與者的提及還包括參與者的繼承人或其他法定代表人。

2.期權可行使性一覽表。

(A)除第3款另有規定外，該選擇權可分三次每年累計行使，具體如下：

(I)三分之一的期權股份於授出日期一週年時可行使；

(Ii)額外三分之一的期權股份將在授出日期的兩週年時可予行使；及

(Iii)餘下三分之一的認購權股份將於授出日期三週年時可予行使；

然而，條件是參與者必須在授予日至每期可行使的適用日期之間連續受僱，以便期權的適用部分在該日期可對額外普通股行使。如果參與者的僱傭因死亡或退休以外的任何原因被終止，則截至終止僱傭之日不可行使的任何期權股份將被沒收並歸公司所有。

(B)除第3款另有規定外，在發生下列任何事件時，不論上述(A)項的限制如何，該選擇權均可完全行使：

(I)參與者去世；

(Ii)參加者因退休而終止受僱；

(Iii)參與者的合格終止，前提是參與者從授予之日起至合格終止之前一直處於連續受僱狀態；

(Iv)在符合資格之日，但參賽者須自獲授權日起至符合資格之日一直連續受僱。

3.如裁決未獲及時接受，選擇權即告喪失。本獎項的條件和條件是參與者在不遲於授予日期後11個月簽署並向公司遞交本獎勵協議，或以委員會酌情決定的方式以電子方式接受獎項。如果參賽者不及時接受本獎項，參賽者的所有權利將被沒收，該獎項將被取消。如果參賽者在領獎前死亡或喪失工作能力，公司應視為參賽者已接受該獎項。

4.選擇權的有效期屆滿。

(A)期權期滿。選擇期將於授權日十週年時屆滿。

(B)因去世或退休而終止僱用。如果參與者的僱傭因死亡或退休而終止，期權將在(I)終止僱傭之日起五年或(Ii)期權期限屆滿時(以較早者為準)到期。參與者在退休後但期權期滿前死亡，對期權期滿無效。

(C)公司因辭職或因辭職而終止僱用。如果公司或其任何子公司因參賽者自願辭職或因此而終止對參賽者的僱用，該選擇權將在受僱終止時終止。

(D)除因由外，公司終止僱用。如果公司或其任何聯屬公司因任何原因以外的原因終止對參與者的僱用，該期權將於(I)終止僱用之日起90天或(Ii)期權期限屆滿之日(以較早者為準)終止。

(E)在有條件的解僱後終止僱用。如果參與者的僱傭在合格的終止條件下終止，則在整個期權期限內，該期權仍可行使。

5.受僱於競爭對手。儘管本協議有任何相反規定，如果委員會、首席執行官或獲授權人員確定參與者已接受或打算接受受僱於公司任何業務部門的競爭對手，則委員會、首席執行官或獲授權人員可書面通知參與者取消選擇權。

6.先例條件。儘管本授標協議中有任何其他相反的規定，本第6款仍適用於本授標。參與者為公司提供的服務及其

子公司是獨一無二的、非常的，對公司及其子公司的業務至關重要，特別是考慮到參與者可以獲得公司或其子公司的機密信息和商業祕密。因此，考慮到本授標協議並接受本授標，參賽者同意，為了以其他方式授予第2款下的期權任何部分的任何權利，參賽者必須滿足以下條件，包括第2款中歸屬條款下每個適用的年度分期付款或期權的其他適用部分的授予日期：

(A)參與者同意，未經董事會事先書面批准，參與者在受僱期間和受僱終止之日起一年內的任何時間(“限制期”)，不得直接或間接擔任下列任何組織(或其各自的子公司或部門)的高級管理人員、董事、所有者、承包商、顧問或僱員：英國石油公司、雪佛龍公司；埃克森美孚公司、和利前沿公司；PBF能源公司；英國石油公司、雪佛龍公司、埃克森美孚公司、和利邊境公司；PBF Energy Inc.(英國石油公司、雪佛龍公司、埃克森美孚公司、和利前沿公司；PBF Energy Inc.)：英國石油公司、雪佛龍公司、埃克森美孚公司、和利邊境公司；PBF Energy Inc.DCP Midstream Partners，L.P.；Enterprise Product Partners；Gas；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Gas Equity Partners，或不時從事與公司或其任何子公司的業務直接或間接競爭的任何業務活動。

(B)參賽者同意，在參賽者受僱期間及受僱終止之日後的一年內，參賽者不得單獨或與另一方共同僱用、招攬、協助或協助受僱，或促使受僱於目前或在活動前六個月期間的任何時間受僱於本公司或其任何附屬公司的僱員、承建商或顧問的任何個人。(B)參賽者同意，在參賽者受僱期間及受僱終止之日起一年內，參賽者不得單獨或與另一方共同僱用、招攬、協助或協助受僱，或促使受僱於本公司或其任何附屬公司目前或在活動前六個月期間的任何時間受聘為僱員、承建商或顧問的任何個人。

(C)參賽者同意參賽者在受僱期間或之後，不得作出或鼓勵他人作出任何公開聲明或發佈任何資料，或以其他方式從事任何旨在或可合理預見會令本公司或其任何附屬公司或其任何僱員、董事或股東的聲譽或商譽蒙受難堪、批評或損害的行為；但這並不妨礙參與者向公司管理層或董事或政府或監管機構報告參與者認為違反法律或公司商業行為準則的行為，或如實迴應向政府、監管機構或法院提出的與法律或監管調查或程序相關的問題或信息請求。

(D)參與者同意並理解本公司及其附屬公司擁有和/或控制本公司或其附屬公司認為機密的非一般第三方可獲得的信息和材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他適用於其業務的信息，並且本公司可能不時獲取、改進或生產其他方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他信息(統稱為“保密信息”)。參與者承認，保密信息的每個元素構成公司及其子公司的獨特和有價值的資產，並且保密信息的某些項目是在明確條件下從第三方獲得的，條件是該等項目不會在正常業務過程之外向公司或子公司及其高級管理人員和代理人披露。參與者承認，向公司或其子公司的正常業務過程以外的任何人披露和/或使用保密信息將導致不可挽回的

對公司及其子公司的持續損害。因此，參與者同意對機密信息嚴格保密，並約定，在參與者受僱期間或之後的任何時間，未經董事會事先書面同意，參與者不會直接或間接允許披露、發佈或使用機密信息的任何元素，也不允許參與者或任何第三方討論、發佈或使用機密信息，但履行參與者對公司及其子公司的普通職責除外

(E)參賽者同意，除本授標協議中另有規定的沒收條款外，如果參賽者未能在任何方面滿足第6(A)、(B)、(C)或(D)段所述的任何條件，則違反本授權書時本授權書規定的任何未授予和未行使的部分將被沒收，參賽者的權利和公司在本授標協議下的義務應在適用法律允許的範圍內全部履行。

7.因沒收事件而導致的沒收或償還。

(A)喪失未行使的選擇權。如果在參賽者受僱期間或參賽者終止受僱後兩年內發生沒收事件(如本文所定義)，委員會可(但無義務)就受該認股權約束的部分或全部普通股沒收根據本授標協議授予的認購權。

(B)償還已行使期權的價差。如果在參與者受僱期間或參與者終止僱傭後兩年內發生沒收事件，委員會可以(但沒有義務)要求參與者就行使期權的任何股份向公司支付最高(但不超過)期權授予價格與市場價格之間的差額(“被沒收的價差金額”)。任何被沒收的價差金額應由參與者在收到公司要求支付該被沒收的價差金額的書面通知後60天內支付。

(C)沒收條文的適用範圍。即使本授標協議中有任何相反的規定，本第7款仍應適用，其目的是為公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他補救措施之外的權利。本第7款不適用於控制權變更生效後的參與者。

(D)儘管有前述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，參與者同意公司也可要求參與者向公司償還根據本獎勵協議支付給公司的任何補償，如多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的條款及其下的法規所要求的，或法律或普通股上市交易所適用的上市標準所要求的任何其他“追回”條款所要求的。(D)儘管有上述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，參與者也可以要求參與者向公司償還根據本獎勵協議支付給參與者的任何補償，如多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的規定或法律或普通股上市交易所適用的上市標準所要求的任何其他“追回”條款所要求的。

8.行使選擇權。在本協議及本計劃所載限制的規限下，本購股權可透過向委員會或其指定代表發出有關將行使的購股權股份數目的通知而全部或部分行使。該通知應附有以現金或在參與者選擇的情況下以普通股或其任何組合支付該等期權股票的授權價。為確定以普通股支付的收購價的金額(如有)，

普通股應當按行使之日的公允市值計價。收到收購價後，公司或其指定代表應向參與者發行或安排發行相當於當時行使的期權股票數量的普通股。

9.税項。公司或其指定代表有權根據本計劃的適用條款，從行使期權時應支付給參與者的普通股股份中扣繳適用税款，或從行使期權時應支付給參與者的補償中扣繳適用税款。

10.股東權利。除非及直至購股權已獲行使，而普通股已於行使購股權的同時向參與者發行普通股，否則參與者對購股權股份並無股東權利。

11.不可轉讓。在參賽者的有生之年，選擇權只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。參賽者去世後，選擇權將轉移到參賽者的遺產中。否則，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙期權的任何部分，任何試圖出售、轉讓、轉讓、質押或阻礙期權任何部分的行為均無效。

12.沒有就業保障。本授標協議中的任何條款均不得賦予參賽者繼續受僱於公司或其任何關聯公司或繼任者的任何權利(或施加任何義務)，也不得賦予這些實體關於參賽者繼續履行職責的任何權利(或施加任何義務)。

13.修改協議。對本授標協議的任何修改只有在書面證明並由公司授權代表簽署的情況下才具有約束力，但未經參與者同意，任何修改不得對參與者在本協議項下的權利造成不利影響。

14.定義。就本獎勵協議而言：

“原因”是指公司或其子公司因不可接受的業績、嚴重不當行為、嚴重疏忽、重大不誠實、對公司或其子公司、員工或財產造成損害或破壞的重大行為或任何重大違反公司或其子公司政策的重大行為而被解僱。

“受僱”是指受僱於本公司或其任何附屬公司。就此選項而言，就業還應包括參與者處於殘疾狀態的任何時間段。任何僱用期的長短應由公司或子公司決定，該子公司(A)僱用參與者或(B)在緊接參與者終止僱傭之前僱用參與者。

“沒收事件”是指至少發生下列事件之一：(A)根據美國證券交易委員會(SEC)或董事會審計委員會的決定，由於公司不遵守以下任何一項財務報告要求，公司須編制一份重要的會計重述報表

委員會認為(I)該參與者明知而從事該等不當行為，(Ii)該參與者在該等不當行為方面嚴重疏忽，或(Iii)該參與者明知或嚴重疏忽地未能阻止該等不當行為；或(B)該參與者作出結論，認為該參與者從事欺詐、挪用公款或其他類似的不當行為，對本公司造成重大損害。

“期權期限”是指參與者收到本授標協議之日起至根據第4(A)款期權到期之日止的期限。

“期權股份”是指本期權所涵蓋的普通股股份。

就本授標協議而言，“合格終止”的定義應與馬拉鬆石油公司修訂和重訂的“管理層控制權變更福利計劃”中的定義相同，並在授予日生效(不考慮該定義的第II部分)，該定義和相關術語特此納入本授標協議中作為參考。

“合格日期”是指2022年7月1日。

“退休”是指(A)工作滿十年的僱員，在僱員50歲生日或之後被解僱，或(B)在僱員65歲生日或之後被解僱。