EX 10.64

馬拉鬆石油公司

業績份額單位獎勵協議

2022-2024年績效期

指定職位和執行資源

根據本獎勵協議和馬拉鬆石油公司2021年激勵薪酬計劃(“計劃”)，馬拉鬆石油公司(“公司”)已於{授予日期}(“授予日期”)向公司或其子公司的僱員{參與者姓名}(“參與者”)授予{授予的獎勵數量}個績效份額單位(“績效獎勵”或“獎勵”)。以本公司董事會薪酬與組織發展委員會(即本計劃所界定的“委員會”)在績效期間本公司相對於同業集團的TSR排名為條件，並如本文所述。本表演獎受以下條款和條件的約束：

1.與計劃的關係。本獎項受委員會通過的本計劃的所有條款、條件和規定及其下的行政解釋(如果有的話)的約束。除本授標協議另有規定外，大寫術語應與本計劃賦予它們的含義相同。如果本授標協議的任何條款與本計劃的明示條款相沖突，則本計劃的條款應受本授標協議條款的約束，如有必要，本授標協議的適用條款應在此視為修改，以實現本計劃的目的和意圖。對參與者的提及還包括參與者的繼承人或其他法定代表人。

2.未及時接受獎勵的，沒收業績份額單位。本獎項的條件和條件是參與者在授予日期後11個月內簽署並向公司遞交本獎勵協議，或以委員會酌情決定的方式以電子方式接受獎勵。如參賽者未能及時接受本獎項，本獎項所涉及的所有業績份額單位將被沒收並歸公司所有。如果參賽者在領獎前死亡或喪失工作能力，公司將視為參賽者接受了該獎項。

3.支付百分率的釐定。績效週期結束後，一旦行政可行，委員會應確定並認證TSR績效百分位數和由此產生的支付百分比，如下所示(在第30個百分位數和第50個百分位數之間以及在第50個百分位數和第100個百分位數之間使用直線內插法)：

儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，如果公司為績效期間計算的TSR為負值，則無論TSR績效百分比如何，支付百分比都不得超過100%。

儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，委員會仍擁有其認為適當的唯一和絕對的權力和酌處權來降低支付百分比。

4.業績份額單位的歸屬和支付。除非參與者先前對績效份額單位的權利已被沒收或歸屬，並按照第5、6、7、8或9段的規定支付，否則參與者應在績效期間結束日歸屬績效份額單位，前提是參與者從授予日起至績效期結束日(包括該日)一直連續受僱，參與者有權獲得相當於支付價值的付款。支付價值應在委員會根據第3段作出決定後，在行政上可行的情況下儘快以現金支付，無論如何，應在執行期間結束後的1月1日至3月15日之間以現金支付。根據委員會根據第3段的決定，如果支付價值為零，參賽者應立即喪失對業績份額單位的所有權利。於根據本第4段歸屬及/或沒收表演股份單位及支付相關現金付款(如有)後，參與者的權利及本獎勵協議項下本公司的責任須悉數履行。儘管有本款第4款的前述規定，在參與者死亡的情況下，根據本獎項以其他方式交付的任何現金付款將分配到相關經紀賬户(如果是國際僱員，則為SPS參與者信託)，並將由指定受益人備案，然後在該經紀公司(或SPS參與者信託基金，如適用)的記錄保管人處生效，或者在沒有指定受益人的情況下，分配給遺產的遺囑執行人或管理人。

5.終止僱傭關係。除第6、7、8或9段另有規定外，若參賽者的聘用在履約期結束日期前終止，參賽者於終止之日起將完全喪失獲得演出股份單位的權利，參賽者的權利及本獎勵協議項下本公司的義務亦將終止。

6.死亡。除第7段和第8段規定的情況外，如果參賽者在表演期結束日期之前死亡，表演股單位應於參賽者去世之日全數歸屬，支付百分比為100%，支付價值應自參賽者去世之日起確定，並應在參賽者死亡之日起60天內以現金支付，該歸屬和支付應完全滿足參賽者的權利和本獎勵協議下公司的義務。

7.批准分居。如果參與者在績效期終止日之前批准離職，績效份額單位應在批准離職之日全數歸屬，該歸屬績效份額單位應按照第3款和第4款另有規定的方式確定和支付。參與者在批准離職後去世，對本款第7款不產生任何影響。在績效期終止日之前，如果參與者同意離職，則績效份額單位應在批准離職之日起全部歸屬，並按第3款和第4款另有規定的方式確定和支付。參與者在批准離職後去世，對本款第7款不產生任何影響。

8.有條件的終止。如果參與者在績效期終止日之前因符合條件的終止而終止僱傭，績效份額單位應在符合條件的終止日期全數歸屬，支付百分比為100%，此類既得績效份額單位的確定和支付應按照第4段的另一規定確定和支付。參與者因符合條件的終止而終止僱傭後的死亡對本款第8段不產生任何影響。在績效期限結束日期之前，如果參與者因符合條件的終止而被解僱，則績效份額單位應在符合條件的終止日期之前全部歸屬於績效份額單位，支付百分比為100%，該等既得績效份額單位的確定和支付應按第4段的另一規定確定和支付。

9.強制退休。如果參與者在績效期終止日之前因強制退休而終止僱傭，績效份額單位應在強制退休之日全部歸屬，該等既得績效份額單位的確定和支付應按第3和第4段另有規定的方式確定和支付。參與者因強制退休而終止僱傭後的死亡對本款第9段不產生任何影響。在績效期終止日之前，如果參與者因強制退休而被解僱，則績效份額單位應於強制退休之日起全額歸屬，該等既得績效份額單位的確定和支付應按第3和第4段的另一規定確定和支付。

10.先決條件。即使本授標協議中有任何其他相反的規定，本第10款仍適用於本授標。參與者向本公司及其子公司提供的服務是獨一無二的、非同尋常的，對本公司及其子公司的業務至關重要，特別是考慮到參與者可以獲取本公司或其子公司的機密信息和商業祕密。因此，考慮到本獎勵協議並接受本獎項，參賽者同意，為了以其他方式獲得本獎項項下績效份額單位的任何支付權，參賽者必須滿足以下條件(包括本獎項的授予日期)：

(A)參與者同意，未經董事會事先書面批准，參與者在受僱期間及受僱終止之日起一年內的任何時間(“限制期”)，不得直接或間接擔任下列任何組織(或其各自的子公司或部門)的高級管理人員、董事、所有者、承包商、顧問或僱員：BP公司；雪佛龍公司；埃克森美孚公司；和利前沿公司；PBF能源公司；英國石油公司；雪佛龍公司；埃克森美孚公司；和利前沿公司；PBF能源公司：英國石油公司；雪佛龍公司；埃克森美孚公司；和利前沿公司；PBF能源公司：英國石油公司；雪佛龍公司；埃克森美孚公司；和利前沿公司；PBF能源公司DCP Midstream Partners，L.P.；Enterprise Product Partners，L.P.；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Midstream Partners，L.P.；或不時從事與公司或其任何子公司的業務直接或間接競爭的任何業務活動。

(B)參賽者同意，在參賽者受僱期間及受僱終止之日後的一年內，參賽者不得單獨或與另一方共同僱用、招攬、協助或協助受僱，或促使受僱於目前或在活動前六個月期間的任何時間受聘為公司或其任何附屬公司的僱員、承包商或顧問的任何個人。(B)參賽者同意，在參賽者受僱期間內，參賽者不得單獨或與另一方合作，以僱員、承包商或顧問的身份聘用目前或在活動前六個月期間擔任公司或其任何子公司的任何員工、承包商或顧問的任何個人。

(C)參賽者同意參賽者在受僱期間或之後不得發表或鼓勵他人發表任何公開聲明或發佈任何信息或以其他方式從事

任何旨在(或可以合理預見)使公司或其任何子公司、或其任何僱員、董事或股東的聲譽或商譽難堪、批評或損害的行為；但這並不妨礙參與者向公司管理層或董事、政府或監管機構報告其認為違反法律或公司商業行為準則的行為，或如實回答向政府、監管機構或法院提出的與法律或法律或法律法規有關的問題或要求提供信息的行為；但這並不妨礙參與者向公司管理層或董事報告，或向政府、監管機構或法院報告其認為違反法律或公司商業行為準則的行為，或如實迴應向政府、監管機構或法院提出的與法律或法律或法律法規有關的問題或要求提供信息的問題或要求。

(D)參與者同意及/或理解本公司及其附屬公司擁有及/或控制本公司或其附屬公司認為機密的非一般第三方可獲得的信息及材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密及其他適用於其業務的信息，且本公司可不時獲取、改進或生產額外的方法、產品、流程、客户名單、商業祕密及其他信息(統稱為“機密信息”)，並理解本公司及其附屬公司擁有及/或控制本公司或其附屬公司認為機密的信息及材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密及其他信息(統稱為“機密信息”)。參與者承認，保密信息的每個元素構成本公司及其子公司的獨特和有價值的資產，並且保密信息的某些項目是在明確條件下從第三方獲得的，條件是該等項目不會在正常業務過程之外向本公司或子公司及其高級管理人員和代理人披露。參與者承認，向本公司或其子公司的正常業務過程以外的任何人披露和/或使用保密信息將對本公司及其子公司造成不可彌補的持續損害。因此，參與者同意對機密信息嚴格保密，並約定，在參與者受僱期間或之後的任何時間，未經董事會事先書面同意，參與者不會直接或間接允許披露、發佈或使用機密信息的任何元素，也不允許參與者或任何第三方討論、發佈或使用機密信息，但履行參與者在本公司及其子公司的職責時除外。

(E)參與者同意，除本獎勵協議中另有規定的沒收條款外，如果參與者未能在任何方面滿足第10(A)、(B)、(C)或(D)段所述的任何條件，本獎勵的任何未授予或未支付的部分(包括本獎勵的任何其他歸屬但未支付的部分)將被沒收，在每種情況下，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務均應全部履行

11.因沒收事件而導致的沒收或償還。

(A)如參賽者受僱期間或受僱終止後三年內發生沒收事件，則委員會可(但無義務)將參賽者的部分或全部尚未支付的表現單位(不論是未歸屬的或已歸屬但尚未支付的單位)沒收。

(B)在參賽者受僱期間或受僱終止後三年內發生沒收事件，且先前已支付款項以了結履約情況

在根據本獎勵協議授予股份單位的情況下，委員會可(但無義務)要求參賽者向公司支付現金(“沒收金額”)，最高可達(但不超過)為結算業績股份單位而支付的金額。

(C)即使本授標協議中有任何相反的規定，本第11段仍應適用，其目的是為公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他補救措施之外的權利。本第11款不適用於控制權變更生效後的參與者。

(D)儘管有前述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，參與者同意本公司還可要求參與者向本公司償還根據本獎勵協議支付給本公司的任何補償，如多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的法規的規定，或法律或普通股上市交易所適用的上市標準所要求的任何其他“追回”條款所要求的補償。(D)儘管有上述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，本公司也可要求參與者向本獎勵協議向本公司償還根據本獎勵協議支付給參與者的任何補償，這符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的規定或法律或普通股上市交易所適用的上市標準的要求。

12.税項。根據本計劃的適用條款，公司或其指定代表有權在歸屬和交付現金支付時，從應付給參與者的現金或應付給參與者的其他補償中扣繳適用税款(在符合守則第409A條的範圍內)。

13.不可轉讓。參賽者去世後，本獎勵協議項下的演出股份單位應按照第4款的規定轉讓給參賽者的指定受益人、遺產代理人或遺產。否則，參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙演出股份單位的任何部分，任何出售、轉讓、轉讓、質押或扣押演出股份單位的企圖均無效。

14.沒有就業保障。本授標協議中的任何內容不得賦予參賽者繼續受僱於公司或其任何關聯公司或繼任者的任何權利(或施加任何義務)，也不得賦予這些實體關於參賽者繼續履行職責的任何權利(或施加任何義務)。

15.修改協議。對本授標協議的任何修改只有在書面證明並由公司授權代表簽署的情況下才具有約束力，但未經參與者同意，任何修改不得對參與者在本協議項下的權利造成不利影響。

16.指明僱員；“守則”第409A條。儘管本授標協議中有任何其他相反的規定，但如果參賽者是本公司根據其既定政策確定的本守則第409a節所指的“指定員工”，本授獎協議中描述的任何金額的任何結算，如果是由於本守則第409a條所定義的參賽者“離職”(死亡除外)而對參賽者支付的是守則第409a節所指的遞延補償，並且本應在參賽者離職後六個月內支付，則應在第(I)項中較早者的後一天支付。

參賽者離職後六個月的日期或(Ii)符合本守則第409a節要求的日期。根據本守則第409a節的規定，根據本授標協議支付的每筆款項均被視為“單獨付款”。對於本獎項的所有目的，“終止僱傭”和類似的術語應指根據“守則”第409a節定義和確定的“離職”。

17.定義。就本獎勵協議而言：

“批准離職”是指參加者年滿55歲並工作滿五年之日或之後終止僱傭關係，但終止僱用不得早於以下兩項中較遲的一項：(A)津貼日期六個月週年紀念日；及(B)參加者向委員會或其代表發出終止僱用日期通知後180天。如果參與者是其授予和管理獎項的職權範圍內的僱員，委員會可全權酌情免除前一句(B)款下的通知要求，而如果參與者是不在委員會授予和管理範圍內的僱員，公司首席執行官可全權酌情免除上一句(B)款下的通知要求。(B)如果參與者是委員會負責頒發和管理獎項的員工，則委員會可全權酌情免除前一句(B)款下的通知要求，而公司首席執行官則可全權酌情免除前一句(B)款下的通知要求。

“期初股價”是指在業績期間開始前20個交易日內普通股的每日平均收盤價，根據業績期間發生的任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似的公司事件(如有必要)進行歷史調整。

就本授標協議而言，“控制權變更”的定義應與馬拉鬆石油公司修訂和重訂的“管理層控制權變更福利計劃”中的定義相同，並在授予日生效，該定義和相關術語特此納入本授標協議中作為參考。

“薪酬參考集團”係指3M、阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司、卡特彼勒、康菲石油、杜邦-德-內穆斯公司、哈里伯頓公司、霍尼韋爾、菲利普斯66、PPG工業公司、斯倫貝謝公司、瓦萊羅能源公司、貝克休斯公司、邦吉有限公司、康明斯公司、陶氏公司、EOG資源公司、通用動力公司、L3Harris技術公司、里昂公司。

“受僱”是指受僱於本公司或其任何子公司。就本獎勵協議而言，就業還應包括參與者處於殘疾狀態的任何時間段。任何僱用期的長短應由公司或子公司決定，該子公司(A)僱用參與者或(B)在緊接參與者終止僱傭之前僱用參與者。

收盤價是指業績期滿前20個交易日普通股每日收盤價的平均值。

“沒收事件”是指至少發生下列事件之一：(A)根據美國證券交易委員會(SEC)或董事會審計委員會的決定，公司必須編制一份重要的會計重述報告，原因是該公司不遵守以下事項：(A)根據美國證券交易委員會(SEC)或董事會審計委員會的決定，本公司必須編制一份重要的會計重述報告。

(B)委員會認定(I)參與者明知從事不當行為，或(Ii)參與者在該等不當行為方面嚴重疏忽，或(Iii)參與者明知或嚴重疏忽而未能阻止該不當行為；或(B)委員會認定參與者從事欺詐、挪用公款或其他類似不當行為，對本公司造成重大損害。

根據公司董事會(或其代表)的決定，“強制退休”是指根據馬拉鬆石油公司強制退休政策或與之相當的政策規定的參與者的強制退休，前提是此類強制退休構成了守則第409a節所指的離職。

“支付百分比”是指委員會根據第3款規定的程序確定的百分比(從0%到200%)，用於確定支付價值。

“支付價值”是指以下各項的乘積：(A)第3段中確定的支付百分比；(B)既得業績單位數；(C)支付百分比經委員會認證之日的普通股公平市價，但如果參與者死亡，則應使用參與者死亡之日的一股普通股的公平市價。

“同行集團”是指委員會預先設立的公司集團，主要代表一組選定的同行，或委員會選定和預先設立的其他公司集團。委員會已經確定，該獎項的同行小組將是英國石油公司、雪佛龍公司、CVR能源公司、德勒美國控股公司、埃克森美孚公司、HollyFrontier公司、PBF能源公司、菲利普斯66公司、瓦萊羅能源公司、標準普爾500指數、Alerian MLP指數和2022年薪酬參考集團的一家公司。2022年薪酬參考組中的公司將通過在績效期間按TSR降序對2022年薪酬參考組進行排名時選擇中位數公司來確定。此類預先建立的對等組可進行以下調整：

(A)如果同業集團的成員被另一家公司大幅收購，被收購的同業集團公司將在履約期內從同業集團中除名。

(B)如果同業集團的一名成員出售、剝離或處置其部分業務，則該同業集團公司將在履約期內繼續留在同業集團，除非該等處置導致該公司在履約期內處置了超過50%的總資產。

(C)如果同業集團成員收購另一家公司，收購同業集團的公司將在履約期內繼續留在同業集團，除非新成立的公司的主要業務不再符合該成員最初被選為同業集團成員的標準，則在這種情況下，該公司應從同業集團中除名。

(D)如果Peer Group的一名成員在美國所有主要證券交易所被摘牌，或不再公開交易，該公司將在履約期內被從Peer Group除名。

(E)如果同業集團的任何成員拆分其股票，該公司的TSR業績將根據股票拆分進行調整，以避免與其他公司相比給該公司帶來優勢或劣勢。

(F)在履約期內申請破產、清盤或重組的同業集團成員，在履約期內將繼續留在業績最差的同業集團非破產成員之下。

此外，委員會有權酌情作出其他適當的調整，以應對績效期限開始後導致同行小組成員不再符合最初選擇該成員的標準的情況變化。

“履約期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期間。

“績效期間結束日期”是指2024年12月31日。

本獎勵協議中的“績效份額單位”是指本計劃中定義的“績效單位”。

就本授標協議而言，“合格終止”的定義應與馬拉鬆石油公司修訂和重訂的“管理層控制權變更福利計劃”中的定義相同，該定義和相關術語在授予日生效，特此納入本授標協議中作為參考。

“股東總回報”或“TSR”是指本公司和同業集團中的每個實體使用以下公式得出的數字：

(收盤價-開盤價)+累計分紅

開盤價

“TSR業績百分位數”是指公司在業績期間的股東總回報在同業集團公司股東總回報中的百分位數排名，從大到小排列。