諮詢協議

本協議於2022年2月24日由賽默飛世爾(“公司”)和馬克·史蒂文森(“顧問”)簽訂，公司的主要營業地點位於馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆第三大道168號，其主要營業地點在公司備案地址(統稱為“雙方”)。

雙方同意如下：

1.結束期

本協議的有效期從2022年3月19日開始，一直持續到2023年3月1日，除非提前終止或按以下規定經雙方協議延長(“諮詢期”)。

2.總結服務

公司聘請顧問履行，顧問應履行以下諮詢和諮詢服務：(1)在諮詢期內擔任公司科學顧問委員會成員；(2)新冠肺炎檢測諮詢，包括根據需要提供外部協助；(3)雙方共同確定的其他職責。顧問同意每週有足夠的工作時間，以便及時完成公司分配的任務。

3.CONSIDERATION

充分考慮顧問在本協議項下提供的服務以及本協議第7節和附表B中概述的競業禁止條款，只要顧問根據本協議向公司提供諮詢服務，公司授予顧問的任何和所有未完成和未授予的股權獎勵將繼續根據適用的股權計劃和獎勵協議授予並可行使；然而，倘若顧問繼續提供顧問服務至2023年3月1日，則就附表A所述股權獎勵而言，顧問應於2023年3月1日歸屬於該等獎勵，其程度猶如顧問已於2023年3月1日從本公司“退休”(如該等獎勵所規定)，而就非法定股票期權獎勵而言，則有資格在其“最後行使日期”行使該獎勵。為免生疑問，如果本協議在2023年3月1日之前因任何原因終止，(I)自終止日期起，顧問將不再享有繼續歸屬於任何未完成的股權獎勵或明細表確定的獎勵項下的特別歸屬和其他權利，(Ii)截至終止日期的所有未歸屬股權獎勵將被沒收，以及(Iii)既得股權獎勵應可按規定行使或支付。

與原始授標協議的條款一致。顧問明確承認並同意，這種授予的繼續是公平合理的，並且雙方就第2節中概述的服務和同意本協議第7節和附表B中的競業禁止限制的對價達成一致。

4.調整顧問費

公司應補償顧問代表公司合理發生的所有費用，只要這些費用事先得到公司的正式授權。費用將在提交給公司後三十(30)天內報銷。

5.獨立承包商狀態

顧問應作為“獨立承包商”而不是作為公司的僱員或代理人履行本協議項下的所有服務。顧問無權代表本公司或以本公司的名義承擔或產生任何明示或暗示的義務或責任，或以任何方式約束本公司。顧問無權就根據本協議提供的服務向公司員工提供任何福利、保險或特權，包括但不限於工人補償、社會保障、失業、醫療或養老金付款。

6.TAX報告和備案；409a合規

公司將根據適用的國內税法規定和/或州或地方法律報告和扣繳支付給顧問的金額。顧問確認並同意提交所有納税申報單、納税申報單和納税明細表，並在到期時就顧問在本協議項下賺取的任何和所有補償支付所需的所有税款。

顧問根據本協議賺取的補償旨在豁免或遵守國內税收法典第409a條(“第409a條”)的要求，公司應根據此意圖解釋和管理此類付款和福利。根據第409a條的規定，向顧問支付的每筆款項應被視為在固定付款日期的單獨付款，而不是第409a條規定的一系列付款中的一筆。諮詢師無權指定納税年度。

7.為他人提供完善的服務，沒有衝突的工作

公司同意顧問可以為他人提供服務，只要這些服務的執行不幹擾根據本協議提供的服務的執行。儘管如上所述，顧問同意，在諮詢期內，自本協議終止之日起的12個月內，顧問不得單獨作為顧問，或作為任何合夥企業的合夥人、成員、僱員或代理人，或作為任何公司的高級管理人員、僱員、代理人、董事、股東或投資者，或以任何其他個人或代表的身份，直接或間接(通過附屬公司或其他方式)為任何企業工作，為任何企業提供諮詢或任何其他服務，或允許任何企業使用顧問的名義直接或間接地與公司開展或擬開展的業務競爭。如果主管司法機關認定本款所列任何限制因其延長時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，雙方同意將其解釋為可執行的最長期限、活動範圍或地理區域。

8.不招攬公司員工和客户

顧問在諮詢期內以及自本協議終止之日起的18個月內，不得直接或間接招攬、幹預或引誘任何現在或曾經是公司僱員或顧問的人(I)終止其與公司的關係，或(Ii)接受顧問或任何其他實體或個人的僱用，或與其建立業務關係，除非公司事先書面批准了此類業務或僱傭關係。此外，在諮詢期內以及自本協議終止之日起的18個月內，顧問不得直接或間接地為營銷、提供或銷售與公司競爭的產品或服務的目的，招攬、協助或鼓勵招攬、協助或鼓勵與公司的客户或客户簽訂合同、提供服務或聯繫任何個人或實體(現在或過去是公司的客户或客户)。顧問承認，本段對於保護公司及其關聯公司的業務是合理和必要的，根據本協議支付的部分補償是考慮到本段所含條款的。如果主管司法機關認定本款所列任何限制因其延長時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，雙方同意將其解釋為可執行的最長期限、活動範圍或地理區域。

9.CONFIDENTIAL數據

顧問同意對公司及其關聯公司的所有機密信息保密並嚴格保密，除非得到公司基於“需要知道”的授權，或除非出於誠信履行服務的需要，或法律可能要求，否則不會向公司以外的任何人披露任何此類機密信息。(B)諮詢人同意嚴格保密公司及其附屬公司的所有機密信息，並不向公司以外的任何人披露任何此類機密信息，除非得到公司基於“需要知道”的授權，或除非出於誠信履行服務的需要，或法律可能要求的情況。顧問還同意採取所有其他合理預防措施，防止未經授權披露此類保密信息。就本協議而言，“機密信息”是指任何專有信息，包括但不限於公司或其關聯公司、或其信息由公司或其關聯公司根據保密義務掌握的另一方過去、現在或未來商務事務的任何形式的所有信息，這些信息由公司或其關聯公司向顧問披露，或顧問從檢查圖紙、部件或設備中瞭解到的，包括但不限於商業祕密、計算機程序、計算機代碼圖形、算法、工程、產品和服務規劃、客户或客户名單、硬件配置信息，或諮詢人員從檢查圖紙、部件或設備中瞭解到的信息，包括但不限於商業祕密、計算機程序、計算機代碼圖形、算法、工程、產品和服務規劃、客户或客户名單、硬件配置信息。在諮詢期內，與公司或其關聯公司提供、使用、開發、調查、製造或考慮的任何想法、發明、發現、流程、計劃、服務或產品有關的信息、研究和開發、業務計劃、定價和收費政策、與運營、系統、安全、銷售、營銷、關聯關係、產品和產品開發、財務和人事數據、專業知識、數據或財產有關的信息，無論是商業、試驗或專利的，是否可申請專利。顧問還同意，所有此類保密信息以及所有記錄, 顧問製作或保存的與服務相關的文件和其他備忘錄應為公司專有財產。本協議終止後，無論出於何種原因，顧問應立即向公司交付屬於公司或包含機密信息的所有材料、筆記本、記錄、數據、清單、信息、備忘錄、文件(包括所有副本)和所有其他財產，其中包括與服務有關的機密信息，包括顧問在執行服務期間或憑藉顧問與公司的關係創建或獲取的機密信息。根據2016年《捍衞商業祕密法》(簡稱DTSA)，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密作出的；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)就顧問因舉報涉嫌違法而提起的報復訴訟而向顧問的律師提出的報復訴訟的刑事或民事責任。(C)根據《保護商業祕密法》，顧問不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；或(B)就顧問因舉報涉嫌違法而提起的報復訴訟而向顧問的律師提起報復訴訟。或(C)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如該項提交是蓋上印章的)。

10.INVENTIONS

所有發明、想法、數據、技術、設備、任何形式的軟件、流程、創新和改進，無論是否可申請專利，也不論是否可享有版權，此後由顧問在諮詢期內單獨或與其他人聯合創建、編寫、設計或開發、創建、編寫、設計或開發的所有發明、想法、數據、技術、設備、軟件，均與本公司的業務或其實際或計劃的研究或開發有關，且以任何方式與本公司的業務或其實際或計劃的研究或開發有關，如下文定義的那樣，或此後由專有信息產生或直接源自本公司的業務，或與本公司的實際或計劃的研究或開發有關的所有發明、想法、數據、技術、設備、軟件，或根據本協議指派給顧問的任何任務或顧問為本公司或代表本公司執行的工作所建議或產生的，均應為本公司的獨有財產(統稱為“發明”)。顧問特此將在美國和其他地方的所有發明以及任何和所有相關的專利、版權、商標、商號和其他知識產權及其申請轉讓給公司，並指定公司的任何高級職員作為其正式授權的代理人，在任何政府機構、法院或當局執行、存檔、起訴和保護這些發明和申請。應公司要求，除以下明文規定外，顧問應執行必要或適宜的進一步轉讓、文件和其他文書，以將所有發明全部轉讓給公司，並協助公司申請、獲得和實施專利，但不提供進一步的補償，但下文明確規定的是，顧問應執行必要或合意的進一步轉讓、文件和其他文書，以將所有發明完全轉讓給公司，並協助公司申請、獲得和實施專利, 在美國和任何外國關於任何發明的版權或其他權利。顧問應及時向公司披露所有發明，並進一步同意，顧問在任何時候擁有的與任何發明有關的所有文件和記錄應為公司的獨有和專有財產，並應在諮詢期終止時或在諮詢期終止期間或之後的任何其他時間根據請求向公司交出。顧問同意本節規定的義務和承諾在諮詢期終止後繼續存在。

11.協調義務

顧問證明顧問沒有未履行的協議或義務與本協議的任何規定相沖突，或不會妨礙顧問遵守本協議的規定。在本協議期限內，顧問不會簽訂任何此類相互衝突的協議。顧問違反本款將被視為實質性違反本協議。

12.NOTICES

本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並應按上面最先顯示的地址發送給另一方。全

通知應通過掛號信或掛號信、要求的回執，或由聯邦快遞或其他提供送達證明的類似快遞公司發送，並應被視為已正式發出和收到：(I)如果郵寄，在郵寄後的第三個工作日，或(Ii)如果通過快遞寄送，則視為收到收據的日期(如果該日不是營業日，則視為下一個營業日)。

13.提前終止

儘管本協議有任何相反規定，諮詢期應在以下任何事件發生時立即自動終止：(I)顧問死亡；(Ii)違反本協議的任何實質性條款；或(Iii)任何一方在30天內書面通知另一方以任何理由或無理由終止本協議。但是，任何此類終止不應影響或以其他方式改變公司根據本協議條款向顧問支付應計款項的義務。因任何原因終止本協議不應影響諮詢公司根據第7、8、9和10條承擔的持續義務，但如果公司無故終止諮詢期，則第7條中的競業禁止限制不適用。

14.ASSIGNMENT

如果公司在任何時候被合併或合併到任何其他實體中，或者如果公司的幾乎所有資產都轉讓給另一個實體，則本協議可以轉讓給該實體。顧問不得將本協議項下的任何權利轉讓給任何其他個人或實體。

15.INDEMNIFICATION

公司同意賠償顧問在履行本協議過程中因故意、魯莽、疏忽或其他錯誤行為、錯誤或遺漏而造成的任何責任或財務損失(包括但不限於律師費和費用)，使其不受損害，併為其辯護。顧問同意賠償、保護公司及其相關實體和關聯實體因顧問或顧問助理在履行本協議時故意、魯莽、疏忽或其他錯誤的行為、錯誤或遺漏而造成的任何責任或財務損失(包括但不限於律師費和費用)。

16.INTEGRATION

本協議旨在作為公司聘用顧問條款的最終、完整和詳盡的聲明。本協議取代以任何方式與聘用顧問有關的所有先前和當時的協議和聲明，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，並且不得與任何先前或同時的聲明或協議的證據相牴觸。如果公司現在或將來的做法、政策或程序適用於顧問，且與本協議的條款不一致，則以本協議的規定為準。儘管如上所述，本協議不改變或改變顧問在受聘於公司期間產生的持續法律義務(包括但不限於顧問與公司簽訂的競業禁止協議)。

17.SEVERABILITY

如果法院或仲裁員裁定本協議的任何條款無效、不可執行或無效，則本協議的其餘部分應保持完全有效。

18.變革規律

本協議應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋、解釋和執行，而不參考其選擇的法律條款。每一方在此不可撤銷地同意位於馬薩諸塞州薩福克縣的州法院和聯邦法院在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中擁有專屬管轄權，並放棄其因住所或其他原因有權享有的任何其他地點(但不影響根據本協議附表B所附限制性契約協議可能在英格蘭和威爾士法院產生的訴訟和強制執行權，這些權利是明確保留的)。如果公司與諮詢公司之間發生與本協議有關的任何法律訴訟，任何一方均不得要求陪審團審判的權利，雙方均放棄根據適用法律或其他方式可能享有的陪審團審判權利。

19.律師助理

顧問承認，在執行本協議的過程中，顧問有機會徵求獨立法律顧問的意見，並已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不得因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

20.NOTICE

顧問承認在與公司開始諮詢關係前十(10)個工作日向他提供了本協議。

雙方於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

附表A

1本公司與馬克·史蒂文森於2021年2月23日簽署的非法定股票期權協議。如果非法定股票期權協議和諮詢協議的歸屬條件得到滿足，剩餘的未歸屬期權將歸屬如下：4469份股票期權-2023年2月23日；8938份股票期權-2023年3月1日

2公司與馬克·史蒂文森於2021年2月23日簽署的限制性股票單位協議。如果限制性股票單位協議和諮詢協議的歸屬條件得到滿足，剩餘的未償還RSU應解決如下：1000 RSU-2022年8月23日；2400 RSU-2023年3月1日。股票應當在結算日起5個工作日內交付。

3公司與馬克·史蒂文森於2021年2月23日簽署的業績限制性股票單位協議。如果業績限制股協議及諮詢協議的歸屬條件得到滿足，根據業績限制股協議附表A的規定成為可發行的PRSU的股份(以前未交付的部分)應在顧問繼續受僱於本公司的情況下該等PRSU將歸屬的日期後六十(60)天期間內交付。(C)如果顧問繼續受僱於本公司，則根據業績限制股協議附表A的規定成為可發行的PRSU的股份(以前未交付的部分)應在該PRSU歸屬之日起六十(60)天內交付。

附表B

限制性契約協定

本協議於2022年2月24日簽訂

介於

(1)生命科技有限公司(註冊公司編號SC083107)，註冊地址為Thermo Fisher Science集團公司旗下佩斯利PA4 9RF Inchinnan商業園噴泉大道3號(以下簡稱“本公司”)；及

(2)馬克·史蒂文森(Mark Stevenson)，目前居住在公司存檔地址(“顧問”)。

鑑於

(一)該顧問公司的母公司賽默飛世爾已根據一份日期為二零二二年二月二十四日的顧問協議(下稱“顧問協議”)聘請該顧問公司提供若干有價值的顧問服務，而該顧問公司已同意訂立本限制性補充合約協議(“該協議”)，作為該協議的附表B及條款的一項條件；及

(B)在從賽默飛世爾退休之前，該顧問受聘為本集團執行副總裁兼首席運營官，該職位對整個公司負有全球責任，並對本集團業務中的關鍵機密信息、戰略決策、目標和商業關係具有深刻的洞察力和/或領導責任；以及(B)在從賽默飛世爾退休之前，該顧問曾受聘為本集團的執行副總裁兼首席運營官，該職位對整個集團的關鍵機密信息、戰略決策、目標和商業關係具有深刻的洞察力和/或領導責任；以及

(三)顧問公司在執行“顧問協議”下的服務時，會繼續取得主要機密資料；及

(D)雙方同意本RC協議中包含的限制對於確保Thermo Fisher Science Inc.和本集團的合法商業利益是必要的；

大家都同意了

1定義和解釋

1.1在本RC協議中，除文意另有所指外，以下表述具有以下含義：

保密信息的含義與諮詢協議中的含義相同

總法律顧問是指集團高級副總裁兼總法律顧問

集團公司是指公司和集團公司

集團公司是指當其時是本集團的附屬公司或控股公司的任何公司，以及任何該等控股公司的任何附屬公司(包括

為免生疑問，但不限於，註冊辦事處位於美國馬薩諸塞州02451，沃爾瑟姆第三大道168號的賽默飛世爾，以及賽默飛世爾當時的子公司或控股公司的任何公司)，就本RC協議而言，附屬公司和控股公司應具有2006年公司法第1159條或根據2006年公司法制定的任何附屬立法賦予它們的含義(集團公司應相應解釋)

限制性業務是指Thermo Fisher Science Inc.及其集團公司的業務和活動

限制區域是指顧問在緊接終止日期前24個月內監督或負責的美利堅合眾國、英國、瑞士以及歐洲經濟區和世界其他地區的所有其他國家

終止日期是指諮詢協議終止的日期

1.2本RC協議中對法定條款的任何提及應被視為包括對其任何法定修訂、修改或重新制定的提及。

1.3條款標題僅為方便起見，不應影響本RC協議的解釋或解釋。

2限制性契約

2.1顧問承諾(未經總法律顧問事先書面同意)在諮詢協議期限內，他不會(未經總法律顧問事先書面同意)單獨或聯合或作為任何其他人的董事、經理、合夥人、股東、僱員或顧問，直接或間接地：

(A)在緊接終止日期後的12個月期間內，在受限制地區內經營或從事、關注或擁有權益的任何業務，而該等業務與受限制業務及/或由本公司或任何其他集團公司在緊接終止日期前36個月期間監督或負責經營的任何業務構成競爭；

(B)在緊接終止日期後的18個月期間內，與本公司或任何其他集團公司洽談業務，向本公司或任何其他集團公司招攬業務，或努力誘使任何人、商號、公司或組織在緊接終止日期前的36個月期間內是或曾經是本公司或任何集團公司的客户、客户、代理人或供應商(或與其有經常業務往來)，或曾是本公司或任何集團公司的客户、客户、代理人或供應商，或曾與本公司或任何集團公司有經常業務往來的人、商號、公司或組織的業務；

(C)在緊接終止日期後的18個月期間內，承諾在與本公司或任何其他集團公司競爭的情況下，向任何是或曾經是該公司或任何其他集團公司的客户、客户或代理人(或與其有經常業務往來)的人提供任何服務或製造或供應任何與他在緊接終止日期前36個月期間所關注的產品相類似的服務或製造或供應任何產品

本公司或任何其他集團公司在緊接終止日期前36個月內；

(D)在緊接終止日期後的18個月期間內，僱用或從事提供工作或服務，招攬或努力誘使任何屬本公司或任何其他集團公司的僱員或以其他方式為本公司或任何集團公司工作的人離開本公司或任何其他集團公司，而該人是：

(I)集團受限制業務的一部分高層管理人員(Band 9及以上)；或

(Ii)因知悉受限制業務的商業祕密或機密資料，或因知悉或影響受限制業務的客户、客户或供應商而相當可能能夠協助或惠及與本公司或任何其他集團公司競爭或擬與本公司或任何其他集團公司競爭的業務。

2.2為免生疑問，本註冊中心協議所載的任何限制均不得禁止顧問在終止日期與本公司或任何其他集團公司正在進行的任何業務不構成直接或間接競爭的任何活動。

2.3條例草案第2.1條並不阻止顧問(直接或透過代名人)收購或持有某項業務的公開上市股票或其他公開上市證券，只要顧問的擁有權不超過該公司與其持有的同類已發行證券的百分之一。

2.4顧問同意，在考慮到所有情況後，本RC協議中包含的限制對於保護本公司或任何其他集團公司是合理和必要的，並且不會對其造成嚴重影響，雙方同意：

(A)每項限制須獨立於其他限制理解和解釋，以使在發現一項或多於一項限制為不合理的貿易限制或因任何其他理由而無效或不能強制執行時，其餘的限制不受影響；及

(B)如任何限制被裁斷為無效，但如將其某部分刪除則會是有效和可強制執行的，則該限制須予適用，但須予以所需的刪除，以使其有效和可強制執行。

2.5顧問不得在諮詢協議期限內或之後，為任何人作出的行為提供協助、建議或提供任何信息，而如果該行為是由顧問本人作出的，則會違反本諮詢協議的任何規定。(B)在諮詢協議期限內或之後，顧問不得為任何人提供協助、建議或提供任何信息，而該等行為如果由顧問本人作出，則會違反本註冊中心協議的任何規定。

2.6如果顧問申請或獲提供新的聘用、委任或聘用，則在訂立任何相關合約前，顧問須向建議直接或間接聘用、委任或聘用他的第三方知悉本註冊中心協議的條款。

2.7應公司的要求和費用，顧問將與公司和/或任何集團公司簽訂符合諮詢中的限制的直接承諾

根據本協議及本註冊中心協議，或僅在本集團或其法律顧問認為為確保該等承諾有效及可強制執行所需的範圍內，該等承諾的繁重程度較低。

3第三方權利

顧問在本RC協議項下的每項協議及義務的利益可轉讓予本公司及任何集團公司當時的所有繼承人及受讓人並由其強制執行，而即使本RC協議終止，該等協議及義務仍具有效力及約束力。

4法律規則和服從司法管轄權

4.1本RC協議應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

4.2雙方服從英國法院的專屬管轄權，但本RC協議可由本集團在任何有管轄權的法院強制執行。