註冊人證券説明

以下對Thermo Fisher Science Inc.註冊證券的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。如本“註冊人證券説明”中所用，術語“Thermo Fisher”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Thermo Fisher Science Inc.，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括12億股普通股，每股面值1.00美元，以及5萬股優先股，每股面值100美元。我們的普通股是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12(B)節登記的。我們也有幾類根據交易法第12(B)條註冊的債務證券。

普通股

本公司普通股的描述以經修訂的第三次經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的公司章程(“公司章程”)及特拉華州公司法的適用條文(“DGCL”)為基礎，並有保留之處。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們分別作為附件3.1至3.3和附件3.4併入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(本附件4.17是其中的一部分)，其中包含對您非常重要的條款。

一般信息

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天發給每一位有權投票的股東。本公司大部分已發行及流通股之記錄持有人親身或委派代表出席該等會議，即構成股東大會處理事務之法定人數，除非或除本公司註冊證書或DGCL可能要求出席人數較多者外。股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召開，或者僅在我們的章程要求的範圍內，由我們的祕書應一名或多名股東的書面要求以適當的形式召開，這些股東在向我們的祕書遞交請求之日之前，至少一年內連續作為記錄持有我們普通股流通股不少於15%的股東。除適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有事項均應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以過半數票決定。除本公司註冊證書另有規定外，如果被提名人的當選票數超過反對票，則被提名人應當選為本公司董事會成員，但如果在我們向股東郵寄會議通知前的第10個工作日，被提名人的人數超過了待選董事的人數，則選舉應以多數票決定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就股東表決的所有事項投一票。

紅利。普通股持有者，在任何優先股持有者的任何偏好之後，有權在我們的董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得紅利。

清算、解散和清盤。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者將有權按照他們擁有的普通股數量的比例分享我們可供分配給股東的資產。普通股股東可動用的金額是在償還債務後計算的。在普通股持有人獲得任何資產之前，任何優先股的持有者都將獲得我們資產的優先份額。

其他權利。普通股持有人無權：

·將股票轉換為任何其他證券；

·贖回股票；或

·購買更多股票或維持其相應的所有權權益。

普通股沒有累計投票權。普通股的持有者不需要額外出資。

我國公司註冊證書及附例和特拉華州法中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這樣的規定可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為最符合他們利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

股東罷免董事。本公司附例規定，除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，本公司董事會任何一名或多名或全部成員均可由有權投票的股份的過半數投票權持有人免職，不論是否有理由。

董事會空缺只能由當時在任的多數董事填補。本公司章程規定，除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，本公司董事會的空缺和新增席位只能由本公司董事會填補。此外，只有我們的董事會才能決定我們董事會中的董事人數。股東無法確定董事人數，也無法填補董事會空缺或新設立的席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難。

股東提名董事和提案。我們的章程規定，股東對董事的任何提名或對其他業務的提議，必須在我們首次郵寄上一年年會的委託書之日的一週年前60天至75天內以書面形式通知我們；倘股東周年大會日期自週年日起提前或延遲超過30天，股東須於(X)該股東周年大會日期前第90天或(Y)吾等首次公佈該股東周年大會日期後第10天營業時間結束前(X)或(Y)本公司首次公佈該股東周年大會日期後第10天(以較晚者為準)如此遞交通知，以兩者中較晚的日期為準，以(X)該週年大會日期前90天或(Y)吾等首次公佈該股東周年大會日期後第10天為限。

代理訪問。我們的章程規定了代理訪問權限，允許連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的一名股東或最多20名股東提名符合董事資格的被提名人，這些被提名人最多可以是(I)20%的董事會成員或(Ii)兩名董事中較大的一位。為了及時，任何代理訪問通知必須在上一年年會一週年之前不少於120天但不超過150天以書面形式送達我們的祕書；但如週年大會的日期較上一年的週年大會的一週年提前超過30天，或延遲(並非因延期所致)超過60天，或如在上一年並無舉行週年大會，則必須在該週年大會舉行前150天或之前，但在不遲於(A)該週年大會日期前120天及(B)就週年大會日期發出通知的翌日第10天的較後日期的營業時間結束時，接獲股東通知。董事提名的完整代理訪問規定在我們的章程中做出了規定。

“空白支票”優先股。本公司董事會獲授權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多50,000股面值為每股100美元的“空白支票”優先股，其特定條款包括股息率、換股價格、投票權、贖回價格、到期日及其他特殊權利、優惠、資格、限制和限制，由本公司董事會通過的有關發行該等優先股的一項或多項決議案決定。優先股的發行可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

特拉華州法律的這些條款、我們的公司註冊證書和我們的章程可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定的目的是增加我們董事會的組成和他們實施的政策繼續保持穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們的控制權實際或威脅要發生的變化。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州企業合併法令。我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束，該條款禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併。有利害關係的股東通常被定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人(“有利害關係的股東”)。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但下列情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)所擁有的股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工參與者沒有參與的員工股票計劃

有權祕密決定是否以要約收購或交換要約方式收購計劃所持股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，第203條對企業合併進行了定義，包括以下內容：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·將公司10%或以上的資產出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置給感興趣的股東或與利益相關的股東一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

債務證券

本公司登記債務證券的描述以2009年基礎契約、第八次補充契約、第十三次補充契約、第十五次補充契約、第十六次補充契約、第十八次補充契約和第二十一次補充契約(各自定義見下文)為基礎，並受其限制。您應該閲讀2009年的基礎義齒、第8次補充義齒、第13次補充義齒、第15次補充義齒、第16次補充義齒、第18次補充義齒和第21次補充義齒，它們分別作為證據4.1、4.3、4.5、4.6、4.7、4.9和4.11併入Form 10-K年度報告中，本附件4.17是其中的一部分

如在本描述中使用的註冊債務證券中所使用的，術語“發行人”指的是Thermo Fisher，術語“固定利率票據”統稱為2024年票據、2025年3月票據、2025年4月票據、2026年4月票據、2027年3月票據、2027年4月票據、2028年3月票據、2028年9月票據、2029年票據、2031年票據、2032年票據、2037年票據、2039年票據和2049年票據(各自如下定義)，以及術語

一般信息

我們目前有以下一系列根據一項契約(“2009年基礎契約”)發行及未償還的優先票據，日期為2009年11月20日，由發行人Thermo Fisher與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)共同發行，並以日期為2014年11月24日的第八份補充契約(“第八份補充契約”)為補充，由發行人Thermo Fisher作為發行人作為倫敦支付代理：2.000%2025年到期的優先債券(“2025年4月債券”)。

我們目前有以下一系列根據二零零九年基礎契約發行及未償還的優先票據，以及日期為二零一六年九月十二日的第十三份補充契約(“第十三份補充契約”)，由發行人Thermo Fisher(發行人)及受託人(受託人)共同發行及發行：2024年到期的0.750%優先票據(“2024年票據”)及2028年到期的1.375%優先票據(“2028年9月票據”)，並由發行人Thermo Fisher(發行人)與受託人(受託人)共同發行及發行：2024年到期的0.750%優先票據(“2024年到期的票據”)及2028年到期的1.375%的優先票據(“2028年9月的票據”)。

我們目前有以下一系列根據二零零九年基礎契約發行及未償還的優先票據，並以日期為二零一七年三月十六日的第十五次補充契約(“第十五次補充契約”)為補充，由發行人Thermo Fisher及受託人(受託人)於二零一七年三月十六日發行及發行：2027年到期的1.450釐優先票據(“2027年3月票據”)。

我們目前有以下一系列根據2009年基礎契約發行及未償還的優先票據，並以日期為2017年7月24日的第16次補充契約(“第16次補充契約”)為補充，由發行人Thermo Fisher作為發行人及受託人(作為受託人)及之間發行：2026年到期的1.400%優先票據(“2026年票據”)、2029年到期的1.950%優先票據(“2029年票據”)及2037年到期的2.875%優先票據(“2029年票據”)。

我們目前有以下一系列根據2009年基礎契約發行及未償還的優先票據，並以日期為2019年9月30日的第18次補充契約(“第18次補充契約”)為補充，由發行人Thermo Fisher作為發行人及受託人(受託人)及之間發行：2025年到期的0.125%優先債券(“2025年3月債券”)、2028年到期的0.500%優先債券(“2028年3月債券”)、0.875%的優先債券(“2028年3月債券”)、2025年到期的0.500%優先債券(“2028年3月債券”)、2028年到期的0.500%優先債券(“2028年3月債券”)、0.875%的優先債券(“2028年3月債券”)。

2031年到期的債券(下稱“2031年債券”)、2039年到期的1.500釐優先債券(下稱“2039年債券”)及2049年到期的1.875釐優先債券(下稱“2049年債券”)。

我們目前有以下一系列根據二零零九年基礎契約發行及未償還的優先票據，並以日期為二零二零年四月二日的第二十一次補充契約(“第二十一次補充契約”)為補充，由發行人Thermo Fisher作為發行人及受託人(受託人)及受託人之間發行：2027年到期的1.750釐優先票據(“2027年4月票據”)及2032年到期的2.375釐優先票據(“2032年票據”)。

固定利率票據是發行人的一般無擔保債務。每一系列固定利率債券的償還權與Thermo Fisher現有和未來的任何無抵押債務同等，而相對於發行人的優先債務(包括優先債務證券)的償還權較低。每一系列固定利率債券實際上也從屬於Thermo Fisher現有和未來的任何有擔保債務，在擔保該等債務的資產範圍內，並將在結構上從屬於其各自子公司的所有現有和任何未來債務以及任何其他債務。每一系列固定利率債券的償還權優先於任何從屬於該等固定利率債券的現有和未來債務。

除了以下“若干契約”所載的限制外，固定利率票據或契約均不會限制我們或附屬公司產生額外債務、回購證券、資本重組、或向股東支付股息或作出分派的能力，亦不會要求我們維持利息覆蓋或其他流動比率，亦不會限制本公司或附屬公司招致額外債務、回購證券、資本重組或向股東派發股息或其他流動比率的能力。吾等可不時無須通知任何固定利率票據系列的持有人或徵得其同意，而以與該系列固定利率票據同等的條款(或相同條款，但不包括(1)支付在該等額外票據發行日期前應計利息或(2)在該等額外票據發行日期後首次支付利息)以外的任何該等系列票據，再發行及發行該等票據。該等額外的票據可合併，並與該系列的票據組成單一系列，並具有與該系列的票據相同的地位、贖回或其他條款。

成熟性

各系列定息債券將如下表所示到期並計息：

固定利率債券不受任何償債基金的約束。

利息

固定利率票據的利息每年支付一次，利息按上表所列利率計算，從各自的日期開始計算。

付息日的利息將於上表所述的前一個記錄日期(不論是否為營業日，視屬何情況而定)支付予在證券登記冊上登記固定利率票據的人士或“持有人”(每個該等日期均為“定期記錄日期”)。固定利率票據的利息將根據實際/實際(ICMA)(如國際資本市場協會(International Capital Markets Association)規則手冊所定義)日計數慣例計算。

如任何付息日期、到期日或較早贖回日期適逢非營業日，則固定利率票據的規定付款須在下一個營業日支付，猶如該款項是在付款到期當日支付一樣，而自該付息日期、該到期日或該贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日(視屬何情況而定)之前的期間內，須如此支付的款額不得累算利息。

就固定利率票據而言，“營業日”指除星期六或星期日外的任何日子，(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動實時毛滙快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統開放的日子。

可選的贖回

我們有權在任何時間全部或不時贖回任何系列的定息債券，贖回日期最少為15天，但不超過60天，書面通知須送交定息債券的登記持有人贖回。關於2025年3月的債券、2027年4月的債券、2028年3月的債券、2031年的債券、2032年的債券、2039年的債券和2049年的債券，我們可以酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，通知應説明該條件先例的性質。

在適用的票面贖回日期之前，贖回任何系列的固定利率債券時，我們將支付相當於以下較大者的贖回價格：

(1)將贖回的定息債券本金的100%

(2)以可比債券利率(定義見下文)加19基點(如屬2025年4月的債券利率)加20基點(如屬2024年3月的債券、2026年3月的債券、2027年3月的債券及2028年3月的債券)的貼現率按年率(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期(定義見下文)的將贖回的固定利率債券的其餘預定付款(定義見下文)的現值之和，即2027年3月債券及2028年3月債券的折現率，25個基點(如屬2025年4月的債券，2025年3月的債券，2026年3月的債券，2027年3月的債券及2028年3月的債券)至於2037年及2039年的債券，則為30基點；2049年的債券為35基點；2027年4月的債券為40基點；而2032年的債券則為45基點。

在每種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的累算利息和未付利息(如有的話)。

於適用的票面贖回日期及之後，於贖回任何系列的固定利率債券時，我們將支付相等於將贖回的固定利率債券本金的100%的贖回價格，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。

儘管有上述規定，根據固定利率票據及適用契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的固定利率票據的分期利息，將根據固定利率票據及適用契據，於付息日期支付予登記持有人。

如果2025年3月的債券、2027年4月的債券、2028年3月的債券、2031年的債券、2032年的債券、2039年的債券或2049年的債券將全部贖回，則除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則對於全球證券，應按照適用的託管程序選擇該系列的固定利率債券，而對於最終證券，則應以受託人認為公平和適當的方式選擇。如果2024年債券、2025年4月債券、2026年債券、2027年3月債券、2029年債券、2028年9月債券或2037年債券全部未贖回，則除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則受託人應按照其認為公平和適當的方式選擇要贖回的該系列固定利率債券。定息票據可按定息票據的最低核準面額或該金額的任何整數倍贖回部分。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的固定利率票據或其部分將停止計息。

“可比債券利率”是指對於任何贖回日，假設可比政府債券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比價格，則該可比政府債券的年利率等於該可比政府債券在緊接該贖回日之前的第三個營業日計算的等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)。

“可比政府債券”指德國政府發行的歐元計價證券，由獨立投資銀行家挑選(定義見下文)，其實際或內插到期日與將贖回的固定利率債券的剩餘期限相當(假設為2024年債券、2025年3月債券、2026年債券、2027年3月債券、2027年4月債券、2028年3月債券、2028年9月債券、2029年債券、2031年債券、2032年債券、2037年債券、2037年3月債券、2027年4月債券、2028年3月債券、2028年9月債券、2029年債券、2031年債券、2032年債券、2037年3月債券、2027年4月債券)。於遴選時並根據慣常財務慣例，在為新發行的公司債務證券定價時，該等債券的到期日與將贖回的固定利率債券的剩餘期限相若。

“可比價”指，就任何贖回日期而言，(A)剔除參考交易商報價中最高和最低者後，該贖回日期的參考交易商報價(定義見下文)的平均值；(B)如果我們獲得的參考交易商報價少於四個，則該等參考交易商報價的算術平均值；或(C)如果我們只獲得一個參考交易商報價，則該參考交易商報價為該參考交易商報價的算術平均值。

“獨立投資銀行家”是指

(A)就2024年債券、2027年4月債券、2028年9月債券及2032年債券而言，由我們委任為獨立投資銀行的每名參考交易商(最初為摩根大通證券公司)；

(B)就2025年3月債券、2028年3月債券、2031年債券、2039年債券及2049年債券而言，指我們委任為獨立投資銀行的任何參考交易商(最初為美林國際)；

(C)就2025年4月發行的債券而言，每名由吾等委任為獨立投資銀行的參考交易商(最初為HSBC Bank plc、Deutsche Bank AG，London Branch及RBS Plc)；

(D)就2026年債券、2029年債券及2037年債券而言，由我們委任為獨立投資銀行的每間參考交易商(最初為高盛有限公司)；及

(E)就2027年3月發行的債券而言，每名由吾等委任為獨立投資銀行的參考交易商(最初為HSBC Bank plc)。

票面贖回日期“指2024年6月12日(就債券而言，指2024年6月12日)；就2025年4月債券而言，指2025年1月15日；就2025年3月債券而言，指2025年2月1日；就2026年3月債券而言，指2025年11月23日；就2027年3月債券而言，指2026年12月16日；就2027年4月債券而言，指2027年2月15日；就2028年3月債券而言，指2027年12月1日；就債券而言，指2028年6月12日2032年1月15日是2032年1月15日；2037年4月24日是2037年4月24日；2039年4月1日是2039年4月1日；2049年4月1日是2049年4月1日。

“參考交易商”指

(A)就2024年債券及2028年9月債券而言，(I)摩根大通證券公司、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、瑞穗國際公司(Mizuho International Plc)及摩根士丹利國際公司(International Plc.)及其各自的聯營公司或繼任人，及(Ii)另一家國家認可的投資銀行公司(或其各自的聯營公司)，該等公司均為德國政府債券的經紀或交易商及/或德國政府債券的市場莊家(就本條“a”而言，每間公司均為“一級債券交易商”)

(B)關於2025年3月的債券、2028年3月的債券、2031年的債券、2039年的債券和2049年的債券，分別是(I)美林國際、高盛有限責任公司、花旗全球市場有限公司和J.P.Morgan Securities plc及其各自的聯屬公司或繼承人，以及(Ii)另一家國家認可的投資銀行公司(或其聯營公司)，該公司是德國政府債券的經紀人或交易商和/或市場莊家(就此而言，每一家都是德國政府債券的經紀或交易商和/或市場莊家

(C)就2025年4月發行的債券而言，分別為(I)HSBC Bank plc、Deutsche Bank AG倫敦分行及RBS plc及其各自的聯營公司或繼任人，及(Ii)另外兩家獲國家認可的投資銀行公司(或其各自的聯營公司)，該等投行是德國政府債券的經紀商或交易商及/或市場莊家(就本條款“c”而言，每間公司均為“主要債券交易商”)，並

(D)就2026年債券、2029年債券及2037年債券而言，分別為(I)高盛有限公司、美林國際、巴克萊銀行及HSBC Bank plc及其各自的聯屬公司或繼承人，及(Ii)另一間國家認可的投資銀行公司(或其聯營公司)，該等公司是德國政府債券的經紀或交易商及/或德國政府債券的市場莊家(就本條款“d”而言，每間公司均為“主要債券交易商”)，而該等公司是德國政府債券的經紀或交易商及/或德國政府債券的市場莊家(就本條款“d”而言，每間公司均為“主要債券交易商”)

(E)就2027年3月發行的債券而言，分別為(I)瑞士信貸證券(歐洲)有限公司及HSBC Bank plc及其各自的聯營公司或繼承人，及。(Ii)另外三間屬德國政府債券的經紀或交易商及/或市場莊家的其他獲國家認可的投資銀行公司(或其各自的聯營公司)(就本條文而言，每間公司均為“主要債券交易商”)，而該等債券交易商是我們就個別贖回選擇的德國政府債券的經紀或交易商及/或市場莊家，以及其各自的繼承人；及(Ii)我們就個別贖回選擇的德國政府債券的經紀或交易商及/或其各自的繼承人；及

(F)就2027年4月發行的債券及2032年發行的債券而言，(I)摩根大通證券公司、摩根士丹利國際公司、美林國際公司及花旗環球市場有限公司及其各自的聯營公司或繼承人，及(Ii)另一家獲國家認可的投資銀行公司(或其聯營公司)，為我們所發行的德國政府債券(就本條款“f”而言，每間公司均為“一級債券交易商”)的經紀或交易商及/或市場莊家

只要在任何情況下，如果上述任何一家公司在任何時候不是一級債券交易商，我們都將用我們選擇的另一家國家認可的投資銀行公司替代該實體，該公司是一級債券交易商。

“參考交易商報價”指就每名參考交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家釐定的該參考交易商於該贖回日期前第三個營業日上午11時以書面向獨立投資銀行家報價的可比政府債券的投標及要價的算術平均數(在每種情況下，以本金的百分比表示)。“參考交易商報價”指該參考交易商在該贖回日期前的第三個營業日上午11時，就該參考交易商及任何贖回日期所釐定的可比政府債券的投標及要價的算術平均數(在每種情況下，以其本金的百分比表示)。

“剩餘的預定付款”是指，

(A)就每份將被贖回的2024年3月債券、2025年3月債券、2026年3月債券、2027年3月債券、2027年4月債券、2028年3月債券、2028年9月債券、2029年債券、2031年債券、2032年債券、2037年債券、2039年債券及2049年債券，其本金的剩餘預定付款及其利息(假設該等將被贖回的債券在其適用的票面贖回日期到期)，將在有關的贖回日期後到期支付；及

(B)就每張將予贖回的2025年4月票據而言，該票據的本金及其在有關的贖回日期後到期須支付的利息的剩餘額；

但如任何該等贖回日期並非該票據的付息日期，則該票據的下一次預定付息的款額，須減去該贖回日期應累算的利息款額。

在税務事件中兑換

在以下情況下，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回任何系列的固定利率票據，提前至少15天但不超過60天的通知，贖回價格相當於其本金的100%(加上與要贖回的固定利率票據有關的任何應計利息和當時應支付的額外金額)，如果我們確定：(A)由於美國或其任何政治分支或税收當局的法律、條約、法規或裁決的任何變更或修訂，哪些變更或修訂是在發行該系列固定利率票據所依據的適用招股章程補充説明書的日期或之後宣佈或生效的，則吾等很可能已經或將有義務就該等固定利率票據支付“支付額外金額”項下所述的額外金額。

系列或(B)在發行該系列固定利率票據所依據的適用招股説明書附錄日期或之後，對這些法律、條約、法規或裁決的正式適用、強制執行或解釋的任何變化，包括美國有管轄權的法院的裁決，或任何税務機關或美國有管轄權的法院採取的任何其他行動，無論該等行動是否針對我們採取或作出，都將導致我們有或將有義務支付下述額外金額的重大可能性只要吾等在我們的業務判斷中確定，不能通過使用吾等可用的合理措施(不包括替換固定利率票據項下的債務人)來避免支付該等額外金額的義務。在郵寄任何贖回通知之前，我們將向受託人遞交(1)高級人員證書，聲明我們有權進行贖回，並列出一份事實聲明，表明本公司有權贖回的前提條件已經發生，以及(2)基於該事實聲明的律師意見。

額外款額的支付

我們將向非美國人(定義見下文)的固定利率票據持有人支付必要的額外金額，以便在扣除或扣留或由於美國或其任何税務機關對該持有人徵收的任何現在或未來的税收、評估或其他政府費用後，支付的每筆固定利率票據的本金和溢價(如有)以及該持有人的固定利率票據的利息，將不會少於該持有人的固定利率票據規定的到期日和應付金額。然而，我們將不需要為以下原因支付任何額外的金額：

(A)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費若非因(1)該持有人(或該持有人為其利益而持有該固定利率票據的實益擁有人)之間，或(如該持有人或實益擁有人是產業)在該持有人或實益擁有人之間，或在該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東之間，或在該持有人或實益擁有人是產業的情況下，在該持有人或實益擁有人之間存在任何現時或以前的聯繫(純粹因擁有該等固定利率票據或就該等固定利率票據收取付款而產生的聯繫)，則本不會徵收該等税項、評税或其他政府收費包括該持有人或實益所有人，或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或佔有者，他們是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，或正在或曾經在美國從事貿易或商業活動，或在美國有常設機構，或(2)出示債務擔保以便在付款到期和支付之日之後30天以上的日期付款；

(B)任何遺產、遺產、饋贈、售賣、轉讓、消費税、非土地財產、財富、資本利得、利息均等或相類的税項、評税或其他政府收費；

(C)因持有人(或該持有人為其利益而持有該固定利率票據的實益擁有人)或該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、持有人或實益擁有人的成員或股東或管有對該持有人或實益擁有人的權力而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，而該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥或法團，而該等人士或法團是或曾經是被動外國投資公司、受管制外地法團、外國豁免税務組織，或與美國有關的個人控股公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(D)任何税款、評税或其他政府收費，而該等税款、評税或其他政府收費並非借扣繳該持有人的定息票據的本金或溢價(如有的話)或利息而須繳付的；

(E)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金及溢價(如有的話)或利息時扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣繳的；

(F)如持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥企業或法團，或實益擁有人透過其持有固定利率票據的任何中介機構，則本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥或法團，則本不會徵收任何税項、評税或其他政府收費，以遵守我們的要求，以遵守我們關於遵守有關該持有人或實益擁有人的證明、資料、文件或其他報告規定的要求，而該持有人或實益擁有人是該持有人或實益擁有人的成員或股東，或擁有對該持有人或實益擁有人有權力的任何中介人，則本不會徵收該等税項、評税或其他政府收費或固定利率票據的受益人或任何持有人與美國的聯繫(包括但不限於提供國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或後續版本的要求，包括但不限於適用所得税條約下的任何文件要求)；

(G)因持有人(或該持有人為其利益而持有該固定利率票據的實益擁有人)或該持有人或實益擁有人的受託人、財產清算人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的擁有人而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，而該持有人或實益擁有人是或曾經是(1)10%的股東(定義見《美國國税法》第871(H)(3)(B)條)，且該持有人或實益擁有人是或曾經是(1)10%的股東(定義見《美國國税法》第871(H)(3)(B)條)或(2)本守則第864(D)(4)條所指與本公司有關的受控外國公司，或(3)本守則第881(C)(3)(A)條所述收取利息的銀行；(2)本公司或(2)本守則第864(D)(4)條所指與本公司有關的受控外國公司，或(3)本守則第881(C)(3)(A)條所述收取利息的銀行；

(H)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費若非因法律、規例或行政或司法解釋的改變而在付款到期或妥為規定(兩者以較遲發生者為準)超過15天后生效，則本不會徵收該等税項、評税或其他政府收費；

(I)根據“守則”第1471至1474條(或該等條文的任何經修訂或後續版本)、任何現行或將來的規例或根據該等規例或其他指引而訂立的任何協議(包括任何政府間協議)而須繳付的任何税款；

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)項的任何組合；或

(K)就2025年4月的鈔票而言，根據歐洲理事會關於儲蓄徵税的指令2003/48/EC或為符合該指令(或任何實質上可比較的後續版本)或為符合該指令(或任何實質上可比較的後續版本)或(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)項的任何組合而須作出的任何扣繳或扣除，而該扣繳或扣除是根據歐洲理事會關於儲蓄徵税的指令2003/48/EC或為符合該指令(或任何實質上可比較的後續版本)或為符合該指令而引入的任何法律而須作出的

我們亦不會向並非固定利率票據或部分固定利率票據的唯一實益擁有人的任何持有人，或並非信託、合夥或有限責任公司的任何持有人支付任何額外款項，只要該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人直接收到該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人的受益或分派，而該持有人、受益人或該合夥企業的成員、有限責任公司或其實益擁有人將無權獲得該等額外款項的支付，則本行亦不會向該持有人支付任何額外款項，而該受益人、受益人、成員或實益擁有人就該受託人、受益人或該合夥企業的成員或該合夥企業的成員而言，將無權獲得該等額外款項的支付。

如前款所用，“美國人”一詞是指為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人、公司、合夥企業或其他實體。

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金中或根據其法律創建或組織的任何財產或信託基金，無論其收入來自何處，均應繳納美國聯邦所得税。在本標題“額外金額的支付”和“納税後的贖回”標題下使用的術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區。

固定利率票據在所有情況下均受適用於固定利率票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“額外金額的支付”特別規定外，我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税款、評估或其他政府費用支付任何費用。

控制權變更後的回購

如果任何一系列固定利率票據發生控制權變更觸發事件，除非發行人已如上所述全部贖回該系列固定利率票據，已擊敗該系列固定利率票據，或已滿足並解除如下所述的該系列固定利率票據，否則發行人將向適用系列固定利率票據(“更改控制權要約”)的每位持有人提出要約，以現金回購該系列的任何及所有該等持有人的固定利率票據，回購價格相當於該等固定利率票據本金總額的101%(本金金額相等於100,000歐元或超出本金1,000歐元的整數倍)，另加回購當日(但不包括回購日期)的應計及未付利息(“更改控制權付款”)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，應根據固定利率票據所要求和該通知中所述的程序，向該系列固定利率票據的持有人發送通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購該固定利率票據，該日期將不早於該通知交付之日起15天，也不遲於該通知交付之日起60天(“控制變更付款日期”)。儘管如此，, 於控制權變更付款日期或之前於付息日期到期及應付的任何系列定息票據的分期利息，將根據該系列定息票據及適用的契據，於有關記錄日期的付息日期(截至營業時間結束時)支付予登記持有人。發行人必須在所有重要方面遵守“交易法”第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購的固定利率票據。若任何該等證券法律或規例的條文與固定利率票據的控制權變更購回條款有衝突，發行人將須遵守適用的證券法律及法規，而不會因該等衝突而被視為違反其在固定利率票據的控制權變更回購條款下的責任。

在控制付款變更日期，發行人將被要求在合法範圍內：

·接受根據控制權變更要約適當投標的所有固定利率票據或適用系列固定利率票據的部分付款；

·向受託人或付款代理人繳存一筆相等於就所有適當投標的定息票據或部分適用系列定息票據而支付的控制權變更付款的款額；及

·將妥為接受的定息票據交付或安排交付受託人，連同述明正回購的定息票據或該系列定息票據的部分本金的高級人員證明書一併交付受託人。

“低於投資級評級事項”是指，就一系列固定利率票據而言，在Thermo Fisher首次公開宣佈發生控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天至控制權變更完成後60天止的期間(觸發期)內的任何一天(觸發期)內的任何日期(觸發期如下)，該等固定利率票據被任何兩家評級機構(定義見下文)下調至投資級評級以下(只要公開宣佈考慮至少兩家此類評級機構可能下調該等固定利率票據的評級，則該觸發期應延長)。(X)該等定息票據的評級低於投資級，或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調該等定息票據的評級，條件是倘該等定息票據於第60天被至少兩家有關評級機構評定為投資級，則不會獲延長該等定息票據的評級，且該等定息票據無須接受該等評級機構可能降級的審核(如該等定息票據的評級低於投資級，或(Y)該等定息票據的評級低於投資級，或(Y)公開宣佈不再考慮該等定息票據的可能降級，則不會延長該等定息票據的期限)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將Thermo Fisher及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除Thermo Fisher或其直接或間接全資子公司之一以外的任何“人”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)；

(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，導致任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條中使用的該詞)直接或間接成為Thermo Fisher的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，其中Thermo Fisher的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更。

(3)Thermo Fisher與任何“個人”或“集團”(該詞在“交易所法令”第13(D)(3)條中使用)合併或合併，或任何“個人”或“集團”與Thermo Fisher合併、合併或合併，而該等交易依據的是Thermo Fisher的任何有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，但如在任何該等交易中，任何“個人”或“集團”與Thermo Fisher合併或合併或合併為現金、證券或其他財產，則不在此限。或在緊接該項交易生效後轉換為該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的過半數有表決權股份或與該尚存人的任何直接或間接母公司交換；

(4)就2025年4月發行的債券而言，為Thermo Fisher董事會過半數成員不是留任董事(定義見下文)的第一天；或

(5)通過與Thermo Fisher清盤或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(A)Thermo Fisher成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資子公司，並且(B)(I)緊隨該交易之後的該控股公司的有表決權股票的持有者與緊接該交易之前的Thermo Fisher的有表決權股票的持有者實質上相同，或(Ii)沒有“個人”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)(a除外)，則交易不會被視為涉及控制權變更。

符合本句要求的股東)在交易完成後，直接或間接地成為該控股公司超過50%投票權的“實益擁有人”(見“交易法”第13d-3和13d-5條規則的定義)。

就本定義而言，“有表決權股票”是指任何特定個人(如“交易法”第13(D)(3)節中使用的那樣)任何類別或種類的股本，其持有人通常在無意外情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權因發生此類意外事件而暫停。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Thermo Fisher及其子公司作為一個整體的“全部或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，由於將Thermo Fisher及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團，Thermo Fisher提出回購固定利率票據的要求的適用性可能不確定。

就任何一系列固定利率票據而言，“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的發生。

“留任董事”是指在任何決定日期，(1)在2025年4月債券發行之日是Thermo Fisher董事會成員的任何Thermo Fisher董事會成員；或(2)經在提名或選舉時身為Thermo Fisher董事會成員的大多數留任董事的批准(通過特定投票或Thermo Fisher的委託書，其中該成員被提名為董事的被提名人，沒有反對該項提名)，被提名參加選舉或當選為Thermo Fisher董事會的成員(無論是通過特定投票，還是通過Thermo Fisher的委託書，在委託書中，該成員被提名為董事公司的被提名人，沒有對這種提名提出異議)，從而被提名為Thermo Fisher董事會成員或當選為Thermo Fisher董事會成員。

“惠譽”指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“投資級評級”是指穆迪評級等於或高於Baa3(或穆迪後續評級類別下的同等評級)，或標普評級等於或高於BBB-(或標普任何後續評級類別下的同等評級)，或惠譽評級等於或高於BBB-(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何繼承者。

“評級機構”是指(1)穆迪、標準普爾和惠譽；(2)如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家停止對適用的固定利率債券系列進行評級，或因任何原因未能公開提供此類固定利率債券的評級，則由Thermo Fisher(經董事會決議證明)選擇的“國家認可的統計評級機構”，作為任何穆迪、標準普爾和惠譽的替代機構。

“標普”指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，該公司是標普全球公司(S&P Global，Inc.)的一個部門，是其評級機構業務的任何繼任者。

某些契諾

對留置權的限制。發行人不會，也不會允許其任何子公司在任何主要財產(定義如下)或任何主要附屬公司的股票(無論該主要財產或股份現已存在或擁有，或以後設立或收購)上設立、招致、承擔或以其他方式使其生效的任何留置權(定義見下文)(許可留置權除外)，以保證發行人、其任何子公司或任何其他人(定義見下文)的任何債務除非發行人或該附屬公司亦擔保根據固定利率票據到期的所有款項，以及享有本契諾利益的任何系列的所有優先債務證券(如發行人如此決定，連同發行人或發行人任何附屬公司當時存在或其後設立的任何其他債務，與固定利率票據並列)，與如此擔保的該等其他債務(或如屬從屬於固定利率票據的債務，則為優先於該固定利率票據的債務)在同等及應課差餉租值的基礎上，與該等其他債務(或如屬從屬於該固定利率票據的債務，則為優先於該固定利率票據的債務)提供擔保，則不在此限契約包含前述禁令的以下例外情況：

(A)在發行人根據適用的契據首次發行適用的一系列定息票據之日存在的留置權；

(B)對在某人與發行人或發行人的任何附屬公司或發行人的任何附屬公司或其一間或多於一間附屬公司合併時已存在的人所擁有或租賃的財產的留置權，直接或間接獲取該人的全部或實質所有股額或資產；但該等留置權須在考慮該項合併、合併或收購之前已存在，且不延伸至該人合併、合併或由發行人或上述人士取得的資產以外的任何資產

(C)對發行人或發行人的任何附屬公司在取得該等財產時已存在的財產的留置權，但該等留置權須在考慮該項收購之前已存在，並不延伸至發行人或該附屬公司如此取得的財產以外的任何財產；

(D)保證在任何財產的取得和任何財產的建造、更改、修葺或改善(視屬何情況而定)完成之前、之時或之後18個月內招致的債項的留置權，目的是為該財產的全部或部分買價或建造、改建、修葺或改善的費用籌措資金，而留置權在其保證的債項超過該買價或成本的範圍內，而該等債項只可向該等財產有追索權；

(E)以美國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或以美國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以根據任何合約或法規取得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造或改善受該等留置權規限的物業的費用而招致的任何債項；

(F)保證附屬公司欠發行人或其一間或多間附屬公司的債務的任何留置權；

(G)因發行收入債券而產生或承擔的留置權，該債券的利息根據“守則”第103條免徵聯邦税；

(H)因發行人或發行人的任何附屬機構與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或半政府機構之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資而設立、招致或承擔的留置權；

(I)以上(A)至(H)款所指任何留置權的全部或部分(包括首尾兩項)的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要(1)由此擔保的債務本金金額不超過延期、續期或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目而產生額外的債務本金，則額外本金金額及任何相關的也可以由留置權擔保)和(2)留置權僅限於受如此延長、續簽或替換的留置權約束的同一財產(以及對財產的改進)；和

(J)對主要附屬公司的主要財產或主要附屬公司的股票股份的任何留置權，而該留置權是上文(A)至(I)條所不準許的，並保證負債，連同：

·發行人及其附屬公司的所有其他債務的未償還本金總額，該債務由主要財產或主要附屬公司的股票的留置權擔保，僅根據第(J)款允許，以及

·僅根據“銷售和回租交易限制”條款(C)允許且仍然存在的現有銷售和回租交易(定義見下文)的合計價值不超過綜合淨資產(定義見下文)的10%。

對銷售和回租交易的限制。發行人將不會、也不會允許其任何子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，除非：

(A)發行人或該附屬公司可招致債務，本金金額至少相等於該買賣及回租交易的價值，並以根據上文“留置權限制”條款(A)至(I)項對擬出租的主要物業的留置權作擔保(而不以同等及按比例擔保任何享有本公約利益的系列的債務證券)作抵押；。(B)發行人或該附屬公司可招致本金金額至少相等於該買賣及回租交易價值的債務，而該債務須以上文(A)至(I)條“留置權限制”下的留置權作抵押。

(B)發行人在售後回租交易生效日期後的6個月內，將相當於售後回租交易價值的金額用於(或其組合)自願清償融資債務(定義見下文)或購買財產；或

(C)該等售賣及回租交易的總值，加上在發行本條(C)條完全準許的固定利率票據的日期後訂立並仍然存在的信安物業的所有其他買賣及回租交易的價值，加上“留置權限制”(J)條單獨準許的以留置權作抵押的所有債務總額，不超過綜合淨資產的10%。

某些其他的聖約。該等契約載有若干其他契約，內容涉及公司存續及向固定利率票據持有人提交報告等事宜。固定利率票據不包含任何額外的財務或限制性契諾，包括與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和向股東分配或流動比率有關的契諾。在發行人信用質量突然或顯著下降的情況下，或在涉及發行人或其任何關聯公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易可能對發行人或其任何關聯公司造成不利影響的情況下，契約的規定不為據此發行的固定利率票據的持有者提供保護。

資產的合併、合併和出售。發行人不會合並、合併或併入，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其及其子公司的全部或幾乎所有財產，

資產作為一個整體(在一次交易或一系列相關交易中)出售給任何人，或允許任何人與發行人合併或併入發行人，除非：

·發行人應是持續的人，或通過這種合併形成的人，或發行人併入的人，或獲得或租賃此類財產和資產的人(“尚存人”)，應是根據美利堅合眾國或其任何管轄區組織並有效存在的人，或在符合某些條件(包括支付額外預扣税的義務)的情況下，在美國以外的司法管轄區，並應通過籤立的補充契約明確承擔

·此類交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約或違約事件(每種違約或違約事件均見每份適用契約的定義)；以及

·發行人向受託人提交一份高級人員證書和大律師意見，在每一種情況下，均説明該等合併、合併或轉讓以及該補充契約符合本規定，並説明本協議規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

尚存的人將繼承每份適用契據及定息票據下的發票人，並被其取代，而除租約外，發票人須獲解除該契據及定息票據下的所有義務。

某些術語的定義。以下是對理解上述與固定利率票據有關的契諾非常重要的術語的含義。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，屆時需要根據適用契約日期生效的美國公認會計原則(定義見下文)在資產負債表上資本化的負債金額。“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，根據適用契約日期生效的美國公認會計準則(GAAP)(定義見下文)，需要在資產負債表上進行資本化。

“合併淨資產”是指發行人及其子公司的綜合總資產，反映在根據確定時有效的美國公認會計原則編制的最新資產負債表中，減去(A)所有流動負債(不包括任何應付票據和貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務)和(B)根據確定時有效的美國公認會計原則與收購相關的無形資產。(B)根據確定時有效的美國公認會計原則(GAAP)，減去(A)所有流動負債(不包括任何應付票據和貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務)和(B)與收購相關的無形資產。合併淨資產包括髮行人及其子公司的商譽。

“融資債務”是指，在任何確定日期，發行人的債務或子公司在成立一年後按其期限到期的債務，以及根據美國公認會計原則(GAAP)在適用契約生效之日被歸類為長期債務的債務，在每種情況下至少與優先債務證券並列。

“負債”，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

(一)借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者其償付協議)；

(3)資本租賃義務方面。

此外，“負債”一詞包括(X)通過對指定人士的任何資產的留置權(不論該等負債是否由該特定人士承擔)而擔保的其他人的所有債務(定義見上文)，條件是該等負債的金額將以(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該負債的金額，及(Y)該指定人士對任何債務(定義為)的擔保為限，兩者以較小者為準(A)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該負債的金額，以及(Y)該指定人士對任何債務(定義為)的擔保。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔，無論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。

“原始發行貼現證券”是指根據適用的契約，規定在宣佈加速到期時到期和應付的金額低於本金的任何債務證券。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或者政府或者政府機構的任何機構或者分支機構。

“主要財產”是指發行人或其位於美國的任何附屬公司(包括髮行人的主要公司辦公室、任何製造設施或工廠或其任何部分)擁有的任何一塊不動產或對其進行的任何永久性改善，以及(Ii)截至確定日期，其賬面價值超過發行人綜合淨資產的3%以上，這是在適用的固定利率票據系列到期之前最近一次適用發行之前計算的。(I)發行人或其位於美國的任何子公司(包括髮行人的主要公司辦事處、任何製造設施或工廠或其任何部分)在最近一次發行適用的固定利率票據之前計算的賬面價值超過發行人綜合淨資產的3%。主要財產不包括髮行人董事會認定對發行人及其子公司作為一個整體開展的業務不具有重大意義的任何財產。

“主要附屬公司”是指擁有主要財產的發行人的任何直接或間接附屬公司。

“回售及回租交易”指與任何人訂立的任何安排，規定發行人或任何附屬公司租賃發行人或該附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要物業，但不包括(1)為期不超過3年的臨時租約(包括承租人選擇續簽)，(2)發行人與其附屬公司之間或發行人子公司之間的租約，(3)當時籤立的主要物業租約以及(4)根據任何法律條文作出的安排，其效力與經修訂的1954年“國內税法”第168(F)(8)條的效力相若；及(4)根據任何法律條文作出的安排，其效力與經修訂的1954年“國內税法”第168(F)(8)條的效力相若。

“美國公認會計原則”是指在FASB會計準則編纂中或在會計行業相當一部分人批准的、不時有效的其他實體的其他報表中提出的普遍接受的會計原則。“美國公認會計原則”是指在FASB會計準則編纂中或在會計行業相當一部分人批准的其他其他實體的其他報表中提出的、不時有效的公認會計原則。

“價值”是指，就一項售後回租交易而言，相當於租賃付款淨現值(不包括物業税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目所需支付的金額)在確定金額之日的租賃期內按債務加權平均利率貼現的金額，而不考慮租約中包含的任何續簽或延期選擇權。

所有系列的證券(包括任何原始發行的貼現證券的到期日收益率)，在該等出售和回租交易生效之日仍未清償。

違約事件

每個債券定義了與根據適用的債券發行的任何系列固定利率票據有關的違約事件。固定利率票據的違約事件包括以下任一事件：

·到期(無論是在到期、加速、贖回或其他情況下)未能支付固定利率票據的本金或任何溢價；

·到期不支付固定利率票據利息30天；

·就任何系列的固定利率票據而言，沒有遵守標題“-控制權變更後回購”中所述的規定。

·Thermo Fisher在收到違約通知後90天內未遵守或履行適用契約的任何其他條款。通知必須由受託人或持有受影響系列固定利率債券本金25%的持有人之一發出；

·(1)Thermo Fisher未能為其借入的資金償還債務或未能保證支付本金總額至少1億美元，如屬2024年3月、2025年4月、2026年4月、2027年3月、2028年9月、2029年或2037年3月債券，或2025年3月、2027年4月、2028年3月、2031年、2032年、2039年3月債券，本金總額至少1億美元在30天內寬免或延期，或(2)加快就發行人借入或保證支付本金總額至少1億元的任何債項的到期日，如屬2024年票據、2025年4月票據、2026年3月票據、2027年3月票據、2028年9月票據、2029年9月票據或2037年3月票據，或(如屬2025年3月票據、2027年4月票據、2028年3月票據、2031年3月票據)或1.5億元(如屬2025年3月票據、2027年4月票據、2028年3月票據、2031年3月票據)，債務未全部清償或加速未在30日內撤銷或作廢的；但如該票據下的失責行為在每種情況下均獲發行人補救，或獲該債項持有人在管限文書所準許的情況下免除，則該失責行為根據管限定息票據的適用契據而導致的失責事件，將當作同樣獲得補救或寬免；及

·與Thermo Fisher有關的破產、資不抵債或重組的某些事件。

每份契約規定，如果受託人的董事會、執行委員會或董事會或受託人的信託委員會和/或受託人的某些高級人員出於受託人的利益，決定不向根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，則受託人可以不向該等持有人發出通知。

違約事件發生時的補救措施。每份契約規定，如果適用的固息票據系列發生違約事件且尚未治癒，受託人或持有該系列固息票據本金不低於25%的持有人(當時未償還的固息票據本金不少於25%)可聲明

該系列所有固定利率債券的本金，以及即將到期並立即支付的應計利息(如有)。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於與發行人有關的破產、資不抵債或重組方面的某些事件而發生違約事件，所有固定利率票據的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。受影響系列定息票據本金總額的過半數持有人可代表受影響系列定息票據持有人向發行人及受託人發出書面通知，撤銷加速或放棄任何現有失責或違約事件及其在適用契據下的後果，惟撤銷不會與任何判決或法令衝突，但如該等定息票據的本金(如有)或利息(如有)持續失責或未能支付本金或利息(如有)，則不在此限。

除非適用契據另有規定，在失責的情況下，如受託人有某些特殊責任，則受託人無須應任何持有人的要求而根據該契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供免受開支及法律責任的保障(稱為“彌償”)。如獲提供信託人滿意的彌償，受影響系列未償還定息票據本金過半數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求信託人可獲得的任何補救。除適用契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人在適用契約下執行任何其他行動。

在固定利率票據持有人繞過受託人，自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟，以強制執行其與適用的固定利率票據系列有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

·持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。

·受影響系列所有未償還固定利率票據本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償。

·受託人必須在收到上述通知和彌償要約後60天內沒有采取行動，並且在該60天期間，受託人沒有收到該系列所有未償還固定利率票據的過半數本金持有人的相反指示。

然而，固定利率票據的持有者有權在付款到期日或之後隨時提起訴訟，要求支付其固定利率票據到期的款項。

發行人將每年向受託人提交一份由一至兩名高級職員組成的書面聲明，證明據他們所知，發行人遵守適用的契據和固定利率票據，或指明任何失責行為。

滿足感和解除感

適用的契約將不再對一系列固定利率票據具有進一步的效力，受託人將應發行人的要求並自費簽署適當的文書，確認在符合某些條件後履行和解除適用的契約，這些條件包括：

·發行人已支付其根據該契據應支付的所有款項，該款項應於何時到期支付；

·發票人已向受託人交付註銷之前根據該契據認證的所有固定利率票據；

·所有在該契約下未償還的任何系列的固定利率票據，迄今尚未交付受託人註銷，即已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並支付，發行人應已向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據或債券，這些票據或債券將在到期或贖回時產生足夠的現金，以支付根據該契約未償還的任何系列的所有該等固定利率票據；或

·發行人已向受託人遞交了高級人員證書和大律師意見，每一份均説明已滿足這些條件

失敗

徹底失敗。如果滿足下列條件，發行人可以合法地免除任何系列固定利率票據上的任何付款或其他義務(稱為“完全失效”)：

·發行者為同一系列固定利率票據的持有者的利益而信託存款，該系列固定利率票據是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，將產生足夠的現金，以在該系列固定利率票據的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

·美國現行聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決發生了變化，允許發行者支付上述存款，而不會導致固定利率票據的持有者對固定利率票據徵税，這與發行者沒有存款，而是在到期時償還固定利率票據本身的情況沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和發行人從固定利率票據中的法定豁免將被視為發行人收回了持有者的固定利率票據，並將其在以信託形式存放的現金和債務證券或債券中的份額交給了持有者。在這種情況下，固定利率票據的持有者可以確認其返還給發行者的固定利率票據的損益。

·發行人向受託人提交其律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如上所述，如果發行人確實實現了完全無效，固定利率票據的持有人將不得不完全依靠信託存款來償還固定利率票據。這些持有人不能指望發行人在出現任何差額的情況下償還款項。

然而，即使發行人將存款存入上述信託和意見傳遞安排，其與固定利率票據有關的若干義務仍將保留。這些包括髮行人的義務：

·登記固定利率票據的轉讓和兑換；

·更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的固定利率票據；

·維持付費機構；以及

·以信託形式持有用於付款的資金。

聖約的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，發行人可以支付上述相同類型的存款，並從任何系列的固定利率票據上的一些契諾中解脱出來。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，固定利率票據的持有人將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以償還固定利率票據。為了實現契約失效，發行人必須做到以下幾點：

·發行人必須為同一系列固定利率票據的持有者的利益，以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列固定利率票據的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

·發行人必須向受託人提交其律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，發行人可以進行上述存款，而不會導致該系列固定利率票據的持有者對固定利率票據徵税，這與發行人沒有存款而是在到期時償還固定利率票據本身的情況有任何不同。

如果發行人完成了契約失效，在信託存款出現缺口的情況下，該等固定利率票據的持有人仍然可以指望它償還固定利率票據。事實上，如果違約事件之一發生(如發行者破產)，而固定利率票據立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。視乎導致違約的事件而定，該等固定利率票據的持有人可能無法取得差額的付款。

修改及豁免

發行人可以對契約和固定利率票據進行三種類型的更改。

需要持有者批准的變更。首先，一系列固定利率票據的更改，必須得到該系列固定利率票據持有人的特別批准。以下是這些類型的更改的列表：

·更改任何系列固定利率票據本金或利息的規定到期日；

·減少此類系列的任何固定利率票據的到期金額；

·在發生違約事件後，減少固定利率票據到期加速時應支付的本金金額；

·更改該系列固定利率票據的付款地點或貨幣；

·損害持有人就強制執行固定利率票據的任何付款提起訴訟的權利；

·降低固定利率票據本金的百分比，修改或修訂適用的契約或固定利率票據需要其持有人的批准；

·降低固定利率票據本金的百分比，如要放棄遵守適用契約的某些條款或免除某些違約，需要得到其持有人的批准；以及

·修改涉及修改和免除適用契約的條款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列每張固定利率票據的持有人同意，不得修改或放棄此類契約的其他條款。

不需要批准的更改。第二類改變不需要固定利率債券持有人投票。以下是這些類型的更改的列表：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·證明另一實體繼承了發行人在契約項下的義務；

·規定除有證書的固定利率票據之外或取代有證書的固定利率票據，提供無證書的固定利率票據；

·為未償還固定利率票據持有人的利益增加契約，或放棄發行人根據適用契約擁有的任何權利或權力；

·增加其他違約事件；

·保護任何系列的固定利率票據；

·作出任何不會在任何實質性方面對固定利率票據持有人的權利造成不利影響的變更；

·發行任何系列的額外固定利率票據；

·提供證據並規定繼任受託人，並增加或更改契據的規定，以規定或便利管理適用契據下的信託；或

·遵守“美國證券交易委員會”的要求，以生效或維持經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)規定的適用契據的資格。

需要多數票的改變。對契約和固定利率票據的任何其他更改都需要以下批准：

·如果更改隻影響一個系列的固定利率票據，則必須得到該系列固定利率票據的過半數本金持有人的批准。

·如果更改影響到一系列固定利率票據以及根據該等契約發行的一個或多個其他系列的優先債務證券，則必須得到該系列固定利率票據和受更改影響的每個其他系列優先債務證券的過半數本金持有人的批准。

·在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

發行人需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。然而，除非發行人徵得持有人的個人同意，否則發行人不能就適用的契約和固定利率票據的任何其他方面獲得豁免，除非發行人徵得持有人的個人同意，否則不能就適用的契據和固定利率票據的任何其他方面獲得豁免，上述第一類票據列在“需要持有人批准的變更”項下。

有關投票的更多詳細信息

任何一系列定息票據如發行人已以信託方式存入或預留款項予該系列定息票據持有人支付或贖回，則不會被視為未償還，因此沒有資格投票。任何系列的固定利率票據如果已如上文“完全失敗”項下所述完全失敗，也將沒有資格投票。

發行人一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還固定利率票據的持有者。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果發行人或受託人為固定利率票據持有人將採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由在記錄日期未償還的固定利率票據的持有人進行，並且必須在記錄日期後180天內或發行人指定的其他期限內進行(或作為

受託人可以指定(如果它設定了記錄日期)。發行人可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任

契約規定，根據發行人在契約或任何固定利率票據中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，發行人不得對其任何公司成立人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或未來，或其任何前任或繼任者有追索權。每個持有人，通過接受固定利率票據，免除和免除所有此類責任。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.是契約下的受託人。紐約梅隆銀行倫敦分行已被指定為2025年4月債券的支付代理。受託人或其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時向發行人提供銀行和其他服務。

該等契約規定，在某一系列的固定利率票據發生違約事件之前，以及在該系列的所有該等違約事件獲得補救或豁免後，受託人將不承擔責任，但履行適用契約所特別列明的職責除外。如失責事件已發生，而該失責事件並未獲得補救或豁免，則受託人將行使適用契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在有關情況下處理該人本身事務時所採用的謹慎態度及技巧行使該等權利及權力。

契約和通過引用納入其中的“信託契約法”的條款對受託人根據契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為發行人或其任何附屬公司的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將受託人就任何此類債權(作為擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

無人認領的資金

為支付定息票據的本金、利息、溢價或額外款額而存放受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等定息票據的本金、溢價(如有的話)或利息到期並須支付予發行人的日期後一年內仍無人申索，則須償還發行人。此後，任何固定利率票據持有人對該等資金的任何權利只能針對發行人強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

記賬、交付和表格

固定利率票據以一種或多種全球票據的形式以完全登記的形式發行，沒有息票，已存放在共同託管銀行或其代表，並以共同託管銀行的代名人的名義登記，對象是Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)持有的權益。除此處所述外，證書不會

以換取全球紙幣的實益權益。除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票據中的實益利益通過代表實益所有者作為Euroclear或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並實現此類實益利益的轉移。這些受益利益的面值必須是10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。投資者可以直接通過Euroclear或Clearstream持有固定利率票據，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有固定利率票據。

只要固定利率票據是以存放於歐洲結算及/或清算流的共同託管銀行並以其代名人名義登記的全球票據代表，當其時在Euroclear或Clearstream的記錄中顯示為固定利率票據的特定名義金額持有人的每個人(Euroclear或Clearstream除外)(在這種情況下，Euroclear或Clearstream發出的關於存入任何人賬户的固定利率票據的名義金額的任何證書或其他文件，在所有情況下都是決定性的和具有約束力的，除非出現明顯錯誤)，在收到證書或其他文件後，Thermo Fisher和受託人應將其視為該等證書或其他文件的持有人除支付該固定利率票據面額的本金或利息外，就所有其他目的而言，全球票據須當作不是持有人，為此目的，有關全球紙幣的登記持有人須被Thermo Fisher及受託人視為按照及受全球紙幣條款規限的該等面值固定利率紙幣的持有人，而“票據持有人”及“票據持有人”一詞及相關詞句須據此解釋。

已認證的附註

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給受託人或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

治國理政法

契約和固定利率票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。