註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下摘要介紹了騎士-斯威夫特運輸控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的普通股，即每股面值0.01美元的普通股，這些普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的公司僅有的證券。

下文所載普通股的一般條款及條文摘要並不完整，並受本公司第四份經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)及第三份經修訂及重訂的附例(“附例”)，以及SWIFT股東協議(定義見下文)及騎士股東協議(定義見下文)的規限及限制。欲瞭解更多信息，請閲讀證書、章程、SWIFT股東協議、騎士股東協議和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。

法定股本

我們的證書授權我們發行500,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有人擁有及擁有與本公司股本有關的所有權利，但須受本公司任何一個或多個系列優先股的優先權、資格、限制、投票權及限制所規限，而該等優先股可能以任何優先或優先於普通股的方式發行。

投票

除未來可能發行的任何一個或多個系列優先股的條款另有規定外，本公司普通股持有人擁有投票選舉董事及所有其他目的的唯一權力。

我們普通股的持有者沒有權利在選舉董事或出於任何其他目的累積投票權。

分紅

除非法律另有規定，或根據未來可能發行的任何一個或多個優先股系列的條款，我們普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息和其他現金、股票或財產分派。

清算

如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，但受當時已發行的任何一種或多種優先股持有人的權利(如有)的限制，我們普通股的持有人有權根據他們在本公司所有可供分配給其股東的資產中持有的股份數量按比例分配股份。

優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者均不享有任何優先或優先購買權。

接管防禦

授權股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。

我們的董事會有權決定任何一個或多個優先股系列的條款，包括投票權、股息率、轉換和贖回權以及清算優先股。

分類董事會

從2021年股東年會開始，我們的分類董事會結構將在三年內逐步取消，具體如下：

·在2021年股東年會上任期屆滿的第一類董事將繼續任職到2021年股東大會，任何在2021年股東大會上被提名的董事候選人都將參加選舉，任期兩年，至2023年股東年會結束；

·任期在2022年股東年會上屆滿的二級董事將繼續任職至2022年股東年會，任何在2022年股東年會上被提名的董事候選人都將競選連任一年，任期至2023年股東年會上屆滿；以及

自2023年股東周年大會起，我們的董事會將不再分類，所有被提名的董事候選人將每年參選。

董事移除

在2023年股東周年大會之前，根據我們的分類董事會結構，根據DGCL，我們的董事只能由股東出於原因罷免，然後只能通過已發行和已發行普通股的多數投票權的贊成票，但須受當時已發行或已發行的任何一個或多個系列優先股的持有人的權利(如果有)的限制。自2023年股東周年大會起及之後，任何董事均可由有權在董事選舉中投票的本公司已發行及已發行股本至少過半數投票權的持有人以贊成票罷免，不論是否有理由。

提前通知股東提名的要求

我們的證書和章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。

股東大會

吾等的證書及細則規定，股東特別會議可於任何時間由吾等的大多數董事會成員或吾等的董事會主席、行政總裁或主要獨立董事(如有)為任何目的或目的而召開。此外，我們的證書規定，持有我們已發行普通股至少20%的一名或一組持有人可在任何時間為任何目的或目的召開股東特別會議，但須受某些限制。

股東在沒有開會的情況下采取的行動

我們的證書規定，任何要求或允許在公司股東會議上採取的行動，只要有權就其主題投票的所有公司股東簽署書面同意書，列出所採取的行動，就可以在沒有會議的情況下采取。

無累計投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

專屬管轄權

我們的證書規定，特拉華州衡平法院是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟以及根據DGCL、我們的證書或章程或根據內部事務原則提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。

第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在此日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書或章程中有明確規定，並經該公司至少多數已發行有表決權股票的持有人批准的修正案，“選擇退出”第203條。本公司尚未選擇“選擇退出”第203條.

我們附例中的代理訪問條款

我們的章程允許連續持有公司已發行普通股3%或以上至少三年的一名股東或不超過20名股東的團體提名董事的被提名人，並將其納入公司的委託書材料，其被提名人不得超過(I)20%的董事會成員或(Ii)兩名董事中的較大者，前提是股東和被提名人必須滿足本公司章程中規定的程序和資格要求。

SWIFT股東協議

2017年4月9日，關於騎士運輸公司與斯威夫特運輸公司(合併後更名為Knight-Swift Transportation Holdings Inc.)的合併協議的簽署，Jerry·莫耶斯、Vickie Moyes、於1987年12月11日成立的Jerry和Vickie Moyes家族信託以及莫耶斯夫婦的兩個成年子女(統稱為“斯威夫特支持股東”)與斯威夫特運輸公司訂立了股東協議(“斯威夫特股東協議”)。

根據SWIFT股東協議的條款，除非其中另有規定，就在合併生效時間至董事的SWIFT支持股東集體實益所有權百分比(“莫耶斯百分比權益”)首次降至5%以下(“指定期”)期間發生的每一次選舉董事的公司年度股東大會或其他股東大會上，(I)Jerry莫耶斯(或其繼任者)有權指定最多兩名由Jerry莫耶斯(或其繼任者)挑選並經董事會批准的個人參加選舉或任命為董事(Ii)董事會應將根據上文第(I)款指定的任何合資格指定人士列入董事會提名的候選人名單內，並建議本公司股東在該會議上投票贊成選舉該等合資格指定人士；及(Iii)本公司應向有資格投票選舉董事代表的股東徵求意見，以支持該等合資格指定人士當選為董事。根據SWIFT股東協議，其中一名合格指定人必須是獨立的(如SWIFT股東協議所定義)。Jerry·莫耶斯擁有的合格設計人員數量

如果SWIFT支持股東對本公司的集體實益所有權百分比(“莫耶斯百分比權益”)降至12.5%以下，指定權利將減少到一。無論如何，Jerry·莫耶斯有權指定的合格指定人的數量減去已經在董事會任職且任期超過適用會議的合格指定人的數量。

此外，未經本公司多數董事(不包括Jerry·莫耶斯指定的董事)事先書面同意，在莫耶斯百分比權益等於或超過5%的交易結束後的任何期間(“莫耶斯限制期”)，每名SWIFT支持股東不得並應促使某些其唯一投票權的實體(“指定實體”)及其受控聯屬公司及其受控聯屬公司或指定實體的各自顧問、代理人和代表(在每個情況下，代表該SWIFT支持股東或任何該等關聯公司或指定實體行事)，不得直接或間接(包括通過任何衍生工具、通過一個或多箇中介機構或其他方式)收購、同意收購或提出收購本公司任何已發行股本的實益所有權的建議，如果該收購生效後，莫耶斯百分比權益將超過緊接合並生效後的莫耶斯百分比權益超過兩個百分點，則該公司有權在董事選舉中普遍投票；但上述規定並不禁止任何SWIFT支持股東收到本公司以其高級管理人員、董事或員工身份向其發行的股權證券。

此外，SWIFT支持股東同意，在限制期內，未經公司多數董事(不包括Jerry指定的董事)的事先書面同意，每個SWIFT支持股東不得並將促使他、她或其控制的關聯公司和指定實體及其各自的顧問、代理和代表(在每種情況下，代表該SWIFT支持股東或任何該等關聯公司或指定實體)：

·尋求、發起或採取任何行動，以徵求、發起或故意鼓勵任何關於合併、合併、收購或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併的要約或提議，或涉及本公司或其任何子公司的任何解散、清算、重組、資本重組或類似交易，或收購本公司或其任何子公司的任何股權或大部分資產(SWIFT股東協議允許的收購實益所有權除外)；

·組建或加入或以任何方式參與《交易法》第13(D)(3)節所界定的“集團”，該“集團”涉及公司的任何已發行股本，在董事選舉中具有普遍投票權

公司(僅由支持SWIFT的股東或任何特定實體組成的集團除外)；

·使或指示任何人使或以任何方式參與(包括宣佈打算與任何人一起投票)，或指示任何人直接或間接參與任何 “代理人”的“徵集”，以投票(美國證券交易委員會規則中使用的此類術語)公司的任何已發行股本，有權在公司董事選舉中投票或在書面同意下采取股東行動，除非SWIFT股東協議第2.01節明確規定除外；

·召集或要求召開公司股東會議，提交任何建議供公司股東採取行動，要求罷免董事會任何成員或提名候選人進入董事會；

·對本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工提出索賠或以其他方式提起訴訟(但前述規定不禁止SWIFT支持股東或其任何關聯公司對本公司或其任何子公司提出索賠或以其他方式對本公司或其任何子公司提起訴訟，以執行以下權利：(I)根據其與本公司或其任何子公司簽訂的具有法律約束力的合同，或(Ii)關於本公司或其任何子公司根據其公司章程、公司註冊證書、章程或類似管理文件進行賠償的權利)；

·發表任何詆譭公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或企業的公開聲明；

·公開披露任何與上述規定不符的意圖、計劃或安排，或就SWIFT股東協議第三條規定的任何事項作出任何公開聲明或披露；或

·公開要求、提議或以其他方式尋求修改或放棄SWIFT股東協議第三條的規定。

此外，SWIFT支持股東同意，在Moyes限制期內，任何SWIFT支持股東或指定實體轉讓在公司董事選舉中具有普遍投票權的公司流通股的任何轉讓應受以下限制：

·不得將此類股票轉讓給《交易法》第13(D)(3)節所界定的任何個人或“團體”，條件是，在轉讓生效後，據任何SWIFT支持股東所知，《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人或“團體”將實益擁有或擁有

有權獲得公司7%或更多的投票權，除非此類轉讓是給SWIFT支持股東的任何家族成員，但前提是該家族成員同意作為股東受適用的SWIFT股東協議條款的約束，並在轉讓時簽署一份令公司合理滿意的合併協議；

·不得將此類股份轉讓給本公司的任何競爭對手或其任何子公司(由本公司合理確定)；以及

·如果這種轉讓是公開市場銷售，這種轉讓應按照《證券法》第144條(E)(1)和(F)款規定的銷售限制的數量和方式進行(無論其中的銷售限制的數量和方式是否另外適用)。

上述轉讓限制不適用於(I)根據Jerry莫耶斯、斯威夫特運輸公司及其他訂約方於二零一零年十二月二十一日訂立的登記權協議下的銷售；(Ii)根據本公司過半數董事(不包括Jerry莫耶斯指定的董事)批准或推薦的任何要約或交易進行的轉讓；或(Iii)特定對衝及質押交易的若干延續、續期或替換。

特別是，只要Jerry為本公司董事或受任何交易或質押政策所規限，他將獲準(I)維持現有對衝及質押安排及(Ii)在必要範圍內繼續、續訂或替換任何有關協議，並根據該等續訂、續期或替換協議的條款對衝或質押額外股份，只要該等續訂、續期或替換協議涵蓋的股份總數不超過繼續、續訂或替換現有協議所需的股份數目。因此，作為該等額外交易的一部分，Jerry可在不同類型或安排(例如貸款或可變預付遠期合約)之間重新分配質押或對衝股份，可訂立另類對衝及質押安排，並可增加受該等安排規限的股份總數。

此外，根據SWIFT股東協議的條款，在本公司的任何股東會議上，就本公司股東提出的任何行動而言，在記錄日期發生在限制期內的每一情況下(就批准出售本公司的任何股東投票而言除外)，(I)每名SWIFT支持股東應並應促使指定實體就每次該等本公司股東會議：親自或委派代表出席在該SWIFT支持股東或任何指定實體有投票權的公司董事選舉中有權投票的本公司所有已發行股本，以確定法定人數，(Ii)每名SWIFT支持股東應按投票決定的方式，並應促使指定實體對所有該SWIFT支持股東的超額股份(定義如下)進行表決或以其他方式採取行動或採取行動

委員會(最初由Jerry·莫耶斯、凱文·奈特和加里·奈特組成，每名委員會成員有權任命其各自的繼任者，但須得到公司某些董事的批准)，只要投票委員會的決定在適用會議前至少三(3)個工作日或建議採取行動的最後一天之前傳達給該SWIFT支持股東，以及(Iii)每名SWIFT支持股東可以投票或以其他方式行動，或導致投票或採取行動，所有這些SWIFT支持股東在該SWIFT中的投票權(超額股份所代表的投票權除外)，支持股東的自由裁量權。如果截至任何股東會議或股東提議的其他行動的記錄日期，莫耶斯百分比權益超過12.5%，則就該會議或其他提議的行動而言，每個SWIFT支持股東和指定實體的“超額股份”應是有權在公司董事選舉中普遍投票的公司股本流通股的數量，等於 的乘積(I)在公司董事選舉中具有一般投票權的公司股本流通股數量，當時由該SWIFT支持股東或指定實體實益擁有。如適用，以及(Ii)分子為莫耶斯百分率權益超過12.5%的數額，其分母為莫耶斯百分率權益的分數；如果截至任何股東會議或股東提出的其他行動的記錄日期，莫耶斯百分比權益等於或小於12.5%, 對於所有支持SWIFT的股東和指定實體，“超額股份”應為零。

根據SWIFT股東協議，本公司須迅速採取任何SWIFT支持股東合理要求的行動，放棄本公司與Central Freight Lines，Inc.之間的任何“公司機會”或類似權利或利益，並放棄因該等SWIFT支持股東與Central Freight Lines，Inc.的關係而產生的任何利益衝突。

騎士股東協議

2017年4月9日，關於Knight Transportation，Inc.和Swift Transportation Company(在合併中更名為Knight-Swift Transportation Holdings Inc.)之間的合併協議的簽署，Kevin P.Knight與1994年3月25日經修訂的Kevin P.Knight與日期為1994年3月25日的Kevin和悉尼騎士可撤銷生活信託(統稱為“Kevin Knight支持股東”)、Gary J.Knight及1993年5月19日經修訂的Gary J.Knight可撤銷生活信託(合稱為“Gary Knight Support股東”)以及與Kevin Knight支持股東、“Knight Support股東”集體訂立的股東協議(統稱為《騎士股東協議》)。

根據騎士股東協議的條款，Gary Knight支持股東及Kevin Knight支持股東各自同意，在合併完成後的任何期間內，而Gary Knight支持股東或Kevin Knight支持股東擁有相當於或超過5%的已發行公司股份的百分比權益(稱為“限制期”)、Gary Knight支持股東或Kevin Knight支持股東，如

適用，不得且應促使其受控聯營公司及其受控聯營公司各自的顧問、代理和代表(在每個情況下，代表該股東或任何該等聯營公司行事)不直接或間接(包括通過任何衍生工具、通過一個或多箇中介機構或其他方式)收購、同意收購或提議收購本公司任何已發行股本的實益所有權，在該收購生效後，加里·奈特支持股東或凱文·奈特支持股東有權在公司董事選舉中普遍投票，將持有公司流通股的百分比權益，超過15%(15%)；但上述規定並不禁止任何騎士支持股東收受本公司作為本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員的身份向其發行的股本證券。

此外，騎士支持股東同意，在限制期內，未經本公司董事會事先批准，每個騎士支持股東不得並應促使他、她或其受控關聯公司及其、她或其受控關聯公司各自的顧問、代理和代表(在每種情況下，代表該騎士支持股東或任何該等關聯公司)：

·尋求、作出或採取任何行動，以徵求、發起或故意鼓勵任何關於合併、合併、收購或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併的要約或提議，或任何涉及本公司或其任何子公司的解散、清算、重組、資本重組或類似交易，或收購本公司或其任何子公司的任何股權或大部分資產(騎士股東協議允許的收購實益所有權除外)的任何要約或提議，或有意鼓勵的任何行動；

·組建或加入或以任何方式參加《交易法》第13(D)(3)節所界定的“集團”，該“集團”涉及公司的任何已發行股本，在公司董事選舉中具有普遍投票權；

·使或指示任何人使或以任何方式參與(包括宣佈打算與任何人一起投票)，或指示任何人直接或間接參與任何 “委託書”的“徵集”，以投票(美國證券交易委員會規則中使用的此類術語)公司的任何已發行股本，有權在公司董事選舉中普遍投票或在書面同意下采取股東行動；

·召集或要求召開公司股東會議，提交任何建議供公司股東採取行動，要求罷免董事會任何成員或提名候選人進入董事會；

·對公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員提出索賠或以其他方式開始訴訟(但上述不禁止支持股東或其任何關聯公司對公司或其任何附屬公司提出索賠或以其他方式對公司或其任何附屬公司提起訴訟，以執行以下權利：(I)根據其與公司或其任何附屬公司訂立的具有法律約束力的合同，或(Ii)關於公司或其任何附屬公司根據其公司章程、公司註冊證書、章程或類似的管理文件進行賠償)；

·發表任何詆譭公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或企業的公開聲明；

·公開披露任何與上述規定不符的意圖、計劃或安排，或就騎士股東協議第二條規定的任何事項作出任何公開聲明或披露；或

·公開要求、提議或以其他方式尋求修訂或放棄騎士股東協議第二條的規定。

此外，騎士支持股東同意，在限制期內，任何騎士支持股東對公司已發行股本的任何轉讓，在公司董事選舉中具有普遍投票權，應受以下限制：

·不得將此類股份轉讓給交易法第13(D)(3)節所界定的任何個人或“團體”，條件是在轉讓生效後，交易法第13(D)(3)節所界定的個人或“團體”，據任何騎士支持股東所知，將實益擁有或有權獲得公司7%或更多的投票權，除非此類轉讓是轉讓給騎士支持股東家族的任何成員，但前提是該家族成員同意作為股東受適用的騎士股東協議條款的約束，並在轉讓時簽署一份令公司合理滿意的合併協議；

·不得將此類股份轉讓給本公司的任何競爭對手或其任何子公司(由本公司合理確定)；以及

·如果這種轉讓是公開市場銷售，這種轉讓應按照《證券法》第144條(E)(1)和(F)款規定的銷售限制的數量和方式進行(無論其中的銷售限制的數量和方式是否另外適用)。

其他事項

董事人數

我們的證書和章程規定，我們董事會的規模可以不時地由我們的董事會決議來決定。根據未來可能發行的任何或更多系列優先股的條款，只要出席人數達到法定人數，因增加董事人數而導致的任何董事會空缺都可以由當時在任的大多數董事會成員填補，而董事會中出現的任何其他空缺可能會由當時在任的多數董事會成員(即使不足法定人數)填補，或者由唯一剩餘的董事填補。

董事的責任限制

我們的證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何董事或高級職員因他或她現在或曾經是董事或公司高級職員而被成為或威脅成為任何訴訟的一方，我們將賠償並預支費用。此外，董事或本公司之高級職員不會因任何交易、事故或行為過程而向本公司或本公司股東負任何金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制為本公司或本公司股東所不允許。此外，證書規定，本公司有權代表任何現在或過去或已經同意成為本公司高級人員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以防範因其身份或身份而對其提出的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論本公司是否有權就該等責任向其作出彌償。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“KNX”。