尼古拉公司

2020年股票激勵計劃

(2020年5月6日董事會通過)

(股東於2020年6月2日批准)

(2020年6月3日生效)

(於2021年4月22日修訂並重述)

目錄

尼古拉公司

2020年股票激勵計劃

第1節：確定目標和目的。

該方案於2020年5月6日經董事會通過，自2020年6月3日(《生效日期》)起施行，並於2021年4月22日修訂。該計劃的目的是通過持股吸引、留住、激勵和獎勵頂尖人才，以改善經營和財務業績，並加強合格服務提供商和股東之間的利益互補性。

第二節定義。

(A)“聯屬公司”指除附屬公司以外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50%的股份。

(B)“獎勵”是指根據本計劃對期權、特別行政區、限制性股票、股票單位或現金獎勵的任何獎勵。

(C)“授標協議”是指公司與獲獎者之間的協議，其中包含與授標有關的條款、條件和限制。

(D)“董事會”或“董事會”指不時組成的公司董事會。

(E)“現金獎勵”是指參與者有權獲得現金付款的獎勵。

(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)董事會的組成發生變化，其結果是在任董事中只有不到一半的人是下列其中一種情況的董事：

(A)曾在“回顧日期”(定義見下文)擔任公司董事(“原董事”)；或

(B)以在選舉或提名時仍在任的首任董事及先前獲如此批准的選舉或提名的董事(“留任董事”)的總數中最少過半數的贊成票當選或提名進入董事局；

但為此目的，“原董事”和“留任董事”不應包括因實際或威脅而首次就任的任何個人。

由董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意書的選舉競爭；

(Ii)透過收購或彙集證券而直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)的任何“人士”(定義見下文)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，通常(在特殊情況下應累算的權利除外)有權在董事選舉中投票(“基本股本”)；但任何人對本公司證券的相對實益擁有權的任何改變，如純粹因基本股本的流通股總數減少而引起，以及其後該人對證券擁有權的減少，均不予理會，直至該人以任何方式直接或間接增加該人對本公司任何證券的實益擁有權為止；

(Iii)如在緊接該項合併、合併或其他重組之前並非本公司股東的人，在緊接該項合併、合併或其他重組後，擁有(A)本公司(或其繼承人)及(B)本公司(或其繼承人)的任何直接或間接母公司的每一已發行證券的投票權的50%或以上，則本公司或本公司的附屬公司與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成；或

(Iv)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產。

就上文(F)(I)款而言，術語“回顧”日期是指(1)生效日期和(2)可能構成控制權變更的事件發生日期前24個月的較晚日期。

就上文(F)(Ii)款而言，“人士”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的涵義相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，及(2)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有股份的比例大致相同。

儘管有本第2(F)節的任何其他規定，如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該交易之前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更，如果本公司向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，控制權變更不應被視為發生。

美國證券交易委員會就本公司向公眾首次或第二次公開發行證券或債務一事提供諮詢。

(G)“守則”指經修訂的1986年“美國國税法”，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

(H)“委員會”是指董事會指定的、授權管理本計劃的薪酬委員會，如本條款第三節所述。

(I)“公司”指特拉華州的尼古拉公司。

(J)“顧問”是指作為獨立承包商(不包括作為董事會成員)或母公司或子公司的董事會成員(在每種情況下都不是僱員)為本公司、母公司、子公司或聯營公司提供真誠服務的顧問或顧問的個人。(J)“顧問”指作為獨立承包人(不包括作為董事會成員的服務)或母公司或子公司的董事會成員向本公司、母公司、子公司或聯屬公司提供真誠服務的個人。

(K)“殘疾”指守則第22(E)(3)條所界定的任何永久性和完全殘疾。

(L)“僱員”指公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。

(M)“交易法”指經修訂的“1934年美國證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

(N)“行使價”就購股權而言，指在行使該購股權時可購買一股股份的金額，詳見適用的股票期權協議。就特區而言，“行使價格”是指適用的特區獎勵協議中規定的金額，在確定行使該特區時應支付的金額時，從一股股票的公平市價中減去該金額。

(O)就一股而言，“公平市價”指一股的市價，由委員會釐定如下：

(I)如果股票在有關日期在場外交易，則公平市場價值應等於場外公告牌在該日期的最後一次交易價格，如果沒有如此報價，則應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值，或如果股票沒有在任何該等系統上報價，則由粉色報價系統報價；

(Ii)如該證券於有關日期在任何現有證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)或國家市場系統買賣，

則公平市價應等於適用交易所或系統報告的該日期的收盤價；或

(Iii)如果上述規定均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。

在所有情況下，委員會對公平市價的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

(P)“ISO”係指守則第422節所述的員工激勵性股票期權。

(Q)“非法定期權”或“非法定期權”指非ISO的僱員股票期權。

(R)“期權”是指根據本計劃授予的ISO或非法定期權，並使持有人有權購買股票。

(S)“董事以外”指不是本公司、母公司或子公司的普通法僱員或付費顧問的董事會成員。

(T)“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一日取得母公司地位的公司，自該日起即為母公司。

(U)“參與者”指獲獎人士。

(五)“計劃”是指尼古拉公司本2020年度股票激勵計劃，並不時修訂。

(W)“前置計劃”是指經修訂的尼古拉公司2017年股票期權計劃。

(X)“收購價”指委員會指定的根據該計劃(行使選擇權除外)可購入一股股份的代價。

(Y)“限制性股份”指根據本計劃授予的股份。

(Z)“特區”指根據本計劃授予的股票增值權。

(Aa)“第409a條”指守則第409a條。

(Bb)“證券法”指經修訂的“1933年美國證券法”及根據該法令頒佈的規則及規例，

(Cc)“服務”是指作為員工、顧問或董事以外的人員提供的服務，但受本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。如果員工真正休假，且經公司書面批准，如果休假條款規定繼續服務計分，或適用法律要求繼續服務計分，則服務不會終止。然而，為了確定一項選擇權是否有資格獲得ISO地位，僱員的僱傭將被視為在該僱員休假三個月後終止，除非該僱員重返現役工作的權利受到法律或合同的保障。在任何情況下，只要批准的休假結束，服務就會終止，除非該員工立即返回在職工作崗位。公司決定哪些缺勤假期計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。

(Dd)“股份”指根據第12條(如適用)調整的一股股票。

(Ee)“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

(Ff)“股票單位”指根據股票單位獎勵協議的規定，代表公司有義務在未來日期交付一股(或派發現金)的簿記分錄。

(Gg)“附屬公司”指任何公司，只要本公司和/或一個或多個其他附屬公司擁有該公司所有類別流通股總投票權不少於50%。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司。

第三節行政管理。

(A)委員會組成。該計劃應由董事會指定的委員會或由董事會擔任該委員會的委員會管理。委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)可能為根據計劃行事的管理人設定的要求，該計劃旨在根據規則16b-3(或其繼任者)根據交易法獲得豁免。

(B)委員會委任。董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會由一名或多名不需要符合第3(A)節規定的公司董事組成，他們可管理該計劃，可根據該計劃授予獎勵，並可決定授予所有員工、顧問和外部董事(可能是該委員會的成員除外)的所有條款，但該等委員會只能對根據該計劃第16條被視為本公司高級管理人員或董事的員工行使這些職能。

《交易所法案》。在前一句話的限制範圍內，本計劃中對委員會的任何提及應包括根據前一句話任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會還可授權本公司的一名或多名高級管理人員指定員工(根據交易所法案第16條規定的高級管理人員除外)接受獎勵和/或確定該等人員應獲得的獎勵數量，但條件是董事會應具體説明該等高級管理人員可授予的獎勵總數。

(C)委員會程序。董事會應在委員會成員中指定一人擔任董事長。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席法定人數會議的委員會多數成員的行為，或所有委員會成員減少或書面批准的行為(包括通過電子郵件)，均為委員會的有效行為。

(D)委員會職責。在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分的權力和酌處權採取下列行動：

(I)解釋本計劃並實施其規定；

(Ii)採納、修訂或撤銷與該計劃有關的規則、程序及表格；

(3)通過、修訂或終止為滿足適用的外國法律而設立的子計劃，包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇；

(Iv)授權任何人代表公司籤立為達致計劃目的所需的任何文書；

(V)決定何時根據本計劃頒獎；

(Vi)挑選獲獎的參賽者；

(Vii)決定每項獎勵的類別、股份數目或現金數額；

(Viii)規定每個獎勵的條款和條件，包括(但不限於)行使價和購買價，以及獎勵的歸屬或期限(包括在獎勵時或之後，未經參與者同意加速獎勵的授予)，決定選項是被歸類為ISO還是非法定選項，並指定協議中與該獎勵相關的條款；

(Ix)在適用法律限制的情況下，如果參與者的權利或義務將受到實質性損害，並經參與者同意，有權修改任何懸而未決的授標協議；

(X)規定授予本計劃下的每項獎勵或其他權利的對價，並確定該對價的充分性；

(Xi)在參與者離婚或婚姻解除的情況下，決定如何處置本計劃下的每項獎勵或其他權利；

(Xii)決定本計劃下的獎勵是否將取代被收購企業的激勵或其他補償計劃下的其他贈款；

(Xiii)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(Xiv)確定或核實任何業績目標或適用於授予、發放、可行使、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；及

(Xv)採取任何其他被認為必要或適宜的行動來管理本計劃。

在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其在選擇參與本計劃或根據本計劃授予受《交易所法》第16條約束的人士的權力授予其他人。委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。委員會任何成員均不對其就本計劃或本計劃下的任何獎勵誠意採取或未能採取的任何行動負責。

第四節可利用性。

(A)一般規則。只有僱員、顧問和外部董事才有資格獲獎。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。

(B)百分之十的股東。擁有本公司所有類別流通股總投票權超過10%的員工、母公司或子公司沒有資格獲得ISO授予，除非此類授予滿足守則第422(C)(5)節的要求。

(C)歸屬規則。就上述第4(B)節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為直接或間接擁有由該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後裔或為其兄弟姐妹、配偶、祖先和直系後代擁有的股票。公司、合夥、遺產或信託直接或間接擁有的股票，應視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

(D)流通股。就上文第4(B)節而言，“已發行股票”應包括在授予後立即實際發行和發行的所有股票。“傑出的

股票“不包括該僱員或任何其他人士根據已發行期權授權發行的股份。

第五節按計劃停靠。

(A)基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據該計劃獲授權發行獎勵的股份總數不得超過(X)20,000,000股(20,000,000股)之和(Y)於生效日期根據前身計劃須予授出但隨後在行使或交收前因任何理由被沒收或終止的股份數目加於生效日期須受前置計劃下歸屬限制但其後被沒收的股份數目，加上於生效日期未根據前置計劃發行或須受前置計劃下未予授出的預留股份數目。儘管有上述規定，根據根據該計劃授予的ISO行使而可交付的股份總數不得超過二千萬(20,000,000)股，另加(在守則第422節允許的範圍內)根據第5(C)節根據該計劃可供發行的任何股份。本第5(A)條的限制應根據第12條進行調整。根據本計劃在任何時候接受獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票數量。公司應在任何時候預留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(B)額外股份。。如果限制性股票被沒收，則這些股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位、期權或SARS在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，則相應的股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位已結清，則只有為結算該等股票單位而實際發行的股票數量(如有)將減少第5(A)節中的可用數量，餘額(包括為履行預扣税款義務而扣繳的任何股票)將再次可用於本計劃下的獎勵。行使的全部期權應計入根據本計劃可供獎勵的股票數量，無論行使該等期權後實際發行的股票數量是多少。已解決的SARS的全部數量應計入根據本計劃可供獎勵的股票數量，無論為解決該等SARS而實際發行的股票數量如何。根據任何期權獎勵或特別提款權，為履行預扣税款義務而預扣的任何股份不得添加到根據本計劃可供獎勵的股份中。儘管有本第5(B)條的前述規定，實際已發行的股票將不再可用於本計劃下的獎勵，但被沒收且未歸屬的限制性股票除外。

(C)獎勵的替代和承擔。委員會可以假設、替代或替換另一實體(包括母公司或子公司)授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似獎勵的方式根據本計劃頒發獎勵，前提是該等假設、替代或替換與涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和該等其他實體(和/或其關聯公司)的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。這種假設的條款，

被替換或替換的獎勵應由委員會自行決定是否合適，儘管本計劃中的獎勵有限制。任何此類替代或假定獎勵不應計入第5(A)節規定的股份限制(受該等獎勵的股份也不得添加到上文第5(B)節規定的計劃下可供獎勵的股份中)，除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據計劃行使ISO而可能發行的最大股份數量。

(D)授予外部董事。在任何十二(12)個月期間，根據本計劃授予任何外部董事作為外部董事服務補償的所有獎勵(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718或其任何繼任者確定)的授予日期公允價值不得超過750,000美元，前提是根據第15(B)節授予外部董事以代替現金預付金的任何獎勵將被排除在該限額之外。

第6節RESTRICTED股份。

(A)限制性股份獎勵協議。該計劃項下的每一次限售股份授出均須由參與者與本公司之間的限售股份獎勵協議予以證明。該等限制性股份須受本計劃所有適用條款的規限，並可能受與本計劃不牴觸的任何其他條款的規限。根據本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(B)判給金的付款。限制性股票可根據該計劃出售或授予，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、全追索權本票、過去服務和未來服務。

(C)轉歸。每項限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股份獎勵協議規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予。委員會可於授出限制性股份時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，全部或部分該等限制性股份將歸屬。

(D)投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股份持有人享有與本公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但如屬任何未歸屬的限制性股份，持有人無權獲得本公司就流通股支付或分派的任何股息或其他分派。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定將該等股息及其他分派記入未歸屬限制性股份持有人的貸方，惟該等股息及其他分派僅在該等未歸屬限制性股份歸屬時及在一定範圍內支付或分派予持有人。就任何未歸屬的限制性股票支付或可分配的股息和其他分派的價值應當沒收。為免生疑問，除收取股息和其他分派的權利外，未歸屬限制性股票的持有人應具有相同的表決權。

本公司其他股東就該等未歸屬限制性股份所享有的權利及其他權利。

(E)對股份轉讓的限制。限制性股份須受委員會決定的回購權利、優先購買權或其他限制所規限。該等限制應在適用的限制性股份獎勵協議中列明，併除適用於所有股份持有人的任何一般限制外，亦適用於該等限制。

第7節期權的條款和條件

(A)股票期權獎勵協議。根據該計劃授予的每一份期權應由參與者與公司之間的股票期權獎勵協議證明。該等購股權須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與該計劃並無牴觸及委員會認為適合納入股票期權獎勵協議的任何其他條款及條件所規限。股票期權獎勵協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不必相同。

(B)股份數目。每份股票期權獎勵協議應規定受期權約束的股票數量，並應根據第12條規定調整數量。

(C)行使價。每份股票期權獎勵協議應明確行權價格。除4(B)項另有規定外，ISO的行權價不得低於授予日股票公平市價的100%，NSO的行使價不得低於授予日股票公平市價的100%。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予購股權。在符合本第7(C)條規定的前提下，任何期權下的行權價格應由委員會自行決定。行使價應以第8節所述的一種形式支付。

(D)預扣税款。作為行使選擇權的條件，參與者應作出委員會可能要求的安排，以履行與行使選擇權有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應作出委員會可能要求的安排，以履行與處置通過行使期權獲得的股份有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(E)可操縱性和期限。每份股票期權獎勵協議應規定期權的全部或部分分期付款可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；但ISO的期限從授予之日起在任何情況下不得超過10年(對於第4(B)節所述的授予員工的ISO，期限為5年)。股票期權獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可以規定在終止的情況下在其期限結束前到期

參與者的服務。期權可以與SARS一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的SARS被沒收，否則期權將不能行使。在符合本第7(E)條前述規定的情況下，委員會應自行決定期權的全部或部分何時可行使，以及期權何時到期。

(F)行使期權。每份股票期權獎勵協議應規定參與者在終止與本公司及其子公司的服務後有權行使期權的程度，以及有權行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者那裏獲得該等期權的任何人的期權。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據本計劃發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於終止服務原因的不同之處。

(G)控制權變更的影響。委員會可於授出購股權時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該購股權將可對受該購股權規限的全部或部分股份行使。

(H)沒有作為股東的權利。參與者對其期權所涵蓋的任何股票沒有股東權利，直到該股票的股票發行之日為止。除第12節規定外，不得進行任何調整。

(I)修改、延長和更新備選方案。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或更新未行使的期權，或可接受取消未行使的期權(以以前未行使的範圍為限)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權，以及以相同或不同的行使價授予新的期權，或以授予相同或不同數量的股票或現金的不同獎勵為回報；然而，除非與根據第12條調整獎勵有關，否則委員會不得修改未行使期權以降低行使價格，也不得承擔或接受取消未償還期權以換取現金或在行使價格大於該等期權所涵蓋股份的公平市價時授予新獎勵，除非該行動已獲本公司股東批准。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。

(J)對股份轉讓的限制。行使購股權而發行的任何股份須受委員會決定的特別沒收條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應在適用的股票期權獎勵協議中規定，並應適用於可能適用於所有股票持有人的任何一般限制之外。

第8節股份支付

(A)一般規則。除下文第8(B)節至第8(H)節規定的情況外，根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買該等股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(B)交出證券。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可通過交出或證明參與者或其代表已擁有的股份的所有權來支付全部或部分款項。該等股份應在根據本計劃購買新股之日按其公平市價估值。如果支付行使價會導致公司確認與財務報告期權有關的補償費用(或額外補償費用)，則參與者不得為支付行使價而交出或證明股票的所有權。

(C)所提供的服務。委員會可酌情根據本計劃授予股份，作為向本公司或附屬公司提供的服務的代價。如果在未支付現金購買價格的情況下授予股票，委員會應(在授予時)確定參賽者提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第6(B)條的要求。

(D)無現金運動。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可向證券經紀交付(按委員會規定的格式)一份不可撤銷的指示，以出售股份並將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付總行使價，從而支付全部或部分付款。

(E)演習/承諾。在股票期權獎勵協議如此規定的範圍內，可向證券經紀或貸款人交付(按委員會規定的格式)不可撤銷的指示，以質押股份作為貸款擔保，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付總行使價，從而支付全部或部分付款。

(F)淨練習。在購股權授出協議如此規定的範圍內，透過“淨行使”安排，根據該安排，於行使購股權時可發行的股份數目須減去合計公平市價不超過行權總價(加上預扣税項(如適用))的最大整體股份數目，以及因減少將予發行的整股股份而未能滿足的行權總價餘額(及/或適用預扣税項)，將由參與者以現金或購股權協議準許的任何其他支付方式支付。

(G)本票。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可通過交付(按本公司規定的格式)全追索權本票來支付全部或部分款項。

(H)其他付款方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，支付可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。

(I)適用法律規定的限制。儘管本協議或購股權獎勵協議或限制性股票獎勵協議有任何相反規定，不得以委員會全權酌情決定的任何非法形式支付款項。

第九節股票增值權。

(A)“特區獎勵協議”。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各項特區獎勵協議的條款不必完全相同。

(B)股份數目。每份香港特別行政區獎勵協議須列明香港特別行政區所屬的股份數目，並須根據第12條的規定調整該數目。

(C)行使價。每份特區授標協議應明確執行價格。香港特別行政區的行使價格不得低於授予日股票公平市價的100%。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，SARS可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予。除本第9(C)條的前述規定外，任何特別行政區的行使價應由委員會自行決定。

(D)可操縱性和期限。每份香港特別行政區獎勵協議應註明香港特別行政區全部或部分分期付款可行使的日期。“香港特別行政區獎勵協議”還規定了香港特別行政區的任期。特別行政區獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其任期結束前到期。特別行政區可以與期權一起授予，而這種獎勵可能規定，除非相關的期權被沒收，否則不能行使特別行政區。特區只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或之後納入NSO。根據該計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下，才可行使該特別行政區。

(E)控制權變更的影響。委員會可於授予特別行政區時或其後決定，倘若本公司控制權發生變動，該特別行政區將對受該特別行政區規限的所有普通股全面行使。

(F)鍛鍊嚴重急性呼吸系統綜合症。在行使特別行政區時，參與者(或任何在其去世後有權行使特別行政區的人士)將從本公司獲得(I)股票、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的組合，這由委員會決定。這個

在行使特別提款權時收到的現金金額及/或股份公平市價合計應相等於受特別提款權約束的股份的公平市價(於交出日)超過行使價的金額。

(G)SARS的修改、延伸或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或假定已發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股票和相同或不同的行使價授予新的SARS，或以相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵；然而，除非與根據第12條調整獎勵有關，否則委員會不得修改尚未發行的SARS以降低行使價，也不得承擔或接受取消尚未發行的SARS以換取現金或當行使價格高於該等SARS所涵蓋股份的公平市價時授予新的獎勵，除非有關行動已獲本公司股東批准。儘管如此，未經持有人同意，對特區的任何修改不得實質損害其在特區項下的權利或義務。

第10節存貨單位

(A)股票單位獎勵協議。本計劃下的每一次股票單位授予應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的規定不必相同。

(B)判給金的付款。如果獎項是以股票單位的形式頒發的，獲獎者不需要現金對價。

(C)歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。歸屬應在滿足《股票單位獎勵協議》規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。股票單位獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予。委員會可在授予股份單位時或之後決定，在公司控制權發生變化時，全部或部分股份單位應歸屬。

(D)投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可根據委員會的酌情決定權獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在股票單位尚未發行時獲得相當於一股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股利等價物的結算方式可以是現金、股票，也可以兩者兼而有之。股息等價物在股息等價物所屬的股票單位結算前不得分配。在分配之前，任何股息等價物應遵守相同的條件和限制(包括但不限於，

任何沒收條件)作為其附加的股票單位。對於未歸屬的任何未歸屬的股票單位，應支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。

(E)股票單位結算的形式和時間。既得股單位的結算可採取(I)現金、(Ii)股票或(Iii)兩者的任意組合形式，由委員會決定。根據預先確定的業績因素，符合結算條件的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日內的平均公平市價的方法。股票單位獎勵協議可以規定，既得股票單位可以一次性清償，也可以分期清償。股票單位獎勵協議可規定，分配可在適用於股票單位的所有歸屬條件已滿足或已失效時進行或開始，或可推遲至任何較後日期，但須符合第409A條的規定。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股份制單位獎確定之前，股份制單位的數量應根據第12條的規定進行調整。

(F)參與者死亡。參賽者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參賽者的一名或多名受益人。根據本計劃獲得股票單位獎的每名獲獎者應通過向公司提交規定的表格，指定一名或多名受益者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後支付的任何股票單位獎勵將分配到參與者的遺產中。

(G)債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用的股票單位獎勵協議的條款和條件的約束。

第11節.以現金為基礎的獎勵

委員會可自行決定以現金為基礎的獎勵授予任何參與者，其數量或金額、條款和條件由委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中具體規定。委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及委員會決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明委員會確定的現金支付金額、公式或支付範圍。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應根據獎勵條款進行，並可以現金或股票的形式支付，具體取決於委員會的決定。

第12條股份的調整

(一)調整。如果對流通股進行拆分、宣佈應付股息、宣佈以股份以外的形式支付對股價有重大影響的股息、將流通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為數量較少的股份、資本重組、剝離或發生類似情況，委員會應在以下方面作出適當和公平的調整：

(I)可用於未來獎勵的股票數量和第5條規定的限制；

(Ii)每項尚未頒發的獎勵所涵蓋的股份數目；及

(Iii)每項未償還期權及特別行政區的行使價。

(B)解散或清盤。在以前未行使或結算的範圍內，期權、特別提款權和股票單位應在緊接本公司解散或清算前終止。

(三)重組。如果公司是合併或其他重組的一方，未完成的獎勵應以合併或重組的協議為準。在遵守第409a條的前提下，該協議應規定：

(I)如公司是尚存的法團，則由公司延續尚待處理的獎賞；

(Ii)尚存的法團或其母公司或附屬公司接手尚存的裁決；

(Iii)尚存的法團或其母公司或附屬公司以其本身的獎賞取代尚未完結的獎賞；

(Iv)在該交易生效之時或緊接該交易生效之前，立即歸屬、可行使或交收尚未完成的裁決，然後取消該等裁決；或

(V)以現金或現金等價物或股權(包括根據適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制延期歸屬和交付的現金或股權)結算未完成獎勵的內在價值(不論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消該等獎勵(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何款項，則該獎勵任何

如有必要，加快支付受第409a條約束的金額將被推遲，直到根據第409a條允許支付此類款項的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何額外税收。

本公司沒有義務對所有獎項、參賽者舉辦的所有獎項或同一類型的所有獎項一視同仁。

(D)保留權利。除本第12條規定外，參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵股份的數目或行使價，亦不得因此而作出調整。根據本計劃頒獎，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，也不影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如因行政方便而影響獎勵股份或受獎勵股份的行使價的任何變動(包括合併或其他重組)，本公司可全權酌情拒絕在該事件發生前30天內行使任何獎勵。

第13條裁決的範圍。

(A)委員會權力。在遵守第409a條的前提下，委員會(憑其全權酌情權)可允許或要求參與者：

(I)將因行使特別行政區或結算股票單位而應支付給該參與者的現金記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為公司賬面上的一項分錄；(I)將因行使特別行政區或結算股票單位而應支付給該參與者的現金記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户；

(Ii)擁有因行使期權或特別行政區而會交付予該參與者的股份，而該等股份已轉換為同等數目的股票單位；或

(Iii)本應因行使購股權或特別行政區或結算股票單位而交付予該參與者的股份已轉換為金額，記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為本公司賬面上的一項記項。該等金額應參考該等股份在本應交付予該參與者之日的公平市價而釐定。

(B)一般規則。根據本第13條設立的遞延補償賬户可記入利息或委員會確定的其他形式的投資回報貸方。被設立該賬户的參與者除其他權利外，不得享有其他權利。

而不是本公司的一般債權人。該賬户應代表本公司的無資金和無擔保債務，並應遵守該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會可(憑其自行決定權)制定與此類獎勵有關的規則、程序和形式，包括(但不限於)結算根據本第13條設立的遞延補償賬户。

第14條根據其他計劃作出的獎勵

公司可以根據其他計劃或計劃授予獎勵。此類獎勵可以根據本計劃發行的股票的形式進行結算。在本計劃的所有目的下，該等股份應被視為為結算股票單位而發行的股份，並且在發行時，應減少第5節規定的可用股份數量。

第15節董事證券費用的支付

(A)生效日期。除非董事會決定實施本第15條的規定，否則該規定無效。

(B)選舉接受國家體育組織、特別行政區、限制性股票或股票單位。董事外部人士可選擇收取本公司以現金、國有企業、特別行政區、限制性股份或股份單位或其組合(由董事會釐定)形式支付的年度預聘金及/或會議費。或者，董事會可以強制要求以任何一種替代形式付款。非國有企業、特別行政區、限售股、股份制單位等，按照本計劃發行。根據本第15條作出的選擇應按規定的表格向公司提交。

(C)非政府組織、特別行政區、限制性股票或股票單位的數目和條款。將授予外部董事的非國有組織、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量，以代替以現金支付的年聘金和會議費用，應按董事會決定的方式計算。這類國有企業、特別行政區、限制性股票或股份單位的條款也應由董事會決定。

第16條法律和法規要求

除非該等股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)美國證券法、州證券法律和法規以及本公司證券隨後可能在其上市的任何證券交易所的規定，並且本公司已獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決，否則不得根據本計劃發行股票。本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任：(A)本公司沒有從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為對合法發行和出售本計劃下的任何股票是必要的授權的股票未發行或出售；及(B)任何參與者或其他人士因接收、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果。

第17條税項

(A)預扣税款。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(B)股份扣留。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣或所得税義務，方法是讓本公司扣留全部或部分本應向其發行的股份，或通過交出其之前收購的任何股份的全部或部分。該等股份應按其公平市價估值，否則税款將以現金預扣之日計算。在任何情況下，參與者被扣留的股票不得超過滿足法律規定的最高預扣税額所需的數量，否則將被髮行給他或她。

(C)第409A條。為遵守第409a條的規定，每項規定了第409a條所指的“非限定遞延補償”的裁決都應遵守委員會不時規定的附加規則和要求。如果在“離職”時(第409a條所指)向被視為“特定僱員”(第409a條所指)的參與者支付此類獎勵項下的任何金額，則不得在(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者去世後的較早日期之前支付此類款項，但僅限於為防止此類付款受到根據第409a條徵收的利息、罰金和/或附加税的限制而有必要延遲支付的日期之前支付的任何款項，均不得在以下兩個日期中較早的日期之前支付：(I)參與者離職後六個月零一天，或(Ii)參與者死亡，但僅限於為防止支付此類款項受到利息、罰款和/或根據第409a條徵收的附加税而有必要延遲支付的金額。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

第18條可轉讓

除非證明獎勵的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以任何方式(在適用於根據獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)出售、轉讓、轉讓、贈與、贈與、質押或以其他方式轉讓獎勵或獎勵中的任何權益，除非通過遺囑或世襲和分配法；但是，只有在符合守則第422條的範圍內，才可以轉讓或轉讓ISO。違反本第18條規定的任何據稱的轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

第19節基於績效的獎勵。

根據獎勵授予、發行、保留和/或授予的股份或其他福利的數量可能取決於業績目標的實現情況。委員會可利用其自行決定選擇的任何業績標準來確定業績目標。

第20條賠償

如果公司因高管故意的不當行為或嚴重疏忽行為而被要求編制重述的財務業績，董事會(或指定的委員會)有權在適用法律允許的範圍內，要求公司向公司償還或沒收該高管在被確定需要重述的前三個會計年度期間獲得的獎金或激勵性薪酬(無論是現金還是股權)，範圍是該高管獲得的獎金或激勵性薪酬超過該高管根據該年度獲得的獎金或激勵性薪酬。公司將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求，從高管那裏收回基於激勵的薪酬。根據本條款規定的任何退款權利將是對公司可獲得的任何其他退款權利的補充，而不是取代。

第21條。沒有就業權。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為給予任何人任何權利成為、被視為或保持為員工或顧問。本公司及其附屬公司保留隨時以任何理由通知或不通知而終止任何人士服務的權利。

第22條。期限和修正案。

(A)計劃的期限。本計劃自董事會通過之日起生效，但在生效日期前不得授予本計劃任何獎勵。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)十週年之後，不得授予任何ISO。

(B)修訂該圖則的權利。董事會可以隨時、隨時修改本計劃。除非徵得參賽者同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵項下的權利和義務不得因此類修改而受到實質性損害。對本計劃的修改僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內須經公司股東批准。

(C)終止的效力。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響之前根據本計劃授予的獎勵。

第23條。獎勵給非美國參與者。

獎勵可授予非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於獎勵在美國就業或提供服務的參與者的條款和條件，委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律、税收政策或習俗的差異是必要或適宜的。委員會還可以對以下事項施加條件

獎勵的行使、授予或結算，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。

第24條。管理法律。

該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

第25條。繼任者和受讓人。

本計劃的條款應對本公司和任何後續實體(包括第12(C)條所設想的任何後續實體)的利益具有約束力並符合其利益。

第26條。行刑。

為記錄對該計劃的修改和重述，本公司已安排其授權人員執行該修訂和重述。

尼古拉公司

作者：/s/Britton M.Worten

姓名：布里頓·M·沃森(Britton M.Worten)

職務：首席法務官